合同纠纷案答辩状

合同纠纷案答辩状（精选13篇）

1.合同纠纷案答辩状 篇一

房屋买卖合同纠纷案答辩状

案号：（2012）南民一初字第1号

答辩状

答辩人：李四

被答辩人：张三

答辩人与被答辩人房屋买卖合同纠纷一案，答辩人针对被答辩人的诉讼请求及事由，提出如下答辩意见：

一、2009年4月16日双方签订的“房地产买卖协议”，属于无效合同。

现行合同法第52条明确规定，“有下列情形之一的，合同无效：

（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。现行城市房地产管理法第38条规定，“下列房地产，不得转让：

（六）未依法登记领取权属证书。”强制性规定是和任意性规定相对的，“未取得权属证书的房地产不得转让”，很显然这属于法律的强制性规定而不是任意性规定。

从本案涉及的事实来看，答辩人与被答辩人的确于2009年4月16日签订了一份“房地产买卖协议”，但签订该协议时，答辩人并未取得本案所涉及之鲁能领寓1号楼1403室之权属证书（答辩人于 2011年8月10日取得该房屋权属证书）。根据上述所列及之法律条款分析，该协议因违反城市房地产管理法第38条之强制性规定，而导致无效。

二、无效合同后的处理原则为：当事人相互返还因合同取得的财产，而不是继续履行合同。

现行合同法第58条明确约定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取

得的财产，应当予以返还”。根据本条款之规定，答辩人与被答辩人所涉争房屋，合法的处理方式为：被答辩人将涉争房屋即刻交还答辩人，答辩人将被答辩人已支付的房款退还给被答辩人。

事实上，当答辩人意识到双方签订的“房地产买卖协议”因违反法律强制性规定而无效后，本着人人都应该做一名公民的原则，答辩人委托青岛所张三律师于2010年5月1日给被答辩人发送了“律师函”。该律师函中叙明，当事人确认合同无效，请被答辩人于2010年5月3日前提供合法帐号以便答辩人返还其已付房款，被答辩人应从接到“律师函”后15日内将该房屋返还答辩人。

被答辩人接到此律师函后，竟至国家法律于不顾，完全置之不理。对于被答辩人非法占用答辩人房屋的行为，答辩人保留追究其法律责任的权利。

三、在坚持上述答辩意见的基础上，答辩人认为被答辩人的诉请，于法无据。

被答辩人在起诉状中诉称，要求答辩人按照原协议之约定履行过户手续。从上述分析看，原协议已因违法法律之强制性规定而导致无效。被答辩人要求双方继续履行合同一份，是非常荒谬的，也不应得到法律的支持。

综上所述，答辩人认为，被答辩人之诉请因于法无据而不应得到法律支持。请贵院以事实为依据，以法律为准绳，维护法律之神圣权威，驳回答辩人的诉讼请求。

此致

青岛市市南区人民法院

答辩人：张三

2012年1月13日

附件：

1、青房市地权字第001号房产证复印件一份

2、律师函复印件一份

2.合同纠纷案答辩状 篇二

一、案情简介和法院判决

蔡枝滔等村民诉广州溪头风景名胜区规划有限公司租赁合同纠纷一案,先后由广东省从化市人民法院和广州市中级人民法院审理。2011年7月10日,村委会在未经村民会议及村民代表会议讨论决议的情况下,以村委会的名义与规划公司签订《房屋租赁合同》(规划公司盖章日期为2011年9月30日),约定鉴于蔡氏古堡原租户违约拖欠租金多年, 已造成甲方(村委会)重大经济损失,甲方决定终止原租约,并委托乙方收回蔡氏古堡的使用权,并将位于从化市良口镇溪头村的蔡氏古堡及附属庭院房舍出租给规划公司,期限自2011年10月1日起至2031年9月30日止,租金为4000元/年,以及其它相关的权利义务。蔡枝滔等村民得知后,认为未经村民会议集体讨论决议,该合同将会损害村民的合法权益,遂向广东省从化市人民法院提起本案诉讼,请求判令村委会与规划公司签订的《房屋租赁合同》无效。

一审法院认为案件争议焦点有二:第一,关于原告是否适格。集体所有的财产受法律保护,禁止任何单位和个人侵占和破坏,集体经济组织、村民委员会或者其负责人作出的决定侵害集体成员合法权益的,受侵害的集体成员可以请求人民法院予以撤销。因此,蔡枝滔等106个村民认为村委会、规划公司所签订的租赁合同侵害了其合法的权益,有权向法院提起诉讼,并不存在主体资格不适的问题; 第二,关于合同效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定,违反法律、行政法规强制性规定的合同无效。《中华人民共和国物权法》第五十九条第二款规定,“下列事项应当依照法定程序经本集体成员决定:(一)土地承包方案以及将土地发包给本集体以外的单位或者个人承包;……”。《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定, “涉及村民利益的下列事项,经村民会议讨论决定方可办理:……(八)以借贷、租赁或者其他方式处分集体财产;……”。因上述合同违反了该民主程序, 故对蔡枝滔等106个村民提出确认村委会、规划公司签订的《房屋租赁合同》无效的诉讼请求,予以支持。

二审法院认为原审确认租赁合同无效并无不当,本院予以维持。此外,二审法院认为规划公司对《中华人民共和国村民委员会组织法》中的规定属于管理性强制性规定,而不是效力性的强制性规定,属于其单方面的解读。二审法院最终维持原判。

二、如何区分效力性与管理性强制性规定

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》将强制性规定区分为效力性强制性规定和管理性强制性规定,违反效力性强制性规定将导致合同无效,而违反管理性强制性规定则只是对违反者加以制裁,但并不否认合同效力。

在2013粤高法审监民提字第53号湛江市东海岛实验区东简镇某村村民小组与吴某农村土地承包合同纠纷案中,法院认为,“某村违反民主议定原则发包林地给吴某经营,依法属违反管理性强制性规定,而不属违反效力性强制性规定,故合同有效”。而在本案中,法院却认为,“规划公司认为《中华人民共和国村民委员会组织法》中的规定属于管理性强制性规定,而不是效力性的强制性规定,属于其单方面的解读,本院不予采信”。同样是有关处置集体财产合同效力的案件,同样为广东省法院审理, 却有着截然不同的判决结果。由此可见,对于如何区分效力性强制性规定与管理性强制性规定,在目前暂无法律明确规定的情况下一般为法院的自由裁量权。

那么,我们应如何区分效力性强制性规定与管理性强制性规定呢?笔者提供参考方法如下:第一,明确规定违反强制性规定的合同无效的,属于效力性规定;第二,虽然没有规定违反导致合同无效,但违反该规定的合同继续履行将损害国家利益和社会公共利益的,属于效力性规定;第三,如果是为了实现管理的需要而设置的,则属于管理性规定;第四,效力性规定主要针对行为内容,而管理性规定主要限制主体的行为资格。审判实践中常见的诸如《中华人民共和国公司法》关于公司经营范围的规定,《中华人民共和国城市房地产管理法》关于房地产中介需取得营业执照的规定等,均属于管理性规定。但是对上述判断标准要综合运用,如金融、证券、保险等行业关于营业范围的强制性规定, 虽然调整对象主要是主体资格,但由于此类主体是否有相应的资质多涉及社会公共利益与市场秩序, 因此应认为是效力性规定。

三、未经村民民主程序的租赁合同效力定性

首先,《中华人民共和国村民委员会组织法》并非效力性强制性规定。《中华人民共和国合同法》规定,“有下列情形之一的,合同无效:……(五)违反法律、行政法规的强制性规定”。这里的“强制性规定”是指效力性强制性规定。而二审法院判决认定涉案租赁合同无效所适用的法律是《中华人民共 和国村民委员会组织法》,也就是说,二审法院认为《中华人民共和国村民委员会组织法》中规定的“涉及村民利益的下列事项,经村民会议讨论决定方可办理:……(八)以借贷、租赁或者其他方式处分集体财产”属于效力性强制性规定,笔者不予认可, 笔者认为该法仅是管理性强制性规定,具体理由将在下文中予以解释。

其次,《中华人民共和国村民委员会组织法》并未明确规定未经过民主程序的合同无效。《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条规定,“涉及村民利益的下列事项,经村民会议讨论决定方可办理:(一)本村享受误工补贴的人员及补贴标准; (二)从村集体经济所得收益的使用;(三)本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案; (四)土地承包经营方案;(五)村集体经济项目的立项、承包方案;(六)宅基地的使用方案;(七)征地补偿费的使用、分配方案;(八)以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产;(九)村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。法律对讨论决定村集体经济组织财产 和成员权益的事项另有规定的,依照其规定”。很明显,该条文并没有规定未经过村民会议程序的合同无效。然而本案中法院却直接适用该法认定涉案合同无效,笔者认为有失妥当。

再次,《中华人民共和国合同法》规定,“有下列情形之一的,合同无效:……(四)损害社会公共利益”。所谓“社会公共利益”,即不特定多数人的利益。而本案中所涉村民的利益,则为特定多数人的利益,不属于社会公共利益,因此规划公司与村委会签订的合同也并没有因“损害社会公共利益”而无效。

结合到本案中,笔者认为《中华人民共和国村民委员会组织法》更大程度着重国家对村民委员会的管理,属于对村民委员会的行为的调整规范,并不涉及到其他民事主体,更未涉及到村民委员会与其他民事主体之间的民事合同的效力问题。因此, 笔者认为,《中华人民共和国村民委员会组织法》属于管理性强制性规定,不能以该法作为认定民事合同效力的法律依据。

然而,笔者随机抽取了广东省内部分法院审理的没有经过村民会议讨论而处置集体财产的合同效力的案件,从2004年到2014年的55个案件样本中, 只有3个案件是认定合同有效(且为农业承包合同而非租赁合同),即94%的该类案件在广东省内目前的司法实践中均是被认定为合同无效的,包括本案。

笔者分析,司法实践与理论出现上述悖论的原因很可能是由于村民集体财产处分案件多为金额大、人员多的群体性事件,处理稍有不慎,社会影响就非常大,进而使得法院的维稳压力较大。因此在司法审判实践中,法院基于实际社会效果、对更多利益体的保护、社会稳定等因素,多认定没有经过村民民主程序的租赁合同无效。

四、小结

承租人承租前应要求村委会出具租赁物业事宜已经履行民主程序的证据。《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国农村土地承包法》均规定了村委会处分 集体财产需经村民会议讨论决定方可办理,否则违反法律、行政法规强制性规定,合同无效。由此可见, 承租人在承租农村集体物业时,对该物业的出租是否已经履行民主程序负有谨慎注意义务。因此,承租人在承租前应要求村委会出具租赁物业已经履行民主程序的证据,对村委会是否有权处分集体财产保持应有的谨慎,确保合同有效。

对尚未履行民主程序的农村集体物业租赁合同的补正措施。若承租人签订租赁合同时农村集体物业尚未履行民主程序,则其面临着合同无效的风险。此时,可对无效合同予以补正。所谓无效合同的补正,是指当事人所签订的合同违反了法律禁止性规定,导致合同不能满足有效条件,当事人可以通过事后补正来使合同满足有效的条件,促使合同有效。就农村集体物业租赁合同的补正,主要有以下几种措施:第一,重新召开村民会议,投票表决农村集体物业租赁事宜;第二,根据村委会的议事规则或章程规定的补正手续进行补正;第三,让村民代表在村委会的资产报告或财务报表上签字;第四,由村委会出具承诺函,书面明确由其自行承担合同无效的法律后果。

诉讼时应确保能够取得的证据都已在举证期限前提交法院。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十三条第一款规定,“当事人举证期限届满后提供的证据不是新的证据的,人民法院不予采纳”。那么,何为“新证据”呢?法律规定,二审程序中的新证据包括:一审庭审结束后新发现的证据;当事人在一审举证期限届满前申请人民法院调查取证未获准许,二审法院经审查认为应当准许并依当事人申请调取的证据。本案中,规划公司在二审审理期间提交了其与村委会签订的《房屋交接备忘录》、《公证书》、存款历史交易明细清单等,因该证据均可在一审期间取得,故不属于新证据的范畴,二审法院不予接纳。

3.一起购销合同纠纷案引起的思考 篇三

摘 要：近年来，随着法治环境的发展，相关购销合同文本也随之逐渐完善，但具体到实务适用中，仍有一些要引起重视的环节，笔者拟以一起购销合同纠纷案件进行分析探讨，以期抛砖引玉之功效。

关键词：购销；签收单；变更；确认

一、案情简介

中國某工程公司分公司承担某工程项目施工。2006年1月18日，厦门某公司与中国某工程公司分公司签订《厦门市预拌混凝土购销合同》（以下简称混凝土合同），约定厦门某公司向中国某工程公司分公司供应预拌混凝土。合同签字人为中国某工程公司分公司的委托代理人“陈某某”。

2006年3月7日厦门某公司与中国某工程公司分公司签订《钢材销售合同》（以下简称钢材合同）约定供应钢材。其中在验收中约定“货到工地后，由需方指定的验收人现场负责人验收，并将盖其公司印章的验收单据交供方作为验收凭证，验收人签收字样为（ ）。验收人如变更，需方应书面通知供方。（验收人应提供其身份证复印件一份给供方，并在该复印件上签名，且由需方加盖公章）”，合同签字人为中国某工程公司分公司的委托代理人“王某某、陈某某”。

合同签订后，厦门某公司分别委托混凝土、钢材的两家上游供应商（A和B公司）分别直接将混凝土、钢材向工地供应，同时因工地建设需要另外供应了袋装水泥、水泥管桩（未签订合同）。中国某工程公司分公司陆续支付给厦门某公司货款共计843万元，但是双方未对843万元中分别多少支付袋装水泥、水泥管桩、混凝土、钢材款项进行约定。

该工地的工程结束后，经核算中国某工程公司分公司仍拖欠厦门某公司部分混凝土款和钢材款180万元。多次催缴无效后，厦门某公司提起诉讼催缴款项。

二、在案件处理过程中暴露了以下几个问题

1.对合同履行过程中的签收不够重视

混凝土合同中没有明确约定货物签收人，这样就导致在供货过程中没有明确具体的签收人，只能找工地的项目负责人签收，这从混凝土合同履行过程中的签收单可以看出。此外，供货确认单中很清楚的可以看到，供货确认的一方是上游A公司，另一方是中国某工程公司分公司。

虽然厦门某公司供应的混凝土是从上游A公司采购而来，上游A公司与中国某工程公司分公司的签收单是否当然适用于我方公司与中国某工程公司分公司呢？

合同只能约定合同双方的权利义务，合同具有相对性考虑。合同约定由厦门某公司向中国某工程公司分公司供货，那正确的签收确认程序应当是上游A公司与厦门某公司确认供货数量、厦门某公司与中国某工程公司分公司确认供货数量。而不是拿着一个没有厦门某公司任何确认的签收单，向中国某工程公司分公司要钱。同时，在法务人员处理过程中经仔细核对中国某工程公司分公司盖的章。章上面写的是“中国某公司厦门某工程项目经理部专用章·施工技术现场签证报量·（仅用于业主和监理）”，也就是严格意义来说，这个章只能用于对业主和监理单位施工技术现场签证报量而不是用于对供货数量的确认。如果要用于对材料供应单位供材的确认是否需要经过授权呢，否则就不能当然的就适用于供应材料的确认。

再来看钢材销售合同，合同中约定得很明确由“王某某”签字确认，并且加盖其公司印章作为验收凭证。我们看看钢材供应的“货物签收单”，首先抬头写的是“今收到上游B公司以下货物，特此证明。” 收货单位“厦门某公司的简称”，收货人“黄某某”。

对于这样一份货物签收单，能符合合同签收约定吗？很显然是不符合的。

有效的签收单表明供应方履行了合同交付货物义务的证据，是发生纠纷主张债权的重要凭据，有效签收单上应注明货物的名称、规格型号、单价、数量、金额、送货日期、送货人、收货单位，收货人。最重要的是有收货人的签名或收货单位的盖章。该收货人应是合同上约定或能提供授权委托书的收货人，否则一旦发生纠纷，收货方会辩称签收单上的人不是其职员而不承认收到货。就此钢材纠纷案件，在庭审中对方律师就明确答辩不是指定收货人王某某签字，无法确定黄某某的身份而不认账。

2.对合同履行变更没有办理相关的变更确认。

作为供方签了混凝土合同、钢材合同，就有义务按照合同的约定向需方供应。尽管法律允许，在合同履行过程中负有履行义务的一方，将其合同义务委托给第三人履行，但是这种第三人代为履行义务要按照法律的规定来执行。

我国《合同法》第六十五条规定“当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”以及第八十四条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，这两个条款在实践中如何适用呢？在本案中如果我们要委托上游A公司代为供应混凝土，委托上游B公司代为供应钢材，则在委托前就应当书面通知中国某工程公司分公司，并要求施工单位对这个委托行为予以书面确认。这样上面由上游A公司送货的签收单以及由上游B公司送货的签收单就能作为厦门某公司向中国某工程公司分公司供货的证明，对供方、需方和施工单位都有约束力了。

因此，在合同履行过程，有发生变更是正常的，但是一定要强调，发生变更后，一定要形成有效的书面变更确认材料，这样在处理合同纠纷时能够有理有据，不至于陷入被动。就如该案件中的钢材销售合同，如果合同约定的签收人可能是领导，不可能天天在现场签收确认收货单，那么我们在履行合同过程中及时签订一份变更协议，将签收人由“王某某签字确认”变更为“黄某某签字确认”，并且加盖其公司印章，则就形成对厦门某公司比较有效的证据材料。

3.对合同履行过程中的账目核对没有及时有效的跟进

施工单位共计向厦门某公司支付货款843万元，但是这些货款是支付袋装水泥、水泥管桩、混凝土、钢材何种款项的，双方却没有约定。厦门某公司把这些款项，优先支付了袋装水泥、水泥管桩的款项后，再支付了部分混凝土、钢材的款项，所以只有混凝土和钢材欠款。对于施工单位来说，当然是希望优先支付违约金最高的钢材款。其次是混凝款，应此认为不拖欠钢材款。

法院在处理过程中也很觉得很难处理，总额就是843万，但是如何分割呢？多少是支付袋装水泥、多少是支付水泥管桩，多少是支付混凝土，多少是支付钢材的呢？如果合同双方在履行过程中，就施工单位每次支付款项时，如施工单位支付了100万，双方签字确认一下100万里面有支付钢材是多少，支付袋装水泥是多少、支付水泥管桩是多少，支付混凝土是多少，本来是个非常容易而应当做的事情，但是就是由于没有定期、及时进行核对确认，导致到了诉讼阶段就扯不清了。

合同履行完了，作为合同双方是否应该对个帐，确认一下总共供应了多少货，多少钱，还欠多少钱呢？

笔者认为这是肯定的。但是谁有权在对帐单上签字确认呢？首先当然是公司的法定代表人。在法定代表人不方便签的时候，可以由授权委托代理人签。我们再来看看证据材料中的《中国某工程公司分公司材料货款统计表》。从表格上看到对货物的数量、货款金额、欠款金额都进行了核对，施工单位也确认数量无误，但是注意看签字确认人“张某某”。在这个案件中“张某某”是谁呢？是否是施工单位的法定代表人或者授权委托代理人呢？如果是委托代理人，那委托授权书呢？如果这些都不是，那对“张某某”的签字，能否代表施工单位的确认呢？显然不行的。

那如何签订的对帐单才是有效的对账单呢？一个完整有效的对账单，应当准确详细地说明供货方、收货方，所供货物的名称规格型号，所供货物的起止时间、数量、单价、总额，已支付款项，未支付款项，约定支付的时间，并由有权签字人签字，加盖公章或财务章确认，这样才能确保供货方的权益。

这些问题，都要求我们在合同履行过程中及时有效的跟进。这里强调及时，更强调有效。如果不及时，时过境迁拖了很久可能雙方都忘记了具体的情况。如果虽然及时做了，但是做得不是有效的，那也不能形成有力有据的证明材料，而仅事倍功半。

三、总结

4.合同纠纷答辩状 篇四

答辩人因与原告张某的房屋租赁合同纠纷一案，提出如下答辩意见：

一、答辩人一直按照与原告张某签订的《房屋租赁合同》全面履行合同义务，而原告张某却存在违约情形。

(一)答辩人一直按照合同约定履行合同义务，不存在任何违约行为

答辩人与原告张某于2010年 月 日签订《房屋租赁合同》(以下简称“合同”)，合同约定，租赁合同期限为10年，自2010年5月1日至2020年4月30日止，前五年每年租金壹拾万，后五年每年租金根据本地当地市场行情上下浮动，租金每年的5月1日交清一整年的租金。合同同时约定答辩人有权对房屋进行装修及若因为政府拆迁行为而导致合同履行不能时，原告如何对答辩人的装修费用进行赔偿事宜进行详细的约定。

合同签订后，答辩人一直按照合同约定全面履行合同义务，2015年4月29日，虽然原告张某并未与答辩人对后五年的租金进行协商，答辩人亦为了按约定履行合同义务，按照前五年的确定的租金数额将壹拾伍万元转账至张某银行账户。且根据答辩人与张某签订的合同，对于答辩人是否对租赁房屋进行装修及如何装修是答辩人的权利，而非履行义务，因此答辩人有选择行使权利或放弃权利的.自由，并不因此承担任何违约责任。

(二)原告张某无任何正当理由擅自涨租至40万元，涨幅高达160%，客观上构成严重违约。

《中华人民共和国合同法》的第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充;不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”第六十二条第二项规定：“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行;依法应当执行政府定价或者政府指导价的，按照规定履行”。

而在本案中，虽然合同对2015年5月1日至2020年4月30日的租金数额没有明确的约定，但原告张某在未与答辩人进行任何协商的情况下，擅自将房租涨至40万元，且没有对涨租标准作出合理解释，并以此诉讼至法院要求与答辩人解除合同。答辩人认为，根据法律规定，虽然合同没有约定租金的具体数额，但不表示任何一方可以毫无根据的随意涨价或者降低，合同双方应该秉承实事求是、诚实信用的原则平等协商租金数额，原告张某在未与答辩人协商也未就租金价格进行市场评估的情况下，擅自涨租并解除合同的行为构成严重违约。

综上，答辩人一直按照诚实信用原则，积极全面履行合同义务，不存在任何违约行为，反之原告张某未按照交易习惯及法律规定擅自涨租的行为构成严重违约。

二、原告张某不享有合同解除权，其解除合同的诉讼请求于法无据。

《中华人民共和国合同法》及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》明确规定，房屋的解除为法定解除与约定解除，即只有在符合法律的条件或合同当中明确约定的情况下，合同才可以解除。而在本案中，如前所述，原告张某并不存在法定解除及约定解除的情况。

原告张某在未与答辩人对租金数额进行任何约定的情形下，就单方以快件的形式通知答辩人租金涨幅至160%并且以此为由与答辩人解除合同。答辩人认为，合同是维护交易稳定与安全的手段，任何人都应全面履行合同义务，不应以非合同约定及法定的事由擅自解除合同、破坏交易的稳定性，原告张某擅自破坏合同效力的行为才是严重违约。

综上所述，为了维护答辩的合法权益，请贵院依法予以裁判。

此致

******人民法院

5.担保合同纠纷答辩状 篇五

法定代表人：孔令和 董事长。

答辩人因与林金辉、许庭辉借款合同纠纷一案，根据相关法律规定，并按起诉状的诉讼请求和本案事实作出如下答辩：

一、诉讼请求方面

1、具体借款金额。许庭辉在林金辉处到底借没借款，借了多少钱?是 xxxx年5月27日《借款合同》中的200万元，还是xxxx年5月27日《借款协议》中的300万元，亦或是200万元，需要原告用证据来支持。如果许庭辉在林金辉处实际借款是200万元，那只能算200万元。因为合同法第二百一十条规定：自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。

2、林金辉实际收回了多少钱。根据林金辉出示的收据，可以证明林金辉在xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司处收到了172万，而非诉状中所说的到122万元。

3、利息问题。合同法第二百条：借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。如果许庭辉在林金辉处实际借款是200万元，那么应当《借款协议》约定的计算方式计算。而《借款协议》中的300万元的利息是40万元，那么200万的利息应当按300万元分摊后计算，即利息应为26.6667万元(40万元÷300万×200万)才符合公平原则。

4、违约金主张过高。根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国〈合同法〉若干问题的解释(二)》第二十九条第二款的规定：当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。因此，答辩人要求适当减少违约金。

二、保证责任时效方面

担保法第二十六条：连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。根据原告诉称的事实，若本案担保责任成立，则答辩人最后还款时间为xxxx年5月27日。就是说，本案的保证期间为xxxx年11月27日，超过这个时间答辩人就可不承担保证责任。然而原告提供给答辩人的诉状，对起诉的时间进行了涂改，对此，答辩人要求原告提供起诉的时间证据。

三、客观事实方面

1、原告诉称，xxxx年5月27日《借款协议》系由答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司作担保，系不是事实。因为答辩人公司的印章与xxxx年5月27日《借款协议》上的印章是不一致的，主要区别在公章上是否有一个“蒙”字，有“蒙”字公章为非答辩公司的合法印章。而且该法定代表人也不是孔令和，也非孔令和本人签名。此两点可以说明《借款协议》与答辩人无任何关系。

2、原告林金辉起诉所称的事实只是客观事实表象的一部分，对实质问题并没提及，其实情并非原告所述。理由如下：xxxx年2月5日，许庭辉出具给答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司的两份承诺书。一份承诺书说许庭辉在林金辉借了200万，依据是xxxx年5月27日《借款合同》;另一份承诺书说xxxx年5月27日，许庭辉、林金辉及李开霖(李开霖以贵公司[1]的名义)签订了《借款协议》，协议约定许庭辉向林金辉借款300万元，并由李开霖以贵公司[2]的名义为本人提供了担保，此承诺书所说《借款协议》即本案所争议的内容。

该两份承诺书证明了许庭辉知道与李开霖、林金辉签订《借款协议》时担保盖章及签字并非答辩人公司所为，即明确了答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司没有参与xxxx年5月27日签订的三百万元《借款协议》的担保。再结合上面虚假公章和非孔令和所签字的事实，可知本案答辩人xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司没有参与本案所诉案件的担保，当然也就不应当承担任何责任。至于担保责任，应当由直接签名的责任人承担，而非答辩人公司承担。

综上所述，答辩人请求法院驳回原告对xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司的诉讼请求。

答辩人：xx市腾龙实业集团建筑工程有限公司

xx进明律师事务所律师 苟xx

6.二审(施工合同纠纷)答辩状 篇六

民事诉讼二审答辩状

答辩人：刘XX，男，汉族，住四川省三台县XX镇XXX村二社（6村2队），身份证号码：5107221969XXXXXXXX，被答辩人：冯XX，男，汉族，生于1969年11月18日，住三台县凯河镇跃进王长沟村，答辩人因被答辩人冯XX不服三台县人民法院“川2017-0722-3153号”上诉一案，就其上述理由答辩如下： 一、一审法院认定事实正确，证据采信恰当。

（一）双方结算应付款679188.79元，有三台县XX镇组织调解的“调解记录”证实，且双方双方当事人认可。

（二）有上诉人签字认可的借支劳务费证据证实，已付款665740.00元：

1、上诉人签认的2008年-2010年期间借支统计单：524640.00元。其中：

答辩人妻子代为支付2008年114000.00元，2009年42500.00元，2010年319000.00元，答辩人本人支付：

2010年49140.00元。

2、上诉人签认的借条：2011年1月31日领取60000.00元。

3、上诉人2011年2月以后分四次领取的25000.00元（调解记录、双方认可）

4、代扣代还担保债务55000.00元（调解记录）

（三）应付款679188.79减去已付款665740.00元，实际扣发劳务费13448.79元

二 一审法院审判程序无误，适用法律适当

1、一审法院在庭审中，认真进行了法庭调查，认真组织了举证质证，查明了事实真相。

2、双方对欠款13448.79元，性质有争议，虽然一审法院没有支持答辩人“质保金”的说法，但上诉人也没有证据证实该款需

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要支付利息。

综上所述，本案争议的焦点就一个：2011年1月31日上诉人的6万元借款是否包含在2010年的借款中，几份上诉人签字认可的借条可以完全、充分的证实：2011年1月31日的6万元不包含在2010年的借款中，上诉人没有任何证据证明该6万元包含在2010年的借款中。

所以，一审法院准确的把握了案件争议焦点，认定事实准确、审判程序无误、适用法律正确。答辩人请求驳回上诉人的诉讼请求。

此呈

绵阳市中级人民法院

答辩人：

7.论合同诈骗与经济合同纠纷的界限 篇七

很好的传递和收集, 在信息的完整性、及时性、准确性、有效性等方面还存在着很大的缺陷。施工企业集团总部在没有信息技术的支持下, 很难对下属企业实施有效的控制, 这就决定了施工企业的财务管理比其他行业更需要信息系统的支持。

采用计算机和网络技术的财务管理信息系统, 要找准切入点, 针对当前资金管理中的薄弱环节, 采用统一的财务与业务一体化的软件, 可以有效解决施工企业财务管理存在的问题, 改善施工企业财务管理工作的业务流程, 减少以至消除财务管理工作中的一些不规范做法, 节约管理费用, 提高施工企业资金管理能力。

3、集中管理权限, 明确授权范围。施工企业分散的特点带来了资金管理上的诸多问题, 企业应适当的集中管理权限, 对子 (分) 公司在投资管理、生产管理、订立合同、资金管理等关键环节进行合理的授权, 确保子 (分) 公司经济活动在公司授予的权限内规范的进行, 避免由于资金管国家经济秩序的维持及当事人利益的调节有着相当广泛的影响。《中华人民共和国合同法》自1999年10月1日施行至今, 已在全国范围内得到了切实的贯彻与实施, 与此同时, 立法部门也在对其进行不断的修改和完善, 然而, 依旧有一部分不法分子无视国家法律, 利用合同进行各式各样的违法犯罪活动, 严重破坏社会主义经济秩序, 给国家和人民带来了巨大损失。

经济是一个国家得以存在和发展的基础。在形形色色利用合同进行违法犯罪活动的案件中, 经济合同所占比例最大。然而, 经济合同纠纷往往容易与合同诈骗相混淆, 有的案件甚至连司法部门都难以

理失衡而导致的财务风险。

4、建立资金全面预算管理制度, 实现资金的有效管理。资金全面预算管理制度, 是通过定期编制现金预算表, 对一定时期内的资金收入和支出情况进行预算平衡, 将企业未来的现金流入和流出等以计划的形式反映出来, 并严格按照预算表计划组织落实当期资金流入, 执行当期支出项目, 以达到合理使用资金, 提高资金使用效益, 有效地组织与协调企业全部的经营活动的一种科学、有效的资金管理手段。施工企业须对施工生产经营的各个环节实行预算编制、执行、分析、考核, 实施现金预算, 充分发挥财务工作的管理职能, 严格限制无预算的支出, 通过对资金周转的全过程组织控制, 达到降低资金使用压力的状况, 满足施工生产需要的目的。现金预算以“量入为出、节约使用、保证重点”的原则编制, 对编入预算的资金收支项目需进行认真分析, 资金收入项目要保证落实, 资金支出项目要逐笔研究。作出准确区分。在实践中, 不少与此有关的案件, 法院的判决结果是比较勉强的, 这不但影响了法律在人们心目中的权威地位, 还对一个国家的法制建设进程起到了消极的阻碍作用, 因为这既是一个复杂的理论问题, 又是一个棘手的实践问题。笔者认为, 根据两者各自的构成可以从以下几个方面进行区分界定:

(一) 特征不同。目前认定合同诈骗的关键, 有三种观点:

1、客观论:

认为只要行为人在客观上采取虚构事实或隐瞒事实真相的手段与对方签订了经济合同, 同时非法地占有了对方的财物, 就构成合同诈骗。

2、履行能力论:

认为签订合同时行为

实行预算内资金支出责任人限额审批制度, 对限额以上的重大开支由集体审议, 增强业务开支的真实性和透明性, 实现对资金的有效管理。

四、结束语

资金管理是施工企业管理的集中体现, 是关系企业生存发展的大事。施工企业必须克服资金管理中存在的问题, 规范对资金的使用行为, 提升资金管理能力, 充分发挥资金的使用效果, 满足施工企业在日益发展的经济社会中对资金管理方面的需求, 实现企业的更好更快发展。

(作者单位:中铁12局四公司)

主要参考文献:

[1]陶礼智.浅谈施工企业如何加强资金管理[J].商业会计, 2005.6.

[2]俞立青.施工企业财务管理[M].立信会计出版社, 2009.

[3]李立新.施工企业资金管理的探讨[J].新华月报, 2008.11.

人有无履行合同的能力是区分两者的关键。

3、主观论:

行为人主观上有无非法占有他人财物的目的。

笔者认为, 这三种观点都过于片面和绝对, 相比之下, 全面分析更为准确。即:行为人在主观上有非法占有他人财物的目的, 在客观上采取与事实有悖的方法与对方签订了经济合同并已占有了对方的财物。在这里, 笔者认为是否具有履行合同的能力不能作为区分合同诈骗与经济纠纷的依据。签订合同时有履行能力的行为人未必不具备非法占有公私财物的目的, 而没有履行能力的行为人在主观上也未必有非法占有他人财物的目的, 有的只是想借用, 即通常我们所说的“借鸡生蛋”, 并非想非法占有。因此, 以履行能力论作为认定合同诈骗的依据显存不妥。我们应该坚持全面分析的方法。

(二) 性质不同。

违法行为的社会危害性较犯罪小, 只是违反了一般的法律法规。犯罪行为具有严重的社会危害性, 是严重的违法, 将受到刑罚的处罚。合同诈骗既违反《刑法》又违反《民法通则》, 是刑事犯罪附带民事违法的行为, 其侵犯的客体是市场管理秩序公私财产所有权, 将受到刑事法律和民事法律的双重处罚;经济合同纠纷则是单纯违反《民法通则》的民事违法行为, 侵犯的是债权, 仅受控于民事法律。正如杨立新教授所说:“这个问题, 是一个非常难的理论和实践问题, 从理论上说, 合同诈骗是一个刑法上的问题, 经济纠纷是一个民法上的问题”。这是两者在本质上的区别。

1、行为人签订合同的目的。

这里主要是看行为人签订合同时是否以非法占有为目的。根据我国《刑法》第二百二十四条的规定, 区分二者的关键是行为人是否具有“非法占有的目的”。非法, 即违反法律法规的有关规定, 采用不正当的方法占有他人财物。合同诈骗的行为人在主观上必须是以非法占有为目的;而合同纠纷当事人均有履行合同的意愿, 但因客观原因或其他情况而未能履行或完全履行, 如为解决其生产经营中诸如资金短缺、周转困难等等, 其主观上不具有非法占有的目的。然而在司法实践中, 确实有当事人在签订合同中有欺骗手段, 在履行合同中有欺诈行为, 但其目的并非为非法占有他人财物, 所以不宜以合同诈骗论处。民事欺诈不存在非法占有他人财产的目的, 只是当事人一方或双方在履行合同的过程中为了经营上的便利或在经营上受益, 采取了一些带欺诈性质或其他性质的方法, 致使合同的继续履行受到阻碍或不利于对方当事人利益的一种纠纷。这是两者在主观上的重要区别。

2、行为人签订合同的手段。

合同诈骗的行为人在签订合同时, 为了非法占有他人财物, 一般都采取冒充他人身份, 虚造凭证等情节严重的欺诈手段;经济合同纠纷则无须冒充他人身份也无须采取伪造凭证等行为, 只是为了使合同的履行能够相对有利于自身的利益而实施了一些情节较轻的欺诈性行为。两者虽然都具有“欺骗”因素, 但欺骗的具体手段大不相同。

3、行为人履行合同的态度。

合同诈骗的行为人与合同纠纷当事人对待合同履行的态度是不同的。前者出于非法占有的目的, 根本没有履行合同的诚意, 往往毫无履行合同的能力, 因此也就谈不上会积极地去履行合同约定的义务, 这种情况下, 合同诈骗犯罪分子往往是签订合同非法拿到对方财物后立即消失或者再三推脱逃避对方的履约要求。也有的合同诈骗的行为人仅履行少量合同约定义务, 目的是为了骗取更多的财物, 当目的达到时, 行为人同样地要么消失, 要么推脱逃避;经济合同纠纷当事人一般均有一定的履行能力、履行的诚意和积极行为。一旦利益受损的一方要求侵害方承当违约责任, 只有合同纠纷的行为人才愿意承当违约责任。

4、行为人欺骗的程度。

合同诈骗的行为人是在合同的主要内容上采取虚构事实、隐瞒真相的方法, 其所骗取的公私财物的数额通常是较大的或次数较多的。而经济合同纠纷则是在次要合同上弄虚作假, 其所骗取的公私财物数额通常是较小的。欺骗的程度不同导致了两者的社会危害性也不相同。

5、行为人处置财物的方式。

合同诈骗行为人与合同纠纷当事人对财物的处置也是不同的。前者大多没有将骗得的财物用于合同约定的事项上, 反而将骗取的财物用于个人生活而非生产经营中, 甚至进行挥霍, 致使财物无法返回, 更为离奇的是有的将财物用于重复诈骗。后者则一般将财物用于合同约定事项或正常的生产经营活动中, 并没有挥霍财物。

(三) 其他不同。

两者进一步恶化的结果不同。合同诈骗是一种比较严重的破坏社会主义市场经济的犯罪行为, 在以经济建设为中心的今天, 合同诈骗所带来的恶劣影响是不能低估的。然而, 我国《刑法》第224条及第231条对此项犯罪行为的最高刑罚只是无期徒刑, 并处罚金或没收财产。

显然, 如果在合同诈骗过程中又竞合地犯了其他更为严重的罪名, 则意味着有可能被国家审判机关判处死刑;经济合同纠纷只是一般的违法, 但是其已经具备转化为合同诈骗的潜在可能性。如果其违法行为进一步加重, 则将构成合同诈骗罪。也就是说, 经济合同纠纷可以转化成合同诈骗, 而合同诈骗只能向更高的罪名转化。

综上所述, 尽管合同诈骗和经济合同纠纷有着很多的相似且容易混淆的地方, 但两者仍有明显的区别。在以后的实践中, 我们首先应当从本质上去区分两者, 把违法和犯罪区分开来;其次再从基本特征上去比较两者, 分析行为人签订合同的目的、手段、欺骗程度、履约态度、处置财物的方式等。同时, 我们应当认识到, 实践中的案件是各不相同的, 法学理论也是不断发展的, 不能用死的理论来作为评判分析案件的永恒依据, 我们必须不断发展我们的法学理论, 进一步分析合同诈骗与经济合同纠纷的相似相异之处, 为司法活动提供更加准确的评判标准, 从而推进我国法制化建设的进程。

参考文献

8.析合同诈骗罪与合同纠纷的区别 篇八

所谓合同诈骗罪，是指以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，采取虚构事实或者隐瞒真相等欺骗手段，骗取对方当事人的财物，数额较大的行为。

所谓合同纠纷，是指因合同的生效、解释、履行、变更、终止等行为而引起的合同当事人之间的所有争议，合同纠纷的内容主要表现在争议主体对于导致合同法律关系产生、变更与消灭的法律事实以及法律关系的内容有着不同的观点与看法。

关于签订经济合同的方法骗取财物的，应认定诈骗罪还是按经济合同纠纷处理的问题：①个人明知自己并无履行合同的实际能力或者担保，以骗取财物为目的，采取欺诈手段与其他单位、经济组织或个人签订合同，骗取财物数额较大的，应以诈骗罪追究刑事责任。个人有部分履行能力或者担保，虽经过努力，但由于某些原因造成不能完全履行合同的，应按照经济合同纠纷处理。②国营单位或集体经济组织，不具备履行合同能力，而其主管人员和直接负责人员以骗取财物为目的，采取欺诈手段同其他单位或者个人签订合同，骗取财物数额较大，给对方造成严重的经济损失的，应当按照诈骗罪追究其主管人员和直接负责人员的刑事责任。③国营单位或者集体经济组织，有部分履行合同能力，但其主管人员或者直接负责人员用夸大履约能力的方法，取得对方信任与其签订合同，合同生效后，虽然为履行合同作了积极的努力，但未能完全履行合同的，应按照经济合同纠纷处理。

二、合同诈骗罪与诈骗罪的异同

1.合同诈骗罪与诈骗罪的相同点

从合同诈骗罪与合同民事欺诈行为的构成要件上看，有很多相同点：主观方面都具有欺诈的故意；客观方面都采取了虚构事实、隐瞒真相的手段实施了欺诈行为；两者行为发生时间都是在合同签订、履行过程中。

2.合同诈骗罪与诈骗罪的不通电

是否具有非法占有目的是区别二者的关键。合同诈骗中行为人是利用签订合同的方法来实现非法占有对方财物的目的。合同纠纷中行为人是在自愿、平等的基础上采取签订合同方式来确立双方当事人的权利与义务关系，即使实施了一定的欺诈手段，但其目的在于使交易成功，获取合同上的利益。因此，要判断行为人主观上是否具有非法占有他人财物的目的，要结合案件具体情况分析，把握合同诈骗罪的基本特征，结合案件中的各种事实来分析，主要有以下几个方面：

（1）客观是否实施欺诈行为。合同纠纷中也可以是实施了一定的欺诈手段，但其不具备非法占有的目的，其主观目的旨在侵犯合同对方当事人对财物的民法意义上的占有权，然后将合同对方当事人的财物用以生产经营并借以创造履行合同的条件。合同诈骗罪的非法占有目的是行为人意图永久排除对方当事人对财产的所有权，而非法占有对方当事人的财产。但两者都采取了欺诈的手段，在签订、履行合同之时骗取合同对方当事人信任，从而让对方“自愿”将财物交付于他。所以客观是否实施欺诈行为只是判断主观是否具有非法占有目的的前提，该要素是原则而非唯一判断依据。（2）行为人是否具备履行合同的能力以及履行合同的实际行动。履行合同的能力是指行为人签订、履行合同的物质基础以及条件，若行为人自身本就不具备合同履行能力或者将其合同履行能力有意地夸大，以此来制造表面上的假象，骗取对方当事人的信任，使其产生错误的认识而与行为人签订了合同，行为人在合同签订后，对创造条件履行合同避免对方当事人损失持消极态度，原则上应当推定行为人具有非法占有的目的。如果行为人具备以下几点事实，即使无履行合同能力也不能推定行为人具有非法占有目的，而应当认定为合同纠纷：①行为人在签订合同时虽然不具备合同履行能力，但事后努力，具备了合同履行能力，兼有积极履约的行为，则最终合同是否得以履行，均只能认定为合同纠纷。②行为人有部分合同履行能力或者担保，虽经过努力，由于客观原因造成不能完全履行合同的，也只能认定为合同纠纷。（3）行为人如何处理所获得的定金、预付款和货物、货款等财物。一般情况下，合同纠纷的当事人，在取得财物后，将会把其投入合法经营活动中，为在合同期限内履行自己义务作努力。而合同诈骗的行为人，一旦获得财物后会将其全部或者大部分挥霍，或者从事非法活动、携款逃匿、隐匿对方当事人交付的财物拒不返还。（4）行为人事后的态度。行为人违约后的态度，也是认定行为人主观上是否具有诈骗故意和非法占有他人财物的目的的重要标准。

三、主观表现形式是区分二者的重要因素

犯罪故意是指“行为人明知自己的行为会发生危害社会的结果，并且希望或者放任危害结果发生的一种主观心理态度”。明知自己行为会发生危害结果并且希望危害结果发生的心理态度，是直接犯罪故意；明知会发生危害结果并且放任危害结果发生的心理态度，则是间接犯罪故意。合同诈骗罪主观方面只能由直接犯罪故意构成，这与合同纠纷中的民事欺诈的故意形式不同，后者可以是直接故意也可以是间接故意。

四、客观表现不同是甄别二者的重要内容

两者在客观上表现为以下几点不同：①履行合同的行为不同。合同诈骗罪行为人是基于非法占有对方当事人财物的前提，客观上不具备基本的履约行为，即使某些情况下，行为人履行了部分合同义务，但也只是“放长线，钓大鱼”，以一种履约假象骗取对方当事人的信任而继续交付财物。合同纠纷中的民事欺诈行为本身不具有非法占有的目的，在条件允许并无其他客观影响的情况下，便会积极的履行合同。②客观方面法律上要求的数额不同。合同诈骗罪是财产型犯罪，只有在客观上诈骗对方当事人金额达到法定的“数额较大”时候，才能构成犯罪。相反，合同纠纷中实施了欺诈行为因为不具备非法占有的目的，数额多少并不影响其合同欺诈行为的构成。

五、行为的完成形态不同

1996 年12月，最高人民法院颁发的《关于审理诈骗案件具体应用法律的若干问题的解释》第1条第6款规定：“已经着手实施诈骗行为，只是由于行为人意志之外的原因而未获取财物的是诈骗未遂。诈骗未遂，情节严重的，也应当定罪并依法处罚。合同诈骗罪属于结果犯，其行为也分为既遂与未遂。依据犯罪形态论，对于结果犯，凡是已经造成了法定危害结果的行为构成犯罪既遂；若行为人已经着手实施犯罪行为，但由于行为人意志以外的原因致法定危害结果未能发生的则是犯罪未遂。相反，合同纠纷中民事欺诈行为并不存在既遂与未遂的问题。

六、法律后果不同

9.合同的经济纠纷答辩状 篇九

精选优秀例文

答辩人：**xx

案由：针对杨xx诉我西安大唐西市负一层商铺租赁合同纠纷一案。现答辩如下：

答辩理由：我于与西安大唐西市XXX签订了商铺租赁合同。于交付使用。原告杨xx于来到商铺表示要承租我负一层xx号商铺，遂与我签订商铺租赁合同。依合同约定原告杨xx需在每月25日前交清当月租金。但其自付清当月房租后之后一个多月再未付过租金。经我多次催要其均态度蛮横，并企图对我进行人身攻击。鉴于此情形，我依照合同第七条第二款第1项及第3项之约定，要求终止合同、收回商铺并不返还保证金并无不妥。据此，答辩人认为杨xx的诉讼理由是不成立的。

1、原告杨xx说其依约履行，实则是其违约在先，闹事在后。

原告杨xx于与我我签订商铺租赁合同明确约定原告杨xxx租**xx位于大唐西市城负一层xx商铺，租期为半年。月租金总额5500元，每月25日前交清当月租金。但其自付清当月房租后之后一个多月再未付过租金。经我多次催要其均态度蛮横，并企图对我进行人身攻击。鉴于此情形，我依照合同第七条第二款第1项及第3项之约定，要求终止合同、收回商铺并不返还保证金并无不妥。

二、原告杨xx说因我违约行为大唐西市城将我商铺收回给其带来损失，实则是因其违约行为影响了我在商城的信誉并给我带来巨额经济损失。

精选优秀例文

答辩人：某科技有限公司

住所地：山东省某地区 法定代表人：李某某

被答辩人：某商贸有限公司

住所地：河北省某地区 法定代表人：蒋某某

答辩人因与被答辩人买卖合同纠纷一案，现答辩如下：

第一，答辩人与被答辩人于9月3日签订买卖合同一份，答辩人按照合同约定提供了符合要求的金属探测器，其质量无任何问题。

第二，根据合同第五条约定，若金属探测器有任何质量问题，被答辩人需在签收后3日内提出书面异议，若未提出书面异议视为答辩人提供的金属探测器符合质量要求，但是至今答辩人仍未收到被答辩人的任何书面异议。

第三，根据合同的相对性原理，本案的权利义务及违约责任仅限于答辩人与被答辩人之间，被答辩人诉状中提到的`某矿业有限公司与本合同及本案无关：

1、答辩人提供的金属探测器符合答辩人与被答辩人之间合同约定的质量标准，且双方并没有约定以第三人(某矿业有限公司)的检验标准作为双方之间的验收标准，被答辩人购买该产品后另行出售，其与第三人之间约定的质量标准及该产品是否能够与第三人的产品匹配使用不能约束被答辩人，对被答辩人不发生法律效力。

2、根据违约责任的相对性原理，被答辩人因与第三人的合同纠纷造成的损失与答辩人无关，其主张要求答辩人赔偿损失35600元无任何法律依据。

综上，答辩人提供了符合合同约定的产品且合同已经履行完毕，被答辩人的诉讼请求没有事实和法律依据，请予依法驳回。

此致

某人民法院

答辩人：某科技有限公司

10.租赁合同纠纷答辩状及代理词 篇十

答辩人：

长安昌盛公路工程有限公司，住所地为东阳省加州市长安县城开元路18号。法定代表人：何兵（董事长）。

因滨海顺通公路工程有限公司诉长安昌盛公路工程有限公司租赁合同纠纷一案，提出答辩理由如下：

一、答辩人已尽到妥善保管义务。

《合同法》第二百一十七条规定：“承租人应当按照约定的方法使用租赁物。” 2011年9月21日发生交通事故致使沥青摊铺机损坏，在此次事故之前沥青摊铺机处于良好运作状态，没有损坏状况，说明答辩人尽到了妥善保管义务。

二、沥青摊铺机严重损坏的全部责任由轿车司机李强承担，而非答辩人承担。

在使用期内由于发生交通事故，致使租赁物沥青摊铺机严重损坏，根据2011年10月9日的加州市公安局交警支队长安大队做出道路交通事故认定书，认定轿车司机李强承担事故全部责任。

三、答辩人对原告提出的赔偿请求及赔偿数额不予全部认可。

双方合同中第十条第1项规定：乙方承担在租赁期内发生的乙方责任内的租赁机械的毁损（正常损耗不在此内）和灭失的风险，由不可抗力造成的损失双方协商解决。此次交通事故可以认定为意外事故，基本符合不可抗力的构成要件。另外，《合同法》第二百一十八条规定：“承租人按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损耗的，不承担损害赔偿责任。”原告所提出的赔偿数额，没有法律根据。

四、我方请求法院驳回原告一切诉讼请求。

综上所述，请求贵院依法审查，作出合理公正判决。

此致

长安县人民法院

答辩人：长安昌盛公路工程有限公司

代理词

审判长、审判员：

本人作为原告的委托代理人，依法参加本案的诉讼。根据出庭前对案情的了解，以及对相关证据的查阅，本人认为我方对原告违反合同约定的指控不予承认，对原告赔偿数额要求不予认可。现发表代理词如下：

一、《合同法》第二百一十七条规定：“承租人应当按照约定的方法使用租赁物。”我方在事故发生之前对摊铺机一直按照约定的方法使用，发生车祸的时候，道路摊铺机正在正常的工作过程中，没有实施违反约定的行为。对于原告关于我方没有做好保管义务的指控，我方不予承认。

二、根据我方证人证言：“道路施工现场有安全锥，有禁止通行的标志牌”，因此我方在警告义务上已经履行。另外，按照《交通事故认定书》的结论来看：李强未按操作规范安全驾驶、文明驾驶机动车且未按规定右侧通行是事故发生的全部原因，根据《中华人民共和国道路交通安全法实施条例》第九十一条和《道路交通事故处理程序规定》第四十六条第一款第一项的规定，确定李强承担事故的全部责任，刘昭、王林庆、祝义不承担事故的责任。由此可以看出，我方对此次交通事故不承担事故的责任。

综上所述，代理人认为，为了维护当事人的合法权益，请合议庭依法公正判决。

代理人：赵长磊

11.商店店面租赁合同纠纷案件探析 篇十一

关键词：店面租赁合同纠纷

1商店店面租赁合同纠纷案件的类型

①非产权人签订店面租赁合同的案件：②家族共同财产尚未析分共有权人之一直接签订店面租赁合同的案件：③产权人“一屋两租”的案件；④租金过高、显失公平的店面租赁合同案件：⑤支付定金要求返还的店面租赁案件。

2商店店面租赁合同纠纷案件审理难点

2.1诉讼主体问题。原告诉状上所列的原、被告只是租赁合同上签字的出租人和承租人。但是，法官犀利的目光要直指诉争店面的所有权人。如果是非产权人签订合同案件则追加产权人为第三人，进而审查产权人对店面租赁合同的态度。但是，如果没有明确的房屋所有权证，对店面产权人的认定就成了一个难点。有一个案件，诉争店面是祖遗业产，并没有办理产权证，继承人内部可能析产完毕，有析产协议，因此案外第三人依据析产协议主张其是店面产权人。对此，审判实践中有两种意见：一种认为根据对证据的初步审查，可直接认定该案外第三人是店面产权人，应该让其参加诉讼：另一种意见认为该案外第三人仅是共有权人之一，如果其同意签订租赁合同，则还要追加其他共有权人，如果其不同意签订租赁合同，则不必追加其他共有权人，因为共有权人之一不同意出租，租赁合同则无效。笔者认为，在这类店面租赁合同案件中，法院只是为了审查合同效力而追加当事人，对于内部的析产协议不宣在租赁合同案件中直接认定其效力，不宜主动将继承析产关系混合到租赁合同案件中审理，将案件处理结果影响的当事人范围扩大。

对于转租案件，即通常所说的“炒租”案件，就不仅仅是查明产权人的问题，还要查明有权转租者的问题。当最后一个承租者与转租者发生租赁纠纷，法院也要追本溯源，查清产权人，追问产权人对第一个转租者转租合同的态度。产权人如不同意转租，则不必再追加层层转租者，穷尽所有转租者：产权人如同意转租，则要再追问第二个转租者，以此类推，一直追问到最后一个转租者。这些工作应通过调查、作笔录完成。一旦产权人不同意或有一手转租者不同意，则可以立即认定租赁合同的效力，应该行使释明权的及时行使释明权，才能减少开庭次数，尽量缩短此类案件审理的时间，提高审判效率。

2.2租赁合同效力问题：

2.2.1合同无效问题。店面租赁合同案件中，租赁合同关系是最主要的法律关系，租赁合同的效力是案件审理的关键。经过审判实践，普遍达成这样的共识：未经产权人同意签订合同或未经全体共有权人同意签订的合同效力待定，未经产权人同意签订合同的是无处分权人处分他人财产的合同，根据《合同法》第51条的规定，如果产权人不予追认同意签订则合同无效。店面是按份共有的，根据《物权法》第97条的规定，签订店面租赁合同应当经占份额三分之二以上的按份共有人同意，否则店面租赁合同无效；店面是共同共有的，如果有一个共有人不同意，那么根据《物权法》第97条和《最高人民法院关于贯彻执行(中华人民共和国民法通则》若干问题的意见》第89条的规定，该店面租赁合同也为无效。而对于转租合同的效力问题理论界颇有一番争议。有人认为《合同法》第224条并没有规定未经出租人同意转租的转租合同就必然无效，只要出租人不解除原租赁合同，转租合同就是有效的。笔者认为，对于转租合同，各国主要采用限制主义、自由主义和区分主义三种立法模式。从《合同法》第224条规定来看，我国关于转租合同的规定是承租人要经出租人同意才可以将租赁物转租给第三人，这一规定表明我国采用的是限制主义的立法例。没有征得出租人的同意转租也是无处分权人处分他人财产的表现，同样是效力待定的合同，只要出租人不予追认同意，合同即为无效。

2.2.2“一屋两租”案件的合同效力问题。“一屋两租”案件涉及两个租赁合同。出租方明确表示不履行其中一个合同，拒绝履行另一个合同。这时出租方往往主张其不愿履行的合同是无效的。其实，这两个合同只要依法成立，都是有效的，不因出租方的选择履行而无效。因为，根据合同建立的是债权，债权不是对世权，是一种相对权，不具备对抗性。

2.3合同无效后的处理和违约责任的承担

2.3.1转让费问题。店面租赁不同于普通房屋租赁的一大特點就是店面租赁合同中往往涉及到转让费，出租方一般都向承租方收取一笔不菲的转让费。有的当事人甚至要求对转让费进行评估。转让费的存在成为一种普遍现象，存在即有其合理性吗?转让费的性质在实践中有不同的认定：第一种意见认为，转让费是一种经营管理权的转让费用，因为店面是作为经营之用，承租方承租了店面，也是出租方对经营管理权的让渡。第二种意见认为，转让费是一种装修等费用的补贴。这种转让费发生在层层转租案件中。出租方即转租方装修了店面，但在转租后，装修费用无法收回，体现为转让费。第三种意见认为，转让费是一种除租金外的额外费用，是不应收取的。笔者认为，第一种意见混淆了经营管理权和租赁权的概念。经营管理权指向具体的经营实体。而租赁权指向租赁物。经营管理权是对经营实体的经营管理，其内容复杂，包括人事任免、资金分配等内容，而租赁权的内容仅是对租赁物的占有、使用和收益。两者不可混为一谈。有人认为第三种意见是“一刀切”，不分析具体情况。其实，根据国务院发布的《城市私有房屋管理条例》第十六条的规定，出租人除收取租金外，不得收取押金或其他额外费用。转让费往往是“炒租者”收取高额租金的借口，巨额的转让费也是出租者逃避税收的手段。为了维护交易的稳定，应当遏制”炒租“现象，当事人若主张返还转让费，应依照《城市私有房屋管理条例》的规定，一律判决返还。这样法院的判决才能对当事人的店面租赁行为发挥应有的指导作用。第二种意见将装修补贴等费用归入转让费，笔者认为装修补贴费应另外明列，否则在提起诉讼时不应得到保护。

2.3.2因合同无效或被撤销而赔偿的损失问题。因合同无效或被撤销外应赔偿的损失是包括直接损失和间接损失，抑或是只有直接损失?《合同法》第58条的表述是“有过错的一方应当赔偿对方因此所受到损失，双方都有过错的，应当各自承担相应责任。”那么这是否意味着因合同无效或被撤销后赔偿的损失只是直接损失，只能适用《合同法》第58条进行救济?笔者认为，对于因产权人、共有权人或转租人不同意签订合同而无效的情形，损失赔偿可以应适用《合同法》第42条，即归入缔约过失责任应赔偿的损失。出租方隐瞒了产权人不同意签订合同以及无权处分租赁店面的事实，属于“故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况”这种违背诚实信用原则的行为，出租人对店面租赁合同的无效应承担缔约过失责任。依据缔约过失责任所主张的损失主要是信赖利益的损失。“信赖利益是

指缔约人合理信赖合同有效有成立而支出财产成本或机会成本，且该成本因合同有效成立而得以回复之利益。”信赖利益损害应包括积极损害和消极损害，即所受损害和所失利益。缔约人放弃其他订约机会正是由于其经磋商、谈判并信赖对方会与其签订合同。对于善意信赖人来说，机会损失确实存在，未获赔偿有失公平。机会损失应结合“第四人”就相同标的与“第三人”订立合同而由此获得的净利润、善意缔约人的履行能力以及同行业的交易行情等因素综合认定。

2.3.3店面租赁合同违约责任中的继续履行问题。在“一屋两租”案件中，起诉的承租方往往主张合同有效且要求继续履行合同，但出租方往往要求解除合同，不再继续履行合同，那么，承租方的要求能否得到支持?店面租赁合同案件中出租方要履行的是将租赁店面交付给承租方承租使用的义务，这是一种非金钱债务。在出租方已经将诉争店面交付给另一份有效合同的承租方的情况下，提起诉讼的承租方所依据的合同已没有了履行的可能，即事实上不能履行，因为，出租人按租赁合同交付租赁物，承租人占有租赁物，其占有是合法占有，应当受到保护。先占有租赁物的承租人，即取得对租赁物的权利，而这种权利具有物权化的特征，有对抗力和排他性。而未占有租赁物的承租人，其享有的是来源于合同约定的请求交付租赁物的权利，是债权，根据物权优先于债权的原则，其不能对抗另一承租人所享有的具有物权特征的权利。所以起诉的承租方要求继续履行合同不能得到支持。

12.合同纠纷案答辩状 篇十二

1 建筑工程施工合同的法律含义

在开展建筑工程施工过程中, 往往需要涉及到多个部门之间的通力配合, 才能让建筑工程施工得以顺利进行。因此, 为了保障企业各部门能够正确的履行自身的责任与义务, 施工单位就必须要同业主之间签署工程合同, 所以在合同文书方面, 建筑施工合同必须要以书面文字合同的形式存在, 这样才能够保证一旦有问题出现, 业主和施工单位对问题的处理能够有法可依, 这是建筑施工合同的首要特征;建筑施工合同是建筑企业进行招投标后依照相关法律程序产生的, 因此施工合同拥有科学性、安全性、公平性等法律特点。总的来说建筑工程施工合同是为了保障施工单位能够履行自己的责任和义务, 同时保障自身法律权益的重要文书。

2 建筑工程施工合同常见的纠纷和特点

2.1“黑白合同”纠纷

在建筑工程施工过程中, 施工单位需要同业主签订种类繁多的建筑工程施工合同, 它们彼此之间有着多样化的表现方法, 相关标准要求的规定也会有所不同。在建筑工程施工行业当中, 双方的法人, 有时会签署两份内容与实质存在差异的合同, 这两份合同在责任义务履行方法、工程整体价格、施工时间等问题上都存在有较为明显的差距, 甚至在合同签署的时间上也会存在不同, 这种合同就是业内常说的“黑白合同”。其中“白合同”是因为政府对于建筑工程强制要求的, 双方所签订的具有法律效益的文书, 其合同内容必须要在我国的工程管理部门进行备案处理, 而“黑合同”的出现便是双方的法人为了能够最大程度的获取经济利益, 并防止政府对建筑工程进行干预管理, 私下所签署的另一份文书。如表1与表2所示, 这两个表即为典型的黑白合同, 其中表1为上交给工程管理部门的白合同, 表2为私下签署的黑合同, 可以看出这两份合同对于建筑工程的规格、价格等都存在有较大的差距。

注:设计人可以提供晒图费、文本费、方案费、效果图费等与设计有关的发票支取设计费

因为这两种合同在内容上存在有很大的差异, 因此很有可能在今后建筑施工作业的过程中, 埋下合同纠纷的隐患。即出现相关的问题之后, 双方应依照哪一份合同作为法律处理依据, 成为了矛盾的集中点。

2.2 优先受偿权纠纷

在我国颁布的合同法中明确规定, 在建筑工程项目中, 发包人没有遵守规定进行资金支付的, 工程承包人有权催告发包人在一定的时间当中进行资金的支付。若发包人在该段时间当中仍旧没有进行资金支付, 承包商可以将该建筑工程按照相关的法律程序进行处理, 例如拍卖等。在此过程当中, 所得到的工程项目资金承包商可以优先获取, 这便是优先受偿权, 但是在该法律实际执行的过程当中, 许多工程承包企业在发现发包人故意拖欠工程施工资金之后, 对于优先受偿权的使用却产生了较大的纠纷, 而中国所制定颁布的相关法律不能很好的对这些纠纷进行解决与处理。

通过分析不难看出, 上述纠纷原因的产生是由于我国建筑行业日益激烈的竞争所导致的。施工企业为了能够让自身的利益得到最大化, 没有进行规范化的合同签署, 导致法人双方出现了义务与权力的不一致。现有的国内市场环境, 发包方在进行合同签订的过程中占据的优势过于明显, 导致建筑工程项目施工方的利润被不断进行压榨, 施工单位不得已只有利用偷工减料的方式来获取利益, 由此导致合同纠纷。同时, 国内目前过于形式化的招投标方式更加速了这一局面的产生, 开展招投标活动演变成了一场为了回避政府管理的作秀, 利益的趋势使得双方法人在履行合同中的相关责任与义务的过程当中缺乏应有的诚信, 致使建筑工程施工合同纠纷层出不穷。

3 针对建筑工程施工合同纠纷的处理方法

3.1 合同中双方的权益纠纷

针对当下我国工程项目的施工合同进行分析发现, 绝大多数施工合同的内容都是由发包方单方面制定的, 同时对于承包方需要履行的义务, 在合同中未给予明确说明, 或者只是进行了一些强调。而对于发包商的责任限制, 尤其是在发包商违约之后的处理细则, 在合同中却很少进行明确的阐述, 针对发包商方面的过错处罚也显得极为模糊。

这一情况的产生, 是因为当前我国社会正处于高速发展的起步转型阶段, 契约精神的推广与普及仍旧是目前所面临的最主要难题, 因此针对合同中的不公平条例, 承包方不应给予无条件满足。简单的说, 就是在进行合同制定的过程当中, 应由发包商和承包商共同开展合同的拟定, 这样才可以满足契约精神当中公平公正的前提, 保障施工企业单位能够获取到应得的利益。

3.2 合同文书当中的规范性纠纷

我国为了保障建筑行业能够稳定健康的发展, 联合工商部门进行了建筑行业施工合同示范文本的发表, 此举的作用便是为了把承包方与发包方在此次建筑工程施工项目当中所享受的权利、义务以及必须承担的风险进行明确, 而在实际的操作过程中, 部分发包商为了逃避自身所需要承担的责任和履行的义务, 在与承包商进行合同签订的过程当中, 故意不使用标准文本进行合同的签署, 而选择不符合行业规范的自制合同文本。

发包商与承包商在进行合同签署的过程中, 都需要按照合同的相关要求去开展工作, 并且需要明确自己所享有的权利和需要履行的义务。因此, 在进行合同制定的过程中, 承包商应明确要求发包商要依照规范的合同文本形式进行合同的制定。同时, 承包商还需要要求发包商对自身的责任进行明确。此举的目的在于, 一旦发生合同纠纷之后, 明确的合同条例能够有效帮助双方进行责任的划分, 降低双方在对合同进行过程中产生误差事件发生的可能, 并减少纠纷产生的可能性。

3.3 索赔阶段的纠纷

施工企业为了能够让自身的利益得到最大化, 没有进行规范化的合同签署, 导致法人双方出现了义务与权力的不一致, 是产生以上问题最为根本的原因。

针对这一问题, 建筑工程施工双方在进行合同签署的过程当中, 应建立在保障工程质量, 并获取经济效益的前提下, 这样在产生经济问题之后, 才能够让合同对自身利益进行有效的保护, 让合同展现出最佳的法律效果。

3.4 合同管理

施工单位还需要注意的是, 在开展施工作业的过程中, 需要注意保留相关的操作证据, 以便在今后进行维权的过程中能够使自身权益得到保护, 并且对于合同内容, 第一时间开展分析和解读, 使得建筑工程施工的全部过程完全符合法律与合同的规定。

4 结语

当前中国的经济处于快速上升阶段, 建筑施工企业面临前所未有的竞争压力, 在如此严峻的形势下, 建筑企业为了保障自己的健康发展和生存, 就必须在进行施工合同签署的过程中, 做好针对细节的把控, 一旦产生纠纷, 建筑施工企业就需要及时找到合同中的相关条例, 为今后的法律维权道路打下良好的基础, 并使得自己应获得的利益得到法律的保护。

参考文献

[1]陈少湧.建筑工程施工合同纠纷的处理及合同管理[J].法制与社会, 2011 (2) :82-83.

[2]王海霞.建筑工程施工合同纠纷的处理及合同管理[J].工业设计, 2015 (7) :116-117.

[3]邓洪.建筑工程合同的管理及法律纠纷的防范[J].四川建筑, 2008 (2) :224-226, 228.

[4]薛飞.谈建筑施工合同纠纷问题分析与对策处理[J].江西建材, 2016 (1) :262, 266.

13.房屋买卖合同民事纠纷答辩状 篇十三

答辩人：刘赛某，女，1967年7月11日生，汉族，无业，住北京市东城区东花市富贵园1---2号，电话：13-------66。

因李某、李某某、宁某某上诉我房屋买卖合同纠纷一案，提出答辩如下：

一、一审判决认定被答辩人与原审被告宁某某存在恶意串通，认定事实准确，符合证据采信规则。

1、一审判决认定事实正确，符合证据采信规则和事实判断标准。

“恶意串通”的意思表示，隐藏于行为人的内心，是内在的主观状态，他人无法直接知悉一个人的主观上在想什么。判断被答辩人与宁香娥是否存在“恶意串通”，只能通过外在的客观事实来推断。所以，在司法实践中，判断“恶意串通”的标准，通常要通过已知事实推定未知事实的方法来确定。《最高人民法院公报》第10期(总第168期)，陈全、皮治勇诉重庆碧波房地产开发有限公司、夏昌均、重庆奥康置业有限公司合同纠纷案，在“裁判要旨”中指出“对于前述条款中恶意串通行为的认定，应当分析合同双方当事人是否具有主观恶意，并全面分析订立合同时的具体情况、合同约定内容以及合同的履行情况，在此基础上加以综合判定。”就是说，“恶意串通”一般不能通过直接的证据来证实，而是在相关事实的基础上“分析”判断来得出结论。该案民事裁定书，也是通过对合同约定内容、合同履行过程等客观事实综合分析，得出“恶意串通”的结论。

最高法的司法解释，也有相关的规定。最高法《民事诉讼证据规定》第九条规定：“下列事实，当事人无需举证证明：(三)根据法律规定或者已知事实和日常生活经验法则，能推定出的另一事实”。本案中，就同一房屋，被答辩人先后与答辩人和宁某某签订两份房屋买卖合同;与宁某某房屋买卖合同中，对涉及双方重大权益的房款支付方式与期限、房屋过户登记不做具体约定;对买卖房屋这种涉及重大利益的行为，买受人宁某某却不查看房屋状况;被答辩人和宁某某提供的证据无法证明实际付款的事实;被答辩人和宁某某陈述的付款方式有悖于常理;宁某某辩称的知悉房屋出租却对自己的房屋不收取租金的反常行为等等。一审判决根据这些已知事实，依据证据规则判定被答辩人与宁某某存在“恶意串通”，符合证据采信和事实认定的规则

2、一审法院查明的相关事实，有充分的证据支持，或符合事实认定规则。

2.1、关于被答辩人先后签订两份房屋买卖合同的事实。

答辩人与被答辩人提供的证据，都证明了被答辩人就同一处房屋，先后签订了两份房屋买卖合同，先将房产卖给答辩人，并且已经交付答辩人进行装修。对这一事实，被答辩人一审庭审也予以认可，属于无争议的事实。

2.2、关于宁某某对涉及重大利益的房产买卖没有到现场查看的事实。

被答辩人与宁某某签订第二份房屋买卖合同时，被答辩人已经将房屋交付答辩人装修，房屋在答辩人的管理控制之下。虽然作为本案当事人的宁某某陈述查看过房屋，查看时有承租人，但除了自己的陈述外，并没有提供其他有效证据予以印证。并且以下两方面相反证据证实，宁某某的陈述与事实不符：第一，房屋已交付答辩人装修，而事实并未出租;第二，月24日被答辩人与宁某某签订的《经济成交版合同》明确载明：“房屋状况为未设抵押、未出租”。

2.3、被答辩人与宁某某签订的《经济成交版合同》价格显著低于市场价格。

被答辩人与宁某某签订的《经济成交版合同》约定“房屋成交价为人民币125.8万元”，契税完税发票也印证了该成交价格，该价格显著低于市场价格。

3、被答辩人拒绝对11张收条形成时间做鉴定的行为，属于消极举证行为，一审判决做出对被答辩人不利的认定符合法律规定。

因被答辩人提供的11张收条，全部是出自同一纸张，有合理的理由怀疑，是被答辩人与宁某某恶意串通所为。一审时已启动对11张收条形成时间是否一致的鉴定程序，但被答辩人拒绝鉴定，在一审法官提供妥善方案、消除被答辩人提出的不正当理由的情况下，仍然拒绝鉴定。最高法《民事诉讼证据若干问题的规定》第七十五条规定：“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。”一审法院依法做出不利于被答辩人的认定，符合最高法关于证据采信的规则，也符合妨碍举证和消极举证责任的证据法原理。

4、被答辩人一方证人证言，与被答辩人及宁某某存在亲密的利害关系，且为一份自相矛盾的孤证，依法不能作为认定事实的依据。

5、民事诉讼证明是优势证据规则，本案支持一审判决观点的证据，同支持被答辩人观点的证据相比，明显占有优势，从这一点来看，一审判决也是正确的。

二、被答辩人与宁某某签订及履行房屋买卖合同过程中，一系列与日常生活经验相悖的事实，完全可以得出一个结论，就是被答辩人为了撕毁与答辩人的房屋买卖合同，与宁某某自编自导的一出闹剧。

除了上面已经论述的被答辩人与宁某某之间房屋买卖合同，价格明显过低、买受人不到现场看房、付款过程有悖常理外，还有以下事实，同样明显违背日常生活经验。

第一，被答辩人与宁某某签订的《自行成交版合同》内容不符合常理。该合同连最主要的权利义务——付款方式与期限、权属转移与登记等，这些涉及买卖双方最重要的条款，都没有做出约定。