北京股权投资基金管理有限公司章程

北京股权投资基金管理有限公司章程（11篇）

1.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇一

股权投资公司章程

股权投资公司章程

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，建立权责分明、管理科学、激励和约束机制相结合的内部管理体制，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其它法律、法规及中国银行业监督管理委员会的有关规定，结合实际情况，制定此投资公司章程范本。

第二条 公司注册名称： 。英文名称： 。英文缩写： 。

第三条 公司注册地：中国 。住所： 。

第四条 公司注册资本为人民币5.655亿元。

第五条 董事长为公司的法定代表人。

第六条 公司为永久存续的有限责任公司。

第七条 公司以其全部资产为限对公司的债务承担责任，股东以其出资额为限对公司承担责任。

第八条 公司为独立的企业法人，实行自主经营、独立核算、自负盈亏。

公司经中国银行业监督管理委员会批准设立，在业务上接受中国银行业监督管理委员会的领导、监督、协调、稽核和管理。

第九条 本投资公司章程范本是规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十条 公司从事业务经营，应遵守国家的法律、法规、中国银行业监督管理委员会的规定和公司章程及其他规章制度，遵循诚实信用、公平竞争原则，不损害国家利益和公共利益。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十一条 公司的经营宗旨是：致力于开拓信托业务，拓展社会资金融通渠道，促进社会主义市场经济的发展，创造良好的经济效益和社会效益，追求股东长期利益的最大化。

第十二条 经中国银行业监督管理委员会批准和公司登记机关核准，公司经营下列业务：

受托经营资金信托业务;受托经营动产、不动产及其他财产的信托业务;受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务，作为基金管理公司发起人从事投资基金业务;受托经营公益信托业务;经营企业资产的重组、购并以及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务;受托经营国务院有关部门批准的国债、企业债券承销业务;代理财产的管理、运用与处分;代保管业务;信用见证、资信调查及经济咨询业务;以银行存放、同业拆放、融资租赁或投资方式运用自有资金;以自有财产为他人提供担保;办理金融同业拆借;中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。以上经营范围包括本外币业务。

公司变更业务范围，须经中国银行业监督管理委员会批准，依照法定程序修改公司章程，并在公司登记机关办理变更登记。

第十三条 公司依法享有自主经营的权利，其合法经营不受非法干预。

第三章 注册资本

第一节 出 资

第十四条 公司注册资本为人民币5.655亿元，其中外汇1600万美元，注册资本为公司在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。

第十五条 公司股东的名称、出资方式、出资额和出资比例如下：

股东名称 出资方式 出资额 比例

**有限公司 折价入股 55,497.76万元 98.14%

**投资公司 现 金 1,052.24万元 1.86%

第十六条 公司成立后向股东签发出资证明书，出资证明书由董事长签署并由公司盖章。

第十七条 公司签发的出资证明书采取一户一证制，即每位股东只持有一张公司签发的出资证明书。

出资证明书应当载明以下事项：

(一) 公司名称;

(二) 公司登记日期;

(三) 公司注册资本;

(四) 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五) 出资证明书的编号和核发日期。

第十八条 经股东会特别决议同意，公司可以增加或减少注册资本。

公司增加或减少注册资本，须经中国银行业监督管理委员会审查批准，并经公司登记机关办理变更登记。

第二节 出资转让

第十九条 公司股东互相转让出资或向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第二十条 受让出资的公司股东或者股东以外的人，应具备中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十一条 公司调整股权结构、转让出资时，应当事先报经中国银行业监督管理委员会审查批准。

第二十二条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第二十三条 股东以其所持股权出资，必须经依法设立的验资机构验资后，再向公司及其有关部门登记。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十四条 公司股东为依法向公司缴纳出资的法人或自然人。公司股东应符合中国银行业监督管理委员会规定的向信托投资公司投资入股的条件。

第二十五条 公司成立后，应当置备股东名册，记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

第二十六条 公司出资证明书和股东名册是证明股东持有公司股权的充分证据。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

(一)参加或委托代理人参加股东会;

(二)按其所占出资比例行使表决权;

(三)依照法律、法规及公司章程的规定，转让、赠与或质押其对公司的出资;

(四)获得、查阅、复印公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及公司财务会计报告;

(五)优先认购公司新增资本及其他股东转让的出资;

(六)按照出资比例分取红利和其他形式的利益分配;

(七)公司终止和清算时，按照所占出资比例参加公司剩余财产的分配;

(八)法律、法规和章程赋予的其他权利。

第二十八条 公司股东承担下列义务：

(一) 遵守公司章程;

(二) 依其所认购的出资额和出资方式缴纳出资;

(三) 在公司办理登记手续后，不得抽回出资;

(四) 服从和执行股东会和董事会作出的有效决议;

(五)维护公司利益，反对和抵制任何有损公司利益的行为，保守公司秘密;

(六)以其出资额为限，对公司债务承担责任。

第二节 股 东 会

第二十九条 股东会是公司的权力机构，由全体股东组成。

第三十条 公司股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项;

(四)审议批准董事会的报告;

(五)审议批准监事会或者监事的报告;

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(九)对股东转让出资作出决议;

(十)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

(十一)修改公司章程。

股东会对上述第(八)、(九)、(十)、(十一)项事项作出决议，其实施须报经中国银行业监督管理委员会批准;涉及公司登记事项变更的，须依法办理变更登记。

第三十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，于上一会计年度终了后的六个月内举行。

第三十二条 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事可以提议召开股东会临时会议;

股东会临时会议只能对会议通知所列议题进行审议。

第三十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事主持;董事长不能出席会议，也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议;董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议;如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权的股东(或股东代理人)主持。

第三十四条 公司召开股东会会议，董事会应当将会议审议的事项于会议召开十五日以前通知各股东。

第三十五条 股东会会议的通知应当包括以下内容：

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决;

(四)会议常设联系人姓名、联系方式。

第三十六条 股东按其出资比例享有表决权。

第三十七条 股东出席股东会会议应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第三十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列事项：

(一)代理人的姓名;

(二)授权范围;

(三)授权委托书签发日期和有效期限;

(四)授权委托书。由法定代表人签名或盖章，并应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。委托人没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。

第三十九条 出席股东会会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员的姓名及单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名及单位名称等事项。

第四十条 监事或者股东要求召集股东会临时会议的，应当签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集。

第三节 股东会提案

第四十一条 投资公司章程范本中公司召开股东会，代表四分之一以上表决权的股东，有权向公司提出议案。

第四十二条 股东会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或者送达董事会。

第四十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节第四十二条的规定对股东会提案进行审查。

第四十四条 董事会决定不将股东提案列入会议议程的，应当在股东会上进行解释和说明。

第四十五条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定有异议的,可以按照本章第三十二条的程序要求召集临时股东会。

第四节 股东会决议

第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议应由代表公司过半数表决权的股东(包括代理人)同意通过。

特别决议应由代表公司三分之二以上表决权的股东(包括代理人)同意通过。

第四十七条 除本章程有特别规定外，下列事项由股东会会议特别决议通过，其他事项均由股东会会议普通决议通过。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者减少注册资本;

(四)变更公司形式。

第四十八条 股东会会议采取记名方式表决。

第四十九条 会议主持人根据投票结果决定股东会会议的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第五十条 除涉及公司商业秘密不能在股东会会议上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五十一条 股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录。会议记录记载以下事项：

(一)召开股东会会议的时间、地点;

(二)出席股东会会议的股东(或代理人)姓名，及其所代表的表决权数，占公司总股份的比例;

(三)会议主持人姓名、会议议程;

(四)各发言人对每个审议事项的发言要点;

(五)每一事项的议事经过、决议方法及其表决结果;

(六)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(七)股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第五十二条 股东会会议记录由出席会议的股东和记录员签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书作为公司档案长期保存。

第五章 董 事 会

第一节 董 事

第五十三条 公司董事为自然人。

第五十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事产生、更换的具体办法由股东会决议通过的《董事、监事产生办法》规定。

第五十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

第五十六条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当先申明其立场和身份。

第五十七条 董事可以在其任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二节 董 事 会

第五十八条 公司设董事会。董事会为公司的执行机构，向股东会负责并报告工作。

第五十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第六十条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五)制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

(九)聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)决定公司国内外分支机构或代表机构的设立和撤销;

(十二)公司章程和股东会授予的其他职权。

第六十一条 董事会由五名董事组成。董事会设董事长一名。董事长由全体董事以无记名投票方式产生。

第六十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会会议;

(二) 召集、主持董事会会议;

(三) 检查股东会和董事会决议的实施情况;

(四) 签署公司出资证明书、公司债券和其他重要文件。

董事长不能履行职权时，由董事长指定的董事代行其职权。

第六十三条 公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第六十四条 董事长、董事每届任期三年，任期届满可连选连任。

董事在任职期内，股东会不得无故解除其职务。

第六十五条 董事会会议每年度至少召开二次。召开董事会会议应当于会议召开十日以前通知全体董事。

第六十六条 有下列情况之一，应当召开董事会会议：

(一) 董事长认为必要时;

(二) 三分之一以上董事提议时;

(三) 监事会提议时。

第六十七条 董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第六十八条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的其他董事召集和主持。

第六十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数同意通过。

第七十条 董事会会议实行一人一票的表决制度。

第七十一条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明代理人姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。

第七十二条 董事会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第七十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，由出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司档案部门长期保存。

第七十四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的`日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事的姓名;

(三)会议议程;

(四)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第七十五条 董事应当对董事会的决议承担责任，因董事会决议违反法律、法规、公司章程致使公司遭受严重损失，参与决议的董事应对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于董事会会议记录的，该董事可免除责任。

2.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇二

有限责任公司与股份有限公司具有各自不同的特征, 在设立条件、出资额、出资方式、组织机构以及规则上存在较大差异。有限责任公司基于财产的联合而产生的合作关系和信任关系, 股东人数偏少, 较之股份有限公司更具有人合性。而股份有限公司更偏向盈利性, 股东人数较多, 且相互之间的连接点更多是落脚于公司利润。基于两种公司的区别, 《公司法》从公司性质、尊重意思自治及易于组织管理和公司长期发展的角度出发, 赋予有限责任公司章程更多自治管理权限。新《公司法》中直接规定“公司章程另有规定除外”的条款多大16处。

(一) 有限责任公司章程性质

对有限责任公司章程性质认定上, 目前存在4种观点。

1.契约说。

该说认为, 有限责任公司的章程是发起人或股东之间的契约。

2.自治规则说。

该说认为, 公司章程更多体现的是对人的效力, 即公司章程的效力范围不仅局限于发起人和公司设立之初的股东, 而且也对以后加入公司的股东、董事、监事、经理和特点条件下的第三人具有约束力。

3.宪章说。

该说认为, 公司章程既不是股东之间的契约, 也不是对人效力的自治规则, 而是具有宪章性质法律文件, 公司内部的其他文件不得与之相冲突。

三种主流学说各有利弊。契约说把章程局限与股东之间的契约, 则难以解决公司在后续经营过程中与多方主体之间产生的纠纷。而自治规则说难以兼顾股东之间违约责任的解决, 如《公司法》第28条规定, 有限责任公司股东未按照章程规定按期足额缴纳所缴的出资, 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司章程不具备契约性质, 则违约责任无从谈起。宪章说更多体现了公司章程在公司法中的地位, 但不便于解决实际中出现的诸如股东之间纠纷, 股东与其他主体纠纷的情形。因此, 笔者认为认同于部分学者所言, 具有契约性质的公司章程条款主要是关于股东权利义务和股东出资方式、出资额部分, 其他多数条款则具有明显的自治规则色彩。因此, 自治规则是公司章程的本质属性, 但兼有契约性质。

(二) 有限责任公司章程内容合法性边界

虽然公司法赋予有限责任公司章程自治的权利, 但该自治的范围必然是有限度的。即公司章程的内容存在合法性的边界问题。哪些内容可以由公司章程做出规定;公司章程对这些内容规定能否严于法律法规等问题, 《公司法》并没有给出明确的答案。

美国学者爱森伯格依据调整的对象不同, 将公司规则分为:结构性、分配性和信义关系性规则。结构性规则是规整决策权在公司机关、公司机关的代理人之间的配置, 以及行使决策权的条件;对公司机关和代理人控制权进行配置等。分配性规整是规整对股东的资产分配。信义性规则规定经理人和控制股东的义务。按照表现形式不同, 对公司法规则进行区分。分为:赋权型规则、补充型规则或者任意型规则以及强制型规则。赋权型规则的特征在于公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;补充型规则或者任意型规则规整特定问题, 除非公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;强制型规则则不容公司参与者以变更。因此, 公司章程自由规定的范围限于该事项的法律性质。若该事项属于强制性规定, 则公司章程做出的规定与《公司法》不一致, 则认为是违法无效的。若公司章程规定的事项属于补充性或任意性规范, 那么法律允许其做出相应规定。因此, 公司的章程只有在不违反法律强行性规定和公序良俗以及有限公司的本质的情况下, 才被认为是有效的。但紧接着问题是, 具体而言, 到底哪些事项属于强行法规定的内容, 哪些属于公司章程可以规定的部分。在有限责任公司股份转让的事项上, 是否属于公司章程可以予以规定的范畴, 下文将进行进一步探讨。

二、有限责任公司股权转让性质探讨

对有限责任公司中, 公司章程能否对股东自由转让股份进行限制, 存在不同的观点。部分学者认为, 股东权的自由转让是股东固有的权利, 股东权中的自由转让的权利只能通过合法的途径转让或由国家强制力予以剥夺、经过公司清算使该权利终结。公司章程对此并没有规定的权限。持不同观点的学者认为, 股东之间的股权转让只要没有违反法律强行性规定, 即有效。该观点尊重股东之间意思自治。这部分学者认为, 公司法第72条中第四款的规定属于任意性规定。

笔者认同第二种观点。理由如下:首先, 股权作为一种财产, 流通性为其本质属性。公司章程对股权转让的规定, 符合私法自由的理念。其次, 有限责任公司的高度自治性, 立法者对于公司内部的情况难以做出统一的判断和规定。如立法者难以理解每个股东的持股比例、股东们的各自的利益诉求等细节。而有限责任公司股东人数较少, 少数股东手中掌握着股权, 且这些股东也参与公司的经营管理。有限责任公司的股东在共同协商的基础上制定的公司章程, 是其意思自治的体现, 章程内容符合他们的真实意思表示, 有利于实现其利益和追求, 使有限责任公司后续经营管理贯穿股东自治理念。所以允许公司章程对股权转让的限制, 将其认定为任意性规定, 有利于满足公司参与方的需要和有限责任公司后续经营管理贯穿股东, 增加有限责任公司中多方主体的共同福利性安排。第三、提出第一种观点的学者认为, 限制章程对股权转让, 能有利于维护有限责任公司的人合性, 防止股权流向第三方, 影响有限责任公司经营管理的稳定性。笔者认为, 有限责任公司作为封闭公司, 缺少股权自由转让的市场。若对股权转让的保护认定为是法律强制性规定的范畴, 公司章程对股权转让不加以限定, 一旦股东出现急需可支配财产的情况, 由于没有章程的自治性规定, 则将对股东的权利造成侵害。

因此, 从股权转让的性质上看, 应属于公司章程可以自治的范畴。但公司章程对股权转让的规定可否严与或宽与公司章程?公司章程对股权对内转让与对外转让规定是否有所区别?公司章程在股权转让方面的自治的界限范围问题仍需进一步讨论。

三、有限责任公司章程对股权转让规定的界限及必要性

(一) 有限责任公司章程对股权转让规定与公司法的界限

诚如上文所述, 公司章程有权就股权转让内容予以规定。但公司对股权转让的规定与《公司法》相关规定二者的界限是什么?公司章程对股权转让中规定的形形色色的约定条件, 如:公司的章程对外转让股权未经全体股东一致同意转让无效;股权转让必须经过某位股东或董事长同意;在特定情况下, 股东必须向特定人转让股权等。这些内容虽不违背法律强制性规定, 但有悖公平, 不利于全体股东权益的保护。有学者认为, 只要公司章程内容合法, 则有效, 股东必须遵守。但如果公司章程制定本身出现问题, 则可以通过《公司法》第22条等规定进行救济。也有学者反对完全放任公司章程自治, 理论上没有不受限制的自由。公司章程只能在公司法的规定上做进一步的规定。笔者认为, 公司章程可以对股权转让做出优于公司法的限定性规定, 但具体要结合实际情况分析。

(二) 有限责任公司章程限制股权转让的必要性

有限责任公司应对股份转让作出限制性规定。这是因为:首先, 为了保持有限责任公司人合性和封闭性。有限责任公司股东之间基于相互信任的关系, 不希望第三人通过购买股权, 加入其既定的团体中。故抬高股权转让的门槛, 有利于维护和保持有限责任公司股东之间的利益和诉求。其次, 保持公司权利结构的平衡。为了防止股权转让引起的公司内部股权结构的改变, 破坏既有的权利均衡态势, 对公司的生产、经营产生影响。

四、有限责任公司章程对股权转让限制规定的内容

(一) 有限责任公司章程区分对内、外股权转让

《公司法》第72条对股权转让的第一款规定是:有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权。第二款:股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。第四款规定:公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。对第一款与第二款涉及股权内部、外部转让的规定。

具体而言, 限定股权对外转让的方式是对股东的同意权和优先购买权进行规定。从世界范围上看, 公司章程对股权转让的规定方式分为两种:第一种是英美法系采用概括承认限定性规定有效并对具体的类型加以列举的立法模式, 如美国公司法为参与者提供如下股权转让的规则:优先购买权;优先选择权;同意权;赎回权;买卖协议。这些规则都是美国公司法中任意性、赋权性规则。公司章程可根据实际需要对股权转让进行限制;第二种是大陆法系国家采用的有条件承认限制性规定效力的原则化立法模式, 法国《商事公司法》第47条第1款规定:“股份在股东之间自由转让”, 第2款规定:“章程含有限制转让条款的, 适用第45条的规定, 并且章程可以在不改变第45条基本规定框架前提下, 在表决强度和相关期限方面进行更为灵活的制度安排。”而该法第45条是关于外部转让的基本规则, 根据该规则, 股权转让方案被公司搁置表决或否决时, 出让股东可以通过推定同意、制定受让、强制收购等不久措施得以抽身。韩国《商法典》对股权转让也做出相类似的立法规定。我国的《公司法》第72条第四款“公司章程另有规定的, 从其规定。”属于第二种立法模式, 笔者认为此规定过于泛化。可以借鉴大陆法系相关规定的做法, 将公司章程的限制分为对内转让的限制和对外转让的限制。由于股东之间的内部转让并不会破坏股东之间的信任关系, 故公司章程无需对内部股权转让进行过度限定, 对内部转让而言, 只能做出低于法定限制条件的限制, 不应当高于法定标准。对于股权对外转让的限制, 由于公司法谷底的股权转让程序是一种保护公司和其他股东权益的制度, 因而, 如果公司章程规定的条件过低, 则可能导致公司法的该项目的不能实现, 因此, 公司章程对股权对外转让做出限定性规定条件和程序不得低于《公司法》所明确规定的条件和程序。但第二款股权对外转让中, 由于第三人的介入会破坏既有股东之间的合伙性质的信任关系, 故应对其规定较高的准入规定。

(二) 有限责任公司章程股权转让限制规定应区分章程订立时与章程修改时

根据《公司法》第44条第2款, 有限公司的大股东可以根据自身的持股份额, 通过对公司章程的修改, 对股权转让做出限制性规定。此时, 小股东的利益得不到保障。因此, 笔者认为应区分章程制定的阶段, 来确定公司章程对股权转让主体的效力。章程制定的阶段分为有限责任公司设立初期的章程订立阶段。该阶段由于是股东共同制定了公司章程, 章程的制定充分体现了股东的意思自治。所以该阶段的章程内容只要不违反法律的强行性规定, 不损害公共利益, 就有效。而在公司经营管理过程中, 有限责任公司公司的大股东可以凭借自身多数股权份额对章程进行修改。此时公司章程的修改的内容不是全体股东的意思表示, 可能侵害小股东的利益。因此, 相对于初始公司章程, 后续章程的规定应得到更多限制。

(三) 有限责任公司章程股权转让无效限制性规定

首先, 违反法律强制性规定的股权转让内容应认定为无效。如:“股权外部转让无需其他股东同意”、“股权转让无需变更登记”等。其次, 损害股东合法权益的情况。如公司章程规定:“转让股东不出席股东大会, 股权自动转让给公司”等。第三, 违反公序良俗或社会公共利益的无效。但在国内公司法的实践中, 遇到较少关于此类违反性规定的情形。则可以借鉴《合同法》认定合同无效时采用的标准。第四, 违反有限责任公司实质规定的无效。即公司章程的规定应与有限公司人合兼资合的属性相符。

参考文献

[1]雷兴虎.公司法新论[M].北京:中国法制出版社, 2001:169.

[2]吴高臣.有限责任公司法论[M].北京:中国民主法治出版社, 2009:51.

[3]范健, 蒋大兴.公司法论 (上卷) [M].南京:南京大学出版社, 1997:218.

[4]孔修寅, 王东辉.未经股东本人同意, 股权转让不能成立[N].人民法院报, 2007-02-17.

[5]李萍译.法规公司法规范[M].北京:法律出版社, 1999:296.

3.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇三

中国动漫游戏产业股权投资管理有限公司成立大会日前在京召开。本次成立的新公司是我国第一家动漫游戏产业股权投资管理公司，公司旨在为中小动漫游戏企业提供融投资服务，它的成立标志着动漫游戏产业体系的关键基础平台正式启动。

据悉，成立后的中国动漫游戏产业股权投资管理有限公司将运营专项私募基金，其基本思路是对社会投资者、机构投资者的大量资本进行打包并投资于具有发展潜力的动漫游戏产业单一或多个资产或项目，尽可能对冲单个项目的特定风险，从而实现较低平均风险和较高平均回报的投资目的。 （陶丽）

全国动漫游戏产业标准

化技术委员会官网开通

经过一个月的试运营，全国动漫游戏产业标准化技术委员会官网已日前正式上线。

全国动漫游戏产业标准化技术委员会的工作重点是对动画、漫画、网络游戏3个行业的职业规范标准体系、技术开发标准体系、市场规范标准体系、内容分类标准体系四个方面的标准制定展开基础性研究，形成调研报告及相关标准体系建设规划。而所有科研成果届时都将通过全国动漫游戏产业标准化技术委员会网络平台向全行业、全社会公开。 （王亚鸽）

中国首部立体动画

登陆3D电视频道

春节期间，由浙江中南卡通创作完成中国首部立体电视动画片《锋速战警》，已登陆中国3D电视试验频道，成为首部登陆3D频道的国产电视动画片。

这部集机战、冒险、科幻于一身的动画作品，故事背景虽然是虚拟世界，但为了突出真实，钱江新城等具有杭州特色的元素，都被动画设计师制成了动画片背景。

4.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇四

记备案管理试行办法

第一章 总 则

第一条 为促进股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）加快发展，规范股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的登记、设立、运作和监管，保护投资者等当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》和《公司登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》和《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号），制定本办法。

第二条 本办法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。该基金应是由基金管理人管理、基金托管人托管的，并由投资者按照其出资份额分享投资收益，承担投资风险的基金。

本办法所称股权投资基金管理公司（企业）是指接受股权投资基金委托，规范管理运营股权投资基金的公司（企业）。

第三条 依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制。依法设立的股权投资基金管理公司（企业）包括公司制和合伙制。

本办法适用于依法发起设立、在天津市工商行政管理部门注册 1

登记、募集总额不超过50亿元人民币（含50亿元）的股权投资基金及其管理机构。经国务院或国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）批准设立的股权投资基金及其管理机构不适用本办法。

天津股权投资基金发展与备案管理办公室（以下简称“发展与备案管理办公室”）是负责股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）发展、备案和监管的职能部门（以下简称“发展与备案管理部门”）。发展与备案管理办公室由天津市发展和改革委员会会同有关部门组成，在股权投资基金发展与备案管理业务上接受国家发改委的指导。发展与备案管理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）向国家发改委申请备案。

第二章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记

第四条 设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），应按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》办理工商注册登记。

天津工商行政管理部门是股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的注册登记机关。

第五条 股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业），以股份公司设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过200人； 2

以有限公司形式设立的，投资者人数（包括法人和自然人）不得超过50人；以合伙制形式设立的，合伙人人数（包括法人和自然人）不得超过50人。以其他形式设立的股权投资基金，投资者人数应当按照有关法律法规的规定执行。

第六条 公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币。公司制股权投资基金管理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金管理有限公司的注册资本不少于100万人民币。注册资本允许分期缴付，股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币，股权投资基金管理公司首期缴付不少于100万元人民币。

合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金管理企业的出资，按照《中华人民共和国合伙企业法》规定执行。

以其他形式设立的股权投资基金的出资，应当按照有关法律法规的规定执行。

股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）所有投资者，均应当以货币形式出资。

第七条 股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

股权投资基金管理公司（企业）经营范围核准为：受托管理股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

第八条 公司制股权投资基金公司名称核准为：“xx 股权投资基金股份公司”、“xx股权投资基金有限公司”。

合伙制股权投资基金企业名称核准为：“xx股权投资基金合伙 3

企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

公司制股权投资基金管理公司名称核定为“xx股权投资基金管理股份公司”或“xx股权投资基金管理有限公司”。

合伙制股权投资基金管理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+（有限合伙）、（普通合伙）”。

第九条 公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金管理公司(企业),在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金。

第三章 股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的发展备案管理与投资运作

第十条 符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）注册登记后，应按照《国家发展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函》（发改办财金[2008]1006号）向发展与备案管理部门备案。

第十一条 向发展与备案管理部门备案应当具备下列条件：

（一）已在工商行政管理部门注册登记。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况，未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处罚。

（三）公司制股权投资基金公司（合伙制股权投资基金企业、4

契约制和信托制基金）的注册资本（协议募集资金总额）不少于1亿元人民币、实收资本（首期认缴额）不少于2000万元人民币。公司制股权投资基金管理股份公司实收资本不少于1000万元人民币。公司制股权投资基金管理有限公司（合伙制股权投资基金管理企业）实收资本不少于100万元人民币。

单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币。

（四）股权投资基金管理公司（企业）有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级管理人员承担投资管理责任，其中，至少有1名高级管理人员具备5年以上股权投资和经济管理经验。

前款所称“高级管理人员”，系指担任副经理及以上职务或相当职务的管理人员。

（五）投资方向符合国家产业政策。

（六）有符合规定的基金管理人和基金托管人，分别承担基金的管理责任和托管责任。基金管理人具有明确可行的基金管理计划；基金托管人具有明确可行的基金托管计划。

（七）发展与备案管理部门规定的其他条件。

第十二条 向发展与备案管理部门备案应当提交下列文件：

（一）备案申请报告。

（二）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）工商登记文件与营业执照复印件（加盖公章）。

（三）基金发起人协议（基金合同、合伙协议）、基金管理公司合同（合伙协议）、章程、管理协议、托管协议等规范基金和基金管理公司（企业）组织程序和行为的法律文件。

（四）投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证明文件。

（五）股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）高级管理人员名单、简历。

（六）经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）的主要投资者最近2年的财务报告。

（七）律师事务所出具的法律意见书。

（八）备案申请书、基本情况表、高级管理人员情况表，一式三份并加盖公章，审核通过后须提交其电子文档。

（九）基金管理计划书和基金托管计划书。

（十）发展与备案管理部门要求提供的其他材料。

第十三条 发展与备案管理部门在收到备案申请后，应当在5个工作日内，审查备案申请文件是否齐全，并决定是否受理其备案申请。受理备案申请后，应当在20个工作日内，审定申请人是否符合备案条件，并向其发出“予以备案”或“不予备案”的书面通知。对“不予备案”的，应当在书面通知中说明理由。

第十四条 经发展与备案管理部门备案且符合下列条件的股权投资基金及其管理机构，发展与备案管理部门支持向国家发改委申请备案：

（一）股权投资基金及其管理机构都在天津滨海新区登记注 6

册。

（二）金融机构认购（承诺认购）金额不低于基金总规模的1/3。

（三）国家发改委规定的其他条件。

第十五条 发展与备案管理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业），应当在每个会计结束后的4个月内，向发展与备案管理部门提交经注册会计师审计的财务报告与业务报告，并及时报告投资运作过程中的重大事件。

前款所称重大事件，系指：

（一）修改公司（企业）章程（协议）等重要法律文件。

（二）增减资本。

（三）高级管理人员或管理人、托管人变更。

（四）重大投资事项。

（五）清算与结业。

第十六条 发展与备案管理部门应当在每个会计结束后，对备案的股权投资基金、股权投资基金管理公司（企业）和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行审查。在必要时，对其投资运作进行不定期审查。

对未遵守本办法规定进行投资运作的，发展与备案管理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的，应当取消备案。

第十七条 股权投资基金管理公司（企业）应当按照审慎经营的原则，制定组织架构、内控制度、风险管理程序和内部财务管理制度。

第十八条 为保护投资者利益和基金资产安全，原则上要求股权投资基金委托经银监会认可的商业银行托管基金资产。

基金未投资于企业的资金，只能存于银行或用于购买国债等固定收益类证券。

第十九条 天津股权投资基金协会依据本办法和相关法律、法规及规章，对股权投资基金和股权投资基金管理公司（企业）进行自律管理，并维护本行业的自身权益。

第四章 附 则

第二十条 本办法由天津市发展和改革委员会会同有关部门解释。

第二十一条 发展与备案管理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金管理公司（企业）的发展情况，根据发展中遇到的问题，及时修订完善本办法。

5.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇五

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 不参与 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人。

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾问委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

二、基金设立构想

从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和结构进行：

（一）组建投资管理公司

投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队（两到三名资深专业人士构成）共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。

投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人（管理人）和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。

（二）设立基金

1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动发展。

2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的项目投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。

3、投资人：

（1）投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人（基金管理人）；（2）主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；

（3）当地知名企业、机构或个人投资人；（4）其他地区的投资人。

4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。

5、基金注册地：【 】。

6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发项目。

7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一项目的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。

8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。

9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购

10、普通合伙人（管理人）：投资管理公司

11、投资决策委员会/管理团队：（投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士„„„.）。

12、顾问委员会：由主要投资人组成。

13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。

14、利益分成：采取“保底+分成”方式，即保证投资人一个固定的回报率（一般为10%），10%以上部分由投资人和管理人按照浮动比例分成。

15、信息披露：季度财务报告（未经审计）；财务报告（审计）。

16、合伙人会议：会议。

三、工作计划

（一）政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金（如当地政府也投资）、鼓励投资当地房地产项目、减免企业所得税、退还管理团队部分或全部个人所得税、政府登记（审批，如有）便利。

（二）设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。

（三）基金设立：制订招募基金计划、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。

（四）投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经验和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。

上述初步设想供决策参考。如有问题，请随时联系我们。

一、基金的架构

当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比较三种架构的特点。根据国际成功的经验和国内基金的发展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。

（一）架构

1、架构一：公司制

公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。

公司制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 公司股东会 董事会 基金管理人

2、架构二：有限合伙制

合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。

有限合伙制基金的组织结构图示如下： 普通合伙人 投资人 投资人 投资人 合伙人会议 基金管理人

3、架构三：信托制

信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。

信托制基金的组织结构图示如下： 投资人 投资人 投资人 投资人 基金受托人 基金管理人

（二）不同架构的比较

三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承担等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差别。

1、投资者权利 公司制 有限合伙制 信托制

基金管理人的任命 间接 直接 直接? 外部审计机构的任命 股东会 合伙人会议 基金管理人 参与基金管理? 不参与 资本退出 需管理人同意? 需管理人同意 不需管理人同意? 审议批准会计报表 股东会 基金管理人 基金的终止与清算 股东投票 合伙人投票 信托合同约定 注：

一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或违法违约行为，委托人无权解任基金管理人

作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。

依照《公司法》和《合伙企业法》，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。

从《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。

一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但部分投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人（普通合伙人）在基金运营中处于主导地位；有限合伙人部分可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立顾委员会对基金管理人的投资进行监督。信托制下，投资人基本上难以干预到受托人（基金管理人）的投资决策。

2、税收地位

从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国税务总局及国发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。

（三）建议

从国际行业实践和国内发展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为合适的选择。有限合伙制基金可以进行灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。

上述初步设供决策参考。

6.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇六

一、设立申请

二、企业名称预先核准通知

三、出资人协议及公司章程（或合伙协议）

四、出资人名单、承诺出资额

五、出资人出资能力证明文件(自然人)

六、出资人基本情况（出资人已参股基金管理公司、基金公司情况说明、出资人已投资情况

说明、身份证复印件）

七、企业法人出资（营业执照正本、副本复印件，股东出资协议）

八、出资人未受过行政主管机关或司法机关重大处罚的证明（自然人）

九、可行性研究报告（设立基金管理公司的必要性、可行性、主要股东设立基金管理公司的目的、基金管理公司发展战略、业务发展计划以及开业后3—5年财务预测等）

十、基金管理公司内部机构设置及职能

十一、高级管理人员名单及简历

十二、内部管理制度（主要包括投资管理制度、投资决策程序、风险控制制度、关联交易管理、信息披露制度、会计财务制度、资料档案管理制度、业绩评估考核制度和紧急情况处理制度等基本管理制度）

十三、律师事务所出具的法律意见书

十四、出资人征信记录

7.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇七

组织形式对私人股权投资机构的持续发展显得尤为重要, 结合国内外私人股权投资的发展经验来看, 主流的有限合伙制、公司制和契约制三种组织形式中, 有限合伙制将是私人股权投资基金最优的组织形式, 它除了在税收、管理、激励机制等方面能够为投资机构带来明显的竞争力之外, 更核心的优势在于, 它所蕴含的合伙文化和精神更是私人股权投资机构基业长青的灵魂和瑰宝。

当前, 国内包括监管层在内的业内对有限合伙制的认识还存片面认识或抱有偏见, “重公司制轻有限合伙制”的政策环境就可见一斑, 事实上, 对其所存的异见很大程度上正是因为对有限合伙制内在的合伙文化和精神缺乏深入的理解和洞察。

一、有限合伙制在中国的发展

以1985年9月中国新技术创业投资公司呱呱落地为标志, 我国私人股权投资行业已经走过了二十多年的历程。几度风雨, 几度坎坷, 经历了前期较长时间的探索后, 国内的私人股权投资也逐步走向高速发展道路。

尽管世界各国的私人股权投资机构名称各异, 制度安排也由于国情而各不相同, 但是就组织形式而言, 私人股权投资基金基本上可以分为三类:有限合伙制、公司制和契约制。

业内对公司制和契约制应更为熟悉, 并已有相对较长的实践经验:公司制是根据公司法组建的投资性公司, 作为公司股东的投资者既是投资人又是投资决策者;契约制则是以信托契约关系为基础而建立起来的代理投资制度, 通过发行收益凭证来募集资金, 反映了资金管理人、基金托管人和投资人间的信托关系。

而有限合伙制则稍显陌生, 有限合伙制即是由普通合伙人 (General Partner) 和有限合伙人 (Limited Partner) 根据合伙企业法组成的企业, 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任, 有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙人在合伙企业中担任基金管理人的角色, 其出资一般只占基金总额的1%至2%, 但拥有管理权和决策权, 一旦投资失败, 必须对基金的债务承担连带责任;投资者则作为有限合伙人, 以出资额为限承担有限责任, 但同时必须放弃对合伙企业管理的权利。

一般而言, 相比于其他组织形式, 有限合伙制有着非常明显的优势。在税收上, 合伙企业在许多国家不作为独立的所得税纳税主体, 只需要合伙人各自缴纳一次个人所得税即可, 避免了双重征税, 在我国, 按照新《合伙企业法》的规定, 合伙制企业同样无需缴纳企业所得税。在管理决策上, 不需要公司制中的董事会、股东大会、总经理等多方主体层层审批决定, 而由普通合伙人决定合伙事务, 决策机制高效灵活。在激励机制上, 普通合伙人与有限合伙人利益捆绑, 基金管理人能够有出资额对应的收益、合伙协议约定的管理费和附带权益, 其中, 基金收益越多, 管理人获得的收益越多, 能极大激发其主观能动性。在约束机制上, 基金管理人作为普通合伙人, 对债务承担着无限连带责任, 由于关系到个人责任, 基金管理人必会慎重用心经营, 最大限度的保证基金以低风险获得高额回报。⑴尽管有限合伙制已经风靡全球, 尽管业界对有限合伙制已经有上述较为一致的认识, 然而, 令人遗憾的是, 探索期的中国私人股权投资对组织形式的选择仍然存有很大的争议, 甚至是一些偏见。

我国在2007年正式出台的《中华人民共和国合伙企业法》及2005年11月15日发布的《创业投资企业管理暂行办法》是成立有限合伙企业的法律法规基础, 但从国内目前的政策落实上来看, 监管层对有限合伙制的认可和推动还非常有限, 表现在对大型私人股权投资基金、含国有成分的基金组织形式的选择上, 仍然还是以较为谨慎的态度对待。公司制在我国市场经济中由来已久, 其成熟的治理框架为管理层所熟悉和推崇。目前国家对私人股权投资基金的扶持政策也主要是以公司制为框架建立的, 国家有关部门的态度也是更倾向于支持公司制。⑵而在目前国内的法律环境下, 公司制的私人股权投资基金确实有容易在工商管理部门注册、容易获得政府政策支持、在IPO时容易获得市场认同等优势。

国家发改委官员也公开称, 公司制较有限合伙制的优势在于公司制本身是法人主体, 特别是按照现行的税收管理办法, 能建立有效的激励机制, 能充分享受到法律的保护。公司制私人股权投资基金的股权转让不会影响另外的股东, 因此, 公司制股东要退出也很容易, 但合伙企业不是一个独立法人实体, 任何一个退股或者转让, 整个合伙协议要重新签订, 然后再重新登记。另外, 公司制基金期限能较长, 而有限合伙制基金则面临合伙人之间重新签订协议的困扰。⑶而从实践现状来看, 目前, 公司制基金是我国本土基金的主体。根据中国风险投资研究院《2009年中国风险投资行业调查报告》对私募股权投资 (专指PE) 领域的统计显示, 我国2009年新募集的私募股权基金中三分之二的基金仍选用公司制的组织形式。2009年新募集的PE基金中有四分之一采取了有限合伙制, 但较2008年的51.9%则大幅降低。现实中有限合伙制发展并不如意成为了客观事实。

当然, 本土私人股权投资界对有限合伙制的探索也从未停歇, 但却不乏坎坷和波折。有本土机构在探索中曾变异般地实践过在有限合伙制中采用了非常模糊的创新, 增加投资人作为投资决策委员会人员的案例, 其中一个非常著名的案例便是东海创投。

温州东海创业投资有限合伙企业2007年7月成立, 它是我国第二家有限合伙制的私人股权投资机构, 有限合伙人是8家乐清民营企业、一名自然人, 普通合伙人是北京杰思汉能资产管理有限公司。为了让出资的投资者们顺利过渡并接受有限合伙制, 在东海创投成立时便设计了“合伙人联席会”制度, 合伙人联席会议是最高权力机构, 所有的投资都由联席会议来决定;决策程序是先由基金管理人杰思汉能提供决策依据, 然后提交到联席会议, 联席会议讨论投票后最终决策, 每一笔投资都要经过所有投资人签字, 最后再交给杰思汉能执行。⑷应该说, 东海创投的案例并非个案, 其制度设计看似创新但实际模糊不清, 普通合伙人和有限合伙人的身份角色出现了事实上的颠倒, 有限合伙人主要参与投资管理, 而普通合伙人则沦为了事实上的“打工仔”, 合伙制度外衣下并无合伙事实, 更为合伙精神的体现, 危机在其诞生之日起似乎就已经注定。果然, 7个月后, 这个具有代表性的有限合伙投资机构分崩离析, 宣告失败。投资人与管理人并没有妥善解决明确权责和合理分权的制度性安排, 因此双方的矛盾最终不可避免地发生了, 这也反映出了有限合伙制在中国私人股权投资领域发展中所遭遇的波折。

二、从美国的实践经验看合伙文化和精神

私人股权投资基金组织形式的选择非常重要, 直接关系到能否有效地协调投资人和管理人之间的利益关系, 乃至影响私人股权投资基金的整体效率。中国私人股权投资业的历史还很短暂, 但从国际经验来看, 整体而言, 全球私人股权投资对组织形式选择的格局是:有限合伙制是私人股权投资领域中最主流的选择;公司制等其他组织形式的发展时间也较长, 在经历了几度起伏和兴衰后也依旧存有不小的市场。

国外的有限合伙制与公司制等其他组织形式格局此消彼长的发展经验又能够带给我们什么样的启示呢?

以美国为例, 公司制是最早出现并成为美国私人股权投资业中的主流组织形式, 尤其是在创业投资领域, 公司制成为当时创投机构的普遍选择。1946年至20世纪60年代末 (第一阶段) , 公司型组织形式起步并得到快速发展时期, 形成了美国第一次创业投资浪潮。

70年代初到70年代末, 是有限合伙快速发展时期 (第二阶段) , 税收政策的变化直接推动有限合伙制的快速发展。由于公司制与有限合伙制的不公平税收政策、美国资本收益税的大幅度增长、公司型私人股权投资基金的发展受到了极大地限制。与此同时, 法律上确认了有限合伙制企业的合法性和纳斯达克小型资本市场的建立, 实现了私人股权投资的良性循环, 致使越来越多的私人股权投资基金按有限合伙形式设立。

进入80年代以来 (第三阶段) , 公司型私人股权投资基金又迎来了一个重新恢复时期, 1997年美国国税局发布的“打勾规则”, 解决了公司型创业投资基金的双重征税问题, 公司型私人股权投资基金当时又出现了复兴的苗头。⑸上述历史反映的是, 从短期视角来看, 组织形式的选择直接受到了税收和法律的限制和影响, 美国的私人股权投资历史中各种不同组织形式都曾盛行一时。但从一个较长视角来看, 在制度不断变迁的过程中, 有限合伙制才是最终经受住了考验和实践沉淀的组织形式。数据显示, 在美国, 有限合伙制在经过很多年的大浪淘沙后, 受到了广泛的认可, 目前美国80%以上的基金都采用了这种形式, 这足以体现有限合伙制的优越性和现实操作性。⑹我国许多学者也都将有限合伙制看作是美国风险投资成功的重要原因之一。⑺再从微观角度来看, 国际上最成功、最主流的基金中, 有限合伙制仍然还是主要的选择, 如黑石、KKR、红杉资本、KPCB等均选择的是有限合伙制, 黑石和KKR尽管已经实现了上市, 但依旧是坚持着合伙制不动摇, 可见其对有限合伙制的忠诚和依赖。

因此, 虽然表面上看税收、法律制度是决定投资机构组织形式的直接原因, 但从根本上而言, 决定一个投资机构成败的关键因素还是在于这家机构的内在基因。笔者认为, 有限合伙制所蕴含的合伙文化和精神, 对一家投资机构的成败兴衰有着决定性的作用, 这也是有限合伙制能够成为美国私人股权投资主流组织形式的根本原因。有限合伙制从内在来讲是一种合伙文化和精神, 它是让众多优秀投资人凝聚在一起的深深信念, 从外在的讲就更多的是体现在激励和管理制度的精心设计上。

到底什么是合伙文化和精神?从高盛集团身上就能找答案。

高盛集团成立于1869年, 众所周知, 它是全球规模最大的投资银行和投资机构之一。但不为人知的是, 高盛集团实际上是从在华尔街附近地下室从事票据业务的卑微开始, 由小到大, 由弱变强, 成为了全球规模最大应力最多也是最受尊敬的企业。而且, 相对于几乎所有其他美国、欧洲和日本的金融机构, 高盛所取得的牢固市场领导地位, 并不是靠南征北伐收购兼并同业获取的, 而是在百余年中耐心、执着、有机地成长起来, 成为了世界金融史上的一个奇迹。

高盛的合伙制在它的发展进程中起到了至关重要的作用, 它也是坚持合伙制最久的华尔街投行。投行沿袭合伙制由来已久, 最早可追溯到19世纪末, 其中相当一部分创始人是1830至1840年代移民到美国的德国犹太人。所罗门兄弟、雷曼兄弟和高盛就是其中的佼佼者。在这些投行里, 一到两名最著名的合伙人管理着整个公司, 即便在整个金融界中也举足轻重。这个古老而悠久的制度使得少数卓绝的个人成为一个公司乃至一个时代的代表, 反映出金融业务基于人际关系和信用的本质与特征。正是合伙制这种文化基因, 使得像高盛这样的投资银行在100多年中, 得以将才能最优秀也是流动性最高的业内精英集结在一起, 形成了一种独特、稳定而有效的管理架构。

高盛的合伙文化最大特色就是把人力资本与股权等利益绑在了一起, 两年一次的合伙人选拔像选总统一样认真, 数名员工都想成为1200名中层中的一员, 1200人又个个想成为300名合伙人之一。这种合伙文化就像一个大磁场吸引着每个聪明因子为高盛的安危与荣辱赴汤蹈火。⑻1996年时高盛为了保持这一文化内部否决了一次上市机会, 在高盛的历史上, 已经多次否决了这样的动议, 高盛员工非常清楚, 合伙文化是促使他们成为世界一流投行的核心动力, 他们坚持认为合伙制是其胜利的源泉, 他们对合伙制充满了信任和依赖。

尽管1998年8月, 高盛最终还是改组成了股份有限公司, 因为公司高层管理者制定的扩展计划需要公开的股票交易以获取相关业务, 从而结束了合伙制的投资银行历史, 但这种合伙文化仍然得以保持。

高盛合伙文化成为了华尔街传诵的经典, 合伙文化的精髓具有普遍性的意义。而在国内, 由于国内市场经济及金融行业发展历史并不长, 职业经理人市场和文化不成熟, 合伙制的实践少之又少, 最近在私人股权投资基金里频频出现的高管跳槽的情形即反映出了合伙文化的缺失, 更凸显出了合伙文化的可贵。风物长宜放眼量, 要推动合伙文化的普及和深入人心, 要在打造一家经得起历史和风雨考验的本土私人股权投资百年老店, 无疑, 有限合伙制组织形式的引入和实践有着无可替代的意义。

三、理解有限合伙制的精髓, 有限合伙制才是最佳选择

正如前文所述, 尽管有限合伙制较其他组织形式的差异及其优势十分明显, 但不可否认的是, 受到当前法律、税收制度、LP市场成熟度等客观环境的影响, 国内业界在对有限合伙制的探索遭遇了较大的压力和重重波折。

但有限合伙制需要正确对待和深刻理解它的内涵。尽管外在环境对私人股权投资基金的组织形式有至关重要的影响, 但是, 对私人股权投资基金组织形式的认识和理解并不能仅仅只停留在这些表层因素或短期利益上, 一家投资机构是否能够长期立足于世、能否成为百年老店更取决于基金内在的基因。从笔者的实践经验和对行业的理解来看, 有限合伙制既是一种高度契合私人股权投资行业“人合”需求的组织形式, 它能满足私人股权投资业务运作的内在要求, 又是培育和传承合伙文化和精神的最佳载体, 因此, 它才是私人股权投资基金最佳的组织形式。国内监管层和一些业内人士恰恰是过分执着于法律、税收制度等外在因素及短期利益, 而忽略了这些蕴藏在组织形式内深厚的文化基因。

1、有限合伙高度契合私人股权投资业务的“人合”需求

企业是利益攸关者的集合体, 各个利益攸关者依靠资本的力量和人身信赖的力量聚合在一起, 即所谓的“资合”和“人合”。但与其他领域的企业不同的是, 私人股权投资有着高度的“人合”需求。

私人股权投资是知识密集型产业, 对技术和智力要素的依赖大大超过对其他生产要素的依赖, 它的业务涉及“融、投、管、退”四个业务环节, 同时, 由于被投资企业大都具有风险性、不确定性且信息披露少, 也特别需要投资人在投资决策前进行审慎调查和严格筛选, 只有依靠基金核心管理团队高度专业化的技能、丰富的产业金融复合经验和广阔的资源渠道而开展业务。因此, 私人股权投资业务高度依赖着基金管理人的综合能力, 相比于资金的聚合, 对人才聚合的要求显得更为重要。

因而, 私人股权投资基金组织架构的设计势必以“人”为本, 基金的组织形式和运营机制都应该紧密围绕着“人合”的需求来制定, 以灵活的制度服务于核心团队能力的彰显和激情的释放, 而非以机械的制度简单粗糙地将人集中在一起。

再看有限合伙制, 它兼具“人合”性与“资合”性, 且是强“人合”性弱“资合”性, 也是所有组织形式中最契合私人股权投资需求者。其人合性体现在合伙人之间的关系建立在高度信赖基础上, 将不同合伙人的能力、资源凝聚成一个共同发挥功效的利益集合体。

更为可贵的是, 它通过制度设计让合伙制的文化和理念深入到组织体系的运作中, 将相互信赖、合作共赢的文化基因渗透进了基金的日常事务中, 这种合伙文化拥有着无比强大的生命力, 推动着基金生生不息的成长。

2、有限合伙保证投资人与管理人既“统一且独立”

私人股权投资基金的运作是一项系统性的工程, 从行业发展的外在客观规律和基金运作的内在要求来看, 必须保证私人股权投资基金是一个“既独立且统一”的实体。

独立是指投资人与基金管理人在管理权、决策权上有独立的权力与责任归属, 管理人有独立的投资理念不受投资人影响。

投资理念是反映投资机构投资个性特征、指导其正常开展分析、评判、决策、投资行为的价值观。投资理念之于私人股权投资基金, 就如同人的灵魂一般重要, 它是一个机构必须笃信的教条, 系统性地指导着基金生存发展的战略, 同样也是基金需严格恪守的纪律规范, 只有在纪律的规范和约束下, 才可能有效施展其专业的价值创造能力。投资理念是一种价值观、一种信仰, 缺失投资理念的投资只会变成是实质性的投机行为。

正如同巴菲特能靠价值投资理念名扬海外, 获得“一代投资大师”的美名一样, 投资理念是投资机构成功的基石。从国外著名私人股权投资基金的发展情况来看, 各个机构的投资理念都不尽相同, 但共通之处是它们独特的投资理念为其良好发展奠定了基础。比如在投资战略方面, 红杉资本是将早期投资及高成长投资作为投资主要方向;黑石集团从诞生之日起, 就以基于资产重组的收购为基金盈利的主要模式, 数十年来, 这样的投资理念一直坚持未变, 成就了它私人股权投资大鳄的美名;KKR则是将大型并购交易作为其独特的投资方向……这些都是成功投资机构坚守其投资理念的体现。可见, 每个投资机构笃信其投资理念, 并将其传承延续, 才可能造就一个名垂千古、基业长青的伟大投资机构。

显然, 私人股权投资基金的投资理念只能由管理人来缔造, 并附着其身上传承延续。因为投资人的背景、风险偏好不尽相同, 每个投资人都对投资理念的认知会有较大差异, 难以形成统一风格并加以传承延续;而管理人本是依靠共同认知而集合在一起的整体, 已形成了认识高度统一的团队。而有限合伙制正是保障管理人投资理念的独立性, 不受到投资人的影响和干涉的最佳组织形式, 也是承载和传承投资理念最佳途径。

正因为此, 有限合伙制严格区分投资人与管理人, 是投资理念传承延续的最佳载体。有限合伙人和普通合伙人双方是在同一个平台上, 但有限合伙人对普通合伙人的干预已经尽可能降到了最低。基金的核心事务全部由普通合伙人负责, 不仅投资理念, 管理人的决策权、管理权、控制权的独立性同样得到充分的尊重, 也意味着其专业能力受到了制度性的保障, 为管理人提供了施展投资才华的广阔空间。

“统一”则是指, 一方面投资人与管理人是利益诉求上高度一致的利益共同体, 双方的法律关系受到了合伙法的严格保护;另一方面, 基金的投资理念在不断传承和延续中形成纵向统一, 延续其的核心竞争力。

投资人和管理人尽管都是独立的主体, 但它们的利益诉求却是高度一致, 都是为了寻求获得理想的投资回报。这种统一并不仅仅是各种要素的共处和联系, 对规则、秩序的遵守, 更是一种和谐共生的结果。实现统一的过程就是不同主体的相互融合, 彼此融合成有机的系统, 产生1+1>2的效果。

从法律上来看, 有限合伙制将有限合伙人和普通合伙人之间的关系以合伙法的形式加以保护, 全面性和严谨性大大胜过普通的合作协议, 该制度为双方构造了一个紧密的统一体。有限合伙制还通过团队利益的统一、激励机制的科学性、合伙精神和文化来保障投资机构的统一性。

另一方面, 投资理念作为基金的核心, 在运作时应保持战略方向和运营管理的一致性, 有限合伙制很好地保证了投资机构的投资理念通过管理人的稳定来传承和延续。比如在同一个品牌和平台下, 黑石管理着许多子基金, 都叫黑石基金, 各种子基金尽管在投资人构成、投资策略方面有着许多不同之处, 但却在核心的投资理念方面得以延续和传承。

国外知名私人股权投资基金的百年历史都验证了有限合伙制这一独特的组织制度能满足私人股权投资机构“独立且统一”的诉求, 以此将企业的核心竞争力和团队的影响力延续。而反观公司制、契约制都有巨大的缺陷, 很难达到保障“独立且统一”的诉求, 公司制有统一性缺独立性, 契约制则有独立性却缺统一性。

公司制私人股权投资基金有统一性却无独立性。公司制基金中, 不可回避的问题便是管理人能力和权利会受到很大制约和干涉。公司制基金中最高权力机构是股东大会, 股东大会又通过董事会来控制着管理团队, 它们之间的关系有《公司法》等严格规范, 统一性很强, 但基金核心管理团队完全不具备独立性的制度条件, 管理权和决策权受到公司内部管理规范的约束, 独立性得不到任何的保障, 必定受到股东等的制约和干涉。

此外, 过多的层级也使得核心投资团队在进行投资时畏手畏脚, 无法充分发挥其投资才能, 核心管理团队的专业能力得不到充分的尊重。

再看契约型的私人股权投资基金, 它有一定独立性却又在统一性上有重大缺失。从契约型基金架构就可以看出, 投资人的资金所成立的基金与基金管理人两个独立实体之间是信托契约关系, 相当于基金管理人受托管理基金, 但基金的投资人与管理人之间的独立性也没有有限合伙制明显, 管理权限混淆不清;且管理人对基金的控制力很弱, 两个独立实体间的统一性也无法得到有效的保障, 这种契约关系与法律体系严格规范下的有限合伙制相比, 保护力度不足, 基金难以成为一个高效运行的统一整体, 可延续性也较强差, 统一性上存重大缺失。

通过上述比较分析可以看出, 有限合伙制让私人股权投资基金“独立且统一”的内在要求浑然一体, 最适合私人股权投资基金, 而公司制将逐步淡离市场, 契约制则会长期存在但不会占有主流地位。

3、客观理解有限合伙制在中国遭遇的现实挑战

虽然国际私人股权投资领域中有限合伙制得到了高度的认可和广泛的实践, 但是, 我国对该组织形式的探索仍然还只是起步阶段, 尚存诸多不成熟之处。

一方面, 政策环境尚存差距, 理解认识不全面, 在其应用过程中也存在着一些怀疑或质疑, 甚至在监管层、业界都出现了一些反对有限合伙制的观点。

另一方面, 国内私人股权投资机构进行有限合伙制的探索中, 也出现了具有本土特色的变异做法, 这些探索也遭遇到了很多挑战。东海创投的案例便是遭遇有限合伙制在国内遭遇挫折的一个案例。

东海创投的问题甚至今天在许多基金中依旧存在, 该如何客观认识这种状况呢, 这些现象是否又意味着有限合伙制在中国并不具备现实土壤呢?

从法理上来说, 投资人和管理人的权力和义务是对等的, 如果投资人以变异的形式来参与了投资决策的管理, 事实上, 这已经和有限合伙人的定义和初衷相违背, 名义上的有限合伙人变成了实质上的普通合伙人, 由此变异出的组织形式也并非严格意义上的有限合伙制。

我国目前还缺少成熟的有限合伙人阶层, 三十多年的改革开放产生的第一代企业家, 大多数是创业家, 他们作为出资人往往倾向于亲力亲为地参与管理决策甚至控制, 这种思维惯性延续到了股权投资领域, 当这些企业家成为投资人时, 由于缺少对基金管理人的信任, 没有认识到有限合伙制度的精髓在于出资人与管理人的职能分离, 没有认识到有限合伙制契合私人股权投资“独立且统一”的特性, 因此造成了有限合伙制施行中委托代理关系不彻底的特有情况, 这并不能成为鼓励的方式。

而据笔者了解, 东海创投的挫折也并非只是制度设计的问题, 投资人和管理人本身对双方本身就存在信任度不足、理念认知上的差异等多种其他因素集合在一起造成了不愉快的结局。但国内诸如赛富、鼎晖等具有实力的私人股权投资机构, 其有限合伙制完全遵从法律要求和国际惯例, 亦同样取得了不俗的成绩。

综合来看, 国内各方对有限合伙制的认知和政策环境正在不断改善, 本土的LP市场也正在成熟, 这为有限合伙制私人股权投资基金的发展做了很好的铺垫。一些地方政府为大力推动和发展私人股权投资业, 拉动经济增长及结构转型, 也对私人股权投资给予了很多的支持, 并从配套法规方面对有限合伙制开了绿灯, 税收问题正逐步得到解决, 比如个人GP的征税标准虽在很多地区仍未明确, 但在上海和天津地区已陆续得到了明确。

而笔者也注意到, 随着近两年有更多人在实践中对有限合伙制进行了更加广泛的探索, 有限合伙制的观念正在深入人心, 通过一定时期的培育, 中国的有限合伙人市场将更加成熟, 为有限合伙制的广泛发展做好铺垫。

总而言之, 本土的有志之士如果志在致力于打造世界顶尖、传承百年的私人股权投资机构, 就一定要以有限合伙制作为制度保障, 它骨子里融入的合伙制精神和文化精髓将成为企业发展生生不息的动力。

参考文献

[1]《理性看待有限合伙制的确立——基于我国法律环境对创业投资基金组织形式的考量》, 成璨, 《人力资源管理》2009年7月第7期

⑵《国有公司设立私募股权投资基金的模式选择》吴江, 《中国集体经济-财税金融》2010, 05 (下)

⑶《PE监管:合伙制与公司制之争》国际金融报2008年7月9日李卫玲

⑷《我国PE“合伙人联席会”制度受考验》中国证券报2008年9月22日林-

⑸《我国创业投资基金组织模式的比较与变革研究》, 刘亚莉, 《生产力研究》No.20.2008

⑹《基于优化视角的风险投资机构组织形式选择研究》, 费威, 夏少刚, 《财经问题研究》, 第10期 (总第311期) 2009年l0月

8.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇八

私募股权投资包括两种类型，一种是投资于非上市公司股权；另一种是上市公司非公开交易股权。有限合伙制私募股权投资逐渐成为私募股权投资的主流组织形式，已经发展出一定的规模。我国在新《合伙企业法》中第一次有了有限合伙制的概念。我国法律规定法人和其他的组织都可以担任合伙人。和其他的投资方式对比，有限合伙制的私募股权投资具有很大的优势，在资金募集、收入分配等方面都具有很大的灵活性，另外这种投资方式的激励机制、组织成本以及监管等方面也有很大的方便之处。

现行税法下合伙企业层面所得税处理

在有关国务院颁发的关于合伙企业的税务问题的法规中规定，我国的合伙企业税收方式参照个体税收的方式，合伙企业不征收企业所得税，而是由合伙人分别缴纳。合伙人是纳税的义务者，如果合伙企业是自然人所有，则缴纳个人所得税；如果合伙企业是法人或者其他组织所有，则需要缴纳企业所得税。另外，我国税务可以分利之后再计算税额。这也是合伙企业独有的特点，透明纳税实体。

自然人合伙人的所得税处理。需要缴纳税款的包括自然人、合伙人投资所得的股息、红利等收益。我国相关规定对于个人独资企业或者合伙企业在对外的投资过程中获得的红利和股息等收益是不归纳为合伙企业的营业收入，所以不需要缴纳企业所得税的，这类收入知识算作个人的投资所得，只需缴纳个人所得税即可。根据《个人所得税法》规定，自然人、和合伙人收益的20%为税额，通常个人所得税都按照这一标准进行计算。

自然人合伙人投资企业的股权转让过程中的收入也需要缴纳收入所得税。根据国家颁布的有关财税的相关规定，根据《个人所得税法》规定，自然人合伙人投资企业的转让过程中的收入也需要根据税法规定缴纳所得税，税务计算标准适用5%-35%的税率。

非自然人合伙所得税处理。新《合伙企业法》规定，有限合伙制私募股权投资基金合伙人可以由自然人、合伙人、各企业或者民间组织、政府机构等法人都可以担任。和原来合伙企业税制仅对自然人组成的合伙企业税务问题进行规定不同，新的税制也适用于上述法人或者组织组成的合伙企业税务方面的问题。

根据税务的相关法律规定，如果合伙企业的合伙人是法人或者是其他的组织，缴纳的所得税为企业所得税。而对于其他的投资所得和合伙人分配时，对于这类型的所得收益的性质没有明确的定义。如果根据透明纳税实体的原则，合伙人分配所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

管理人层面所得税处理。在投资过程中可以选择合伙制或者公司制这两种法律形式，如果合伙人担任管理人员，那管理人员的收入除了收益分成之外，还包括企业管理费，支付给管理人员的费用大约为企业投资资本的所占比例的1.5%至2.0%。因为这类收入为管理者的服务性收入，根据先分利然后计算税额的原则。合伙制的法律形式下的企业需要缴纳个人所得税，公司制的法律形式下的企业需要缴纳企业所得税，两种是有区别的。

企业采取合伙制形式时，企业收益分成部分的收入合伙人需要缴纳个人所得税；公司制形式，企业如果是以公司制的形式存在，根据透明纳税实体的原则，企业合伙人的个人所得的性质不变，企业股权转让所得按照25%的税率计算；如果是合伙企业对其他企业投资收益则不需要缴纳企业所得税。

存在的问题及建议

存在的问题。投资者通过有限合伙制私募股权基金进行投资过程中，需要满足的条件要求比较低，发展门槛不高，同时这种企业管理机构结构简单，可变动性强，运行便捷高效，利益分配结构灵活性较高，可以根据不同情况进行调整。这也是私募股权投资基金可以得到快速发展，形成为主流投资基金组织的重要条件。但是对于合伙制企业的收入纳税法规没有形成明确规定，税务缴纳没有实际的法规可以参照。在合伙企业收入税务方面急需得到立法管理。目前存在的主要问题如下：

法律法规尚需完善。根据我国当前税法规定，自然人合伙人担负的税务偏重。在有限合伙制私募股权投资过程中，最具争议的应该是自然人合伙人转让投资企业获取的收入的税务缴纳方案。在我国出台相关税收政策前，合伙企业大多是小规模企业，税收方式也根据5%至35%共五个等级划分采用累计税率，对于收入超过5万元以上的部分，按照35%的税率收取个人所得税。随着合伙制私募股权投资的不断发展，投资金额不断增多，所以，合伙人的收入往往会超过5万，达到更多的金额，所以原来的35%税率相对过重，不利于这一行业的发展。也大大的影响了人们的投资热情。

不同区域政策不统一。地方政策制定没有统一的参照标准。部分地区实行投资转让所得收入按照全部收入的20%的比例收取所得税。因为个人所得税是地方和中央按照地方40%、中央60%的比例分配，地方为了发展当地的投资规模对税率模式进行修改，实行统一税率为20%以取代5%至35%的累进税率，但是这种做法并不是降低税率，其应对资产变化的灵活性大大降低。目前这种税率依然需要改进。

国家税收标准是各地区参照的标准，相关规定的制定都是参照国家标准。比如上海地区，2008 年8 月上海发布了关于自然人与普通合伙人、有限合伙人关于所得税税收政策说明的文件，这一文件出台在一定程度上是对国家出台政策存在的不足的一种补充，能够对当前税收过程中存在的问题进行有效的管理。对于自然人和有限合伙人不对合伙企业进行管理的合伙人，他们的个人收入包括利息、股息和红利，税务缴纳按照20%的税率缴纳个人所得税；而参与管理合伙企业的自然人和普通合伙人则按照个体工商户的生产经营所得的相关规定，按照5%-35% 的税率缴纳个人所得税，这种纳税模式是五级超额累进税模式。上海地区这一政策反而比国家对普通合伙人的税收标准更为严格。政策依然没有区分普通合伙人的收入性质，收税标准依然根据五级超额累进税率征收。

根据上述政策出台后的知道精神，随后上海地区又出台了新的法规文件，实施新的税收办法。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

建议

建立完善的合伙企业税收制度。目前我国《企业所得税法》还存在诸多问题，许多方面对税务问题的规定并不明确。我国对合伙企业的税务问题立法低、稳定性差，所以，需要政府加大立法力度，不断建立健全合伙企业税收制度，完善当前收税方案。对于国家税收过程中存在的争议问题和没有详细说明的问题进行规范，不断完善税收制度。例如对于企业中的普通合伙人和有限合伙人，根据他们的职责和收入性质，区分他们的位置，从而根据他们自身的条件制定合适的税务政策，虽然，实行统一税收方便政府税务工作的管理工作，但是这种收税方式是不符合科学要求的一种制度，必须对其进行改革。

加大税收扶持力度。金融业的发展对我国的社会经济发展过程和转变过程起到很大的推动作用，其地位举足轻重。而有限合伙制私募股权投资的发展对于传统的实体经济发展发挥着积极的作用，有效的推动实体经济的发展和繁荣。所以政府需要出台相关法律法规对合伙制私募股权投资行业进行规范，不断加大政策方面的扶持力度。我国在新《企业所得税法》中已经落实了相关政策，对投资企业有很大的优惠作用。但是新的《企业所得税》并不适用于合伙制企业，所以出台的优惠政策无法扶持到有限合伙制私募股权投资基金。政府要积极推出更新的政策以满足投资市场发展的需要。

根据不同地区出台的不同政策进行改革，比如上海地区在出台政策之后不断出台新的法规文件，实施新的税收办法，对原有的不足进行改进。主要是根据上海地区颁布的法规，主要鼓励合伙制私募股权投资积极向新区进行投资，加大对新区项目的开发。对于投资的合伙制私募股权投资收入所得税减免50%的税收，相当于把税收的50%的收入奖励给投资企业。同时对于符合政府规定条件的企业的人员进行一次性奖励，以提高企业投资的积极性。另外，对企业在对应区域给予一定的投资建设补贴，例如房租补贴和购房补贴等。

虽然部分地区出台过关于合伙制私募股权投资的优惠政策，但是这也仅仅是小区域的实验实行，另外加上政府推广力不足，政策实施起来也存在不稳定等现象。所以这一优惠政策并没有给合伙制私募股权投资者带来多大益处。所以，需要政府从全面的角度出台统一的、合理的适用于有限合伙制私募的税收扶持政策，积极推动合伙制私募股权投资的稳定发展。

目前我国在合伙企业有关的税收立法方面还存在不足的问题，法律建设明显滞后，在处理合伙人的税务问题上并没有完善的处理机制，各地税务机关的处理方式也得不到统一。需要不断加强在合伙制私募股权方面的法律约束和引导，不断合理化、规范化市场投资过程，保证私募股权投资方式的健康稳定发展。

9.北京股权投资基金管理有限公司章程 篇九

证监基金字[2006]84号

各基金管理公司、各基金管理公司股东及相关机构：

为进一步规范基金管理公司股东行为，加强对基金管理公司设立及股权处置的监管，保证股权转让有序进行，鼓励有实力、讲诚信、负责任、有长期投资理念的机构参股基金管理公司，维护基金行业的健康稳定发展，保护基金份额持有人的合法权益，根据《公司法》、《证券投资基金法》和《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，现就基金管理公司设立及股权处置有关问题通知如下：

一、基金管理公司设立及股权处置，应当遵守《公司法》、《证券投资基金法》、《证券投资基金管理公司管理办法》等法律、行政法规、规章的规定，并符合公司章程的要求。基金管理公司及相关当事人应当按照《证券投资基金管理公司管理办法》及本通知的规定履行法律程序。

二、任何机构设立基金管理公司或受让基金管理公司股权，应当对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、受让公司真实财务状况和经营状况等进行认真了解，按照其决策程序审慎决策。

三、基金管理公司股权转让期间，董事会和管理层应当依法履行职责，恪尽职守，对股权转让期间风险防范做出安排，保证公司正常经营，基金份额持有人利益不受损害。

四、持有基金管理公司股权未满年的股东，不得将所持股权出让。．．．．．．．．．．．．1．．．．．．．．．．．．．．．

五、股东持有的基金管理公司股权被出质、被人民法院采取财产保全或者执行措施期间，证监会不受理其设立基金管理公司或受让基金管理公司股权的申请。

六、出让基金管理公司股权未满年的机构，证监会不受理其设立基金管理公司或受让．．．．．．．．．．．．3．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．基金管理公司股权的申请。．．．．．．．．．．．． 持有两家以上基金管理公司股权的机构，增持其中1家基金管理公司股权，同时退出持有的其他基金管理公司股权的，不受此限制。

七、基金管理公司股东的实际控制人发生变化的，该股东应当在10个工作日内报告证监会。

八、基金管理公司股东不得为其他机构代持基金管理公司的股权，不得委托其他机构代持基金管理公司的股权。股东及其实际控制人不得以任何形式占用基金管理公司资产。

九、证监会在审核基金管理公司股权转让申请过程中，可以就股权转让是否有利于公司长期稳定经营、保护基金份额持有人利益等征询独立董事意见。

十、证监会在审核基金管理公司设立及股权转让等申请事项过程中，可以根据审慎监管原则，要求股东及其实际控制人就有关事项作出承诺。

十一、基金管理公司股东及其实际控制人违反承诺，证监会可以采取下列措施：

（一）向社会公示其违反承诺的情况；

（二）将该股东及其实际控制人、有关责任人记入诚信档案；

（三）证监会规定的其他监管措施。

十二、为基金管理公司设立和股权转让提供服务的律师事务所和会计师事务所应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规、规章和职业操守，认真进行调查核实。

律师事务所出具的法律意见书和会计师事务所出具的审计报告和对内部控制制度出具的评价意见，必须包括法律、行政法规、规章所要求的内容，真实、准确、完整反映情况。证监会可以要求相关律师事务所和会计师事务所提供工作底稿。

对于严重失职，没有尽到勤勉义务的律师事务所或会计师事务所，证监会将依据有关规定采取监管措施。

十三、任何机构设立基金管理公司，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交该机构按照其自身决策程序同意参股基金管理公司的决定。

十四、基金管理公司股权转让，除《管理办法》及《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》（证监基金字[2004]147号）规定的材料外，还需提交以下材料：

（一）出让方关于出让股权的说明，至少包括出让基金管理公司股权的原因，对受让方参股目的、诚信状况等的了解情况；

（二）受让方按照其自身决策程序同意受让基金管理公司股权的决定；

（三）受让方出具的参股基金管理公司报告书，至少包括以下内容：

1、受让基金管理公司股权的目的；

2、对基金行业发展状况、基金管理公司制度安排及监管要求、基金管理公司股东权利和义务的了解情况说明；

3、对拟受让的基金管理公司了解情况说明；

4、拟持有基金管理公司股权的期限安排；

5、受让方拟成为主要股东的，应说明其对基金管理公司发展战略方面的考虑；

（四）董事会通过的自股权转让协议经股东会批准之日起至获得证监会批准期间公司经营运作的安排方案；

（五）证监会根据审慎原则要求提供的其他材料。

十五、基金管理公司主要股东被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或进入破产、清算程序，基金管理公司董事、高级管理人员、股东及有关各方应当遵循以下要求：

（一）公司全体董事应当依法认真履行职责，恪尽职守，维护公司稳定运行，维护基金份额持有人利益不受损害；

（二）公司全体高级管理人员应当严格按照法律、行政法规、规章和公司各项业务规则、程序的要求，切实加强对基金营销、投资、交易、运营等业务的管理，切实做好员工队伍的稳定工作，保持公司稳定经营和独立运作，确保基金运作合法合规，不得有任何利益输送等损害基金份额持有人利益的行为；

（三）公司主要负责人应当及时向托管组、整顿工作组、清算组、法院等有关方面说明法律、行政法规、规章对基金管理公司股权处置的相关规定；

（四）公司董事会和管理层应当制定相应应急预案，对公司可能遇到的风险进行评估并确定应对措施；

（五）公司股东会或董事会讨论股权处置或高级管理人员变更等可能影响公司经营的重大事项，应当在相关会议召开前5个工作日书面报告证监会及公司经营所在地证监局；

（六）托管组、清算组等代表基金管理公司股东的机构在对基金管理公司股权进行处置之前，应当认真履行股东职责和诚信义务，不得干预公司正常运行，损害基金份额持有人利益。在制定股权处置方案过程中，应征询证监会的意见。

十六、本通知自发布之日起实施，《关于规范基金管理公司股东出资转让有关事项的通知》（证监基金字[2002]102号）同时废止。

中国证券监督管理委员会

10.北京安鑫嘉业投资管理有限公司 篇十

一、车辆质押：

1、本市、外地。全款、小贸车辆均可。手续简单下款快，利息低。

2、放款额度高于市场平均值2~3成，付款方式灵活，本人或直系亲属或朋友所购车均可办理。

3、本市户口可抵押手续，外地户口需抵押车辆。

4、借款人应提交的材料身份证、户口本、买车凭证、汽车行驶证、汽车登记证、保险、缴税证明、进口车辆需提供关税单据。

二、房屋短期质押贷款：

1.、房屋质押贷款对房产要求：商品经济适用房别墅商铺按揭房没本房成本价标准价在银行有抵押的商品房使用权房产可上市的央产房有产权的平房、房本在银行或典当行、或我们同行抵押的均可受理。

2.适合人群：户口不限，再经由房产能用于抵押的，急需资金周转者。

（1）全款房贷款需提供，房产证、买房合同、买房凭证、身份证、户口本、结婚证明。

（2）分期房贷款需提供：房产证、买房合同、身份证、户口本、结婚证明、借款合同、首付款发票、还款记录、身份证、户口本、结婚证明。

（3）无房产证办理需提供：买房合同、身份证、户口本、结婚证明、借款合同、首付款凭证、还款记录、身份证、户口本、结婚证明。

（4）央产、军产房需提交上市证明书。

3、贷款流程：看房—签订借款手续—放款（正规的北京贷款公司、资金全都是公司内部资金！不走银行。）

三、个人信用借贷（前期无费用！）

1、具备北京户口，年龄在18-60岁的自然人：具有固定住所，稳定收入，按期偿付贷款本息的能力。

2、贷款额度50万以内，放款速度快。

3、外地户口须北京人担保或北京汽车房屋抵押质押贷款借款。

11.合并报表子公司股权投资调整浅析 篇十一

一、对子公司长期股权投资按权益法调整的理由

因为母公司采用成本法核算子公司的长期股权投资, 其长期股权投资的账面价值, 除追加投资或收回投资外, 一般情况下是不会发生变化的。母公司在确认投资收益时, 遵循与税法相同的原则, 采用收付实现制的处理基础, 确认投资收益的时点, 一定是等到第二年上半年实际收到子公司分派的现金股利时或这种要求权实现时, 而在当年末并不确认投资收益。权益法下核算的企业长期股权投资则不同, 它采用的是权责发生制的会计处理基础, 投资后的会计期间, 随着被投资单位所有者权益的增减变动, 投资企业要按持股比例分享这种所有者权益的增减变动额, 相应地调增或调减长期股权投资的账面价值。确认投资收益的时点是年末获取被投资单位当年实现净利润的信息时, 而不论当年是否收到被投资单位分派的现金股利。可见, 母公司平时采用成本法核算子公司的长期股权投资, 核算的结果是长期股权投资的期末账面价值不能反映其在期末享有子公司所有者权益 (或股东权益) 的份额, 而只有在权益法核算的情况下, 投资企业长期股权投资的期末账面价值才能反映其在被投资企业所有者权益 (或股东权益) 中所享有的份额。

母、子公司组成的企业集团, 在以母公司牵头编制合并财务报表时, 需要在合并财务报表工作底稿中编制抵消分录, 其中需要抵消的项目之一就是母公司对子公司的长期股权投资与子公司所有者权益 (或股东权益) 各项目, 在编制抵消分录时, 由于前述成本法核算子公司长期股权投资的结果, 是母公司长期股权投资的期末账面价值不能反映其期末享有子公司所有者权益 (或股东权益) 的份额, 因而导致抵消分录中出现借贷双方无法平衡的局面。所以, 为解决这一问题, 在编制抵消分录之前, 需要首先将母公司对子公司的长期股权投资调整为权益法核算下的账面价值, 这样才有利于合并财务报表的编制。

二、对子公司长期股权投资按权益法调整的实例

[例1]甲公司和乙公司为同一企业集团内的两个子公司。2010年末甲公司以货币资金2000万元对乙公司实施控股合并, 取得乙公司80%的股权, 乙公司的股本为2500万元。投资后的第一年 (2011年) 乙公司实现净利润500万元, 按净利润的40%向股东宣告分派现金股利。

要求:在2011年末为甲公司编制合并财务报表工作底稿中的有关对乙公司长期股权投资的调整分录。 (单位:万元)

分析:由题意可知, 甲公司对乙公司的合并为同一控制下的企业控股合并, 甲公司为乙公司的母公司, 甲、乙公司又形成了一个企业集团。前面已述及, 在日常核算中, 甲公司对乙公司的长期股权投资是采用成本法核算的, 但在编制合并财务报表时, 甲公司应按权益法对乙公司长期股权投资核算的结果进行调整, 并在工作底稿中编制调整分录。笔者认为, 调整分录编制的思路应是, 凡是权益法与成本法核算分录相同的地方则予以保留, 不同地方则在工作底稿中先冲消成本法已确认的报表项目, 然后, 将权益法没有确认的报表项目一律予以补做, 以反映权益法的结果。为此:

(1) 冲消成本法下甲公司已确认的2011年度的投资收益。2011年末, 因乙公司 (子公司) 向股东宣告分派了现金股利200万元 (40%×500) , 故甲公司 (母公司) 确认了投资收益160万元 (80%×200) , 并在当年末编制了会计分录:

但甲公司在合并财务报表工作底稿中就应转化为冲消报表中的有关项目, 编制如下调整分录:

(2) 甲公司按权益法补记确认2011年度的投资收益, 并调增长期股权投资的账面价值。在工作底稿中编制有关报表项目的调整分录如下:

(3) 甲公司按权益法补记对乙公司宣告分派的现金股利, 并调减长期股权投资的账面价值。在工作底稿中编制有关报表项目的调整分录如下:

若将上述 (1) 、 (2) 、 (3) 笔调整分录予以合并, 则可得如下一笔调整分录:

[例2]承[例1]资料, 假设2012年乙公司又实现了净利润180万元, 仍按净利润的40%向股东宣告分派现金股利。

要求:在2012年末为甲公司编制合并财务报表工作底稿中的有关对乙公司长期股权投资的调整分录。

分析: (1) 上年度 (2011年) 甲公司 (母公司) 在合并财务报表工作底稿中编制的调整分录, 由于既末登自身的有关账簿, 又未登乙公司 (子公司) 的有关账簿, 只是为了提供母、子公司合并财务报表信息的需要, 才对报表有关项目的数据进行了调增调减处理。因此, 本年度甲公司在编制合并财务报表工作底稿时, 应继续予以调整, 编制如下调整分录 (采取上年度合并调整分录的作法) :

需说明的是, 上年编制的调整分录, 本年继续调整时, 其贷方不能再是“投资收益”项目了, 因上年度贷记“投资收益”项目240万元, 导致合并利润表中增加了利润总额240万元、净利润240万元, 最终增加了合并所有者权益 (股东权益) 变动表中的年末“未分配利润”项目240万元。上年度的合并财务报表与本年度的合并财务报表有关项目应该街接, 因此, 上年合并所有者权益 (股东权益) 变动表中增加的年末“未分配利润”项目240万元, 在本年编报时应转换为增加年初“未分配利润”项目240万元。

(2) 本年度 (2012年) 甲公司又要按权益法对乙公司 (子公司) 长期股权投资成本法核算的结果进行调整, 编制如下调整分录 (比照上年度合并调整分录的作法) :

若将上述 (1) 、 (2) 两笔调整分录合并, 可得:

[例3]承[例1]、[例2]资料, 只是假设甲公司和乙公司为不同企业集团的两个子公司。同时补充一个资料:2010年末甲公司合并时, 评估发现乙公司只有某项管理用固定资产的公允价值比账面价值多出80万元, 该项固定资产按年限平均法在5年内计提折旧, 其它资产、负债的公允价值与账面价值相同。省略其它资料。

要求:分别在2011年末、2012年末为甲公司编制合并财务报表工作底稿中有关对乙公司长期股权投资的调整分录。

分析:由题意可知, 甲公司对乙公司的合并为非同一控制下的企业控股合并, 甲公司为乙公司的母公司。与[例1]不同的是, 非同一控制下的企业控股合并在合并日后的每个资产负债表日编制合并财务报表时, 子公司各项可辨认的资产、负债需按其在合并日的公允价值为基础进行调整, 以反映真实可靠的合并财务报表信息。

(1) 2011年度。首先:因合并日 (2010年末) 对乙公司可辨认净资产进行评估, 发现只有某项固定资产的公允价值高于账面价值, 其它资产、负债的公允价值与账面价值相同, 故首先就得对子公司该项固定资产报告的价值进行调整, 编制如下工作底稿中的调整分录:

其次, 调补该项固定资产在2011年度计提的折旧费, 编制如下工作底稿中的调整分录:

需说明的是, 上述贷方的对象本应是“累计折旧”项目, 但合并资产负债表中没有这一项目, 考虑到“累计折旧”项目是“固定资产”项目的备抵项目, 因此, 贷方增加“累计折旧”项目导致的是“固定资产”项目反而减少。若将上述两笔调整分录进行合并, 可得:

甲公司按权益法对乙公司 (子公司) 长期股权投资成本法核算的结果进行调整, 编制如下工作底稿中的调整分录 (比照例1中调整分录合并的作法) :

(2) 2012年度。首先:本年度甲公司编制合并财务报表工作底稿时, 首先应继续调整上年度已调整的该项固定资产报告的价值, 编制如下调整分录 (比照2011年度调整分录合并的作法) :

需说明的是, 上年编制的调整分录, 本年继续调整时, 其借方不能再是“管理费用”项目了, 因上年借记“管理费用”项目16万元, 导致合并利润表中减少了利润总额16万元、净利润16万元, 最终减少了合并所有者权益 (股东权益) 变动表中的年末“未分配利润”项目16万元。因此, 甲公司本年编报时应转换为减少年初“未分配利润”项目16万元。

其次, 调补该项固定资产在本年计提的折旧费, 编制如下工作底稿中的调整分录:

若将上述两笔调整分录合并, 可得:

与2011年度一样, 甲公司需要按权益法对乙公司 (子公司) 长期股权投资成本法核算的结果进行调整。

首先应继续调整上年度已调整的结果, 编制如下工作底稿中的调整分录:

其次, 2012年度甲公司还要按权益法对乙公司 (子公司) 长期股权投资成本法核算的结果进行调整, 编制如下调整分录:

若将上述两笔调整分录合并, 可得:

参考文献