公司并购的尽职调查

2025-03-08

公司并购的尽职调查（共8篇）（共8篇）

1.公司并购的尽职调查篇一

尽职调查与并购风险的规避

一、认识企业并购过程中的风险

实践证明，并购是市场经济条件下实现企业快速成长和低成本扩张的一种重要方式。随着我国产业结构的优化升级和市场竞争的日趋激烈，各行业正面临着资源的重新整合与利益的重新分配，越来越多的企业选择了并购作为增加企业价值、提升核心竞争力的有效渠道，国内企业并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。与企业和媒体对成功并购案例的大肆宣传相比，失败的案例却鲜为人知，实际上，全球范围内有80%的企业并购未能实现期望的商业价值，反而损害了投资者的利益。可见，并购是一项充满风险的事业，企业并购是一柄既可能战胜对手又可能伤害自己的双刃剑。

并购风险是指企业在实施并购行为所获得预期收益的不确定性。企业家们操作并购的目的非常明确，就是为了追求并购带来的规模经济、市场份额的提高以及多元化经营创造的经济效益，这使得企业家们往往只看重通过并购获得的收益，忽略了并购造成损失的可能性。而且，并购的主动方往往过于自信，总觉得自己认准的就是好的，仓促实施并购方案，殊不知万里长征只是刚刚迈出一小步而已，或是老问题没有解决，新问题又开始了，或是突然发现对方企业根本不值这个价钱，或是才发现自身根本不适应在新的行业里折腾。在现实中这样的例子比比皆是，华源、三九算是国内市场化程度比较高的企业，正是因为他们盲目的并购扩张，忽视了财务风险和新生的管理问题，最后导致被他人并购重组的结局；永煤并购洛轴时，洛轴承诺下属几家子公司的股权未设置任何质押、担保等任何形式的第三人权益或限制性文件，但在股权转移中却发现与事实不符，导致了洛轴的股权转让存在法律障碍以及在整体收购洛轴时仍处于被动。

因此，在积极运用并购手段实现企业战略目标的同时，企业家们客观认识其存在的风险也非常必要。并购风险按并购的实施阶段可以分为并购实施前的决策风险、并购实施过程中的操作风险和并购后的整合风险。归纳起来，企业在并购过程中面临的风险主要包括财务风险、法律风险、政策风险、企业估值风险、经营风险、人员整合风险和企业文化冲突。这些风险往往在并购实施前的决策阶段就已经埋下了种子，如果在这个阶段没有及时发现隐忧或制定有效的风险控制措施，在各方的有力撮合之下并购进入实质操作阶段，这些风险也随之逐步孵化和成长，在并购的整合过程中这些风险就逐步暴露出来，甚至最终导致企业陷入危机之中，这时候可就是“亡羊补牢，为时晚矣”。所以，在并购双方信息极不对称情况下，尽职调查对于防范并购中的风险至关重要，应该作为并购签约决策前的必经程序。

二、尽职调查的主要内容

第一，通过公司成立、演变和经营活动及其结果的合法性和有效性的调查，以确定相关资产是否具有卖方赋予的价值，卖方对其是否有完整的权利，资产有无价值风险，目标公司有无负面义务或不可预见的义务，是否存在影响公司运营能力和交易进行的其它因素。这些内容主要包括有关公司成立、演变的法律文件，对应经济行为的政府批文，固定资产的法律文件，对外投资和其他股权投资的法律文件，土地使用权的法律文件，债权债务的法律文件，重大生产经营合同，知识产权与特许权、营业许可，税务、环保、保险和诉讼等其它事项。

第二，通过财务调查判断公司财务帐册是否能真实公允地反映公司经营状况和资产价值，为交易价格的确定提供依据，并从财务入手发现和判断企业的管理和控制情况。这些内容主要是会计程序、内控以及所有重要业务程序，有关财务报表、附注和审计报告，科目明细及清单，包括现金、往来科目、存货、应收账款、在建工程、固定资产、长期投资、无形资产、长短期借款、销售台帐、成本费用、营业外收入支出、税金和其他或有负债等。

第三，以企业未来的成长性为重点进行业务调查，着眼于企业的竞争环境和竞争能力，从而判断并购企业能否带来持续的现金流，股权的公允价值，及收购后企业将会面临哪些挑战。这些内容主要包括主要产品、主要客户、生产能力分布和研发能力，收入构成分析，竞争对手和市场竞争能力分析，定价策略、营销手段、营销力量分布和队伍管理，采购体系、采购组织、供应商管理和价格管理，行业评价和有关政策，仓储、运输方式和定价等。

第四，分析影响公司运营的内部因素，重点是公司的组织结构的合理性和管理控制水平。另外，进行公司人力资源质量和企业文化的分析对于是否收购和收购后的整合策略也十分重要。这些内容主要包括公司战略、计划及措施，公司治理结构、组织机构与职能，管理层简历、薪酬与议事规则，员工分布与统计，公司薪酬结构与激励机制，基础管理制度与子公司管理，与主要管理人员访谈来印证对公司运营状况和公司文化的判断。

三、充分利用调查资料，有效规避并购风险

企业并购的风险是客观存在，但是只要我们能够充分认识和高度重视，实施相应的对策，就可以有效控制危机发生的可能性，顺利实现并购目标。通过尽职调查，可以获得并购双方较为详尽的基础资料，从而有助于改善并购信息不对称状况、准确预测并购后影响企业营运业绩及公司价值的机会与障碍所在，企业应该充分利用这些信息为并购决策提供客观依据，为有效规避并购风险提前做好准备。而如何根据企业的并购动因开展尽职调查，如何从这些繁杂的信息中发现双方的价值判断的差异和内在的互补性是一项技术性较强的工作，要做好这项工作企业应该采取以下措施：

首先，并购公司应当与对方建立正式的沟通渠道，用例会等形式固化沟通制度，并安排专门的人员负责制度的落实，通过多种渠道尽可能多地与目标公司的员工进行交流和沟通，这样，既可以获得详尽的信息资料，了解目标企业员工对并购的预期，逐步培养双方的互信、互利、双赢观念，又可以尽量减少并购使员工产生的恐慌情绪，为将来实施有效的人员整合和企业文化整合奠定基础。其次，尽职调查和对调研资料的分析、应用是一项复杂而专业性又很强的工作，企业依靠内部的人力资源往往不能完成这一工作，需要各方面专家和机构发挥作用，如管理咨询专家、执业律师、注册会计师、评估师以及熟悉国家法律法

规、产业政策并具备资本运营实际操作经验的投资银行机构等。这些人士能利用他们扎实的专业功底和丰富项目操作经营，根据并购的动因进行系统的尽职调研，并对获得的资料进行分级细化、去伪存真，设计合理的风险控制机制。他们提供的专业调查和咨询意见是防范风险的重要保障，不仅能在一定程度上保证交易的顺利进行，而且对并购双方减少交易风险也会起到不可忽视的作用，比如尽职调查、对交易中合法性的审查、起草相对完备的合同、提供法律意见、参与谈判等。

再次，在尽职调研阶段应对并购风险进行柔性化控制，如果立刻实施强硬措施，往往会使对方产生抵制或使并购陷入僵局。企业并购风险的控制是一种柔性化活动，并购方应根据各种不同的风险状态，逐步调整和完善关键环节及要素结构，实现功能的转换和重整，使并购活动更好地适应不同风险环境的要求，又让并购风险控制始终处在不断变化和完善过程之中。在并购起始阶段，一方面要保证计划方案执行的可行性，提出预期收益值和资本经营增长率等硬性指标；另一方面又要使并购方案留有余地，以便在遇到风险时企业的整体并购活动能随机应变，使自身所受的干扰趋于最小。

最后，根据获得的信息有针对性地设计并购协议中风险避让的四类重要条款，这四类重要条款是买卖双方讨价还价的关键所在，也是充分保护买卖双方交易安全的必要条件。它们分别是：（1）陈述与保证。在合同中，双方都要就有关事项做出陈述与保证。其目的一是公开披露相关资料和信息；二是承担责任；（2）卖方在交割日前的承诺。在合同签订后到交割前一段时间内，卖方应做出承诺，准予买方进入与调查、维持目标公司的正常经营，同时在此期间不得修改章程、分红、发行股票及与第三方进行并购谈判等；（3）交割的先决条件。在并购协议中有这样一些条款，规定实际情况达到了预定的标准或者一方实质上履行了合同约定的义务，双方就必须在约定的时间进行交割，否则，交易双方才有权退出交易；（4）赔偿责任。合同可以专设条款对受到对方轻微违约而造成的损失通过减扣或提高并购价格等途径来进行弥补或赔偿。

四、结束语

尽职调查是实施并购交易的必要环节，这一阶段的工作往往影响整个并购的实施和并购目标的实现，投身于并购大潮中的企业家们必须高度重视。可以说，并购过程中面临的最大风险就是由于信息不对称而造成的损失，突破这一障碍的方法唯有进行系统的尽职调查，按照国际惯例，上规模的并购项目，完成周期是1－3年左右，仅仅尽职调查阶段，就需要花费半年到一年的时间。企业家们在操作并购时，切不可为一时的冲动而急功近利，盲目追求规模的扩张而在并购市场中大张旗鼓，这样结果往往是辛辛苦苦创下的基业昙花一现，或者是花钱给自己背包袱。

2.公司并购的尽职调查篇二

并购重组是企业迅速发展壮大的主要路径之一,企业优势互补、资源整合、做大做强都需要并购重组。然而,愿望如此美好,现实却异常残酷。企业并购是个高风险的技术活儿。有资料显示,企业并购的失败率高达70%,还有统计数据显示,过去两年,中国企业跨境收购失败率为全球最高。比如说,曾被誉为“中国首起成功的海外敌意收购”的中钢集团公司收购澳大利亚铁矿项目,最近却遭遇搁浅窘境,损失巨大。其失败原因之一是铁矿石产地运输条件不佳,而原有铁路、港口等基础设施无法满足运输要求,故需中钢集团自己解决,但这笔投资之巨大已超出中钢的能力。如果在收购之前能掌握充分信息,这样的决策失误可完全避免。导致并购失败的一个重要原因就在于并购方对并购过程中潜在的风险防范不够,究其根源则是不重视并购交易的第一个重要环节——“尽职调查”。

二、尽职调査概述

尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“due diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。对并购方而言,所谓尽职调查是指从目标企业可持续经营能力、财务状况、公司治理结构和合法合规事项角度对目标企业进行一系列深入的调查和核查,了解目标企业真实的经营业绩和财务状况,以及目标企业所面临的机会和潜在的风险,以对目标企业作出客观评价,以帮助并购方做出正确的收购决策。

《孙子兵法》云:“知己知彼,百战不殆。”俗话也说得好:“买的没有卖的精”。企业并购交易过程一开始就是在与各种不确定的风险因素进行博弈的过程,并购方与目标企业之间往往存在明显的信息不对称。在缺少充分信息的情况下,购买一个目标企业可能给并购方造成重大的损失,失败原因多数就是因为并购方对收购对象的财务、资产和经营情况知之甚少,以及对其复杂性预计不足。相当多的中资企业未能充分重视尽职调查,尽职调查流于形式。许多中小型并购交易,或者善意的并购交易,往往轻视并购的尽职调查,更有甚者认为这仅仅是简单资料搜集。

尽职调查的目的主要有三个方面:核实信息、发现问题和发现价值。尽职调查不仅是验证并购方之前对并购目标的分析判断,也是通过调查发现潜在风险,查雷排雷的重要工作,可以帮助投资方避开目标企业潜存的各种陷阱,如注册资本不足、债务黑洞、担保黑洞、工资福利负担、违法违规历史、税务陷阱、环保陷阱等。同时,尽职调查也成为企业并购方案设计、交易谈判不可或缺的基础。

没有调查就没有发言权。做好尽职调查,并购方才能在并购交易中掌握最大的主动权。

三、尽职调查的主要内容与程序

(一)尽职调查的主要内容

尽职调查通常包括经营尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查三部分内容。一般而言,并购交易中的尽职调查主要包括目标企业的行业背景、运营、财务、契约、规章制度等方面的内容。具体的调查内容则取决于并购方对信息的需求、潜在的目标企业的规模和相对重要性、已审计的和内部财务信息的可靠性、内在风险的大小以及所允许的时间等多方面的因素。并购方可视具体项目情况增加或删减尽职调查内容。

尽职调查具有很强的专业性,因此一般委托中介机构进行调查。法律尽职调查委托律师,而经营尽职调查、财务尽职调查则委托会计师事务所。目标企业的运营状况一般都会在其财务信息得到体现,而且目标企业的财务状况也直接关系到并购对价,财务尽职调查通常在整个尽职调查中占据相当重要的地位。本文将对财务尽职调查进行重点阐述。

(二)尽职调查的主要程序

尽职调查是由一系列持续的活动组成的,包括对目标企业资料的收集、检查、分析和核实等,与风险导向审计有一点相似性。尽职调查通常需经历以下程序:

1. 并购方和目标企业在达成合作意向的基础上,签署保密协议,启动尽职调查。并购方组织会计师和律师等外部顾问和内部经理人共同组成项目组,来对目标公司进行全方位的尽职调查。需要指出的是,必须要有内部经理人参与调查。内部经理人对并购意向的把握以及在调查过程中根据各种信息综合作出的定性考虑,对做出并购决策是非常必要的,也是外部中介机构无法提供的。

2. 准备尽职调查清单,目标企业参照清单提供相关资料。如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、公司内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等等。上述文件在目标企业积极配合时容易得到。同时,应根据公开媒体或者目标企业公开披露的信息进一步了解目标企业的情况。

3. 调研分析。根据综合获取的目标企业信息,结合并购的总体设想,全方位调查。

4. 评估风险基础上做出尽职调查报告。在广泛调查基础上进行风险分析,找出关键的风险因素,并评价项目的预期财务效益,其中主要是测算项目的投资收益率、财务净现值、内含收益率、动态投资回收期、规模经济性以及风险收益等财务指标。以此为基础作出翔实的尽职调查报告。

四、财务尽职调查

企业并购的财务调查是尽职调查的主要内容,财务调查的结果决定了整个尽职调查的质量,对企业的并购行动和结果具有重要影响。

(一)财务尽职调查与经营尽职调查、法律尽职调查的关系

三者紧密结合,并不各自孤立。财务调查相当多工作是基于经营调查与法律调查才能更有效完成。经营调查主要调查目标企业的行业背景、投资环境、股权结构、组织架构、经营团队等等,类似于风险导向审计的风险评估程序,但调查的广度与深度都应强于审计工作的风险评估程序。法律调查意义在于发现或理顺目标公司的产权关系,确保并购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症,特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。法律调查还包括合同、债务文件的审查,以及正在进行的诉讼及仲裁。这些调查信息某种程度都是为了给财务调查结果与分析提供进一步佐证。

(二)财务尽职调查的内容

财务尽职调查应包括以下内容:

1. 会计核算制度与财务管理制度

调查会计核算是否规范、统一;关注会计记录的真实性、衔接性及核对事宜;关注报表合并事宜,要特别注意目标企业与并购企业的差异及不规范之处;调查成本核算方式是、否符合企业特点,资产管理是否到位,账实是否相符,营运资金管理如何、账务处理是否及时等;了解财务组织架构、职能是否清晰、财务管理的效率和作用如何、预算组织管理体系是否建立、财务分析体系是否完善等。

2. 资产情况调查

主要调查目标企业的资产是否账实相符,了解无形资产、产权质押及是否有产权归属不明的问题。对于长期股权投资则要注意所投资企业的财务状况。对土地、建筑物、设备及无形资产(专利权、商标、商誉等)的价值评估,应根据双方事先同意的评估方式进行调查。注意分析资产结构、主要资产项目变化趋势、应收款项的坏账准备计提,利息资本化待摊费用冲抵,减值及坏账准备等;关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况,判断是否存在应转未转成本的情况。

特别关注项目企业的资产流动性,流动性越强的企业,财务弹性和盈利能力越好。计算各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等,结合市场发展、行业竞争状况、企业生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况,分析各年度营运能力及变动情况,判断经营风险和持续经营能力。

3. 负债情况调查

主要调查目标企业的债权、债务和义务,特别是或有负债的情况。

计算资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等,结合现金流量状况、授信额度、表内负债、表外负债及或有负债等情况,分析企业各年度偿债能力及变动情况,判断偿债能力和偿债风险;通过以上比率分析,与同行业可比公司的财务指标比较,综合分析企业的财务风险和经营风险,判断财务状况是否良好,是否存在持续经营问题。

重视纳税情况,应重点关注是否已经按照目前的税基缴纳了企业的所有税收,主要了解目标企业的纳税情况,有无拖欠税款的情形。

4. 盈利状况调查

主要调查目标企业的经营成果、收支状况、或有损失、财务前景等。关注利润的来源结构,是否属于销售收入的增加还是属于成本控制;衡量经营成果、考察企业获利能力的趋势;了解实际核算中确认收入的具体标准,判断收入确认标准是否符合会计准则的要求,是否存在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况;核查目标企业在会计期末是否存在突击确认销售的情况,分析经营现金净流量的增减变化情况是否与销售收入变化情况相符,关注关联交易产生的经济利益是否真正流入企业。

计算利润率指标,分析其变化并判断未来变动趋势,与同行业企业进行比较分析,判断产品毛利率、营业利润率等是否正常,存在重大异常的应进行多因素分析并进行重点核查;计算调查单位的各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等,分析其各年度盈利能力及变动情况,分析利润结构和来源,判断盈利能力的持续性。

关注控股股东、实际控制人或关联方占用资金的相关费用情况。取得财务费用明细表,对存在较大银行借款或付息债务的,应对其利息支出情况进行测算,结合对固定资产的调查,确认大额利息资本化的合理性。

调查非经常性损益的来源,取得依据和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确,并分析对财务状况和经营业绩的影响;结合业务背景和业务资料,判断重大非经常性损益项目发生的合理性和计价的公允性;计算非经常性损益占当期利润比重,分析由此产生的风险。

(三)财务尽职调查的技巧

我们要明确财务尽职调查不仅仅是对财务报表的简单审核分析,它要从财务表象中挖掘出目标企业的经营真相和潜在风险,通过失真乃至造假的会计信息吸引投资是一些企业惯用的手法。挤掉财务水分这需要一定的调查技巧。

1. 通过纳税判断企业的盈利能力。完税证明是判断企业销售利润最直接的方法,良好的纳税记录意味着企业有着不错的现金流量。

2. 通过银行借款判断企业的诚信度和财务弹性。如果银行给予信用借款,那对企业素质的评价就可以加分,一个从来没有产生逾期还款的企业是值得信任的。如果在企业有可抵押资产的情况下不选择银行融资是需要关注的。

3. 通过水电费、运费单判断企业的生产、销售能力。对于制造型企业,水电费和运费是甄别其生产规模、产能、销售能力的试剂,漏税容易偷电难,这些水电费、运费等指标有时对判断企业的真实生产和销售情况比从营销入手更为有用和可靠。

4. 通过工资表判断目标企业的人力资源状况。将员工薪酬与行业平均工资水平作比较,可以看出其吸引人才的能力;通过员工的报酬也可以反映团队稳定性。

5. 以经营逻辑分析财务数据。比如,企业一般不会库存过多的存货,除非该存货稀缺,因此,存货数量过大往往是高估利润的表现;对账期长于行业平均水平的应收账款要特别予以关注,企业不会轻易让客户拖欠货款,长期收不到款的收入基本是有问题的,或者是双方有纠纷,或者是发生坏账,甚至当初确认收入时就是虚构的。

6. 注重细节的财务穿行测试。围绕采购、生产、销售进行的业务循环调查,在访谈中针对不同岗位员工问及同一财务问题进行相互佐证,对过于一致的回答要留意,对数据差距过大的回答也要认真对待。

7. 跳出财务数字,重视沟通细节。并购交易是一场双方博弈,目标企业处于一个微妙的地位,看似积极配合却未必提供真实信息。在尽职调查中,可以注意观察目标企业的接待方式,沟通时的语气、眼神,工作的专业化业程度,提供有关敏感资料的坦率程度等,这些很难用语言准确描述的信息,有时会比对方同时递给你的财务数字更有助于判断。

五、尽职调查注意事项

(一)重视对目标企业股东和经营管理团队的考察

“投资就是投人”。一个管理糟糕、不讲诚信的管理团队,如何能指望从其那里获取真实可信的信息。再亮丽的财务数据,你敢相信吗?透过现象看本质,企业的信用说到底就是企业经营管理者的信用。因此,全面考察目标企业股东和经营管理团队的背景、品格、学识、经验、信用等非常之必要。

(二)应在信息基础上有目的深入分析

尽职调查不是简单地按照调查清单搜集资料再进行装订的简单工作。真正的尽职调查是通过对商业因素的分析,对公司的价值进行详细和明确的评估。在很多并购案例中,并购方并不是不进行尽职调查,失败的原因是他们忽视了信息的质量,没有根据并购目标进行有效分析。对于财务信息,并购方应该注意财务报告中揭示的主要问题、变化趋势和非正常财务特征,而不仅仅是注意财务报表中的每一个科目。尽职调查不是财务审计,而是通过关注企业的过去着眼于企业的未来,必须立足于投资目的分析并揭示风险。

(三)讲求灵活性

尽职调查从来都没有一套固定模板。一切视并购方不同、并购目的不同、被调查方情况不同而调查工作方式不同和调查报告结果不同。在进行尽职调查之前,需要认真研究并购方的真实需求,认真分析被调查方实际情况,确定出调查范围、重点和调查方式。

3.公司并购的尽职调查篇三

【关键词】财务尽职；调查审计；企业并购

企业并购活动是我国市场经济行为中较为普遍的现象，企业并购活动的正常进行，有助于竞争力强的企业通过合法手段获得更高的市场空间和更大的企业规模。但是且有并购活动比较复杂，很容易受到市场风险的考验，因此必须对并购目标企業财务状况进行详细的尽职调查审计，以确保企业并购工作的顺利进行。

一、企业财务尽职调查审计工作的设计

1.审计财务尽职情况的方案设计

企业的财务尽职调查工作主要对企业的工作审计情况和经济效益统计情况由专业的企业专职财务人员进行，在当前许多的企业并购活动中，一些企业对被收购的企业的财务尽职调查工作非常宽松，缺乏严谨的调查态度，一些企业对并购活动的尽职调查审计工作缺乏必要的监督，很容易从造成调查过程中的腐败现象。由此在对企业财务尽职调查审计方案的制定过程中，要注重尽职调查方案的科学性和合理性，要对财务尽职调查审计的方案的主要思路进行探究，使财务尽职调查审计的方向符合企业的实际情况和社会的现实要求。在对被收购企业的调查中，要注意财务尽职调查审计工作的程序是否合理，调查的内容是否涉及被收购企业的商业机密，要详细的对被收购企业的运营资格和经营模式等重要内容进行调查研究，确保企业并购过程合乎当地法律法规的要求。在对被收购企业的基本情况掌握充分的调查研究数据之后，再按照法律的规划，科学的对企业财务尽职调查审计工作进行高标准的方案设计。

2.财务尽职调查审计的方法的设计

企业的并购过程中，要对企业尽职调查设计的工作流程进行科学的制定，要在调查开始之前，明确各调查团队的具体职责，采取责任到人的模式对调查团队进行规范，确保每一位调查工作人员保持高度的自律意识，要对被收购企业的财务尽职调查审计工作采取多种多样的调查方法，及时制定出财务尽职调查审计工作的总体规划，对被收购企业的财务尽职情况进行全面准确的调查审计，要积极对调查审计结果进行实践考量，观察被收购企业的财务尽职情况在实践中的影响，以此判断被收购企业的财务尽职情况。另外，企业要根据被收购企业的财务尽职情况及时制定应对措施，保证企业并购工作的正常进行。

3.财务尽职调查审计的具体环节设计

财务尽职调查审计的具体环节的设计对防止企业收购过程中的财务风险具有重要意义。财务尽职调查审计的具体环节设计也是财务尽职调查审计工作方案设计的最重要的步骤，企业的调查审计部门，要及时的对被并购企业的经营模式和效益情况进行充分的了解，对调查审计工作的每一项环节进行认真的分析研究，并且根据被调查企业的实际情况，制定企业财务尽职调查审计工作的具体操作环节，以科学的方法对企业财务尽职调查审计工作进行环节的设计，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，有助于掌握并购工作所必须的资金信息，确保企业财务尽职调查审计工作顺利高效的进行。

二、企业财务尽职调查的意义

1.并购企业规避金融风险

对被收购企业的实际情况了解不充分，是发生企业并购风险的最主要原因，进行科学的企业财务尽职调查审计是使企业并购活动有效规避风险的最后主要方式。只有对被收购企业的经营状况和运营情况具备充分的调查研究之后，才能够使收购企业准确掌握收购信息并制定出合理的企业并购方案。财务尽职调查审计工作的并购企业风险防控在基础，在许多企业并购活动中，被收购企业往往出于自身经济利益的需求，对本企业的缺点进行掩盖，提交的并购活动财务信息不尽真实，并且对被收购普企业的违法现象进行掩饰，这使得并购企业很难及时准确的获得被并购企业的资产价值和社会价值，很大程度上增加了并购企业的经济风险，并购企业对被并购企业进行专业化的财务尽职调查审计对认清被并购企业的资金现状和运营方式具有重要意义，对并购企业有效的规避金融风险起到了重要的作用。

2.并购企业认清被收购企业的价值

被并购的企业的实际价值除了展现在收购方案中的以外，还有许多隐藏的内在价值。被并购企业在长期的发展过程中积累了大量的社会资源和人力资源，这些都是企业长远发展和进一步发展的有利条件，但是在企业并购活动中，这些有利条件却无法被科学的量化从而在并购协议中展示出来，并购企业对被并购企业实施收购后，必然会重视被并购企业的长远发展利益，这使得并购企业在并购活动之前就需要对被并购企业的其他隐藏价值进行充分的了解，并及时的对被并购企业的隐藏价值进行开发利用。并购企业与被并购企业往往经营模式和盈利模式不同，对被并购企业的隐藏价值的判断也采取不同的标准，这会使得企业并购过程中的并购方案上所呈现出来的被并购企业实际价值存在差异，但是被并购企业的隐藏价值毕竟是并购企业进一步发展的巨大动力，必定会引起并购企业的高度重视，因此对被并购企业进行财务尽职调查审计，会对并购企业了解被并购企业的内在价值具有重要作用，专业人员对被并购企业的隐藏价值进行认真地调查研究，会对被并购企业的内在价值进行充分的了解，有助于并购企业的进一步发展规划的制定，企业财务尽职调查审计对并购企业的发展和企业并购制度的建设都具有重要意义。

3.确定并购工作的实际价格和条件

企业并购工作的核心问题就是企业并购的价格和并购条件，企业并购谈判过程的双方往往对企业并购的价格非常重视，谈判的主要话题往往都集中于价格的探讨，企业的并购价值往往不能仅仅根据企业现有的固定资产情况进行判断，还要充分考虑被并购企业未来的长远发展和实际经济效益。因此，实施对被并购企业的财务尽职调查审计，对被并购企业可能存在的债务情况和不良资产进行充分的了解，可以作为并购企业在价格谈判过程中的重要条件，使被并购企业大幅度降低企业被收购的资金额度，从而提高并购企业的实际经济效益。

4.企业并购方案的设计

被并购企业为了抬高必购价格和并购条件，会对自身实际存在的问题进行掩盖，因此并购企业采取对被并购企业的财务尽职调查审计，对并购企业及时掌握并购活动所必须的信息具有重要作用，通过对被收购企业的财务尽职调查审计，并购企业可以准确掌握被并购企业的经营缺陷和管理漏洞，切实避免并购过程中的经济风险和社会风险。对被收购企业实行财务尽职调查审计，也有助于双方企业认清并购活动中双方在法律层面上所必须承担的责任和应该承担的义务，对并购活动整体方案的制定提供法律意义的保障。对负责的企业并购活动的并购方案的制定，打下坚实的基础。

三、结束语

企业并购活动是我国当前市场经济领域的重要活动之一，并购企业对被并购企业的财务尽职调查审计工作，是保障企业并购活动正常进行的基础，财务尽职调查审计工作的进行，为我国企业并购领域的发展带来了坚实的保障，对未来我国企业并购活动影响深远。

参考文献：

[1]张琦.企业并购财务尽职调查的内容和方法[J].市场周刊·理论研究，2014（03）.

[2]唐万明.如何做好企业并购的尽职调查[J].开放导报，201401）.

4.并购尽职调查清单2 篇四

（一）目标公司组织和产权结构

1、目标公司及其附属机构的组织结构和产权结构或相类似的信息（包括所有的公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业或其它直接或间接拥有某种利益的组织形式）。

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

1、列出目标公司所有附属机构（包括不上市的股票持有人、目标公司和附属机构中持有超过5%资本金股票的人员）以及所有公司和其附属机构、合作公司的董事和经营管理者名单。

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

3、所有的证券交易文件、信用凭单、抵押文件、信托书、保证书、分期付款购货合同、资金拆借协议、信用证、有条件的赔偿义务文件和其他涉及到目标公司和附属机构收购问题、其他目标公司和附属机构有全部或部分责任等的有关文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

3、有关目标公司和其附属机构违反政府法规而收到的报告、通知、函等有关文件，包括但不限于：反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生等规定。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

2、所有由目标公司制作的或关于目标公司及其附属机构有关税收返还的文件，最新的税务当局的审计报告和税务代理机构的审查报告和其他相关的函件。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

9、雇员利益计划，包括但不限于计划概述、递交有关税务和雇员福利管理当局的定期表格、报告，向有关当局递交有关要求确认和批准的雇员利益计划的申请文件，最新的计划评估报告和财务报告，以及有关下列计划的最新实际评估报告：（1）退休金

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

1、列出正在进行的、或已受到威胁的诉讼、仲裁或政府调查（包括国内或国外）情况清单，包括当事人、损害赔偿情况、诉讼类型、保险金额、保险公司的态度等。

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

1、列出所有目标公司及其附属机构合法拥有或租赁拥有的不动产，指明每一幅不动产的所有权、方位、使用情况，如系租赁拥有，列出租赁期限、续签条件、租赁义务等情况。

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

1、所有的保险合同、保险证明和保险单，包括但不限于下列承保险种：（1）一般责任保险（2）产品责任保险（3）火险或其他灾害险（4）董事或经营管理者的责任险（5）雇员的人身保险

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（1）正在向有关知识产权注册机关申请注册的商标、服务标识、版权、专利的文件（2）正处在知识产权注册管理机关反对或撤销程序中的文件（3）需要向知识产权注册管理机关申请延期的文件

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

（9）由第三者对目标公司或其附属机构使用或拥有的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权提出权利主张包括法律诉讼的情况。

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

9、所有的商业秘密、专有技术秘密、雇佣发明转让、或其他目标公司或其附属机构作为当事人并对其有约束力的协议，以及与目标公司或其附属机构或第三者的专有信息或知识产权有关的协议。（十六）其他

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

2、由投资银行、工程公司、管理咨询机构、会计师事务所或集体机构对目标公司或其经营活动所作的近期分析，如市场调研、信用报告和其他类型的报告。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。并购尽职调查大全

企业购并是一项涉及经济政策、财务制度、相关法律、法规等方面的系统工程。充分了解被购并方企业的基本情况，包括法律地位、资金、资信、人员等，是购并成功的前提。对被购并方企业的调查内容主要是：

（一）目标公司组织和产权结构

2、目标公司及其附属机构的组织文件及补充条款。

3、目标公司及其附属机构的规章制度和补充文件。

4、目标公司及其附属机构历次董事会和股东会的会议记录。

5、目标公司及其附属机构的股东名单和已签发的股票数量、未售出的股票数量。

6、目标公司及其附属机构股票转让记录。

7、目标公司及其附属机构与相关的股东、或第三人签署的有关选举、股票的处置或收购的协议。

8、所有的与股东沟通的季度、或其它定期的报告。

9、目标公司及其附属机构有资格从事经营业务的范围。

10、目标公司及其附属机构在相应的经营范围内经营声誉及纳税证明。

11、有关包括所有股东权益的反收购措施的所有文件。

12、（在一定时期内）目标公司及其附属机构曾作为一方与它方签订的有关业务合并、资产处置或收购（不管是否完成）的所有协议。

13、有关目标公司被卖方出售的所有文件，包括但不限于收购协议、与收购协议有关的协议和有关收购、证券方面的所有文件。

（二）附属协议

2、所有公司与上述1所列单位和人员签署的书面协议、备忘录（不管这些文件现在是否生效）。

3、上述2所列举的各类文件包括但不限于（1）有关分担税务责任的协议；（2）保障协议；（3）租赁协议（4）保证书；

（5）咨询、管理和其他服务协议；（6）关于设施和功能共享协议；（7）购买和销售合同；（8）许可证协议。

（三）债务和义务

1、目标公司和附属机构所欠债务清单。

2、证明借钱、借物等的债务性文件以及与债权人协商的补充性文件或放弃债权文件。

4、涉及由目标公司、附属机构以及它们的经营管理者、董事、主要股东进行贷款的文件。

5、由目标公司或附属机构签发的企业债券和信用证文件。

6、与借款者沟通或给予借款者的报告文件，包括所有的由目标公司或其附属机构或独立的会计师递交给借款者的相关文件。

（四）政府规定

1、有关政府部门签发给目标公司和其附属机构的各类许可证明的复印件。

2、所有递交给政府管理机构沟通的报告和文件的复印件。

（五）税务

1、目标公司税务顾问（包括负责人）的姓名、地址、联络方式。

3、有关涉及税务事项与税务当局的争议情况的最终结论或相关材料。

4、关于销售税、使用税、增值税等评估、审计文件。

5、有关增值税的安排、计算和支付、以及罚金或罚息的文件。

6、有关涉及目标公司的企业间交易以及离开企业集团后企业间可清算的帐户信息。

7、有关目标公司涉及到企业间分配和义务的信息。

（六）财务数据

1、所有就目标公司股票交易情况向证券管理当局递交的文件。

2、所有审计或未审计过的目标公司财务报表，包括资产平衡表、收入报表、独立会计师对这些报表所出的报告。

3、所有来自审计师对目标公司管理建议和报告以及目标公司与审计师之间往来的函件。

4、内部预算和项目准备情况的文件，包括描述这些预算和项目的备忘录。

5、资产总量和可接受审查的帐目。

6、销售、经营收入和土地使用权。

7、销售、货物销售成本、市场开拓、新产品研究与开发的详细情况。

8、形式上的项目和可能发生责任的平衡表。

9、外汇汇率调整的详细情况。

10、各类储备的详细情况。

11、过去5年主要经营和帐目变化的审查。

12、采纳新的会计准则对原有会计准则的影响。

13、目标公司审计师的姓名、地址和联络方式。

（七）管理和雇员

1、目标公司及其附属机构的结构情况和主要雇员的个人经历。

2、目标公司的所有雇员及其聘用合同，及工会或集体谈判合同，每个雇员重新谈判续签合同的到期日。

3、所有员工手册和提供给员工的有关雇佣条款或条件的文献。

4、遵守相应政府劳动管理部门有关雇员福利规定的文件。

5、所有涉及现雇主或原雇主与雇员所签的关于保守目标公司机密、知识产权转让、非竞争条款的协议复印件。

6、所有的以目标公司名义与目标公司及附属机构的雇员签订的协议，包括贷款协议、信用延期协议和有关保障、补偿协议等的复印件。

7、列出目标公司经营管理者和关键人员以及他们的年薪和待遇情况。

8、列出所有的选择权和股票增值权的价格细目表。

（2）股票选择和增值权（3）奖金（4）利益分享（5）分期补贴（6）权利参与（7）退休（8）人身保险（9）丧失劳动能力补助（10）储蓄

（11）离职、保险、节假日、度假和因病离职的待遇。

（八）法律纠纷情况

2、所有的诉讼、仲裁、政府调查的有关文件。

3、列出所有由法院、仲裁委员会、政府机构作出的、对目标公司及其附属机构有约束力的判决、裁决、命令、禁令、执行令的清单。

4、由律师写给审计师的有关诉讼和其他法律纠纷的函件。

5、列出有关诉讼、仲裁中当事人双方自行和解、调解、协议放弃权利主张、要求或禁止进一步活动的情况。

6、所有提出专利、商标和其他知识产权侵权行为的函件。

7、所有有关受到威胁的政府调查或宣称目标公司违法的函件。

（九）资产情况

2、列出目标公司及其附属机构所拥有的不动产被抵押的情况。

3、目标公司及其附属机构所拥有的不动产的保险情况，包括每一幅不动产的保险文件。

4、所有由目标公司及其附属机构因出租或承租而签署的租赁、转租赁协议，包括这类协议履行情况的文件。

5、所有有关不动产的评估报告。

6、所有有关目标公司及其附属机构拥有或出租情况的调查报告。

7、有关目标公司及其附属机构拥有的或出租的不动产的税收数据。

8、所有存货的细目表，包括存货的规格、存放地点和数量等。

9、所有目标公司及其附属机构在经营中使用的设备情况，指明这些设备的所有权情况以及有关融资租赁的条款或有关设备可被拥有或租赁使用的协议。

10、任何有关有形资产收购或处置的有效协议。

（十）经营情况

1、由目标公司及其附属机构对外签订的所有协议，包括合资协议、战略联盟协议、合伙协议、管理协议、咨询协议、研究和开发协议等。

2、一定时期内所有的已购资产的供货商的情况清单。

3、购货合同和供货合同的复印件以及价格确定、相关条件及特许权规定的说明。

4、所有的市场开拓、销售、特许经营、分拨、委托、代理、代表协议复印件以及独立销售商或分拨商的名单。

5、列出目标公司及其附属机构产品的消费者的清单。

6、有关存货管理程序的说明材料。

7、列出目标公司在国内或地区内主要竞争者的名单。

8、目标公司产品销售过程中使用的标准格式，包括但不限于订购单、售货单、分配表格等。

9、所有一定时期内作出的有关目标公司制造或分拨的产品的明确或隐含的质量保证的文件。

10、所有关于广告、公共关系的书面协议和广告品的拷贝。

（十一）保险情况

2、有关上述保险险种是否充分合适的报告和函件，以及在这种保险单下权利的保留、拒绝赔偿的报告和函件。

（十二）实质性协议

1、有关实质性合同履行过程中产生的违约情况，影响或合理地认为会影响目标目标公司及其附属机构的有关情况。

2、其他一些上述事项中尚未列出的实质性合同或协议，包括但不限于：（1）需要第三方同意才能履行的协议

（2）作为计划中的交易活动的结果可能导致违约的协议

（3）以任何方法在目标公司和其他实际的和潜在的竞争对手签署的限制竞争和协议或谅解备忘录。

（十三）环境问题

1、有关目标公司及其附属机构过去或现在面临的环境问题的内部报告。

2、目标公司及其附属机构根据联邦、州或当地政府环境部门或有关联邦、州、当地授权机构的规定所作的陈述或报告的复印件。

3、针对目标公司和其附属机构的有关环境问题作出的通报、投诉、诉讼或其他相类似文件。

（十四）市场开拓和价格问题

1、来自消费者或竞争者关于价格问题的投诉信或法律控告文件。

2、为开发和实施市场开拓计划或战略而准备的业务计划、销售预测、价格政策、价格趋势等文件。

3、有关访问和征求消费者、供应商或分拨商意见的报告。

4、来自销售代理商的竞争性价格或竞争性信息的情况。

5、公开的或不公开的价格清单。

6、涉及价格或促销计划交易的通告。

7、足以表明销售和购买的标准条款和有关条件的文件。

8、有关价格浮动的政策，如打折、合作性广告等。

（十五）知识产权

1、所有由目标公司及其附属机构拥有或使用的商标、服务标识、商号、版权、专利和其他知识产权。

2、一种非法律的技术性评估和特殊知识构成的并在市场上获得成功的知识性集成，如被采纳使用的可行性研究报告。

3、涉及特殊技术开发的作者、提供者、独立承包商、雇员的名单清单和有关雇佣开发协议文件。

4、列出非专利保护的专有产品的清单，这些专有产品之所以不申请专利是为了保证它的专有性秘密。

5、所有目标公司知识产权的注册证明文件，包括知识产权的国内注册证明、州或省的注册证明和国外注册证明。

6、足以证明下列情况的所有文件：

（4）申请撤销、反对、重新审查已注册的商标、服务标识、版权、专利等知识产权的文件

（5）国内或国外拒绝注册的商标、服务标识、版权、专利或其他知识产权的文件（6）所有由目标公司或其附属机构作为一方与它方签署的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权使用许可协议。

（7）由目标公司或其附属机构转让或接受转让的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

（8）由目标公司或其附属机构在商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权上提出权利主张包括法律诉讼的情况

7、涉及目标公司或其附属机构与知识产权注册管理机关之间就上述十六（6）所列项目互相往来的函件。

8、其他影响目标公司或其附属机构的商标、服务标识、版权、专利、技术诀窍、技术或其他知识产权的协议

1、所有送交目标公司或其附属机构董事会的有关非法支付或有疑问活动的报告，包括支付给政府官员的情况。

3、所有涉及目标公司或其附属机构的业务、经营或产品的具有重要意义的管理、市场开拓、销售或类似的报告。

4、所有目标公司或其附属机构对外发布的新闻报道。

5、所有涉及目标公司或其附属机构或它们的产品、服务或其他重大事件的报道和介绍手册。

6、任何根据你的判断对并购者来说是重要的、需要披露的涉及到目标公司的业务的财务情况的信息和文件。

并购尽职调查清单2 1.企业基本情况、发展历史及结构（the basic information, evolvement and organizational structure of the company）（1）法定注册登记情况（registration）（2）股权结构（ownership structure）（3）下属公司（subsidiaries and branches）

（4）重大的收购及出售资产事件（key events of purchasing and selling assets）（5）经营范围（business scope）2.企业人力资源（human resources）

（1）管理架构（部门及人员）［management structure（departments and staffing）］（2）董事及高级管理人员的简历（resume of directors of the board and members of the upper management team）

3.市场营销及客户资源（marketing, sales and customer resources）（1）产品及服务（products and services）（2）重要商业合同（important business contracts）（3）市场结构（market structure）

（4）客户构成（customer base composition）

4.企业资源及生产流程管理（enterprise resources and production management）（1）加工厂（factory and plant）

（2）生产设备及使用效率（equipments and production capacity）（3）研究及开发（research and development）（4）采购渠道（purchasing channels）（5）供应商（suppliers）

5.公司主营业务的行业分析（industry analysis）

（1）行业现状及发展前景（current situation and anticipation of industry development trend）

（2）公司在该行业中的地位及影响（the subject company influence in the industry）6.公司财务情况（financial status）

（1）最近三年的资产负债表分析（three years available）

（2）外币资产及负债（capital and debts in foreign currency）（3）历年财务报表的审计师及审计意见（auditors financial reports of the past years）

（4）最近三年的财务预算及执行情况（financial budgets and performing status of the last three years if available）（5）固定资产（fixed assets）

（6）无形资产（专利、商标、其他知识产权）（intangible assets, e.g.patent, logo and other intellectual property rights）7.利润预测（profitability forecast）

（1）未来两年的利润预测（profit forecast of the next two years）8.公司债权和债务（creditor 1）债权（creditors rights and liability）opinion on the balance sheet if s position and s rights）

（1）债权基本情况明细（details of rights）

（2）债权有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the rights）（3）债权期限（duration of the creditors rights）（4）债权是否提起诉讼（legal actions pursued）2）债务（debts and liabilities）

（1）债务基本情况明细（details of the liability）

（2）债务有无担保及担保情况（collateral/guarantee status on the liabilities）（3）债务抵押、质押情况（mortgage and pledge）（4）债务期限（duration of the liabilities）（5）债务是否提起诉讼（legal actions pursued）

9.公司的不动产、重要动产及无形资产（properties, valuable assets and intangible assets）

（1）土地权属（land property）（2）房产权属（house property）（3）车辆清单（automobiles）

（4）专利权及专有技术（patents and self-developed technologies）

（5）以上资产抵押担保情况（mortgage and collateral status on the above listed assets）

10.公司涉诉事件（lawsuits）

（1）作为原告诉讼事件（lawsuit put out by the subject company, as plaintiff）（2）作为被告诉讼事件（lawsuit against the subject company, as defendant）11.股东出资情况（1）各股东出资情况

（2）各股东与股份公司的关系及关联交易

12.其他有关附注（other issues and comments）

（1）公司股东、董事及主要管理者是否有违规情况（violations by any of the shareholders, directors and executives if theres any）

（2）公司有无重大违法经营情况（significant business operational violations by the company）

（3）上级部门对公司重大影响事宜（impact and influence from government administrative departments on the subject company）

13.企业经营面临的主要问题（business obstacles and operational difficulties）（1）困难或积极因素（obstacles & difficulties and the negative impacts or positive if theres any）

（2）应对措施（solutions）附：部分调查资料来源索引

（1）通过工商行政管理局，调查企业的成立时间、注册资金情况，分支机构的情况，企业投资方和法人代表的有关情况，工商年检情况，企业撤销或者注销情况等。

（2）通过房产管理部门，调查企业名下的房产情况，包括面积、产权情况、抵押情况等。（3）通过土地管理部门，调查企业拥有的土地使用权情况，包括面积、获得时间、抵押情况等。

（4）通过车辆管理所，调查企业所拥有车辆的数量、车型、抵押情况等。

（5）通过国家知识产权局专利网络，调查该企业名下的专利权，包括专利权内容、时限情况等。

5.公司并购法律尽职调查之律师实务篇五

知己知彼，百战不殆”，来源于《孙子·谋攻》中的这句著名论断是孙子兵法中最光辉的军事思想。古往今来，这一具有普遍意义的基本规律现早已被运用到激烈的商业竞争中来。现在，企业之间竞争讲究的是对实际情况详细、准确、全面、深入的了解，而后进行周密严谨的分析，最后作出切合企业实际情况的战略和应对措施。而律师在服务商业活动中，经常性的被委托方安排去从事一项“知彼”的工作，这个工作就叫法律尽职调查。下面本文将着重探讨其中比较常见的一种法律尽职调查，即公司并购中的法律尽职调查。

按照目前通说，公司并购是指合并（或兼并）与收购的合称，合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是指两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。所以，公司并购中的法律尽职调查一般指委托方（调查方）拟进行上述并购计划或交易，委托律师事务所，聘请律师对有关方（目标公司）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告的一种活动。

下面笔者就律师从事法律尽职调查的几个重点方面归结如下：

法律尽职调查的方法

1、独立调查。独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。其一般会涉及下列部门：

（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；

（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目、房屋状况及产权人信息、房地产他项权情况、房屋租赁信息等；向土地管理部门查询土地权属情况；向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划等；向建设管理部门查询建筑工程许可情况等；

（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；

（4）向证券登记有限公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；

（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行贷款、对外担保等情况。

现场调查

（1）进驻目标公司所在地现场调查；

（2）通过对目标公司董事、高管、职能部门负责人等人员访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和规章等情况；

（3）就查阅的相关文件资料中所涉及的问题，及时向负责人员提出疑问，并获得回复、确认；

与其他中介同步开展工作，并与其沟通、探讨，进一步获取信息。诸如财务顾问、审计、评估等专业中介机构及其工作人员。

二、法律尽职调查的步骤

（1）了解客户的收购方案、理解收购意图、领会收购战略；

（2）结合收购方案查阅和检索相关法律法规，主要包括对目标公司所从事经营业务所述行业的相关法律法规；

（3）根据收购方案确定尽职调查的对象和范围；

（4）开具尽职调查清单；

（5）开展现场调查；

（6）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题；

（7）编写尽职调查报告。

三、法律尽职调查的主要内容

1、目标企业的主体资格、并购的授权与批准的审查

（1）目标企业的设立审批、申请文件及登记文档、营业执照、验资证明（报告）；

（2）目标企业登记事项，历次变更、变动情况的合法合规性；

（3）目标企业成立以来的合并、分立、变更及重大改组、重大投资行为；

（4）目标企业年审情况及是否有影响目标企业合法存续的重大法律障碍，如吊销、注销；

（5）目标企业经营中依法应取得的资质、认证、特别许可等是否已合法取得及是否仍合法有效；

（6）本次并购交易是否已取得合法有效的授权和批准，对并购条件是否存在限制性要求。

2、目标企业股权结构和股东出资的审查

（1）目标企业当前的股权结构及合法性；

（2）目标企业股权结构的变革过程及其合法性；

（3）目标企业股权是否存在争议、混乱、矛盾与不清晰；

（4）目标企业各股东出资是否符合在工商部门备案的章程的规定，包括：出资方式；出资比例与数额；是否有虚报注册资本或虚假出资情况；出资是否被抽逃、挪用；用于出资的有形财产的权属；用于出资的有形财产是否经评估作价；用于出资的有形财产是否移交及过户；用于出资的无形资产的归属及权属证书；用于出资的无形资产的类别；用于出资的无形资产的剩余有效期；用于出资的无形资产评估作价；用于出资的无形资产移交及过户；有无出资争议，有无用于出资的有形、无形资产的权属争议，有无潜在出资诉讼或仲裁；用于出资的有形及无形资产是否被抵押、质押、目前状况；出资是否履行了法定手续。

（5）目标企业对外投资情况包括：设立分公司情况；投资参股子公司情况、出资额、所占比例或股份；投资控股子公司情况、出资额、所占比例或股份。

（6）目标企业股本变动及相应合同、章程、决议、批文、变更登记情况；

（7）目标企业及其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算情况。

3、目标企业章程的审查

（1）章程内容的合法性、完整性，现行章程及曾生效的章程；

（2）章程是否履行了必要的批准手续及是否在公司登记机构登记备案；

（3）章程内容中是否有反收购条款，如有，则查明具体内容；

（4）章程内容是否有所变化、变化是否合法及是否履行了相应手续；

（5）章程内容是否有超级多数条款，并评估其意义；

（6）章程内容是否有董事会分期、分级选举条款，禁止更换董事条款，并评估其意义；

（7）章程内容是否有特别授权条款，并评估其意义；

（8）章程内容是否有特别程序条款，并评估其意义；

（9）章程内容是否有影响企业并购的其他特别规定，如高薪补偿被辞退的高管人员、股东权利计划等。

4、目标企业财产权利的审查

（1）目标企业土地使用权性质、使用权归属及证书与实际是否相符；

（2）目标企业房产权归属及证书与实际是否相符；

（3）目标企业主要机械设备、设施的相对性及与实际是否相符；

（4）目标企业专利类别、数量、权属、存续及剩余有效期；

（5）目标企业商标类别、数量、适用大类、权属、存续；

（6）目标企业版权类别、数量、权属、存续；

（7）目标企业其他无形资产情况；

（8）目标企业资产抵押、质押情况；

（9）目标企业租赁的性质、类别、期限；

（10）目标企业车辆类别、产权归属、年检、车况及使用年限、保险；

（11）目标企业其他财产的清单、产权归属现状等；

（12）目标企业财产保险情况；

（13）目标企业经营性资产评估报告；

（14）目标企业财务会计报表、资产评估报告。

5、目标企业重大合同及债权债务的审查

（1）目标企业重大合同的主体及内容的合法性、有效性；

（2）目标企业重大合同在目标企业控制权改变后是否仍然有效或合同约定是否产生变更；

（3）目标企业重大合同中是否存在纯义务性条款或其他限制性条款；

（4）目标企业重大合同有关解除、终止合同的约定对并购会产生何种影响；

（5）目标企业对外担保合同的具体情况及主合同履行情况；

（6）目标企业债权的性质、合法性、有效性、数量及实现债权的障碍；

（7）目标企业债权质量状况；

（8）目标企业债务性质，合法性、有效性，数量及履行情况；

（9）目标企业债务偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制；

（10）目标企业贷款文件、贷款数额、还款期、逾期利息及罚金情况；

（11）目标企业外债情况、合法性、批文及登记证明；

（12）目标企业外债担保文件、履约保证书情况及批准登记手续；

（13）目标企业资产抵押、质押清单及文件、债务履行情况；

（14）目标企业负债是否已被追索、是否已被提起诉讼或仲裁、是否有潜在的重大诉讼或仲裁；

（15）目标企业及分支机构、子公司财产保险情况（包括保险人、险种、保额、有效期、保险范围、理赔额）、正在进行及可能的保险索赔或争议。

6、目标企业争议与解决情况的审查

（1）目标企业是否有已发生法律效力的法院判决、裁定、调解书或仲裁裁决，案由、目标企业的地位及执行情况；

（2）目标企业是否有正在进行的法律诉讼或仲裁，诉讼地位、仲裁地位及案由、可能的结果；

（3）目标企业是否有潜在的重大诉讼、仲裁及其案由、地位及可能的结果；

（4）目标企业是否有因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到相应行政处罚、执行情况；

（5）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而正接受相应行政调查，调查进展情况及可能的结论和处罚结果；

（6）目标企业是否有因环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而被进行相应调查和处罚的潜在可能性，可能的结论及处罚结果；

（7）目标企业正在进行的或已受到警告的政府调查（国内外）情况，有关文件，已作出的有强制力的决定、裁定、执行令等；

（8）目标企业与他人自行和解、调解、协议取得或放弃的权利、主张、要求或禁止进一步行动的情况；

（9）目标企业所收到的有关主张目标企业有专利、商标、著作权等侵权行为、不正当竞争和主张目标企业违法、违规的函件等。

7、目标企业组织结构及治理结构审查

（1）目标企业内部结构关系；

（2）目标企业内部相关职能部门及职能划分、相互关系、负责人情况；

（3）目标企业内部治理结构设置、职能权限、相互关系、机构运行及负责人情况；

（4）目标企业是否有企业办社会职能的机构、具体情况及经营运行和财产状况；

（5）目标企业近三年来主要（重大）决策在程序上和实体上的有效性及相关文件；

（6）目标企业股东大会（职代会）、董事会（经理办公会）、监事会及其规范运作情况；

（7）目标企业股东、董事、监事、经理及其他高管层人员情况；

（8）目标企业的独立性；

（9）目标企业内部组织结构的重大变化及主要管理体制的变动；

（10）目标企业附属机构、控股子公司、参股子公司、分公司、办事处、独立核算的业务部门及其下设机构情况。

8、目标企业人力资源状况

（1）与目标企业有劳动合同关系的职工人数、劳动合同的期限、岗位分布及现状；

（2）目标企业可分流人员范围、数量及构成；

（3）病、残、离、退职工的数量，目前状况及相应协议和执行情况；

（4）目标企业的三险一金是否按时足额缴纳；

（5）目标企业下岗失业人员的基本生活费是否按时足额发放，是否建立并持续缴纳失业保险金，是否有最低生活保障制度；

（6）目标企业事实劳动关系及交叉劳动关系情况；

（7）目标企业需新签、变更、解除、终止劳动关系的情况；

（8）目标企业职工与企业解除或终止劳动关系后，社保关系是否已接续好，相互间债权、债务关系状况及是否已解决；

（9）目标企业停薪留职、内退、请长假、长期学习、参军入伍、挂名、自谋职业、因私出国、女职工“三期”职工数量及目前状况；

（10）目标企业职工持股、管理层持股状况；

（11）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排；

（12）目标企业职代会（工会）建立及运作情况；

（13）目标企业劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况；

（14）目标企业职工住房制度改革情况；

（15）目标企业劳动法律、法规及政策的执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性。

9、目标企业的关联交易与同业竞争

（1）目标企业关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度；

（2）目标企业关联交易、关联方的情况；

（3）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性；

（4）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺；

（5）股东间、股东与目标企业间、股东与目标企业客户间的关联交易。

10、目标企业技术、环保、产品标准及获奖

（1）目标企业产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度；

（2）目标企业拥有的技术的性质、来源、权属；

（3）目标企业使用的非自有技术性质、来源、使用条件、期限；

（4）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况；

（5）目标企业环保标准、排污和治理情况；

（6）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统；

（7）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况；

（8）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。

11、目标企业税费征、减、免等优惠情况

（1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况；

（2）目标企业应纳税的税种、税率；

（3）目标企业各纳税申报表及完税证明；

（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况；

（5）目标企业财政补赔优惠的依据、证明文件及实施情况；

（6）目标企业社会保障金交纳情况。

12、目标企业的经营与业务情况

（1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益；

（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况；

（3）目标企业经营性资产与非经营性资产的比例分类与现状；

（4）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制、管制；

（5）目标企业的主要产品状况、主要构成、国内外主要厂家生产状况、产品销售率。

四、律师从事法律尽职调查需要注意的问题

1、律师应谨言慎行，恪守保密义务，与目标公司进行良好沟通

由于并购活动中目标公司作为被收购一方，心理较为“脆弱”，通常心存顾虑。所以，律师在现场查证过程中，目标公司的“态度不好”是常态，但无论如何，尽职调查律师必须保持良好、平和的心态，排除干扰，专注于调查，努力与目标公司维持良好的互动关系。另外，因并购活动本身具有极高的敏感性，为避免人心浮动，有的目标公司除最高决策层外，其他人对并购交易并不知情，尽职调查律师在现场查证过程中，即须三缄其口，守口如瓶。对调查过程中发现的问题，尽职调查律师不能妄加评论，恣意指摘，以免造成不必要的负面影响。

2、随机应变，适时调整尽职调查策略

尽职调查过程中，一个常见而棘手的问题就是目标公司无意或有意未提供尽职调查所需的全部资料。而律师有时向公司登记机关等部门调查目标公司资料也并非一帆风顺。比如工商行政部门，虽然《公司法》规定“公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务”，但各地公司登记机关的做法仍是五花八门，松紧尺度不一。此外，去不动产登记机构、人民银行等部门调查资料，则面临更大的障碍。所以，遇到这些情况，律师应当及时调整策略，只能依赖目标公司就其财务、业务等所作的“声明和担保”。

3、认真撰写每日简报及详尽的尽职调查报告

如前所述，尽职调查目的就是要“知彼”，就尽职调查过程中发现的问题，一则要及时披露，二则要提出相应的解决之策。尽职调查期间，律师应养成从堆积如山的资料中，翻阅、审查资料，摘抄要点，将当天调查发现的问题及时汇总、归纳、分析、研判，形成简明扼要的日报，这样既能点明发现的问题、蕴涵的风险及其对并购交易的影响，又能尽可能给出消弭风险之策。透过每日简报，委托人可及时洞悉目标公司存在的问题，评估对并购交易的影响。

4、律师办理法律尽职调查，必须清醒意识到其中蕴藉的律师执业风险，必须兢兢业业，尽职尽责，千万不可掉以轻心。一旦法律尽职调查未尽职、未充分，给委托人造成损失，律师事务所往往面临巨额索赔，其后果不堪设想。

本文将完，法律尽职调查是一项系统的、长期的、团队性的工作，其作用是为了全面了解目标公司的真实情况，是并购过程中的重要一步，关系着巨额并购活动的成败，重要性不言而喻。而律师参与其中，其实务工作也不仅只是本文所述，如有不周，尽请见谅。

作者简介

薛

涛

6.公司并购的尽职调查篇六

作者：万成文阅读本文需要消费你 9 分钟

本文作者为『并购菁英汇』的特约撰稿人。作者自我介绍：现居广州，先后在二家上市公司担任高层管理职务，拥有 18 年国际贸易、国际金融、资产运作的实务经验，是全球同时拥有国际贸易金融师 CITF、跟单信用证专家 CDCS、保函备用证专家 CSDG、金融风险管理师 FRM 第一人，同时也是中美商务情报中心高级顾问、天九湾贸易金融研究会发起人、国际商会 CSDG 推广顾问、爱心公社大使。在此，希望广结良师益友，共同探讨金融与实务的奥妙！文章底部会有作者个人微信号，想要和作者交流的朋友可以添加。精心部署跨国并购的尽职调查

在银行信贷业务、融资租赁业务、跨国并购业务中，均需安排相关的尽职调查，即便是同一目标企业，因为调查目的、范围、方式的差异，最后呈现的报告也必然不同。比较而言，由于并购交易前的时间限制、卖方信息不充分、又涉及不同的法律体系等客观因素，跨国并购的尽职调查更具挑战，完整报告的厚度和幅度均需要较高水平的专业人员。纵观近年中国企业发起的跨国并购，多数案例都出现过高的估值或溢价，而且并购整合失败的案例屡屡皆是，这与收购方没有正确认识和认真安排尽职调查有很大关系。如何在有限的时间内，对境外标的企业进行一次全方位的尽职调查，需要收购方并购团队掌握必要的技巧和方法，下面我们就跨国并购的尽职调查做一个简明扼要的梳理。尽职调查的目的跨国并购的收购方与境外标的企业独立在二个不同的国家或地区，彼此可能作为同行或是竞争对手有过遭遇战，也可能分属不同行业，在一定的经济基础和现实条件下，二者产生了联系，均有走在一起的意向（恰似二位陌生的异国青年，在别人的介绍下，要在较短的时间内相识、相恋、结婚）。

跨国并购交易涉及到二个企业所置身的经营战略、发展规划、技术、销售、财务、人力、社区等诸多因素和整合，如何缜密、有效地进行了解、评估、谈判、协商直到达成交易，需要并购团队卓有成效地展开尽职调查，主要目的有：发现、识别标的企业在技术、销售、财务、法律、人力等方面的真实状况，定性、分析，达到真实了解的目的；尽职调查量化分析、评估各类数据，甄别风险，确定项目是否继续进行；尽职调查的结果将作为交易结构设计、双方谈判、控制风险、最终交易协议的重要依据：尽职调查是整个跨国并购的前提和基础，是所有环节的第一道关口，在某种意义上讲，尽职调查既象是足球场上的守门员，又象是发起进攻的组织后卫。2 尽职调查的流程无论是标的企业出于主动自我评估，还是收购方主观了解的意愿，一方或双方均可安排尽职调查。在知晓尽职调查的目的后，我们进一步了解尽职调查的流程。在项目明确后，收购方即组织内部团队，通常由技术、商务、财务、法律、税务、人力、公关等部门抽调精兵强将组成。然后，根据并购项目的复杂程度和专业需要，收购方还将选择并聘请外部顾问（投行、会计事务所、律师事务所、项目中介等），以协助收购方内部并购团队进行尽职调查。通常在收购方做出初步尽职调查后，将有一个无约束力的意向性报价，如果有幸进入标的企业的短名单之列，则接下来将安排现场尽职调查。收购方可以提交一份需要了解信息的请求清单(information quest list)，等待标的企业开放网络资料室或数据中心(data room)，收购方并购团队要仔细研究并遵守资料室管理规则，明确登录帐号、登录地点、登录人次、是否打印、可否下载、可否拍照、保密协议等要求，在约定的时间内（通常2-3天），收集尽其可能的有用信息，网络资料室可安排Q&A环节并更新相关信息内容。进入现场调查前，收购方团队做好分工和计划，调查重点放在标的企业的经营环境、组织架构、重要资产、重大合同、财务数据、税务、潜在或有负债、劳资、社区、法律纠纷、知识产权、海外分公司、环保、合规、关键员工、信息披露、其他权益等方面，力求详尽和完整。现场调查完毕，根据标的企业的开放程度和双方沟通的结果，可能有一个实地考察的环节。收购方团队将在标的企业相关人员的引导下参观公司的办公场所、生产设施、仓库、组装车间、财务中心等，并购团队可就实地发现或关注的问题进行记录并提问。标的企业视情况将安排必要的管理层陈述(Management presentation)，一般1天左右的时间，收购方代表就某些重要、复杂的疑问和比较敏感性问题进行提问，标的企业管理层予以解答和澄清，同时传达双方进一步合作的意愿。在完成尽职调查后，收购方团队就收集的信息加以分析、整理，以概要、分类信息、结论、建议的形式向并购团队负责人提交报告，作为公司管理层决定是否继续展开交易的重要依据。尽职调查的范围在清楚尽职调查的流程后，我们来深入了解尽职调查的具体范围，以求达到最真实、完整地了解标的企业。尽职调查具体范围：

深入了解标的企业合法性、存续期间、组织结构、股票发行、标的企业下属机构、子公司、海外分公司、公司章程等情况，对它有清晰认识。了解标的企业所在行业的宏观环境、发展前景、技术变革、原材料成本、供应商关系、销售市场、竞争程度、竞争对手、机遇和挑战等信息，判断它的经营环境。了解标的企业财务信息，确认公司财务报表的真实性和准确性，理解生成财务报表背后的内控机制、报告机制，对历史财务报表作趋势分析，对公司的税务合规性进行确认。重点注意事项有：目标国的会计准则与收购方有无较大出入、对坏帐的会计处理是否过于乐观、存货和应收帐款帐龄分析、历史财务数据同期比较变化的原因、按产品或地域划分的分部会计报表分析、现阶段标的企业的销量和单价、毛利、促销费用、管理人员数量和人均开支、研发人员数量和人均开支、应收帐款周转率、存货周转率、应付帐款周转率、资本开支占收入比例等比较分析、担保诉讼或有负债的详细分析、母公司与子公司各项担保、保单等造成或有负债的潜在影响分析、外币的国别风险及汇率风险分析、现阶段税收优惠在并购后是否延续等。了解标的企业的法律和监管环境，确认有无潜在的法律诉讼、标的国政治环境、并购所涉及的审批程序，以便及早开展游说工作、获得监管部分和社区的支持、降低获准审批的不确定性。重点注意事项有：并购合同是否合规、有无特殊性条款对并购后造成不利、有无任何产品责任/知识产权/劳资关系等方面的诉讼或威胁、未来法律法规的发展趋势对标的企业是否产生影响、是否有对标的公司业务直接或间接影响的新法规或条例即将出台、反垄断审查特别要求、对资产充足率的最底要求、子公司及海外公司是否涉及重大诉讼、标的企业董事会与高管是否涉及法律诉讼、并判断这类或有诉讼可能对此次并购交易造成何种影响及带来的风险等。了解标的企业目前的人力资源结构，提前为并购带来的人事变动做好准备。重点注意事项有：并购后对目前管理层的安置、现有的考核和激励机制是否需要修改、如何留住关键人才、员工平均工资在行业和地区所处的水平、员工离职率多少、并购后或有人员过剩及如何处置、并购后的整合裁员或特别情况下的被动裁员以什么标准赔偿、工会势力和管理范围、社区文化等。确认并购交易专项事宜，分析本次并购方案的合理性、可行性，确保本次并购交易得到顺利审批。重点注意事项有：并购交易的各项审批程序与所需文件、并购是否涉及反垄断法、为并购融资提供的各项担保是否充分和有效、原有债权债务的处理方案、标的企业董事会或股东大会是否批准本次交易、并购涉及资产的评估报告、标的企业出让资产的产权证明等。了解标的企业环保情况，评估所面临的环保问题，确认标的企业没有违反环保条例，确保不会受环保问题导致的诉讼。重点注意事项有：标的企业环保评估报告的持续记录、有无受到违规通知和处罚、现场观察对废水、废气、废渣、噪音的处理是否与操作规章一致、社区有无环保方面的投诉、环保法规的立法趋势是否对标的企业产生影响等。

上述几方面是跨国并购尽职调查的基本要求和主要内容，为后续的决策判断、交易结构设计、协议谈判、并购审批、并购整合提供了准确、完整的信息依据。尽职调查的方法跨国并购中，收购方团队基于上述尽职调查的要求和目的，主要通过以下几方面途径和方法展开调查：

确定尽职调查团队人员和分工，制定行动时间表，内、外部工作组指定的联系人；在调查请求清单提交给标的企业前，并购团队结合尽职调查目的，对清单事项进行适当的梳理和增减，确保信息的针对性、完整性；通过查阅、问答、访谈等方式收集标的企业的各类信息，及时将发现的问题内部沟通，定时开会总结并做好书面记录；借助搜索引擎、网络资料室、公共信息平台、行业论坛报道、专业协会、标的企业网站、招标公告、专业杂志、项目中介等途径来补充信息，加强分析和数据比较；在现场尽职调查的过程中，发现不完整、相互矛盾的信息，统一经指定联系人向标的企业提出，要求及时补齐或澄清；调查过程中如发现可能对并购交易产生重大影响的事项，应当出具书面报告或意见，及时向并购团队负责人提示；尽职调查的资料、问题清单及回答、调查记录、法律意见、专业结论、双方沟通的会议记录等，均应采取书面形式，并保存建档；尽职调查完成后，经办人员应认真、细致地阅读所有的调查资料，尽快撰写完整的尽职调查报告，提交给并购团队负责人。5 尽职调查的局限性跨国并购的尽职调查，严格上说，是收购方和境外标的企业正面交锋的首个回合，标的企业出于自我利益保护、谈判战术需要或证券法规约束等主、客观原因，不愿意或不能够披露更多的未公开信息，通常只允许收购方在一定的范围内做尽职调查，任何一份尽职调查都有一定的局限性。

对于标的企业主动提供或披露的信息，往往带有一定的误导倾向，有利于他们的信息摆出来，不利的信息收藏或转移出去，收购方一定要善于甄别真假，可灵活采取分步式调查、签署保密协议、声明与承诺、保证金、陈述与保证、赔偿等措施，尽可能多种手段调查，最大程度克服信息的不对称和时间的紧迫性，减少信息的局限性。

7.公司并购的尽职调查篇七

X公司2012年末资产总额1.3亿, 其中应收账款、存货分别为9300万和2100万;负债为5200万, 其中短期借款2400万, 应交税费1600万, 所有者权益为7800万;2012年营业收入1.5亿, 营业成本3400万, 净利润2100万。

2013年5月末资产总额1.4亿, 其中应收账款、存货分别为1.1亿和2100万;负债为7200万, 其中短期借款3600万, 应交税费1700万, 所有者权益7200万;2013年1-5月营业收入3500万, 营业成本700万, 净利润-400万。

一、应收账款和营业收入分析

1、X公司以货物发出时即确认收入, 货物发出时其风险报酬并未转移到对方, 不符合企业会计准则中销售商品收入确认原则。统计其中两个月的有客户签收的运输回单, 回单总金额仅占当月总收入的9%和13%, 对应的客户主要是NKA (全国性大型超市) 。

2、2012年、2013年1-5月应收账款周转天数分别为228天和1053天, 根据某从事化妆品业务的上市公司2012年度公告的财务数据显示, 其应收账款周转天数为32天。X公司该财务指标与某上市公司相差甚远, 其应收账款周转天数过慢。根据公司的信用政策, 客户的信用期为1-6个月。截止至2013年6月30日, 2012年末、2013年5月末应收账款的期后收款分别为1600万元和720万元, 仅占当期期末余额的17%和7%, 回款的客户主要是NKA, 占回款总额90%以上。应收账款的信用政策与实际情况有巨大差异, 货款回收情况不佳。

3、2012年、2013年1-5月营业收入中, 分别只有5700万和1800万开具增值税发票并申报纳税, 其余收入只在账面上计提了增值税销项税, 但并没申报纳税, 造成应交税费余额较大, 未开票的收入没有对应的运输回单。2012年, 按客户归类, 全部开具发票的收入共3800万 (主要为NKA) , 完全没开票的收入4200万 (客户数量23个, 平均销售额182万) , 其余的7000万收入 (客户数量72个, 平均销售额97万) 中, 有5200万没有开具发票。虽然发票并不是确认收入的必要凭据, 但客户采购如此大量的货物而未索取发票作进项税抵扣, 不合常理。

4、对2012年、2013年1-5月前十大客户的期末余额和销售额通过传真、寄信方式进行发函询证, 但一直未收到任何回函。

5、对销售额较大的客户进行访谈, 公司以打扰客户为由不作安排。

二、存货和应付账款分析

1、2012年末、2013年5月末存货余额均为2100万, 2012年、2013年-5月营业成本分别为3400万和700万, X公司库存较多, 存货周转率较低。2013年5月末的存货中, 将在2015年6月30日前失效的商品为1000万 (占存货余额50%) 。公司与主要客户NKA (公司对其的销售收入约占总收入40%) 的合同中约定, 公司需提供的产品的剩余保质期应不低于该产品整个保质期限的三分之二, 按此条款, 公司将难以通过其他渠道把在2015年6月30日前失效的存货全部出售。

2、公司在经营资金回收如此缓慢、应收账款余额如此大, 且主要客户提出上述如此苛刻条款的情况下, 仍作如此多的库存, 而且付款相对及时, 两期期末的应付账款仅为460万和720万, 不合常理。2012年公司取得过桥贷款2000万, 主要用于支付货款1200万, 归还股东借款570万。

3、公司2012年向第一大供应商G公司采购材料1700万, 除了其中100万的采购取得发票外, 其余均没有取得, 货款以客户背书的票据支付, 但没有留下付款痕迹。支付票据的客户对应的应收账款, 除通过这些票据收回部分货款外, 其余的应收账款没有收回或只有较少一部分以银行存款形式收回。2013年1-5月, X公司没有与G公司发生采购业务。

除第一大供应商外, X公司均向其他供应商取得发票并且以银行存款形式支付货款。

4、没有制定相关制度定期对存货进行盘点, 盘点比较随意;盘点时只检查价值较高的存货, 没有全面盘点。

三、总结

通过以上分析、调查取证, 发现X公司的收入成本以下问题:

1、收入确认原则不符合企业会计准则的要求;应收账款周转率非常低, 期末余额巨大, 期后收回的货款占比非常低;无法通过发函询证、向客户访谈、查看客户签收的物流单等方法证实其收入的真实性;2012年、2013年1-5月开具发票的收入不超过当期总收入的50%, 存在虚大收入或者逃税的嫌疑。

2、存货库存过多, 周转率较低, 备货数量与经营规模不匹配;从第一大供应商采购材料超过95%未取得发票, 不符合税收相关规定;无法通过发函询证、向供应商访谈等方法证实采购额的真实性;在应收账款回收情况如此恶劣、现金流严重不足的情况下, 采购款支付仍然比较及时, 2012年取得的2000万过桥贷款大部分用于支付货款及归还股东借款;存货实物的盘点程序无法证实期末存货的真实性, 结合过桥货款的支付情况, 存在股东通过支付采购款骗取风投资金、存货虚增的嫌疑。

8.警惕 “尽职调查”中的隐形问题篇八

从字面意思上看，尽职调查没什么可怕的：买方通过尽职调查对卖方提供的信息进行深入研究，确定完全了解交易的相关风险。可以说一桩收购生意的根本就基于尽职调查。那么，谁来决定收购能否成功呢？——只有买家。在这一过程中，尽职调查发现的任何一个微小问题最后都能成为压价的筹码。

我担任某家公司CFO时曾参与收购另一家小型企业。调查中我们发现，这家公司的首席销售代表私下里给大客户现金回扣（当我们向客户了解是否对这家公司满意时，客户主动透露了这一信息）。这名销售员被解雇后，我们将收购价压低了100万美元，因为未来销售业绩的不稳定因素增加了。

尽职调查起初只是很短的几个问题，并要求卖方提供信息（详见后文），但后来涉及的事情可能会不断增加，成为一场耗时、耗力的噩梦，甚至可能影响卖方企业的日常经营。企业的每一个决策都会经过反复审查，涉及方方面面。注意，我指的是每一个：从显而易见的客户合同和库存，到不那么明显的人力资源条款和潜在的法律诉讼风险。这个过程令人痛苦难堪，但进展如何不仅将决定最终的交易价格，甚至可以决定能否成交。

一般来说，当尽职调查超过60天，我就会开始担心。这是一种警示，通常预示着企业本身或企业管理有些问题。这还意味着审计、律师和其他内部人力投入开始消耗卖家的利润，进而增加买方成本。

对那些辛勤创业多年，希望通过出售企业赚一点微薄利润的企业家来说，尽职调查可能会成为一记耳光——如果没有预先准备好。所以，千万别让自己成为这样的倒霉蛋。译 | 金笙

注意！出售需要提供

以下信息清单

公司所有权情况；

管理、员工、人员职责、合同、HR架构和业绩表现；

产品和服务：销售、成本、利润、障碍、机遇、技术、研发；

竞争形式（当前和未来）、优势、弱点、行业趋势；

顾客：过去几年的销售情况、每个客户的毛利率、合同、优惠、质保、营销投入、财务和贷款、积压事务、过去的客户；

卖方和供应商；

知识产权、商业秘密、商标、专利、版权、版税、无形资产；

技术、软件、硬件；