上市公司治理自查报告

上市公司治理自查报告（7篇）

1.上市公司治理自查报告 篇一

公司关于治理

商业贿赂工作自查自纠报告

为了充分贯彻落实省国资委和集团公司的相关文件精神，2011年，公司根据集团公司的统一部署，积极主动地开展了治理商业贿赂专项活动。通过反复学习，加深领会，公司全体干部充分认识到此次专项治理工作目的和重要意义，更加明确执行规章制度和操作规程的重要性、必要性，联系本单位工作实际，对照制度执行情况和操作规范性进行自查，做到边学习、边对照、边检查、边整改。为了将此项工作落到实处，公司领导班子审时度势，迅速在公司掀起了开展专项治理活动，通过全面传达会议精神，达共识，找差距，增信心，抓落实，提高了全体干部积极参与专项治理工作的自觉性和主动性，在全公司营造了良好的氛围。现就活动开展以来情况自查如下：

一、积极贯彻，充分领悟文件精神内涵

治理商业贿赂是党中央、国务院做出的重大决策和部署，是实现经济社会又快又好发展的迫切需要，是建立健全惩治和预防腐败体系的重要内容，也是当前各项工作发展的保障。公司在收到国资委、集团相关文件和相关要求后，立即召开全体干部会议，要求全体干部认真学习,统筹兼顾，合理安排，按照方案内容、抓检查、抓整改，扎实有效地推动治理商业贿赂工作有效开展。通过学习，大家一致认为：只有扎实开展治理商业贿赂活动，并与开展不正当交易行为专项治理活动等结合起来，才能有效遏制违法违规事件的发生，为健康发展创造良好环境。

二、加强领导，积极落实治理组织体系

治理商业贿赂工作是一项严肃的管理工作，也是保障事业持续健康发展的内在需求。为使文件精神落到实处，公司及时建立了以董事长张传国同志任组长，张朋同志、陈青为副组长，其他有关党员同志为成员的“治理商业贿赂专项工作”领导小组。

三、结合实际，按方案认真开展自查

我们围绕“标本兼治、实行综合治理，统筹谋划部署，稳步有序推进，明确工作重点，解决突出问题，严格把握政策，维护发展大局”的指导原则，按照上级会议精神和自身工作实际，重点自查自纠了采购环节、集团客户销售环节等方面不正当交易和不正当交易行为。领导小组对物资采购管理和招标投标、产品销售开展自查，主要步骤㈠是对照法规查制度，根据国家有关法律法规、政策，检查管理制度、比质比价采购制度是否健全完善。㈡是对照制度查程序，根据有关规定和管理制度，检查物资采购控制程序，对供应商进行评价、选择及控制，按采购文件实施采购，物资备件购销等程序的履行情况。㈢是对照程序查台帐。根据工作程序和管理要求，检查报表、文件、合同及其副本或补充协议及备忘录等台帐是否完整规范。通过近阶段治理商业贿赂专项工作的开展，从自查的情况看，公司各项制度能够覆盖到各项业务，各项业务操作均能够按照有关规定办理。在管理上严格检查供货商的资质，把好供货渠道和物资质量，没向供应商索要、收受财物或其他好处，不接受用户和供应商的吃请，没有与有供应关系的单位获取不正当利益等不正当交易和商业贿赂行为。目前，无工作人员被接受赠送现金、物品或者其他有价证券等受贿和索贿的行为。截止目前无不正当交易行为的投诉和举报。下一步工作安排：

1、认真对待自查和专项检查过程中发现的线索，动员企业内部人员反映和举报商业贿赂问题。

2、进一步规范物资采购行为，加强监督管理和制约力度，强化队伍素质、改进工作作风、充分发挥自律和监管作用、预防商业贿赂的产生。

3、加强对集团客户销售等工作环节的监督检查，从关键岗位、薄弱环节入手，完善管理，堵塞漏洞，建立打击和治理商业贿赂的长效机制。

四、扎实推进商业贿赂治理工作

采取多种形式，防止走过场，严格实行“双线”问责制，即对业务工作人员在业务操作过程中发生的违规、违纪问题进行问责；对监督不力、失职渎职行为进行责任追究。按照“法人负责，分级自查、双线问责”的原则，严格自查自纠和案件排查工作责任制，各部门相互监督。对自查自纠和案件排查中发现的问题，隐瞒不报、整改不力、纠正不及时、处理不严肃的，对有关部门、有关责任人实行问责，严肃追究党纪、政纪责任。加大不正当交易行为的排查力度，严肃查处商业贿赂行为。设立和完善了举报制度，拓宽案源渠道。鼓励内部人员举报投诉，充分调动和发挥干部、员工举报商业贿赂问题的积极作用。

五、着眼解决深层问题，健全防治商业贿赂的长效机制。一是牢固树立科学发展观。公司坚决摒弃重业绩轻道德、重发展轻内控的倾向，实行科学有效的绩效考核办法，加大对违法违规行为及其责任人的追究力度，营造遏制不正当交易行为和反商业贿赂良好内部环境。二是加强操作风险管理。全体干部将治理商业贿赂与不正当交易行为专项治理工作相结合，切实降低违规违纪事件发生率，提高内查发现率和堵截率，严厉打击商业贿赂活动，巩固反不正当交易专项治理成果。三是加强企业文化、廉政文化和商业道德建设。要求全体干部树立廉洁奉公、遵纪守法、爱岗敬业的行为规范，提高全体干部对不正当交易行为和商业贿赂危害性的认识，改变和纠正商业贿赂是“润滑剂”、“潜规则”等错误观念，营造良好的企业文化氛围。

六、存在的问题

个别人员存在思想认识偏差。一是认为治理商业贿赂专项工作是领导及某些部门的事情，与己无关。二是认为治理商业贿赂与经营管理工作没有多大的联系，根本谈不上出现商业贿赂现象和不正当交易行为。三是认为行贿方是主动的，不解决行贿问题，受贿也解决不了。

七、下一步工作计划

1、进一步提高思想认识。结合公司特点，继续组织全体干部加强学习，不断提高思想认识。一是要充分认识开展治理商业贿赂专项工作的重大意义，切实把思想统一到集团公司的部署要求上来，增强自觉性和紧迫感。二是要认识到对收受贿赂存在侥幸心理，其后果是严重的。无论谁收受贿赂，都是违纪违法，必定会受到法律、纪律的制裁。

2、突出抓好“三大教育”。一是开展人生观、价值观、权力观和社会主义荣辱观教育，引导全体干部学习当代模范人物以及身边优秀人员的先进事迹，牢记“八荣八耻”，树立正确的人生观、价值观和荣辱观。二是开展法制教育和警示教育，使全体干部认清商业贿赂的严重性和危害性。三是开展职业道德教育，教育全体干部正确认识未来的职业生涯价值取向，进一步增强忠于职守、诚信服务、严守法纪、廉洁从业的责任感和自觉性。

3、精心组织主题实践活动。结合本单位实际，精心组织开展多种形式的主题实践活动。如邀请有关部门的领导作预防职务犯罪和反腐倡廉工作的专题讲座，组织观看反腐倡廉专题片，组织廉政歌咏比赛和知识竞赛等。

我们相信，有集团公司的坚强领导，有全体党员干部的充分支持，通过不断健全防治商业贿赂长效机制，公司一定会将反商业贿赂工作做得更加深入、更出成效！

二O一O年元月二十一日

2.上市公司治理自查报告 篇二

财务报告信息的产生受到财务制度和准则等因素的影响, 但财务信息能否真实公允地反映上市公司的经营状况与经营业绩, 最终还是取决于公司治理结构的设置。处于强势的利益方可以利用其有利地位通过各种手段提供失真的财务报表, 影响甚至控制财务信息的形成和披露, 从而获得不法利益。因此, 公司治理结构的完善与否与财务舞弊行为发生具有密切关系。本文将就公司治理结构与财务报告舞弊的关系进行分析, 并提出相关的防范和完善对策。

二、公司治理结构与财务信息报告的内在联系

1、公司治理结构与财务信息报告的交互关系

公司治理结构是在公司法人财产的委托代理关系下, 对股东、董事会、管理层、公司员工、债权人以及其他利益相关者之间的责、权、利关系加以规范和协调, 加强他们之间的制衡, 最终保证公司制度有效运行的制度体系。财务信息报告是解决信息需求者与提供者之间信息不对称的重要途径。因此, 财务信息披露与公司治理之间存在着重要的内在关系, 即高质量的财务信息与完善的公司治理结构有着互相制约、互相促进的互动关系, 同时, 财务信息失真也可以反映公司治理结构存在的问题。

在公司治理结构中, 财务会计系统承担着提供信息的重要任务, 是所有者监督、控制经营者的一个重要手段, 促进了公司治理机制的完善。从资本市场角度来看, 公司治理与财务信息披露构成了资本市场有效运行的基础, 而它们之间又存在着相互依存和影响的关系。一方面, 特定公司治理结构下运行的财务会计信息系统, 其信息披露受到公司治理结构的制约, 公司治理通过制度安排来保证财务信息质量;另一方面, 财务信息的披露是公司治理的重要内容, 它为公司治理提供重要的信息, 降低了各方的信息不对称程度, 保障公司治理的有效运行。财务信息披露制度的完善与否以及披露质量的高低直接影响到公司机制的运行效果和公司治理的成效。真实透明的财务报告能够为信息使用者做出正确判断和决策提供重要依据, 并能够有效制约上市公司不良融资行为、不良资金运作行为、财务业绩的操纵行为等, 从而保障利益相关者的利益。

2、财务信息披露失真可以反映出公司治理中存在的问题

公司治理结构与高质量的财务信息披露存在着积极的互动关系, 当然, 财务信息披露的失真也会反映出公司治理结构中存在的主要问题。近年来, 我国上市公司财务信息失真一直困扰着会计理论界以及各方会计信息使用者, 严重打击了投资者的信心, 同时, 也阻碍了我国资本市场的健康发展。财务信息的产生虽然受到财务制度、会计准则等制度的影响和制约, 但这些准则制度能否最终制约财务信息, 保证其能够真实、公允地反映企业的经营状况与经营业绩还取决于企业管理层、投资者等公司内部利益相关者的利益需求。财务信息虽然是由相关财务人员提供的, 但却可以集中反映出公司各相关方利益的博弈结果。处于强势的利益集团可以利用其有利地位授意或暗示会计人员提供对其有利的财务报表, 甚至控制财务信息的形成与披露。

3、公司治理结构制约财务报告质量

在现代企业中, 出于降低成本的考虑, 通常由负责企业日常经营的管理者提供财务报告信息。由于所有者与管理者之间效用不一致、信息不对称等原因, 易导致管理者的造假行为, 从而出现财务报告舞弊问题。为防止这种现象发生, 远离企业的所有者有必要对管理者提供的会计信息进行分析和验证。为提高分析和验证的效率, 股东等外部产权所有者可以通过与人力资本所有者的谈判将这种分析和验证程序化、制度化。我国上市公司的实证表明, 法人股比例、执行董事比例、内部人控制制度、监事会的规模与财务舞弊的可能性正相关, 流通股比例则与之负相关。若公司的第一股东为国资局, 公司更可能发生舞弊。因此, 公司治理结构的完善程度和实际运行效果对财务报告舞弊问题的发生具有重要的影响。

三、基于公司治理的财务舞弊防范和治理对策

1、优化股权结构

从我国证券市场现实情况来看, 股东利益受损的主要原因之一就是公司股权结构不合理。这使得大股东或内部人可以通过财务信息舞弊来剥夺外部股东的利益。因此, 应改变股权过度集中的状态, 减持国有股, 加强对中小投资者权益的保护, 从而保证信息披露的质量。国有股减持的直接效果是国有股持股主体的变化, 国有股比例下降, 非国有股权比例相应增加。当引起控制权的转移时以强制性的制约手段约束公司经理人的治理失误, 以合理的市场和制度安排保证经理人员的行为不会背离公司价值最大化目标。考虑到市场容量和实际操作的难度, 非流通股的流通应该在明晰国有股、法人股产权代表的基础上采取分步化解、逐步流通的方式解决。应鼓励机构投资者特别是海外机构投资者的介入, 机构投资者的决策方式和投资理念有助于提高公司治理决策的科学性, 进而提高信息披露的质量。

2、完善董事会制度, 强化内部治理

据统计, 目前我国上市公司董事会与总经理两职合一的比例高达60%以上。在这种治理结构下, 监督机制根本不能发挥应有的监督作用。因此, 要完善内部治理结构, 首先, 要将董事会与总经理分离, 使董事长与总经理各负其责, 充分发挥董事会的监督职能, 使经理操纵会计信息的行为受到有效制约。建立董事会时, 不仅要有大股东的代表, 而且还要有中小股东和职工代表, 并通过法律的形式确认职工董事的合法地位以及规定公司董事会中职工董事的最低比例。其次, 应完善独立董事制度。独立董事制度是为了弱化内部人控制而提出并建立的, 但由于实行时间不长, 操作上还有待完善。未来上市公司应不断提高独立董事的职业道德和专业水准, 建立独立董事激励机制, 改善高风险、低收益的现状。建立有效的选聘机制, 防止大股东过度操纵。在推行独立董事制度的过程中不断完善相关法律法规, 在公司层面上明确独立董事的资格要求和产生方式, 设立专门委员会便于独立董事更全面地参与公司事务, 促使独立董事在公司治理中发挥最大的效用。

3、促进监事会监督职能的发挥

监事会作为专门的监督机关, 应充分保证其履行监督职能的有效性。首先, 要加强对监事会本身的管理, 明确监事会的责任, 对监事会履行职责的情况进行定期评估, 并据此确定监事的报酬。当由于监管不力导致经营者损害公司或股东利益时, 监事会应承担连带责任。其次, 扩大监事的监管权限。监事会除了具有法律规定的监督权外, 还应有对公司的经营业绩做出公正评估的权利, 为股东会的重大决策提供依据。再次, 应在制度上加强对监事会人员工作独立性的保障, 减少监事会中内部人控制现象, 确保其工作独立性, 以便充分发挥其监督职能。具体来说, 监事会人员应从人事关系上、报酬上完全脱离董事会乃至整个高级管理层。此外, 要完善监事会人员的知识结构, 提高专业水平, 从而提高监督效果。

4、改进管理者激励机制, 削弱财务舞弊动机

目前, 我国考核和监管上市公司基本上是采用单纯的赢利指标模式, 而赢利指标反映的只是企业过去的业绩, 并不能准确反映现在和未来。在资本市场下, 企业经营本身具有风险, 希望企业只赢不亏明显违背企业经营规律, 势必会导致管理者实施财务报告舞弊。其次, 公司进出资本市场完全由监管部门用赢利指标来控制, 使监管部门承担了上市公司的风险, 而买卖股票的投资人却不承担风险。第三, 用赢利指标考核经营者不符合会计的性质, 将利润作为监管指标, 易使得上市公司经营者有盈利管理的企图。因此, 上市公司应改变管理者薪金与公司利润直接挂购的激励机制, 以弱化管理层操纵利润的行为。如采用长期指标来代替短期指标, 或长短期指标相结合, 财务指标与非财务指标相结合, 用市场评价代替政府评价, 从根本上弱化管理者进行财务报告舞弊的动机。

5、加大对财务报告舞弊行为的处罚力度

3.上市公司治理自查报告 篇三

公司治理指数是以指数形式对上市公司治理状况做出的系统客观的评价。中国公司治理指数（简称南开治理指数，CCGINK）是以公司治理著名学者李维安教授带领的南开大学公司治理研究中心，长期研究和前瞻中国公司治理动态的结果。该指数是在借鉴国际经验的前提下，围绕中国经济转轨时期公司治理中的公司内部治理机制、信息披露、中小股东的利益保护、上市公司独立性、董事会的独立性以及监事会参与公司治理等突出的治理问题，建立的一套适应中国上市公司治理环境，具有中国特色的公司治理评价系统。

编制中国上市公司治理指数的样本数据来源于两个方面：一是在中国证监会等有关部门的协助下，于2002年6月对中国1307家上市公司治理状况开展的调查；二是截至2003年4月底披露的2002年上市公司年报。样本筛选的原则是：(1)指标信息齐全；(2)不含异常数据，最后确定有效样本931家。从股东行为、董事会、经理层、监事会、信息披露等维度，采用64个指标对样本进行了综合评价。

南开大学公司治理研究中心课题组通过对931个有效样本的观察分析发现，我国公司治理总指数呈现正态分布趋势，公司间治理存在较大差异。全部ST以及PT上市公司的治理状况较一般上市公司差，平均治理指数相差3个百分点。上述结果说明“南开治理指数"能够显现公司间治理状况的差异，准确判断公司治理水平；对各行业的公司治理的分析发现，我国目前各行业间公司治理状况差异较大，目前我国公司治理状况与行业竞争程度呈现反向关系，市场机制尚未有效发挥作用，而政府在公司治理中仍扮演着重要的角色。对行业公司治理的观察还发现行业治理状况与地区经济发展水平具有一定的相关性。上市公司治理指数东部沿海地区高于中部地区，中部地区高于西部地区。一定程度上说明公司治理的质量与地区经济发展水平具有一定的相关性。

本研究中提到的经理层，是指公司的高级管理人员，通常包括总经理、副总经理、三总师（总会计师、总经济师、总工程师）和董事会秘书。他们的工作效果直接决定了公司的发展状况。而其工作效果的好坏又取决于经理层的激励约束机制的完善程度。经理层治理评价是从保证公司决策科学、保障公司整体长远利益出发，对经理层激励和约束状况所进行的科学评价，它可以客观地向公司内、外部相关组织和个人提供有关经理层的治理信息。因此经理层治理指数是公司治理指数的重要组成部分。

课题组基于公司治理应“从治理结构向治理机制”转变的思想，基于"内外兼制，科学决策"的新理念，以制衡"内部人控制"为主线，根据我国转轨经济的特殊性背景，构建了中国上市公司经理层治理评价指标体系。具体而言，经理层治理评价指标由三个维度、总共22个指标构成。具体包括：（1）人事任免制度。包括总经理的选聘方式、其他高管人员的选聘方式、高管人员的行政度和董事长与总经理的两职设置状况；（2）执行保障。包括决策支持、经营控制、双重任职、内部人控制和CEO设置等指标；（3）激励与约束机制。薪酬水平、薪酬结构、薪酬动态激励、持股比重、股权流通性、持股方式、决策报告制度和职务消费制度等。我们利用该评价系统对2002年我国931家样本上市公司经理层治理状况进行了评价，并根据得分多少进行排名。中国公司治理指数以及其中的经理层治理指数是南开大学公司治理研究中心在公司治理理论研究成果基础上，与前期推出的中国公司治理原则（2000年）、中国公司治理指标体系设置（2003年）共同构成了完整系统的研究成果。

本研究受到国家自然科学基金项目（70272026）、国家社科基金项目（02BJY127）、高等学校优秀青年教师教学科研奖励基金项目、南开大学“985”项目、南开大学“211工程”项目资助。课题负责人：李维安；课题组顾问：童道驰；课题组成员：牛建波、张国萍、谢永珍、程新生、武立东、徐伟、马连福、王世权、袁庆宏、张耀伟、李汉军、唐跃军。

声明：本项研究是南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组开展的学术研究，无任何商业目的，不存在引导投资的目的或意图，投资者依据此评价结果进行投资或入市产生的风险自负。

100佳上市公司经理层治理与公司绩效

从表1可以看出，经理层治理100佳上市公司平均治理指数为58.33%，较全部样本平均水平（48.54%）高9.69个百分点。100佳上市公司中最高治理指数为77.74%，最低为53.79%，相差23.95个百分点。观察前100佳上市公司的绩效会发现，在盈利能力、股本扩张能力、成长性、财务安全性、股东权益等方面，前100佳上市公司的平均水平都比全部样本的平均水平高，说明前100佳公司的绩效高于平均水平。具体而言，在盈利能力方面，公司治理前100佳上市公司的净资产收益率较全部样本高11.40个百分点，每股收益高0.172元；在上市公司成长性方面，前100佳上市公司与全部样本相比，表现了更强的增长势头，其主营收入增长率比全部样本平均水平高6.74%；在股本扩张能力方面，前100佳上市公司的每股公积金、每股净资产、每股经营现金流也均高于全部样本水平；从上市公司的财务安全性和反映股东权益保护的指标同样可以看出相似的规律。由此可见，经理层治理水平的提高，有利于改善公司的业绩，提高公司的价值。

100佳的行业分布

从表2有关100佳的行业分布表可知，经理层治理100佳上市公司的行业分布有较大的差异。制造业的公司占的比重最大，为63%，紧跟其后的是批发和零售贸易行业、综合类、电力、煤气及水的生产和供应业以及交通运输、仓储业四个行业，所占的比例均为6%。制造业公司在100佳中的比例高出其在全样本中所占的比例6.19个百分点，电力、煤气及水的生产和供应业及交通运输、仓储业，其在100佳中所占的比例也超出在全样本中所占的比例，说明在这些行业中有更多的经理层治理良好的公司。另外，前100佳中，无一家建筑业公司，传播与文化产业和农林牧渔业也都只有1家公司。

100佳的地区分布

从经理层100佳的地区分布表（表4）可以发现，经理层治理较好的公司集中在经济发展水平较高的东部沿海及长江沿岸的部分地区，而经济发展水平较低的中西部地区则较少。100佳中广东、山东和江苏三个省份的公司最多。依次为17%、9%和9%。广东省公司在100佳中所占的比重最高，为17%，相对在总样本中11.49%高出5.41个百分点，可以看出广东省上市公司的经理层治理状况好于其他省份。类似的还有山东省和江西省，在100佳中公司数目的比例远远高于在全样本中的比例，分别高出3.74和3.17个百分点。而北京、四川和广西等省区的上市公司在100佳中所占的比例要比在全部样本中所占的比例低，特别是上海市的上市公司，低了近5个百分点。同时，从表4我们还可以看到，西藏自治区、重庆市、山西省和天津市在我们的样本公司中，在经理层治理方面没有一家企业进入100佳。

100佳的第一大股东性质

公司治理100佳上市公司的第一大股东性质有较大差异。其中，第一大股东为国有或国有控股企业的上市公司所占比重最大，为61.62%，其次是民营企业，占15.15%，再次是其他类股东和集体企业，分别占9.09%和6.06%。第一大股东为集体企业和民营企业的上市公司，在100佳中所占的比例较全部样本的比例要高，这说明，此类股东能够促进公司经理层激励约束制度的建设和完善。另外，在100佳公司中没有由非银行金融机构出任公司第一大股东的公司。

研究结论

通过上述分析和对中国上市公司经理层治理指数与企业绩效的实证研究，我们得出如下结论：

1．伴随着我国上市公司治理状况的改善,经理层治理也得到进一步完善,但我国经理层治理的总体水平较低，经理层治理指数平均值为48.54%，并且其次级指标的得分有较大的水平差异，表现为任免制度和执行保障的平均得分分别为63.07%和61.77%，而激励约束机制的平均得分只有33.02%，说明我国上市公司在经理层治理的激励约束的制度建设方面存在着较大缺陷，为了激发我国上市公司经理层的积极性，加强激励约束变得尤为重要，激励不足或者过度的内部人控制将会严重限制我国上市公司的健康发展。

2．在经理层治理100佳中，制造业公司所占的比重最高，并且超出全部样本中制造业公司所占的比例，说明在制造业中有相对更多的经理层治理良好的企业。从全部样本的行业得分状况来看，经理层治理评价指数平均得分最高的三个行业依次是房地产业、综合类和传播与文化产业。最差的三个行业是，金融、保险业、采掘业和电力、煤气及水的生产和供应业。

3．在经理层治理100佳中，国有或国有控股企业为第一大股东的公司所占的比重最高。民营企业为第一大股东的上市公司在100佳中比例远高出其在全样本公司中的比重，可以看出民营企业对经理层治理的重视。在全部样本公司中，从第一大股东性质来看，第一大股东为民营企业、集体企业和外资的经理层治理总指数的平均得分位居前列。经理层治理得分较低的股东为非银行金融机构、大专院校、科研机构及其他事业单位和政府、国有资产管理或其他政府部门。

4.上市公司治理自查报告 篇四

公司治理自查报告和整改计划

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 根据监管部门新近出台的规章，公司将进一步修订公司部分现有规章制度；制定一些新的规章制度；进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度；进一步规 范投资者接待工作。

二、公司治理概况 公司高度重视法人治理的规范。公司依据《公司法》、《证券法》等有关法律法规，制定并完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等管理规章。公司还设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计 委员会、董事会薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司聘请了三位独立董事，独立董事认真履行职责，及时了解公司经营情况，出席董事会和股东大会，审议会议议案，对有关事项进行认真的分析和研究，并 发表独立意见，对公司发展及时提出有关建议。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东，具有独 立完整的资产、业务及自主经营能力，各自独立核算、独立承担责任和风险。为充分发挥高级管理人员的积极性，公司股东大会通过了《公司高级管理人员报酬的提案》，把高级管理人员的收入和公司的经济效益挂钩。对下属门店实 行经营目标责任制。在日常经营及财务活动中，公司在各个环节都重视内部控制制度的建立，制定了《店长工作手册》、《营运本部工作手册》、《管理本部工作手册》、《财务本部工作手册》、《行政人事本部工作手册》、《企划本部工作手册》、《公司印章使用规 1

定》、《内部财务管理制度》、《签批流程及权限规定》、《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》以及《考勤请假制度》等日常经营管理制度。基本上 涵盖了公司经营管理各个方面，能够有效地贯彻执行。

三、公司治理存在的问题及原因

1、根据监管部门新近出台的规章，公司部分现有规章制度需要进一步修订

和完善。需修订的制度包括：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》等。

2、根据最新法规，公司尚需制定一些新的规章制度。涉及担保、关联交易等重要事项原来是在公司章程中予以规范，为了细化相关制度，将从公司章程中

单列出来，制定专项制度。需要新制定的制度包括：《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。

3、公司规章制度的宣传和培训力度有待加强。公司总部通常做法是集中组织高管、部门负责人、分公司负责人、子公司负责人等核心人员学习有关规章制度，再要求在部门或子分公司内部学习。但是，由于公司规模大、人员多，很难保证所有员工都能做到熟悉所有规章制度。借此次自查，公司拟再进行一次更深 入的培训。

4、投资者接待工作有待进一步规范。虽然到公司现场来访的投资者很少，但公司也应事先做好来访准备工作，比如制作投资者来访登记表，可以提供给投 资者的有关资料等。

四、整改措施、整改时间及责任人

1、进一步修订公司部分现有规章制度。需要修订的规章制度有：《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、2

《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》。整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

2、制定一些新的规章制度。公司将制定的规章制度有：《控股子公司管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理守则》等。整改时间及责任人：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

3、进一步加强公司规章制度的宣传和培训力度。要求公司各部门、各分子公司对内部所有人员进行培训，培训内容为《公司法》、《证券法》等有关法规，《公司章程》以及涉及到公司治理、内部控制的各项规章制度，做到每名员工都熟悉规章制度，保障各项规章制度得到有效落实。

整改时间及责任人： 公司总部员工培训：2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。公司下属门店（北京安贞店、郑州店、成都店、兰州店、石家庄店、呼和浩特店）员工培训：2007年7月31日前完成，责任人：各店店长。

4、进一步规范投资者接待工作。根据有关法规及公司制度，制作投资者来访问登记表，要做好来访投资者的登记、谈话内容记录等工作。在办公场所准备好可以提供给投资者的有关资料等。整改时间及责任人： 2007年6月30日前完成，责任人：李翠芳。

五、有特色的公司治理做法 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富 3

的零售业经营管理经验。

六、其他需要说明的事项 无。北京华联商厦股份有限公司董事会

2007年6月 日 4

附件：

北京华联商厦股份有限公司

公司治理自查事项 公司根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字〔2007〕28号）和北京证监局《关于北京证监局开展辖区上市公司治理等监管工作的通知》（京证公司发[2007]18号），对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规

章制度，对公司治理情况进行了自查。自查结果如下：

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况； 本公司前身中商股份有限公司是于1998年1月19日经国家经济体制改革委员会体改生[1998]9号文批准，由中商企业集团公司、中国商业对外贸易总公司

和浙江省商业集团公司共同发起，采取募集设立方式设立的股份有限公司。

经中国证券监督管理委员会证监发字（1998）88号批复批准，于1998年5月4日公开发行人民币普通股4,500万股，1998年6月在深圳证券交易所挂牌 上市。公司于1998年5月29日办理工商设立登记，正式成立。公司设立时总股本17,800万股，其中：发起人股13,300万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股4,500万股，占公司总股本的25.28%。经公司2000年第三次临时股东大会审议通过，公司以2000年6月30日总股本17,800万股为基数，于2000年10月23日进行2000年中期利润分配及资本公积金转增股本方案。具体方案为：向全体股东每10股转增4股。本次资本公积金转增股本完成后，公司股份总数增至24,920万股，其中：发起人股18,620万股，占公司总股本的74.72%；社会公众股6,300万股，占公司总股本的25.28%。

2001年至2002年,公司原非流通股东发生变更,变更后非流通股股东持股情况为：北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团

投资控股有限公司，分别持有公司29.08%、23.66%、21.98%的股份。经公司2002年第三次临时股东大会批准，公司名称由中商股份有限公司变 更为北京华联商厦股份有限公司。经2006年7月3日股权分置改革相关股东大会审议通过，本公司于2006年7月10日实施《股权分置改革实施方案》，本公司全体非流通股股东向流通股股东送股，全体流通股股东每10股获得3股的对价股份。本公司股本结构变更为有限售条件的流通股16,730万股，占本公司总股本的67.14%，无限售条件的流通股8,190万股，占本公司总股本的32.86%。股改后，公司主要股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司26.13%、21.26%、19.75% 的股份。本公司属商品流通企业，主要经营百货购物中心连锁业务。主营范围：百货、针纺织品、包装食品、副食品等的销售；连锁店管理；商业设施出租和对销贸易、转口贸易的经营等。本公司目前拥有从事百货业务的安贞华联、成都华联、石家庄华联、兰州华联四个分公司以及呼市华联、河南华联两个全资子公司，同时还拥有北京华联综合超市股份有限公司13.40%的股权、华联财务有限公司37%的股权。截止2006年12月31日，公司总资产为120,775.99万元，净资产为55,638.50万元，2006年度实现主营业务收入115,866.68万元，净利润1,837.75 万元。(二)公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

任武

20%

洋浦鑫隆源房地产有限公司

28.08% 北京中商华通科贸有限公司 6

26.13% 本公司(三)公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响； 公司股东北京中商华通科贸有限公司、北京世纪国光科贸有限公司、北京华联集团投资控股有限公司，分别持有公司65,115,808股、52,975,350股、49,208,842股的股份，持股比例分别为26.13%、21.26%、19.75%。

控股股东名称：北京中商华通科贸有限公司 法定代表人：任武 成立日期：2001年4月30日 注册资本：26000万元 经营范围：技术开发及转让、技术咨询及服务（中介除外），电脑图文设计 制作、承办展览展示，组织文化艺术交流活动（演出除外）等。控股股东根据有关法规行使股东权利，参与本公司决策，但不影响本公司独 立性。

公司实际控制人：任武，中国国籍，没有取得其他国家或地区居留权，洋浦

鑫隆源房地产有限公司董事长、北京中商华通科贸有限公司董事长。公司实际控制人没有直接干预本公司业务。(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关 联交易等情况；

公司控股股东及实际控制人不存在“一控多”现象。

(五)机构投资者情况及对公司的影响； 目前公司无机构投资者。7

(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修 订)》予以修改完善。已经按照《上市公司章程指引(2006年修订)》进行了修改完善。

二、公司规范运作情况(一)股东大会 1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定； 股东大会的召集、召开程序符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权； 股东大会提案审议符合程序，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因； 没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开 的临时股东大会，也没有应监事会提议召开的股东大会。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因； 有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。2004年4月26日，华联股份三届十三次董事会，审议通过了《关于出售安贞华联商厦房地产、装修资产的议案》。由于时间紧急，华联股份未能发布完整的资产出售公告，因此，也未能将该议案列入2004年年度股东大会会议通知。因此，公司第一大股东北京中商华通科贸有限公司提出将该议案作为临时提案提交到华联股份2005年5月30日召开的2004年年度股东大会审议。8

董事会于2005年4月29日召开三届十四次会议，审议通过了《关于审核北京中商华通科贸有限公司向公司2004年年度股东大会提出临时提案的议案》。董事会认为，上述议案符合《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》等相关规定，同意将该提案作为临时提案提交公司于2005年5月30日召开的2004 年年度股东大会审议并表决。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议充分及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因；

公司没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。(二)董事会 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则； 公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。2.公司董事会的构成与来源情况； 公司现有9名董事，其中3名独立董事。董事候选人由董事会提名。现有董 事有三名在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督 的情形； 董事长的简历：赵国清，男，1952年12月出生，研究生学历，曾于部队服役，任团主任职务，后任武汉市青山区政府办公室副主任，哈尔滨市监察局办公室主任、市纪检委宣教室主任、党风室主任、办公厅主任，北京华联综合超市股 9

份有限公司董事长。现任北京华联集团投资控股有限公司党委书记、北京华联商

厦股份有限公司董事长。

董事长的主要职责：（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；（5）行使法定代表人的职权；（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（7）在董事会闭会期间，管理公司信息披露事项；（8）董事会授予的其他职

权。除任北京华联集团投资控股有限公司党委书记外，不存在其他兼职情况。不存在缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否 符合法定程序；

现有董事均具备上市公司任职资格，均通过法定程序进行任免。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况； 各董事均能勤勉尽责，认真参加董事会、股东大会，认真审议有关议案。在 日常工作中，经常关注公司发展，并提出有关建议。6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发 挥的专业作用如何； 公司董事均具有较高的政策水平及相关专业水平，业务能力强。既有零售业 工作背景的，也有财务专业工作背景的，还有证券业工作背景的。董事会设有董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会、董 事会薪酬与考核委员会四个专门委员会，分工明确。在公司重大决策以及投资方面能够发挥专业作用，各自从自身专业工作背景 及知识结构方面给予建议。10

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是 否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当； 除3名独立董事外，公司其余6名董事中，有4名兼职董事，占6名董事的66.67%。兼职董事能够认真参加公司董事会和股东大会，了解和关心公司日常经营情况，在进行决策时能够做出有根据的判断。董事与公司不存在利益冲突，在 审议有关关联交易时，关联董事回避相关议案的表决。8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 董事会的召集、召开程序符合相关规定。9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况； 董事会设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四 个专门委员会。战略委员会履行以下职责：（1）对总经理提出的公司长期发展战略方案进行研究并向董事会提出建议；（2）对总经理提出的重大投资计划方案以及调整方案进行研究，并向董事会提出意见；（3）董事会要求的其他事项；（4）上市 地证券监管部门赋予的其他职责。提名委员会履行以下职责：（1）研究董事、总经理、副总经理、财务负责人的选择标准和程序并提出建议；（2）广泛收寻合格的董事和总经理、副总经理、财务负责人的人选；（3）对董事候选人和总经理、副总经理、财务负责人的人选进行审查并提出建议；（4）董事会交办的其他工作；（5）上市地证券监 管部门赋予的其他职责。薪酬委员会履行以下职责：（1）研究董事、监事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、监事、高级管理人员的薪酬11

政策与方案；（3）董事会交办的其他工作；（4）上市地证券监管部门赋予的其 他职责。审计委员会履行以下职责：（1）提议聘请或更换外部审计师；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度；（6）完成董事会交 办的其他工作；（7）履行上市地证券监管部门赋予的其他职责。各委员会根据各自的职责分工开展工作。11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 董事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况； 除授权委托其他董事参加董事会并行使表决权外，不存在其他代签情况。

13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用； 能够起到监督咨询作用。独立董事能够主动关注公司日常经营情况，仔细询问重大事项的相关情况。积极参加董事会、股东大会，在会上积极发表意见。公司也会通过各种方式向独立董事汇报日常经营情况，独立董事能够根据有关法 规，并根据自己的专业知识和工作经验，对相关事项做出判断，并提出建议。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响； 独立董事能够独立行使职责。没有受到公司主要股东、实际控制人等的影响。16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合； 12

独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的配合。17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当 处理；

不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情 况； 独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何； 董事会秘书为公司高管人员，能够勤勉尽责，认真履行有关法规、公司章程 赋予的职责。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督。

股东大会对董事会有授权投资权限，该授权合理合法，并得到有效监督。(三)监事会 1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度； 公司制定有《监事会议事规则》。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定； 公司监事会由3名监事构成，其中1名职工监事，符合有关规定。3.监事的任职资格、任免情况； 公司监事具备担任上市公司监事的任职资格和能力。监事由监事会提名，股 东大会选举产生，其中职工监事由公司职工代表大会选举产生。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定； 13

监事会的召集、召开程序符合相关规定。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定； 监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为； 监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之 处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露； 监事会会议记录完整、保存安全，会议决议充分及时披露。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。在日常工作中，监事会能够勤勉尽责，监事会会议认真审议有关议案，积极参加公司董事会和股东大会。认真检查公司财务情况，监督董事、高管的履行职务情况，关注公司重大经营情况、资产购买及出售情况、关联交易情况等，做到 了解公司，并发挥监督作用。(四)经理层 1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度； 公司制定有《总经理工作细则》。2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形 成合理的选聘机制； 公司总经理由董事会提名委员会考察提名，报董事会聘任。副总经理由公司 总经理提名，并经提名委员会考察，报董事会聘任。3.总经理的简历，是否来自控股股东单位； 14

马婕，女，1963年3月出生，工商管理硕士。曾在兆龙饭店、燕莎商城工作，曾任北京华联商厦股份有限公司副总经理。现任北京华联商厦股份有限公司

董事、总经理。不是来自控股股东单位。4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制； 经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，制定有一系列内部管理规章 制度。5.经理层在任期内是否能保持稳定性； 经理层在任期内能够保持稳定性。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施； 经理层有任期经营目标责任制，在最近任期内完成了预定的目标，并根据完 成情况进行了一定的奖励。7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层

实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向； 经理层没有越权行使职权的行为，董事会与监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

经理层建立内部问责机制，各部门、各岗位都有明确的部门岗位职责，责权 清晰。9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处； 经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益。15

10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。过去3年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

(五)公司内部控制情况 1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地 贯彻执行； 公司内部管理制度主要包括：《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《独立董事工作制度》、《店长工作手册》、《营运本部工作手册》、《管理本部工作手册》、《财务本部工作手册》、《行政人事本部工作手册》、《企划本部工作手册》、《公司印章使用规定》、《内部财务管理制度》、《签批流程及权限规定》、《关于计提资产减值准备和损失处理的内部控制制度》以及《考勤请假制度》等日常经营管理制度。基本上涵盖了公司法人治理、日常重大活动及财务等各个方面，并能够有效 地贯彻执行。2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全； 公司会计核算体系按照有关规定建立健全，已经按照新会计准则修订了会计 政策及会计估计。3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执 行；

公司财务管理符合有关规定，制定有《内部财务管理制度》、《签批流程及权 限规定》等制度，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况； 公司公章、印鉴管理制度完善，制定有《公司印章使用规定》，严格按照规 定执行。16

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独 立性； 公司根据自身经营管理特点制定有关内部管理制度，在制度建设上能够保持 独立性。6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经 营有何影响；

公司注册地与办公地都在北京市，但不在同一地点，几家门店分别处在不同 城市，但公司能够有效控制。7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存 在失控风险； 公司对分支机构，特别是异地分子公司能够实施有效的管理和控制，对于分公司，公司各门店，公司对店长具有任免权，在财务、企划等方面实行统一管理，不存在失控风险。8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险； 公司相关管理制度能够有效地防范风险，能抵御突发性风险。9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效； 公司设立内部审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效，能够及时监督公 司有关经营活动。10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对 保障公司合法经营发挥效用如何； 公司设立专职法律室，所有合同都要经过内部法律审查，保障公司合法经营，保护公司利益不受损害。11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何。17

审计师最近几年没有出具过《管理建议书》。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定有《募集资金管理办法》。13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益； 公司前次募集资金使用效果良好，达到计划效益。14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当； 公司前次募集资金有投向变更的情况，程序符合相关规定，理由合理、恰当。

15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制。公司严格执行证监会的有关规定，防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。公司把相关规定要求公司财务部及相关部门人员认真落实规定要求，在工作中严格执行，在资金调度过程中，有严格的审批程序，通过相关人员把关，杜绝占用上市公司资金现象的发生。同时，公司把相关规定转发 给大股东，使得大股东及其附属企业及时了解有关政策法规，并严格执行。

三、公司独立性情况 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其 关联企业中有无兼职； 除公司董事长在公司第三大股东担任党委书记外，公司经理、副经理、董事 会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中没有兼职情况。2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工； 公司能够自主招聘经营管理人员和职工。18

3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形； 公司的经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形。4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的 情况；

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东； 公司主要经营场所均为租赁，独立于大股东。6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立； 公司的辅助经营系统和配套设施相对完整、独立。7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独 立于大股东； 公司为全国华联商厦集团总部的成员，具有独立第三方拥有的“华联商厦” 的使用权。无形资产独立于大股东。8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何； 公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，不受股东单位影响。

9.公司采购和销售的独立性如何； 公司的采购和销售具有独立性性。10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的 独立性产生何种影响； 公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营。19

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营 的独立性影响如何； 公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性。12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些

方式；关联交易是否履行必要的决策程序； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立 性有何种影响； 公司与控股股东或其控股的其他关联单位之间的关联交易所带来利润占利润总额的比例为0。15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防

范其风险；

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。

四、公司透明度情况 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行。

公司制定了《信息披露管理制度》，并严格执行。20

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准 无保留意见，其涉及事项影响是否消除； 公司在编制定期报告时，提前将编制计划、定期报告所需内容、董事会议案内容、工作分工、董事会审议时间、披露时间等分发给相关部门，要求各部门严格执行，证券部汇集各部门资料后，编制定期报告。经董事会秘书把关，报董事会审议，并根据董事会意见修改后披露。公司《信息披露管理制度》中对定期报告的编制、审议、披露程序规定的不够详细，在本次修订中，将细化相关内容。公司定期报告能够及时披露。年度财务报告有被出具非标准无保留意见的情 况，所涉及事项已经消除。3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况 如何； 公司制定了《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了规定，并严格执行。4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障； 董事会秘书具有相关法规和公司章程规定的权限，其知情权和信息披露建议 权能够得到保障。5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行 为。公司《信息披露管理制度》制定了保密措施，没有发生泄漏事件或发现内幕 交易行为。6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

除发布股东大会补充通知外，没有发生其他信息披露“打补丁”情况。21

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进

行了相应的整改； 2000年，公司接受北京证监会巡检，不存在其他因信息披露不规范而被处 理的情形。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施； 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。9.公司主动信息披露的意识如何。公司能够主动披露重大信息，能够主动与监管部门沟通。

五、公司治理创新情况及综合评价。1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；(不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有采取过网络投票形式。2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；(不包括股权分置 改革过程中召开的相关股东会议。)

公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制； 公司在选举董事、监事时没有采用过累积投票制。4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制 度，具体措施有哪些； 公司积极开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》，明确投资者关系管理部门，规定对外披露信息要公平，保证公司联系方式畅通，保障 中小股东参加股东大会的权利等。22

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化建设，在公司及门店公共位置以墙报等形式宣传公司文 化，评选各类标兵，弘扬正气，以举办晚会等形式活跃员工业余生活。6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股 权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何； 公司建立了绩效评价体系，对有关岗位制定了考核标准。公司尚未实施股权 激励机制。7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制 度有何启示； 为了淡化董事各自代表股东利益的状况，公司近年来采取由董事会提名董事候选人、监事会提名监事候选人，由股东大会选举产生的方式。这样，逐步形成公司董事会、监事会能够站在有利于上市公司利益的角度发表意见。上市公司的利益就是全体股东的利益，避免公司决策对大股东有利而损害小股东利益的状况。公司现有董事中，没有董事在公司第一、第二大股东任职，有三名董事在公司第三大股东北京华联集团投资控股有限公司任职，主要是考虑到他们具备丰富 的零售业经营管理经验。8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。公司治理涉及面广，内容多，各公司情况又不尽一致，公司在制定有关制度时，虽然不能千篇一律，但也要有章可循。因此，希望监管部门在发布有关法规 时，多制定一些类似工作指引性质的文件，以便上市公司参考。公司联系电话及电子邮箱：

5.上市公司治理自查报告 篇五

查自纠报告

综合治理销售误导不只是监管机关向全行业发出的严格监管、规范市场、促进发展的重要信号，也反映了全社会的共同心声，更是行业在发展新时期做出的重大战略选择。做好综合治理销售误导工作，将有助于重塑保险业的诚信形象，赢得消费者的长远信心，迎来整个行业“破茧重生”。中国人寿阳原支公司在2012年3月在各个销售渠道开展自查自纠工作。

中国人寿阳原支公司经理对此项工作高度重视，支公司成立了以经理为组长、个险、银保、团险、人力资源部等各部门负责人为组员的“销售误导行为自查自纠工作小组”，在自查自纠检查过程中，从销售资质、销售培训、宣传资料、销售行为、客户投诉、客户回访等环节入手，将公司宣传资料是否有误，销售环节是否管理到位，销售行为是否依法合规，内控制度是否健全合理有效，客户回访信息是否真实等问题作为自查自纠的重点工作。

工作小组成员，从3月25日全面深入开展自查自纠工作，不走过场，重点梳理审视个险、银保，团险渠道的销售人员持证情况和岗前培训，后续培训及诚信合规专题培训情况进行全面检查，对资格证和展业证过期销售人员进行清退或马上补办。小组成员又通过暗访的形式检查了产说会，培训会，沙龙，代理网点柜面等销售现

场，重点检查了产品说明会的课件是否存在误导内容，是否存在侵害保险消费者合法权益的行动，以及银邮网点是否公示张贴人身保险提示书，清查结果没有发现任何违规行为。最后，小组成员又随机从系统中抽取客户电话进行回访，检查销售人员在销售分红险是否存在与银行存款，基金等进行片面比较的承诺，夸大收益的行为，是否存在欺骗投保人，被保险人或受益人。隐瞒与保险合同有关的注意事项，投保人亲笔抄写风险提示语句并签名，检查结果没有发现任何违规行为。支公司经理还亲自对个险销售人员，客户经理和理财经理宣导五条禁令，并让所有销售人员亲笔签署杜绝销售误导保证书。

6.上市公司的财务治理 篇六

上市公司财务治理存在的问题

1.信息披露机制不规范。

在证券市场上, 上市公司相比外部投资者具有明显的信息优势。虽然其在首次公开发行股票之前会通过各种途径 (如招股说明书等) 披露有关公司信息, 但是这些信息无法准确地反映上市公司对公司预期价值的态度。作为证券的出售方和市场的信息源, 上市公司显然比外部投资者更了解公司的经营和财务状况、信用能力、实际赢利水平和未来现金流的分布情况。上市公司与外部投资者之间的这种信息不对称, 是上市公司产生机会主义行为的重大诱因。由于投资者处于信息劣势地位, 上市公司为了使证券顺利发行或保持较高的价格, 就有可能利用自己的信息优势对企业进行虚拟包装、恶意制造虚假信息、遗漏重要事实, 蒙骗投资者和监管部门, 导致投资者对上市公司的财务状况、信用能力和未来发展产生误解, 作出错误的投资决策。

2.股权结构不合理。

股权结构合理与否, 直接关系到治理结构乃至财务治理是否有效, 因为股权结构决定公司控制权的分布, 决定所有者与经营者之间委托-代理关系的类型。我国上市公司的股权结构存在两个主要问题:一是股权集中在少数几个大股东手中, 具有高度集中性, 有的公司甚至只有一个股东。二是股权缺乏流动性。由于上市公司80%是原国有企业改制上市, 大量国有股和法人股不参与流通, 1200多家上市公司的总股本为5600亿元, 其中非流通股占60%以上。正是股权高度集中和缺乏流动性的特性, 导致了上市公司产权不清晰、法人治理机制缺失、内部人控制, 致使大股东采用担保、互保、连环担保等形式或是进行大量非公平的关联交易, 大量占用上市公司的资金, 从而损害了广大中小股东乃至公司本身的利益。

3.激励机制不到位。

激励机制的核心问题就在于如何使经营管理者把自己的利益与企业的利益统一起来, 以解决因所有权和经营权相分离而导致的激励不兼容问题, 这是克服经营者“道德风险”的核心所在。我国上市公司在激励机制方面存在三大缺陷:一是薪酬水平总体偏低, 缺乏激励力度。由于一些公司经营者为企业和国家创造的财富与个人收入严重不对称, 导致他们追求过高的在职消费和灰色收入。二是薪酬结构单一化。如经营管理人员薪酬主要是工资和奖金。三是激励目标短期化。目前基本激励方式就是奖金刺激, 激励方式倾向于“即时性”、“一次性”, 缺乏紧密联系员工与经营者长期利益的激励手段, 如员工持股和股票期权等, 致使长期激励不足。由于在激励机制方面存在缺陷, 导致上市公司高层管理人员短期逐利的机会主义行为较普遍, 上市公司的很多违规失信行为都与此有关。

4.外部约束机制不健全。

一是监管部门监管不力和监管过度。由于上市公司发展历史较短, 相应的法律法规不健全, 监管措施不到位, 常常表现为某些方面监管不力, 而在另一些方面又监管过度。从我国证券市场的监管过程看, 对上市公司的监管有些“手软”, 如对有些上市公司的违规行为, 对其处罚不过是给予轻微的罚款或仅仅谴责了结, 由此造成上市公司违规成本过低, 客观上起了纵容的效果。在对上市公司的监管过程中, 一方面存在着监管不力的问题, 另一方面还存在监管过度的问题。监管不力会导致上市公司违规失信行为盛行, 同样, 监管过度也会导致上市公司投机行为不断出现。监管过度主要表现为:监管当局过度介入, 导致市场机制扭曲。监管当局对上市公司证券的发行和上市额度的管理介入太深, 常常人为地控制上市公司发行证券的规模和速度, 致使上市公司公开发行的股票成为一种稀缺资源, 从而人为地抬高了股票的发行价格, 使一级市场长期处于供求失衡状态, 导致市场机构扭曲, 出现各种非市场竞争行为, 如寻租行为。二是银行作为上市公司的最大债权人, 未能发挥其有效监督和相机治理机制。银行作为上市公司的利益相关者, 其利益与上市公司的经营状况密切相关。但目前银行大都未参与上市公司的经营管理, 对其实施有效监督。原因在于银行原有体制多为国有, 受国家和政府的行政干预较多, 自身治理结构不完善, 难以胜任上市公司有效监督者的角色, 在上市公司经营管理中仅起到提供融资的作用。银行只在公司进入破产清算程序时才进行接管, 而这时往往上市公司与银行都已损失惨重。

构建适合于上市公司的财务治理模式

1.财务治理是公司治理的核心。

财务治理是指通过财权在公司内部的合理配置, 确保实现财务目标, 并提高公司治理效率的财务制衡制度安排。公司经营控制权的核心是财权, 在公司各项制衡制度的安排中, 设计财权分配和制衡制度是第一位的。公司治理和财务治理在目标上具有一致性。公司治理的目标是降低代理成本, 解决信息不对称问题, 提高公司绩效, 保护投资者利益。财务治理的目标则是为了保障公司治理的有效性。公司治理与财务治理在治理主体上具有同一性。由于公司的创立者是产权所有者, 因此产权所有者对公司拥有绝对的控制权, 包括经营控制权、人事控制权和分配决策权等, 同时也对公司经营承担相应的社会责任和法律责任。

2.公司财务治理的主体是产权所有者。

公司治理与财务治理是包容关系。财务治理的核心是公司财权的配置, 在所有权和经营权两权分离、且股权社会化程度越来越高的现代企业中, 公司财权的高度统一是不现实的, 我们的选择就是要通过公司的财权在董事会、股东会、监事会和经理层的合理配置及建立科学严密的内部权利制衡机制来保护投资者利益, 并降低代理成本。财务治理在很大程度上是通过各项财权制度的设立来实现的, 如公司财务计划的编报审批权, 重大经营决策项目的立项决策权, 财务控制制度的设计、检查和执行权等。此外, 财务治理还应引入市场机制, 如公司的人事聘用制度、高管人员薪酬制度等重大事项的决策权和监督权的配置, 应做到公开、公平、有效。财务治理的重要性是解决委托人与代理人信息不对称问题。经理层通过手中的权力, 直接影响财务信息的生成质量和呈报方式, 如会计政策的选择与变更、公司重大事项的披露时机和详尽程度等。而所有者则只能被动地接受既成的财务信息或借助一定手段检验财务信息的质量。完善财务治理, 就是要改变这种现状, 即通过公司内部财权的合理配置, 并借助公司外部的市场力量, 对公司内部各财权持有人的工作态度和工作质量进行有效的市场制约, 在公司内外铸成一道制度性的铁壁铜墙, 用严刑峻法和高昂的违规成本迫使经理层必须执行制度、报告真实的财务信息。与此同时, 投资者也应积极地行动起来, 除要求尽快颁布有关保护所有者财富的法律条款外, 还应主动地提升和改善公司的治理水平。

完善上市公司财务治理结构应理顺的几个关系

1.理顺财务治理结构与公司治理结构的关系。

公司治理结构是一套制度安排, 用以支配若干相关利益主体之间的关系, 并从中实现经济利益。公司的财务治理结构是公司治理结构的一个子系统, 从属于公司治理结构的整体, 实际上也就是公司治理结构在财务方面的具体化。反过来, 公司的财务治理结构又对公司治理结构起较大的反作用。完善公司治理结构首先要完善财务治理结构, 而完善的财务治理结构又会推动公司治理结构的完善。证券市场上出现的许多上市公司的治理问题大多表现为财务治理问题, 如财务报表的造假、募股资金的挪用、大股东占用上市公司的资金和财力操纵等。

2.理顺财务治理结构与财务管理的关系。

财务治理结构是指财务利益主体之间的权、责、利的划分及相互制衡, 财力管理则是在这个既定的财务治理结构模式下, 财务人员采取的具体财务行动。财务治理结构为财务管理提供了一种运行的基础和责任体系框架, 而财务管理则主要涉及具体的财务运营过程。两者并不处于同一层次, 既不能相互替代, 也不能相互割裂。从财务目标看, 两者都是为了实现财富的有效创造。财务管理是怎样创造更多的财富, 是创造财富的源泉和动力, 而财务治理结构是确保创造财富能够合乎各方利益要求的一种制度安排, 是创造财富的基础和保障。

3.理顺股东会、董事会、财务经理、监事会在财务治理结构中的相互关系。

财务治理结构要解决的就是上述利益相关主体之间权、责、利的划分, 它们之间应是各司其责、相互制衡的关系。其具体内容为:股东会是公司的最高权力机构, 代表所有股东对公司的财务行使最高决定权并享有公司剩余索取权;董事会是公司的最高决策机构, 由股东会选举产生并对其负责, 它与股东会形成一种信托关系, 享有公司的财务决策权;财务经理人员受聘于董事会, 在董事会的授权范围内独立地开展财务活动, 同时董事会也会对财务经理人员的业绩进行监督和评价, 他们与董事会是一种委托与代理的关系;监事会行使财务监督职能, 监督董事会和财务经理人员的活动, 它也由股东会产生并对其负责。

完善上市公司财务治理结构的几点建议

1.理顺产权关系, 明确财务主体。

明晰的产权关系有利于促进提高生产效率。我国大部分上市公司的产权不仅是国有股一股独大, 存在着所有者代表缺位的现象, 而且母子公司的资产、人员、财务关系模糊关联交易混乱。产权不清、财务主体不明, 造成了国有企业的困难现状。因此要深入推进产权制度改革, 明确投资者所有权和法人所有权的区别, 完善企业的产权结构, 建立良好的法人治理结构, 从而界定清晰的具有独立性和经济性的财务主体, 使其独立行使权力和承担义务, 这是建立和完善公司财务结构的基础条件。

2.建立完善的分层财务决策机制。

分层财务决策机制是完善公司财务治理结构的重要内容。股东会、董事会、财务经理人员、监事会之间应各司其职并相互制衡。股东会作为企业的最高权力机构, 享有对重大财务事项的决定权;董事会作为股东会的代表机构, 行使股东会决定权以外的财务决策权;财务经理人员在董事会的授权范围内独立行使日常财务事项的决定权和财务行使权, 其行为要受到董事会的监督和评判;监事会行使财务监督权。各个部门相对独立, 在各自的权限范围内行使职权, 但又相互制约, 确保企业财务决策的正确性和高效率。这是完善公司财务治理结构的关键所在。

3.建立完善的激励和约束机制, 提高财务人员的危机感和积极性。

在现代企业所有权与经营权相分离的情况下, 财务人员的自身利益往往与公司的长远利益不一致, 这就要完善财务的激励和约束机制, 如实行股票期权制、高额薪酬制、建立严格的业绩考核标准、收入与业绩挂钩等。既要提高他们的积极性, 促使其经营决策与公司长期利益一致, 又要加强他们的危机感和责任感, 不允许为了自身利益而牺牲股东的利益。

4.实行财务相机治理。

财务相机治理的含义, 通常被解释为一种在银行举债下的控制权配置, 即经营者主导财务控制得以保持的条件是企业财务生存能力。当经营者偿债困难时, 银行就会干预企业的财务和经营。银行在企业财务出现困难时主导财务控制也是上世纪80年代以来新型银企关系的一个重要特征。

5.加强内部财力审计和监督, 防止财务人员“偷懒”和机会主义行为。

7.专项治理自查报告 篇七

一、高度重视，精心组织工作开展

我乡严格落实全面从严治党各项要求，坚持把纪律和规矩挺在前面，乡党委高度重视此项工作，成立了以乡党委书记任组长，乡长任副组长，其余班子为成员的乡开展扶贫领域专项整治领导小组。领导小组下设办公室，由乡纪委书记兼任办公室主任，负责专项整治日常工作，全面加强脱贫攻坚监督执纪问责工作，确保高标准、严要求完成专项整治工作任务。

二、突出重点，监督检查常态化

围绕落实“六个精准”“五个一批”工作要求，紧盯精准扶贫、精准脱贫“作战图”和“时间表”，针对各项工作完成时间节点，加强监督检查，深入查找扶贫领域可能存在的违纪违规问题。专项整治和日常监督结合，形成常态制度，集中整治突出问题。重点针对精准扶贫识别、扶贫资金使用、扶贫项目实施、扶贫工作成效等方面，通过走访群众、查阅各村档案资料的形式进行专项整治，通过整治没有发现我乡脱贫攻坚领域存在问题。利用专项整治机会，组织乡机关干部和村三职干部专门学校上级机关查处的脱贫领域违纪违规问题和典型案件通报，要求所有干部引以为戒，时刻警钟高悬。

三、下一步工作打算