企业改制重组模式

企业改制重组模式（共8篇）

1.企业改制重组模式 篇一

论企业联合重组与员工行为准则

摘要：不同企业其员工的行为准则是不同的，企业联合重组必然涉及企业资产、制度、文化的整合，形成统一的制度和企业文化，建立起联合重组后员工统一的行为准则，这直接关系到联合重组事业的成败和生产经营效率的高低。关键词：企业联合重组 制度文化整合 员工行为准则

一、企业联合重组的目标要求企业重组的形式包括改组、改造、收购、兼并、承包经营和股份制合作等。企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合。资产整合是指企业的固定资产、流动资产、技术等资产的产权关系变更和资源优化组合；文化整合是在分析不同企业的文化内涵，相互吸引其优秀文化的前提下，按照企业的战略发展要求重新构建一个具有内在的有机联系的文化整体；制度整合是指为确保资产整合、文化整合的有效运作，而将原有的制度进行合并、修改、形成一套新的制度保障体系。三者的整合相辅相成，是企业联合重组不可缺少的部分。

二、企业重组与员工行为准则在企业重组的过程中，大多是基于经济和财务方面的考虑，往往忽略人和文化方面的因素。由于企业不仅仅是简单的由厂房、设备、工人等组成的一个生产单位，在企业重组时，除了解决如何更加合理、更加有效地配置有形的资源，更要考虑如何进一步消除双方之间在制度和文化上的冲突。联合重组的文化冲突集中体现为员工的行为，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合因而需要加强对员工行为的引导。行为引导是一个不断作用于企业文化和制度的过程。研究表明：任何人的行为都来源于两种动力：自我动力和超我动力。自我动力体现为维护个人的利益和机会，而超我动力则体现为维护社会或企业的利益。员工行为引导就是要利用企业制度和企业文化的约束与激励作用，将员工的“自我”行为内化成“超我”的自觉行为，从而达到制度和文化整合，统一员工行为准则的目的。

三、统一的员工行为准则的建立

1.企业发展战略的调整。企业进行联合重组以后，重组企业和被重组企业的生产经营环境都会发生相应的变化，这就要求对企业的发展战略进行适当的调整。被重组企业如果从一个独立经营的企业转变为重组企业的一个生产部门，则企业由利润中心变成成本中心，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合其战略方向也会由追求利润最大化变为成本追求最小，实施成本领先战略。

2.企业文化的整合与提炼。文化因素是企业重组中极其复杂而又重要的变量，企业文化的整合与提炼必须建立在适合企业战略发展的基础之上。文化整合与提炼就是要彼此尊重对方的企业文化，相互平等地交流各自的文化和管理经验，整合各企业文化的优势和长处，提炼成统一的思想理念、价值观、企业精神和员工的行为准则，发挥企业文化的整合功能。

3.管理制度与企业文化对员工行为引导的作用。员工行为的基本动力是自我动力，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模

企业并购重组中文化整合及其启示 2009-7-27 16:28

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摘要：企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题，文化整合是企业并购重组的必然选择，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训，合理构架文化整合的内容，有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

关键词：企业并购重组；文化整合；动态创新原则；优势互补原则

一、文化整合是企业并购重组的必然选择

并购（Merger Acquisition）意为收购与兼并，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。近几年，世界强国纷纷致力于打破国际贸易壁垒，迈向统一的世界市场，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮已经来临。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。

企业间的并购重组与文化整合相伴而生，从企业并购重组的实践上看，重组需要有创新型文化的支撑。很多学者在对企业并购重组研究中发现，文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。有人甚至认为，企业文化整合是企业并购重组成功的标志。1993年美国会计咨询公司（Coopers&Lybrand）的一项研究表明：因目标企业管理层的素质与文化差异导致并购重组失败占85%，缺乏并购后整合计划占80%。现代企业发展证明：最有效的并购重组在于企业文化整合。通过整合才能改造企业流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率，实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

二、国内外企业并购重组中文化整合的比较分析

国外企业并购是随着科技变革、以及经济全球化和地区经济一体化而产生的，是国际市场竞争加剧的的结果。为了占有更大的市场份额，在竞争中处于有利的位置，国外大企业纷纷采取了跨国并购的方式。企业的并购活动大体上分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。不同类型企业的并购目的和条件各不相同。但从整体上来说，并购的主要目的是为了降低企业生产成本（或交易成本）、合理避税、增加企业价值、增强企业的增长优势。从并购条件上讲，并购企业要有较强的核心竞争力，适宜的企业发展阶段和优厚的资金实力。

20世纪90年代以后，西方并购又出现一些新趋势，如兼并行业越来越广泛，跨国并购成为主要特征，更加注重协同效应及整个公司的发展。然而，企业并购过程中文化冲突不断。实践证明，并购成功与否有赖于并购后的整合，特别是企业文化的整合。并购规模越大，文化整合的任务越艰巨。美国一些学者就主张企业并购文化先行。从美国大企业并购实践分析中，可以看出企业文化整合有以下基本特征：第一，企业文化是企业的最高哲学，文化理念渗透于企业全部活动之中。第二，企业文化是企业领导人文化，需要领导者倡导和力行。第三，注重“以人为本”，重在教育和实践养成“以人为本”就是要在企业建设一种环境，使企业中的优秀人才脱颖而出。第四，企业文化建设项目化、目标化。文化建设虽然是软性的，但只要把它具体化就变成了硬性的指标。第五，企业文化基本构架相对稳定，具体内容则实行动态管理。

我国企业并购重组有几个特点：企业资产重组由政府主导向市场主导转变；由本地、本行业企业重组向异地、跨行业化转变；企业重组目的由筹资和利润操纵，向资源配置控制权

财富，利用并发挥好这些优秀文化传统，对国有、民营和外资企业参与并购重组十分重要。

参考文献：

[1]阿伦·肯尼迪，特伦斯·迪尔．企业文化——现代企业精神支柱[M]．上海：上海科技文献出版社，1989．

[2]陈亭楠．现代企业文化[M]．北京：企业管理出版社，2003．

作者简介：杨青（1977－），辽宁葫芦岛人，渤船重工计划处经济师，研究方向：管理。项目一旦开始，就必须对其进程进行监控已确保每件事情按照计划进行，这涉及到监督实际进程并将进度计划相比较。一下只是本人在实际的项目过程中得到的一些心得和体会。

1、PM必须包括一些前期的控制活动，已确保项目目标即使在事情没有与计划相符时也能顺利完成。

2、提高项目控制的有效方法是检测实际进程，按时间与计划进行比较，必要是采取纠正措施。

3、提高时间管理的关键是在辨认每条关键路径时，对每条路径一经确认，就标出负的或破坏性的时差。如果要加快项目进程就必须应用这一方法。

4、当试图减少带有负时差的活动路径的时间跨度时关注那些和整个期间关系密切的和估计工期时间较长的活动。

5、及早确定计划进度问题将使消极的成本和范围影响降到最低。如果项目计划落后于计划进度太多，使它重新跟上计划变的非常的困难。

6、时间－成本平衡法是用最少的相关成本来减少项目的增加期限。

7、为了对实际进度和计划进度进行比较，应该设立一个定期的报告期，报告期越短及早发现问题并采取纠正措施的可能性就越大。在每个报告期中，实际绩效的数据和项目的范围、计划进度和预算的变动情况信息需要及时的收集，并且应用这些信息来计算更新的时间表和预算。

延伸阅读： 关键因素 进度控制 项目控制

我国国有企业并购重组的法律问题研究（上）

作者： 刘旭阳

发布时间： 2006-02-08 16:28:45

[中文摘要] 并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。

针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方

当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题,诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。

另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。

在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。

二、我国国有企业并购重组问题的概述

（一）并购的含义

在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一

权，达到控股，实现兼并。

4、按照并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。

（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。

5、按照是否通过证券交易所划分

（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。

（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。

6、从并购行为的角度划分

（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。

（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。

7、其他主要的并购类型]

（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3]

（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。

（三）我国国有企业并购重组的主要形式

1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案----1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及

债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。

8、通过拍卖方式竞买上市公司股权

现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。

（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:

1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。

2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。

3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。

二、我国国有企业并购重组之立法状况及缺陷

1优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know--how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠 政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土 地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

（三）民营资本并购国企中存在的问题

1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和“讨债难”的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

（2）债务纠纷。

A.继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼。

B.隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因

3没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中华民族经济的发展壮大是不可想象的。参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

（四）外资并购国有企业中存在的问题

1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点：

（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做

5[6] 叶柄坤.外资收购“债转股”的若干法律问题思考.河北法学，2001,594～96 [7] 王海英，张倩.论企业跨国并购的国内法调整.经济法制,2001,12,65

[8] 刘琛君.跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析.国际贸易问题，2003,9,37

（作者单位：山东省垦利县人民法院）

该文结合一个国有企业的兼并、重组实践，就中国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法.该文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程：运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果;创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径;论述了或有负债的风险和规范;从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境;结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念;提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略.总之，该文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合中国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索.过去的五年里，国有企业间的兼并重组是整个国有企业改革中的一个热点，在国家宏观调控政策的直接作用下，多种形式的兼并成为理论和实践的共同焦点，承担债务式兼并是国有企业多种兼并方式中应用最多的一种，对它的研究和探讨也长期不衰。本文在这样一个社会实践和理论背景下，结合一个国有企业的兼并、重组实践，就我国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法。本文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程；运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果；创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径；论述了或有负债的风险和防范；从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境；结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念；提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略。总之，本文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合我国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》是在国务院的统一指挥下，各部门、各地区和相关的企业积极参与共同形成的一个文件。2008年下半年以来，国际金融危机的影响对我们的经济冲击越来越厉害。08年4季度到09年1季度，国务院组织出台了十大产业调整和振兴规划。其中，加快企业结构调整的步伐、加大兼并重组的力度，在里面已经作为一个重要的任务提出来。

朱宏任：按照国务院的部署，工业和信息化部会同国务院有关部门进行了大量深入、细致的调查。工业和信息化部通过举行座谈会、征求意见等多种形式，与国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、人民银行、国务院国资委，银监会、证监会等部门进行交流沟通，对讨论稿进行修改完善，还与国务院发展研究中心的有关专家交换了意见。

朱宏任：我们会同上述部门同志到上海、广东进行调研，深入了解各地区、各行业企业兼并重组进展情况和存在的主要问题，听取意见和建议。我们还会同财政部、国资委多次召开座谈会，听取中央企业和地方企业、行业协会及中介机构等方面的意见。我们两次专门召开由各地工业和信息化主管部门参加的座谈会，听取各地的意见和建议。在此基础上，我们对文件进行了进一步修改完善，经各有关部门会签后上报国务院。今年6月30日，国务院第117次常务会议讨论通过了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，我们根据会议精神

朱宏任：目前，由于地区利益分配方面存在矛盾，有的地方还有一些不合理的规定，阻碍了企业跨地区兼并重组的顺利进行。必须进一步理顺地区间利益关系，打破市场分割和地区封锁。一方面，《意见》从制度规定入手，努力为企业跨地区兼并重组扫清制度障碍，提出“清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”。另一方面，《意见》从影响跨地区兼并重组的实际问题出发，着力理顺地区间利益关系，提出“在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享”。从而有利于解决面临的现实问题，调动各方面促进企业兼并重组的积极性。

网友

国家大事：工信部出台了那么多政策措施，很多措施损害了地方政府的利益而不能顺利执行，这个《意见》会不会遇到这样的问题？

朱宏任：促进企业兼并重组符合地方经济持续发展的根本利益，在这个过程中可能有一些地方会有一些具体的、这样或那样的问题。这些问题会在各方的积极推动过程中，得到逐步解决。

网友

飞天：这些年来，国家出来了一些企业兼并重组的政策，与以往的政策相比，《意见》有什么特点和突出的地方？

朱宏任：实际国家提出企业兼并重组是这些年来一直坚持的一个政策方向，与以往促进企业兼并重组的政策文件相比，《意见》从解决企业兼并重组面临的突出矛盾和问题出发，全面、系统地提出了促进企业兼并重组的政策体系，既立足于充分发挥市场机制的作用，又注重发挥政府的引导和促进作用；既注重落实重点产业调整和振兴规划提出的相关任务和要求，更注重消除长期以来制约企业兼并重组的制度障碍；既有指导性的意见，也有操作性的政策措施。

朱宏任：从引导和扶持企业兼并重组的政策措施看，《意见》从实际出发，着力减轻企业兼并重组的各种负担。既提出了财政、税收、金融、土地等方面的政策手段，又结合实际提出了债务处理和职工安置等方面的措施，还着眼于长远，提出了推动企业自主创新、体制改革和管理创新等方面的政策措施；既强调落实现有政策，还要求进一步研究细化相关政策措施，力求形成完善的政策体系。

网友

工人：我是一名工人，兼并重组中，很容易损伤普通工人的利益，比如裁员等等，国家在促进企业兼并重组时，如何维护好普通工人的权益？

朱宏任：这个问题也是很关键的问题。在企业兼并重组的过程中，不可避免地要产生富余职工安置的问题，这一问题牵涉到职工的切身利益，一旦处理不好可能影响社会和谐稳定。《意见》首先把“维护企业与社会和谐稳定”作为促进企业兼并重组必须坚持的一项重要原则，并要求严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中职工安置问题，依法维护企业职工的合法权益。

朱宏任：在政策措施中，一方面要切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题；另一方面要进一步完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。强调要认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

网友

林平：企业兼并重组过程中还可能出现各种风险，如何加强风险监控、保障企业兼并重组顺利进行？

朱宏任：企业兼并重组涉及的利益相关方多、问题复杂，在实践中会出现各种各样的问题，比如有的企业借兼并重组之名，行“甩包袱、偷逃税款、逃废债务”之实；一些并购行为可能涉嫌内幕交易，损害他人利益；还有一些涉外并购行为可能危及国家安全，等等。这些问题必需进行规范并有效管理。

9兼并重组顺利进行？

朱宏任：我想中国工业在由大变强的过程中，兼并重组是一条有效的途径。我们要通过兼并重组，也包括国内企业的兼并重组和走出去的兼并重组，逐步使中国的企业由大变强。但是这需要一个过程，这个过程可能有最先吃螃蟹的，也可能要付出牺牲，也可能取得成功。

朱宏任：在这个方面，我想说，我国企业走出去实施跨国并购，实际上是我们在发展过程中一步一步提高竞争实力，通过收购学习国外的管理经验，提高我们的技术水平，通过逐渐的走向世界来使我们真正把本土企业向国外迈进。在国内国外两个市场上纵横驰骋是一个必要的路，我们现在不能轻易的对跨国收购行为说成简单的成功、不成功。只不过在兼并重组的过程中，率先跨出去的企业要充分的学习各方面的经验，要充分地防范各方面的风险，牢牢把握住机遇。在兼并重组、收购的过程中，真正的实现我们企业的腾飞，使中国企业在世界企业之林中有一席之地。

网友

平平淡淡：如何避免国有企业兼并重组时发生国有资产流失问题？

朱宏任：国有资产流失的问题在以往的兼并重组中不乏实例，为了避免这种情况，我们现在的兼并重组不能听从少数人的意见，而是要严格依法依规进行。在这方面，国资委制订了一系列明确的规定，有关部门也提出了政策性很强的要求。我们确保这些政策得以认真贯彻执行，是防止国有资产流失的一个重要的方面。如果由于种种原因，出现这方面的违规行为造成国有资产流失，发现一例就处理一例，坚决杜绝，也欢迎社会各界包括网友的积极监督。

网友

ZYPMAN：看了朱总的话,更加明白了国家兼并重组的意义,但是我十分担心兼并重组的效果,请问国家如何确保兼并重组取得实效?有何具体措施?

朱宏任：这方面我们一定要按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的原则和要求，通过我们各个方面认真细致的工作使企业兼并重组取得实实在在的效果。在《意见》中，国务院确定了四个原则，实际上这四个原则是确保兼并重组得以顺利进行的重要保障。在这个方面，需要强调的是，要充分发挥企业的主体地位和市场机制的作用，处理好兼并重组中可能出现的各种问题，保证企业和社会的和谐稳定。我相信，通过各地、各有关方面和相关企业的共同努力，相关的政策措施将会不断完善，在实践中遇到的问题也会逐步得到妥善解决，兼并重组一定会取得积极的成果。

网友

期待：汽车行业是这次兼并重组的重点对象，但该行业也是一些地方政府的支柱产业，有些甚至就是地方政府自己的企业，如何让地方政府积极参与和支持该行业的重组？

朱宏任：我想说的是，汽车行业是这次兼并重组中的一个重点行业。推进汽车行业兼并重组，既要认真执行《意见》的各项规定，又要执行国家汽车产业政策的有关要求。近年来，汽车工业发展较快，给一些地方也带来了较大的利益，各地方都很重视汽车工业，促进汽车行业兼并重组，要妥善处理好有关地方的利益关系。当前要落实《意见》的有关要求，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享，使有关地方支持企业兼并重组。

朱宏任：在我们学习贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的过程中，大家提出了很多非常好的意见。我觉得这些意见有些是我们在制定政策的时候已经碰到、想到的，还有一些需要在实践中不断充实和完善，使我们更好地贯彻落实《意见》。我们认为，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》体现了加快经济发展方式转变的要求，希望通过《意见》的贯彻实施，真正推动中国工业由大变强，推动国民经济持续、健康、平稳发展。在这个过程中，工业和信息化部愿和有关部门、社会各界共同努力，积极促进企业兼并重组，不断取得新的成果。

20世纪90年代中期以来，全球企业并购风起云涌，从美国发端迅速席卷发达国家并波及新

亚洲金融业的并购与重组可以说是被迫进行的。1997年爆发金融危机后，亚洲各国金融业为化解银行呆账、防范金融风险和建立竞争优势不得不加快改革、合并的步伐，以印度尼西亚和日本为例。

印度尼西亚早在1998年1月17日就宣布，印度尼西亚国际银行、印度尼西亚国家商贸银行等5家银行合并，成立“印度尼西亚国际限行”。随后，旨在提高竞争力的大批国内银行陆续合并，政府对外资银行与国内银行并购活动的控制也逐步放松。1999年上半年，英国渣打银行取得印度尼西亚BaliBank的控股权后，又注资1.72亿美元买下泰国那利银行68.4%的股权，以开拓泰国银行业务市场。

1998年4月1日，日本大规模金融改革正式启动。6月1日日本三大证券公司之一的日兴证券与美国旅行者集团宣布正式“联姻”，由后者向前者出资2200亿日元，成为日兴证券的最大股东，率先拉开金融机构大改组的序幕。6月26日，日本住友信托银行宣布并购因大量不良债权而陷入经营危机的日本长期信用银行。1999年8月日本兴业、第一劝业、富士三大银行合并。随后，住友银行和樱花银行宣布于2001年正式合并，合并后的总资产达98.74万亿日元。这一合并在日本国内外引起极大震动。[3]在这两家银行合并的刺激下，三井海上火灾保险、日本火灾海上保险和兴亚火灾海上保险三大保险公司进行全面的业务合作，并于2001年正式合并，合并后的总资产超过6万亿日元，是迄今为止日本最大的物损保险公司。

二、全球金融业兴起并购浪潮的原因

发生大规模并购的原因是多方面的，既有技术因素，也有制度因素；既有长期因素，也有短期因素。就整体而言，以信息技术为核心的科技进步影响到金融业的运行方式，并为全球并购提供了技术手段，经济全球化是并购的根本动力，金融业为开展金融创新、开辟业务市场而进行战略调整是并购的内在要求。这些因素的共同作用，使得全球金融业兴起并购浪潮。

(一)导致金融业全球并购的主要原因是快速发展的信息技术

信息技术在三个层面彻底改造了传统的电讯产业:一是推动有线电话、无线电话、有线电视、互联网通讯和卫星通讯的融合；二是推动通讯和计算机、新闻媒体和文化产业的融合；三是推动电讯业、商业和金融业的融合。这三个层面的电讯产业化在很大程度上改变了我们的社会。

在信息技术的直接推动下，电讯企业提供金融服务渐渐成为时尚。如日本电信(Japan Telecom)提供的全套服务就包括:信用卡、互联网、家居购物和家居银行等业务。由Visa、Master、Motorola、Thitachi等公司合作组织开发的“智能卡”(Smartcard),从技术上影响了金融业的运行方式。在未来的10年内，多功能“智能卡”将取代现行的信用卡。这种智能卡功能包括:借贷、赊销、超市购物积分、公共交通自动付账等。

由此可见，金融技术与信息技术的融合发展，为金融业的跨业务经营清除了技术障碍，更重要的是在电子化、网络化的普及下金融业的服务方式和服务空间得以空前扩展，甚至会对金融业的经营内容、运行方式和管理方式产生具有革命性的影响。显然，正是在信息、网络技术的支持下，金融资源无国界高速流动和跨国转移的规模才得以急剧扩大，即使受到金融危机的干扰，这种趋势也没有逆转的迹象。

在这样的技术背景下，金融业面临来自两个方面的挑战:其一是新兴的电讯业在用信息技术提升金融服务平台的同时，对传统金融业务产生几乎不可避免的渗透和侵蚀。其二是金融信息化所带来的问题。金融信息化需要巨额资金，同时可能的技术替代使金融信息化过程存在一定的风险。一方面，银行的竞争优势转向依靠电子化远程支付系统等技术手段的运用，信息技术应用水平成为决定银行间竞争胜败的关键；另一方面，信息技术的应用需要大量资本投入，具有明显的规模效益。显然，通常规模的金融机构或银行难以做出和实施这样的技

随着金融创新步伐加快和融资渠道的多元化，资本市场发展迅猛，传统银行业务不断缩小，银行存贷利差缩小和盈利下降。据统计，在美国金融总资产中，商业银行所占份额从1960年的39%下降到1994年的29%；在向金融业外的借款者提供的贷款中，商业银行所占份额从1974年的35%下降至90年代末期的22%左右。这说明，银行业在整个金融体系中的地位日趋下降，需要通过业务重组来适应新的市场需求。

商业金融机构通过合并与重组，不但可以扩大市场份额和客户基数，还可以取消重复的业务，降低因业务结构和组织结构不合理带来的成本。更重要的是，推动了金融技术的创新，得以用大规模和多样化的新技术、新方法提供金融服务，在降低技术费用的同时提高服务效率和增加收入。

事实上，合并前的花旗银行，其传统的商业银行业务虽然网络庞大，但继续扩张却面临重重困难。而旅行者集团虽然拥有保险、证券经纪和投资银行等多样化的业务，但缺少花旗集团拥有的业务网络。双方都已经很难在原来各自的领域内继续扩张。双方合并后，意味着世界上有了全能金融服务公司，集两种不同的金融业务于一身。合并的意义不仅在于增大了规模，而且可以为客户提供几乎所有可能的金融服务。

(六)通过并购挽救中小银行，防范和化解金融风险，同时可以追求规模经济壮大自身实力

大银行相对中小银行来说资本实力雄厚、抗风险能力强，促进中小银行并购，优势互补，资本壮大，有利于防范和化解金融风险。同时，有资本实力的银行并购风险大、陷入困境的中小银行，可以化解中小银行经营风险，促进银行体系的稳定。近年来日本银行的合并旨在缓解银行业庞大的不良债务，稳定金融体系。

随着银行业竞争日趋激烈，中小银行很难在竞争中生存发展，只有通过并购，才能壮大银行资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，获得规模经济，提高竞争能力和盈利水平。

三、全球金融业并购重组的意义

全球金融业的并购重组从一个侧面反映了世纪之交产业内及产业间战略转变和结构调整的特征。正确认识这一战略转变和结构调整过程，以及在知识经济和经济全球化背景下全球金融业的总体发展趋势，对我国金融业的进一步改革与发展具有重要意义。

第一，金融业中银行业务、证券业务和保险业务之间的限制将逐步消失，并开始相互渗透。很明显，全球放松金融管制及金融自由化趋势，其结果就是导致“全能金融公司”应运而生。也就是说，通过并购重组形成的或新涌现的金融业务供应商提供的金融服务，覆盖了三大金融业务领域。根据现行的《银行法》、《证券法》，我国目前实行银行业、证券业和保险业严格的分业经营，主要是着眼于有效地防范金融业的经营风险。但是，随着中国金融市场的不断成熟、发达，以及金融监管水平的提高，我国应该适时放松在银行业务、证券业务、保险业务之间的限制，为建设我国的全能金融公司创造条件。

第二，随着信息技术进一步发展，金融业和电讯业之间将会出现某种程度的融合，应该密切注意出现在金融业和电讯业之间的并购重组。信息技术与金融技术的融合已经成为基本趋势，我们有理由预期，会有更多的电讯企业涉足金融业，提供各类金融服务。

第三，全球金融业的竞争将主要是跨国全能金融公司之间的竞争。金融全球化和金融自由化的趋势使金融业的竞争日益在全球市场上进行，而竞争的主角是跨国全能金融公司。我国加入WTO后，国内金融企业将不可避免地同跨国全能金融公司直接竞争。因此，我国应采取包括并购重组在内的各种措施提高国内金融企业的竞争力。

第四，金融业中的信息技术竞争越来越重要，信息化成为金融公司竞争取胜的关键。在强大的信息技术冲击下，金融业的经营内容、运行方式和管理方式都在发生着革命性的变化。在金融业中尽快引入和普及适宜的信息技术，顺利实现金融技术与信息技术的融合，以及能够支撑巨大的技术改造投资和重组成本，成为金融企业取得竞争优势的关键。因此，我国要

[3]因为住友银行和樱花银行虽分别属于日本6大财团的住友和三井，但作为两大财团的核心企业能够突破传统的财团框架实施企业重组，其本身预示着日本进入21世纪之后跨产业、跨集团的企业合并会增多。

[4]事实上，由于严厉的金融管制，导致美国金融企业的国际竞争力在20世纪70、80年代及90年代初期持续下降。一项研究表明，在金融业中，美国企业在世界最大12家公司中所占份额，从1970年的67%下降到1980年的26%，而1990年降至零。也就是说，此时全球金融业12家最大的金融企业中，美国榜上无名(Feanko,1991)。

[5]长期以来，日本经济高速发展带来的泡沫成分集中反映在银行体系，20世纪90年代开始经济步入衰退，泡沫破灭并转化为大量的不良债务，这些债务严重损害了现有银行的正常信贷功能。

[6]在实现第一步目标方面，首要措施是推动金融业并购重组，扩大经营规模，化解银行风险。这方面的工作实际上已经开始。1998年6月，海南发展银行倒闭，由中国工商银行接管，这是我国金融业并购的开始。1999年5月，中国光大银行整体接收中国投资银行资产、负债、权益及137家营业网点，进行机构和资产重组。合并后的光大银行成为我国第六大银行。

国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：

一、充分认识企业兼并重组的重要意义

近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则

（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

（二）基本原则。

1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业

7方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。

五、改进对兼并重组的管理和服务

（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。

（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。

六、加强对企业兼并重组工作的领导

建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

附件：促进企业兼并重组任务分工表

国务院

二○一○年八月二十八日

9人民银行、国资委、银监会、证监会

18、对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。

商务部

发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19、完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20、建立企业兼并重组工作部际协调机制。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等

2.企业改制重组模式 篇二

1 集团管控的基础是总部功能定位

集团总部的功能定位, 首先集团要掌控投资决策权、重大事项决策权和对所属子公司高层管理者的任免考核权;其次在战略管控上要紧紧抓住:战略管理、投资管理、预算管理和绩效管理;集团总部最终要办好三件事:战略实现、风险控制、绩效考核。使集团总部成为战略规划、投资决策、资本运营、人力资源、技术研发等“五大中心”, 并形成实施规划、投资、财务、人事、采购、销售、研发等七个方面的统一管理。通过重组后企业内外部资源的整合, 实现更大范围的有限资源的优化配置和深度的专业化分工;通过重组企业规模的增加, 产品和原料占有市场份额的扩大, 可以进一步强化对上游原料资源的控制, 提高企业对市场的控制力;通过重组后强化企业集团的研发能力, 有利于实现产品品种更加齐全, 应用领域更加广泛, 并可以推动企业集团由为用户提供钢铁产品转向为用户提供使用钢材方案的转变, 提高企业为用户服务的技术含量和附加值;通过重组整合集团的管理机构, 进一步提高企业经营管理水平, 最终实现提高企业竞争力和增加经济效益的目标。

2 集团的管控核心是资源和业务整合

以大型优势企业作为基础重组设立企业集团, 要充分发挥大型优势企业的主导作用, 要积极推进管理创新, 进行资源化配置和专业化分工, 科学界定管控的重点领域和管控深度, 充分发挥集成和协同优势。从整合企业的重要资源和核心业务入手, 规范建立全新的管理流程和运行机制。

第一要做好集团规划整合

集团总部负责统一制定企业整体发展战略和中长期发展规划, 研究和决定产业发展方向、重大产品结构调整、重大投资决策、核心竞争力提升、新产业开发等战略议题。各子公司作为战略实施机构, 负责在集团公司整体战略的指导下细化本公司战略, 执行集团公司战略要求;落实本单位在集团规划要求的内容, 组织编制实施年度生产经营计划;收集集团公司战略规划的实施效果并及时向公司总部反馈。

第二要做好财务整合

重组企业的财务整合主要是包括:公司治理财务制度整合、组织机构的财务整合、资产整合、财务内外关系整合等, 集团总部对财务管理范畴内的资本、组织、人员、制度、目标、业绩考核和审计监督, 以及投资、预算、成本和收益分配等相关业务, 实行统一管理。建立规范的财务制度, 通过投资中心、利润中心、成本中心的划分与设立解决集权与分权、集中与分散、激励与监督、目标与控制等管理运作方式, 明确决策、执行、管理等各环节的权责界限, 制定相应的流程, 实施集中管控。集团总部成立财务公司, 统一平衡资金结算、统一对外融资、提高资金运作效率, 形成完善的统一理财和风险管理机制。

第三要做好采购供应链整合

重组后的企业可以在更大的范围内优化和合理配置资源, 深化专业化分工和合作, 优化企业集团的物流, 围绕具有协同价值的物资采购和营销管理, 按照采购和销售决策、签署订单、资金结算、物流集散与配送等业务流程, 以及各子公司的管理效益实际, 确定采购和营销业务统一管理的范围与深度, 控制好总部的参与程度, 并建立配套的权责分配和绩效考核体系。

第四要做好人力资源整合

重组后的企业根据集团的战略定位、管理水平、外部环境等因素可以选择不同的人力资源管控模式, 一般分为全面管理型、监管型和分散管理型管控模式。全面管理型:即重组后的集团对各级子公司的人力资源实行统一管理, 各级子公司的人力资源管理受总部的约束, 只有执行权;监管型:即重组后的集团总部只负责人力资源管理政策、制度的制定与监督执行。宏观调控集团人力资源, 将具体的人力资源管理权下放到各级子公司, 各子公司可以在集团统一政策允许的范围内, 根据自身的特点制定适合自己的政策与制度;分散管理型:即集团总部对各子公司的管理按业务与集团关系精密程度的不同, 采取不同的人力资源政策和制度。有些采取集权管理, 有些则采取分权管理, 如:人力资源规划、招聘、培训、素质技能管理等采用集权管理, 由集团总部统一规划实施。对于薪酬管理、绩效考核、考勤休假管理等采用分权管理, 给成员单位一定的个性化管理权限。

第五要做好信息资源整合

集团总部建立信息化平台, 统一规划、设计、管理信息管理系统和计算机网络, 统一发布公共信息资源;各权属单位建立子系统, 按照规定及时提供信息, 实现不同层面的信息资源共享, 尤其要保证总部对权属单位重要事项的知情权。

第六要做好企业文化整合

按照企业发展思路和管理重点, 集团总部吸取权属单位的优秀文化元素, 形成统一的理念、视觉、行为识别系统, 形成被广泛认同并自觉遵从的企业核心价值观、企业使命、企业愿景、企业精神、经营理念, 形成强大的文化力量, 推动重组后的企业集团持续健康的发展。

3 妥善处理好集团管控的权利和责任的分配

3.并购重组理论与模式研究 篇三

【关键词】并购重组 理论 模式

并购重组是两个以上公司合并、组建新公司或相互参股。它往往同广义的兼并和收购是同一意义，它泛指在市场机制作用下，企业为了获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。在这里，我们考虑的基本问题是：为什么并购会发生？并购又将以什么模式发生？下文介绍的便是并购重组的理论与模式。

一、规模收益理论

（一）规模经济

并购重组的一个共同特征是公司的规模增加了。规模经济一方面来自投入和产出的关系，投入以一定增加率增加，产出以更大增加率提高。例如在管道运输中，规模经济的产生是因为管道用材增加和运输量增加不成比例导致的。当需求受影响较大时，另一种规模经济产生于库存保持方面。对于一定的销售数量而言，经营规模越大，在库存上需要的投资就越低。在超市和其他零售部门，库存管理方面的进步得益于技术进步，并且往往与并购重组相关。规模经济的另一个重要来源是专业化。较大规模的公司能够从事单项任务的专业化生产。这能够解释成长中的行业为什么经常会经历兼并活动。规模经济区别于通过把固定成本分摊到大量的生产中来减少单位成本。在诸如钢铁和汽车行业，并购重组导致行业生产能力减少。

（二）协同效应

协同效应和规模经济的概念有一些值得澄清的方面。协同效应原本描述一种物理化学现象，是指两种或两种以上的成分相加或调配在一起，所产生的作用大于各成分单独应用时作用的总和。协同效应用在并购重组中指并购重组使得公司竞争力增强，导致净现金流量超过两家公司原预期现金流量之和，又或合并后公司业绩比两个公司独立存在时的预期业绩高。布拉德利、德赛和金（1983，，1988）的著作是认为并购创造协同效应研究文献之一。他们把规模经济、技术进步、有效管理以及资源补充合并包含到“协同效应”的定义中，并在研究中强调，只有实际并购行为发生之后，通过协同效应理论预测的公司价值提高才会实现。

（三）范围经济

另外一个需要区别的概念是范围经济和规模经济。范围经济指由厂商的范围而非规模带来的效益，也即当同时生产两种或两种以上产品的成本低于分别生产每种产品所需成本的总和时，所存在的状况就被称为范围经济。只要把两种或更多的产品合并在一起生产比分开来生产的成本要低，就会存在范围经济。利用一家公司在已有产品上的生产经验，范围经济可以使其以更低的成本生产相关产品。制药业是一个不错的例证，因为它可凭借已有的生产经验和市场利用程度为特殊治疗阶段推出新的医药产品等行为提供便利。

二、交易成本理论

规模经济、协同效应和范围经济的概念表明了并购有可能是一种有效的决策。可是，技术因素并没有保证并购重组必将提高利润。事实上，技术因素，如专业化的收益经常解释兼并不该发生。如果一个生产商能够以更低成本生产一种产品，或一个经销商可以更低价的配给一种产品，那么就不会促使一家公司去进行并购活动。

罗纳德·科斯的分析为并购重组提供了一个有力的架构。在他1937年的研究中，科斯提出了一个基本问题——公司的规模由什么决定。在他的分析中，科斯还提出公司参与横向或纵向整合的原因和时机问题。而且，科斯认为公司的组织结构会对利用市场的成本和内部生产成本之间进行权衡取舍，并极力坚持公司将对能够改变市场交易成本和内部生产成本平衡的技术创新作出反应。米切尔和马尔赫林（1996）提出的移动平衡理论是科斯交易成本理论的一个具体应用。

科斯的研究成果为我们提供了一个简明的指引，他把并购重组决策分解成对并购后的运营成本与独立时的各部分运营成本之间的比较。科斯的核心观点是：一个公司将面临各种各样的成本，有些是内部的，有些取决于外部的供应商或者分销商。他认为公司的规模与并购重组应该由公司内部和外部的交易成本所决定。科斯模型为管理者们的并购提供了一个重要指导。科斯指导管理者在进行一项兼并交易之前应该先权衡独立实体与并购实体的交易成本，公司并不是越大越好。

三、公司治理理论

（一）惩罚性接管

曼尼（1965）以及阿尔钦和德姆塞茨（1972）认为公司接管是市场制约公司治理不可缺少的组成部分。接管市场促使各管理层之间产开竞争。如果一个公司管理层的业绩被认为是低效的话，那么为了达到改善被收购公司管理绩效的目的，其他公司或管理团队就会通过并购手段来替换掉该公司的高层管理人员。

（二）管理者防御

施莱弗和维什尼（1989）的管理者防御模型说明了管理者为股东进行的投资提高了管理者的利益。管理者倾向于对偿还现金给股东采取抵制的做法，而这类特殊的管理层投资没有提高股东自身的价值。他们能够用并购这种投资形式来扩大自己所管理的资产规模，提高自己的薪酬福利并且减少被股东替换的概率。

（三）管理者自大

理查德·罗尔（1986）提出了一个有趣的理论，基于管理者自大的并购报价理论。在这个模型中，市场是有效的（私人信息不会产生高于正常收益的收益），但是个人管理者往往过于自信，管理者对另一家公司的价值有预测过于乐观，所以他们在并购竞标中陷入“胜者之诅”。所谓“胜者之诅”，在拍卖过程中有较长的历史。即，有大量的竞标者对一项资产或公司竞标，最终的胜利者是对标的报价最高的人。可是这个中标人将被胜利所诅咒，因为报价远远高于标的的实际价格。

应用到并购重组活动中来，管理者自大理论表明，即使对合并后价值无影响，兼并也有可能产生。假使报价低于目标公司的价值，目标公司不会出售。假如报价超过目标公司的价值，目标公司会出售，那么目标公司的股东所得收益是从中标公司的股东那里转移过来的。管理者自大理论绝不是对并购分析的主流理论。可是，从某一方面看，该理论指引研究者们思考兼并的联合价值评估影响，而不是简单地检验目标公司的收益。

四、并购重组模式

（一）从产权转移的方式来划分

购买式并购。为获得对资产的全部所有权和管理权，并购方购买被并购方的全部资产，此时被并购方的法人资格消失。这种并购模式主要是在无关联的企业之间进行，是一种完全的有偿并购。可分为一次性并购和分期并购等不同方式。

承担债务式并购。一种情况是，当被并购方的资产和负债规模相等，并购方承担被并购方全部负债，以此为条件，接收其全部资产以及经营管理权，被并购方丧失法人资格。这种情况是完全有偿的并购。另一种情况是，并购方承担被并购方的部分债务，并为其提供技术、改善其管理，以此为条件，获得被并购方的资产所有权和经营管理权。

控股式并购。即收购。并购方收购被并购方的股份达到控股的目的，从而对被并购方实施经营管理和控制。被并购方可能更换名称和管理层，丧失经营管理权，但仍然是一个独立的实体。这是部分有偿的一种并购。

抵押式并购。通过抵押转移产权，进而通过赎买手段进行产权的再转移，这种形式主要是在资不抵债的企业与其最大的债权人之间进行的。具体做法是：先将企业全部资产作价抵押给最大的债权人（往往是银行），实现所有权首次转移。转移后丧失原企业法人资格，债务挂账停息。然后由债权人和企业管理部门协商，利用原厂设备资金，根据市场需要选定新产品，组建新企业，聘请新的法人代表，并将新企业部分利润以租赁形式分期偿还债务。如按规定时间全部还清债务后，赎回所有权，实现所有权与经营权的再转移。这也是一种完全的有偿并购。

杠杆式并购。杠杆并购是指公司或个体利用收购目标的资产作为债务抵押，收购另一家公司的策略。交易过程中，收购方的现金开支降低到最小程度。杠杆收购的突出特点是，收购方为了进行收购，大规模融资借贷去支付（大部分的）交易费用。通常为总购价的70%或全部。同时，收购方以目标公司资产及未来收益作为借贷抵押。借贷利息将通过被并购公司的未来现金流来支付。

（二）从参与并购的企业的大小强弱来划分

企业并购包括强强并购、以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购四种模式。在过去的兼并浪潮中，是以强弱并购为主、强强并购为辅。这种状况之所以出现，表面上看是政府管制市场的原因，其实却是因为贸易壁垒严重，各经济体比较封闭。后来，受全球化影响，世界经济一体化进程加快，各国之间逐渐消灭贸易壁垒，企业要在全球市场配置资源，参与到全球企业之间的竞争，因此为提高企业竞争力和市场占有率，企业追求规模的扩大。在这种背景下，新一轮的并购热潮扩展为强强联合。

（三）从行业角度来划分

从行业角度看，企业并购的模式有横向并购、纵向并购、混合并购三种。虽然这三种形式对增强企业的控制力都有帮助，但就并购效果而言，横向并购最为明显，纵向并购次之，而混合并购的效果最弱。

参考文献

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4.企业重组改制税收政策文件 篇四

国家税务总局今天

财政部税政司和国家税务总局政策法规司近日整理发布了《企业重组改制税收政策文件汇编》，方便纳税人查询使用。妥妥的干货贴！赶紧收藏学习！

企业重组改制税收政策文件汇编目录

一、企业所得税政策文件

1.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59 号，2009 年 4 月 30 日）

2.《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60 号，2009 年 4 月 30 日）

3.《国家税务总局关于发布〈企业重组企业所得税管理办法〉的公告》（国家税务总局公告 2010 年第 4 号，2010 年 7 月 26 日）

4.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109 号，2014 年 12 月 25 日）

5.《财政部 国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕116 号，2014 年 12 月 31 日）

6.《国家税务总局关于非货币资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 33 号，2015 年 5 月 8 日）

7.《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 40 号，2015 年 5 月 27 日）

8.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 48 号，2015 年 6 月 24 日）

9.《国家税务总局关于全民所有制企业公司制改制企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 34 号，2017 年 9 月 22 日）

二、增值税政策文件

1.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2011 年第 13 号，2011 年 2 月 18 日）

2.《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 66 号，2013 年 11 月 19 日）

3.《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号，2016 年 3 月 23 日）（节选）

三、契税政策文件

《财政部 税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》（财税〔2018〕17 号，2018 年 3 月 2 日）

四、土地增值税政策文件

《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的通知》（财税〔2018〕57 号，2018 年 5 月 16 日）

五、印花税政策文件

《财政部 国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183 号，2003 年 12 月 8 日）财政部税政司

国家税务总局政策法规司

5.企业改制重组模式 篇五

【摘要】国有企业改制可以说是二十年来中国经济体制改革最重要的主题之一。党的十八大报告指出，“要毫不动摇巩固和发展公有制经济，推行公有制多种实现形式，深化国有企业改革，完善各类国有资产管理体制，推动国有资本更多投向关系国家安全和国民经济命脉的重要行业和关键领域，不断增强国有经济活力、控制力、影响力”。总书记在广东考察时强调，“现在我国改革已经进入攻坚期和深水区，我们必须以更大的政治勇气和智慧，不失时机深化重要领域改革”，“实践发展永无止境，解放思想永无止境，改革开放也永无止境，停顿和倒退没有出路”。在此大背景下，各国有企业立足自身实际情况，积极进行资源结构调整，并通过推动资产证券化进程等手段深化国有企业改革。在实践中，改制是需要成本的，其中重要一项就是改制重组的税费成本，本文拟通过梳理国有企业改制重组过程中涉及的各项税费优惠政策，对改制重组实务有所借鉴。

【关键词】改制

重组

证券化

无偿划转

企业所得税

随着改革的深入，国有经济布局和结构调整力度加大，大多数国有企业进行了公司制改革，企业改制和产权转让逐步规范，国有资本有序退出加快，国有企业管理体制和经营机制发生深刻变化。在改制过程中，财政部、国家税务总局和各地方税务机关也陆续出台一系列推动改制重组的优惠政策，有针对改制行为的，有针对并购行为的，还有一些是针对无偿划转行为的等等，下面将从各个税种的角度进行分析。

一、企业所得税

在企业改制和资产重组实践中，会存在资产在不同法人主体之间进行无偿划转，包括从股东划入子公司，子公司之间相互划转，以及母子公司或子公司之间的分立合并。如果简单的将无偿划转按照捐赠税务处理，将会产生巨额税务成本。

目前可应用的优惠政策主要有：财政部、国家税务总局发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”）、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和国家税务总局发布的《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的公告》（国家税务总局公告2014年第29号，以下简称“29号公告”）、《关于发布企业重组业务企业所得税管理办法的公告》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”）。

（一）依据59号文和4号公告，采用特殊性税务处理进行企业所得税处理

（1）适用条件。根据59号文和4号公告，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的：②被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例;③企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动;④重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例;⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

（2）税收优惠。以“企业分立”为例，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：①分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。②被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。③被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

相比一般性税务处理，“被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失，分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。”采取特殊性税务处理可以减少重组环节的税费支出。

在实务中，国有企业的无偿划转一般可以通过分立的形式进行变通处理，但是也存在一定的税务风险。随着29号公告和109号文的出台，进一步为改制重组缓解了税费支出的担忧。

（二）依据29号公告，股东划入资产可不纳入收入总额

2014年5月23日，国税总局出台了29号公告，其中第二条第一款提出：企业接收股东划入资产（包括股东赠予资产、上市公司在股权分置改革过程中接收原非流通股股东和新非流通股股东赠予的资产、股东放弃本企业的股权，下同），凡合同、协议约定作为资本金（包括资本公积）且在会计上已做实际处理的，不计入企业的收入总额，企业应按公允价值确定该项资产的计税基础。

（三）依据109号文，100%直接控制的居民企业之间的重组划转可不确认所得

2014年12月25日，财政部和国家税务总局联合发布的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号），即上文提到的109号，无疑是给企业改制重组带来了极大的利好。109号文在59号文的基础上：

（1）将“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。

（2）将“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。

（3）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：①划出方企业和划入方企业均不确认所得。②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。③划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。

上述规定，可以使国有企业在改制过程中，不再采用两张皮，一边按照国资委的无偿划转进行重组，一边采用分立方式进行特殊税务重组;同时109号文也将范围放开至“100%直接控制的居民企业之间”，为民营企业改革也起到促进作用。

二、营业税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

上述公告自2011年10月1日起执行。此前未作处理的，按照公告的规定执行。

三、增值税

根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2013年第66号）：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的，仍适用《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的相关规定，其中货物的多次转让行为均不征收增值税。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。纳税人此前已发生并处理的事项，不再做调整;未处理的，按公告规定执行。

四、土地增值税

对于土地增值税，目前财政部和国税总局尚未出台明确的规定对纳税人重组行为免税。

土地增值税的纳税义务是针对有偿转让，但是税收法律法规中也没有明确无偿划转属于免税范畴。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》第二条规定“转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物（以下简称转让房地产）并取得收入的单位和个人，为土地增值税的纳税义务人（以下简称纳税人），应当依照本条例缴纳土地增值税。”《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财税字（1995）48号）第二条进一步规定“条例第二条所称的转让国有土地使用权、地上的建筑物及其他附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。不包括以继承，赠与方式无偿转让房地产的行为。”《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》（财税〔2006〕21号）第四条进一步对细则中“赠与”所包括的范围进行了明确：“细则所称的赠与是指如下情况：①房产所有人、土地使用权所有人将房屋产权、土地使用权赠与直系亲属或承担直接赡养义务人的;②房产所有人、土地作用权所有人通过中国境内非营利的社会团体、国家机关将房屋产权、土地使用权赠与教育、民政和其他社会福利、公益事业的。

从上述3项规定分析，企业重组中的划转行为既不是明确规定的免税行为，也非明确应税行为。从财政部、国税总局和各地方政府出台的一些通知、批复中，可以看出对于企业重组中的土地增值税缴纳问题是可以争取优惠政策的。

如《财政部国家税务总局关于中国邮政储蓄银行改制上市有关税收政策的通知》（财税〔2013〕53号）中，对“中国邮政集团公司与原中国邮政储蓄银行有限责任公司之间划转、变更土地、房屋等资产权属交易涉及的土地增值税予以免征（《财政部国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》（财税[2006]21号）第五条规定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方税务局关于北京房地产集团有限公司无偿承受非经营性房产有关契税、土地增值税问题的通知》（京地税地[2009]187号）中，提到“根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》的规定，北京汽车工业控股有限责任公司等八家企业将非经营性房产无偿划转北京房地集团有限公司，不属于土地增值税征收范围，不征收土地增值税。”

《云南省地方税务局关于企业整体资产出售或整个企业所有权转移如何征税问题的批复》（云地税一字[2001]1号），指出“企业是由人（企业劳动者和经营管理者）和物（企业货币资金、机器设备、原材料、建筑物及其占有的土地）组成的统一体，企业整体资产出售或整个企业所有权转移，并非仅仅是不动产所有权、土地使用权和原材料等物资所有权发生转移，而是整个企业（包括人和物）的产权发生转移。因此，根据现行税法规定，对企业整体资产出售或整个企业所有权转移的行为，不征收营业税和土地增值税。”

五、印花税

根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税〔2003〕183号），对于公司制改制、合并或分立方式成立的新企业、企业债权转股权行为中的资金账簿印花税，只对新增资金部分贴花;各类应税合同的印花税，仅改变执行主体、其余条款未作变动且改制前已贴花的，不再贴花;企业因改制签订的产权转移书据免予贴花。

六、契税

根据《财政部国家税务总局关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税〔2012〕4号），针对企业公司制改造、公司股权（股份）转让、公司合并、公司分立、企业出售、企业破产、债权转股权和资产划转等行为都相应设定了免税优惠条件。

值得注意的是，通知执行期限为2012年1月1日至2014年12月31日。

综上所述，在推动企业改革发展的同时，做为企业财务人员，应该做好保障工作，在准纪守法的前提下，尽量减少改革成本，谋求经济利益最大化。争取免税优惠的同时，要做好各项证据材料的准备工作，要注意在规定的时间内做好申报工作。

参考文献：

6.烟草企业重组中的企业文化融合 篇六

企业文化融合是一项长期、艰苦、细致的工作，也是一项系统、复杂、软性的工程，不可能一蹴而就，需要从组织、模式、机制等方面形成合力，共同推进和培育。

第一，设立企业文化融合机构。企业文化融合在企业重组中占有重要的战略地位，这种地位决定在重组中应该设立专门的机构负责企业文化的融合，因为如果没有相应的专设机构，文化融合很难有效开展，更不用谈战略地位的落实。同时，企业文化的特点决定文化融合不同于资产、业务、管理等的整合，它具有独特的规律，是一个系统的长期的工程，文化融合常常在资产、管理等整合完成之后还要继续进行，而且在整合中必然伴随着保守与开放、落后与先进的较量。企业文化融合的独特性不仅客观要求有专设机构负责，而且要求这种机构不是临时性的，而是长期性的。企业文化融合机构具体组织、策划和领导

企业文化融合管理的全部运作过程。该机构要直接向最高管理层负责，成员可由并购重组双方选派具有一定企业文化管理经验和影响力的人员组成，也可从社会上聘请有关专家参加。

第二，科学确定重组后企业的文化内容。重组后企业的文化内容规定着企业文化融合的方向和方法，只有科学确定重组后企业的文化内容，才能有效地融合企业文化。一是必须在充分挖掘和整合现有文化资源上进行确定。企业文化具有传承性，科学确定新文化的内容先要摸清重组各方的文化家底，继承优秀文化资源。在并购重组之前要对双方的企业文化进行考察和调研，组织专门人员对双方的企业文化进行评估，了解双方企业文化的特性，注意把握企业文化的差异和共同点，挖掘和清理重组双方各自的文化资源，在融合丰富的优质文化资源的基础上进行提炼升华，构建新的企业文化体系。烟草企业由于处在相同的民族文化和社会文化、相同的产权和管理体制、相同的行业文化等因素的影响下，不同企业文化之间具有较大的相似性，不同企业的优质文化资源具有很强的借鉴性和推广性，在实际并购重组中一定要扎实调研，深入发掘，不丢掉任何一项有价值的文化资产。二是必须紧密结合重组后的发展目标和战略进行确定。企业文化是为实现企业发展服务的，重组后的企业必须提出适应未来发展需要的文化要素。对于重组双方员工普遍认同的文化要素，要将符合企业发展战略要求的部分继承和发扬光大，将不符合企业发展战略要求的部分抛弃掉；某些不为所有企业共同拥有的文化要素，只要符合未来发展战略的要求，就应积极吸收为新文化的内容；某些文化要素虽不是重组企业各方都不具有的，但是未来发展战略所要求的，也就应该确定为新文化的内容，并要精心培育，使其逐步成为未来文化的一部分。要根据确定的新文化内容制定文化融合的方案，明确企业文化融合在不同

阶段的工作目标和任务、措施和手段，并将企业文化融合方案列入重组的整体方案之中同步推进。

第三，选择合适的文化融合模式。文化融合模式的选择是要解决企业文化融合的方式问题，合适的模式是有效融合企业文化的重要保证，如果模式适用不当，文化融合工作很可能事倍功半，甚至事与愿违，很难取得理想的效果。企业文化融合模式的选择，实际上是企业文化战略层面的东西，在模式的选择上一般需要考虑企业并购重组战略和企业原有的文化两个主要因素，根据并购双方的不同情况确定不同的融合模式。一是选择复制模式。如果并购方的文化为强势、优秀文化，被并购企业原有的文化为弱势文化，被并购企业员工对并购企业的企业文化认同度很高，就可以采取复制模式，将并购方的企业文化复制到被并购方。烟草行业实施并购重组战略以来，大而强的企业并购重组小而弱的企业时，采取的基本上是这种模式。二是选择渗透模式。如果并购重组双方的企业文化强度相似且互相欣赏，都愿意借鉴吸收另一方企业的优秀文化成果，调整自身原有文化的弊端，就可以采取渗透模式，使并购双方在文化上互相渗透，分别进行不同程度的调整。随着烟草行业推动重组战略的深入实施，参加并购重组的烟草企业之间的企业文化强度越来越接近，在企业文化的融合上应该有意识地选择渗透模式。三是选择先并存后融合模式。如果并购重组双方均具有较强的优质企业文化，企业员工都不愿改变，同时，并购后双方业务相对独立，不会因文化不一致而产生矛盾冲突，则并购双方的原有文化可暂时保持不变，以后根据重组后的企业发展情况，积极融合不同文化，逐步建设起新的企业文化。国内外一些实行资产重组的企业集团就采取了这种模式，烟草行业的大企业之间进行并购重组时也可以考虑采取这种模式，但采用这种模式要充分认识到，并存是暂时的权

宜，融合是必然的趋势，一定要积极创造融合的条件，推动融合的进程。

第四，造就融合文化的人力资源队伍。企业文化融合的过程是一个全员性的系统工程，是企业领导层科学规划，积极推进，相关部门和专业人员精心策划、具体组织，全体员工广泛参与、认同内化的过程。企业领导者要从自身做起，率先垂范，研究文化融合和创新，对企业文化的融合工作给予高度重视和切实推动，在管理过程中自觉考虑不同企业文化的特点，运用融合文化的领导方式来解决问题。管理岗位要选聘具有较好的融合文化能力的人员；并购重组各方企业的同层次、同工种管理人员可交流聘用，以加深他们对不同企业文化的理解和体会，促进他们注意、思考和想法解决文化融合中的问题；加强对管理人员融合文化能力的考核评价，对不胜任者要立即进行调整。广大员工的积极参与和广泛认同是搞好企业文化融合的重要基础，要十分注意广泛调动员工参与企业文化融合的积极性，在提炼和确定新企业文化的主要内容中，广泛充分听取广大员工的看法、意见和建议；新文化内容确定后，利用各种场合、多种途径和多彩的文化活动持续进行大力宣扬，使多数员工对企业所倡导的理念和行为方式达成共识。文化具有内在性，企业所倡导的理念和行为方式一旦达成普遍的共识，成为企业的文化，那么广大员工一定会自觉用融合后的企业文化规范自己的行为，保证企业并购重组取得成功。在造就融合文化的人力资源队伍上，一定要高度重视企业文化培训的作用。培训可使参训人员增加对不同企业文化的认识和理解，改变对异己文化的态度和偏见，在文化融合的意义和方向上达成共识，提高参与、推动和支持文化融合的自觉性主动性。培训的对象不仅是一般员工、中层管理人员，还应该包括企业高层管理人员。培训的方法可以多种多样，但应

该有意识地请通晓文化融合诀窍、具有丰富实践经验的人员担任老师。

第五，建立良好的企业文化融合机制。企业文化的形成有其特殊的规律，文化的运作和管理要依靠自身的机制进行，因此，文化融合也要依靠文化机制，依靠企业文化各要素相互作用、相互制约而形成的运作方式来推进和提供保障。一是建立和完善并购重组后的企业理念体系。企业的理念体系包括企业目标、企业精神、价值观念、企业道德和经营理念等，是企业文化的核心，企业的灵魂，融合企业文化首先要融合企业理念体系。烟草企业文化的融合，要把“国家利益、消费者利益至上”牢牢地确定为共同价值观，并根据共同价值观确立广大员工认同的企业新目标。“道不同不相为谋”，企业实行重组是由于共同的目标而走到一起来的。如果没有共同的明确的企业目标，甚至保持重组前彼此独立的目标，则势必使得重组后的新企业资源分散，导致各自为政的状态，达不到增强竞争力的重组目的。只有进行企业目标的整合，树立鲜明的企业新目标，才可能把原来分属不同企业的员工组织在一起，促使大家围绕共同的目标而做出努力。二是注重建设企业的制度文化。作为企业文化中间层次的企业制度文化，是企业使命、企业目标、企业精神、企业道德、企业作风等理念文化要素的根本保证和基础。在企业重组的过程中，要把新的企业基本理念体现到各项规章制度中去，渗透到企业经营管理的各个环节上，并按照新的企业理念对重组各方企业的规章制度和管理体制进行融合。只有这样有了制度的保证，企业文化融合才能步入决策理性化、管理制度化和操作规范化的良性轨道。如果没有企业制度的融合，实行两套以上的管理制度以及特殊制度，不但可能造成各自为政，而且很难实现企业文化的融合。三是注重建设企业的物质文化。物质文化是企业文化的基础，融合文化就要有效地实现物质文化的融合。物质文化的范围非常广泛，包括重组企业的一切有形的物态存在。融合物质文化关键是指统一企业标识，统一品牌形象，统一企业色彩，统一企业口号等，传达给员工和社会公众一种一致的视觉形象。

7.企业改制重组模式 篇七

进入21 世纪以后, 中国水泥工业发生了突破性的变化, 新型技术 (新型干法水泥) 、新型装备 (回转窑) 的集约化生产不断取代落后、分散的小规模生产方式, 水泥工业产业技术发展举世瞩目, 已处于世界先进水平。与此同时, 中国进入“十二五”全面建设小康社会的关键时期, 中国的国民经济保持持续平稳快速增长, 基础设施建设投入力度不断加大, 中国的工业化、城镇化、新农村建设和保障性安居工程等基础设施建设进一步拉动内需, 水泥工业迎来了十年多的黄金发展期, 截止2014 年底中国水泥行业产量达到24.144 亿吨, 同比增长10.55%, 占世界水泥总产量的50%以上, 已经连续20 多年位居世界第一位。但是在高速发展辉煌的背后, 中国水泥行业的发展过程中也面临着许多严峻的问题:水泥行业发展模式转变相对缓慢, 目前仍然是以数量规模为主发展模式;水泥产业同质化竞争不断恶化;水泥产能严重过剩, 成为影响水泥行业经济效益的主要因素。

二、中国水泥行业企业并购重组环境和现状

中国政府为了鼓励水泥企业通过兼并重组解决发展带来的问题, 政府职能部门如国务院、发改委、工信部以及环保部出台了一系列促进水泥行业健康发展的政策。根据不同职能部门发布的政策的作用, 经过汇总分析, 主要有以下三方面。

第一是淘汰水泥工业落后产能, 通过明确界定的落后水泥产能的量化标准, 严格执行国家现行法律、法规和政策, 积极引导落后产能主动早日推出水泥工业, 例如2009年9 月26 日, 国务院发布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》:严格控制新增水泥产能, 执行等量淘汰落后产能的原则, 对2009 年9 月30 日前尚未开工水泥项目一律暂停建设并进行一次认真清理, 对不符合上述原则的项目严禁开工建设。落后水泥产能比较多的省份, 要加大对企业联合重组的支持力度, 通过等量置换落后产能建设新线, 推动淘汰落后工作。2013 年11 月30 日, 工信部发布《水泥行业准入条件》:对新型干法水泥熟料年产能超过人均900 公斤的省份, 原则上应停止核准新建扩大水泥 (熟料) 产能生产线项目, 新建水泥熟料生产线项目必须严格按照“等量或减量淘汰”的原则执行。

第二是促进水泥企业兼并重组, 充分发挥市场机制的基础性作用和企业的主体作用, 在政策层面政府给予一系列鼓励、支持的优惠条件, 积极引导企业进行兼并重组。2014 年3 月份中国国务院出台了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》, 从改革审批制度、改善金融服务、落实和完善财税政策、完善土地管理和职工安置政策、加强产业政策指导和健全企业兼并重组的体制机制等方面全方位改善优化企业兼并重组的市场环境, 为中国水泥企业深入的兼并重组创造了良好的市场环境。

第三是水泥工业的污染防治, 通过规范和完善水泥工业污染防治和治理政策, 以防治水泥工业造成的环境污染, 保障生态安全和人体健康, 促进水泥技术进步。如2013年12 月27 日环保部发布《水泥工业大气污染物排放标准》 (GB4915—2013) 和《水泥窑协同处置固体废物污染控制标准》 (GB30485—2013) , 明确指出水泥行业现有与新建生产线氮氧化物排放标准为400 毫克/ 立方米;国务院发布《“十二五”节能减排综合性工作方案》 (2011 年) 和《大气污染防治行动计划》 (2013 年) 十条措施, 要求采取经济、技术、法律和必要的行政手段淘汰水泥等高污染行业的落后产能, 促使企业产业转型升级, 这客观上为水泥行业的兼并重组创造了机会。

近年来, 中国水泥行业兼并重组的步伐不断提速, 尤其是在2012 年, 中国内地水泥市场处于低谷期, 许多中小型企业受资金链等因素制约, 出让意向比较强烈, 大型企业集团果断出手, 使水泥行业的并购重组在这一年达到一个高峰。其并购重组现状呈现如下特点:处于市场成长阶段的地区成为并购重组的主战场, 中国内地的西部地区最为活跃;国企上市公司成为并购的主体, 国企上市公司拥有雄厚的资金实力、国内领先的技术以及完善科学的管理, 这些企业通过兼并重组整合全国市场资源, 进一步提高了自身的市场份额, 增强了对区域市场的控制力;并购重组趋于理性, 水泥企业的并购重组从刚开始的抢占市场转向注重企业未来发展前景的其对市场的控制力。

三、中国建材股份有限公司并购重组模式

中国建材股份有限公司 (以下简称中国建材) 是中国大型建筑材料央企———中国建筑材料集团有限公司的核心企业, 目前主要有四大业务板块, 分别是:水泥、轻质建材、玻璃纤维及复合材料和工程服务。公司在上市8 年以来, 逐步探索出一条“资本运营、联合重组、管理整合、集成创新”适合自身发展的道路, 公司主营业务规模急剧扩大, 同时盈利能力持续增长。截止2013 年底, 中国建材水泥年产能由2006 年初的1100 万吨增至3.6 亿吨, 位居世界第一;商品混凝土产能达到3 亿立方, 位居世界第一;轻质建材业务板块的主要产品石膏板年产能从3.6 亿平方米增加到16.5 亿平方米, 位居世界第一;玻纤及复合材料业务板块的主要产品风电叶片年总产能达到1.5 万片, 位居中国第一;玻璃纤维年总产能由刚起步的21 万吨增至100 万吨, 位居世界第一;现如今中国建材已成为国际领先的玻璃生产线和水泥生产线设计及工程总承包服务供应商。

(一) 中国建材并购重组模式———区域整合

中国建材面对行业、企业的诉求和国家加快结构调整的历史机遇, 把水泥业务作为公司的核心业务之一, 确定了迅速做大水泥业务规模, 走大水泥区域化发展的战略。以市场化方式, 通过资本运作、联合重组等新型发展路径, 展开跨所有制、跨区域和跨行业的联合并购重组, 构建了淮海经济区、东南经济区、北方地区和西南地区等四大水泥战略核心区域, 先后成立了中国联合水泥集团有限公司、南方水泥有限公司、北方水泥有限公司和西南水泥有限公司, 至此中国建材水泥板块在全国的区域整合构架已经成型, 水泥产能跃居世界第一。

中国联合水泥集团有限公司成立于1999 年6 月, 是中国建材2006 年在香港联交所挂牌上市的四大业务平台中重要的水泥制造业平台。目前拥有全资及控股大型水泥制造企业70 余家, 遍布山东、江苏、河南、河北、安徽、山西、内蒙古、北京等省市自治区, 其水泥年产能达到1 亿吨, 是中国淮海经济区域最重要的水泥企业。

南方水泥有限公司于2007 年9 月5 日在上海浦东注册成立, 其运营总总部设在杭州, 是中国建材水泥业务板块的核心企业之一。南方水泥有限公司自成立以来, 积极开展区域性联合重组, 大力推进管理整合, 公司规模不断扩大, 先后整合了浙江、江苏、上海、安徽、湖南、江西、福建及广西等区域内的水泥企业, 截止2013 年, 南方水泥拥有水泥企业123 家, 水泥产能达到1.67 亿吨, 位居全国第一。

北方水泥有限公司于2009 年3 月23 日挂牌成立, 是由中国建材、辽源金刚水泥 (集团) 有限公司、弘毅投资产业一期基金 (天津) (有限合伙) 共同投资设立的有限责任公司, 公司注册资本为10 亿元人民币。自从公司成立以来, 北方水泥按照中国建材北方区域的发展战略, 加快布局, 稳步推进区域联合重组, 重组了辽源金刚水泥集团、佳木斯鸿基水泥、凌源富源矿业水泥、德全水泥等区域龙头企业, 截止2013 年底, 已拥有20 多家企业, 年产能达2500 万吨, 所属企业遍布东北三省。

西南水泥有限公司于2011 年12 月15 日在成都挂牌成立, 西南水泥是中国建材联合深圳京达股权投资管理有限公司、上海圳通股权投资管理有限公司及北京华辰普金资产管理中心共同设立的。注册地在成都, 注册资本为100亿人民币, 其中中国建材出资50 亿, 占注册资本的50%。西南公司未来计划水泥年产量达到1 亿吨以上, 打造中国西南地区大型水泥集团, 成为中国建材大水泥区域化战略的又一大杰作, 西南水泥成立也标志着中国建材在全国水泥市场的战略布局基本完成。

(二) 中国建材并购重组模式———产业链延伸整合

中国建材在完成全国水泥市场的战略布局后, 积极响应国家关于水泥行业企业兼并重组的指导意见:“鼓励水泥企业延伸产业链, 鼓励水泥企业在做强做大主业的基础上兼并重组上下游关联企业, 优化物流配送, 整合发展预拌砂浆、商品混凝土及建筑预制构件产业。通过旗下中国联合水泥、南方水泥、北方水泥和西南水泥等四大水泥公司大举收购其战略区域内的商品混凝土公司, 积极扩展商品混凝土业务, 进行产业链延伸整合, 截止2013 年底, 中国建材实现商品混凝土从零起步到总产能达到4 亿立方米, 跻身全球第一, 水泥产业和商品混凝土业务形成良好的市场联动。

在区域整合和产业链延伸整合过程中, 中国建材实现了结构的调整和转型, 坚持行业价值高于企业价值、企业价值孕于行业价值之中的科学发展理念, 积极构建企业核心效益区和协同效益区, 引领区域市场健康发展, 推动区域水泥和商品混凝土价格合理回归, 企业盈利能力明显提升。同时转变了水泥和商品混凝土两个行业观念, 实现了企业间从过度竞争到适度竞争, 从纵向价值比较到横向价值比较, 从技术结构调整到组织结构调整, 从增量发展到减量发展的转变, 推动水泥和商品混凝土产业的合理布局和有序竞争, 倡导水泥和商品混凝土行业走“高标号化、特种化、制品化、精品化”的集约化发展道路。

四、中国建材并购重组绩效的实证研究

以中国建材股份有限公司2011 年发生的并购重组行为作为研究样本, 同时为了保证研究的准确性, 又选取了2008—2011 年的并购重组事件中冀东水泥、金隅股份、海螺水泥以及甘肃祁连山水泥等一并作为研究样本, 研究中国水泥行业企业并购重组绩效的变化。通过访问以上5 家企业的官网, 获取了各个公司的年度财务报告, 为了充分满足并购重组绩效的时间效应和反应滞后性, 选取了企业并购重组前一年 (T-1 期) 、并购重组当年 (T期) 、并购重组后一年 (T+1 期) 、并购重组后两年 (T+2 期) 的财务数据进行分析研究。通过研究分析企业并购重组前后财务指标的变动情况来反映中国水泥行业企业的并购重组绩效, 进而对中国建材股份有限公司并购重组的绩效作出评价。

(一) 构建评价指标体系

通过对比水泥企业并购重组前后财务指标的变动情况来评价企业并购重组的绩效, 依据并购重组绩效理论, 结合财务方面的内容, 从企业盈利能力、偿债能力、营运能力及发展能力等四个维度来综合评价中国水泥行业企业并购重组绩效, 从而构建了水泥企业并购重组绩效评价指标体系。

(二) 研究步骤

1. 根据指标评价体系中具体的财务指标收集原始数据, 从而得到原始数据矩阵。本文选取2008 年—2011 年发生重大并购活动的5 家水泥企业作为样本, 以并购行为当年作为T期, 分别分析并购企业T-1, T, T+1, T+2 前后4 期的财务指标, 包括总资产利润率、净资产收益率、总资产增长率、净利润增长率、存货周转率、总资产周转率、流动比率和资产负债率等8 个指标构成原始数据矩阵。

2.将原始数据做标准化处理。

由于选取的各个指标量纲存在不一致, 数量间的差异也比较大, 因此要将原始数据做标准化处理, 即将各个指标转化为同量度的指标, 使各个指标之间具有可比性, 从而消除不同量纲差异对分析结果的影响。本文运用统计分析软件在分析过程中, 系统将自动对数据做标准化处理。

3.原始评价指标之间的相关性判定:运用统计分析软件求出原始数据矩阵8 项指标的相关系数矩阵, 判断是否有必要进行因子分析。

4.估计因子载荷矩阵

因子分析的基本模型是:X=AF+ε, 其中X为原始变量, F为公共因子, A表示X在公共因子上的载荷系数, ε是与公共因子F不相关的因子, 表示原有变量不能被因子变量所解释的部分。

5.因子旋转

因子旋转是对因子载荷矩阵进行正交变换, 目的是为了更好的解释因子的意义, 对实际问题做出科学分析。

6.建立模型

运用因子分析法提取主因子后, 可以得出因子的得分函数, 从而估计原始变量在提取的主因子上的因子得分。然后将因子得分作为变量, 构建综合得分模型, 从而得出样本公司各期的综合得分, 以此为标准来评价中国水泥企业的并购重组绩效。综合得分函数模型如下:

其中Fj是第j个样本的综合得分, bjp是第j个样本对第p个因子的方差贡献率, fjp是第j个样本第p个因子的得分, Bj是第j个样本的累计方差贡献率。

(三) 实证检验

通过实证检验, 可以估计出样本变量在各期公因子上的因子得分, 将得到的因子得分数据作为变量, 以各因子的方差贡献率占公因子总方差贡献率的比重作为权重进行加权汇总, 从而构建并购重组协同效应得分函数。

(四) 实证结果分析

运用前面建立的综合得分模型, 计算出样本企业在并购重组前后4 年内的综合绩效得分。根据统计结果可知, T期综合绩效得分均值小于并购重组前一年即T-1 期, T+1期综合绩效得分均值有明显的提高, 并购重组后第二年即T+2 期的综合绩效得分均值也大于并购重组前综合绩效得分均值。

中国水泥企业并购重组当年绩效有所下降, 这是因为水泥企业在并购重组后经营战略和环境发生了巨大变化, 短时间内整合管理有一定难度, 企业在生产、销售等方面需要时间去磨合, 新并购重组的目标企业也需要投入大量的资金使其尽快步入正轨, 从而影响了企业的经营效益, 因此并购重组当年的绩效出现了下滑。并购重组后一年绩效明显提高, 说明企业的并购重组行为产生了良好的作用;并购重组后第二年绩效相比第一年有所回落, 但仍然高于企业并购重组前的绩效, 说明并购重组行为持续影响着企业的绩效, 为企业的持续健康发展创造了较好的条件。

中国建材并购重组绩效的变动情况, 发现并购重组后两年绩效出现大幅度下滑, 远远低于并购重组当年的绩效。这是由于中国建材在2011 年后并未停下并购重组的脚步, 2012 年中国建材旗下的南方水泥耗费巨资并购重组了福建省水泥传统龙头企业福建水泥;2013 年中国建材旗下的西南水泥继续推进其在西南地区的并购重组步伐, 以11.1 亿元的交易额整合了四川雅安、贵州遵义和毕节等地区的水泥企业;2013 年末中国建材旗下的中国联合水泥以3.03 亿的交易额获取了中原地区水泥老大同力水泥10.11%的股权, 成为其第二大股东。中国建材一系列的并购重组行为, 巨大的资金投入影响了企业并购重组绩效, 导致本文研究中中国建材并购重组后两年绩效出现了大幅度的下滑。

结合各个样本企业并购重组的模式和水泥企业并购重组绩效综合来看, 中国建材并购重组的模式以横向并购和混合并购为主, 其它企业主要是以横向并购为主, 中国建材的并购重组绩效前后变动幅度比较大, 而且并购重组绩效也明显低于其它企业, 说明目前中国水泥行业企业并购重组模式比较传统, 还是产业内生产或销售相同、相似产品的公司间的收购, 其主要目的依然是消除竞争, 扩大市场份额, 增加收购公司的垄断实力或形成规模效应。

五、研究结论和对策建议

(一) 研究结论

本文在分析中国水泥行业企业并购重组环境和现状的基础上, 以中国建材作为研究对象, 对中国建材并购重组的模式进行了研究和归类;在企业并购重组绩效的实证研究部分, 本文构建了并购重组绩效评价指标体系, 运用因子分析法分析了中国水泥行业企业并购重组的绩效变动情况。

1.中国建材区域整合并购重组模式是传统横向并购模式的深入发展, 通过区域整合, 中国建材在全中国范围内形成了淮海、东南、北方和西南等四大水泥战略核心区域, 便于企业在区域范围内进行专业分工, 采用集团公司比较先进的生产技术, 形成集约化经营, 产生区域规模效益;中国建材在纵向并购的基础上推进适合企业自身发展的产业链延伸整合并购重组, 通过兼并重组水泥需求商商品混凝土企业, 将传统的水泥和混凝土市场交易行为转化为企业内部行为, 实现了多元化发展, 降低了成本和经营风险, 同时设置了行业进入壁垒。

中国建材通过水泥区域整合和商品混凝土产业链延伸整合, 使企业得到了快速发展, 获得了良好的经济效益, 目前公司水泥年产能和商品混凝土年产能均位居世界第一。中国建材这两种并购重组模式对今后中国水泥行业其它企业进行并购重组模式的选择有着重要的借鉴和参考意义。

2.本文对中国水泥行业企业并购重组绩效进行了实证分析, 采用因子分析法, 构建了并购重组绩效评价的综合得分模型, 实证分析了包括中国建材在内的研究样本在并购重组前后的绩效变动情况, 研究发现中国水泥企业并购重组绩效呈现先下降后上升的趋势, 在并购重组行为发生的当年, 企业综合绩效有小幅度下降, 但并购重组后一年企业绩效明显提高, 并购重组后第二年有些回落, 但仍然比并购重组前的绩效高。综合来看, 并购重组活动提高了企业的经营效益, 企业并购重组后的绩效有一定程度的改善。

(二) 对策建议

由于中国水泥行业是受国家重点调控的产业之一, 水泥行业集中度不高, 未来并购重组的机会仍然很多。目前国家出台了一系列政策鼓励水泥行业优势企业开展跨地区、跨所有制并购重组, 通过实行强强联合、兼并改造困难企业及中小企业, 实现产业合理空间布局。中国水泥企业应该总结以前水泥企业并购重组的经验教训, 努力提高以后并购重组活动中的战略选择和经营管理水平。

1.完善企业并购重组决策机制, 提高并购重组决策水平。水泥企业并购重组过程比较复杂, 整合时间较长, 同时还要面临市场、经营、法律、财务等诸多风险, 因此制定完善、严密的并购重组制度和规范对企业并购重组活动非常重要。水泥企业在并购重组时要选取合适的并购时机, 做好详细的前期调研工作, 通过对目标企业一线生产管理人员进行访谈、听取水泥专家学者对生产线的设计和运行情况的评估、调查目标企业的生产能力和设备耗损情况等一系列工作来增强前期的调研深度, 从而确保被收购的企业生产能力能达到预期的目标。同时建立专业的并购重组团队, 充分利用谈判技巧来降低并购重组成本, 监督、审查并购重组交接活动, 对目标企业进行管理整合, 确保生产活动的正常进行, 最终实现企业并购重组的战略目标。

2.鼓励支持水泥企业创新并购重组模式。目前中国政府正全力推进国有资产和国有企业改革, 本文中研究的案例中国建材股份有限公司的母公司中国建筑材料集团已成为新一轮央企改革方案中发展混合所有制经济的试点企业, 探索建立混合所有制企业有效制衡、平等保护的治理结构以及探索市场化激励和约束机制。水泥行业在中国已经实现了高度的市场化, 除了国有企业以外, 民营企业以及外资企业在市场上都很活跃, 市场竞争也很激烈。中国政府倡导进行混合所有制改革, 让国资、民资、外资等各种所有制资本取长补短、相互促进、共同发展。这客观上为中国水泥企业并购重组模式的多样化创新提供了条件, 并购重组方式不仅仅局限于合并、股权收购、资产置换、资产收购、债务重组等方式, 鼓励水泥企业在并购重组模式方面的创新, 从而不断提升企业的竞争力。

摘要：本文采用定性分析和定量分析相结合的研究方法, 首先分析了目前中国水泥行业企业并购重组的环境和现状, 接着在此基础上, 深入探讨了中国建材股份有限公司并购重组的两种模式:区域整合和产业链延伸整合, 研究发现这两种并购重组模式促进企业快速发展, 提高了企业的整体实力, 最后本文构建了企业并购重组绩效评价指标体系, 运用因子分析法分析了水泥企业并购重组前后绩效变动情况, 结果显示中国水泥企业在并购重组后绩效比并购重组前绩效有小幅度提高, 说明并购重组使中国水泥企业的经营状况得到了改善。

关键词：水泥行业,并购重组,模式,绩效,因子分析

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8.企业并购投资重组研究 篇八

【关键词】市场经济体制；企业管理；并购投资重组；产业结构

作为一种创新程度较好的发展模式，并购投资重组在实际的应用中为企业生产规模的扩大带来了积极的保障作用。通過这样的方式，企业的产业结构可以得到一定的优化，整体的市场竞争力也将得到明显提高。但是，现阶段运用并购投资重组的方式开展各种经营活动的过程中，依然存在着许多的问题，需要相关的从业充分地了解这种发展模式的基本理念，为实际作用效果的发挥提供必要的保障。不同的企业性质不同，实际的发展思路也存在较大的差异。

一、企业并购投资重组的相关内容

（一）并购投资重组的内涵

为了增强自身的综合市场竞争力，很多企业在长期的发展过程中越来越意识到并购投资重组的重要性。这种发展模式的创新程度高、灵活性强、适应性好，在具体的应用中可以为企业有效地规避市场风险提供可靠地保障。运用并购投资重组的过程中，企业应该充分考虑各种客观存在因素带来的影响，采取有效的措施增强这种发展模式的适用性。做好企业并购投资重组的相关工作，应该对它的基本概念有充分了解，为企业市场竞争力的增强打下坚实的基础。

所谓的企业并购，主要是指企业通过采取一些有效的措施达到兼并及收购其他产业的目的。其本质是将两家或者更多的企业合并为一个规模更大的企业，从而增强自身整体的综合实力。根据经济学的相关理论，并购的基本概念也可以这样阐述：“为了实现长远的发展目标，获取更大的经济利益，企业通过付出一定的成本费用来取得其他一家或者多加企业经营控制权的合法行为。”这样系统的阐述，可知企业并购的前提条件是需要付出一定的代价，最终的目的是为了获取更大的经济利益，实现长远的发展目标，市场竞争力有了明显增强。由于并购的方式可以分为多种，采取何种并购方式需要结合企业实际的发展概括。有效的并购方式带给企业的是战略方面的积极意义，是企业获得长期稳定发展的重要保证。

投资重组的概念相对比较丰富，在长期的发展过程中形成了较为完善的理论体系。投资可视为一种具有明确目的的具体行为。而重组需要从不同的角度进行系统的阐述。当从狭义的角度来看时，重组主要是指通过采取有效的方式，对现有主体的各种资源进行必要拆分。这些方式可以是行政、经济方面的，也可以是法律方面的。拆分后最终的目的是为了实现所有资源经过优化后可以重新组合，提高资源的利用效率的过程。当从广义的角度分析时，重组主要是指根据市场的发展规律及战略部署的相关要求，通过产权流动及相关资源整合的组织方式进行调整的过程。简单地说，重组是一种不同主体之间通过兼并、承包等方式实现资源优化及重新组合的过程。它的本质在于不同的权利主体间根据相关制度的要求，实现了权利让渡的发展目标，形成了制度化、组织化、规范化的环境，优化了不同生产要素资源配置结构，促使不同的资本可以达到重新整合的目的。

综上所述，企业的并购投资重组，从本质上是为了提高不同产业资本的配置效率，增强企业的综合竞争力，为企业经济效益的持续增加提供了可靠的保障。

（二）企业并购投资重组的主要模式

结合现阶段企业利用并购投资重组开展相关工作的发展现状，可以发现目前这种经营模式主要可分为横向的并购投资重组、纵向的并购投资重组、混合的并购投资重组。

企业在发展的过程中利用不同模式的并购投资重组开展经营活动时，主要与自身的产业结构有关。这三种不同的并购投资重组模式形成的过程中，主要的规律是：当企业的产业集中、综合实力得到显著增强时，并购投资重组的发展模式最初是横向的，最终发展的目的是混合的。一般情况下，当企业处于初级阶段，整体的规模较小时，可以采用的是横向并购投资重组模式。当企业进入成熟期时，可以通过纵向并购投资重组的方式增强市场资源的利用率，将自身的交易成本控制在合理的范围内。当企业由于各种客观存在因素的影响逐渐进入衰退期时，采用混合投资重组的方式降低市场风险的发生率，有利于推动其他产业的发展。

二、企业采取并购投资重组模式的主要原因

市场经济体制的动态变化性对于企业投资规模的扩大有着重要的影响。并购投资重组作为一种具有重要战略意义的模式，有利于降低企业市场投资风险发生的几率，增强企业的综合实力。在激烈的市场竞争环境影响下，企业只有抓住机遇、迎接挑战，才能加快自身产业转型的步伐。充分发挥并购重组的相关优势，将会为企业长远的发展提供可靠保障。但是结合目前很多企业实际的发展现状，可知并购投资重组的利用较少，影响了相关工作开展的实际作用效果。在此形势影响下，企业只有转变传统的经营思路，主动地采取有效的并购投资重组模式，才能真正地适应时代的发展要求。

三、企业并购投资重组的主要优势

并购投资重组经过长期的发展，在实际的应用中取得了良好的作用效果，为企业产业升级带来了积极的推动作用。企业并购投资重组有效地增加了不同经营活动的实际利润，其主要的优势体现在：

（一）实现了规模经济效益目标

作为经济学中的重要内容，规模经济效益目标的实现意味着企业的经营成本得到了合理控制，利润水平正在不断提升。通过并购投资重组的方式，企业可以扩大自身规模经济的生产范围，增大相关产业的市场占有率。

（二）有利于提高企业的核心竞争力

运用并购投资重组的发展模式，企业可以优化资源配置，最大限度地提高资源利用率，突出优质资产的特色。同时，企业在摒弃劣质资产后，也可以拓宽新的业务范围，提高自身的核心竞争力。

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（三）增强了企业的融资能力

作为现代企业的重要衡量标准，良好的融资能力是企业可持续发展的可靠保障。当企业通过并购投资重组的方式开展相关的经营活动时，整体的融资能力将会得到有效地增强。这些方面的不同内容客观地反映了企业投资并购的主要优势，也体现了它的适用性。

四、企业并购投资重组模式选择的主要参考依据及注意事项

当企业所站的角度不同时，实际发展过程中選择并购投资重组模式时有着一定的参考依据，这些参考依据可分为：

（一）根据企业实际的并购方向，确定合适的并购投资重组模式

选择合适的并购投资重组模式，对于企业未来的发展至关重要。在企业实际的发展过程中，可以根据并购方向确定合适的并购投资重组模式。主要体现在：（1）当企业之间是互助的关系时，可以选择纵向并购的模式。这类企业主要是为了扩大自己未来的业务范围，挖掘出适合自身长远发展的巨大潜能。同时在一体化生产要求的影响下，通过纵向并购的方式，可以促进企业的可持续发展；（2）当企业之间是竞争的关系时，可以选择水平并购的方式。通过这样的并购模式，企业的生产规模将会扩大。同时企业的生产成本也会相应降低，市场竞争力将得到不断提高；（3）当企业为了实现多元化的经营目标时，可以选择混合并购的方式。这种并购方式可以分散风险，为企业经营利润的增加提供了可靠的保障。

（二）根据企业实际的并购类型，选择最佳的并购投资重组模式

常见的企业并购类型主要包括资产并购和股权并购。一些企业通过出价购买的方式，获得其他企业的经营性资产，从而扩大自身的生产规模。这样的操作过程即是企业的资产并购。在这种模式中原先的企业虽然被并购，但是相关的体制等依然存在，只是所有权结构发生了较大的变化。

股权结构主要是主动并购其他企业的主体对象，通过有效的方式对其他企业的净资产价值进行综合评估，从这些股东的手中购买相关的股权，实现对并购企业股权全面控制的过程。在这种模式中选择并购其他企业的主体对象成为了新的股东，自身的投资规模范围也在不断扩大。

（三）企业并购投资重组中的注意事项

为了使并购投资重组能够达到预期的目的，企业应该注意一些基本细节性的工作，主要体现在：（1）将这种模式置身于战略高度。当企业并购投资重组作为重要的战略部署工作要点时，相关措施的运用将会更有针对性，企业的战略目标实现也将得到有效保障；（2）结合自身的实际需求做好相关的工作。企业只有充分地了解自身的实际需求，明确发展过程中的战略目标时，才能最大限度地发挥出并购投资重组的实际作用效果；（3）做好相关的监督调查工作。在实施并购投资重组计划之前，企业应该对将要并购的其他企业实际的资产价值进行全面评估，对它的市场占有率、财务状况的真实性等进行必要调查，减少不必要的经济损失。

五、结束语

激烈的市场竞争环境促使很多企业通过并购投资重组的方式增强了整体的市场竞争力，为自身生产规模的扩大提供了可靠度保障。企业在并购投资重组的过程中需要考虑的影响因素较多，相关工作的开展能否达到预期的效果，与具体针对性措施的实施效果有着直接的关系。做好并购投资重组的相关工作，有利于增强企业的社会影响力。企业在利用投资并购重组的过程中，应该将它与企业实际的发展现状紧密地结合起来，增强这种模式应用过程中的适用性。

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作者简介：柯长松（1971-），男，河南泌阳人，高级工程师，管理学硕士，西安交通大学工商管理专业博士生，研究方向：技术自主创新和公司治理。