投资银行在企业并购中的地位（精选10篇）
1.投资银行在企业并购中的地位 篇一
我国投资银行在企业并购中的功能与改进
摘要：
我国的经济体制改革和对外开放一直是推动中国经济转型不断深化和中国经济持续增长的两大根本性的源动力。在国企改革的不断深入和战略改组的推进中，企业并购与资产重组的重要性很明显。国企改革的关键是要培育我国的资本市场，而所有这一切的实施和操作都离不开投资银行业。通过企业并购重组，积极扩大本企业的市场份额或拓展本企业的价值链，改变产业组织结构，帮助企业实现规模效益，帮助企业迅速扩大市场份额，使企业获得更多的竞争优势，增强市场势力，获得超额利润，加快了整个社会的资源配置效率。本文从投资银行的内涵出发，首先阐述了投资银行在西方并购融资模式中作用以及对中国并购融资的借鉴意义。再次，从投资银行企业并购业务的具体业务入手，分析投资银行在企业并购中的作用，总结我国企业并购在我国产业升级中的作用及需要改进的地方。
关键词：
投资银行 企业并购 功能 创新 产业结构升级 资源配置
正文：
一、引言
进入2l世纪，世界一体化和经济全球化发展迅速，在经济全球化的浪潮当中．首先受到冲击的便是会融业，而投资银行作为我国金融市场的主要载体，对于提高经济发展水平，降低经济发展风险具有十分重大的作用。现阶段，国内的CPI指数不断上涨，在很大程度上影响了我国经济发展的安全。从围外情况来看，美国经济低迷，欧盟前景堪忧，日本经济发展也不乐观，而这几个国家和地区是我国对外出口贸易的主要输出地，这便为我国的金融业的发展带来很大阻碍。因此．现阶段我们应当思考的问题是，如何能够在国内经济发展过热．对外出口形势每况日下的形势下，保证我国经济持续平稳健康的发展。针对这一关键时期出现的问题，经济结构转型业已成为我国必须采取的措施。而经济结构转型必然会带来一阵企业、行业的重组和并购巨大浪潮，这为我国投资银行参与并购业务提供了一个绝好的机会。
一般来讲，投资银行能够通过并购业务，一方面为国家经济结构转型贡献自己的力量，同时还可以以此为契机不断壮大自身的发展实力，不断增加国内企业与国外大型投资银行之间的抗衡能力。然而，要想在投资银行并购业务过程中表现出色、获得最大收益，必须找到自身的不足，并加以改进．唯有如此才能够避并购的免盲目性，保证投资银行并购安全性和稳定性。
投资银行属于高风险行业，其在运营中所面临的风险种类繁多（包括政治风险、市场风险、利率风险、汇率风险．购买力风险、清算风险及流动性风险等），同时，又是高负债企业（自有资本远低于负债，其资金大多来自外部），若其发生经营失误或出现一些对其经营不利的情况（如整个行业不景气、金融动荡或政局不稳等），极易影响到同业他行及投资者心理进而导致挤兑行为，对整个金融体系造成极大的破坏。所以我们有必要研究投资银行在国民经济尤其是在并购融资中的作用。
二、投资银行的内涵
与商业银行相区别，投资银行主要服务于资本市场。投资银行是那些以投资银行业务为主营业务的金融机构。国际上对投资银行的定义主要是参照美国著名金融投资专家罗伯特·库恩（RobertKuhun）所著的《投资银行学》，对投资银行业务按范围大小次序依次提出了从最广义到最狭义的四种定义：
广义的投资银行：它是指任何经营华尔街金融业务的金融机构，其业务经营范围包括从国际承销业务到零售业务以及其他许多金融服务业务，如保险公司、不动产经营公司等。
较广义的投资银行：它是指经营全部资本市场业务的金融机构，其业务经营范围包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购、咨询服务、资产管理、创业资本等，与第—个定义相比，不包括不动产经纪、保险和抵押贷款业务。
较狭义的投资银行：它是指经营部分资本市场业务的金融机构，业务包括证券承销与经纪、企业融资、兼并收购等，与第二个定义相比，不包括创业资本、基金管理和风险管理工具等创新业务。
狭义的投资银行：它是仅限于从事一级市场证券承销和资本筹措、二级市场证券交易和经纪业务的金融机构。
本文所采用的，是目前被普遍接受的是第二个定义，即投资银行业务包括所有资本市场的业务。由此，投资银行可以定义为：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融机构。
三、投资银行在企业并购中的具体角色
公司并购时投资银行的一项十分重要的业务，被称为该行业衡量投资银行水平“智慧含量”最高的业务。根据科斯的交易费用经济学理论，投资银行能够降低交易费用。交易费用经济学的核心就是如何降低交易费用。交易费用就是在市场经济条件下交易的成本，主要包括：搜集价格等信息的成本和交易过程中讨价还价的成本。具体说来，就是搜索、谈判、签约、监督等成本。投资银行降低交易费用主要是通过降低信息及讨价还价的成本来实现的。
投资银行作为筹资者与投资之间的市场中介，对市场经济的发展和公司并购的成本的减少有极大的推动作用。从宏观角度看，投资银行参与公司并购，提高了并购效率，加快了并购进程，促进了公司资本营运水平的提高并且有利于公司规模的扩大，也有利于公司产权重组和结构调整及集中优化公司的资源配置。从公司并购本身来看，投资银行可以帮助并购公司以最适宜的条件完成对被收购公司的收购；帮助被收购公司以尽可能高的价格或最优条件转让给并购公司；帮助被收购公司采取有效的反收购策略，以抵制恶意收购。另外，投资银行还可以作为产权投资商，直接进行公司并购，称为并购交易的主体。具体来说，投资银行在公司并购中主要承担以下任务：（1）安排并购；（2）协助被收购公司设计并实施反收购措施；（3）为并购双方确定并购条件；（4）为并购提供融资安排；（5）直接从事对公司的并购。
（一）、安排并购
通常投资银行都会专门设立并购部门，专业从事公司并购业务，这些部门成员会尽力查找有哪些公司现金充足并且有收购意愿，哪些公司出现财务问题或在经营上出现重大变化。另一方面，作为收购方的财务顾问，投资银行的工作主要有以下几点：（1）帮助收购公司找寻收购对象并对其资产、信用、财务等状况进行评级分析；（2）帮助拟定收购详细内容，其中包括收购的时机、价格、策略、方式等；（3）与被收购公司的董事会成员及大股东进行协商，以确定一个比较有利的收购条款；（4）编制相关公告，公示相关收购事宜并准备详细的收购说明书递送股东，保证其明晰收购流程；（5）建立一个可行的收购计划书。
投资银行提出指导性意见时主要考虑的因素有公司近期的股价情况，被收购公司的市盈率和股息率、并购价格和对公司资产净值的溢价或折价水平、进行并购的原因及并购后公司未来发展的前景等。
（二）、协助被收购公司设计并实施反收购措施
被收购公司为了防御和抵制恶意收购，往往会要求投资银行为其设计出一套有效的反并购策略。作为防御公司的财务顾问，投资银行的主要工作有：（1）如针对恶意收购，则协助被收购方制定一套防范被收购的策略。例如阐明企业美好前景寻求股东们支持，争取大股东支持董事会决议及帮助被收购企业筹措资金用于反收购等。（2）就提出的并购建议向被并购企业的董事会和股东作出并购建议是否公平合理以及资金接纳建议，商定最佳的市场策略；（3）编制有关报告和文件，包括新闻公告，说明董事会对建议的初步反应及他们对股东的意见，然后投资银行协助董事会准备一份对报告的详细分析及董事会决议，寄给企业的股东；（4）积极向潜在的有收购意向的其他并购方推销被并购公司，并从有兴趣的公司那里获得正式的要约报价；（5）协助交易的完成。
（三）、为并购双方确定并购条件公司并购的条件包括两个基本要素：一是被并购公司的控制权归属，二是收购的合理价格。
控制权归属是并购双方都很关注的问题。被并购公司的大股东及管理者都比较关心在并购后能否保持他们的既得利益，这会导致他们对收购所持态度的变化，会影响公司的并购 行为，有时甚至会导致收购计划的失败。
并购的价格在并购中有决定性的影响。投资银行必须准确确定被收购公司所能接受的价格底线以及并购公司所能支付的价格上限。尤其是在恶意收购中，出价太低，极有可能导致并购失败，出价太高又会导致并购公司背上沉重的经济负担，会产生一定的财务风险，因此，投资银行在为并购公司制定收购价格时需要非常谨慎。
（四）、提供融资安排
投资银行作为并购公司并购方面的财务顾问，还有一个重要的工作是替收购公司融资、负责资金的筹措等。尤其是在“杠杆收购”中表现的更为突出。所谓的“杠杆收购”就是指并购公司主要通过举债从而获得被收购公司的产权，同时又从被并购公司的现金流量中偿还债务的方式。其他的并购一般是通过“大鱼吃小鱼”的形式来达到的，而杠杆收购最大的不同是通过增加公司的财务风险来举债而达到“小鱼吃大鱼”的目的。根据美国德崇公司的调查，从事杠杆收购的美国公司的资本结构大致为：股票5%～ 20%，垃圾债券10%～ 40%，银行贷款40%～ 80%。杠杆比率一般在1∶5 到1∶20 之间。
投资银行根据杠杆收购中所要求的保密性及以债务换权益等特点，可以从以下三个方面进行工作：（1）建议收购，（2）融通资金，（3）安排过渡性资金—桥梁式融资。
在进行融资的工作中，投资银行的主要作用体现在帮助收购公司设计并组织发行“垃圾债券”。“垃圾债券”是指那些投资级别从BB—CCC 级别的高收益、高风险的债券。“垃圾债券”最早起源于美国，在五六十年代时期的美国公司用作开拓业务时的融资工具。在七十年代后期，随着杠杆收购的兴起，其作用也逐渐变为用作公司的收购与兼并。
所谓桥梁式融资，是指在长期债务资金筹措完成以前的临时性的短期资金的筹集。投资方在为并购方安排桥梁式融资时，有时也会提供自有资本，而在并购方偿还出现困难或其他特殊困难时，也可以将这种过渡性的资金转变为中长期贷款。
（五）、直接从事对企业的并购
投资银行直接从事公司资产交易属于一种特殊的投资中介业务，它不是长期投资，也不是债券或股票投资。通常投行买下一家公司后，是对其进行包装、改造后出售，从中牟利。一方面，投资银行运用其专业的投资和管理经验对并并购公司进行包装改造升级；另一方面，投资银行为公司所有者和有意向的投资者沟通了信息，降低了交易费用，大大提高了投资中介效率。
投资银行业务在我国发展时间较短，在西方，投资银行为提高效率做出很大贡献，在我国还处在起步阶段。目前，对国企进行并购重组，如能发挥投资银行的作用，将会有利于提升国有资产的市场竞争力及合理配置国有资源，同时也将会有利于吸引外资，促进技术转让。
四、理论上投资银行在并购融资中的作用
第一，投资银行能在企业并购中发挥导向作用。投资银行配合国家紧急发展战略及政策导向的实施，寻找合适的目标企业，从分发挥参与并购各方的优势，从而促进产业结构的头正和宏观经济运行效率的提高动员和调度全社会资金的能力和手段，是企业并购与重组得到 资金支持。
第二，投资银行帮助企业在并购中筹资。投资银行具备动员和调度全社会资金的能力和手段，使企业并购与重组得到资金支持。在企业并购中往往需要外部融资。外部融资的方式主要有：商业银行贷款、投资银行融资和发行有价证券。这三种方式中，第二种是投资银行自身给收购企业融资，第三种是企业依靠投资银行协助发行证券筹资。可以看出，投资银行具有强大的筹资功能。
第三，投资银行能够改善金融环境，为企业并购开辟新的筹资渠道。投资银行可以利用灵活的运行机制，设计出多种投资手段和融资方式，如股权融资、债权转股权等，突破目前融资环境的限制，开辟一条新的融资渠道，以实现金融杠杆的效果。
第四，通过投资银行实现资产证券化，有效减少并购中的交易成本。投资银行通过运用多种融资手段金额方式，将实物资产证券化，比如产权证等，这些经过证券标准化后的资产，方便和简化了资产流动的形式和过程，便于食物资产的买卖交易，从而大大提高资本流动性，使整个社会资源得以充分利用，资源配置更加趋向合理。
五、投资银行在西方企业并购中的作用
在西方公司并购融资中，处处可见投资银行的影子，在西方国家中，投资银行对并购融资也起了巨大的支持和推动作用。投资银行是主要从事股票和债券发行与二级市场交易的非储蓄金融机构，在完善的资本市场体系中，它作为一个重要角色，执行着广泛的功能，为公司并购提供完善的融资服务。不论是在杠杆收购、换股并购当中，还是在卖方融资当中，投资银行都起到了一个关键的、不容忽视的作用。在欧美20世纪70、80年代，正是KKR，Boone Pickens及其Means公司，Forstman LitUe&Co．，Black—StoneGroup，Gibbons Green和Van，Amerongen，Wasserstein和P刚ua，W圜可Capi．cal等导演了美国上市公司的大规模重组浪潮。1976年，KKR成立时只有股本12万美元，1990年Ⅺ①可以从机构投资者处筹集到580亿美元，1999年，KKR管理的股权资本达92亿美元。所以，并购的成熟和发展还依赖于更加专业化的财务机构等中介机构的成长和成熟。
并购公司可以获得融资的另一个重要渠道就是通过股票、债券等有价证券的发行和买卖活动，从证券市场上获取资金。证券经营机构作为证券发行和交易的中介人，在并购融资活动中发挥着很大的作用。证券承销商通过在一级市场上承销权益性证券和债券性证券为公司并购获取巨额资金。相对证券承销业务而言，证券经营机构也可以通过自营和经纪业务，直接参与公司并购融资活动，作为投资者参与并购主体的股票、债券的买卖，为并购公司在二级市场上实现股权收购及股权置换提供条件。
六、投资银行在企业并购中的现状
我国投资银行的出现是在上世纪80年代，经过20几年的不断发展，我国投资银行的发展取得了一定的成就。随着我国开个开放的不断深入，我国的投资银行业务领域不断扩大。现目前我国的投资银行正在向专业化以及简约化方向发展，在我国国民经济中扮演着兴金融产业的角色，并在我国企业的并购方面发挥着重要作用。但是当我们对其其体细节进行考察时，发现其发展和业务经营效率并不高，不仅业务范围比较狭窄，企业的创新能力也比较低，对于传统业务的依赖性比较大，因而受市场的影响也较大。主要表现在一下几个方面：
（一）、产权制度不明确
由于产权制定的不明确，在一些国有企业的并购中，政府通常会采用强制撮合的方式来要求进行兼并。我国一些国有企业的法人财产全没有得到贯彻落实，导致一些企业的并购动机不明确，就算具备了并购动机并开展了并购活动，然而有关主管部门仍有有着并购的最终决定权。这种政府部门的强行撮合兼并方式以及企业并购主体的“缺位”在一定程度阻碍了我国投资银行在企业并购中的介入，严重阻碍了我国投资银行的发展。
（二）、资本交易市场的发展较为落后
资本市场的发展对企业的并购有着重要的作用，能够不受地域、产业的限制，利用证券交易的方式来推动企业的并购，实现产权流动和重组。然而，现目前我国的资本交易市场的发展较为落后，资本市场相对狭窄，不能完全有效实现产权的流动和重组。
（三）、我国投资银行的规模相对较小
投资银行应当具备一定的资产规模，才能承担实现企业并购带来的风险以及金融创新。现目前，我国大多数投资银行对企业的并购业务重视程度不够，在企业并购业务方面的资金投入也相对有限，在一定程度上增加了投资银行企业并购业务的风险，导致我国投资银行在企业并购方面的作用发挥，严重阻碍了我国投资银行的发展。
（四）、缺乏相关投资银行法律制度
由于我国的经济在是本市场方面不够发达，投资银行和企业并购业务的相关法律制度不够健全，导致一些投资银行的不规范操作以及一些违法犯罪活动的出现。现目前相关法律并没有对企业并购业务进行规范，缺乏相关法律制度来进行违法制裁，在一定程度上阻碍了我国投资银行企业并购业务的开展。
（五）、行政程序与并购市场发展不协调
在我国，并购案例的审批主要是采取逐级申报的形式进行，自主的逐级并购制度使得企业在并购过程中在并购、定价方面具有很大难度，正常情况下，投资银行的并购要完成审批要经历数月之久，这便与投资银行并购定价的20个工作日严重脱节，难以与市场发展结构相一致。同时．在长时间的报告、审批过程当中，由于参与的人数比较多，难免发生内幕交易等违规操作行为，这些违规行为对投于资银行的企业并购会产生一定程度的扭曲。这些不利因素都会对企业的并购效率产生严重影响。
（六）、机制尚未完善
现阶段，我国投资银行对于企业的并购活动定价主要采用资产估值的方式，这种定价方式非常容易引发投资信息的不对称问题，被收购方往往为了获得更大的股权份额，会千方百计的将本企业的资产评估份额进行扩大，因此会常将一些没有增值能力的项目划入评估范围。这种做法不仅降低了企业并购的市场效率．难以反映被并购企业的真正实力，进而是收购方的利益受到损害。现在，我国对此也在进一步从资产估值方法向市盈率估值转化，不断完善以市场优先、效率优先的并购企业定价机制。
七、投资银行在企业并购中的改进与完善
（一）、进一步完善企业产权制度
企业应当建立的完善的产权制度，政府不再对企业间的并购进行干预。在企业需要进行并购时，国家可以采取通过对有相关投资机构或部门进行授权，并让其代表国家以出资者身份的方式来参与企业的并购决策，使企业成为经营和并购的主体。
（二）、建立完善的资本市场
为了保证我国资本交易市场的发展，企业需要进行深化改革，不断完善和壮大资本市场，并不断研发新的金融产品，加快我国资本市场的培育。为我国企业的并购提供一个健全和完善的资本市场，并使我国的资本市场在调整和创新中不但发展，从而进一步推动我国我国投资银行企业并购业务的发展。
（三）、扩大投资银行实力
投资银行只有不断扩大自身的实力才能获得更多的企业并购业务，投资银行应当不断加强兼并重组，并不断扩大自身的规模，在日益激烈的市场竞争中树立良好的竞争优势，并树立大型化、全能化以及国际化的发展目标，为我国企业并购提供更加优质的服务。
（四）、健全投资银行相关法律制度
为了使投资银行在企业并购中的功能得到更好地发挥，应当不断健全投资银行相关法律制度，可以从以下几方面实现：
1、建立完善的投资银行相关法律制度来对投资银行业务进行规范。
2、动态与静态结合的开展投资银行相关法律制度立法工作，为投资银行扫清法律障碍，引导其良性发展。
3、投资银行相关法律制度的立法工作既应当有独立性，又应当具备协调性。
（五）、不断扩大资金渠道，增强企业实力
在我国投资银行并购过程中面临的诸多障碍中，资金、实力是我国投资银行并购活动中的最大障碍．同时，也是我国并购企业亟需投资银行进行资金援助的重要操作环节。目前，我国证券大型公司的股本一般保持在30亿元以下，但是，由于种种限制，使得企业的融资渠道更加萎缩。在这一背景下，我国投资银行必须不断扩大融资渠道，不断增强投资银行的并购实力，最大程度的扩大了投资银行自身在国际金融市场的地位。
（六）、不断增强投资风险意识，提高并购管理水平
现阶段，我国的资本市场仍然处丁．初级发展阶段．在日益激荡的世界金融市场中面临着较大的金融风险。在这一环境中，国内许多投资银行的风险控制管理意识比较薄弱，并没有形成一套比较完整的风险控制机制，这在很大程度上增加大了投资银行的经营风险。因此，我国投资银行必须不断加强自身的风险意识，不断提高包身的风险管理能力，要在投资银行内部设立具有针对性的风险管理部门，建立、健全风险约束和风险管理机制，在稳定运行、保证收益的前提下开拓并购业务。
（七）、增强创新意识
创新是时代发展的需要，同时也是投资银行持续健康发展的生命，并购业务在投资银行中的开展，这种行为本身就是一种创新。因此，投资银行在不断发展和完善过程中要紧跟时代步伐，不断加大投资银行的创新力度，对我国金融市场和行业竞争的风险和收盏进行科学分析，降低井购风险，提高并购效益，最大程度地促进整个投资并购市场的健康发展。
其他的还有，要有预防措施，顺应市场，利用主导产业的溢出效应，转换并调整产业结构，发挥区域优势，发展区域经济。要避免制造部门空洞化，大力发展第三产业时，不能忽视第二产业的重要性，特别是制造业。应以垂直并购为主，维持现有制造业的经济，合理配置上下游产业，保持第三产业的发展势态。要抓住跨国并购的机会，借助某些政策和跨国经营白争条件取得先进技术，并充分利用周边资源，为本国产业结构转换提供有利条件。要从整体着眼，合理布局区域产业，避免趋同性的产业，以产业结构转换与经济发展相适应为根本，注重生态环境，不能图一时利益。
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2.投资银行在企业并购中的地位 篇二
通常意义上的投资银行 (investment banking) 有双重含义:其一, 作为一种业务, 投资银行是指, 区别于商业银行的存贷款等间接金融业务的、用以实现资本市场上资本总量增加以及存量调整的一系列收取费用的金融中介业务, 例如:证券的发行、承销、交易, 企业重组、兼并与收购, 投资分析, 风险投资, 项目融资, 资产证券化;其二, 投资银行是一类机构的总称, 是指以上述投资银行业务为主要业务的金融中介企业。在我国, 投资银行发源自上世纪80年代初成立的信托投资公司, 目前, 我国投资银行业在二十多年的发展中已经形成了以信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等多种类金融机构并存经营、分工协作的格局, 其主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券等。
企业成长的方式包括内部扩张与外部扩张两种, 企业并购 (M&A, mergers and acquisitions) 是企业实现外部扩张的主要方式, 企业通过优化资源配置、提高生产要素的占用、支配和使用效率来达到此目的。
投资银行并购业务是投资银行除证券业务外最重要的业务组成, 具体可分为两类:一类是充当并购活动的中介人, 为并购交易主体提供策划、顾问及有关融资服务;另一类是同时充当并购活动中介人及活动主体, 通过购入目标企业全部或部分产权, 再整体转让、分拆卖出、重组经营、包装上市后抛售股权套现, 目的是从中赚取买卖差价。
在国家加速产业结构调整及政策鼓励并购重组激励下, 我国的并购市场持续爆发性增长, 并购活跃度不断攀升 (如图1、图2) ;同时, 中国企业也开始加快自身的海外扩张步伐, 跨境并购交易数量呈现增长态势 (如图3) 。中国并购市场交易规模和金额规模大幅增长, 也在一定程度上给我国投资银行并购业务带来了更多的机遇。
数据来源:清科数据库2011.12
数据来源:清科数据库2011.12
数据来源:清科数据库2011.12
二、我国投资银行在企业并购中的作用分析
1. 投资银行对企业并购中的收购方和被收购方存在积极作用
在企业并购活动中, 投资银行可同时充当收购方或目标企业的代表和资产重组顾问两种角色。作为收购方的顾问, 投资银行的业务包含从筹备阶段到并购结束后整合的全部内容, 在这个过程中, 投资银行的作用体现在帮助收购方以最优的方式收购最合适的目标企业, 实现自身的最优发展;作为目标公司的顾问, 投资银行的业务主要集中在以最佳的价格出让股权或者以最低的成本实施反收购, 维护股东权益不受或少受损失。
2. 投资银行能够减少并购交易成本、提高并购完成效率
企业并购活动过程复杂, 涉及双边甚至多边的经济利益协调, 囊括并购的形式、程序、谈判、方式优劣比较、所涉法律、法规、政府行为对并购活动的影响等专业知识, 由于大部分企业并无具备此类专业知识的人才, 使得并购活动在信息不对称的影响下信息成本较高, 而投资银行财务顾问及专家则通常能够有效解决这些问题。其次, 投资银行通过介入并购活动, 直接与并购双方谈判, 有效避免了并购双方直接谈判而产生的摩擦, 因此, 投资银行参与企业并购, 对并购交易进行全面策划, 能提高企业并购的完成率。另外, 投资银行的财务顾问及专家具备大量并购策划实战经验, 运用资产评估、账务处理、并购法律等方面服务于参与并购的双方, 促使并购活动更有效率地完成。
3. 投资银行参与企业并购能够有效降低并购风险
企业并购充满风险, 从并购前的调研活动开始, 到并购结束后对目标企业的整合, 各种各样的风险因素贯穿其中, 其风险因素主要有:政治风险、市场风险、财务风险及整合风险。投资银行拥有经验丰富的专业人才, 在整个并购过程中, 能依据企业实际情况, 对并购的市场环境、资产评估、财务处理及后续整合经营工作进行全面策划及服务, 能够利用自身经验和专业知识对并购中可能出现的风险进行有效防范。
4. 投资银行能为企业并购开辟多种融资渠道
现代企业并购往往涉及跨行业、跨地区、跨国界的重组, 在这一过程中, 企业并购活动通常所涉及金额较大, 通常企业仅靠自有资金难以完成并购活动, 而投资银行一般具有丰富的融资经验和广泛的融资渠道, 能够利用自身渠道资源及运行机制, 设计出如资产证券化、股权融资、债权转股权等多种融资方式, 将实物资产转化为类似于股票、产权证的证券形态, 突破目前融资环境的限制, 开辟新的融资渠道, 提高资本流动性, 便于实物资产在并购活动中的买卖交易, 以达到“金融杠杆”的效果。并购企业通过获得投资银行的融资支持, 能够有效筹措所需资金, 设计合理的融资方案, 促成并购活动的完成。
5. 投资银行能在企业并购中发挥桥梁作用, 引导企业并购的方向, 加快转变经济发展方式和调整经济结构
我国经济部分产业结构性产能过剩, 亟需进行行业整合和行业转型。投资银行参与企业并购, 能够依据国家经济发展战略和政策导向, 利用其业务的创新性和灵活性, 以市场为主导, 按市场原则解决企业并购业务中的问题, 有助于构建符合市场经济要求、分工合理、责权明确的并购交易体系, 提升我国经济结构调整的效率。
三、我国投资银行参与企业并购面临的障碍
1. 我国投资银行参与企业并购的外部环境不够理想
(1) 我国资本市场发育不够完善
当前, 我国资本市场发展不够完善, 规模较小, 影响投资银行并购业务的开展。首先, 许多具有政府背景的上市公司使得资本市场上可供选择的并购对象十分有限, 给投资银行参与企业并购带来了额外困难;其次, 我国资本市场存在产权制度不明晰的问题, 政府常以非经济目标代替经济目标, 强制企业进行兼并, 企业缺乏利益最大化的并购动机, 或者即使并购动机存在, 也无法采取实际行动, 导致并购效率低下;第三, 我国资本市场上信息披露不充分, 投资银行在对被并购方进行信息搜集时难度增加, 参与企业并购的效率降低;第四, 我国股市规模较小, 多数企业的资本处于实物化状态, 资产证券化的缺位导致投资银行难以合理衡量目标企业价值, 使得并购交易成本增加;此外, 我国股市的投机性及股价的波动程度大, 股票价格与企业价值分离, 并且, 由于我国的资产定价制度难以制定合理公平的股权交易价格, 加大了目标企业的市场价值的确定难度, 也给投资银行的并购业务增加了交易成本。
(2) 投资银行业及并购方面的法律法规缺乏
我国市场体系不发达, 法律法规不完善, 企业与投资银行在并购业务中操作不规范、道德风险不同程度存在, 使得相关管理部门严禁管控我国金融市场。我国在并购方面的法律法规较少, 缺乏如国外资本市场中的《投资银行法》、《并购法》, 相关法律体系残缺不全, 而现有的《证券法》中也并未明确界定我国证券公司是否可以开展并购业务, 这种情况对于国内投资银行开展并购业务极其不利。
(3) 政府过多介入我国企业并购, 并购业务市场化程度低
政府在我国企业并购中仍起重要作用。我国现有体制下, 各级政府常出于己方利益最大化的考虑, 直接以行政手段干预企业的并购活动, 使得我国跨地区、跨行业、跨所有制的资产重组面临重重障碍, 很难体现并购活动的市场价值。同时, 受企业文化所限, 国内一般企业在进行并购重组时, 并未认识到聘请投资银行进行资产评估、谈判参与、策划代理的重要性, 并购活动中的实施人员大多从各部门临时抽调而来, 在需要技术与资金支持时, 由于政府参与往往会使企业并购的交易成本降低、整体业务进行的阻力减小, 从而使得企业在并购活动中更愿意依靠于政府与上级主管部门, 这在一定程度上也形成了投资银行并购业务发展的掣肘。据投中集团CVsource数据库统计显示, 2009年11月1日至2011年10月31日, 全球披露涉及中国企业并购交易完成案例近1000起, 其中, 涉及总部位于中国大陆的本土投资银行只有32家, 占比不到4%。
(4) 非投资银行挤占投资银行并购业务市场
分析资本市场上有中介机构参与的企业并购, 一些投资咨询公司及外资银行, 如上海华然、德意志银行等, 比投资银行活跃得多。其中的原因主要有以下三点:第一, 并购重组业务本身在规范方面欠缺, 成功率低, 业务收入又少, 将并购重组作为业务重点对投资银行缺乏吸引力;第二, 并购中所对涉财务顾问的要求不高, 无法体现投资银行的人才优势, 由咨询公司还是投资银行充当这一角色并无太大区别;第三, 投资银行各部门之间是一个相对独立的工作关系, 不利于资源共享。
2. 我国投资银行参与企业并购活动的内部条件面临诸多障碍
(1) 我国投资银行资金规模较小, 实力不足
投资银行必须具有一定的资产规模才能承担经营风险并进行金融创新。目前我国证券机构与高盛公司 (Goldman Sachs) 、美林公司 (Merril Lynch) 这些国外超大型投资银行相比, 存在的主要问题是规模小, 资金实力弱 (如表1) , 对未来整体业务的发展缺乏前瞻性, 不够重视并购业务, 对其投入的资金也有限。现代投资银行的很多业务都是以券商的自有资金为基础的, 资本金的不足加大了投资银行的经营风险。
单位:百万美元
数据来源:各投资银行2010年年报 注:汇率采用1美元=6.3002人民币元
(2) 专业人才与业务经验均存在一定缺口
现代投资银行的并购业务涉及金额巨大, 市场价值估测难度高, 交易程序手段复杂多样, 涉及税收、法律、财务等多方知识, 并购过程中精通这些知识的专业型人才必不可少。我国投资银行发展历程短, 从事并购业务的专业人才存在较大缺口, 并购方面的管理人才在应有的国际理念方面也有欠缺, 投资银行自身也缺乏相应的并购业务经验, 运作程序不规范, 管理不科学。
(3) 我国投资银行对企业并购业务缺乏重视, 并购业务占比低
投资银行业务分为传统业务、创新业务和引申业务三类。随着资本市场规模的扩大, 并购业作为一类新兴业务, 目前已在美国等发达国家的投资银行业务占据重要地位, 并购业务收入对投资银行业务的贡献已超过传统承销业务。然而, 我国投资银行的业务重点仍是一级市场的证券承销, 并购业务在投资银行业务中所占比率很小。以高盛公司和中信证券为例, 对比我国投资银行与国外投资银行业务收入比例, 可以看出, 高盛公司市场细分及业务差异化较明显, 并购顾问费单项收入对公司总收入的贡献率在9%左右, 而中信证券的业务支柱仍为传统的经纪、承销和自营业务 (如图4、图5) 。
数据来源:高盛公司2010年年报
数据来源:中信证券2010年年报
四、基于高效发挥我国投资银行参与企业并购作用的渠道分析
1. 为我国投资银行企业并购业务提供良好的外部环境
(1) 完善产权制度, 改善股权结构, 培育一个有效运作的资本市场
解决我国资本市场中存在的实际问题, 要实现国有企业股权分离, 政府不再直接干预企业并购, 使企业真正成为自主决策的经营主体。我国资本市场尚不完善, 由于发展历程短, 市场体系脆弱, 在功能培育方面及金融的规模和种类方面, 都与国际资本市场存在较大差距。近年来, 国企并购成为中国本土市场并购的主力军, 在这种情况下, 应进一步深化我国国有企业产权制度改革, 加强资本市场主体建设, 开拓新型金融产品, 健全资本市场功能。此外, 还应注意将资本市场发展周期模式和我国实际情况相结合, 充分发挥资本市场资源配置与重组功能。
(2) 健全与投资银行发展企业并购业务相关的法律法规
目前我国在公司并购方面立法相对落后, 缺少企业并购的基本法, 而现有政策法规对企业并购重组的规定也缺乏针对性, 对近些年产生的一些新的并购方式和行为也未明确具体法律责任。这些现状均导致与企业并购方面的相关法律存在很大的模糊性和不确定性, 因此, 为了规范企业并购行为, 提升投资银行企业并购业务的效率, 政府有关部门有必要在现有法律法规基础上, 出台详细法律规定:首先, 尽快作一些法律上的明确规定, 如投资银行设立标准、业务范围、经营规则、分立合并、监督管理等, 并对投资银行企业并购业务作针对性与引导性规定, 对企业并购方式、并购程序、并购行为、并购整合作出明确界定, 同时完善反垄断方面的法律法规;其次, 对现有法律法规加以适当修订补充, 去除法律法规中存在的不合理因素, 为企业并购的健康运行保驾护航;再次, 对投资银行的融资渠道作出法律上的明确规定, 放宽对投资银行资金管理的有关限定条件, 完善企业并购融资渠道;第四, 进一步完善涉及重大资产买卖的并购活动信息披露问题, 适当拓宽证监部门对并购活动信息披露审核方面的管理权限, 增加企业并购的透明度;最后, 充分考虑立法工作的前瞻性, 做到立法工作动态、静态相结合, 尽量扫清我国投资银行发展过程中可能遇到的法律障碍。
(3) 明确政府在企业并购中的角色, 减少不必要政府干预
随着我国资本市场定价逐渐完善, 政府应重新定位在企业并购中的角色, 避免为了自身利益而对企业并购活动进行盲目干预, 应把工作重点放到对投资银行并购业务和企业行为的宏观规划引导上, 对并购中出现的各种问题进行有效监督和调节, 对垄断性、欺诈性、强迫性以及损害国家财产及权益的并购进行坚决干预, 并在必要时予以行政处罚。此外, 政府应加强对企业并购的服务和扶持工作, 同时, 加大力度规范证券交易市场, 进一步增强国内投资银行建设, 此外, 还要提高投资银行参与企业并购活动的操作效率, 并在企业并购后的债务重组、人员安置、税收等方面给予支持, 促进国内并购行业发展。
2. 我国投资银行应积极完善自身条件, 拓展并购业务
(1) 加强投资银行之间并购重组, 进行行业间整合优化, 推进行业规模建设
我国投资银行起步较晚, 普遍存在规模较小、实力不足的问题, 基本没有真正意义上的投资银行。目前, 我国从事投资银行业务的金融主体主要有金融信托公司、证券公司、财务公司、保险公司、金融租赁公司等, 这些主体数量多, 规模小, 资本实力不足, 缺乏投资银行所应具备的抗风险能力, 投资银行的形成是以资本市场上几家现化代大型券商占主导地位、成为行业龙头和支柱为标志的。我国投资银行欲健康发展、提升行业竞争力, 必须进行行业间并购重组, 实现规模扩张。第一, 通过并购重组, 投资银行之间得以优化自身结构, 扩大经营网络, 提高行业集中度, 并适当扩大融资规模, 建立完善风险防控机制;第二, 通过与国外投资银行合作, 引入国外资金、技术, 充分利用其管理经营经验, 提高自身实力。
(2) 培养、引进投资银行方面的专门人才
投资银行是智力密集型行业, 并购业务更是一项需要具备高素质的行业。投资银行从业人员需要具备搜集、分析信息能力以及金融创新能力, 能够预测国内国际宏观经济走向, 洞察企业所需资源配置, 而目前活跃在我国并购市场上的操作人员多为以前的证券发放人员, 在操作和专业知识上都难以满足企业并购业务尤其是近些年出现的跨行业、跨地区的大型并购的需要。因此, 培养、引进与投行并购业务相关的专业人才就显得极为重要。一方面, 我国投资银行应加强对并购业务从业人员的技术培训, 使其及时了解国内外行业动向, 适应行业发展, 提高其专业素质, 同时, 要积极与国外投资银行进行交流学习, 必要时引进熟悉企业并购业务的高级专门人才;另一方面, 我国投资银行要尽快建立起人才激励与约束机制, 实施如管理层持股、股票期权、员工持股计划等措施, 降低人员流失率, 并通过建立绩效评估和流动机制, 发挥员工潜能与创造性。
(3) 我国投资银行应进行业务结构调整, 积极参与企业并购
在成熟资本市场上, 并购业务以其低风险和高收益的特征成为各大券商和各大投资银行的重点业务:一方面, 投资银行开展并购业务可以获得高额顾问收入, 另一方面, 为客户提供融资获得的利息收入也可以使投资银行利润增大。相反, 在我国, 并购业务刚刚起步, 尚未成为投资银行的业务重点, 各大投资银行仍以三大传统业务 (即证券承销、经纪业务和资产管理业务) 为主要收入来源, 投资银行传统业务收入与资本市场波动存在紧密联系, 系统性风险大, 使投资银行经营的不稳定性随之加大。我国投资银行应向国外投资银行学习其成功经验, 将企业并购业务作为促进自身发展的工作重点, 要积极进行金融创新, 开发各种并购支付方式, 丰富并购融资工具的品种, 解决并购融资渠道品种不丰富的问题;同时, 我国投资银行还应在努力开展企业并购业务的同时, 注重品牌树立, 加强优良团队的培养, 为建立与企业长期合作, 争取并购业务打下基础。
摘要：近年来, 我国资本市场的不断完善, 越来越多的企业借助并购的方式实现自身扩张, 在这一过程中, 投资银行作为企业并购的参与者起着不可忽视的重要作用。本文根据我国的实际状况, 首先从投资银行及其并购业务的含义出发, 分析了我国投资银行并购业务现状、我国投资银行在企业并购中所起作用及存在障碍, 并针对这些问题提出了一些解决措施。
关键词：投资银行,企业并购,资本市场
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3.浅析投资银行在公司并购中的作用 篇三
关键词：投资银行；公司并购；资源配置
中图分类号：F271；F830 文献标识码：A 文章编号：1006-8937（2016）15-0115-02
1 投资银行概述
投资银行由“Investment Bank”翻译而来，起源于18世纪的欧洲，19世纪扩展至美国，20世纪遍布全球。经过数百年的发展，投资银行已在现代市场经济活动中不可或缺的重要角色。尽管被称作银行，但并不属于银行业金融机构的范畴，并且国际上对投资银行也难以界定。在英美等国家，它被称为商人银行，德国称之为私人承兑公司，在法国被称为实业银行，而在我国和日本又将它称之为证券公司。
目前最能体现投资银行功能的定义是，投资银行是主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。
而在我国，投资银行是随着中国经济市场化的发展而出现和逐步发育起来的，目前我国已经初步形成了以专业证券公司为主体和其他各类专业中介机构相互协作配套的投资银行体系。
2 并购业务
投资银行的业务活动几乎涉及资本市场里面的所有领域，对于现代投资银行业务，主要包括证券承销、证券的私募发行、证券的经纪交易、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、财务顾问与投资咨询等。本文主要涉及公司并购方向的业务。
投资银行的并购业务是指投资银行在并购活动中，通过财务顾问的角色帮助并购方进行并购或者帮助被并购方进行反并购的行为赚取中介费。
2.1 企业并购的基本概念
并购就是兼并、合并与收购的总称。
兼并是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业续存（即A+B=Amax），通常发生在实力悬殊的企业之间。在中国又称之为吸收合并。合并是指两家或者两家以上企业合并之后重新设立一家新的企业（即A+B=C）。在中国，合并又称为新设合并。收购是指通过购买对方股权或者资产的方式以达到获得该企业所有权的目的。
2.2 企业并购的作用
并购在企业发展中有着极其重要的战略意义。对于并购双方来说，并购可以实现共赢。在企业的整体发展上来说，企业并购的优势主要体现在以下四个方面。
2.2.1 有利于企业实现规模扩张
并购会使由几个规模较小的企业合成大的企业，从而会占据较大的一部分市场，并且在进行战略调整之后对市场各个方面的掌控都会较原来有提高。
2.2.2 有利于产生财务方面的协同性
财务协同性是指并购之后企业的内部资金用于之前投资的高效益项目之上会产生更好的使用效益。并购之后，企业的现金流更为充足，偿债能力和信用等级提高，可以获得更多投资机会，筹资成本降低。
2.2.3 有利于实现资源整合
通过并购，可以融合双方企业的优势，使企业内部进行合理的资源整合，如财务资源整合、人力资源整合等，促使企业更好发展。
2.2.4 有利于提高整体经营效率
并购之后的企业经过一系列的调整和重组帮助企业降低经营成本，提高竞争能力，降低经营风险，提高经营效率。
2.3 并购的类型
并购的类型，见表1。
2.4 企业并购业务的基本流程
企业并购是一项涉及许多方面的过程，为了提高企业并购效率，每个环节都需要企业的认真的策划，以制定出符合企业自身情况的可行高效的并购过程。企业并购流程主要有以下几个步骤：自我评价、目标筛选、尽职调查、并购定价、评估风险、确定方案和并购整合。
3 投资银行在公司并购中的作用
投资银行经过数百年的发展，已经在市场经济中扮演着不可或缺的角色。作为经营企业的企业，投资银行站在多层次角度对众多企业的发展状况有着深刻理解，在企业在并购中常常担任财务顾问的角色，帮助企业进行策划，降低企业并购交易的成本，提高整体效益。但是，由于并购的委托人不同，投资银行会在收购方作为财务顾问或者在被收购方作为财务顾问，因此立场不同，在并购中起的作用也尽不相同。
3.1 投资银行在并购方的作用
首先，作为并购方的财务顾问，投资银行往往会对并购方企业在收购的首要环节“自我评价”进行合理分析，确定并购方的并购能力设计并购战略结构。我国目前有不少企业（典型的有TCL跨国并购）因为忽视自我评价环节，没有对自身的并购能力、管理能力等并购条件进行认真分析，盲目实施并购，最终走向失败。
其次，投资银行会凭借自身所掌握的市场信息，以丰富的并购经验协助收购方进行目标筛选和尽职调查。首先会依据市场情况，对目标对象的发展趋势、经营情况、财务状况（主要依据目标企业的财务报告等主要会计报表）进行可行性研究，分析，筛选和比较。其次，投资银行要注重目标企业的企业文化和管理风格，很多企业并购失败的案例是由于管理风格和企业文化大相径庭而不欢而散。
最后，投资银行对目标企业价值进行合理评估并出具相关评估报告。评估企业价值的方法很多，传统上采用较多的方法的折现现金流法和市场比较法，我国用得较多的是成本法和市盈率法。
再次，在经过前几个环节之后，投资银行会协助并购方与目标企业进行谈判。确定双方能接受的最高或者最低价格，然后投资银行利用其熟练的市场并购经验与对方进行博弈谈判，最大限度的为并购方提高并购效率。之后，投资银行制定并购计划书，就许多并购问题和并购方进行研究讨论，最后完成收购计划。收购目的达成之后，投资银行紧接着会为企业制定融资方案。因为尽管并购方已经与目标企业达成并购协议，但并购方通常需要借助投资银行来支付并购款。投资银行会帮助并购方进行贷款融资或者杠杆收购。
最后，企业收购最后一个环节——并购整合也是十分重要。一方面，投资银行会帮助并购完成后的企业进行战略分析，对企业的人力、财务和文化等方面进行整合，而投资银行作为企业的财务顾问，主要在财务方面提供建议或者制定整合计划以帮助企业顺利整合完毕，提升企业价值。另一方面，如果企业无法进行有效整合，投资银行就要帮助企业对不利于企业发展的资产进行分离。如资产出售、资产分离和权益分割。总之，投资银行最主要的目的就是帮助并购方完成目标价值最大化。
3.2 投资银行在被并购方的作用
投资银行在被并购方的作用分布在并购业务流程中的尽职调查、定价和确定方案环节，除此之外，投资银行还会帮助被并购方抵制恶意收购。
3.2.1 提供被并购咨询
当被并购方收到并购方的收购意向时，作为财务顾问的投资银行会凭借自身对市场的信息优势对并购方的收购意向进行详细分析判断，并购价格是否公平合理，并购动因是善意还是恶意，企业管理层的素质和企业的市场份额、核心竞争力等，对公司的长远发展是否有利以及对企业职工的安排是否合理等等。
3.2.2 参与并购合同的谈判，确定并购条件
当公司管理层已经决定被并购时，投资银行就帮助被并购企业完成被并购过程。投资银行在此过程中会与并购方进行协商谈判，确定并购程序和相关事宜，如资产清查、人员调配等。其次就并购价格进行评估，由双方对各自提出的并购价格进行协商，确定双方能接受的价格。价格确定之后，投资银行会帮助被并购方配合并购方投资银行进行相关资产、人员的协调。
3.2.3 帮助被并购方抵制恶意收购
当公司管理层决定抵制并购时，投资银行会帮助其提供反并购措施，提高并购企业的并购成本，或是降低并购企业的并购收益使并购方知难而退。
首先是获得股东的支持，因为并购方恶意收购时会直接从二级市场高价购买大部分公司股票，以达到获得控制权的目的。其次，进行股份回购，减少流通在外的股数，降低股本比例。然后通过证券法和反垄断法对并购方提起诉讼，拖延其并购时间，消除威胁。最后，可以参考历来恶意并购案例中的策略进行抵御，如“白衣骑士”。以上都是提高收购成本的防御措施。而“皇冠上的珍珠”、“毒丸计划”等是为了降低收购的收益，“焦土战术”则是一种两败俱伤的保全策略。
从目前并购成功的案例来看，投资银行在并购中帮助并购双方减少了并购时间，降低了并购成本，提高了并购效率。投资银行在企业并购中发挥了不可或缺的作用。正因为这样，许多企业通过投资银行在并购后取得了更好的发展。我国目前资本市场、法律体系和投资银行自身组织结构还不够完善，投资银行还没有完全发挥出自身的优势，投资银行在资本市场的发展任重而道远。
参考文献：
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4.投资银行如何开展企业并购业务 篇四
论文题目：投资银行如何开展企业并
购业务
姓名： 班级： 学号： 课程号： 课序号： 投资银行如何开展企业并购业务
兼并与收购是企业在资本市场谋求外部扩充成长的主要方式之一，也是企业资本运营的重要战略和核心技术。在现代市场经济国家，投资银行对于企业兼并收购活动起着非常重要的作用，特别是一些新的企业兼并收购活动完全是由投资银行一手策划完成的，投资银行也会因为提供并购服务而可以获取丰厚的利润。因此，企业并购就理所当然地成为投资银行最主要的业务之一，被视为该行业中“财力与智力的高级结合”。
一、企业并购的主要动因 1.扩大经营规模，降低成本费用。
通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用 2.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。
通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。
3.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。
品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。
4.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。
并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了目标企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。
5.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。
随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。
二、投资银行操作企业并购的流程 1．对收购项目的可行性分析
当投资银行收到收购企业的委托意向书后，首先会对客户即收购企业的具体项目或合作意向进行可行性分析和相关的论证，以便确定其收购项目是切实可行的。主要涉及是否受现有法律和市场准入的法规的约束、分析并购项目的产业发展前景、明确收购企业的发展战略以及考虑并购双方是否优势互补。此外，还要考虑并购对象的规模、核心技术和财务状况等基本情况。2．并购对象的价值评估
物色好合适的并购对象后，投资银行应展开对该并购对象的价值评估工作。一般而言，对企业价值进行评估主要使用的方法有：市盈率法，市场比较法和资产基准法。通过对目标企业的价值评估，投资银行可以为收购方定出一个合理的、既能满足目标企业的股东又能比较容易取胜的收购价格。同时，目标企业律师还应该检查收购企业雇员的雇用条件、工会的意见、工厂惯例和退休金安排等。目标企业律师应特别注意，是否什麽关键的要约会因为公司被并购而终止。每一方的退休金顾问都应该调查退休金计划的资金来源以及考虑如何支付应付的金额。3．设计并购推荐文件
作为营销员的投资银行需要根据所制定的并购文件，将这个产品精心的包装，用目标企业乐于接受的方式介绍、推销出去，最终获得对方对该“商品”的认同。推荐文件有三种类型：项目简介，项目展示和投资备忘录。可在不同阶段分别制定不同的推荐文件。4．企业双方谈判
谈判主要涉及交易的方式，补偿方式和数额。然而与其它事情相比，谈判更需要花费时间来统一意见的是：明确目标企业能够提供的特许条款和税收抵免的范围。在谈判中，应当注意，双方在原则上达成协议而却因为一些小的问题上的争论而导致谈判失败。5．与有关反垄断部门打交道
并购双方应该考虑到，该并购是否会提高市场的垄断程度，是否会引起有关反垄断部门的指控。如在英国，若并购达到垄断指控的标准，双方就应去公平交易署，与其进行接触，或将并购通知呈交公平交易署以取得它的同意，如是大宗的并购交易，还要考虑是否符合欧洲同盟的标准，是否应向其有关部门提出申请，以便根据其并购管制法而得到许可。6．取得内部资本支出许可
若一项并购由一个独立的公司或由一个企业集团的核心公司进行，在签订法律上不可变更的协议之前，通常需要得到全体董事会的批准。如果目标企业或者收购企业是企业集团中的附属公司，在签订合同前，也要准备一份项目报告，取得与之有关的母公司董事会的许可。7．交换合同
在交换合同时，并购收购双方必须做出承诺，从无条件交换合同之时起，目标企业成了公司的受益者，但此时仍有风险，因此必须投入足够的保险金以保护企业。8．发表声明
在交换合同的时候，并购交易双方可根据证券交易法的有关规定，通过传媒机构发表声明。值得注意的是，并购双方的雇员，主要客户和供应商都应在私下里通过电函得到通知，而不应首先从报纸或从工会代表处得知这项交易。特别在公司内部，应召集高层管理人员会议，再安排一次会议把所需要的信息传达给基层。在这样的会议上，都很有可能提出关于以后雇用情况的问题，但是，收购方公司即使目前没有裁员和重新安排雇员工作的计划，最好也不要作这方面的承诺。9．合同交换后的批准
合同交换后，目标企业律师一般会要求调查收购企业的所有土地产权，有时收购企业律师自己也会主动提供目标企业所能信赖的产权证明书或报告。同时，合同中所要求的特别许可或权威机构许可，应在这一阶段提出申请。10．特别股东大会
当需要股东批准时，收购方公司将举行特别股东大会，对赞成还是反对交易进行投票表决。如果将发行新股作为一部分补偿，收购方的股东还要批准股本的增加和补偿股的发行。11．并购完成
被收购的公司召开董事会会议，通过决议，批准董事会的辞职和任命收购方提名的新董事，以重建董事会。新建董事会重新登记和盖章，股权证和从收购企业转到收购方的股票过户表格要经被收购公司董事会的重新登记和盖章。公司的法定账簿、被并购证明、地契、动产及其它有关文件都要交给收购方。所有对这场交易所作的承诺，按照流动品抵押、股票贷款信托和双方有关的条款所要求的，都将提出并加以审查。最后，一切检查完毕后，将付给收购企业补偿金。12．完成后的正式手续
交易完成后，要给顾客、供应商、代理商等发出正式通知，如有必要，还将重印安排契约。报告书要存档，股权转移的凭证要存放好以便支付印花税。完成日期过后，收购企业要求目标企业向目标公司投入资金以偿还所有对收购企业或收购企业集团的其它公司欠下的债务。同样，如果目标公司的借款由收购企业担保，则出售协议要求目标企业或目标企业集团中的其它公司提供担保，以解除履行这些承诺。
13．并购后的管理
并购完成之后，目标企业还要向被收购公司的全体高级管理人员解释目标企业目前的打算、企业整个新的运行程序、各自的职权范围等，还要填好新的银行委托书。收购方的会计人员还要解释目标企业将来所需财务报告的要求。完成了这些程序之后，才能实施进行一体化的工作。
三、投资银行在企业并购中的作用 成。
因为投资银行的财务顾问及专家清楚各种并购方式的优劣，精通并购的法律法规，可以洞悉政府行为对企业并购的影响，熟知并购的程序与形式，精于并购的各种谈判等。
2、投资银行担任企业并购中介，协调统筹各方关系，为企业并购降低交易费用。其一是降低并购过程中的信息成本，因为投资银行能够有效地解决并购过程中 信息不对称问题，创造有效性资本市场，使投资者资产转移费用减少。其二是降低谈判成本，因为通过投资银行这一中介机构与并购双方谈判，比并购双方直接讨价还价，“摩擦”要小得多。投资银行更可能制定出比较现实的交易条件，促成并购交易完成。
参考文献：
5.财务管理在现代企业中的地位 篇五
在商品经济日益发达的社会，企业的财务管理在现代企业中具有极其重要的地位。在现代企业制度下，企业的成功以至于生存在很大程度上取决于它过去和现在的财务管理制度。财务管理不仅与资产的获得及合理使用的决策有关，而且与企业的生产、销售、管理发生直接关系。财务管理作为企业管理的一部分，其目标取决于企业的总目标，同时受财务管理自身特点的制约。企业作为营利性组织，其目标就是要实现企业的生存、发展和获利，要求财务管理要完成筹措资金，并有效地投放和使用资金的任务。
三、中小企业财务管理中存在的问题
（一）缺乏明确的产业发展方向，对项目投资缺乏科学论证
一是片面追求“热门”产业，不顾客观条件和自身能力，无视国家宏观调控对企业发展的影响。二是对项目的投资规模、资金结构、建设周期以及资金来源等缺乏科学的筹划与部署，对项目建设和经营过程中将要发生的现金流量缺乏可靠的预测，仓促上马。一旦国家加大宏观调控力度，收紧银行信贷，使得建设资金不能如期到位，企业就面临进退两难的境地，甚至造成巨大经济损失。
（二）融资困难，资金严重不足
6.浅议财务管理在企业中的地位 篇六
浅谈财务管理在企业中的中心地位
学生姓名:王然
(学号:10031502专业班级:化学工程与工艺2010级5班)
摘要
“企业兴衰,财务为本”企业是以营利为目的的组织,资金的运动对企业有重大影响且企业的资金情况亦是企业情况的反映,故财务管理在企业管理中有重要的地位。因此,加强资金管理，提高资金运营效益 是 企业在竞争中立于不败之地和保持可持续发展的重要保证。随着经济体制的改革的不断推进，现代企业制度的建立，企业的经营方式、管理模式和运行机制都发生了深刻的变革。建立以财务管理为中心的企业管理运行机制是适应现代企业制度和社会主义市场经济的客观规律的必然要求。
关键词:财务管理;企业管理
“企业兴衰,财务为本”企业是以营利为目的的组织,资金的运动对企业有重大影响且企业的资金情况亦是企业情况的反映,故财务管理在企业管理中有重要的地位。企业管理必须以财务管理为中心:资金是企业从事各项经济活动的基本要素，是企业发展的必备要素。企业的资金状况既表明了企业的资源配置、数量和质量，同时也反映了企业的资本构成和产权关系。企业的生产经营、筹资投资和利润分配都是以资金为纽带，从起点到终点，贯穿于企业经营活动的全过程。资金流量指标已经成为企业信誉评价、发展潜力、价值评估的重要指标，在有些地方，银行已开始把企业现金流量情况作为是否给企业提供信用的重要依据，有的甚至把企业未来的现金流量作为还款的担保。因此,加强资金管理，提高资金运营效益 是 企业在竞争中立于不败之地和保持可持续发展的重要保证。随着经济体制的改革的不断推进，现代企业制度的建立，企业的经营方式、管理模式和运行机制都发生了深刻的变革。建立以财务管理为中心的企业管理运行机制是适应现代企业制度和社会主义市场经济的客观规律的必然要求。
一、财务管理的核心地位，是由财务管理的本质特点和内容决定的(一)财务管理的本质特点
财务管理在企业管理中的中心作用之所以说财务管理是企业管理的中心，因为它是通过价值形态对企业资金运动的一项综合性的管理，渗透和贯穿于企业一切经济活动之中。财务管理能够迅速反应企业的经营情况,兼有价值管理和行为管理,钱财的二重性,兼有独立于服务的二重地位。
(二)财务管理的内容
财务管理的内容是企业理财活动的具体表现,对资金的流转进行管理进行投资决策,筹资决策,运营资金管理和股利分配。对企业的方方面面有重大影响。只有好的财务管理才能使企业完成企业价值最大化的目标。
二、现代企业制度下，需要建立以财务管理为核心的企业管理体系
(一)现代企业的制度下的企业
现代企业制度又是与社会化大生产和现代科学技术发展状况相适应的一种企业组织形式。在这种组织形式中，企业财务管理工作将变得越来越复杂，不再是简单的货币收支，而是包括了筹资、投资、利润分配等工作内容．特别是随着金融市场的发展和理财环境的变化。财务管理工作显得更为重要。
企业成本水平的高低直接决定着企业产品盈利能力的大小和竞争能力的强弱。现代企业制度下，“管理科学”最明显的表现就是成本消耗水平。
(二)从我国企业目前的实际情况来看，财务管理必须成为企业管理的核心 企业的目标功能也发生了变化，从国家角度看．由重视产品到重视财政收入，是资金的概念；从职工角度看，由大福利到货币化，仍然是资金概念。因此，市场经济要求重视财务管理。
财务管理是促进提高企业经济效益的有效手段企业要达到提高经济效益，增加盈利的目的，必须从产、供、销各方面来降低成本，增加收入。当前，摆在企业面前许多困难和矛盾，焦点是资金周转果滞，成本居高不下。企业仍然存在只要进度、要产值，而不顾经营效果，不计财务成果的倾向。事实证明，生产任务完成了，经济效益不一定好。，但是加强财务管理光靠财务部门是不够的，要通过分析和考核，找出问题的原因所在，充分发挥全体职工的积极性，树立起“全员成本，全面成本”的观念。
三、财务管理的作用对企业情况有重大影响
(一)财务管理为企业开展生产经营活动提供良好条件
在现实经济生活中，企业开展生产经营活动离不开资金，在财务管理工作中，合理地有效地筹集资金、运用资金、回收资金和分配资金，使资金处于良好的循环周转状态，就可以为企业的生产经营活动提供良好的条件。
(二)增强财务管理的效率能合理组织资金
提高资金使用效益‘在财务管理工作中，通过合理组织资金供应，制定消耗定额，控制生产消耗和资金占用量，就可以节约资金使用，减少资金占用，降低资金成本，提高经济效益。
合理使用资金，就是尽量减少资金占用，加速资金周转，把有限的资金用在生产经营活动的主要阶段，用在投资项目上，尽可能用较少的资金完成较多的产销任务，实现更多的盈利。
(三)加强财务管理能提高企业盈利水平
企业通过管理资金耗费，可以降低物质耗费，有利于合理使用资金，减少资金占用，提高企业盈利。成本盈利是互为消耗的关系，在财务管理中，节约使用资金，降低生产耗费，就是降低了产品成本而直接增加了企业盈利．通过对各项财务指标的分析研究，就可以找出降低成本、增加盈利的途径，制定相应的措施并付诸实践，从而提高企业盈利水平．
(四)加强财务管理能促使企业加强其它方面的管理
企业管理包括生产管理、技术管理、质量管理、物资管理、劳动工资管理、设备管理、财务管理等多方面管理，其中。财务管理具有综合性的功能。因为它是一种价值管理，渗透和贯穿于一切经济管理活动之中，是对企业资金的全过程管理。它是企业内部各种管理关系的交叉点和枢纽，企业的一切经营活动都是通过财务关系来处理和反映的，企业的经营成果最终也是通过各项财务指标来反映和体现的。
四、财务管理的职能使财务管理成为企业完成目标的保障
(一)财务决策对企业发展有重要影响
财务决策是对财务方案、财务政策进行选择和决定的过程。财务决策的目的在于确定最为令人满意的财务方案。只有确定了效果好并切实可行的方案，财务活动才能取得好的效益，完成企业价值最大化的财务管理目标。因此财务决策是整个财务管理的核心。
(二)财务计划对企业发展有一定指到和调整作用
财务计划通过调整经营活动的规模和水平是企业的资金可能取得的收益未来发生的成本费用相互协调以保证实现财务目标。计划工作的终点是预算。好的预算对企业的发展有相当大的指导作用。
(三)财务控制是预算得以事实的手段
预算是财务控制的起点。计划是控制的依据,控制是计划的手段。他们组成了财务管理的循环。
7.投资银行在企业并购中的地位 篇七
一、企业并购中的实物期权
实物期权理论在价值评估方面有其独到优势, 可以对项目中灵活的期权价值进行评估, 而企业并购过程中也存在着与实物期权相对应的特征:首先, 对并购方而言, 当并购方实施了并购后如果达到或超过了预期收益, 相当于获得了无限收益的可能;而如果没有达到预期的经营目的, 并购企业可以选择永远放弃该项目, 在二手市场上出售或在股票市场上出售该企业的股份, 即相当于实物期权中市场价格下跌时只承担有限的损失。企业并购投资的风险与收益的不对称性与期权的特点是一致的。其次, 在企业并购中, 并购环境的不确定性、协同效应的大小、市场前景等都会对并购的收益产生较大的影响, 所以未来的投资机会所带来的未来收益增长情况也是不确定的, 这样标的资产价值具有一定的波动性。标的资产价值波动率越大, 表明并购以后目标企业未来收益现值的波动范围越大, 目标企业盈利的可能性也就越大, 投资机会期权的价值越高, 目标企业的价值越高。目标企业价值与标的资产价格波动率成正比。上述两个特征决定了在企业并购中可以运用实物期权对被并购企业进行价值评估, 与实物期权的种类相对应, 并购中也存在着一系列期权。在并购开始时, 并购方如果决定进行兼并收购的投资决策, 那么这一兼并收购决策将赋予并购方在并购以后的未来某一时刻进一步扩大市场份额、巩固市场地位以及进入新的业务领域的权利, 这种权利是隐含在进行并购的决策之中的, 是一种未来拥有的权利, 因而这种期权可视为扩张期权;当并购方拥有购买被并购方的权利后, 公司可能还拥有推迟一段时间进行并购的权利, 即并购拥有延迟性质的期权;如果市场状况非常之差以至于继续执行并购将会对并购方不利时, 可以放弃该并购, 即放弃并购的效果比继续执行更为有利, 即形成了并购中的放弃期权。由此可见, 企业并购是一种具有期权性质的投资, 并购过程中及其后续运作中都存在着多种实物期权形式, 因此, 在对被并购企业进行价值评估时, 有必要将实物期权理论加以运用。
二、基于实物期权的企业价值评估模型
其一, 基于实物期权的B-S评估模型。按照期权理论, 被并购企业价值应该包括两个层面: (1) 自身价值, 或者称为静态净现值, 可通过传统的被并购企业价值评估方法计算。 (2) 灵活的期权价值, 该部分价值可以看作是并购企业持有的对被并购企业资产的一种选择权, 用实物期权方法计算。因此, 对被并购企业价值的完整评估, 应该是实物期权价值与传统评估方法计算出来的静态净现值之和。可用公式 (1) 表示。
其中, V表示被并购企业价值;V0表示未来现金流量的现值, 即静态净现值;V1表示企业灵活的期权价值。对于公式中的V0, 可以按照传统的现金流折现方法计算;而对于V1, 可以采用经典的期权定价模型——Black-Scholes期权定价模型 (简称B-S模型) , 如公式 (2) 所示。
其中, N (d) 代表正态分布, , , S是标的资产的当前价格, K代表期权的执行价格, σ代表指标的资产价格的波动率, r代表无风险利率。根据公式 (1) 和 (2) , 就可以得到完整的基于实物期权的并购企业价值评估模型。
其二, 评估模型的实例分析。假设A公司与B公司处于同一领域, A公司的实力较强, B公司规模虽小, 但在新产品研发方面独树一帜, 是A公司理想的并购对象, 为了顺利完成并购计划, A公司决定对B公司进行价值评估, 以确定适当的收购价格, 做出合理的并购决策。相关资料如表1所示。
单位:万元
假设从并购后第6年开始及以后每年以4%的增长率增长, 目前B公司的β值为1.2, 负债比率为25%, 如果并购成功, A公司将把B公司作为独立的子公司来经营, 并使B公司的负债率达40%, 而且将使β值增加到1.5。另外, 市场平均风险报酬率为13%, 无风险报酬率为8%, 负债的利率为10%, 公司所得税为33%。另假设B公司拥有一项新产品的技术专利, 经专家估计至少2年内保持行业领先地位。B公司可以有两种选择, 一是把新产品技术转让, 可得1500万元;二是进行投资行使专利权, 需要投资额1000万元, 而如果不进行并购B企业自身无力承担1000万元的投资款。经权威机构评估该公司现金流量总现值的年波动率σ为20%。
如上所述, 该企业的价值由两部分构成, 一是B公司的自身价值, 二是由于并购所产生的增长期权的价值。计算过程为:
(1) V0的计算。首先, 估算折现率——加权平均资本成本, 由资本资产定价模型, 并购后, Ks=8%+1.5× (13%-8%) =15.5%, 所以wacc=15.5%×60%+10%× (1-33%) ×40%=12%, 可作为折现率。其次, 计算未来五年现金流折现值。将未来五年的现金流量和公司终值分别折现, 则万元。
(2) V1的计算。由于两年后B公司的专利权投资不一定实现, 只是一种权利, 因而可以看做是一份以专利权为标的的看涨期权。目前标的资产的价格即当前出售所得1500万元, 期权的执行价格即投资所需资金100万元, 由资料可知, 该公司现金流量的波动率为20%, 无风险利率是8%, 期权的有效期间即B公司投资选择权的行使期间为T=2, 将上述数据代入B-S模型即可计算得出B公司由于并购所产生的增长期权的价值。计算如下:
由此查表可知, N (d1) =0.9838, N (d2) =0.9686
将计算得出的数据代入公式 (2) 得到:
V1=1500×0.9838-1000e-0.08×2×0.9686=650.36万元
(3) 总价值的计算。被并购企业B公司的总价值即其本身价值与增长期权的和, V=V0+V1=8537+650.36=9187.36万元。可见, 利用B-S模型对被并购企业的增长期权做价值评估后, 企业价值增长了650.36万元。如果仅仅运用传统的价值评估方法, 可能出现两种情况:一是未考虑被并购企业的增长期权, 仅对其未来现金流量折现, 忽略其经营的灵活性, 这会导致对被并购企业价值的低估, 很可能因此而淘汰一个良好的并购方案;二是虽然考虑了被并购企业经营的灵活性, 但对其未来的增长期权采用了传统的现金流量折现法评估, 这又会高估被投资企业的价值, 使企业在实施并购过程中付出过高的成本。
由上述分析和计算可知, 被并购企业的期权特征不可忽视, 而对于其期权性质带来的不确定现金流量无法用传统的现金流量折现法评估, 因而运用经典的期权定价B-S模型进行价值评估, 能够准确、客观地反映被并购企业的这部分价值, 使并购企业根据评估结果做出正确的并购决策, 是对并购活动中企业价值评估体系的有益补充。
参考文献
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8.成本法在港口企业并购中的应用 篇八
【关键词】港口；成本法；企业并购；资产评估
近几年，我国港口资源并购整合悄然而生。上海港国际航运中心建设和上海组合港概念的提出标志港口资源并购的开始。上海港相继与宁波、重庆、武汉等港签订了并购协议和合作意向，实现长江流域和江浙沿海集装箱业务资源的整合；苏州港则通过对苏州市所属张家港、太仓、常熟等三港资源并购一体而形成的新港，一跃成为亿吨级大港，进入全国十大港口行列。此外，诸多外资港口运营商（如中远太平洋、和记黄埔以及马士基等）也纷纷采用并购的方式进军我国港口行业。从某种角度来看，并购正逐渐成为众多港口企业做大做强的主要模式。
企业并购从本质上讲是涉及资产的交易，而交易顺利进行的关键在于对交易资产或权益的合理定价。在企业并购过程中，资产评估是不可或缺的重要环节，其不仅可为被并购企业确定企业价值，为并购方决策提供可靠依据，而且还是并购成功的基础。毫无疑问，资产评估是企业并购交易中最基本的环节，同时也是最重要的步骤。所谓成本法，就是在现实条件下重新购置或建造一个全新状态评估对象所需的全部成本减去评估对象的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值后的差额，并以其作为评估对象现实价值的一种评估方法。成本法的基本公式可表述为：评估价值＝重置成本－实体性贬值－功能性贬值－经济性贬值。
港口资产一般划分为有形资产（即实体形态的资产，包括港区设施、码头泊位、港作机械、港口陆域设施以及流动资产等）和无形资产（即不具备独立实体、但是对生产经营长期持续发挥作用并能带来经济效益的资源，主要指专利权、非专利技术、土地使用权、海域使用权等）两大类，其中又以有形资产为主。
由于便于计算重置价值和折旧贬值，因此成本法得以在港口并购实务中得到大量应用。然而，港口资产最大的特点在于系统化，即港口资产无论多少都是按照某种装卸工艺要求组织在一起，形成某种装卸功能，各类资产的配置是否科学、合理，对企业价值有着很大意义。但是，在应用成本法进行并购评估的实践中，企业往往重视有形资产的评估而忽略无形资产的评估，造成无形资产的漏评或少评。建议港口企业在应用成本法时重点关注以下几个方面。
1土地使用权和海域使用权
根据《中华人民共和国港口法》（简称《港口法》）有关规定，“港口建设使用土地和水域，应当依照有关土地管理、海域使用管理、河道管理、航道管理、军事设施保护管理的法律、行政法规以及其他有关法律、行政法规的规定办理”；《国家海域使用管理暂行规定》中亦明确存在水（海）域使用权，而且水（海）域使用权是可以转让的。从会计处理角度看，土地使用权和海域使用权属于企业的无形资产，企业一般以取得资产的实际支出作价入账。
（1）土地使用权评估。根据全国土地分类标准，港口用地为交通运输用地，与工业、商业及居住等用地一并隶属于建设用地范畴，因此，可以采用基准地价法的思路进行评估。一般而言，港口企业主业为港口装卸、仓储、堆存等相关服务，属于服务行业性质，因此可在综合分析商业用地和工业工矿仓储用地基准地价评估成果的基础上，采用用途系数修正法。
（2）海域使用权评估。由于目前海域使用尚未实行类似土地基准地价的规定，应用成本法进行评估时，可将海域使用权的价格分为4个部分，即初始投资（如海域迁移补偿金等）、后续投入（如相关基本设施开发支出）、由此所应产生的相应利息、海域使用金。
2港口岸线
港口岸线是港口建设的基础性资源，更是宝贵的不可再生战略资源。《港口法》明确规定，国家鼓励国内外经济组织和个人依法投资建设、经营港口，在港口总体规划区内建设港口设施、使用港口岸线必须通过相关部门的严格审核批准。虽然《港口法》没有明确规定港口岸线有偿使用，但港口岸线资源和土地资源、海域资源同属国家资源，对港口岸线实行有偿使用制度，符合《中华人民共和国物权法》中关于“国家实行自然资源有偿使用制度”的规定。部分地方性法规如《福建省港口条例》第13条明确规定，港口岸线实行有偿使用制度。有偿使用既是大势所趋也是运用成本进行资产评估应该参照执行的原则，宜作为一种无形资产予以体现，否则，属于资产的漏评。
3国家一类开放口岸资格
所谓国家一类开放口岸，是指由国务院批准开放的口岸（包括中央管理的口岸和由省、自治区、直辖市管理的部分口岸），具体分为对外国籍船舶、飞机、车辆等交通工具开放的海、陆、空客货口岸；只允许中国籍船舶、飞机、车辆出入过境的海、陆、空客货口岸；允许外国籍船舶进出我国领海内的海面交货点等3类。有别于其他口岸，拥有国家一类开放口岸资格的港口企业，其经营业务范围可延伸至外国籍船舶。这对于企业的发展具有重大的推动作用和战略意义。如同企业的品牌、企业的商誉，其对企业而言是一种能带来收益的资源。企业或当地政府往往为此付出相当的人力、物力及财力，在实务中却往往被忽略。因此，应该参考企业商誉的处理原则对此类开放口岸予以量化评价。
4港口配套设施
港口的运转从来不是独立进行的，而需要航标、供电、供水、道路、管线等设施。而这些都是港区之外的资产。比如，对于港口货运非常重要的疏港公路，承担港口货物对外运送连接的任务，而疏港公路需要当地政府交通部门的规划、设计及施工建设。此外，专用供水、供电设备等均是港口正常运转的必要条件，而这些项目的建设主体一般为当地政府，因而往往无法在企业账面体现，并导致这部分资产被漏计。严格来讲，这部分资产属于企业的表外资产，应该参照企业账面有形资产的评估原则或标准予以确认。
5合理利润和交易税金
成本法是否应该涵盖资产合理利润和交易税金，对此实务中有着截然不同的两种观点。从成本法定义描述可知，成本法是站在购买者的角度进行的，是任何潜在的投资者在购建某项资产时所能接受的价格。此外，从并购行为来看，被并购港口企业相当于待售产品。根据产品的成本导向定价法可知，产品的价格在产品完全成本的基础上，加上一定比例的利润和税金构成，可用公式表示为产品价格＝产品完全成本（1＋利润率）÷（1－税率），或者产品价格＝产品完全成本＋税金＋利润率。因此，在确定企业整体并购价格时应注意考虑利润率和交易税金，而不是按通常做法将企业所有有形资产和无形资产简单相加。具体而言，可在参考交通行业平均利润率的基础上，结合各地区港口的市场环境及竞争程度确定利润率；而以资产评估价格乘以税率即可确定交易税金。
6结语
9.投资银行在企业并购中的地位 篇九
谈谈诚信制度在企业中的地位
作者
黑龙江铁兵律师事务所 周建军
摘要
随着我国市场经济的不断发展，诚信越来越为企业所重视。市场经济是法制经济、信用经济、也是诚信经济，良好的诚信制度是市场经济平稳运行的根本保障。
现实的企业经营活动中，由于一些企业没有建立诚信制度，经营缺乏诚信，存在的信用缺失问题, 已严重困扰了企业经营和市场经济秩序,成为企业发展必须面对的严峻挑战。当前，如何认识诚信制度在企业的地位？成为值得重视和探讨的问题。为此，笔者就此问题进行初步的探讨。
一、我国企业诚信制度状况及其根源分析
我国的市场经济开始逐步走向成熟，不重视诚信制度，可能会危及企业的生存发展。由于种种因素，一些企业没有意识到信用制度在企业中其地位的重要性，大多数企业对诚信制度的认识仅停留在“诚信”这两个字上，实际经营起来往往与诚信制度背道而驰，破坏诚信制度的情况仍然很突出。
主要表现在：我国的诚信制度体系和机制有待进一步完善，企业没有建立内部诚信制度，观念依然薄弱，实际经营中缺乏诚信，制售假冒伪劣产品、合同欺诈、拖欠货款、恶意逃避债务等问题，这一切都归结于诚信制度的缺乏。目前，企业信用制度的缺失已成为企业经济发展的障碍，影响企业的正常运转。
经过对我国一些企业诚信制度危机的剖析。
笔者认为，导致当前我国社会中产生诚信危机的原因主要有以下方面原因：
首先，诚信危机的历史根源是我国原有体制下企业产权不够明晰，产权制度建设滞后。
由此，产生了一些不道德竞争等违反诚信原则的企业行为。明确的产权制度是最好的利益激励机制，它为企业提供一个追求长期利益稳定的理性激励。
其次，缺乏一套统一的健全的诚信制度体系。目前，企业对诚信制度没有真正做到充分认识，只能依靠企业自律意识规范经营行为。
但是，很难达到形成统一诚信体系的要求。这需要通过建立和完善整个诚信制度体系使诚信制度在企业中的重要地位得到确立。
再次，信用制度建设方面的立法滞后, 对失信行为的约束惩治机制不健全。目前,我国诚信制度立法及有关法律在对失信行为的监管方面还存在制度漏洞，惩治不够严厉。在执法中对违反诚信制度的企业存在以罚代法、执法不严、违法不究等现象。
这些行为产生的后果，势必造成更严重的企业失信行为。由此，企业诚信的问题在我国市场经济建设中已经开始暴露出来，解决问题的前提和关键在于建立诚信制度。只有依靠诚信制度监管企业经营行为，才能建立市场经济发展所必须的诚信。
二、企业建立诚信制度必要性
市场经济是竞争经济也是法治经济，诚信制度建立是确保有效建立法治经济的重要因素，是构建市场经济制度的基础。
企业是社会主义市场经济的主体，也是诚信制度建设的主体。诚信制度作为企业与经济主体间交往行为的规则，它内化为企业交易准则和秩序，外化为法律、法规等制度，成为了整个社会诚信机制的重点。诚信制度虽然不像物质产品那样会给企业带来直接的市场和利润，但它是企业的一种资源，是企业经济发展的一种无形的推动力和保障，对企业的长远发展有巨大的促进作用。在企业经营活动中，依靠诚信制度作到诚实守信是对企业交易双方合法权益的维护和尊重。
企业缺乏诚信制度的约束就无法保证作到诚信，没有诚信就没有信誉，就无法保障企业的长期持续发展。当
企业诚信制度缺失升级为诚信危机时，就会使企业交易成本大大增加，缩小交易范围，使企业作为市场主体难以正常地沟通和交往，造成企业无法正常运行，导致最终受害的是企业自己的利益。
显然，诚信制度的建立对企业生存发展是十分重要的。企业诚信缺失的根源在于制度的缺陷，完善企业信用应以企业诚信制度的建设为突破口，建立健全诚信制度，包括培育诚信理念，健全监管机制，完善信息披露制度，加快建设信用评级制度，推行违信惩罚制度等等。
通过诚信制度建立约束企业经营行为，树立企业良好诚信形象，保证企业持续、健康发展。诚信制度作为企业的一项基本制度，因此，确立诚信制度在企业中的地位，建立健全整个诚信体系，已经成为当前我国市场经济建设过程中面临的最为迫切的内容之一。
三、诚信制度在企业中的重要地位
诚信制度化是商品经济发展的必然产物，诚信制度化的完善是市场经济发展的客观要求，成为市场经济发展的紧迫任务。从企业效益角度来讨论，诚信制度属于经济范畴，它是企业长远发展的保障。通过诚信制度的建立使企业做到诚信经营，能减少企业的交易成本，加快企业的反应速度，增强企业的应变能力，提高企业的社会认知度。
1、诚信制度是规范企业行为的最高准则。
诚信制度是直接产生于社会经济的一项制度，其能动性对企业经济发展起着巨大的促进作用。这种促进作用表现在对经济交换过程中的规范作用，即在市场经济体制下，依据诚信制度做到诚信经营的企业可以获得持久的、最大的经济利益，相反，缺乏诚信的企业不仅不能获得经济利益，而且要付出沉重的代价。
成功的企业都具有不断完善的经营活动中的信用制度，规范契约行为，抵制形形色色的损害社会利益、扰乱市场秩序的不讲信用乃至违法行为。
如海尔集团发展之初，首先树立建设诚信制度的观念。当时把十几台有点小毛病的冰箱当着全体员工的面给砸烂了，张瑞敏就是要让全体职工知道他诚信经营的决心。海尔锤砸烂劣冰箱，通过企业的诚信制度形成的信誉赢得人心。相对比之下，“秦池”酒业从竞争标王到濒临破产，只走过了短短的两年春秋。其中的道理是不言自明的，2．诚信制度在企业中占有基础地位。
诚信制度处于保证企业正确决策、稳定收益和市场竞争中长期生存的基础地位。
诚信制度的确立可以最大限度的保证企业信息来源的正确性，正确快速信息反馈机制，形成增强企业应变能力，产品的优缺点被正确的传递给消费者，消费者理性的购买信息又被正确传递回决策者。企业正确决策建立在对正确信息的理性分析上，并因此使企业做出正确决策，可以增进企业的诚信度。
诚信制度是企业在市场竞争中长期生存的基础，诚信制度建立的目的是取得长期稳定的收益而不是一时的利益。这些年来，企业对诚信制度在企业中的基础地位重视不够，由于企业还没有建立起一套行之有效的企业诚信制度，一些企业缺乏诚信所导致企业信用的事件，对企业的形象和声誉造成恶劣的影响，使企业缺乏市场竞争的基础。因此，企业要发展必然要与国内、外企业进行面对面的竞争，通过建立诚信制度作到企业的诚信经营是必由之路。
3、诚信制度是企业的无形资产。
市场经济条件下，诚信既是道德资源，又是经济资源，诚信在保障交易正常进行中具有重要作用。因此，在经济学家看则是经济资源，是市场经济正常运行的基础。作为企业信用就是其发展的基础。而且市场经济越发展，诚信制度的作用越重要。
对企业来讲要经过长时间各方面的努力才能得到社会认同。企业得到消费者的认可，就会为企业带来长期稳定的收益。
另一方面，交易费用和管理成本的降低可以使企业以更实惠的价格与对手展开竞争，开拓市场。纵观中外的成功企业，都把诚信作为追求和必备的品质之一，都以诚信为本而发展壮大的。守信者得到利益，失信者必将付出成本。
对企业而言，诚信既是财富，又是财源，诚信还是财力。诚信是财富，是指它有助于企业业务的开拓，市场的占有；诚信是财源，是指它不仅可以使客户增多，扩大实力，而且可以使企业合作者增多，在合作中取得利润；诚信是财力，是指诚信品牌是一种极大的无形资产。
同仁堂、国酒茅台和青岛啤酒等这些老字号和老名牌都是几百年、上百年积淀的硕果，它们享有极高的信誉。
这种企业信誉是天价之宝。如果诚信一旦缺失，就意味着失去了走向市场化与国际化的通行证。
4．诚信制度可以保障减少交易成本和管理费用。
如果缺乏诚信制度作保障，企业一项交易都要耗时费力，每个环节都要采取各种措施进行严格控制，不但增加了大量的人力和物力成本，并且，延长了产品产生效益的时间，交易十分困难。
企业诚信制度的建立可以减少中间环节和交易成本，节省时间成本、提高反应速度和灵敏度，企业得到了效益。
就企业内部而言，企业内部管理也和企业外部交易一样，缺乏内部诚信制度增加了经营管理费用，所制定的政策也只能落空。
企业内部诚信制度的建立可以减少管理层级和管理人，提高管理效率，制定的政策会得到快速良好的执行，减少了企业管理费用。
5．诚信制度有助于增强企业内部核心竞争力和凝聚力。
一方面市场经济的条件下，企业之间的竞争十分激烈，诚信成为企业的核心竞争力之一。诚实守信的企业机构能在市场竞争中占据优势地位。
企业的竞争，最终是信誉和品牌的竞争，而信誉和品牌是建立在企业的诚信基础上的，失去了诚信，就没有信誉和品牌可言，就难以赢得客户及在竞争中取胜，也就意味着失去了未来长期发展的可能。良好的企业诚信制度是其赢得市场的重要保证。
只有树立诚信的形象，才能提升企业机构的核心竞争力。企业只有以诚相待，具有遵守法律和市场规则、履行合同约定的义务等诚信行为，才能增强竞争实力，为更广泛地进入市场、扩大交易创造条件。另一方面，诚信是企业员工价值的重要体现，企业的诚信度高，该机构的员工就会充满自豪感、荣誉感，对企业的行为容易认同，与企业共命运的意识会增强，形成企业的凝聚力。同样，有全体员工的诚信，才会有企业的信誉度。
6、诚信制度促进企业发展的良性循环。
在市场经济中，信誉是企业的生命，企业的信誉度，直接影响到企业公司的生存和发展。诚信制度是企业行为的基本规则，企业只有通过建立诚信制度，并在遵守这一规则的前提下，才能为企业持续发展创造良好的外部
环境，有助于企业交易的实现，保证竞争的有序进行，促进企业的长期、持续发展。
10.投资银行在企业并购中的地位 篇十
当前，国有企业改革进入攻坚阶段，发展处于关键时期。同时，企业的重组改制也使工会组织遇到了前所未有的挑战和考验：职工队伍的不稳定，职工对其在企业主人翁地位的怀疑、对工会作用的淡化，减员带来的会员人数大幅下降和工会干部减少……国有企业工会如何面临诸如此类的问题和冲击，如何发挥工会在企业中的作用，如何确立工会在企业中的地位，已经是摆在每一个工会领导和工会工作人员面前的一个严峻课题。
一、保障职工的主人翁地位就是保障工会组织的地位 《中国工会章程》明确指出：“中国工会是中国共产党领导的职工自愿结合的工人阶级群众组织，是党联系职工群众的桥梁和纽带，是国家政权的重要社会支柱，是会员和职工利益的代表。
我国是工人阶级领导的、以工农联盟为基础的人民民主专政的社会主义国家，工人阶级是我们国家的主人，工人阶级在国家和社会的领导地位和主人翁地位永远不会变。
党的十五届四中全会做出的《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》(以下简称《决定》)以前所未有的篇幅，重申了全心全意依靠工人阶级的极端重要性，并提出了具体要求：“搞好国有企业的改革和发展，必须切实尊重职工的主人翁地位，充分发
１ 挥职工群众的积极性、主动性和创造性。坚决维护职工的经济利益，保障职工的民主权利。”
《决定》把全心全意依靠工人阶级作为推动国有企业改革和发展必须坚持的指导方针之一提出来，具有重要意义。据此，我们应该明确，不管企业怎样改革，不论企业实行什么样的经营机制，国有企业职工的主人翁地位不会变也不能变，国有企业的工会组织不能削弱，只能加强。
二、与党政大力协作，推进改革，促进发展，是确立工会地位的前提
取得党政的充分重视和行政的大力支持，是确立企业工会地位的必须，也是国有企业工会确立自己立足点的一个重要方面。第一，要为企业党政排忧解难，要协助企业党政做好职工的思想政治工作。当前，做职工群众的思想政治工作，要从职工群众关心的事情抓起，要从职工群众的具体利益抓起，要从一件一件的具体事情抓起，切实做好得人心、暖人心、稳人心的工作。要十分重视做好下岗职工的思想工作，满腔热情的关心下岗职工的思想和生活，化解矛盾，避免突发性事件的发生。其次，要树立大维护意识，教育引导职工实现自己的具体利益要充分体谅企业的实际困难。要协助党政抓好职代会决议的 落实，有效的促进企业各项任务的完成。第二，要在服务于企业的中
２ 心工作中求作为。工会工作有作为才会有地位，这个位，不是靠“争”得来的，而是靠“为”换来的。工会自身的作为，是取得党政重视、行政支持的重要基础。
推进国有企业改革和发展，符合国家的长远利益，同时也是企业职工根本利益的长远保证。因此，所有国有企业工会都应通过多种形式和途径，教育引导广大职工群众深刻认识国有企业在我国经济社会发展中的重要地位和作用，国有企业改革是整个经济体制改革的中心环节，搞好国有企业改革进而发展国民经济，是实现国家长治久安和社会稳定的重要基础。要教育引导职工正确对待从战略上调整国有经济布局和对国有企业进行战略性改组带来的新情况和新问题，正确对待利益格局的调整。要引导广大职工积极支持和推动企业提高整体素质，逐步形成企业优胜劣汰、经营者能上能下、人员能进能出、收入能增能减、技术不断创新、国有资产保值增值等机制和与现代企业制度相适应的收益分配制度。
三、工会组织的作用主要体现在依法维护职工权益，强化职工民主管理上
在全面推进国有企业改革和发展的过程中，企业工会组织要把全心全意依靠工人阶级指导方针进一步落到实处，必须突出抓好两个关键工作的落实，这就是切实保障职工的主人翁地位，坚决维护职工的３ 合法权益。
国有企业大刀阔斧的改革带来的巨大冲击，势必触及职工的具体利益。企业不依法办事或为了一时之利，势必侵害到职工的合法权益，随着国有企业改革的不断深入，此类侵权事件会越来越频繁的出现。这些社会矛盾的出现，是工会客观存在的基础。所以，工会在面临此类问题时一定要认真贯彻依法治国的基本方略，与有关方面一道，加强《劳动法》、《工会法》等法律的执法监督，严肃查处各种侵犯职工合法权益的事件。坚持预防为主、教育疏导、依法处理、防止激化的原则，针对职工中出现的各种不稳定因素，未雨绸缪，认真分析影响稳定的各种因素，制定相应的方案和措施，进行深入细致的思想政治工作和职工信访工作，协助党政正确处理内部矛盾，努力把矛盾解决在基层和萌芽状态。当职工合法权益受到侵犯、与用人单位发生矛盾时，工会一定要站在职工群众一边，理直气壮的为他们说话办事。发挥劳动争议调解组织的作用，坚持基层为主、调节为主，预防为主，积极主动的做好劳动争议调处工作。坚决反对和制止违章指挥和违章作业，开展事故隐患排查和督促整改活动，主动参与重大伤亡事故调查处理，切实保护职工的安全与健康。
要坚持以职代会为基本形式的企业民主管理制度。企业改制方案、章程制定等重大决策的研究，工会组织必须参与，经职代会讨论
４ 通过后方能实施。实行厂务公开，加大民主评议的力度，促进企业的廉政建设。工会要代表职工认真签订并履行好集体合同，为维护职工合法权益，协调劳动关系提供法律保障。
稳定职工队伍是深化企业改革的前提条件，是保持社会安定团结的基础，是实现跨世纪宏伟目标的必要保证。面对企业经营困难，下岗和再就业压力不断增加的严峻局面，工会组织必须要以高度的政治责任感和对职工群众的满腔热情，把稳定职工队伍作为当前的重要工 作来抓。要力所能及的为职工多办一些需要办、应该办、能够办的实事、好事，时刻关心职工群众，真正深入职工群众，真心实意的为职 工群众说话办事，扎扎实实的帮助职工群众解决实际问题，努力为他 们排忧解难，促进职工队伍和企业稳定。
广泛开展送温暖活动，以帮困解困为重点，健全和完善工会领导 干部和机关联系困难职工制度，开展多种形式的结队帮困活动，建立特困职工的救助机制。主动参与设计职工切身利益问题的研究，监督企业贯彻执行养老、医疗、工商、住房、生育等社会保障制度。进一步明确工会是帮助特困职工解困的第一责任人，并要努力做好第一知情人、第一报告人、第一帮助人的各项工作。
协助行政做好下岗职工基本生活保障和再就业工作。逐步建立参 与监督、协助就业、帮困救助相结合的促进再就业服务体系。企业在５ 确定减员增效、下岗分流方案的同时，必须提出职工基本生活保障和再就业的意见，并提交职代会讨论通过后实施。督促企业按时为下岗职工缴纳养老、失业和医疗保险金。搞好下岗职工转岗培训，为下岗职工再就业创造条件。对下岗职工家庭人均生活费低于最低生活保障线的及时给予救助。推广再就业的典型经验，引导职工转变择业观念，提高自身素质，增强竞争能力。
四、开展各种活动，组织和动员职工群众投身到企业的各项建 设当中，是工会提高自身威信，发挥作用的重要手段之一 进行国有企业改革的根本目的在于增进企业的经济效益，进而促进整个国民经济的发展。国有企业的中心工作在任何时候都是生产经 营活动。国有企业工会要密切结合本企业的实际，本着突出重点，勤俭节约的原则，紧紧围绕本企业的生产经营活动，团结动员广大职工 群众，发扬主人翁精神，发挥主力军作用，继续开展适应社会主义市场经济要求的劳动竞赛、合理化建议、技术革新、发明创造等多种形式的群众性建功立业活动，努力打好国有企业改革的攻坚战。要把增强企业创新能力、市场竞争能力、抵御风险能力和提高企业整体素质作为主攻方向，把解决和影响企业发展的难点和实现扭亏增盈等问题作为重点，围绕技术创新、加强管理、增加品种、提高质量、降低成 本、增进效应、搞好服务等，创一流的岗位技能、创一流的岗位业绩。
６ 坚持“依靠”方针，广泛开展合理化建议活动，充分发挥职工群众的聪明才智，发掘他们的潜力。要教育职工从思想上摆正企业整体利益与个人利益的关系，明确企业与职工相互依存发展的关系，加强爱厂如家、敬业爱岗的职业道德修养，加强职工的主人翁责任感。使职工牢固树立与企业同呼吸共命运的思想意识，本着为企业改革、发展出谋划策的思想观念，引导职工提出有利于促进企业发展和技术改进的好建议。
开展劳动竞赛是工会服从和服务于经济建设中心的切入点，通过劳动竞赛，提高职工的科学文化技术素质，同时也会有效提高工会经济地位。当前开展劳动竞赛要以经济效益为中心开展活动，要根据市 场或经营需要，确定竞赛活动内容，把提高职工队伍整体素质作为竞赛的重点，激发广大职工的质量意识和服务意识，参与市场竞争的意 识，最大程度的发掘职工的积极性。
由工会牵头开展各种职工群众喜闻乐见的文化娱乐活动也是工会工作的一项必要工作，文化娱乐活动的开展，不但可以丰富职工群众的业余文化生活，还可以使职工群众免受不良现象的侵扰和毒害，鼓舞广大职工群众以更加旺盛的精力投入到改革建设中来。
五、工会组织的地位和作用与工会自身建设息息相关
工会组织的自身建设，必须紧密围绕全党的大局进一步突出和履
７ 行维护职能这个重点来进行改革，才能方向明确，从根本上革除旧体制所带来的一些弊端，使工会组织发挥应有的作用。
以公有制为主体的多种经济成分并存的所有制结构，促使工会的管理体制也应由计划经济条件下的单一管理模式向多元化管理体制转变。由于工会组织是自上而下自成体系的，因此对不同所有制、不同行业、不同规模企业的工会组织，要实行多种不同的管理方式。但必须坚持工会自主管理的原则，以免基层工会受制于本单位行政领导，使之更好的履行代表维护职工利益的职能。
随着国民经济的战略性调整和改组步伐的加快，企业经济关系、劳动关系的复杂程度必将大大超过以往。因此，工会工作必须因地制宜的开展，以适应市场经济的发展。极其重要的一点就是要把工会工作尽快带入法制化轨道。在市场经济条件下，企业成为独立的法人实体，涉及职工民主权益的诸多问题，主要由企业决定。在这种情况下，工会必须善于在法律规定的范围内，依照有关法律程序进行维权，这样才会更有效、更持久、更带有强制力。还要加强调查研究，积极参与有关法律法规的制定，通过源头参与，充分保证职工合法权益。
工会必须以精干高效的机构设置和工作作风来适应形势发展，因此，加强工会干部自身素质的提高，将直接影响到工会组织在职工群 众心目中的形象，这关系到工会组织的前途和发展问题。因此，加强
８ 工会干部自身素质的提高，是加强工会组织自身建设的一个重要方面。
首先，工会干部需要强化学习意识。在学习马列主义、毛泽东思 想和邓小平理论，学习贯彻党的十五届四中全会精神的基础上，要加大对法律、现代科技、经济管理等方面知识的学习，不断研究新情况、解决新问题，勇敢的开拓实践与理论的新境界。其次要强化全局意识。当前和今后一个时期，工会工作就是要放到推进国有企业改革和发展的全局中去思考、去定位。工会干部要带领广大职工全心力的支持改 革、参与改革，要旗帜鲜明的维护职工的合法权益，更好的保护、调动和发挥职工的积极性、主动性和创造性，推动国有企业的改革和发展，完成党和国家提出的各项任务。三是要强化责任意识。工会干部的责任意识应当体现在时刻心系职工群众，急职工群众之所急，想职工群众之所想，干职工群众之所盼，脚踏实地的威职工群众说话办事，以真实的情感与职工群众同甘共苦。四是要有创新意识。创新是工运事业发展的不竭动力。全总提出的“五突破一加强”的工作目标，决不是简单的重复过去，而是在过去基础上的新发展，其主线是维权，其实质是要在“新”字上做文章。这就要求各级工会干部，要继续坚持解放思想、实事求是的思想路线，开拓进取，求实创新，在推动国 有企业改革和发展的过程中努力提高自身素质，树立良好的形象，以
９ 自身的行动和作为，鼓舞广大职工群众战胜困难、知难而进的斗志，增强职工队伍的战斗力和凝聚力，打好国企改革的攻坚仗。国有企业是我国国民经济的支柱。搞好国有企业改革是实现跨世 纪发展的宏伟目标，工会组织必须随着形势的发展，把百倍的热情和创新的精神投入到工作中去，这样必将有力的带动和推进工会工作实现新的突破和发展。