基金风险控制管理制度

基金风险控制管理制度（共8篇）（共8篇）

1.基金风险控制管理制度 篇一

XXX公司运营风险控制制度

第一章 总则

第一条 为加强公司运营风险的管理，提升运营风险的管控能力，根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司全面风险管理规范》等相关法律法规，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条 运营风险是公司经营管理活动所固有的风险，公司将运营风险管理作为全面风险管理的重要组成内容。公司各业务部门及其各项业务活动、各支持部门及其各项业务支持活动，适用本办法。

第三条 本办法所称运营风险，是指由不完善或有问题的内部程序、人员、信息技术系统，以及外部事件所造成损失的风险。其中有关合规风险和法律风险的管理要求，按照外部法律法规和公司合规管理的有关制度与规定执行。

第四条 本办法所称运营风险管理，是指公司董事会、经营管理层、相关部门及员工共同参与的，对公司经营中的运营风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时报告和处置的全过程。

第五条 公司运营风险管理的目标是根据监管要求和公司业务战略，在全面风险管理框架下，通过有效的内部制衡，逐步建立与公司的业务性质、规模和复杂程度相适应的运营风险管理体系，有效地识别、评估、监测、控制、报告运营风险，从而保证业务正常、持续、稳健地开展。

第六条 公司建立与业务活动及经营管理环境规模、性质和复杂程度等相适应的、有效的运营风险管理体系。运营风险管理体系应当包括以下基本要素：

（一）董事会和高级管理层的有效监控；

（二）完善的运营风险管理策略、政策和程序；

（三）有效的运营风险识别、计量、监测和控制；

（四）完备的管理信息系统或采取相应手段，支持运营风险的识别、计量、监测和控制；

（五）完善的内部控制和独立的外部审计。

第二章 组织体系与职责

第七条 董事会是公司风险管理的最高决策机构，对公司运营风险管理负有最终责任，负责审核批准公司运营风险偏好、政策等重大事项，持续关注运营风险状况并对运营风险管理情况进行监督检查。

第八条 公司风险控制委员会在董事会的授权下，及时掌握和协调、指导公司经营管理活动中的运营风险管理工作。第九条 公司经营管理层在董事会授权范围内全面负责公司经营层面的运营风险管理，负责制订、定期审查和监督执行运营风险管理的政策、程序和具体的操作规程，并定期向董事会提交运营风险总体情况的报告；全面掌握公司运营风险管理的总体状况，特别是各项重大的 运营风险事件或项目；为运营风险管理协调并配备适当资源。

第十条 公司 首席风险官须充分了解运营风险水平及管理状况，并及时向董事会及经营管理层报告；对公司运营风险管理中存在的风险隐患进行质询和调查，并提出整改意见。第十一条 合规与风险管理部负责公司运营风险管理具体工作的组织和实施，具体职责包括：

（一）牵头组织制订、修订和完善公司的各项业务制度、流程，以有效防范运营风险。

（二）协助相关业务及支持部门识别、评估、监测、控制相应业务条线或相关部门的运营风险。

（三）建立公司运营风险事件的处理与问责机制，以及运营风险损失的追究机制。

（四）定期/不定期对各业务及支持部门涉及运营风险管理工作和事项进行合规检查、分析、评估并出具相应意见和改进要求。

（五）监控公司层面各业务条线的关键风险指标，根据监管要求变化和业务发展状况予以定期/不定期更新完善。

（六）定期分析、评估相关业务条线运营风险的管理情况，收集和报告公司运营风险事件和损失数据。

第十二条 公司各业务部门作为运营风险管理的第一道防线，承担本部门运营风险管理的第一责任。部门负责人对相应业务条线运营风险的管理情况负直接责任，主要职责包括：

（一）确保公司运营风险管理的政策、程序和具体的操作规程等得到遵守和贯彻执行。

（二）建立本条线识别、评估、计量、控制、监测和报告运营风险的方法与程序，组织制订本条线的业务制度、流程、风险点及风控措施，报合规与风险管理部审核同意后实施，并定期修订完善。

（三）定期检查、分析和评估本部门运营风险管理的总体状况，及时对薄弱环节采取必要的纠正补救措施并通报相关内控和支持部门；对内控和支持部门所提示的运营风险，及时组织落实整改与防范措施。

（四）对部门主办的新业务、新产品的运营风险进行评估，并制订对应的控制措施。

（五）收集和分析本部门运营风险事件和损失数据，定期向合规与风险管理部通报，并且应当及时报告重大运营风险事件和损失数据。

（六）制订本部门运营风险的应急预案和业务连续性计划，并定期测试和演练，确保应急预案和业务连续性计划的有效性。

（七）公司规定的其他职责。

第十三条 公司各相关业务部门，应在各自职责范围内分别做好财务管理、资金和流动性管理、交易管理和清算交收、信息技术安全、人力资源管理、后勤保障以及安全保卫等方面的运营风险管理工作，并应在涉及其职责分工及专业特长的范围内为其他部门管理运营风险提供资源和支持，以促进公司整体的运营风险管理。第十四条 公司将运营风险管理纳入内部审计范畴，审计稽核部负责对运营风险管理的充分性和有效性进行独立、客观的审查和评价。审计发现问题的，应督促相关责任人及时整改 并跟踪检查整改措施的落实情况。

第三章 运营风险识别、控制和评估

第十五条

公司建立健全运营风险的识别、评估和控制体系，全面涵盖公司各项业务活动。第十六条 公司所面临的运营风险主要来源于人员因素、内部流程、信息技术系统缺陷以及外部事件等四大类别：

（一）人员因素，是指公司员工发生内部欺诈、失职违规、没有授权的行为。员工知识技能匮乏、核心员工流失以及违反用工法律法规等。

（二）内部流程，是指公司制度业务流程缺失、设计不完善，或者没有被严格执行等因素。

（三）信息技术系统缺陷，是指信息技术系统设计和系统维护不完善导致不能正常提供全部、部分服务或业务中断，具体表现为数据或信息质量低下、违反系统安全规定、系统设计或开发的战略风险，以及系统运行稳定性、兼容性、适宜性等问题。

（四）外部事件，是指由于监管规定发生变化、外部人员故意欺诈或非法洗钱以及自然灾害等外部突发事件而影响公司正常经营活动或造成损失。

第十七条 公司通过采取内部自我评估、关键风险指标法等多种手段，对公司业务过程中所面临的运营风险进行识别与评估，并根据实际情况适时验证评估结果并调整评估程序。第十八条 公司各部门应根据外部法律法规以及公司制度的有关规定，对运营风险进行全面、有针对性、持续的识别和评估，自我评估结果应当留痕备查。

第十九条 公司各部门应选择适当的方法对运营风险进行管理。具体的方法包括：

（一）评估运营风险和内部控制

（二）损失事件的报告和数据收集；

（三）关键风险指标的监测；

（四）新产品和新业务的风险评估；

（五）内部控制的测试和审查；

（六）运营风险的报告；

（七）其他有效管理运营风险的方法。

第二十条 合规与风险管理部负责指导公司各部门开展运营风险识别和评估工作，并提供相应的运营风险管理咨询服务。

第二十一条 公司各部门应将发生的风险损失事件，按照要求及时报送合规与风险管理部，合规与风险管理部对运营风险对运营风险数据进行汇总整理。

第二十二条 合规与风险管理部通过收集公司的历史运营风险数据，结合外部相关损失数据，探索采取合理的方法进行风险计量和评估，并进行相应的统计分析和预警等动态管理措施。第二十三条 当出现以下情况时，公司各部门应向合规与风险管理部报告并提供有效的运营风险控制措施, 合规与风险管理部提供必要的支持与协助：

（一）新产品和新业务开发；

（二）新设备和新系统应用；

（三）信息技术系统的重大变更；

（四）重大事故、险情、案件、隐患发生时；

（五）部门业务流程发生较大变化时；

（六）组织机构重大变革；

（七）关键岗位人员流动；

（八）外部法律法规、监管要求发生变化；

（九）外部金融相关行业发生运营风险损失事件，公司可能面临类似的风险时；

（十）其他可能引发运营风险的情况。

第二十四条 对已识别的运营风险，合规与风险管理部根据评估结果，组织公司各部门提出相应的控制措施，其控制措施种类包括但不限于以下内容：

（一）政策的制订和更新；

（二）从业人员的资质；

（三）不相容职责分离；

（四）对文件资料的审查；

（五）复核与审批；

（六）抽查与检查；

（七）内部审计检查；

（八）盘点与对账；

（九）考核与问责；

（十）系统控制：包括权限设置、系统运行规则的设置、系统自动计算和流转以及系统自动制单等。

第二十五条 公司应当将加强内部控制作为运营风险管理的有效手段，相关的内部控制措施至少应当包括：

（一）部门之间具有明确的职责分工以及相关职能的适当分离，以避免潜在的利益冲突；

（二）密切监测遵守指定风险限额或权限的情况；

（三）对接触和使用公司资产的记录进行安全监控；

（四）员工具有与其从事业务相适应的业务能力并接受相关培训；

（五）识别与合理预期收益不符及存在隐患的业务或产品；

（六）定期对自营投资账户进行复核和对账；

（七）关键岗位轮岗轮调、强制性休假制度和离岗审计制度；

（八）重要岗位或敏感环节员工八小时内外行为规范；

（九）建立客户和公司员工的投诉与举报制度；

（十）合规、风控情况纳入绩效考核；

（十一）风险事件查处和相应的信息披露制度。

第四章 风险监测

第二十六条 公司各部门、分支机构及合规与风险管理部建立与公司业务发展和经营管理相适应的关键运营风险指标体系，并对指标进行定期监测。关键运营风险指标包括但不限于失败交易金额、核心员工流失率、客户投诉次数、监管处罚次数、错误和遗漏的频率以及严重程度等。

第二十七条 合规与风险管理部组织各部门建立有效的运营风险损损失件收集机制, 以统一的统计标准、范围、程序和方法，系统性地收集、整理、跟踪和分析与运营风险相关的数据和事件信息。

第二十八条 公司各部门监测各自业务层面的运营风险，对于风险管理职能部门在监测工作中发现并下发的运营风险监测信息，相关部门应就该监测信息进行及时处理并反馈，合规与风险管理部对监测信息的处理情况进行跟踪，监测信息的处理过程应有留痕。

第五章 风险报告

第二十九条 公司各部门在经营过程中发现任何运营风险情况，应按规定定期、不定期向合规与风险管理部报送，并确保上报内容及时、准确、完整。发现运营风险指标超出限额或发生运营风险事件的，业务部门应及时报告合规与风险管理部、采取措施及时解决，并向首席风险官报告。

第三十条 合规与风险管理部负责报告公司整体运营风险情况，对各业务条线的运营风险进行评估，对发生的运营风险事件进行总结，提出处置建议，常规事件纳入公司风控日报、月报，报告经营管理层。重大运营风险事件应当编制专项报告报送公司管理层。

第六章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件规定执行。第三十二条 本制度由公司负责制定、解释和修订，本制度自公布之日起施行。

XXX2017年4月15日

公

司

2.基金风险控制管理制度 篇二

目前我国采用“多层次”的养老金计划，以企业为主体的养老金主要涉及基本养老保险和企业补充养老保险(即企业年金)，经过多年的改革实践，对国家经济发展和社会稳定起到了重要的保障作用。

社会基本养老保险是一种由政府直接管理，为社会公民提供年老以后基本生活保障，在全社会范围内实现收入再分配功能的养老保险。其主要特征是，由政府指定专门的职能部门负责养老金费用的征缴和发放，被保险人的利益最终由政府承担保障责任。

企业年金是指企业及其职工在依法参加基本养老保险的基础上，自愿建立的补充养老保险制度。企业年金基金由企业根据自身的经济能力缴费、职工个人缴费和企业年金基金投资运营收益组成，实行完全积累，采用个人账户方式进行管理，国家宏观指导、企业内部决策执行。企业年金是一种企业层次的养老保险安排，注重的是效率优先的原则。企业年金涉及到众多企业和职工退休生活待遇的切身利益，是和谐劳动关系及稳定社会的需要。现在越来越多的企业实行了企业年金制，企业年金基金应如何监管以控制风险，是确保养老保险待遇、推进补充养老保险制度发展必须要解决的重要问题。

二、企业年金基金运作管理中存在的风险

根据《企业年金基金管理办法》的规定，我国企业年金采用基于信托关系的市场化运作管理模式，委托人将企业年金财产委托给受托人进行管理，再由受托人根据信托协议，委托账户管理人对企业年金账户的各项变动进行管理，委托托管人对企业年金财产进行保管，委托投资管理人对企业年金财产进行投资管理。企业年金资金进入资本市场，委托人可能获得较高的投资报酬，同时也承担较大的风险。

1. 企业年金基金各管理机构的管理与信用风险。

企业年金基金运作的治理结构中，企业和职工作为委托人，与企业年金受托人之间根据《信托法》建立信托关系，受托人与企业年金基金账户管理人、投资管理人、托管人和中介服务机构之间根据《合同法》建立委托代理关系。企业年金的运作涉及到委托人、受托人、账户管理人、投资管理人、托管人等多方经办主体，其中任何一方的过错或者失误操作，都有可能造成其他各方的损失，最终损害企业年金受益人的利益。受托人、托管人、投资管理人或账户管理人等企业年金基金各管理机构可能因内控缺失、内部控制不健全、不履行义务等引起管理失误或者违规挪用基金造成受益人的经济损失，还可能存在企业年金基金各管理机构违约造成受益人的经济损失的情况，即存在企业年金管理机构的管理与信用风险。

2．企业年金基金投资风险。

(1)证券市场的波动性导致年金基金投资风险。企业年金基金投资是年金基金运作中非常重要的环节，用企业年金基金进行投资时，证券市场的波动性使企业年金基金投资的未来收益具有不确定性，年金基金投资可能获得较大收益，也可能遭受惨重损失。

(2)投资管理人投资决策失误。企业年金基金投资中，可能因投资管理人投资决策失误或因投资于信用等级较低的证券，使受益人的经济利益受损。

(3)冒险投资导致的年金基金投资风险。现行《证券投资基金暂行管理办法》规定基金契约必须声明基金管理人不保证基金经营一定盈利，也不保证最低收益。即基金管理人不必承担基金运作亏损的责任。2004年5月1日开始执行的《企业年金基金管理试行办法》规定，投资管理人提取的管理费不得高于投资管理企业年金基金财产净值的1.2%，即无论投资业绩如何，投资管理人均获得基金财产净值一定比例的管理费收入;在基金实现增值的情况下会获得超过正常性收入的业绩收入，收益与风险不对称，将导致投资管理人冒险投资，增加年金基金投资风险。

3. 会计计量风险。

企业年金基金的委托人、受益人以及政府监管部门非常关注企业年金基金的真实财务状况，要求企业年金基金会计计量及报表披露的信息质量具有可靠性。现行企业会计准则规定，企业年金基金根据国家规定的投资范围取得的国债和其他具有良好流动性的金融产品，其初始取得和后续估值应当以公允价值计量;初始取得投资时，应当以交易日支付的成交价款作为其公允价值;估值日对投资进行估值时，应当以其公允价值调整原账面价值。但准则没有详细规定在估值日应如何估值，以确定企业年金基金投资的公允价值，会计计量中就存在可操作的空间，可能产生不是如实反映投资价值和收益的信息，即存在会计计量风险。上例中数十亿上百亿的债务如果没有在报表中体现出来，可能使委托人对企业年金基金的盈利情况产生错误理解。

三、企业年金基金运作管理风险控制的制衡机制

1．建立企业年金基金管理各方权力的制衡机制。

为保护企业年金基金委托人和受益人的利益，必须建立企业年金基金管理各方权力的制衡结构，通过企业年金基金运作环节的委托人与受托人，受托人与账户管理人、托管人和投资管理人之间权力的相互制约的关系，形成有效的权力制衡机制，以降低企业年金基金运作风险。

(1)受托人内部各部门权力相互制约。受托人是受托管理企业年金基金的企业年金理事会或符合国家规定的养老金管理公司等法定受托机构。受托人内部应通过设置投资决策部门、风险控制部门、内部审计部门、监察部门，分别建立岗位责任制等形成一种相互合作、权力制约的关系。建立常务理事会成员之间或受托机构内部的权力制约关系，按一人一票的票决方式决策。

(2)托管人与投资管理人、账户管理人权力的相互制约。托管人是受托保管企业年金基金财产的商业银行或专业机构。从各国实践经验分析，建立“托管人独立机制”对养老金的安全运作起着关键性的作用。“托管人独立机制”是指养老金的托管人必须与投资管理人相互独立，不得相互兼任，也不得为利益关联方。托管人独立机制可以使得企业年金资产的保管权与投资管理人的资产管理权相互分离，相互制约。托管人承担与账户管理人、投资管理人、受托人、证券登记机构等之间的信息传递、资金划转和收付等工作，托管人根据托管合同负责企业年金基金会计核算和估值，复核、审查投资管理人计算的基金财产净值，监督投资管理人投资运作，投资管理人与托管人核对企业年金基金会计核算和估值结果，定期向年金基金受托人和有关监管部门提交相关报告;账户管理人必须确保受托人随时对投资结果进行监控，形成托管人与投资管理人、账户管理人之间的相互制约关系。

(3)受托人对托管人和投资管理人权力的制约。受托人应建立招投标体系，选择、监督、更换账户管理人、托管人、投资管理人以及中介服务机构;投资决策部门制定企业年金基金投资方向或策略;投资管理人定期向受托人和有关监管部门提交投资运作报告，内部监察部门根据合同对企业年金基金投资管理进行监督;定期测试内部控制制度和外部控制制度的有效性，通过内部风险控制部门及聘用外部的投资顾问提供风险管理服务，分析并监督检查企业年金风险管理计划，评价和控制企业年金基金投资风险等;必要时，应聘请资产评估机构评估基金资产的内在价值，以建立受托人对托管人和投资管理人权力的制约。

(4)委托人对受托人权力的制约。企业年金监管的重点是受托人，必须建立委托人对受托人权力的制约： (1) 委托人建立企业年金理事会或通过招投标选择符合国家规定的养老金管理公司等法人受托机构作为受托人。 (2) 受托人应定期向委托人和有关监管部门提供企业年金基金管理信息及财务报告，应及时向委托人和有关监管部门报告发生的重大问题;委托人每年应聘请会计师事务所对企业年金基金的财务会计报告进行审计，监督和控制投资运作风险，考核有关管理人的绩效。 (3) 受托人应接受委托人、受益人的查询，委托人可以通过向账户管理人查询企业年金基金的企业账户和个人账户，掌握企业年金基金投资收益情况、企业年金待遇等。

2．建立企业年金基金运作管理的制衡机制。

(1)企业年金运作管理制度制衡。为控制企业年金的市场化运作风险，必须建立企业年金运作中不同管理服务机构的相互制衡制度及每个环节的具体制度制衡措施。委托人与受托人之间建立信托关系，应受信托法的有关规定制约;受托人与账户管理人、投资管理人、托管人和有关中介服务机构之间建立委托关系，应受合同法有关规定制约;法人受托机构、托管人和投资管理人还应分别受各金融监管法规制度制约。此外，受托人、账户管理人、托管人和投资管理人应建立不同管理服务机构的相互制衡制度，完善各自的内部控制制度，加强各项业务的牵制力。例如，受托人必须建立各种管理人的选择标准、运作流程、投资策略的决策、投资管理安全保障、风险控制、内部稽核以及外部审计监督等方面的制度对企业年金运作各方权力进行制约;投资管理人应建立科学的投资决策和操作风险控制制度，控制违规、违法行为和道德风险的制度;账户管理人接受受托人委托，对企业年金基金财产进行日常账户管理，建立定期对企业年金基金的投资进行核算及估值的制度。账户管理人、托管人和投资管理人必须建立向受托人提交企业年金基金托管情况、财务报告及信息披露的制度;受托人必须建立向委托人提交企业年金基金管理报告及风险评估报告的制度，各管理人对所报告内容的真实性、完整性负责，以保证企业年金基金的投资以及账户管理的安全性，维护委托人的利益。

(2)建立控制企业年金投资运作风险的激励与惩罚机制。 (1) 必须建立对企业年金基金投资管理人的激励与惩罚机制。按照目前法规，无论投资业绩如何，投资管理人均获得基金财产净值一定比例的管理费收入，基金管理人不承担基金运作亏损的责任，也不允许对基金高管人员实行期权激励，不实施激励与惩罚，不利于控制基金投资风险。良好的激励与惩罚机制能够增强投资管理者的责任感，如果投资管理人能够根据受托人的投资策略，科学制定具体投资组合方案，严格审查债务人的信用等级、促进实现增加预期投资收益及风险的平衡，则应给予奖励;反之，对违反内部规定、因谋求高收益而引发高风险博弈加大投资风险造成损失的投资管理人，则应进行惩罚，这将有利于年金基金按照规范化决策流程进行理性投资，降低投资管理人投资运作风险。 (2) 建立企业年金基金投资管理风险准备金。由于投资收益的不确定性，必须作好投资风险防范，因此，投资管理人应当根据《企业年金基金管理试行办法》规定，从当期收取的管理费中，提取20%作为企业年金基金投资管理风险准备金，专项用于弥补企业年金基金投资亏损。此外，受托人也应按企业年金基金当期净收益的一定比例提取补充风险准备金，专项用于弥补投资风险准备金的不足。

(3)企业年金基金会计计量的制衡机制。现行会计准则要求企业年金基金应作为独立的会计主体进行确认、计量和列报，企业年金基金初始取得和后续估值应当以公允价值计量，针对准则没有详细规定如何对投资估值以确定企业年金基金的公允价值，为降低会计计量风险，应建立补充细则对企业年金基金会计计量进行制衡。基于成本与效益原则，可以采用程序确定法对基金投资进行估值，分层级确定企业年金基金投资的公允价值：对存在活跃市场的证券投资，直接以市价确定其公允价值;对有法律约束力的协议的投资项目，按协议约定确定其公允价值;对既没有法律约束力的协议、又不存在活跃市场的企业年金基金投资项目，应当以可获取的最佳信息为基础(类似投资项目的最近交易价格)取得其公允价值;按照上述仍然无法可靠估计的，应当以该投资项目未来现金流量的现值作为其公允价值，同时必须规定未来现金流量及折现率确定的方法，兼顾投资价值信息的相关性和可靠性。账户管理人、托管人、投资管理人对企业年金基金投资的估值计量应当相互一致，在会计计量确定年金基金投资的公允价值上形成制衡，保证企业年金基金管理报告会计数据的准确性和可靠性。另一方面，应完善信息披露机制，通过附注披露企业年金各类投资的公允价值的确定方法、各类投资占投资总额的比例、可能使投资价值受到重大影响的其他事项等，起到对会计计量的不确定性的辅助制约作用。

(4)政府主管部门的监管制衡机制。由政府主管部门包括劳动和社会保障部、证监会、保监会等部门(或会同企业年金基金理事会)共同组成养老金综合监管委员会，对养老基金的运作进行监管与制约：完善企业年金相关法规，建立受托人、账户管理人、投资管理人和托管人的准入和退出制度，排除不具备资格的申请机构;坚持独立性原则，防止企业年金各管理机构之间出现利益勾结而损害企业年金受益人的利益;严厉惩处、取缔有违规行为的机构;建立企业年金从业机构的信用档案信息，构建覆盖全国的企业年金监管信息网络;通过企业年金基金财务报告，监督、指导和管理基金投资运作;主动监管企业年金基金筹集、投资管理及支付，维护企业年金基金正常运作。

实施企业年金基金运作管理的多方制衡机制，将有助于控制企业年金基金运作管理风险。

摘要：随着我国养老体制的改革与完善, 近几年刚刚起步的企业年金发展迅速, 如何控制企业年金基金运作中的风险, 是一个亟待解决的重要问题。本文分析了企业年金基金运作管理中存在的风险, 并设计了相应的制衡机制。

关键词：企业年金基金,风险控制,制衡机制

参考文献

[1].黄小敏.论企业年金风险管理.当代经理人 (下半月刊) , 2005;2

3.基金风险控制管理制度 篇三

【关键词】私募股权；基金；对策

一、私募股权投资基金的特征

1.非公开募集资金

私募股权基金简称PE基金，是与公募基金相对的基金，其主要是指面向个人投资者或少数投资机构提出要约，以非公开的形式募集的基金。在私募股权基金中，基金管理人地位至关重要，私募基金的销售和赎回都与基金管理人紧密相关，基金管理人负责与投资者进行私下协商，共同决定投资方式，几乎不会涉及公开市场的操作，交易细节一般也不会披露。

2.投资退出渠道多元化

随着私募股权基金的发展，其投资形式以突破单纯股权投资的方式，出现许多其它投资方式投资推出渠道多元化是私募股权基金的显著特征，如上市、售出、兼收并购、标的公司管理层回购等，这些方式私募股权在投资方式上重大发展。

3.高风险、高收益

高收益是私募基金的重要特征，私募基金收益几乎都是翻番的，最低收益也能保证在50%左右。但是由于私募股权投资属中长期投资，通常在3年以上，投资成本高，资金流动性差，这就导致想要通过私募股权获得利益，必须等待一个较长的投资周期，投资风险较大。

二、当前私募股权投资基金存在的风险

国民经济快速增长是私募股权基金发展的前提，私募基金发展反过来又促进国民经济增长。事物具有两面性，私募股权基金亦是如此，对于非金融企业来说，其面临的风险以经营风险为主，但是风险与收益是同时存在的，因此保障企业可持续发展，必须对风险有一个充分的认识，并采取积极的措施进行控制。在当前金融市场上私募股权投资基金存在的风险主要有经济环境风险、政策风险、行业风险、运营风险、管理风险等。市场经济具有自发性，经济环境对经济发展具有重要影响。资本市场的动荡会导致出现金融风险，经济环境的变化这势必影响私募股权投资基金的收益。政府为了调整市场主体的行为，通常会制定一些针对性的政策，这些政策可能会引起证券市场的波动，从而给私募股权投资基金带来风险。私募股权投资基金所投资的企业所处的行业不景气也会引发投资风险。企业运营是存在风险的，如经营不善等，因此私募股权投资基金在向企业投资之后就会面临运营风险。基金管理团队在私募股权投资基金中占居重要地位，如果管理团队管理水平低下，势必会对企业产生负面影响，这就导致私募股权投资基金存在管理风险。

三、私募股权投资基金风险防控途径

1.制定严密的财务预算

财务预算是一种管理控制手段，其不仅是开展管理控制活动的前提，亦是事后财务分析和预测的依据，严密的财务预算对私募股权投资基金风险防控具有重要作用。这就要求基金管理公司必须重视财务预算工作，积极履行职责，对各项目公司制定严密的财务预算。首先，基金管理公司制定的财务预算应涵盖时间、金额、原因3个方面，企业确立经营目标提供依据。其次，基金管理公司制定的预算应符合企业发展的目标，为企业经营过程中对每个决策提供参考。另外，制定财务预算的过程应简捷，以提高企业管理效率。财务预算直接关乎企业经营成败，基金管理公司应切实做好这一点。

2.完善内部控制制度

内部控制制度对企业经营管理具有重要作用，完善内部控制制度是企业提高经营管理效率的前提。这就要求基金公司与项目公司依照各自的职权范围而设计内部控制制度，真正实现各司其职。如建立票据管理制度、资金逐级付款审批制度等。另外，基金管理公司还应加强对项目公司资金划拨的控制，统一管理与配置项目资金，如建立基金管理公司、项目公司、银行第三方资金托管账户，切实加强资金管理。

3.定期进行财务分析

财务分析对企业发展而言至关重要，基金管理公司应定期对项目公司上报的财务信息进行分析，以充分了解财务公司的运作状态，揭示财务活动存在的问题，并提供合理的决策方案，财务分析应全面，如营运能力分析、发展能力分析和盈利能力分析等都要做好，以为项目公司作出正确的决策提供参考。

4.加强对项目公司的效益审计

审计工作是发现项目公司运营问题的重要途径，因此基金管理公司应加强对项目公司的效益审计。基金管理公司应督促项目公司制定相关的财务管理制度，如《会计核算方法》。另外，还要督促项目公司及时上报相关财务信息如公司财务报表、银行资金流水等，并进行审核，如发现存在问题，应及时落实责任要求项目公司补充说明，进行整改。

四、结语

面对当下私募股权投资基金的实际情况，我们应不断进行探索与发现，努力找出发展过程中存在的问题。在此基础上结合我国的实际情况，以实事求是的科学客观的态度，来探寻私募股权投资基金的发展之路，不断制定对私募股权投资基金有益的相关途径。私募股权投资基金对我国金融市场发展具有重要作用，因此，必须加强财务管理，做好私募股权投资基金风险管控工作，以真正推动私募股权投资基金的健康发展。

参考文献：

[1]廖富群.论私募股权投资基金风险及财务管理中的风险控制[J].经营管理者，2015，08：45.

4.基金风险控制管理制度 篇四

一、私募基金管理公司投资业务管理制度

二、私募基金管理公司内部控制制度

三、私募基金管理公司风险控制制度

四、私募基金管理公司信息披露制度

五、私募基金管理公司员工个人交易制度

六、基金管理公司投资者适当性管理制度

私募基金管理公司投资业务管理办法

第一章总则

第一条为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，实现基金投资综合效益最大化，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

第二条 公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章 投资原则及标准

第三条 投资原则

（一）投资策略定位于对上市前的成长优质企业股权进行投资，追求与被投资项目公司共同成长，并为基金投资人获得满意回报。

（二）考虑到风险投资的风险较大，在投资方向上将优先选择财务指标符合上市要求且具有较大增值潜力的项目进行投资，确保投资资金的安全性、收益性和流动性。

第四条 投资资金的分配

合理分配各期募集资金，以确保公司能获得持续而稳定的投资收益。

第五条 投资限制

（一）不得投资于非股权投资领域（可转换债券等金融工具除外）；

（二）不得投资于承担无限责任的企业；

（三）不得为非所投资企业提供担保。所投资企业要求担保的，应按股份比例承担担保责任，且须经公司投资决策委员会同意；

（四）不得直接投资于经营性房地产业务；

（五）不得从事未经投资决策委员会（或董事会）授权的其它业务。

第六条 投资标准

（一）选择投资的项目应在行业内具备核心竞争优势，例如一定的市场占 有率、技术优势、新商业模式、具备稀缺资源优势或准入资格等，并至少具备 以下五点：

（1）发展战略清晰、未来增长可预期；（2）清晰且经检验的有效盈利模式；（3）稳定、专业、可沟通的经营团队；（4）法人治理结构清晰；

（5）具有完整财务、税务记录，无潜在损失。

（二）有足够的安全边际，投资价格合理；

第三章 组织管理与决策程序

第七条 公司投资管理业务的运作部门主要包括：投资立项委员会、投资决策委员会以及综合管理部。

第八条 投资立项委员会是项目立项的评审决策机构，由公司董事总经理、执行董事组成，对公司投资决策委员会负责。立项评审会议原则上每月召开两次，对时间要求紧迫的立项项目，可灵活掌握。

第九条 投资立项委员会的职责是：

（一）对立项审核工作负有勤勉、诚信之责；

（二）对投资经理经筛选后提交申请立项的项目进行审查、评估，做出批准或不批准立项的决定；

（三）组织项目的审慎调查工作，对上报投资决策委员会的项目文件进行 初审，并提出合理化建议；

第十条 投资立项委员会由3人组成，项目立项由立项审核委员采用记名投票方式表决，每人1票。每次参加投资立项会议的委员为 3名，表决投票时同意票数达到2票为通过，同意票数未达到2票为未通过。立项审核委员可以投同意票、反对票，并简要说明原因，不允许投弃权票。因故无法参加立项评审会议的委员可书面提交表决意见。

第十一条 投资决策委员会是公司投资业务决策的最高权力机构，投资决策 委员会设主任委员1名，投资决策委员会委员及主任委员由公司投资决策委员 会决定产生。每次参加投资决策会议的委员为5名，表决投票时同意票数达到4 票为通过，同意票数未达到4票为未通过。因故无法参加投资决策会议的委 员可书面提交表决意见。

第十二条 投资决策委员会的职责为：

（一）制订、修改公司的投资策略与投资政策；

（二）审核立项申请文件（提交的文件），出席投资决策委员会小组会议，独立发表评审意见并客观、公正地行使投票权；

（三）对拟投资的项目进行可行性论证和评审，作出批准或不批准投资的 决定；

第十三条 综合管理部是投资立项委员会、投资决策委员会的日常工作机构，是公司投资管理业务运作的后台支持部门。

第十四条 综合管理部的职责为：

（一）定期、不定期组织召开项目立项会及投资决策会；

（二）管理项目资料和会议文件；

（三）其他与项目投资管理相关协调支持工作。

第四章 投资业务流程

第十五条 项目的投资业务流程主要包括：项目初审、立项管理、审慎调查、投资决策、协议的起草和执行、跟踪管理、投资退出等步骤。第十六条 项目初审

投资经理负责收集项目方提供的《商业计划书》及其他相关信息材料，对 项目进行初步筛选、评判，提出可否跟进的初审意见。

第十七条立项管理

立项是审慎调查前的一项工作。对具有进行审慎调查价值的项目，投资经理应填写《立项申请报告表》，连同项目方提供的《商业计划书》等有关资料，报公司立项会审批。

投资经理将项目基本情况向立项委员会委员进行汇报，评审委员应对立项会所评审的项目出具书面的评审意见，经委员一致认可的项目即可开展尽职调查工作，若委员对项目最终持否定意见，则该项目终止。对未通过立项的项目，应将资料交由综合管理部归档。

第十八条 审慎调查

对经立项会批准立项并决定进行审慎调查的项目，由执行董事组织项目组进行项目的审慎调查与评估。在完成项目现场的审慎调查后，项目组应制作完成《项目审慎调查报告》及《项目投资建议书》。

第十九条 投资决策

投资决策委员会采用会议方式，全体委员均须表决。自所有投资委员接到全套评审材料之日起5个工作日内召开投资决策会议，并形成《投资决策委员会审核意见表》。项目在通过决策之后的后续入资过程中，若因客观原因遇到与投资决策会议表决之时发生预设条件的重大变化，应撰写书面报告并提交投资决策委员会重新表决。

第二十条 合同的起草与执行

投资决策委员会做出项目投资决议后，由项目小组根据投资决策委员会决议以及公司律师起草的投资合同标准文本与拟投资企业及其原股东进行合同条款的磋商，洽谈投资协议。在起草完项目合同后，投资经理需填写《合同审批表》，按公司合同管理制度的要求，一并逐级上报审批，并提交法定代表人或其授权代表签署。《合同审批表》应列明：投资金额、投资方式、违约责任条款、管理约束等项目投资的保护性条款的简要内容。

投资合同签署生效后，由投资经理负责合同的具体履行工作，其他相关部门应予以配合。

第二十一条 跟踪管理

公司对所投资项目原则上通过委派产权代表进入被投资企业董事会或监事 会，并由投资经理配合进行项目投资后的管理工作。产权代表及投资经理的主要职责为：

（一）依照《投资合同》的规定，负责监管投资资金到位；

（二）督促被投资企业及时出具有效的出资证明或股权证明；

（三）监督被投资企业章程的修改和工商、税务登记手续的办理；

（四）监督被投资企业融资资金的使用，如与资金使用计划有重大变更，应及时向公司汇报，并采取相应的措施；

（五）定期将被投资企业的财务报告呈报公司，并向公司书面汇报被投资 企业生产经营计划的执行情况，填写《企业季度情况报告表》；

（六）代表公司参加被投资企业的股东会、董事会或监事会会议，不得缺 席，并按照经批准的表决意见进行表决；

（七）向被投资企业提供增值服务；

（八）完成公司安排的其他保障公司在被投资企业内利益的工作。

第二十二条 投资退出

投资经理提交《投资退出方案书》，由投资决策委员会审批同意，并组织实施，项目退出后完成《项目总结报告》。

第五章 附则

第二十三条 本办法由投资决策委员会负责解释。

第二十四条 本办法自发布之日起生效。

私募基金管理公司内部控制制度

为保证公司规范化运作，有效地防范和化解经营风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障客户及公司资产的安全、完整，维护公司及公司股东的合法权益，本基金管理人建立了科学、严密、高效的内部控制体系。

1.公司内部控制的总体目标

（1）保证公司经营管理活动的合法合规性；（2）保证投资者的合法权益不受侵犯；

（3）实现公司稳健、持续发展，维护股东权益；

（4）促进公司全体员工恪守职业操守，正直诚信，廉洁自律，勤勉尽责；

2.公司内部控制遵循的原则

（1）全面性原则：内部控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员；

（2）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司组织体系的构成、内部管理制度的建立都要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）相互制约原则：公司设置的各部门、各岗位权责分明、相互制衡。（4）独立性原则：公司根据业务的需要设立相对独立的机构、部门和岗位；公 司内部部门和岗位的设置必须权责分明；

（5）适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

（6）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作成本，提高经济 效益，力争以合理的控制成本达到最佳的内部控制效果。

3.内部控制的制度体系

公司制定了合理、完备、有效并易于执行的制度体系。公司制度体系由不同层面的制度构成。按照其效力大小分为四个层面：第一个层面是公司章程；第二个层面是公司内部控制大纲，它是公司制定各项规章制度的基础和依据；第三个层面是公司基本管理制度；第四个层面是公司各机构、部门根据业务需要制定的各种制度及实施细则等。它们的制订、修改、实施、废止应该遵循相应的程序，每一层面的内容不得与其以上层面的内容相违背。公司重视对制度的持续检验，结合业务的发展、法规及监管环境的变化以及公司风险控制的要求，不断检讨和增强公司制度的完备性、有效性。

4、控制活动

公司对投资、会计、技术系统和人力资源等主要业务制定了严格的控制制度。在 业务管理制度上，做到了业务操作流程的科学、合理和标准化，并要求完整的记录、保存和严格的检查、复核；在岗位责任制度上，内部岗位分工合理、职责明确，不相容的职务、岗位分离设置，相互检查、相互制约。（1）投资控制制度

①投资决策与执行相分离。投资管理决策职能和交易执行职能严格隔离，实行集中交易制度，建立和完善公平的交易分配制度，确保各投资组合享有公平的交易执行机会。

②投资授权控制。建立明确的投资决策授权制度，防止越权决策。投资决策委员会负责制定投资原则并审定资产配置比例；基金经理在投资决策委员会确定的范围内，负责确定与实施投资策略、建立和调整投资组合并下达投资指令，对于超过投资权限的操作需要经过严格的审批程序；交易部负责交易执行。

③警示性控制。按照法规或公司规定设置各类资产投资比例的预警线，交易系统在投资比例达到接近限制比例前的某一数值时自动预警。

④禁止性控制。根据法律、法规和公司相关规定，禁止投资受限制的证券并禁止从事受限制的行为。

⑤多重监控和反馈。交易管理部对投资行为进行一线监控；风险管理部进行事中的监控；监察稽核部门进行事后的监控。在监控中如发现异常情况将及时反馈并督促调整。（2）会计控制制度

①严格执行国家统一的会计准则制度及相应的操作和控制规程，确保会计业务有章可循。②做好会计审核工作，经办财会人员应认真审核每项业务的合法性、真实性、手续完整性和资料的准确性。编制会计凭证、报表时应经专人复核，重大事项应由财务负责人复核。

③公司真实、全面、及时地记载各项业务，充分发挥会计的核算监督职能，确保信息资料的真实与完整；建立完整的业务台账系统，并通过业务台账系统和会计核算系统交叉印证，防止出现帐外经营、账目不清等问题。④制定了完善的档案保管和财务交接制度。

⑤公司建立财产日常管理制度和定期清查制度，强化资产登记保管工作，确保公司及客户资产的安全完整。（3）技术系统控制制度

为保证技术系统的安全稳定运行，公司对硬件设备的安全运行、数据传输与网络安全管理、软硬件的维护、数据的备份、信息技术人员操作管理、危机处理等方面都制定了完善的制度。（4）人力资源管理制度

公司建立了科学的招聘解聘制度、培训制度、考核制度、薪酬制度等人事管理制度，确保人力资源的有效管理。（5）监察制度

公司设立了监察部门，负责公司的法律事务和监察工作。监察制度包括违规行为的调查程序和处理制度，以及对员工行为的监察。

5、信息沟通

公司建立了内部办公自动化信息系统与业务汇报体系，通过建立有效的信息交流渠道，公司员工及各级管理人员可以充分了解与其职责相关的信息，信息及时送交适当的人员进行处理。目前公司业务均已做到了办公自动化，不同的人员根据其业务性质及层级具有不同的权限。

6、内部监控

公司设立了独立于各业务部门的稽核部门，通过定期或不定期检查，评价公司内部控制制度合理性、完备性和有效性，监督公司各项内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。

私募基金管理公司风险控制管理制度

第一章 总则

第一条 为保障公司股权投资业务的安全运作和管理，加强公司内部风险管理，规范投资行为，提高风险防范能力，有效防范和控制投资项目运作风险，根据《证券公司直接投资业务试点指引》等法律法规和公司制度的相关规定，特制定本办法。

第二条 股权投资业务是指使用自有资金对境内企业进行的股权投资类业务。

第三条 风险控制原则

公司的风险控制应严格遵循以下原则：

（1）全面性原则：风险控制制度应覆盖股权投资业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

（2）审慎性原则：内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点；

（3）独立性原则：风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节；

（4）有效性原则：风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力；

（5）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

（6）防火墙原则：公司与关联公司之间在业务、人员、机构、办公场所、资金、账户、经营管理等方面严格分离、相互独立，严格防范因风险传递及利益冲突给公司带来的风险。

第二章 风险控制组织体系

第四条 风险控制组织体系

公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、业务部。

第五条 各层级的风险控制职责 董事会职责：

（1）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委 员会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；

（2）审议单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；

（3）决定公司内部风险管理机构的设置；（4）法律法规或公司章程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：（1）组织拟订公司的风险管理基本制度；

（2）对单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行合规性审核；（3）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对董事会负责，向董事会报告。

投资决策委员会职责：

对单笔投资额不超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权不超过被投资公司总股本的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：（1）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作；（2）在项目决策过程中出具合规意见；（3）对投资协议进行审核；

（4）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报告。业务部职责：

具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具有项目公司所属行业相关背景的人员。

第六条 为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

综合管理部负责股权投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、董事会和投资决策委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务部负责股权投资业务的财务核算和资金划拨，为股权投资项目分别设 置账户、独立核算、分账管理。

第三章 风险控制流程

第七条风险管理的业务流程由风险识别、风险评估、风险分析、风险控制和风险报告五个步骤组成，是制定风险管理战略及防范措施的重要基础。

第八条 风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辨别。

第九条 风险测量是对风险的严重程度及发生概率进行科学合理的量化。

第十条 风险分析主要对风险的驱动因素进行归因分析，并评估其影响，提出避险建议和措施。

第十一条

风险控制是对业务流程的各个环节制定风险防范和处理措施。

第十二条 风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定 期或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。

第四章

风险识别与评估

第十三条 股权投资业务面临政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等多种风险。

公司运营过程中，相关部门应当在职责范围内对各种风险进行必要的识别、评估及分析，履行相关的风险控制职责。

第十四条 政策风险

政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第十五条 合规性风险

项目公司的各项经营管理活动必须符合法律法规和证监会的监管要求，对法律法规等理解有误、故意违反则将出现合规风险；项目公司的经营管理活动必须符合法律法规、国家政策的要求，对法律法规等理解有误或故意违反则将出现合规风险。

第十六条 法律风险

与被投资方、合作方、项目管理人之间的合同协议存在缺失导致出现不利于我方的诉讼。

第十七条 操作风险

股权投资业务包括投资项目的选择（即项目开发、初步审查、项目立项、尽职调查、投资决策、项目实施）、投资项目的管理和项目退出等业务环节，在上述每个环节均存在操作风险。主要可以归纳为决策失误、投资失控、员工内部欺诈、被投资方和合作方的外部欺诈、尽职调查存在缺失、资金划拨差错、项目公司经营管理不善、项目跟踪缺失、项目公司报告不畅等风险，其中，决策失误、投资失控是重大风险。

第十八条 市场风险 由于股权投资业务从项目投资到投资退出往往要经历宏观经济、项目所属行业、产品市场、证券市场等的波动，导致项目公司估值、项目退出的市场环境发生变化，从而造成退出方案无法实施或投资目标无法实现的风险。其中，对以上市为退出方式的项目，证券市场整体下行的系统性风险是难以控制的。

第五章 风险控制

第一节 合规风险的控制

第十九条 公司对股权投资项目的合法、合规性进行全面和重点分析和检 查，控制投资业务的合规性风险。

第二十条 公司通过以下手段对合规风险进行事前和事中控制：

（一）为保证股权投资业务合法、合规，制定、审查相关的管理制度和业务流程；

（二）制订、审阅股权投资业务的相关合同、协议，确保合同的规范性和合法性；

（三）监督股权投资业务管理制度和业务流程的执行情况，确保国家法律、法规和公司内部控制制度有效地执行；

（四）确保股权投资业务投资决策服从国家产业政策，符合国家法律法规。

第二十一条 公司通过以下手段对投资项目进行事后控制。

（一）制定股权投资业务的合规检查制度；

（二）对股权投资业务运作和内部管理的合规性进行检查，并向公司通报；

（三）检查相关管理制度和业务流程的执行情况，确保资产管理业务遵守 公司内部制度。

第二节 市场风险的控制

第二十二条 市场风险的控制措施主要体现在投资立项环节上。

第二十三条 公司制订项目立项标准。立项标准应该参照国家产业发展规划，符合公司关于投资范围的相关规定。

第二十四条 业务部应当根据立项标准和投资范围，对备选企业进行筛选形成项目池。项目人员应当在广泛收集项目方提供的商业计划书及其他相关信息材料的基础上，对入选项目池的项目进行初步评估和风险收益分析。符合立项条件的，根据公司规定申请立项审批。

第三节 法律风险的控制

第二十五条 风险控制部应当对公司签定的合同、协议等法律文书进行审核，防范法律风险。

第二十六条 在项目运作过程中，风险控制部提供法律方面的专业支持。必要时，可申请引入外部中介机构提供法律服务，防范法律风险。第四节 操作风险的控制

第二十七条 公司制定专门的项目管理和投资决策制度，明确项目投资的业务流程和具体要求。

第二十八条 为维护公司的权益，项目投资的范围应当符合以下规定：

（一）不得将公司资产用于资金拆借、贷款、抵押融资或者对外担保等用途；

（二）不得将公司资产用于可能承担无限责任的投资；

（三）单笔投资额不得超过公司资产总额的30%，如果突破30%，需提交股东审议；

（四）单一投资股权不得超过被投资公司总股本的40%，如果突破40%，需提交股东审议；

（五）不得将公司资产投资于股东或其控制的企业；

（六）法律法规以及公司章程约定禁止从事的其他投资；

第二十九条 尽职调查的风险控制

（1）公司建立尽职调查制度，规范尽职调查的工作内容。项目组在尽职调查期间应当严格遵守工作程序，记录尽职调查工作底稿，形成相关报告。（2）项目组开展尽职调查工作期间，项目负责人必须对拟投资企业进行实地考察。

（3）项目组应当对尽职调查相关材料的真实性和完备性负责。

（4）项目组认为必要时，可申请聘请外部中介机构，参与或独立进行调查工作。

第三十条 投资决策的风险控制

（1）投资决策委员会对项目投资或退出的相关材料进行审核，投资决策委 员会成员独立发表审核意见；

（2）投资决策委员会可以根据需要委派专人或聘请外部专业机构进驻现场 进行独立的尽职调查，提交独立的调查报告；

（3）公司股权投资业务的项目投资和项目退出必须经投资决策委员会通过。单笔投资额超过公司资产总额30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的项目，应当经过投资决策委员会审议通过后，提交董事会审议，并根据公司章程规定提交股东审议。

第三十一条 项目管理的风险控制 公司建立对已投资项目的跟踪管理机制。

（1）项目组负责项目投资后的跟踪管理，具体包括：定期实地回访项目公司；定期收集项目公司财务资料、行业发展情况、企业财务状况；定期对项目公司进行重新估值；定期对原定退出方案的可行性进行重新评估等。

（2）项目组负责每月度、每半年度完成项目公司一般估值工作和全面估值工作，编制《月度项目情况报告》和《项目股权价值评估报告》（每半年），并向主管领导提交估值报告。

第三十二条 公司建立重大事项报告和应急处置机制，对投资项目重大风险事项的处置进行决策。项目组在跟踪过程中发现公司在项目公司中的权益发生变动、或者项目公司的财务指标恶化、亏损等重大事项的，项目组应当及时报告。相关规则另行制定。第三十三条 公司建立项目退出审批机制，对项目退出进行决策。

当项目达到预期投资目标或出现重大紧急事项需要退出时，项目组根据具体情况，制定退出方案，报投资决策委员会审议。单笔投资额超过公司资产总额的30%，或者单一投资股权超过被投资公司总股本40%的股权投资项目，应当提交董事会和股东审议。

退出方案未通过审议的，项目组应当研究并重新设计退出方案，直至项目实现退出。

第五节 其它环节的风险控制

第三十四条 对财务与资金管理的风险控制公司建立独立的财务核算体系，制定规范的财务会计核算制度，配备专职的财务核算人员。公司按照有关规定及要求使用资金、单独开立银行账户。

第三十五条 对人员管理的风险控制

公司高级管理人员和从业人员应当专职。

第三十六条 公司建立专门的内部控制机制，对公司风险进行隔离，防范利益冲突，规范关联交易。

第六章 风险控制报告

第三十七条 风险控制报告分为定期报告和临时性报告两类。

第三十八条 风险控制部定期对公司业务运作、日常经营管理方面存在的问题进行风险评估与评价，在每年度4月底、8月底前向公司领导上报年度或半年度风险控制报告，为公司决策提供依据。

第三十九条 公司发生或可能重大事项的，风险控制部接到报告后，根据重大事项报告的相关规定向公司领导报送临时性报告。

第四十条 风险控制报告中应明确风险事件发生的原因、经过、可能存在的风险以及应对或补救措施等内容。

第四十一条

第四十二条

第七章 附则

本办法由风险控制部负责解释。本办法自下发之日起实施。私募基金管理公司信息披露制度

第一章总则

第一条 为进一步加强基金制度建设，规范基金信息披露工作，特制定稳基金信息披露制度。

第二条 信息披露原则真实、准确、及时、完整

第三条 信息披露内容基金信息披露实行定期披露、临时披露。其中定期披露的信息包括：基本信息、治理信息、管理信息、项目信息、财务信息、募集信息、重大事件及下一年度工作计划等。临时披露的信息包括：项目动态信息、突发事件信息、重大事件及重大人事变动公告、临时财务信息等。

第二章 信息披露的时间和形式

第四条 披露时间。定期信息以半年为披露时间节点，临时信息随时披露。第五条 主要形式。以邮件形式发至各基金合伙人。管理人留存纸质文件备案。第六条 信息披露流程。基金经理拟定报告公司董事上核查、签字基金经理发送报告。

第三章 信息披露格式

第七条 日常信息（word文档）第八条 财务信息（excel表格）第九条 要求

（一）充分认识信息披露工作的重要性。公信力是基金的生命力，信息披露工作是公信力建设的根本举措。要把信息披露工作纳入重要工作日程。

（二）明确责任，要按照层级负责和谁经办谁落实的原则，责任到人。对外披露信息时，提供信息要及时、准确、详实。对披露信息不及时、不准确，受到合伙人质疑的，将追究直接落实人的责任。

（三）加强对信息披露制度实施情况的总结。要在信息披露工作中，不断进行总结和补充，逐渐形成带规律性和比较完善的信息披露制度，推动基金信息披露工作的常态化和规范化。同时，信息披露工作情况将纳入基金经理工作年终考核中，奖优罚劣。

第四章 附则

第十条 本办法由公司负责解释。第十一条 本办法自下发之日起实施。

私募基金管理公司员工个人交易制度

第一章总则

第一条

为加强对公司投资业务的规范化管理，建立有效的投资风险约束机制，保护投资者利益，树立公司员工的良好职业形象和维护公司声誉，规范公司员工的执业行为，根据相关法律，结合公司业务特点，制定本办法。

第二条 公司开展的各类投资业务均适用本办法。

第二章 员工个人交易原则及标准

第三条

员工应自觉遵守法律、行政法规，接受并配合中国证监会的监督与管理，接受并配合协会的自律管理，遵守交易有关规则、所在机构的规章制度以及行业公认的职业道德和行为准则。

第四条 员工应当维护客户和其他相关方的合法利益，诚实守信，勤勉尽责，维护行业声誉。

第五条 员工应具备从事相关业务活动所需的专业知识和技能，取得相应的从业资格，通过所在机构向协会申请执业注册，接受协会和所在机构组织的后续职业培训，维持专业胜任能力。

第六条

员工应保守国家秘密、所在机构的商业秘密、客户的商业秘密及个人隐私，对客户服务结束或者离开所在机构后，仍应按照有关规定或合同约定承担上述保密义务。

第七条 公司员工不得进行与履行职责有利益冲突的交易。遇到自身利益或相关方利益与客户的利益发生冲突或可能发生冲突时，应及时向所在机构报告；当无法避免时，应确保客户的利益得到公平的对待。

第八条 机构或者其管理人员对公司员工发出指令涉嫌违法违规的，公司员工应及时按照所在机构内部程序向高级管理人员或者董事会报告。机构未妥善处理的，公司员工应及时向中国证监会或者协会报告。

第九条

公司员工不得从事以下活动：

（一）从事内幕交易或利用未公开信息交易活动，泄露利用工作便利获取的内幕信息或其他未公开信息，或明示、暗示他人从事内幕交易活动；

（二）利用资金优势、持股优势和信息优势，单独或者合谋串通，影响交易价格或交易量，误导和干扰市场；

（三）编造、传播虚假信息或做出虚假陈述或信息误导，扰乱市场；

（四）损害社会公共利益、所在机构或者他人的合法权益；

（五）从事与其履行职责有利益冲突的业务；

（六）接受利益相关方的贿赂或对其进行贿赂，如接受或赠送礼物、回扣、补偿或报酬等，或从事可能导致与投资者或所在机构之间产生利益冲突的活动；

（七）买卖法律明文禁止买卖的证券；

（八）利用工作之便向任何机构和个人输送利益，损害客户和所在机构利益；

（九）隐匿、伪造、篡改或者毁损交易记录；

（十）中国证监会、协会禁止的其他行为。

第十条 公司员工应主动倡导理性成熟的投资理念，坚持长期投资、价值投资导向，自觉弘扬行业文化，加强自身职业道德修养，规范自身行为，履行社会责任，遵守社会公德，服务社会和投资者。

第三章 附则

第十一条 本办法由投资决策委员会负责解释。第十二条 本办法自发布之日起生效。

基金管理公司投资者适当性管理制度

第一条 为规范公司投资者适当性管理工作，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《私募基金管理暂行条例》和《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他相关业务规则，制定本办法。

第二条 公司向投资者提供的产品或相关服务,适用本办法、本公司其他业务规则及相关行业自律组织有关投资者适当性管理的规定。

本公司可按照本办法的规定，制定具体产品或服务的投资者适当性管理指引。严格投资者适当性管理，坚持面向合格投资者募集资金。

第三条 投资者适当性管理的实施不能取代投资者本人的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险，相应的投资风险、履约责任以及费用由投资者自行承担。

第四条 投资者适当性管理包括以下内容：

（一）了解投资者的相关情况并评估其风险承受能力；

（二）了解拟提供的产品或服务的相关信息；

（三）向投资者提供与其风险承受能力相匹配的产品或服务，并进行持续跟踪和管理；

（四）提供产品或服务前，向投资者介绍产品或服务的内容、性质、特点、业务规则等，进行有针对性的投资者教育；

（五）揭示产品或服务的风险，与合格投资者签署《风险揭示书》。

第五条 本公司可对参与的投资者设置准入条件。

投资者准入条件包括但不限于财务状况、证券投资知识水平、投资经验等方面的要求。法律、行政法规、规章制度对投资者准入条件另有规定的，从其规定。第六条 本公司的投资者按照财务状况、证券投资知识水平、投资经验、风险承受能力等情况，成为合格投资者。

第七条 除法律、行政法规、规章制度和本公司业务规则另有规定外，公司向投资者提供产品或服务，应当履行以下投资者适当性管理义务：

（一）对于投资者，应当全面履行本办法规定的投资者适当性管理义务；

（二）对于本办法投资者，应当履行揭示产品或服务的风险、与合格投资者 签署《风险揭示书》；

第八条 投资者要求公司提供产品或服务，公司认为该产品或服务超出投资者的风险承受能力的，应当向投资者警示风险。

对于不符合法律、行政法规、规章或公司业务规则规定的产品或服务准入条

件的投资者，公司应当拒绝为其提供相应产品或服务。

第九条

公司按照法律、行政法规、规章的相关规定，建立健全公司的投资者适当性管理制度。

第十条

本公司对履行投资者适当性管理职责进行指导、协调、服务和监督，引导公司强化投资者适当性管理工作。

5.基金风险控制管理制度 篇五

第一章总则

第一条为促进基金管理公司强化风险意识，增强风险防范能力，建立全面的风险管理体系，促进公司和行业持续、健康、稳定发展，保护投资者利益，根据基金相关法律法规和自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称风险管理是指公司围绕总体经营战略，董事会、管理层到全体员工全员参与，在日常运营中，识别潜在风险，评估风险的影响程度，并根据公司风险偏好制定风险应对策略，有效管理公司各环节风险的持续过程。在进行全面风险管理时，公司应根据公司经营情况重点监测、防范和化解对公司经营有重要影响的风险。

第三条公司风险管理的目标是通过建立健全风险管理体系，确保经营管理合法合规、受托资产安全、财务报告和相关信息真实、准确、完整，不断提高经营效率，促进公司实现发展战略。

第四条公司风险管理应当遵循以下基本原则：

全面性原则。公司风险管理必须覆盖公司的所有部门和岗位，涵盖所有风险类型，并贯穿于所有业务流程和业务环节。

独立性原则。公司应设立相对独立的风险管理职能部门或岗位，负责评估、监控、检查和报告公司风险管理状况，并具有相对独立的汇报路线。

权责匹配原则。公司的董事会、管理层和各个部门应当明确各自在风险管理体系中享有的职权及承担的责任，做到权责分明，权责对等。

一致性原则。公司在建立全面风险管理体系时，应确保风险管理目标与战略发展目标的一致性。

适时有效原则。公司应当根据公司经营战略方针等内部环境和国家法律法规、市场环境等外部环境的变化及时对风险进行评估，并对其管理政策和措施进行相应的调整。

第五条公司应当建立合理有效的风险管理体系，包括完善的组织架构，全面覆盖公司投资、研究、销售和运营等主要业务流程、环节的风险管理制度，完备的风险识别、评估、报告、监控和评价体系，营造良好的风险管理文化。

第六条公司应当在维护子公司独立法人经营自主权的前提下，建立覆盖整体的风险管理和内部审计体系，提高整体运营效率和风险防范能力。

第二章 风险管理的组织架构和职责

第七条公司应当构建科学有效、职责清晰的风险管理组织架构，建立和完善与其业务特点、规模和复杂程度相适应的风险管理体系，董事会、监事会、管理层依法履行职责，形成高效运转、有效制衡的监督约束机制，保证风险管理的贯彻执行。

第八条董事会应对有效的风险管理承担最终责任，履行以下风险管理职责：

确定公司风险管理总体目标，制定公司风险管理战略和风险应对策略；

审议重大事件、重大决策的风险评估意见，审批重大风险的解决方案，批准公司基本风险管理制度；

审议公司风险管理报告；

可以授权董事会下设的风险管理委员会或其他专门委员会履行相应风险管理和监督职责。

第九条公司管理层应对有效的风险管理承担直接责任，履行以下风险管理职责：

根据董事会的风险管理战略，制定与公司发展战略、整体风险承受能力相匹配的风险管理制度，并确保风险管理制度得以全面、有效执行；

在董事会授权范围内批准重大事件、重大决策的风险评估意见和重大风险的解决方案，并按章程或董事会相关规定履行报告程序；

根据公司风险管理战略和各职能部门与业务单元职责分工，组织实施风险解决方案；

组织各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；

向董事会或董事会下设专门委员会提交风险管理报告。

第十条公司管理层可以设立履行风险管理职能的委员会，协助管理层履行以下职责：

指导、协调和监督各职能部门和各业务单元开展风险管理工作；

制订相关风险控制政策，审批风险管理重要流程和风险敞口管理体系，并与公司整体业务发展战略和风险承受能力相一致；

识别公司各项业务所涉及的各类重大风险，对重大事件、重大决策和重要业务流程的风险进行评估，制定重大风险的解决方案；

识别和评估新产品、新业务的新增风险，并制定控制措施；

重点关注内控机制薄弱环节和那些可能给公司带来重大损失的事件，提出控制措施和解决方案；

根据公司风险管理总体策略和各职能部门与业务单元职责分工，组织实施风险应对方案。

第十一条公司应设立独立于业务体系汇报路径的风险管理职能部门或岗位，并配备有效的风险管理系统和足够的专业的人员。风险管理职能部门或岗位对公司的风险管理承担独立评估、监控、检查和报告职责。

风险管理职能部门或岗位的职责应当包括：

执行公司的风险管理战略和决策，拟定公司风险管理制度，并协同各业务部门制定风险管理流程、评估指标；

对风险进行定性和定量评估，改进风险管理方法、技术和模型，组织推动建立、持续优化风险管理信息系统；

对新产品、新业务进行独立监测和评估，提出风险防范和控制建议；

负责督促相关部门落实公司管理层或其下设风险管理职能委员会的各项决策和风险管理制度，并对风险管理决策和风险管理制度执行情况进行检查、评估和报告；

组织推动风险管理文化建设。

第十二条各业务部门应当执行风险管理的基本制度流程，定期对本部门的风险进行评估，对其风险管理的有效性负责。

业务部门应当承担如下职责：

遵循公司风险管理政策，研究制定本部门或业务单元业务决策和运作的各项制度流程并组织实施，具体制定本部门业务相关的风险管理制度和相关应对措施、控制流程、监控指标等，或与风险管理职能部门协作制定相关条款，将风险管理的原则与要求贯穿业务开展的全过程；

随着业务的发展，对本部门或业务单元的主要风险进行及时的识别、评估、检讨、回顾，提出应对措施或改进方案，并具体实施；

严格遵守风险管理制度和流程，及时、准确、全面、客观地将本部门的风险信息和监测情况向管理层和风险管理职能部门或岗位报告；

配合和支持风险管理职能部门或岗位的工作。

第十三条各部门负责人是其部门风险管理的第一责任人，基金经理是相应投资组合风险管理的第一责任人。公司所有员工是本岗位风险管理的直接责任人，负责具体风险管理职责的实施。员工应当牢固树立内控优先和全员风险管理理念，加强法律法规和公司规章制度培训学习，增强风险防范意识，严格执行法律法规、公司制度、流程和各项管理规定。

第十四条公司应当将风险管理纳入各部门和所有员工绩效考核范围。

第三章风险管理主要环节

第十五条风险识别、风险评估、风险应对、风险报告和监控及风险管理体系的评价是风险管理中的主要环节。每一环节应当相互关联、相互影响、循环互动，并依据内部环境、市场环境、法规环境等内外部因素的变化及时更新完善。

第十六条风险识别应当覆盖公司各个业务环节，涵盖所有风险类型。公司应当对已识别的风险进行定期回顾，并针对新法规、新业务、新产品、新的金融工具等及时进行了解和研究。7

第十七条公司应在风险识别过程中，对业务流程进行梳理和评估，并对业务流程中的主要风险点，建立相应的控制措施，明确相应的控制人员，不断完善业务流程。

第十八条公司可采取定量和定性相结合的方法进行风险评估，应保持评估方法的一致性，协调好整体风险和单个风险、长期风险和中短期风险的关系。

第十九条公司应当建立清晰的风险事件登记制度和风险应对考评管理制度，明确风险事件的等级、责任追究机制和跟踪整改要求。

第二十条公司应当建立清晰的报告监测体系，对风险指标进行系统和有效的监控，根据风险事件发生频率和事件的影响来确定风险报告的频率和路径。风险报告应明确风险等级、关键风险点、风险后果及相关责任、责任部门、责任人、风险处理建议和责任部门反馈意见等，确保公司管理层能够及时获得真实、准确、完整的风险动态监控信息，明确并落实各相关部门的监控职责。

第二十一条公司应当对风险管理体系进行定期评价，对风险管理系统的安全性、合理性、适用性和成本与效益进行分析、检查、评估和修正，以提高风险管理的有效性，并根据检验结果、外部环境的变化和公司新业务的开展情况进行调整、补充、完善或重建。

第四章风险分类及应对

第二十二条公司应当重点关注市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和子公司管控风险等各类主要风险。

第二十三条市场风险指因受各种因素影响而引起的证券及其衍生品市场价格不利波动，使投资组合资产、公司资产面临损失的风险。市场风险管理的控制目标是严格遵循谨慎、分散风险的原则，充分考虑客户财产的安全性和流动性，实行专业化管理和控制，防范、化解市场风险。

市场风险管理主要措施包括：

密切关注宏观经济指标和趋势，重大经济政策动向，重大市场行动，评估宏观因素变化可能给投资带来的系统性风险，定期监测投资组合的风险控制指标，提出投资调整应对策略；

密切关注行业的周期性、市场竞争、价格、政策环境，和个股的基本面变化，构造股票投资组合，分散非系统性风险。公司应特别加强禁止投资证券的管理，对于市场风险较大的股票建立内部监督、快速评估机制和定期跟踪机制；

关注投资组合的收益质量风险，可以采用夏普比率、特雷诺比率和詹森比率等指标衡量；

加强对场外交易的监控，确保所有交易在公司的管理范围之内；

加强对重大投资的监测，对基金重仓股、单日个股交易量占该股票持仓显著比例、个股交易量占该股流通值显著比例等进行跟踪分析；

可运用定量风险模型和优化技术，分析各投资组合市场风险的来源和暴露。可利用敏感性分析，找出影响投资组合收益的关键因素。可运用情景分析和压力测试技术，评估投资组合对于大幅和极端市场波动的承受能力。

第二十四条信用风险是指包括债券发行人出现拒绝支付利息或到期时拒绝支付本息的违约风险，或由于债券发行人信用质量降低导致债券价格下跌的风险，及因交易对手违约而产生的交割风险。信用风险管理的控制目标是对交易对手、投资品种的信用风险进行有效的评估和防范，将信用风险控制于可接受范围内的前提下，获得最高的风险调整收益。

信用风险管理主要措施包括：

建立针对债券发行人的内部信用评级制度，结合外部信用评级，进行发行人信用风险管理；

建立交易对手信用评级制度，根据交易对手的资质、交易记录、信用记录和交收违约记录等因素对交易对手进行信用评级，并定期更新；

建立严格的信用风险监控体系，对信用风险及时发现、汇报和处理。公司可对其管理的所有投资组合与同一交易对手的交易集中度进行限制和监控。

第二十五条流动性风险是指包括因市场交易量不足，导致不能以合理价格及时进行证券交易的风险，或投资组合无法应付客户赎回要求所引起的违约风险。流动性风险管理的控制目标是通过建立适时、合理、有效的风险管理机制，将流动性风险控制在可承受的范围之内。

流动性风险管理主要措施包括：

制定流动性风险管理制度，平衡资产的流动性与盈利性，以适应投资组合日常运作需要；

及时对投资组合资产进行流动性分析和跟踪，包括计算各类证券的历史平均交易量、换手率和相应的变现周期，关注投资组合内的资产流动性结构、投资组合持有人结构和投资组合品种类型等因素的流动性匹配情况；

建立流动性预警机制。当流动性风险指标达到或超出预警阀值时，应启动流动性风险预警机制，按照既定投资策略调整投资组合资产结构或剔出个别流动性差的证券，以使组合的流动性维持在安全水平；

进行流动性压力测试，分析投资者申赎行为，测算当面临外部市场环境的重大变化或巨额赎回压力时，冲击成本对投资组合资产流动性的影响，并相应调整资产配置和投资组合。

第二十六条操作风险是指由于内部程序、人员和系统的不完备或失效，或外部事件而导致的直接或间接损失的风险，主要包括制度和流程风险、信息技术风险、业务持续风险、人力资源风险、新业务风险和道德风险。操作风险管理的控制目标是建立有效的内部控制机制，尽量减少因人为错误、系统失灵和内部控制的缺陷所产生的操作风险，保障内部风险控制体系有序规范运行。

第二十七条制度和流程风险是指由于日常运作，尤其是关键业务操作缺乏制度、操作流程和授权，或制度流程设计不合理带来的风险，或由于上述制度、操作流程和授权没有得到有效执行带来的风险，及业务操作的差错率超过可承受范围带来的风险。

制度和流程风险管理主要措施包括：

建立合规、适用、清晰的日常运作制度体系，包括制度、日常操作流程，尤其是关键业务操作的制约机制；

制定严格的投资工作流程、授权机制、制约机制，明确投资决策委员会、投资总监和基金经理的职责权限，建立健全绩效考核机制；

加强公司印章使用、合同签署及印章和合同保管的管理，投资部门所有交易合同签署与印章使用都要经过后台部门并交由后台备案；

加强对员工业务操作技巧的培训，加强程序的控制，以确保日常操作的差错率能在预先设定的、可以承受范围内；

建立前、后台或关键岗位间职责分工和制约机制。

第二十八条信息技术风险是指信息技术系统不能提供正常服务，影响公司正常运行的风险；信息技术系统和关键数据的保护、备份措施不足，影响公司业务持续性的风险；重要信息技术12

系统不使用监管机构或市场通行的数据交互接口影响公司业务正常运行的风险；重要信息技术系统提供商不能提供技术系统生命周期内持续支持和服务的风险。

信息技术风险管理主要措施包括：

信息技术系统尤其是重要信息技术系统具有确保各种情况下业务持续运作的冗余能力，包括电力及通讯系统的持续供应、系统和重要数据的本地备份、异地备份和关键设备的备份等；

信息技术人员具有及时判断、处理各种信息技术事故、恢复系统运行的专业能力，信息技术部门应建立各种紧急情况下的信息技术应急预案，并定期演练；

系统程序变更、新系统上线前应经过严格的业务测试和审批，确保系统的功能性、安全性符合公司风险管理要求；

对网络、重要系统、核心数据库的安全保护、访问和登录进行严格的控制，关键业务需要双人操作或相互复核，应有多种备份措施来确保数据安全，和对备份数据准确性的验证措施；

以权限最小化和集中化为原则，严格公司投研、交易、客户等各类核心数据的管理，防止数据泄露；

选择核心信息技术系统服务商应将服务商在系统生命周期内的长期支持和服务能力、应急响应能力和与公司运行相关的其他系统兼容性列为重点考核内容。

第二十九条业务持续风险是指由于公司危机处理机制、备份机制准备不足，导致危机发生时公司不能持续运作的风险。

业务持续风险管理措施主要包括：

建立危机处理决策、执行及责任机构，制定各种可预期极端情况下的危机处理制度，包括危机认定、授权和责任、业务恢复顺序、事后检讨和完善等内容，并根据严重程度对危机进行分级归类和管理；

建立危机预警机制，包括信息监测及反馈机制；

危机处理与业务持续制度应重点保证危机情况下公司业务的持续；

业务持续管理机制演习至少每年进行一次。

第三十条人力资源风险是指缺少符合岗位专业素质要求的员工、过高的关键人员流失率、关键岗位缺乏适用的储备人员和激励机制不当带来的风险。

人力资源风险管理主要措施包括：

确保关键岗位的人员具有足够的专业资格和能力，并保持持续业务学习和培训；

建立适当的人力资源政策，避免核心人员流失；

建立关键岗位人员的储备机制；

建立权责匹配、科学长效的考核和激励约束机制。

第三十一条新业务风险是指由于对新产品、新系统、新项目和新机构等论证不充分或资源配置不足导致的风险。

新业务风险管理主要措施包括：

制订严密的新业务的论证和决策程序；

新业务的风险评估应包括政策环境、市场环境、客户需求、后台支持能力、供应商和人员储备等方面；

针对新业务的主要操作部门和对新业务开展的支持部门进行业务培训，及时制定针对新业务的管理制度和业务流程。

第三十二条道德风险是指员工违背法律法规、公司制度和职业道德，通过不法手段谋取利益所带来的风险。

道德风险管理主要措施包括：

制订员工守则，使员工行为规范有所依据；

防范员工利用内幕信息或其他非公开信息牟利，防范商业贿赂，通过制度流程、系统监控、核查检查等控制措施加强员工管理；

倡导良好的职业道德文化，定期开展员工职业道德培训。

第三十三条合规风险是指因公司及员工违反法律法规、基金合同和公司内部规章制度等而导致公司可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险的控制目标是确保遵守法律、法规、监管规则和基金合同或独立账户投资方针的规定，审慎经营。本指引所指合规风险主要包括投资合规性风险、销售合规性风险、信息披露合规性风险和反洗钱合规性风险。

第三十四条投资合规性风险管理主要措施包括：

建立有效的投资流程和投资授权制度；

通过在交易系统中设置风险参数，对投资的合规风险进行自动控制，对于无法在交易系统自动控制的投资合规限制，应通过加强手工监控、多人复核等措施予以控制；

重点监控投资组合投资中是否存在内幕交易、利益输送和不公平对待不同投资者等行为；

对交易异常行为进行定义，并通过事后评估对基金经理、交易员和其他人员的交易行为进行监控，加强对异常交易的跟踪、监测和分析；

每日跟踪评估投资比例、投资范围等合规性指标执行情况，确保投资组合投资的合规性指标符合法律法规和基金合同的规定；

关注估值政策和估值方法隐含的风险，定期评估第三方估值服务机构的估值质量，对于以摊余成本法估值的资产，应特别关注影子价格及两者的偏差带来的风险，进行情景压力测试并及时制定风险管理情景应对方案。

第三十五条销售合规性风险管理主要措施包括：

对宣传推介材料进行合规审核；

对销售协议的签订进行合规审核，对销售机构签约前进行审慎调查，严格选择合作的基金销售机构；

制定适当的销售政策和监督措施，防范销售人员违法违规和违反职业操守；

加强销售行为的规范和监督，防止延时交易、商业贿赂、误导、欺诈和不公平对待投资者等违法违规行为的发生。

第三十六条信息披露合规性风险管理主要措施包括：

建立信息披露风险责任制，将应披露的信息落实到各相关部门，并明确其对提供的信息的真实、准确、完整和及时性负全部责任；

信息披露前应经过必要的合规性审查。

第三十七条反洗钱合规性风险管理措施主要包括：

建立风险导向的反洗钱防控体系，合理配置资源；

制定严格有效的开户流程，规范对客户的身份认证和授权资格的认定，对有关客户身份证明材料予以保存；

从严监控客户核心资料信息修改、非交易过户和异户资金划转；

严格遵守资金清算制度，对现金支付进行控制和监控；

建立符合行业特征的客户风险识别和可疑交易分析机制。

第三十八条声誉风险是指由公司经营和管理、员工个人违法违规行为或外部事件导致利益相关方对公司负面评价的风险。声誉风险管理的控制目标是通过建立与自身业务性质、规模和复杂程度相适应的声誉风险管理体系，防范、化解声誉风险对公司利益的损害。

声誉风险主要管理措施包括：

建立有效的公司治理架构、声誉风险管理政策、制度和流程，对声誉风险事件进行有效管理；

建立声誉风险情景分析，评估重大声誉风险事件可能产生的影响和后果，并根据情景分析结果制定可行的应急预案，开展演练；

对于已经识别的声誉风险，应尽可能评估由声誉风险所导致的流动性风险和信用风险等其他风险的影响，并视情况展开应对措施。

第三十九条子公司管控风险是指由于子公司违法违规或重大经营风险，造成母公司财产、声誉等受到损失和影响的风险。子公司管控风险管理的控制目标是通过建立覆盖整体的风险管理体系和完善的风险隔离制度，防范可能出现的风险传递和利益冲突。

子公司管控风险管理主要措施包括：

根据整体发展战略、公司风险管控能力和子公司经营需求，指导子公司建立健全治理结构；

建立与子公司之间有效的风险隔离制度，严格禁止利益输送行为，防范可能出现的风险传递和利益冲突；

建立关联交易管理制度，规范与子公司间的关联交易行为；

定期评估子公司发展方向和经营计划的执行情况；

公司管理的投资组合与子公司管理的投资组合之间，不得违反有关规定进行交易。

第五章附则

第四十条本指引是中国证券投资基金业协会评价公司风险管理水平的主要标准，并作为各公司经营管理中风险管理的参考。各公司可根据自身战略规划、业务发展实际情况和风险偏好确定本公司的具体风险管理机制、规则和流程，以使风险管理更加有效。

第四十一条经中国证监会[微博]核准开展公开募集证券投资基金管理业务的其他资产管理机构，参照本指引执行。

第四十二条本指引由基金业协会负责解释。

6.基金风险控制管理制度 篇六

中证协发[2009]158号

各基金管理公司：

为提高基金管理公司反洗钱工作的针对性和有效性，建立健全基金客户风险等级划分和管理体系，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》、《中国证券业协会会员反洗钱工作指引》等规定，我会组织行业制定了《基金管理公司反洗钱客户风险等级划分标准指引(试行)》(下称《指引》)，经向中国证监会备案，现发布施行，并就有关事项通知如下：

一、自《指引》发布之日起，各基金管理公司应按照反洗钱相关法律法规以及本《指引》的要求，制定或修订本公司的客户风险等级划分制度，尽快与代销机构和服务提供商在相关协议中明确投资人身份资料的提供内容及客户风险等级划分职责。

二、各基金管理公司应结合自身实际情况，制定对现有基金客户进行风险等级划分的工作计划。其中，对在2007年8月1日以后开立基金账户的客户风险等级划分工作应在2009年年底完成；对2007年8月1日以前开立基金账户的客户的风险等级划分工作应在2011年年底前完成。

三、基金管理公司对于新开户客户的风险等级划分工作应与现有客户身份识别工作同时进行，并在建立业务关系之日起10个工作日内完成。

我会将对《指引》的实施情况适时进行检查。

中国证券业协会

二○○九年九月九日

《基金管理公司反洗钱客户风险等级划分标准指引(试行)》

第一章总则

第一条 为提高基金管理公司反洗钱工作的针对性和有效性，建立健全基金客户风险等级划分和管理体系，根据《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》、《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》、《金融机构报告涉嫌恐怖融资的可疑交易管理办法》、《中国证券业协会会员反洗钱工作指引》等规定，特制定本指引。

第二条 本指引所称反洗钱客户风险等级划分(以下简称客户风险等级划分)，是指基金管理公司在反洗钱工作中，根据一定的风险等级划分标准，对客户在洗钱方面的风险等级进行划分的活动。

第三条 基金管理公司对客户进行风险等级划分的目的是根据客户风险等级的不同而采取相应的身份识别和风险监控措施，切实防范洗钱风险。

第四条 基金管理公司应按照以下原则开展客户风险等级划分以及相应的风险监控工作：

(一)全面性原则。基金管理公司应综合考虑客户可能涉嫌洗钱的各类风险因素，采取合理方式对所有客户进行风险等级划分。

(二)审慎性原则。基金管理公司应当在充分了解客户的基础上，提高对客户身份的识别能力，审慎进行客户风险等级评定。

(三)持续性原则。基金管理公司应对客户风险等级进行持续关注，根据实际情况适时调整客户风险等级。

(四)保密性原则。基金管理公司应对所掌握的客户身份信息、交易信息和风险等级信息等予以严格保密，非依法律规定和监管要求，不得向任何单位和个人提供。

(五)分级管理原则。基金管理公司根据客户的风险等级，定期审核所保存的客户基本信息，对风险等级较高客户的审核应当严于对风险等级较低客户的审核。

第五条 基金管理公司应当建立健全客户风险等级划分的内部管理制度，确保公司有专门机构和人员负责客户风险等级划分、客户风险等级调整和客户信息审核等工作。

第二章 客户风险等级划分标准

第六条 基金管理公司为客户开立基金账户时，应当按照反洗钱相关法律法规的规定进行客户身份识别，并在此基础上对客户的洗钱风险进行等级划分。基金管理公司应与其他基金销售机构在销售协议中明确投资人身份资料的提供内容及客户风险等级划分职责。对现有客户的身份重新识别以及风险等级划分，按照中国人民银行规定的期限完成。

第七条 基金管理公司应遵循“了解你的客户”的原则，在掌握客户的身份基本信息，了解客户及其交易目的和交易性质，了解交易的实际受益人的基础上，进行反洗钱客户风险等级划分。

第八条 基金管理公司在进行客户风险等级划分时，应综合考虑客户身份、地域、行业或职业、交易特征等因素。客户风险等级至少应当分为高、中、低三个等级：

(一)以下客户应当被列入高风险等级：

1、国务院有关部门、机构发布的恐怖组织、恐怖分子名单；司法机关发布的恐怖组织、恐怖分子名单；联合国安理会决议中所列的恐怖组织、恐怖分子名单；中国人民银行要求关注的其他恐怖组织、恐怖分子嫌疑人名单；

2、各级政府及其有关部门、机构、各级司法机关依法要求基金管理公司协查的涉嫌《中华人民共和国刑法》规定的洗钱罪的上游犯罪的名单；

3、各级政府及其有关部门、机构、各级司法机关依法要求基金管理公司协查的涉嫌《中华人民共和国刑法》及其他有关法律法规中涉及赃款、赃物，能够成为洗钱行为上游犯罪的名单；

4、中国人民银行要求基金管理公司关注的客户名单；

5、因涉嫌违法违规案件被国家金融监管部门通报的；

6、一年内被基金管理公司报送可疑交易累计达到五次以上(含本数)的客户；

7、按照客户的身份、地域、行业或职业、交易特征，基金管理公司有合理理由怀疑其存在高度洗钱风险的客户。

(二)以下客户应当被列入中等风险等级：

1、除高风险类客户以外，其他被基金管理公司报送过可疑交易的客户；

2、按照客户的身份、地域、行业或职业、交易特征，基金管理公司有合理理由怀疑其存在一定洗钱风险的客户。

(三)除高风险类客户和中等风险类客户之外的客户应当被列入低风险等级。

第九条 基金管理公司在初次为客户开立基金账户办理业务时，如果通过身份识别发现客户属于高风险等级的，有权自主决定是否接受该客户为本机构的客户。

第十条 基金管理公司对客户风险等级的划分应保持持续关注，适时对客户的风险等级进行调整。出现下列情形时，应当考虑调整客户的风险等级：

(一)符合《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》规定，应当重新识别客户身份情形的；

(二)基金管理公司按照规定期限对客户进行审核，发现客户的身份信息或交易信息不再符合原先风险等级类别的；

(三)基金管理公司根据所掌握的客户身份信息的变化，有合理理由认为应当调整客户风险等级的。

基金管理公司对客户风险等级的调整及其理由都应当留有记录。

第三章 客户信息审核和交易监测

第十一条 基金管理公司对于被列入高风险类别的客户，至少每半年应进行一次审核，更新客户身份基本信息并了解其资金来源、资金用途、经济状况或者经营状况等信息；对于被列入中等风险类别的客户，至少每年应进行一次审核，更新客户身份基本信息；对于低风险类客户，应当按照中国人民银行的规定进行审核。

第十二条 基金管理公司对其直销客户信息的审核可以通过要求客户提供更新的身份信息、回访客户、实地查访、向公安、工商管理部门核实以及其他可以采取的措施进行。所有形式的审核都应当留有记录。

第十三条 基金管理公司对于客户信息的审核可以通过其他基金销售机构进行。基金管理公司应与其他基金销售机构在销售协议中明确投资人身份资料的交换内容及高、中风险客户的信息审核职责。其他基金销售机构应当按照人民银行有关规定，在合理的时间内通过要求客户提供更新的身份信息、回访客户、实地查访、向公安、工商管理部门核实以及其他可以采取的措施进行审核。所有形式的审核都应当留有记录。

第十四条 基金管理公司应当在日常可疑交易分析和报送中密切关注高风险等级和中等风险等级客户的交易行为，针对客户交易活动制作监测分析报告。经过监控和分析，对符合可疑交易标准等情形的，应当依法及时报告中国反洗钱监测分析中心、中国人民银行当地分支机构和其他有关部门。

第四章 附则

第十五条 基金管理公司按照反洗钱相关法律法规以及本指引制定的风险等级划分标准，应当按规定报送中国人民银行。第十六条 基金管理公司应与服务提供商在相关协议中明确投资人身份资料的提供内容及客户风险等级划分职责。

7.基金风险控制管理制度 篇七

一、我国社会保险基金的管理现状及问题

社会保险基金, 是国家依据法律和政策规定, 为保障劳动者暂时或永久丧失部分或全部劳动能力后的基本生活需要, 在社会范围内以向劳动者所在单位及个人征缴保险费的形式集中起来的一种专项基金。

我国的社会保险基金是由政府劳动保障部门及其所属的社会保险经办机构来管理, 实行政事分开, 不由政府行政机关具体经办, 而是由政府设立的专门机构经办。在现实中存在着以下问题:

(1) 监管者角色不突出。这是我国社保基金管理模式的主要缺陷之一, 即地方政府社保部门既当监管者, 又同时成为委托人、投资人和资产管理者, 角色模糊不清, 政企不分, 容易使社保基金缺乏独立和足够的行政监管。与成熟国家和地区政府社保当局只当裁判的做法相比, 我国社保机构的权力太杂, 监督角色很不突出, 对社保基金的安全运行是非常不利的。

(2) 缺少信托人与受益人的监督。在成熟的社保制度下, 政府的监管者角色、信托公司的信托人角色、资产管理公司的投资人角色泾渭分明, 各司其职, 并形成互相约束、互相牵制的局面。在这当中, 信托公司显然成了社保基金缴费者和受益人资产的忠实保管人。而在内地的社保基金管理框架中, 目前最缺失的其实就是最基本的信托责任承担者。

(3) 社保基金投资渠道单一, 专业投资不足, 难以保值增值。我国地方性的社保基金是由政府一手操办的, 当中并没有引入专业的资产管理公司。因此社保体系里面非常缺乏现代金融产品投资的理念、知识技能以及相应的风险管理能力。与此同时, 受风险管理及各种行政管制的影响, 社保基金也缺乏足够多的投资渠道。在现有规定下社会保险基金只用于银行存款和购买国债。

(4) 法制不健全, 监管不力。我国缺乏相应的社会保障法律、法规, 社保基金的收支、管理和营运等各个环节出现的问题缺乏相应的法律解决机制和有效的法律监督机制。

二、建立与我国国情相适应的社会保险管理模式

中国作为世界第一人口大国, 经济发展不平衡, 国民贫富差距大, 更应该注重社会保险的互济性。并且现阶段中国的资本市场还不够健全, 采用完全市场化的模式也是不合时宜的。故在这样的一个国家采用以政府为主导的信托基金管理模式是合适的, 但是还应该做一些具体的完善措施。

1.将社会保险纳入财政预算

具体可采用独立预算的方法。社会保险预算在政府预算中单独体现, 以区别于政府其他方面的税收和预算。这种模式中, 雇主和雇员的社会保障税收或缴费是社会保险的主要资金来源, 运用科学的方法计算未来存在的资金缺口, 财政有计划地对不足部分给予补贴。

2.建立更加独立的社会保险基金管理机构

在现有社会保险基金管理体制中社保部门权力过大, 角色不明。可以将社会保险基金从社保部门独立出来, 成立一个独立的社会保险基金管理委员会作为基金管理人, 负责对基金进行管理。使社会保险基金管理过程中的经营权、监督权、收益权严格分离, 起到相互制衡的作用。

3.渐进的引入市场化机制

为应对人口老龄化、经济全球化和就业方式多样化的挑战, 社会保险基金的管理应更多地通过采用信托代理引入了市场化机制, 实现保值增值。以处理好政府与市场的关系, 减轻财政负担, 但是政府仍然在社会保险中起主导作用。

三、社会保险基金的监督管理思考

(一) 健全社会保险基金监管的法律规则体系

建立健全社会保险基金管理的法律监督体系。将社会保险管理的各环节纳入法律监管体系内, 做到有法可依、执法必严、违法必究。发挥社会保险基金监管机构的作用, 有效防范社会保险基金营运过程中的决策失误, 保证基金的稳健运行。构建社会保险基金监管的法律规则体系。

(二) 设立专业监督机构, 实行社会化的监督机制

我国应该设立社会保险基金专业监督机构, 实行社会化的监督机制。在社会保险基金的运行过程中, 管理、运营、监督要分离。依法委托专门的投资运营机构实施投资运营, 设立社会保险基金专业监督机构对社会保险基金的管理和运营实施监督, 实行社会化的监督机制。

(三) 完善信息披露机制

建设良好的信息披露机制。社保基金的信息披露制度是指在社保基金运营和管理的过程中, 为了保护受益人的合法权益, 社保基金管理机构必须向有关监管部门报告基金财产管理情况, 并保证所报告的信息真实性和完整性的制度。信息披露制度应该具备公开性、及时性、充分性和有效性等特点, 其功能就是让社保基金的运营和管理公开透明化, 让公众对社保基金的投资、受益和亏损情况做到心中有数。

参考文献

[1]林义.《社会保险》.中国金融出版社, 2003

[2]OECD.《养老金——治理与投资》.中国发展出版社, 2007

8.基金风险控制管理制度 篇八

“我们的目标是取得严格控制风险下的合理回报。”在采访中，张婷多次如此强调。

据张国强介绍，这是招商基金固定收益部的基本理念。事实上，这也是招商固定收益类产品今年取得较好业绩的原因。

对于2012年投资机会，张国强认为，虽然外围环境伊朗、欧债等问题有诸多的不确定性，但从国内债市的基本面来分析，他仍然相对比较乐观，尤其看好信用债市场的投资机会。

招商旗下债基取得较佳业绩

2011年，债券市场异常艰难，用多灾多难来形容也毫不夸张。“做了9年固定收益，去年是最难的。”张国强感叹道。

前三个季度，受密集紧缩政策影响，银行间债券市场资金面异常紧张，收益率节节攀升。交易所债券市场上，始于6月末的云南城投贷款、上海申虹城投贷款事件，让城投债一夜间成为无人接盘的烫手山芋，并由此引发了信用债的整体下跌；股票市场的萎靡，大盘转债供给持续超市场预期等因素令可转债市场发生大幅波动。

股债双雄困局超越了绝大多数投资者的预期。固定收益类基金因此大面积亏损。据Wind数据，2011年一级债基中超过八成业绩告亏，最多亏损幅度超过20%；二级债基近九成亏损，最多亏损11%。

但是，业内仍不乏优秀者，招商基金公司旗下固定收益类产品就以优异的业绩令市场瞩目。数据显示，在现有22只保本型基金中，招商安达保本以全年5.10%的收益率排在首位；在可比的7只标准债券型基金（A、B级分别计）中，招商安泰债券A和招商安泰债券B去年分别获得5.76%和5.39%的收益率，分别排在第一和第二名；在可比的8只封闭式普通债券基金中，招商信用添利同样以3.41%的收益率排名第一。

值得一提的是，在去年10月底监管层放宽货币市场基金协议定存投资上限后，货币市场基金的收益率进一步提高，更引得各路资金纷纷大举介入。数据显示，招商现金增值货币A、B在2011年里获得的实际收益率分别达到3.76%和4.01%，在所有货币市场基金中排在前列，其近期的七日年化收益率亦一直维持在5%左右，在当前的弱市下，如此收益率对投资者有很大吸引力。

此外，与业内其它货币市场基金相比，招商现金增值货币基金还在流动性上保持着绝对优势，依靠股东招商银行的优势，其可实现赎回“T+1日”到账，即在下达赎回指令的次日赎回资金就可到账，而行业内大多数货币市场基金的赎回资金至少需2日后才可到账。而招商基金与招商银行联合开发的面向机构客户的智能现金池业务，更为机构客户提供了更多便捷。

张国强是招商基金固定收益团队的灵魂人物，公开资料显示，张国强是目前业内唯一一位近5年中所管理的债券基金年度排名均进入同类基金排名前30%的债券基金经理。数据显示，在2008年大熊市期间，张国强管理的一只债券基金，实现了12.72%的净值增长，获得2008年全市场收益率第一名。

此外，张国强过往的多次实际投资案例都彰显出其对债市品种的研究选择能力和对投资时点的把控能力。如去年三季度，央行推出补缴超额准备金，债券市场一时风声鹤唳，招商基金逆市场而动，全面提升旗下固定收益类基金的债券仓位和组合久期，为4季度基金业绩的良好表现奠定了坚实的基础。

从持有人结构来看，招商旗下固定收益类基金机构占比较大，根据2011年半年报披露数据，招商安泰债券A持有人中机构占比为65%，招商信用添利的机构客户占比更高达98%。这显示出专业投资者对招商基金固定收益投研能力的认可。据了解，目前招商基金公司固定收益团队人员配备较多，有14位。

做多看空喜欢左侧交易

“狼终究要来的！”张国强笑言。

张国强说，过去，我们经历的都是无信用风险时代，固定投资中，收益率是最重要的评判指标，然而，从去年7月份以后，狼的踪迹出现了。

“现在我经常对自己的团队和客户讲，要更加强调控制风险下的合理回报，坚决回避高风险产品，降低一点收益，把风险控制在可控范围之内，这是目前我们给客户灌输的投资理念，因为狼肯定要来的。”

而在谈及为什么机构客户占比较高时，张国强解释说，他一直强调，基金产品管理风格一定要清晰，尽量回避大一统的产品，而风格清晰加上一定的超额回报，这正是机构最看重的。

“我们强调的风格很突出，比如说纯债市场好的时候，招商安泰债券基金一定要跑赢其他同类基金，这是风格，当然这种风格需要背后专业化的研究支持。”张国强表示。

记者了解到，招商基金固定收益投资的策略基本上是“做多看空”。“我们做多，需要看空。既然做多了就要重点看风险，反过来也是一样的。这是指导思想，以此来做组合。”

而合理构建组合，也是张国强在投资中非常强调的。

“这么多年来，资产配置是决定投资成败的重要因素，一种风格在某一个时间可能会很差，但长期一定不会坏到哪里去，但是，如果什么都想做，结果什么都做不好。”“我们的团队永远在干一件事件，就是构建组合，具体地说，就是每个人在做出某项投资决策时，都需要问自己这项投资到底是在降低组合的风险，还是在提高组合收益弹性，当然，两者兼而有之是最好的。”张国强说。

2012年大方向较乐观

谈及2012年的投资机会，张国强说：“大的方向还是比较乐观的。”

张国强判断，2012年债券的配置需求比2011年大。目前机构对债券的配置还不充分，一方面，过去几年，银行存款受限制，贷存比较高，所以2012年银行可能会被动买债以实现资产结构的优化；另一方面，保险公司过去一年保费增长极其缓慢，债券投资也偏保守，未来这方面投资也会提升。

“资金面方面，与去年紧缩政策带来的股债双雄相反，随着流动性观点的出现，有望实现资金推动下的股债齐升行情。如果说权益市场尚有不确定性，但对于债券市场而言则趋势较为清晰。”张国强分析说。

张国强认为，2012年债券市场与2008年债券市场一个明显的区别在于政府宏观政策的力度不同。

“2008年政策从超调到超松，这使得债券行情比较短暂，但本轮政策调整完全不一样，是一个渐进的调整，所以债券市场的行情会相对比较长一些。”

但乐观归乐观，张国强也谈到，伊朗问题、欧债危机的风险以及美国经济的恢复程度需要持续跟踪。

“以伊朗事件为例，如果持续升级，会不会导致油价大幅上升？如果油价持续上升，PPI上涨，全球经济衰退也会加大国内经济的压力。”

张国强判断，2012年上半年經济基本面整体向好，而下半年经济会否下滑、下滑程度如何、地方政府换届后会不会又导致新一轮的经济过热等等问题，都需要密切跟踪。

对于2012年债券投资机会，张国强认为，高等级的信用债值得关注。

“2012年是信用年，这不代表就是一个大好，包含三个方面：首先，信用债供给量很大；其次，相对收益比较可观；第三，信用风险在逐步显现。”张国强说，这就需要加强甄别和研究。