财务顾问-并购重组财务顾问（共11篇）
1.财务顾问-并购重组财务顾问 篇一
关于《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
（征求意见稿）》的说明
为了规范担任上市公司并购重组财务顾问的机构（以下简称“财务顾问”）从事相关业务活动，保护投资者的合法权益，促进上市公司规范运作，维护证券市场秩序，根据《证券法》和其他相关法律法规的规定，中国证监会制定《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》），并向社会公开征求意见。现就《办法》相关内容说明如下：
一、《办法》制订的背景
我会在《上市公司收购管理办法》中，明确设立了财务顾问制度，将并购重组从证监会直接监管下的全面要约收购，转变为财务顾问把关下的部分要约收购；将完全依靠中国证监会的事前监管，转变为实施财务顾问制度下的中国证监会适当事前监管与重点强化事后监管相结合。而在此制度下，财务顾问机构能否切实履行其职责，能否真正督促并购重组活动的相关当事人自我约束、自觉规范运作并维护市场秩序，是有效发挥市场机制作用的前提和基础。但从财务顾问机构执业现状看，财务顾问机构在专业水平、职业操守和风险控制等方面还远远不能达到市场要求。因此，为规范好并购重组财务顾问执业行为、促进其担当好并购重组“第一看门人”，我会拟定了《上市公司并购重 1 组财务顾问业务管理办法》，并向社会公开征求意见。
二、《办法》的指导思想
根据新修订的《证券法》相关条款对证券公司、投资咨询机构以及从业人员从事财务顾问业务的原则要求和有关法律责任的规定，我会对证券公司、证券投资咨询机构以及其他符合条件的财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务活动实行资格许可和持续监管。在此基础上，《办法》的指导思想是强化中介机构责任、建立财务顾问负责制，由财务顾问事前把关、事中跟踪、事后持续督导，通过对财务顾问和财务顾问主办人“明责、尽责、问责”的要求，形成市场力量自我约束机制，提高市场效率。
三、《办法》的主要内容
《办法》分为总则、业务许可、业务规则、监督管理与法律责任、附则五章，主要对证券公司和投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格许可及财务顾问主办人资格条件、财务顾问及财务顾问主办人的职责及工作程序、对财务顾问的持续监管及对不当执业或违法违规行为的处罚作出明确规定。
四、《办法》的调整范围和调整对象
《办法》的调整范围限于财务顾问为上市公司收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购、发行股份购买资产等上市公司资产、负债、收入、利润和股权结构产生重大影响的并购重组活动，提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。
考虑到我国现阶段证券行业的发展水平，《办法》将能够从事财务顾问业务的机构范围仅限定在证券公司、投资咨询机构和其他符合条件的财务顾问机构。
五、《办法》对财务顾问任职资格的要求
《办法》根据从事财务顾问业务机构的不同类别，作出了不同的任职资格要求。
对于证券公司，由于我会《证券公司管理办法》已对公司资质、股东和管理人员等方面有相应规定，因此《办法》仅从公司净资本、内部控制制度和内部防火墙制度、会计信息真实可靠、具有财务顾问主办人的数量等方面对证券公司从事财务顾问业务的资格条件作出规定。
对于证券投资咨询机构，《办法》将能够从事财务顾问业务的证券投资咨询机构限定在已取得我会投资咨询业务许可的范围内，并从实缴注册资本和净资产、从事证券业务资格的人员和财务顾问主办人数量、从事公司并购重组财务顾问业务经验、最近2年每年财务顾问业务收入等方面对证券投资咨询机构从事财务顾问业务的资格条件作出规定。
对于除证券公司和证券投资咨询机构以外的第三类机构，《办法》适当从严，规定其他财务顾问机构申请从事财务顾问业务资格许可，除符合证券公司和证券投资咨询机构要达到的一些基本条件外，还在从事公司并购重组财务顾问业务经验、每年财务顾问业务收入等方面 3 提出更高要求。
六、财务顾问主办人的从业资格标准
财务顾问主办人是指接受财务顾问指定，具体负责并购重组财务顾问业务的人员。《办法》规定，财务顾问机构在接受业务委托后，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。由于财务顾问主办人是财务顾问执业质量的关键，《办法》借鉴对保荐代表人的资格管理经验，确立了财务顾问主办人制度，要求财务顾问机构必须具有一定数量、符合一定条件的财务顾问主办人方可开展业务。我会在审查财务顾问的业务资格时，将要求其提供主办人的证明文件，同时在向社会公布财务顾问名单时，将其主办人名单同时公布。
对于财务顾问主办人的从业资格标准，《办法》侧重于个人从业经验和持续诚信记录，要求其具有证券从业资格，具备一定的上市公司发行承销、并购重组业务经验，无不良诚信记录或受处罚。此外，《办法》还要求财务顾问主办人必须通过资格考试，未负有数额较大到期未清偿的债务，并须经过所任职的机构的推荐，以期达到机构与个人在责权利方面的平衡，降低执业人员非正常流动对财务顾问机构的业务造成的不良影响。
七、财务顾问机构从事财务顾问业务应履行的职责
《办法》明确了财务顾问机构从事财务顾问业务应履行的六项基本职责，包括尽职调查、提供专业化服务、规范化运作辅导、发表专 4 业意见、组织协调、持续督导。
《办法》还细化了财务顾问履行上述六项基本职责的具体要求，规定财务顾问应当履行尽职调查、内核机构审查、内部报告、内部检查等工作程序和内部控制，要求内核机构必须独立于财务顾问业务部门，保证内部管理应有的制衡和风险控制；要求健全内部检查制度，确保财务顾问主办人履行持续督导的责任。
八、针对财务顾问及其主办人在执业中的不当行为及违法违规问题的监管措施
《办法》针对财务顾问及其主办人在执业中的不当行为及违法违规问题，视情节轻重规定了不同的监管措施和处罚规定，监管措施主要包括监管谈话、出具警示函、责令整改等，处罚包括罚款、限期暂停或撤销其从业资格、暂不受理主办人签字的申报文件、市场禁入等。上述监管措施和处罚将记入诚信档案，公之于众。财务顾问如多次违反《办法》规定，监管措施逐步加重。如对同一违规行为的监管谈话达到两次，将向财务顾问发出监管警示函；对同一违规行为发出监管警示函达到两次，将限制其增加新的财务顾问业务客户；对同一违规行为发出监管警示函达到三次，将限期暂停其从事上市公司并购重组财务顾问业务资格。
《办法》同时强化了对财务顾问的持续监管，要求财务顾问或财务顾问主办人发生重大变化或不再符合本办法规定的条件的，应当在5个工作日向中国证监会报告并依法进行公告，并进行整改，整改期 5 间暂停其从事财务顾问业务。
此外，为发挥行业自律组织的作用，《办法》要求财务顾问应当依法加入证券业协会，并遵守其制定的自律规范。
2.财务顾问-并购重组财务顾问 篇二
一、央企财务管控模式的发展方向
企业集团是一个具有较强竞争力的跨所有制、跨行业、跨地区的独立法人联合体, 即通常所谓的“母子公司”管理体制, 是以资本为纽带的母子公司关系。“母子公司”管理体制的形成是现代企业制度“两权分离”的必然产物, 由此决定了企业集团的财务特征是多级法人、多层级组织、多功能、跨地区与跨国运营。这些财务特征决定了企业集团内部财务资源的多样性, 同时也决定了企业集团财务管理活动的复杂化。由于财务管理将企业日常经济活动进行系统、规范的核算, 并将结果及时提供给企业有关部门和管理层分析决策。因此, 企业集团的财务管控是集团管理控制的基础。
传统的集团财务管理类型, 按照不同的财务组织结构有分散型、集中型等管理模式。由于企业集团是一个多层次的、产权网络化的独立法人联合体, 在本质上是一组多重的契约关系, 其委托代理的信息不对称;两权分离的层次多、跨度大, 经营层违背所有者的目标而追求个人目标效用最大化的倾向更加突出, 使资本所有者面临的风险进一步加大。所有者为了降低风险、减少损失, 实现资本增值的目标, 就要通过资本控制来控制代理成本。因此, 企业集团的财务管控模式就尤为重要。实行集中财务管控, 从企业集团整体发展来讲, 集团财务资源可以在管理层的监管下得到最好的战略调控, 使整体资源更合理更充分更有效地得到利用。当前, 央企创新成果获奖的财务集中管理实践经验, 主要集中在以下三个方面:
1. 统一委派管理, 控制治理结构风险
坚持财务管理体制适应集团化管理架构的原则, 实行三种委派管理集中模式:全面实施财务委派管理、出资人代表的集中管理、全资子公司派驻内部监事会。财务委派管理, 主要对二级单位和子公司财务负责人实行财务委派, 形成链式财务委派模式, 使集团公司集中财务控制权的要求在组织体制上得到保证;强化出资人代表的集中管理, 对派出董事、监事成员进行集中管理;向子公司派驻内部监事会, 建立内部监事会工作制度, 派驻子公司监事会对集团公司总经理负责。
2. 统一会计管理, 控制信息失真风险
借助财务信息化手段, 形成一整套会计政策使用、会计信息生成、会计信息披露和会计信息监督的集团内部会计控制体系, 实现业务流程的再造和重组。建立统一的集团公司财务数据与业务数据交换平台。以财务管理系统为基础技术平台, 整个集团信息资源的整合, 通过数据接口等技术整合工程建设、生产管理、电子商务等业务管理系统, 实现业务管理与财务管理的信息高度集成。财务处理平台, 通过统一数据采集、信息反馈, 实现与网上银行无缝连接, 实现集团公司资金集中收付和预算管理, 有效提高集团公司的资金运营效率和财务监管能力。通过信息系统集成, 建立数据综合分析的财务集中管理体系。集团公司财务部门定期集中分析公司预算执行情况, 强化集团公司的财务监控职能;同时以财务处理平台数据为基础, 自动进行综合分析、生成标准化的运营分析报告, 用以支持集团高层领导的经营决策。
作为经验交流的三家央企单位无一例外地构建了集中财务信息管理平台, 运用信息技术手段实现财务集中管理, 通过信息系统集成实现全集团公司多会计实体“一个账套”财务集中核算, 企业集团利用网络财务系统实现集中记账、集中资金监控调配。
由此可见, 集团公司要实现财务集中监管, 必须制定一套清晰可操作的信息反馈规范, 集中配置适当的运营信息管理系统。集团公司充分利用信息网络技术, 对下属公司的财务信息集中监控, 可以随时查询财务信息, 随时掌握各子公司经营情况, 及时发现运营问题。
3. 资金集中管理, 控制现金流风险
资金集中的理念是高度集约化, 按照集团公司“一级法人”结构的原则, 充分发挥资金作为稀缺资源的规模效应, 强调总部资源调配的权威性, 采取高度集中化、完全收支两条线, 实现资金的统一筹划、统一配置和统一运作, 保持现金流在严格监控下的均衡高效。
以集约化管理思想为基础, 建立与集团管理体制相适应的收支两条线的管理体系, 拓宽资金集中管理范围, 使资金集中向源头和业务过程延伸。实行资金集中统一管理, 以信息化平台为基础, 以要素化资金计划为运行保障, 一是实行集中统一的融资策略, 项目建设阶段由集团本部对外融资, 子公司融资在集团层面统一协调;二是成立集团财务公司, 建立电子支付系统, 与外部银行网络对接, 与内部会计核算系统有机衔接。因此, 资金集中管理, 以现金预算管理为基础, 以现代信息技术为手段, 将风险防范渗透于现金流的全过程。
二、财务管控三种模式比较
财务活动是企业经营管理活动的重要组成部分, 集团公司财务管控体系的有效运作, 应以集团战略为出发点, 以财务监控、人力资源管控和信息系统等作为支撑, 实现过程监督控制和及时纠偏, 最终实现集团整体战略目标。财务管控模式, 主要解决集团公司总部与子公司财务管理和会计管理行为方式、统一管理和分级负责的具体职能。分析总结得出财务管控模式有运营管控型、财务管控型和战略管控型三种型式。
1. 运营管控型
运营管控型, 即集中一贯制财务管理模式, 是宝钢核心企业的一贯制管理模式, 财务管理和会计管理实行集中、统一的管控方式。实行财务集中控制有利于保证公司内部财务目标的协调一致, 有利于实现公司整体利益最大化。运营管控模式有如下特点:
(1) 财务管理集中, 包括筹资管理、投资管理、运营资金管理、收益及分配管理等均实行公司集中管理。全公司运营资金统一管理、闲置资金得到有效充分运作、整体运营资金效率和效益提高。
(2) 会计管理集中, 包括会计核算集中和财务机构、人员集中管理。公司实行集中核算, 使用一体化的会计信息系统, 实行一级会计核算体系, 各单元 (分厂) 以成本费用中心的形态存在, 统一编制财务会计报告;财务机构与财务人员, 均由公司派出, 负责对派驻单位日常运营的监控、会计核算和财务管理。
2. 财务管控型
财务管控型, 是以资本为纽带的母子公司的管理体制, 对子公司的管理主要是建立激励和约束机制。集团公司不干预子公司的日常生产经营与财务活动, 子公司经营者被完全赋予经营责任与权利, 集团公司对子公司通过预算管理实现财务目标的制定、实施与考核, 着重于维护出资者的基本权益。财务管控型有如下特点:
(1) 会计管理, 通过集团公司管理制度约束与指导, 建立完善内部控制体系, 防范子公司经营风险;财务机构、人员管理、会计核算、会计信息系统等, 均自成体系, 各子公司为利润中心, 编制财务会计报告, 集团公司合并会计报表。
(2) 目标预算考核。实行全面预算管理和目标预算考核, 根据投资规模、市场状况等因素, 核定目标利润、投资回报等预算考核指标, 财务管理侧重于事前预算、落实以投资回报为导向的管理思路, 促使各子公司资产保值增值。
(3) 资金管理。秉承“企业管理以财务管理为中心、财务管理以资金管理为中心”的理念, 资金管理作为财务管控的重点, 可以在子公司范围内适度集中。
3. 战略管控型
战略管控型, 以财务集中监控为方向, 以母子公司的产权、资本关系为基础, 对子公司财务活动等重大事项进行约束、检查或纠偏, 形成一套完整的财务管控体系, 达到集团公司整体战略协同效应。战略管控型有如下特点:
(1) 会计管理, 执行集团公司统一的财务会计制度, 财务机构、人员管理、会计核算、会计信息系统等, 均可自成体系或统一管理, 各子公司为利润中心, 编制财务会计报告, 集团公司合并会计报表。集团公司可建立整体财务集中监控信息系统, 实现子公司经营信息、财务状况的实时监控。
(2) 资金管理是财务管理的核心。包括现金管理、筹资管理、投资管理等内容。现金管理———集团资金管理平台是实施现金控制的有效手段。子公司生产经营活动中的一切交易, 均通过资金平台办理结算, 以监督资金流向。资金余缺统一由资金平台有偿调剂和调度, 把闲置现金余额降到最低限度。筹资管理———子公司可在授权范围内对外筹资。筹资控制的重点是借款控制, 包括借款审批程序控制、借款总量控制和负债比率控制。投资控制———子公司可在授权范围内对外投资。包括投资项目审批程序控制、投资总量控制、投资方向控制和投资风险控制。
(3) 高管人员委派。根据出资比例和公司章程, 向全资或控股子公司委派总经理、财务总监。委派的财务负责人体现集团公司战略管理理念, 贯彻集团公司经营目标, 参与公司重大经营决策, 确保公司财务制度的贯彻执行, 有效降低经营风险, 切实维护投资权益。
战略管控型, 区别于其他管控模式的基本特征是:母子公司均为独立法人, 母公司并不直接参与子公司的日常运营, 而是“离线”实时管控。母子公司在统一的有机体内充分体现子公司的法人地位, 子公司在母公司审定的决策范围内, 自主经营、自负盈亏, 对自己的生产、销售、投资、分配等享有法定的决策权。此模式必须明确各层面财务活动的权限和责任, 实现内部管理制度化和程序化。
三、实施战略型财务管控的措施
集团财务管理模式是一个操作性很强的实践问题, 战略型财务管控模式的理想目标, 是形成综合、全面、系统的财务集中控制体系, 以实现集团公司对子公司财务的有效管控。
1. 组织机构保证。
集团公司要进行战略型财务集中控制, 首先要有组织机构上的保证。集团公司董事会下的各类专门委员会, 吸收子公司负责人担任委员。子公司负责人参与董事会的重大财务决策过程, 了解决策的意义, 有效保证集团总部的决策在子公司中的贯彻和落实。
2. 财务总监委派。
财务总监委派制是世界各大跨国公司进行财务集权管理的基本方式之一。具有事前控制性、审计经常性、反馈及时性、高度专业性和独立性等特点, 可帮助企业集团进行有效的财务集中控制。具体施行时可按隶属关系、管理权限, 逐级委派各级财务总监, 由委派单位明确财务总监的职责和权限。一般而言, 委派财务总监负责组织、领导派驻单位的财务管理、预算管理、会计核算和会计监督工作;参与派驻单位重要经济业务活动的分析和决策等。
3. 全面预算管理。
预算管理制度是国际通行的一种管理方法, 集团总部通过对子公司的分项预算和总预算, 细化落实集团的财务目标, 对子公司进行有效控制;全面预算管理采用事先预算、事中监控、事后分析的方法, 实现总部对子公司整个生产经营活动的动态管理, 具有较强的可操作性。
4. 财务信息监控系统。
互联网技术的发展为集团进行财务集中控制提供了便利, 集团总部通过构建整体财务信息监控系统, 在母子公司之间进行有效的信息沟通, 以较低成本迅速获得子公司的运营信息, 及时沟通, 做出决策。总部各职能部门可以随时了解子公司财务动态状况, 有效提高集团整体运行效率。集团整体财务运营监控系统, 是在高速网络、多媒体技术、数据库技术等现代信息技术支撑下, 按照一定的数据标准与格式, 将不同企业的财务信息进行加工, 按公司不同层级、管理范围授权访问不同保密级别和层次的数据库, 使管理者、决策者能及时充分地利用信息资源, 及时把握市场机遇, 更好地组织公司的人力、财力和物力资源, 全方位提高企业生产、经营、管理工作的响应速度, 提升企业竞争力。
5. 统一集团会计政策。
建立一套集团完整、统一的会计政策和会计核算制度, 使各子公司的经营分析可比, 进一步实现集团总部对子公司的财务控制与考核。
6. 内部审计和外部审计。
内部审计和外部审计是一种辅助方法, 它通过对子公司财务集中控制的结果进行审查, 在一定程度上保证了财务集中控制方法的实施, 对于财务集中控制是必不可少的。
7. 财务考核与奖励机制。
为加强母公司对子公司的监督管理, 并充分发挥子公司经营者的积极性, 集团总部应本着约束激励相容, 权利责任对等的原则, 强化对子公司经营业绩的考核, 建立业绩衡量标准, 并通过预算考评等方式实施业绩评价, 落实相应的奖励办法。
3.财务顾问-并购重组财务顾问 篇三
【关键词】 银行业 并购 财务效应 财务风险
收购与兼并是企业产权交易的最主要形式。并购除了能给企业在经营上带来效率的提高外，其本身还会由于政府鼓励政策在税收方面的体现，或由于会计上账务处理的技巧及证券市场运作的内在机制的作用等，给企业之间的整合带来财务收益。
1.银行并购的有利财务效应分析
银行并购所产生的财务效应是指由于合并使银行所有有价证券持有者的财富增加。而合并银行价值最大化的基本思想也正是将银行长期稳定发展摆在首位，强调在银行价值增长过程中满足包括股东、债权人、顾客、职工在内的各方利益关系，同时充分考虑时间价值和风险与报酬的关系。
1.1赋税效应
它是通过利用不同企业及不同资产税率的差异来实现的。税收法规中有关的亏损递延条款可能使一些企业通过企业产权交易方式购买亏损企业的动因之一。亏损递延是指如果一家企业在某一年度的经营中出现了亏损，该企业可以免交当年的所得税，而且其亏损额还可以向后递延，以抵消以后几年的盈余。当一家企业购买了另一家拥有相当数额亏损的企业时（盈余与亏损相抵使应纳税利润额减少），即可获得少缴所得税的好处。
税收效应中的另一种形式与并购对价金的支付形式密切相关：以现金支付的对价可导致卖方即刻支付资本收益税，而如果是“纸对纸”的交易，如以“股票购买股票”，则会免税。美国的实证研究表明，在企业并购中，有9%至13.7%的企业获得了避税方面的好处，而且主兼并企业的比例要高于目标企业。
1.2预期效应
预期效应指的是由于兼并使股票市场对企业股票评价发生改变而对股票价格的影响。在市场经济条件下，企业进行一切活动的终极目标是增加股东财富，而股东财富的大小，很大程度上取决于股票价格的高低。证券市场把市盈率作为对企业未来的股价指标，它综合地反映了市场对企业的主观评价。企业在某一时刻的股票价格等于它在该时刻的每股收益与市盈率的乘积。
在外界环境相对平静情况下，一个企业只有当企业的盈利率或盈利增长率有很大提高，市盈率才会有所提高。因此股票价格在短时间内不会有较大的波动。当A企业兼并B企业时，由于兼并企业规模往往较大，证券流动性较高，A企业的市盈率通常被用作兼并企业的市盈率。当B企业的市盈率低于A企业的市盈率，但每股收益高于A企业每股收益时，说明由于种种原因对B企业评价偏低。兼并后，企业平均了B企业的每股收益，使并后的每股收益有所上升，从而造成企业的股票价格上涨，加速了股东财富最大化。
1.3协同效应
企业并购所产生的协同效应有很多，其中，业务互补是并购行为给银行带来最直接的好处之一。
受金融自由化的冲击，各个银行都在不同程度上拓展业务品种，进行金融创新。但在实际生活中，各个银行对于自己所陌生的新业务都会存在不用程度的畏惧思想。此外，由于各银行所获信息的渠道、内容也存在较大的差异，因此各银行在业务范围扩展、扩大营业额方面都存在困难。但主营业务不同的银行间的并购，则会弥补这一缺陷，实现彼此间的优势互补。如美洲银行擅长批发业务，国民银行擅长零售业务，二者联合后业务量不断增加，利润不断增长。
1.4规模效应
规模效应是指当企业的投入都按一定比例上升时，企业所获得的收益也按相同的比例或以高于这一比例的数值上升。
银行由于是经营特殊商品的企业，其产品和经营范围的同质性，更易通过并购而获得规模效应。这是因为并购后的银行随着自身规模的扩大，一是会降低资源的浪费，从而极大地发挥资源效用。二是银行并购会减少营业网点设立的成本。三是银行并购后会增加存款者的信心，从而降低银行挤兑现象的出现。四是以强强联合或弱弱联合为特征的并购活动无疑会促进社会良好预期的传播，从而直接增加企业与社会的财富。
1.5提高负债能力
财务效应的一种表现形式就是能产生一种共同担保作用。我们假定两家公司的现金流不完全相关，二者的资产风险具有相同的概率分布，两家公司都具有固定索取权的发行在外的债券D，从单个公司来说，每家公司都有不能清偿债权人要求权的可能。市场上以反映了这种不能清偿的概率的债务价值为VD，此时每家公司的普通股的价值为VS=V—VD（其中V是每家公司资产的整体市场价值）。现假定这两家公司合并，合并后，债券持有者的要求权为2D。然而，由于两家公司并不完全正相關，因此，合并后的公司价值的概率分布的方差要比单个企业的两倍要低，所以，违约的概率比合并前的要低。从这个角度来看，合并后的企业可以发行更多的债券，从而提高企业的负债能力。
2.银行并购应避免的财务风险
2.1避免并购后带来的大量不良资产，造成沉重负担
银行并购时，必须考虑被购银行不良资产的份额。一方面要了解并购银行的不良贷款数量，其中无法挽回、核销转为成本的有多少。另一方面考虑并购后不良贷款在贷款总规模中所占比例，结合被购银行所在地区存贷款结构比，分析不良贷款对存款结构的影响，如果贷款规模大，不良贷款所占比例也不少，同时存款总量少于贷款总量时，势必造成银行自给资金短缺，需借用资金，这就提高了银行的营运成本。因此，如果被购银行的不良资产包袱过重，盈利能力有限时，决策者就要考虑放弃对该银行的收购。安联以240亿欧元收购了德累斯顿银行大部分股份，就是典型的因并购后大量的不良资产导致失败的案例。兼并德累斯顿后，安联无可奈何地发现，德累斯顿银行所借贷的许多小公司在当时不景气的国际环境下纷纷宣告破产，安联保险不得不用其自有资金去弥补银行经营中的亏损，从而导致自有资本金下降，信用等级随之被下调。
2.2避免过大规模的错误理念，采取适度规模
避免越大越好的错误理念，采取适度规模。很多人错误的认为越是大的银行越不容易倒闭，规模经济性就发挥的越好。但是规模经济具有临界点，当企业扩张到一定规模时，边际要素产出率呈负增长，即出现规模不经济性。并且超大规模的形成容易造成金融垄断，使得金融风险增加，一旦发生金融危机，就会出现连锁反应。如日本银行业就长期奉行“大即好”的方针，一直倾向于造超级银行，对于银行内部问题则不重视，以致造成今天银行业大量亏损、不堪重负的局面。因此太大规模的银行不能有效的防范和化解金融风险，从而损害消费者的利益。在目前国内需求不足、国有企业亏损面较大、银行不良资产增加及下岗人员增多的情况下，并不具备大范围内进行并购重组的条件，应该循序渐进的开展。
面对着并购所带来的规模经济、避税效应等经济利益，用并购方式来发展一个企业是一个明智的选择。但在选择并购对象时，一定要进行分析研究，尽量避免并购所带来的财务风险。
参考文献：
[1]周林，《企业并购与金融整合》，经济科学出版社，2002年5月出版.
[2]谭明，《银行并购的财务分析》，《青海金融》，2003年第9期.
[3]宋献中，《论企业并购的财务效应》，《会计之友》，2000年第10期.
[4]李永红、曹华政，《国外银行并购对我国银行业发展的启示》，《中国农业银行武汉培训学院学报》，2002年第5期.
[5]王向荣 《跨国银行国际化的路径分析--我国银行业国际化的路径选择》，北方经济， 2005年第三期.
4.企业并购财务动因浅析 篇四
由于规模经济、交易成本、价值低估以及代理理论等的长足发展，使得企业并购理论的发展非常迅速，成为目前西方经济学最活跃的领域之一。
(1)竞争优势理论 并购动机理论的出发点是竞争优势理论的原因在于以下三方面：第一，并购的动机根源于竞争的压力，并购方在竞争中通过消除或控制对方来提高自身的竞争实力。第二，企业竞争优势的存在是企业并购产生的基础，企业通过并购从外部获得竞争优势。第三，并购动机的实现过程是竞争优势的双向选择过程，并产生新的竞争优势。并购方在选择目标企业时正是针对自己所需的目标企业的特定优势。
(2)规模经济理论 古典经济学和产业组织理论分别从不同的角度对规模经济的追求给予解释。古典经济学主要从成本的角度论证企业经济规模的确定取决于多大的规模能使包括各工厂成本在内的企业总成本最小。产业组织理论主要从市场结构效应的理论方面论证行业规模经济，同一行业内的众多生产者应考虑竞争费用和效用的比较。企业并购可以获得企业所需要的产权及资产，实行一体化经营，获得规模效益。
(3)交易成本理论 在适当的交易条件下，企业的组织成本有可能低于在市场上进行同样交易的成本，市场为企业所替代，当然，企业规模扩大，组织费用将增加，考虑并购规模的边界条件是企业边际组织费用增加额等于企业边际交易费用的减少额。在资产专用性情况下，需要某种中间产品投入的企业倾向于对生产中间产品的企业实施并购，使作为交易对象的企业可以转入企业内部。在决策与职能分离下，多部门组织管理不相关经济活动，其管理成本低于这些不相关经济活动通过市场交易的成本，因此，把多部门的组织者看作一个内部化的资本市场，在管理协调取代市场协调后，资本市场得以内在化，通过统一的战略决策，使得不同来源的资本能够集中起来投向高盈利部门，从而大大提高资源利用效率。在科学分析这一效果方面，现代财务理论和实践的发展以及相关信息处理技术促进了企业并购财务理论的发展，也为量化并购对各种经济要素的影响，实施一系列盈亏财务分析，评估企业并购方案提供了有效的手段。
(4)代理理论 詹森和梅克林（1976）从企业所有权结构入手提出了代理成本，包括所有者与代理人订立契约成本，对代理人监督与控制成本等，并购可降低代理成本，通过公平收购或代理权争夺，公司现任管理者将会被代替，兼并机制下的接管威胁降低代理成本。
(5)价值低估理论 企业并购的发生主要是因为目标公司的价值被低估。低估的主要原因有三个方面：经济管理能力并未发挥应有的潜力；并购方有外部市场所没有的有关目标公司真实价值的内部信息，认为并购会得到收益；由于通货膨胀等原因造成目标企业资产的市场价值与重置成本之间存在的差异，如果当时目标企业的股票市场价格小于该企业全部重置成本，并购的可能性大。价值低估理论预言，在技术变化快，市场销售条件及经济不稳定的情况下，企业的并购活动频繁。
就我国并购财务问题研究进展来讲，多数是对并购动机理论进行研究，主要是从企业管理角度出发，重点探讨规模经济、买壳上市、提高管理效率等经营管理动机，对财务预期、价值增值等财务动因较少研究。对于并购的财务分析方面，理论界的焦点在于企业定价，提出了自由现金流、折现现金流、拉巴波特模型、不同支付方式的定价模型、以及市场法等多种复杂的定价方法，而对企业价值的组成内容、现金流量的构成方面、风险衡量等较少涉及。对于并购融资只是借鉴西方的理论，与我国的现实结合不深入。对于并购后的整合，多数集中于制度创新和企业文化方面，而很少探讨风险防范的问题。对并购绩效评价采用了多指标的回归分析，应用较为复杂。
有必要通过对企业并购财务管理问题研究，希望能够为规范并购行为，为企业并购的制度化，提供一些借鉴，为并购双方提供有益的探索及思路。近年来，随着我国社会主义市场经济体制的逐步建立，以及现代企业制度的确立，资本集中已经是企业进行外延扩大规模的内在要求，并购正是达到这种目的的一种选择。并购必须讲求一定的经济效益，一项成功的企业并购活动，可产生扩大生产规模，增强对市场的控制能力，进入新行业或新市场等多种协同效应。在市场经济条件下的企业，作为一种特殊的商品，可在特定的市场（如产权交易市场，证券市场）上作为买卖的对象。我国目前许多企业经营不善，机制不活，有的甚至几乎破产，客观上给企业并购提供了可能。获得诺贝尔经济学奖的史蒂格尔教授在研究中发现，世界大的500家企业全都是通过资产联营、兼并、收购、参股、控股等手段发展起来的，也就是说，并购已成为企业超常规发展的重要途径。无论是上市公司还是投资者，以及中介机构和政府监管部门，都密切注意并购行为发展，公司通过产权交易获取股份，从而取得对其他公司的重大经营以及财务决策的控制权，或施加一定的影响力，以增强经济实力，实现财务管理目标。
并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。
企业并购动因
企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。
1并购的效应动因
在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有：
(1)韦斯顿协同效应 该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。
(2)市场份额效应 通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。
(3)经验成本曲线效应 其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。
(4)财务协同效应 并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标[12]。
2企业并购的一般动因
企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面：
(1)获取战略机会 并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，如会计收益数据可能用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等，这对企业并购十分有意义。
(2)发挥协同效应 主要来自以下几个领域：在生产领域，可产生规模经济性，可接受新技术，可减少供给短缺的可能性，可充分利用未使用生产能力；在市场及分配领域，同样可产生规模经济性，是进入新市场的途径，扩展现存分布网，增加产品市场控制力；在财务领域，充分利用未使用的税收利益，开发未使用的债务能力；在人事领域，吸收关键的管理技能，使多种研究与开发部门融合。
(3)提高管理效率 其一是企业现在的管理者以非标准方式经营，当其被更有效率的企业收购后，更替管理者而提高管理效率，当管理者自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可提高管理效率，如采用杠杆购买，现有的管理者的财富构成取决于企业的财务成功，这时管理者集中精力于企业市场价值最大化[13]。此外，如果一个企业兼并另一企业，然后出售部分资产收回全部购买价值，结果以零成本取得剩余资产，使企业从资本市场获益。
(4)获得规模效益 企业的规模经济是由生产规模经济和管理规模经济两个层次组成的，生产规模经济主要包括：企业通过并购对生产资本进行补充和调整，达到规模经济的要求，在保持整体产品结构不变的情况下，在各子公司实行专业化生产。管理规模经济主要表现在：由于管理费用可以在更大范围内分摊，使单位产品的管理费用大大减少。可以集中人力、物力和财力致力于新技术、新产品的开发。
(5)买壳上市 目前，我国对上市公司的审批较严格，上市资格也是一种资源，某些并购不是为获得目标企业本身而是为获得目标企业的上市资格，通过到国外买壳上市，企业可以在国外筹集资金进入外国市场。中国远洋运输集团在海外已多次成功买壳上市控股了香港中远太平洋和中远国际。中远集团（上海）置业发展有限公司耗资1.45亿元，以协议方式一次性购买上海众城实业股份有限公司占股份28.7%的发起人法人股，达到控股目的，成功进入国内资本运作市场。
此外，并购降低进入新行业、新市场的障碍。例如，为在上海拓展业务，占领市场，恒通通过协议以较低价格购买上海棱光实业国有股份，达到控股目的而使自己的业务成功的在上海开展；还可以利用被并购方的资源，包括设备、人员和目标企业享有的优惠政策；出于市场竞争压力，企业需要不断强化自身竞争力，开拓新业务领域，降低经营风险。
企业并购作为其发展的内在动力和外在压力的表现形式，它的作用主要在于：企业的总体效益超过并购前两个独立企业效益之和的经营协同效应；由于税法和证券市场投资理念等作用而产生的一种纯货币收支上的财务协同效应；可实现企业的主营业务转移等发展战略。成功的企业并购可以搞活一些上市公司和非上市公司，有助于提高上市公司的整体素质和扩大证券市场对全体企业和整体经济的辐射力；企业并购能强化政府和企业家的市场意识，明确双方责任和发挥其能动性，真正实现政企分开；企业并购为投资者创造盈利机会，活跃证券市场；有利于调整产业结构，优化资源配置，转变经济增长方式。
在并购决策时，应遵循的主要原则有：并购目的上的主次分明的原则；并购后行为主体的企业化原则；实施方案的科学论证原则；并购机理上的资产核心原则；并购行业选择上的产业政策导向原则；并购容量的整合显著有效原则；并购进程上的渐进原则；并购重组与生产经营有机结合原则等[17]。这里的所谓整合，就是并购方所拥有的与调整包括被并购企业在内的所有生产经营要素与环节的能力；所谓的以资产为核心，是指集团通过控股、参股等形式与其他企业建立起紧密的资产联系，并购双方的资产可否建立一种有助于提高整体效益的关系，并购方的地位取决于净资产的多少和整体资产的获利能力。总之，以上述原则为依据，保持企业的长期可持续发展。
企业并购财务动因
在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益。有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨。综合各种理论，企业产权在买卖中流动，遵循价值规律、供求规律和竞争规律，使生产要素流向最需要、最能产生效益的地区和行业的同时，还要考虑由于税务、会计处理惯例以及证券交易等内在规律作用而产生的一种纯货币的效益，因此，企业产权并购财务动因包括以下几方面。
(1)避税因素 由于股息收入、利息收入、营业收益与资本收益间的税率差别较大，在并购中采取恰当的财务处理方法可以达到合理避税的效果。在税法中规定了亏损递延的条款，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值。企业现金流量的盈余使用方式有：增发股利、证券投资、回购股票、收购其他企业。如发放红利，股东将为此支付较企业证券市场并购所支付的证券交易税更高的所得税；有价证券收益率不高；回购股票易提高股票行市，加大成本。而用多余资金收购企业对企业和股东都将产生一定的纳税收益。在换股收购中。收购公司既未收到现金也未收到资本收益，因而这一过程是免税的。企业通过资产流动和转移使资产所有者实现追加投资和资产多样化目的，并购方通过发行可转换债券换取目标企业的股票，这些债券在一段时间后再转换成股票。这样发行债券的利息可先从收入中扣除，再以扣除后的盈余计算所得税，另一方面企业可以保留这些债券的资本收益直至其转换为股票为止，资本收益的延期偿付可使企业少付资本收益税。
(2)筹资 并购一家掌握有大量资金盈余但股票市价偏低的企业，可以同时获得其资金以弥补自身资金不足，筹资是迅速成长企业共同面临的一个难题，设法与一个资金充足的企业联合是一种有效的解决办法，由于资产的重置成本通常高于其市价，在并购中企业热衷于并购其他企业而不是重置资产。有效市场条件下，反映企业经济价值的是以企业盈利能力为基础的市场价值而非账面价值，被兼并方企业资产的卖出价值往往出价较低，兼并后企业管理效率提高，职能部门改组降低有关费用，这些都是并购筹资的有利条件。当前许多国有企业实施的技术改造急需大量发展资金投入，因此采取产权流动形式使企业资产在不同方式下重新组合，盘活存量以减少投入，迅速形成新的生产力。举例来说，在香港注册上市的上海实业控股有限公司拆资6000万元收购了上海霞飞日化公司，为我国企业探索一条间接利用外资发展国产品牌的新路，霞飞虽然拥有驰名商标的优势，但是由于缺乏资金，仍然发展缓慢，并购完成后，注册香港的公司作为向海外融资的途径。
(3)企业价值增值 通常被并购企业股票的市盈率偏低，低于并购方，这样并购完成后市盈率维持在较高的水平上，股价上升使每股收益得到改善，提高了股东财富价值，因此，在实施企业并购后，企业的绝对规模和相对规模都得到扩大，控制成本价格、生产技术和资金来源及顾客购买行为的能力得以增强，能够在市场发生突变的情况下降低企业风险，提高安全程度和企业的盈利总额。同时企业资信等级上升，筹资成本下降，反映在证券市场上则使并购双方股价上扬，企业价值增加，并产生财务预期效应[15]。
(4)利于企业进入资本市场 我国金融体制改革和国际经济一体化增强，使筹资渠道大大扩展到证券市场和国际金融市场，许多业绩良好的企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向而寻求并购。
(5)投机 企业并购的证券交易、会计处理、税收处理等所产生的非生产性收益，可改善企业财务状况，同时也助长了投机行为，在我国出现的外资并购中，投机现象日渐增多，他们以大量举债方式通过股市收购目标企业股权，再将部分资产出售，然后对目标公司进行整顿再以高价卖出，充分利用被低估的资产获取并购收益。
(6)财务预期效应 由于并购时股票市场对企业股票评价发生改变而影响股价，成为股票投机的基础，而股票投机又促使并购发生。股价在短时期内一般不会有很大变动，只有在企业的市盈率或盈利增长率有很大提高时，价格收益比才会有所提高，但是一旦出现企业并购，市场对公司评价提高就会引发双方股价上涨。企业可以通过并购具有较低价格收益比但是有较高每股收益的企业，提高企业每股收益，让股价保持上升的势头。在美国的并购热潮中，预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动[16]。
(7)追求最大利润和扩大市场 企业利润的实现有赖于市场，只有当企业提供的商品和服务在市场上为顾客所接受，实现了商品和服务向货币转化，才能真正实现利润。与利润最大化相联系的必然是市场最大化的企业市场份额最大化。由于生产国际化、市场国际化和资本国际化的发展而使一些行业的市场日益扩大，并购这些行业的企业以迎接国际开放市场的挑战。
5.财务顾问-并购重组财务顾问 篇五
1.在对重组交易进行审核时，对置入资产进行审核的立足点为（）。
A.低估利润，高估资产
B.高估利润，高估资产
C.低估利润，低估资产
D.高估利润，低估资产
2.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上，构成重大资产重组。
A.50% B.30% C.10% D.70% 3.根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到（）以上，且超过（）万元人民币，构成重大资产重组。
A.30%，5000 B.50%，5000 C.30%，2000 D.50%，2000 4.重大资产重组审核的重点是（）。
A.是否充分披露资产价值及可能面临风险
B.资产价值
C.资产规模
D.收购人的实力和资金来源
二、多项选择题
5.在上市公司重组审核过程中，盈利预测报告的假设前提是否合理，是否难以实现，可以从以下（）等几个方面考虑。
A.盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形；盈利预测数据与历史经营记录差异较大的，相关解释是否合理 B.预测利润是否包括非经常性损益
C.盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符；盈利预测报告、评估报告及管理层讨论与分析中对未来的各项假设如不相符，相关解释是否合理
D.对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据 6.对上市公司重组交易进行审核的过程中，可以从以下（）几个方面对标的资产未来可持续盈利能力进行分析判断。
A.损益表
B.其他信息，如关联交易、销售对象集中度、特许经营、支付方式、管理能力等
C.资产负债表
D.财务指标
三、判断题
7.根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产未达到本办法第十一条的规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易并报送申请文件。（）
正确
错误
8.审核过程中，在考量审计机构和评估机构独立性问题时，其中一项指标为是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。（）
正确 错误
9.上市公司进行重大资产重组原则上应当提供注入资产的盈利预测，如无法做出盈利预测的，上市公司应当提供管理层讨论与分析。注入资产采用收益法进行评估作价的，亦可免于提供注入资产的盈利预测。（）
正确
错误
10.按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司出售的资产为非股权资产的，其资产净额以相关资产与负债账面值的差额为准。（）
正确
6.财务顾问-并购重组财务顾问 篇六
摘 要：互联网行业是目前我国发展最快的新兴产业，企业的发展路径一直是热门的研究话题。随着行业的高速发展，企业巨头纷纷采取了并购重组的方式扩大其商业版图，追求企业价值的最大化。本文从并购的财务协同效应角度分析互联网企业并购过程中的效应以及潜在风险，并提出相关建议。
关键词：互联网企业；企业并购；财务协同效应
随着互联网行业逐步成熟，市场竞争日趋激烈，互联网企业巨头们为了迅速扩大企业竞争优势，凭借其在细分市场的垄断地位频频对外收购或投资。互联网巨头阿里巴巴在赴美IPO之际投资优酷、高德地图、恒大足球俱乐部、银泰等，为成就史上最大IPO打下坚实基础。腾讯入股大众点评、京东商城、58同城等，进一步扩大其商业帝国版图，股价一路攀升。中国互联网行业正式进入新一轮并购高潮，对我国互联网的格局产生重要影响。
财务协同效应是企业并购的主要动因之一，企业通过并购获得规模经济、降低经营成本、增加盈利增长点、节约融资成本等财务上的竞争优势。同时，上市公司并购会给企业股票价格带来积极影响，给投资者正面的预期，最终增加企业市场价值，使股东利益最大化。互联网行业作为目前发展最快的新兴产业，以技术、客户为导向来组织自身资源。然而互联网技术日新月异，更新换代极快，客户的需求也在不断地变化，因此互联网企业必须以高强度压力、高人力资源、高财务资源投入取得在短期内高速的发展和增长，并形成寡头垄断，控制客户以及市场，若达不到其发展的要求和节奏就被快速淘汰。因此并购对互联网企业的发展至关重要，本文对互联网企业在并购重组过程中的财务协同效应进行分析。
一、互联网企业并购财务协同的正面效应
一般来说，财务协同效应不仅包括企业通过合并活动实现的依靠税收筹划、证券交易等因素所带来的纯现金的收益，也包括由于资金集中使用和资金结算等金融活动的内部化、对外投资的内部化等活动带来的财务运作能力和效果的提高。最终财务协同效应与经营协同效应、管理协同效应一起促进企业效率的提高，从而增加企业价值。
1.提高盈利空间
（1）增加用户流量。在互联网时代，用户价值对互联网企业的战略发展至关重要，因此企业的盈利增长主要来源于用户，如何发掘潜在用户、拓展关系链、增加流量入口是互联网企业发展的首要战略目标。通过并购其他互联网企业，能够有效地获取用户群，增加用户使用量，从而提高企业的盈利空间。例如腾讯收购58同城，58同城作为当前分类信息服务领域最大的服务商，除了拥有本地化服务的天然优势外，还积累了大批的中小商户资源，为腾讯的O2O生活电商领域的生态建设提供了重要的用户资源。其他的两大互联网巨头阿里巴巴及百度，也收购了不同领域的网络交流平台企业，为其战略发展提供广泛的用户基础。
（2）产业链上下游整合。互联网企业与传统企业纷纷打破界限，互相融合，通过互联网线上操作和宣传为线下传统的生产经营提供方便和优惠。因此现在的传统行业相当于互联网企业的上下游企业，互联网企业通过并购传统行业稳定了线下业务的质量，并且控制成本，为其稳定快速的扩张业务提供有利的保障。
（3）丰富互联网企业的盈利模式。为了巩固、扩大企业的商业版图，互联网企业并购逐渐出现多元化并购现象。多元化并购可以分散风险、获得高利润机会，并且在企业在无法增长的情况下找到新的增长点。特别是对于互联网企业可以利用原有的技术和用户基础，拓展新的领域，可以扩大自身业务范围，获取利润新增长点，为核心业务提供现金支持，并且提高企业的形象和知名度。
（4）降低成本。对于互联网企业，并购能够减少成本，其中包括技术开发成本、人力成本以及时间成本。互联网企业主要依靠技术创新，然而凭借自身的技术和固有的人力资源很难跟上用户需求的快速变化和技术的日益更新。同时，互联网企业要打造全方位的商业生态系统，必须涉及到不同方面的技术，重新招聘相关人才或者转换自身开发功能的成本会比较高，因此通过并购相关企业能够利用对方的人力资源、客户资源和技术资源，减少时间成本。
2.提高财务管理水平
（1）进入资本市场。进入资本市场是许多互联网企业发展的必经阶段。随着我国资本市场的进一步完善和国际经济一体化增强，许多业绩良好的互联网企业出于壮大势力的考虑往往投入到资本运营的方向从而寻求并购。阿里巴巴在上市前半年内并购公司超过12家，包括高德地图、优酷土豆等企业，为投资者描绘了宏大的蓝图，以战略投资为策略提升IPO估值。京东在上市前得到腾讯入股，腾讯作为京东的一个重要股东，除了将原有的资源如电商业务注入京东，还会开放一部分特有的资源给京东，京东估值大大增加。
（2）股票预期效应。在市场经济条件下，企业价值很大程度上取决于股票价格的高低。预期效应的作用使企业并购往往伴随着投机和剧烈的股价波动。如果效益较好的收购方并购市场评价较低的的目标企业，由于并购后市场对企业股票评价发生改变而影响股价，市场对并购后的企业评价提高而引发双方股价上涨，从而产生股票预期效应。比如腾讯投资华南城消息发布之后，华南城股票一度上涨60.83%，而后一直保持较高的水平。
（3）提高信用评级，降低融资成本。互联网行业属于技术密集型以及资金密集型行业，企业的发展壮大离不开资金的支持。实现企业并购之后，扩大企业规模，增强实力，降低风险，因此可以提高企业的信用评级，从而降低融资成本。比如华南城在腾讯入股后，美银美林认为，此举显示腾讯对华南城的信心以及加强双方于电商物流的合作，因此该行将华南城的资产净值折让由45%下调至40%，目标价相应由4.9元调升至5.5元，维持“买入”评级。而接着华南城获得拟于中国发行本金总额最多为43亿人币的365天期短期融资券的相关批准。
二、互联网企业并购财务协同的负面效应
互联网企业通过并购获得降低成本、增加收益等许多财务上的正面效应，但是并购过程中以及并购之后的整合过程中由于并购双方的的经营理念、管理方式、组织架构的不同给企业带来潜在风险，甚至会在财务上带来负面效应。
1.整合风险与成本。企业规模增长，管理的复杂性和组织协调难度加大，可能会出现规模不经济。互联网企业在整合过程涉及战略、技术、专利、人力等多方面的调整，整合成本增加。有些互联网企业并购只是为了增加企业价值而入股目标企业，没有全资收购，在整合过程可能会遇到较大阻碍。另外，互联网企业的价值和市场潜力往往被高估，并购后其经营业绩未必能达到预期水平，从而使经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应都无法有效发挥。比如国内户外用品企业探路者收购我国最具影响力的户外运动交流网站，收购绿野网后在短期内对探路者公司经营业绩没有重大影响，绿野网年收入低于公司年收入的2%，原因是户外旅行综合服务平台需要一定时间的投入期，该平台在探路者入股后的前三年实现整体的盈亏平衡，因此在短期内不会对探路者公司的经营业绩产生较大影响。同时，探路者与绿野网在经营风格、企业文化、管理方式上存在一定程度的差异，投资后若不能对标的企业进行有效的企业文化理解和资源优势的互补整合，可能给公司业务整合协同效应的发挥带来一定的风险。
2.经营风险。我国互联网企业成长时间较短，产业环境变化迅速，企业急于通过并购丰富盈利模式以期做大做强。因此在实施并购时，如果盲目地进行扩展经营领域，特别是进入一些非相关性的新领域，就会面临较大的经营风险。互联网企业业务比较单一，主要依靠技术创新和网络优势，若新业务涉及企业不熟悉的与现有业务无关新领域扩展时，企业在要承受着技术、业务、管理、市场等不确定因素的影响。比如腾讯入股大众点评，不仅给了微信支付一个绝佳的应用场景，也让大众点评获得了微信的基础平台和支付支持，然而大众点评无法获得微信带来的流量优势。
3.融资风险。企业在并购过程中需要大量的资金保障，一般通过债券融资和权益性融资。然而我国互联网企业融资途径较少，主要通过海外上市以及风险资金投资。但是，这类资金受到金融市场的成熟程度、投资者的投资意向以及政府监管等因素的制约，支持企业并购的难度很大，也不易迅速见效。因此，企业往往主要依赖债务性资金，但是高负债导致高额的资金占用成本和财务风险。同时我国互联网企业大多选择海外上市，并购引起的财务状况恶化造成市值下跌，容易引起外资对我国优势互联网企业的公开市场收购，给企业带来发展的风险。
三、建议
企业并购是一把双刃剑，在并购之前必须结合互联网行业特点，充分考虑并购之后给企业带来的的财务效应，评估其正面效应以及负面效应。
1.衡量企业并购所带来的成本与效益
成本效益分析是企业投资决策中的重要环节，目的是评估在投资决策上如何以最小的成本获得最大的收益，从而寻求最佳经济决策。首先互联网企业在计划并购前应考虑并购所带来的的短期效益以及长期效益。短期效益一般风险较低，在公司层面可以进行分析预测，比如股票预期效应等。但是由于互联网行业的技术不断创新变化，企业间竞争激烈，市场形势瞬息万变，协同效益在未来的发挥难以预测。因此企业应该评估并购行为是否符合行业发展规律，在这基础上对长期效益进行分析预测。同时，并购成本也分为短期和长期。短期成本包括并购过程中所发生的收购成本、谈判成本、沟通成本、信息成本等，这些与并购的方式有关，是能够预测和控制的。但是对于长期成本，尤其是在整合过程中的改制成本、注入资金成本等等，这些成本是难以控制、不断变化的，应该进行充分的评估。
2.选择适当的并购方式和支付方式
企业并购方式主要是资产收购和股权收购。资产收购是指收购者以支付有偿对价直接取得目标公司全部或者部分资产所有权的一种收购方式，可以直接取得目标公司的优质资产而不影响目标公司的股东权益。股权收购是指购买目标公司股东的股份，或者收购目标公司发行在外的股份，通过并购行为成为目标公司的股东从而达到控制目标公司的目的。若收购公司对目标公司的无形资产、供应渠道、销售渠道等资源本身感兴趣，应采取资产并购。但是要资产收购会增加整合成本，逐步过渡的过程中生产经营可能短期受到影响，而目标公司长期经营的而建立的品牌知名度让渡到新企业时不能确保100%被认可或对接。同时，资产收购不能控制目标公司的发展方向，对互联网企业整合资源、构建线上线下生活圈的战略规划存在不利影响。因此，股权收购相对更适合互联网企业，能够增强对目标公司的控制，使得目标公司的发展与本公司的战略目标相一致。但是对于股权收购，收购公司应考虑选择全资控股或者部分控股。全资收购能够对目标公司绝对控制，但是一般收购成本会比较高。因此较多互联网企业选择部分控股，与目标企业组成战略合作联盟。
其次，企业要评估财务状况选择适当的支付方式。根据并购支付工具不同分为现金支付和股票支付。现金支付要求收购企业在确定的时间支付一定的现金，因此对企业的现金流具有较高要求，并且要考虑企业的资本结构、融资能力、财务风险等。互联网企业对现金的需求比较高，对技术、市场的开放往往要投入大量的资金，因此现金支付并购方式有一定的风险。而股票支付不需要并购公司消耗大量的资金，直接用股票作为支付工具来支付并购价款，因此不会影响现金流量。但是股票支付需要考虑稀释股权对企业的潜在影响。
参考文献：
7.刍议企业并购及其财务整合 篇七
企业并购是企业兼并和收购的统称。企业并购迅猛发展根本动因是追求利润最大化,但企业并购是多因素的综合平衡过程,直接动因以各种不同的具体形态表现出来,是一个复杂的体系。企业并购的财务动因主要有四种原因:充分利用自由现金流量;购买市场价值被低估的企业;改善企业财务状况和追求财务协同效应。
二、企业在并购后的财务整合中存在的问题
我国企业并购行为逐步增多,在并购实践的逐步发展过程中,国内企业在不断探索并购方式的过程中也在不断地寻求适合于本企业的并购后整合模式,并取得了不错的效果。但是在我国,企业并购所面对的是一个不完全的资本市场,并购行为与西方相比还存在相当大程度上的非理性,总体来说,我国企业并购后财务整合中存在以下问题。
1. 对企业并购后财务整合的重要性认识不够
企业把更多的精力放在并购实施、并购对象搜寻、并购手段的运用上,从而忽视了企业并购后整合。虽然从理论上分析,并购前的准备工作和并购方式的选用确实对并购成功与否起着很重要的作用,但问题的关键是切不可因为它们的重要性而忽视了对并购完成后整合工作的管理。从目前实践来看,很多并购企业的管理层团体往往对并购目标筛选、并购实施等都有一个详细的方案,唯独对并购后整合没有提出一个切实可行的实施方案,在并购完成之后,对并购后整合工作也不太重视,从而使得很多成功的并购方案却因为并购后整合不成功而使整个并购失败。由于财务整合是并购后管理整合的一个重要组成部分,因此,在实践中,对财务整合的重要性意识也是不够的。
德隆的并购后财务整合失败就是一个典型的案例,与其说德隆失败是由于产业整合失败导致的倒不如说是由于财务整合失败造成的。德隆问题的根本原因在于德隆金融控股公司的发展模式和多元化经营策略的失误。资金链条的紧张是其发展模式和经营策略的必然结果,外部金融环境的变化只是德隆问题浮出的催化剂而己。德隆的发展模式是以产业和金融为两翼,互相配合,共同前进来达到“做大做强”的目标。但是产业整合的速度总体上无法跟上金融发展的速度。因此,这就产生了结构性的差异。为了达到平衡,德隆的做法是:通过并购控股一家上市公司作为融资的窗口。但是这种融资渠道远远不能达到德隆的战略目标。随着德隆规模的扩大,其必须依赖大量银行贷款才能维持资金链条,支持其发展战略。这样过度地利用财务杠杆也就加大了财务风险。但是德隆为了希望把风险都控制在内部,开始介入许多非银行金融机构以及一些商业银行。但是在银行贷款越来越多的情况下,一旦产业整合不力,银行紧缩贷款,德隆的资金链就会立刻出现断链现象。德隆财务整合失败的另一表现在于投资方面。德隆对于长、中、短期的投资组合节奏把握欠佳,因此对于资金回收时间的掌握就显得不到位。举例而言,一方面,德隆大量投资于回收期较长的项目,没有配合的短期项目,以理顺资金的回流,这是第一个风险。另一方面,对于投资回收期较长的项目并没有拉开投资的时间,不能保证资金顺利地回收,这是第二个风险。因此,德隆一旦碰到全国性的宏观调控,立刻发生资金链断裂危机。这是德隆发展模式的问题,但这并不是不能避免的。对于第一个风险完全可以通过长短期业务的安排而避免,对于长期项目而言,如果没有短期项目的配合,那么最好的办法就是拉开投资的年限。由此可见,财务整合对一个并购企业来说是非常重要的。没有正确的财务决策很难达到企业的预期目标。因此应该对企业并购后财务整合的重要性有一个正确的认识。
2. 缺乏战略性的思维和计划
制定一个在战略上全面而完整的并购后财务整合计划,并将计划付诸实施是并购成功的关键之一。并购后财务整合的决策者不仅要考虑并购企业所处行业的生命周期与成长空间、企业自身实力与发展目标,还要考虑企业之间的差异、双方实力的对比以及并购后财务整合的成本、财务整合时间的可能长度,有可能对财务进行深层次的整合。若是没有全面的考虑,并购后财务整合很容易偏离企业的预期目标而招致失败。而我国企业并购后财务整合恰恰是随意性比较大,整合停留在表层,没有深层次的战略性思考,仅仅追求表面的、简单的财务整合。所以使得并购后的财务整合难以进行或实施不当。
3. 并购后财务整合往往缺少对绩效评价体系的整合
为什么要强调绩效评价体系的整合呢?绩效评价体系对我国企业来说应该是非常重要的。一个企业要使绩效管理体系得到顺利实施和有效运行,必须建立一种绩效导向的文化氛围,必须把有关“人”的各项决定岗位安排、工资报酬、晋升降级和解雇看成—个组织的真正“控制手段”。
三、对企业并购后财务整合的建议
1. 加强对企业并购后财务整合的重要性的认识
由于企业并购后财务整合是企业并购后整合的一个重要组成部分,所以首先要加强对并购后整合的重要性认识。并购后的整合工作包括以下几个方面;(1)应在原有两个企业不同发展战略的基础上,形成并服从于一个战略指导思想;(2)按照这个统一的战略指导思想将各项业务和资源在全体公司范围内合理配置;(3)搞好组织整合,母子公司之间通过精简和调整,建立高效化的组织机构和统一的制度;(4)搞好文化整合,使被并购企业与并购企业的经营理念、思维方式、生活习惯等融为一体,培育和不断提高并购后企业的核心力。只有真正搞好并购后的整合,才能称之为成功的并购,才能真正实现并购增值。
2. 企业并购后财务整和要全面尤其是对绩效评价体系的整合
8.财务会计与新经济下的并购重组 篇八
摘 要 并购重组成为国际资本流动的主要选择和企业做大做强的重要途径，本文从分析企业资源基础论与企业核心竞争力的关系出发，提出了拥有关键性资源是实现企业并购重组的前提，企业通过资源整合能实现企业价值创造的最大化的观点，本文从探讨企业资源基础与核心竞争力的关系出发，深入地分析和评价企业资源基础理论和企业核心竞争力理论，并解释了跨国企业市场并购重组的战略行为，为参与跨国经营的企业提供了现实可行的理论依据，同时也为指导我国企业在经济全球化背景下的并购重组活动及制定产业发展规划提供理论依据。
关键词 财务会计 新经济 并购重组
一、企业并购重组的意义
企业通过兼并重组可以实现资源优化配置，能快速有效完成资本积累与扩张，是企业加快发展、提升竞争力的重要途径之一。但是，企业间的兼并重组并非都是一帆风顺，也并非带来了企业价值的实质增长，据统计，在全球并购活动中，有超过一半的并购行为 最终证明是失败的，而失败的很重要一个原因就是未能有效顺利完成并购企业与被并购企业间的文化整合。企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组，中国也正在成为新兴的跨国并购市场，所以探究企业并购重组的有效文化整合路径显得很有必要。企业并购通常包含狭义的并购和广义的并购两层含义。狭义的并购是指企业的合并、兼并或收购。广义的并购是指通过企业资源的重新配置或组合，以实现某种经营 或财务目标，其中包括改善企业的经营效率，实现存量资产的优化配置和增量资产的现代化。广义的并购(或称重组)包含的活动范围非常广泛，其巾既包括企业的扩张、收缩，又包括企业中的资产重组，以及所有权人结构的变动等等。从本质上讲，并购与重组是一种金融交易，旨在通过企业产权、控制权的转移和重新组合，来达到整合资源，增加或转移财富的目的。
并购的最主要目标是整合资源，帮助企业实现某种战备目标，可以归纳为以下几项：
1.希望通过并购扩大企业规模来实现规模经济。所谓规模经 济是指每个时期内，随着生产规模的扩大，产品或服务的单位成本逐步下降。企业通过并购对资产进行补充或调整，一来可达到最佳规模经济的要求，使其经营成本 最小化；二来可以使企业存保持整体产品结构的同时，实现产品深化生产，或者运用统一的生产流程，减少生产过程的环节间隔，充分利用生产能力。
2.整合资金、技术销售、品牌、土地等资源，实现资源的共享或互补。
3.进行战略调整，通过收购进入新行业。企业混合并购是通过多元化经营进入新的经营领域的常见方式。
4.减少市场竞争或提高自身的竞争实力。有时，并购的动因是为了提高市场占用率，减少市场竞争，以增加企业长期获利的机会。企业并购提高了行业的集巾 程度，一方面可以减少竞争者的数量，使行业相对集中，增大进入壁垒；另一方面，当行业出现寡头垄断时，企业即可凭借垄断地位获取长期稳定的超额利润，这种 大公司不易受市场环境变化的影响，在利润方面的变化比小公司小。
二、财务会计与新经济下的并购重组策略
1.重视文化的继承性和差异性，明确文化整合的方向。并购重组中的强势一方企业在把握自己企业文化的基础上，必须认真调研和分析被弱势一方企业的企业文化 特点，客观对待文化差异，寻找双方文化整合的切入点，并制定可行性的文化转变策略，避免盲目性和强制性。不要妄图彻底改变企业文化，而要充分理解被并购方 原有的文化，坚持求同存异和扬弃的原则，以渐进式的路径实施新的变革。同时以首选文化为导向，即使在两个实力基本相等的公司之间也是如此。通常是并购方文 化占据主导地位，这样文化整合才会有方向，才能避免无休止的争论。
2.充分沟通，有效引导，积极疏导企业并购文化冲突。企业并购是对原有 企业文化模式的打破，在吸收双方文化优势的基础上，形成一种新的企业文化。这就决定了原有的两种文化（特别是落后文化）要受到很大的冲击，使整个整合过程 都伴随着保守与合作、落后与先进的较量，从而在整合过程中矛盾重重、冲突不断。因此，企业并购文化冲突不可避免，它是企业冲突的集中体现。管理大师德鲁克 早就指出，与所有成功的多元化经营一样，要想通过并购来成功地开展多元化经营，必须具有“共同文化”或是至少有“文化上的姻缘”。为此并购方的管理者要重 视同被并购方管理层的文化沟通，对他们的风格和能力给予充分尊重与了解，并根据他们的特长予以妥善安置，为文化协调作铺垫。同时要构建同被并购方员工的文 化沟通平台，消除疑虑，稳定情绪，增强对新文化环境的适应性。
3.企业并购后的财务管理。并购协议正式签订后，按照协议规定履行相关程序后进行的重组整合，对做好资产划转、资产过户手续、账务处理，真正 与母体企业在财务管理上无缝对接，实现实质性重组，达到收益最大化和对并购企业经营、投资、融资等财务活动实施有效管理有重要意义，并且也使并购以后的生产要素发挥出最大的效应，最终实现盘活资产存量、提升企业市场竞争力的目的。委派财务负责人，加强财务人员管理。并购目标企业接 收后，要确保财务管理平稳过渡。并购公司应尽快委派财务负责人，根据并购公司的战略意图和财务管理要求，开展整合工作，进行财务监督，硬化产权约束。委派 的财务负责人向并购方母公司和被并购方负双重责任。同时，结合对应的并购企业财务人员管理规定，制定财务管理人员的选拔、任命、考核和奖惩制度，提高财务工作效率。实现目标企业与并购公司财务管理制度的有效对接。应根据目标企业财务状况，结合并购公司的财务管理制度，健全完善相关财务管理制度和财务核算体系，实现与并购企业的无缝对接。
参考文献：
9.财务顾问-并购重组财务顾问 篇九
摘要：根据 现代 企业 产权制度的要求，国有公交企业利用改制、重组等资本运作手段进行了一系列改革，取得了初步成效。由于内容复杂, 涉及面广，专业性强，改革中的财务 会计 处理工作一直是改制、重组中的工作重点。本文具体分析了 交通 企业在改制、重组中的主要会计问题，提出了相应的会计处理方法，并对一些会计中的重难点问题进行了探索。
摘要：根据 现代 企业 产权制度的要求，国有公交企业利用改制、重组等资本运作手段进行了一系列改革，取得了初步成效。由于内容复杂,涉及面广，专业性强，改革中的财务 会计 处理工作一直是改制、重组中的工作重点。本文具体分析了 交通 企业在改制、重组中的主要会计问题，提出了相应的会计处理方法，并对一些会计中的重难点问题进行了探索。国有企业改制、重组是指根据现代企业产权制度的要求,将国有企业改制、重组为有限责任公司（包括国有独资的有限责任公司）、股份有限公司以及股份合作制等形式，建立产权清晰、权责分明、保护严格、流转顺畅的现代产权公司制度。资产重组是指通过不同国有企业法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整与改变,对实业资本、金融 资本、产权资本和无形资本的重新组合。对于国有公交企业的改制重组来说，不但要在企业内部进行现代企业制度的改造，相关工作流程也要遵照国有资产监督管理的制度、法规要求。在改制、重组中，财务处置处于关键步骤、重中之重的地位，不但涉及资产产权界定、评估、财务重处理，也涉及企业人员安置、历史 遗留问题的处理等问题。
一、国有公交企业改制流程
根据《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）以及国有企业改制、重组相关法规要求，国有企业的改制必须经过产权界定、清产核资、财务审计、资产评估、资产处置等一系列程序。国有公交企业的改制、重组也不例外，必须遵照这些规定。
1、可行性方案论证
首先要进行改制可行性方案论证或前期论证，方可行性方案的主要内容为：企业现状，改制的宗旨，股权构成（股权结构），改制后的 经济 效益预测，企业 发展 规划，措施以及改制的具体实施步骤以及改制预案等。可行性方案要经过公司内部论证、决策以及征求律师、会计等中介机构、职工意见后，向主管公司递交申请报告和可行性方案后，经主管公司同意后报主管部门批准。
2、产权界定
从本质上说，市场经济是产权经济，市场经济的根基是整个 法律 与经济制度，特别是其中与产权的界定、交换、与保护直接相关的制度。产权界定，系指国家依法划分财产所有权和经营权、使用权等产权归属，明确各类产权主体行使权利的财产范围及管理权限的一种法律行为。产权界定是企业改制、重组中面临的首要问题，它直接关系到国家、合资方、集体和个人的利益。通过查阅账簿、原始凭证以及到工商查档等方法，了解企业的全面、详细的历史状况，确定企业资产的来源与形成，确定投资人对企业投入的现金、银行存款或实物等资本。同时，对于存在产权不清，存在纠纷的事项，要报同级国有资产管理部门认定。
3、清产核资
清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。企业清产核资的目的是真实反映企业的资产及财务状况，为 科学 评价国有资产保值增值提供依据。企业清产核资的内容包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。
4、财务审计、资产评估和相关帐务衔接工作
国有企业改制，必须由直接持有该国有产权的单位决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行离任审计。并且，改制企业应委托具有资质的中介机构,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。此外，土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。按照国有资产监督管理的规定，企业改制中的财务审计、资产评估范围及结果都应当进行公示。
5、改制方案指定、审批
在资产评估的基础上，企业改制还必须制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。《企业改制方案》的主要内容包括：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。《企业改制方案》和《职工安置方案》应先提交企业决策层通过，有独资企业经总经理办公会通过；国有独资公司经董事会通过；《职工安置方案》提交职工（代表）大会通过；《企业改制方案》和《职工安置方案》最后报主管部门或者国有资产管理部门批准。另外，《企业改制方案》和《职工安置方案》等信息都应该向职工公示。
二、国有公交企业改制、重组中的相关资产与财务处置
国有公交企业改制、重组，资产和财务处置贯穿于整个改制过程始终，如线路经营权、职工住宅、站场、政府技改资金补贴的财务处理、职工安置、遗留事故费用等资产与财务处理，是公交企业改制、重组的核心问题。
1、线路经营权的处置
公交企业线路经营权属于政府资源，企业一般没有所有权，只有使用权。在公交企业改制、重组过程中，这部分资产的处置比较特殊。首先是线路经营权资产权属问题，特别是对引入外部投资者的改制、重组模式，由于企业没有所有权，并且政府可以根据公共管理需要随时可以收回线路经营权，这就造成了这部分资产的权属不清晰。在合资谈判中，这部资产的处理就常常是合资双方争论的焦点，国有资产监督管理部门认为这部分资产应该在合资中作价，不能由合资双方无偿使用，而另一方认为，既然所有权都不在企业，收益得不到保障，这部分资产不应该作价。鉴于线路经营权客观存在的权属不清问题，笔者建议可以采取线路经营权不作价入股，由改制、重组后的新公司向原公交企业的投资方承租的租赁模式来解决这个问题。其次是资产评估问题，由于公交要执行政府的公益事业职能，公交实行的是低票价，政府补贴的运营模式，若按无形资产收益法评估，线路经营权价值评估结果可能为负值，但这个结果这很难为公交企业或国有资产管理部门所接受。由于票价政策的调整与政府补贴的多少，在时间跨度上存在着很大的不确定性，从而对线路经营权的收益很难准确测定，笔者建议按照重置成本法评估者部分资产的收益。
2、政府技改资金补贴的财务处理
10.财务顾问-并购重组财务顾问 篇十
分析及发展思考
我国上市公司（股）资产重组的财务分析及发展思考2007-02-02 21:55:3
5企业资产重组的动机。方式尽管千差万别，但从长远来看，属于公司重大事项的重组活动，是受股东支配的。股东支配下的企业资产重组活动的目标与企业财务管理的目标一致——股东财富最大化或企业价值最大化，企业资产重组的成功与否，也是看能否真正实现这一目标。
而公司股价受外部环境和管理决策两方面因素的影响，我们认为评价资产重组的效果应从这两方面入手，通过各项财务指标去评价重组的效果。
在国有经济范围内，企业最终所有
权主体只有一个，即国家或国家背后的整体意义上的全民。国有经济在我国经济活动中占主导地位，比如我国上市公司的股本结构中，未流通股本占了主导地位，其中又以国有股和法人股的比重最大，年底占总股本的，这主要是因为目前国有股和法人股还不能上市流通。
事实上，组成全民的个体，并不能声称对国有资产拥有可以交易和转让的权力，国有企业产权交易和转让，都是由受全民委托的各级政府部门和企业主管单位实际操作的。由于国有企业的这一客观现实情况，使得各地区各部门有了自己的利益。因此，目前不论是上市公司的重组，还是非上市公司的重组，各级政府部门和企业主管单位在其中都扮演着具有特殊意义的角色。我国目前情况下的企业产权交易只能称为“准兼并”，其相应机制为“准兼并机制”。在准兼并机制下，通过对上市公司资产重组的财务进行研究企业资产重组的方式方法，对于推动企业资产重组，具有特殊 的理论意义与现实意义。
沪深股上市公司资产在组财务分析
资产重组的绩效
一资产重组上市公司业绩增幅明显高于上市公司整体水平
从表可以看出，年实施资产重组的上市公司年终业绩迅速提高，资产重组上市公司净利润平均增幅达，而全部上市公司净利润同比增长仅；每股收益、净资产收益率、主业利润率也比全部上市公司平均水平分别高出⒊和个百分点。这说明资产重组为提高公司效益做出了很大的贡献，是提高公司效益的有效途径。在每股收益增幅、净资产收益率及主业利润增幅中，主业利润率增幅最高，高达个百分点，说明在各行各业市场竞争日趋激烈以及市场收益率日益平均的情况下，通过重组扩大主业，降低生产成本，增强主业竞争力，是提高企业盈利率的有效途径。
另外，从表中还可以看出，无论是
全部上市公司还是资产重组类公司，年在净利润增长的同时，每股收益特别是净资产收益率都有较大幅度的下降，这表明上市公司的利润增长速度远远跟不上资产规模扩张的速度，说明资产的利用效率很不理想。但是重组类公司的每股收益和净资产收益率比全部上市公司分别高出和个百分点，说明资产重组为遏制净资产利用效率下滑起到了一定的作用，即盘活了存量。不过，如何提高资产的利用效率是以后资产重组中需要考虑的重大问题，因为资产重组类上市公司净资产收益率增幅达，负增长幅度惊人，没有充分显出规模效益。另外需要关注的是，如何发挥主业优势，提高主业利润率。
表资产重组上市公司业绩大幅增长
净利润增幅每股收益增幅净资产收益率增幅主业利润率增幅
资产重组上市公司－－
全部上市公司－－－
二经营业绩的优劣是上市公司选择具体市场操作方式的关键
根据统计分析发现，经营业绩的优劣是上市公司选择不同重组方式的重要原因。从表可以看出，实施收购兼并的上市公司年每股收益、净资产收益率及主业利润率等财务指标均好于选择其他类重组方式的上市公司。因为这些公司一般业绩优良，产品竞争力较强，多数是行业或地区的龙头企业，因而它们具有较强的扩张欲望，而且多数都以主业为主，发挥了主业的优势，显示了一定的规模效益。
采用资产置换与股权转让重组方式的公司，一般业绩都不太好，其中不乏亏损的或处于亏损边缘的企业，许多此类企业的主营业务已陷入困境，此类企业重组的直接目的是急于提升业绩，达到配股条件或摆脱连续两年亏损局面。
投资参股原本就是企业的一种投资行为，因而这些上市公司的业绩与重
组并无多大关联性，很多面临主业亏损的上市公司通过投机投资来提升利润率。
表上市公司经营业绩年与重组方式选择的相关性
每段收益算术平均净资产收益率加权平均主业利润加权平均
股权转让类公司
收购兼并类公司
资产置换类公司
投资股类公司
三股权转让与资产置换是业绩提升最快的重组方式
从表中可以看出，不同的重组方式对上述公司的业绩增长幅度影响差别较大，其中以股权转让与资产量换方式见效最快。年采用该种方式重组的公司净利润同比增长平均幅度分别为和，远高于收购兼并与投资参股类的和。从这些案例又可发现，此类上市公司背后往往有一个实力雄厚的大股东或大集团，通过与上市公司主要大股东大集团进行关
联交易的方式；将一部分上市公司盈利能力极差甚至亏损的资产卖给上市公司大股东——剥离劣质资产，然后再由大股东将一部分盈利能力较好的资产卖给上市公司——注入优质资产。一方面通过股权或资产的转让、出售获得相当可观的收益，同时被注入的新资产又往往给公司带来一笔丰厚的利润，因此股权转让和资产置换成为一种“一组即灵”的重组方式。但这类重组人为因素较大，近期效果显著，但其长期发展趋势值得关注。
表四种资产量组方式与上市公司业绩增长的对比
净利润增幅加权净资产收益率增幅加权
股权转让
收购兼并
资产置换
投资参股
从表中还可以看出，收购兼并与投资参股公司的净资产收益率增幅下滑较
多，分别达和，说明其资产利用率不高，仍没有充分发挥规模经济的优势。
四对资产重组业绩增幅最大的家公司与业绩滑坡最大的家公司的分析
实施资产重组后，有的企业业绩大幅增长，尤以一汽金杯、国嘉股份、兰陵陈香、万家乐、黔中天增幅最大，其中增幅最小的万家乐年净利润也比上年同期增长。这家公司有个共同特点，即找回了主业优势或扩大了主业优势，使其资产质量明显得到改善，净资产收益率大幅提高。但也有的企业资产重组后业绩大幅下滑，如粤海发展、农垦商社、石劝业、粤富华、长城特钢，净资产收益率年均比上年同期下挫两位数以上。从这家公司所采用的重组方式看，石劝业、长城特钢和粤海发展都采用股权转让形式，农垦商社及粤富华则分别采用收购兼并与投资参股形式。虽然以较短时间的运营绩效来判断重组的成败为时过早，但从这家公司实施情况看，资产重组也确实并非“一组即灵”。
由以上家企业的分析可以看出，资产重组也是具有风险的，既可能成功，大幅度提高公司业绩和资产质量；也可能导致失败，或称之为暂时的失败，使公司的业绩大幅滑坡。我们认为，资产重组的方式与资产重组的结果成功或失败没有必然的联系，决定重组效果的关键是能否在重组中确定企业的主业优势，大幅度提高主业利润。
上市公司目前实施重组的趋势
一我国大企业仍有必要通过资产重组追求规模效益
应当说，宝钢集团、长虹、海尔、江南造船等六强均是我国国民经济中的龙头企业和霸主，但对照世界强企业排行榜来看，其差距还是显而易见的。通过资产重组，追求规模效益，对我国一些大企业来说仍有潜力可挖。
二提倡横向重组，集中资金发展主业
现阶段在我国提倡横向重组不仅有其理论基础，而且有典型案例。年月
邯钢兼并舞钢之前，舞钢已连续亏损年，累计亏损额高达亿元。其主要问题是管理问题，对外投资控制差、回款差应收账款达到亿元，占销售收入亿元的，库存达亿元，占销售收入的，连铸比较低，生产线不配套导致生产成本过高，资产负债率高达以上，财务费用过大。兼并之后，全面导入了邯钢机制，注入技改资金，实现了优势互补——优势企业先进管理经验与劣势企业优质资产的结合。
据了解，全方位移植邯钢经验以后，职工还是原来的职工邯钢只派了名管理人员，设备还是原来的设备。产品成本却逐月下降。年初已扭亏为盈。
我们认为，这启兼并之所以能成功，关键是充分发挥了邯钢的管理和技术等优势。而这些优势之所以能发挥，一个重要原因是因为采用了横向式重组。如果离开了本行业，其管理和技术等优势就不一定适用，亦就难以发挥其优势了。
三关于纵向重组
到目前为止，实施纵向重组的上市公司案例亦不少，亚泰集团并购双阳水泥，就是一例。在此并购中，双阳水泥享受了国家的免息政策，而且亚泰集团可以分年替双阳水泥还清债务本金，购并的协议价格为零，实际上是承债式并购。由于亚泰集团主营房地产，对水泥业来说并无管理和技术方面的优势，所具有的只是资金方面的优势。购并后无非投入资金购买新的生产线，扩大生产规模，求得规模效益。将外部交易转为内部交易，降低了交易费用，但这很有限。因为亚泰集团每年所需水泥共万吨，而双阳水泥在购并前的年生产能力已达万吨，新上生产线后产量还将翻一番。可见在管理和技术方面，亚泰集团都将面临严峻的考验。其它个案，如阳光地产入主广西虎威等都面临同样的问题。
我们认为，在我国目前管理水平和技术水平普遍不高，相对来说资金不算太充裕的情况下，纵向重组不如横向重
组收效明显，亦难言增强主业优势。
四关于混合重组
现阶段，混合重组中表现出的问题最多，失败的例子也很多。其突出表现为片面强调资本经营，严重忽视产品经营，缺乏核心产品的依托，最终以重组失败告终。
深宝安曾开创我国股市二级市场成功收购之先河，入主延中公司和并购厦门龙舟、上海爱使，控股、参股了全国近家公司的股权，资本几乎没向各行各业，可谓风风火火，名扬天下。但此举却失去了原先在房地产业、生物工程、制药业的优势，本想“分散经营风险”，结果因为没有主导发展战略，没了主心骨，其主营业务利润由年的万元下降为年的万元。就像其年报分析中所说，不良资产吞食了其利润收益。因此，在年度，该公司曾几度减持延中股份，收缩战线。
混合重组之所以失败者众多，主要原因是因为现阶段我国企业的科技水平
和管理水平普遍不高，导致企业在市场上的竞争能力不强。加之在每一行业利润水平都趋于社会平均利润水平的情况下，重组企业由于在新的行业没有基础，最终导致在所在参与的行业都失去竞争力。另外，混合重组往往是地区经济封锁，富帮贫以及政府“拉郎配”的结果。
发展我国企业资产重组的思考
要解决好政府在资产重组中的定位问题
由于绝大部分上市公司的股权结构相当集中，国有股或法人股占绝对的控股地位，且目前上市公司的重组大部分都是通过国家股或法人股的协议转让实现的，因此资产重组成功与否关键在于国有股或国有法入股的去向。虽然其转让仅只是从一个盘子放进另一个盘子，但“如何放”、“放多少”至关重要。
我们认为，国有资产的终极所有权是国家全民，国有资产重组的目标是国家财富的最大化。因此在现有的准兼并体制下，各级政府及企业主管部门实际
操作时，应以国家的财富最大化为目标，放眼全国，打破地区、行业、所有制的限制，从企业的管理、技术、企业文化等内涵出发，以有利于主业和企业长远发展为目的，确定企业的重组或被重组对象。
在我们看来，资产重组亦应加强宏观调控，使资产重组严肃起来，减少上市公司经营方向改变的随意性，使少数上市公司尽快走出“重组——上市——亏损——再重组”的怪圈最近深交所已出台一些这方面的规定，但还远远不够。
制止企业资产重组的短期行为
这在一些亏损或微利企业尤为明显。这些企业靠集团进行资产置换，往往刚刚置换进来的优质资产，次年又被作为劣质资产转换出去，其经营业绩也往往反复无常，捉摸不透。靠政府给与优惠政策或进行行政划拨，把劣质资产划拨出去，把优质资产划进来，如兰陵陈香，政府在此扮演了一个大集团的角色。虽然资本经营是企业的更高层次的
经营活动，但生产经营毕竟是企业生存与发展的根本。
我们认为，要想改变企业在资产重组中的短期行为，除了要求地方各级政府及各级企业主管部门以国家利益为重之外，还必须加强法制建设。由于没有《并购法》或《资产重组法》以及《投资顾问法》等类似法规的制约，《公司法》中对公司的资产重组方面的内容规定又过于粗浅，企业的资产重组行为难以规范。如何通过相关法规的建设，促使资产重组行为的规范显得极为迫切。
另外，如何改变条块分割局面亦很重要。目前我国的上市名额乃为稀缺资源。上市名额分配亦是照顾各省属地方企业以及中央各级部委的直属企业。各级政府及企业主管部门都不同程度地存在一种偏见，只要企业能上市筹集到资金，企业就可以搞活，而对企业是否能真正按新机制运行则缺乏有效约束与考虑。因此，在上市公司中就出现了很多奇怪的现象，有的把募集资金以及增资
扩股后的股本金存入银行拿定期利息，或筹借给别的企业；有的则直接到二级市场参与自己股票的炒作。另一方面，企业对科技开发投入很少，技术开发经费占销售收入的比重逐年下降，对主营业务及企业的产业升级一筹莫展。从总体上看，上市公司在目前实行切块方式的额度管理体制下，很难真正体现国家产业政策的要求，很多上市公司的改造流于形式，证券市场难以发挥优化资源配置的功能。
企业不要过分追求多元化经营
多元化不一定会减少企业的经营风险。表面上看，多元化使企业“不把所有的鸡蛋放在一个篮子里”，似乎减少了风险，但实际上，如果企业实行无关联多元化经营战略阳前我国上市公司普遍存在这种现象，比如以主营房地产的亚泰集团兼并双阳水泥厂，假如这一举措还算是纵向兼并的话，其重组药业及电子业公司，则完全进入了陌生的行业，这反而会加大经营风险。正如美国著名
管理理论家德鲁克所言，一个企业的多元化经营程度越高，协调活动和可能造成的决策延误越多。特别是在我国现阶段技术水平和管理水平都不高的情况下，更是如此。
严格上市公司财务指标
一般说来，企业的盈利能力只涉及正常的营业状况。非正常的营业状况，也会给企业带来收益或损失，但只是特殊状况下的个别结果，不能说明企业的盈利能力和利用资产的能力。因此，我们认为在确定上市公司的配股资格时应考虑排除：①证券买卖等非正常项目；②已经或将要停止的项目；③重大事故或法律更改等特别项目；④会计准则和财务制度变更带来的累积影响等因素。促使企业不仅重视资本经营，而且重视生产经营。
加大监管力度，逐步实现国家股、法人股上市流通
只有国家股、法人股上市流通，才能削弱重组中的政府行为，实现真正的
以市场为主导的重组。同时，也只有加大证券审查部门的审查责任，才能保证证券市场的有序活动。
11.企业并购的财务整合的思考 篇十一
关键词:企业;并购;财务整合
短短的10年之内,中国大地上掀起了两次企业并购浪潮,表现出强劲的发展势头,然而随后就出现了不少企业并购因事后整合不力而导致整个战略失败或者部分失败的案例,究其根本,都与并购完成后的财务整合不成功密切相关。并购企业在实现战略整合,人力资本整合与文化整合的同时,必须进行及时有效的财务整合。
一、企业并购的内涵
企业并购就是指企业之间的合并与收购行为。企业合并是指两家或更多的独立企业合并组成一家公司 ,常由一家占优的公司吸收一家或更多的公司。企业收购是指某一企业通过现金购买或股权方式收购其他企业的产权。合并和收购两者密不可分 ,它们分别从不同的角度界定了企业的产权交易行为。合并以导致一方或双方丧失法人资格为特征。收购以用产权交易行为的方式( 现金或股权收购 )取得对目标公司的控制力为特征。
二、财务整合的重要性
1.财务管理是企业管理体系的核心和神经
任何一个企业,如果没有一套健全高效的财务运行机制,就会导致成本费用高、资产结构不合理、投资效率低下等后果。
2.财务整合是发挥企业并购的“财务协同效应”的前提
企业并购理论之一的“财务协同效应”理论认为:并购会给企业财务带来种种资本性效益,而这种财务协同效应产生的前提就是并购双方实施成功的财务整合,建立有效统一的会计核算体系、考核体系、财务制度等。
3.财务整合是实现并购目标的重要保障
并购的初始动机总是与节约财务费用、降低生产经营成本联系在一起的。因此,企业并购后,为了保证并购各方在财务上的稳定性及其在金融市场和产品市场上的形象,必须在财务制度上互相沟通,实现资金管理和使用上的协调一致。
三、企业并购的财务整合
1.宏观上的企业财务整合
(1)财务管理目标导向的整合。财务管理目标是企业财务工作的起点和终点,是企业优化理财行为结果的理论化描述,它的确定直接影响着财务理论体系的构建,并决定着各种财务决策的选择。两家企业并购后,首先要确定统一的财务管理目标,因为这直接影响到集团企业财务管理的发展方向以及在日常财务活动中所运用的技术方法,有助于企业日常理财行为的高效与规范。
(2)财务管理制度的整合。财务制度的整合归根结底是企业所实行的一系列的财务政策的选择。由于财务政策是一种自主选择性的政策,并购前各方企业是根据各自的总体目标和现实要求所制定或选择有利于自身发展的财务政策,因此处于不同利益主体地位的并购各方在并购前其财务政策会存在很大的差别。而并购后两方合并为一个企业集团,在总体目标上具有一致性。所以,在选择财务政策时不能仅仅从单个企业的角度出发,而应当以并购后整个集团的利益和目标为基点来选择或制定财务政策。财务制度体系的整合是保证并购公司有效运行的重要一环。
2.微观上的企业财务整合
(1)财务组织机构和职能的整合。就财务组织机构而言,如果企业经营过程复杂,财务管理和会计核算业务量大,财务组织机构就应相应大些,内部分工也应细些,并可考虑将财务管理和会计机构按其职能的不同划分开来。财务组织机构部门的责权分工必须明确,并能相互制约。财务组织机构的设置应该满足精简、高效的要求。只有形成一个既能调动各部门和职工的主动性和创造性,又能够实施统一指挥和有效控制的财务组织系统,才能使并购后企业的各项经济资源得到合理配置和充分利用。此外,在财务组织机构整合的过程中,还要注意机构的设置要与集权、分权的程度相适应。这是财务部门能否有效履行责任的重要保证。并购企业在实现对被并购方财务控制的过程中,可以借鉴企业集团的财务总监制,向被并购方委派财务人员来实现对被并购方的财务控制。委派的财务人员对被并购方的日常财务活动起组织和监控作用,同时对被并购方各类预算执行情况进行监督控制。
(2)会计核算体系的整合。会计核算体系的整合是统一财务制度体系的具体保证,也是并购企业及时、准确获取被并购企业信息的重要手段,更是统一企业绩效评价口径的基础。企业并购后的会计核算体系整合实际上是以管理会计为基础 ,以会计准则为准绳,对企业生产经营全过程应用管理会计 的方法进行预测、控制、核算和分析,并确定核算制度、核算程序、核算形式及核算规划。随着信息技术的发展,企业可以采用信息技术实现会计集中核算。集团企业通过合并(或剔除)部分中间层次,减少会计信息的加工传递环节,会对会计信息质量和传递速度的提高将大有帮助。
(3)存量资产的整合。企业进行并购的目的在于降低营运成本,扩大市场份额,实现资源的重新优化配置,增强核心竞争能力。并购方在对目标公司进行收购后,企业并购的目标还远未达到,并购后的企业集团是否能够实现并购目标,并购后企业集团存量资产、负债的整合非常重要。存量资产、负债的整合是指以并购企业为主体,对并购各方的资产、负债进行分拆、整合的优化组合行为,它是财务资源整合的重要内容。
参考文献:
[1]朱剑维 郎文天等:企业并购的财务决策研究.合作经济与科技[J].2005(20).
[2]张晓峰 欧群芳:企业并购的财务整合.商业研究 ,2003,21:34～36.
[3]宋夏云 段炎炎:企业并购财务分析的基本程序研究.商业会计[J].2005(19).