业务流程管理与重组

业务流程管理与重组（精选8篇）

1.业务流程管理与重组篇一

参加《破产与重组业务培训》有感

原创：卫炜

昨天，也就是11月17日参加了一个破产业务的培训会，是陕西省律协破产与重组专业委员会、陕西省法学会破产法研究会、西北政法大学民商法学院主办，丰瑞律师事务所协办的。我想说，这么多名头，只是为了为很多人的工作成果留下痕迹而已，而我们听课的人只在乎有没有干货，是哪个老师在讲。

早上是西北政法大学的老师程淑娟讲破产管理人制度的基本情况，学术痕迹比较重，然后是马西蒙律师将破产重整流程，下午是杨春平将债权审查的问题、房地产企业的破产问题和关联企业实质合并破产的法律问题，最后是咸阳中院的.张军海法官讲审理中审查的标准问题和审判思维问题，这个是干活。

先是程淑娟，她讲的比较抽象一些，比较大，我我觉得还挺适合我这种在破产领域比较无知的新人呢。主要是讲了人民法院管理管理人的尺度问题，利害关系的认定问题，另外，认为确定管理人资格应该重注能力而非形式审查，因为下午张法官也讲到，很多管理人没做过破产案子，走一步问一步，法院哪里有那么多时间培训你？

接下来是丰瑞律师事务所的马西蒙律师，给大家照着一幅图讲了一下破产重整的流程，个人比较羡慕马律师拿着话筒侃侃而谈的从容，真的是很自如，没有从始至终都是站着拿着话筒在说，不需要任何辅助，不管怎么样，人家是下过功夫的。

下来是政法的教授杨春平，他的风格我不喜欢，很多重复话，一直重复的语调，中午两三点，完美的催眠曲。一直在和困意作斗争。有人调侃：不仔细听听不懂，仔细听，还是听不懂，还更困了。因为没有实质性的内容，只是在干巴巴的重复。当然也许我听不懂，但是不得不说真的学生和老师存在一个匹配的问题，其实这种情况需要互动一下，只不过人太多完全顾不上了。

最后是张军海法官讲，我很喜欢，话不多，他有点口吃的感觉，旁边的女律师一直在笑话人家，我觉得很没必要。张法官真的把很多问题讲出来了，没有花里胡哨的修辞和云山雾罩的逻辑，这就是我们从事实务的广大新手律师需要的。

张法官也说，喜欢交流，希望大家能共同进步，陕西的破产实践，大家都是在摸着石头朝前走。他还提到，本院的裁定下来以后，不要多想，如果真的觉得自己的想法是对的，就大胆的上诉，没必要多想，因为本院的很多决定其实只是个别决定，并不一定就是没有问题的，喜欢他的坦诚，现在遇到很多当事人一审败诉后就丧失信心，我觉得真的没必要，自己觉得自己冤枉了也就放弃了，自己的权利如果不去争取，怪谁呢？

我一直觉得此类培训的形式意义大于实质意义，但这次张法官给了我惊喜，希望今后能多一点实务方面的交流，和法官的交流真的是很需要的。也许很多案子的处理，都需要律师多和法官沟通。

2.业务流程管理与重组篇二

关键词：油田信息化,业务重组流程

一、油田建立管理信息系统的意义

(一) 分析现状。

根据对大部分油田企业计算机网络管理系统的现状分析得知, 大部分单机使用于打印票据、财务报表;联网功能较为简单, 趋于形式联网输入票据、做账、审核、生成报表, 采购系统也可在网上进行;做出的企业管理方面的决策以及对各方面的控制却没有与管理信息系统紧密联系起来;员工缺乏计算机方面的知识且对管理信息系统不够认识;企业流于形式建立的系统并没有发挥对企业有利的最大的作用, 可见管理信息系统的重要性。

(二) 企业信息化管理及数据真实性得到保证。

只有为企业建一个完整的管理信息系统, 才能保证企业信息化通过各项网络高科技的先进技术得以有效最大化的实施, 联网实现企业从无到有的整个业务流程以及经营和管理各项决策, 管理层更是可以联网在线透明化地了解所有本企业的信息数据, 从而做出最有利的决策, 促进企业飞速发展。

通过管理信息系统对所有生产经营过程中产生的基础数据自动生成、采集、传递、归总等工作均通过网络来实现, 统一通过管理信息系统运用计算机进行数据信息化管理, 大大的避免了一个企业所面临的最大问题也就是财务信息及基础数据的失真, 确保了及时性与安全性。

二、业务流程重组的必要性

(一) 石油行业现状。

我国石油工业最重要的一次重组发生在1998年, 中国石油、石化两大集团公司的组建, 第一次为这个行业引入竞争机制。为建成更有效率和更具竞争力的国际油气公司, 中国石油天然气股份有限公司又首先进行了进一步重组, 于1999年11月5日成立了中国石油天然气股份有限公司。据报道, 2008年, 中石油发布了《关于推进共同持股公司股权整合减少法人层级有关工作的通知》, 指出要推进共同持股公司股权的集中与整合, 减少法人层级, 推进集团公司专业化重组。此次交易完成后, 中石油持续多年的装备制造重组基本收官。卓创资讯分析师刘峰表示, 从中石油以往的数据来看, 装备制造业的利润情况在其各大业务板块中的表现不俗, 重组整合旗下装备制造企业, 可增加企业整体利润。

近年来, 我国对自然资源的需求猛增, 石油行业逐渐做大做强, 积累了雄厚的资本, 甚至还具备了对外并购的资金实力。但在企业的管理方面, 迫切需要一套适合企业自身的、完整的、规范的、科学化的经营管理流程。

(二) 业务流程重组的涵义及特点。

BPR (业务流程重组) 理论是于1990年首先由美国著名企业管理大师迈克尔·汉默先生提出, 美国的一些大公司, 如IBM、通用汽车等纷纷推行BPR, 实践证明, 这些大企业实施BPR以后取得了巨大成功。它的奠基人Michael Hammer和James Champy的定义:“BPR是对企业的业务流程作根本性的思考和彻底重建, 其目的是在成本、质量、服务和速度等方面取得显著的改善, 使得企业能最大限度地适应以顾客、竞争、变化为特征的现代企业经营环境”。

BPR是国外管理界在TQM (全面质量管理) 、JIT (准时生产) 、WORKFLOW (工作流管理) 、WORKTEAM (团队管理) 、标杆管理等一系列管理理论与实践全面展开并获得成功的基础上产生的。是西方发达国家在20世纪末, 对已运行了100多年的专业分工细化及组织分层制的一次反思及大幅度改进。

(三) 业务流程重组的意义。

企业所处的竞争市场多变, 以顾客为中心竞争一触即发;消费者主见极高, 要求产品高质量且个性化导致商品生产出来后周期不断缩短, 且被新颖的个性化商品替代速度也极快。企业必须不断审视自己的管理组织形式以及生产经营模式, 满足消费者需求, 实现企业盈利目标。可见业务流程重组的实施为企业带来了一次新的管理革命。

使企业原先类似于“金字塔”型的复杂庞大的管理组织结构得以简化;也能省去生产经营过程中一些无用功的步骤, 大大提高效率;企业的资产资源得以优化使用, 应对变化快速的市场和要求个性化的消费者也能很好地进行工作。

三、华庆油田业务流程现状

2008年11月, 华庆油田正式启动信息化项目, 主要是利用数字化技术、自控技术、网络技术、人工智能技术解决生产中出现的问题。企业管理模式逐渐迈入了信息时代, 数字化管理能够更加有效地提高企业效率和效益, 是油田企业生产组织和管理方式的革新, 也是控制投资、成本, 提升效率, 安全生产, 增加利润的核心技术支持。

油田生产区域大, 油井数量多, 管理的链条延伸性也很大, 整个油田生产运作系统极其复杂, 大部分靠指令来完成工作。随着油田企业生产规模扩增, 仅依靠电话传递信息使管理信息不具备及时性, 没办法及时掌握所有的各方面的信息, 反倒增加各种会议, 加大了工作量, 使管理成本虚增, 使企业生产与管理周期及效率受到巨大的影响。

接下来分析一下华庆油田在实施信息化项目的整个过程中基于管理信息系统的业务流程重组的结构, 在传统管理模式向新管理模式的转变中由三个层次构成, 分别是信息观念转变、步骤流程转变和组织结构重建。观念的转变引发面向流程的转变, 并且面向劳动架构的组织机构重建, 同时也是流程面向职能的转变。

要进行业务流程重组首先需要进行分析工作, 主要步骤为资料收集、描述流程、诊断分析、找出需要重组的流程、设计重组方案。在收集资料的过程中, 确定的范围最好是整个油田的生产经营管理, 通过对关键流程进行分析, 有安全管理、原油生产组织管理等20多个流程, 并针对每一个均做出流程图从而进行分析, 尽量列出对组织生产管理、安全管理的各方面有很大影响的流程, 根据这些流程判断每个流程的重要性和重组的可行性, 筛选出能够相互重组整合的流程, 这样一来便确定了重组的目标, 同时将资源集中, 实施业务流程重组。

油田的主要模式是开发、测量、采集、处理、运输。主要产品为原油开采, 根据原油的产量进行中心组织生产, 强调面向客户和供应商来整合企业业务流程。

四、华庆油田信息化项目业务流程优化实施路线

华庆油田信息化项目业务流程的原则定位为“生产组织有效变化、提升整体企业的核心竞争力”, 从而重新计划油田企业的业务流程重组, 改善管理层次, 建立扁平式管理模式, 削减传统的较为繁复的“金字塔”式的管理模式, 使得企业的管理效率得以提高。

对管理进行诊断, 并进行指标评价, 企业的目标基本上可以定义为较低的成本、工作流程精简且流畅以及达到最优、将企业的利润效益达到最优。油田企业属于资源型企业, 大部分产品是原油生产, 可以考虑的指标有以下几种:生产准备周期 (生产资料准备充分性、数据准备率、工作组织及时率) 、原油生产成本 (生产信息处理速度、核算准确率、核算及时性) 、信息化管理系统性能 (可靠性、可扩充性、操作便捷性) 、效益 (经济效益包括产生的直接经济效益、间接经济效益、社会效益) 、效率 (华庆油田信息化项目的利用程度、信息资源的被利用程度) 。

五、华庆油田实施业务流程重组应注意的问题

由于传统的业务流程向新的业务流程转变时, 总会产生一些问题: (1) 华庆油田的结构类似于“金字塔”按处部、作业区、班站的阶层编制。根据平时的经验进行生产管理, 如遇到一些特别的新情况应变能力较为缺乏, 生产状态不够积极, 较为被动。整个企业的管理职责不论是工艺还是设备不够清晰, 与实施部门的协调性较差; (2) 在油田公司中整个企业相对具体的生产计划指令一层一层下达, 计划权力下放对计划的统一性、强制性会有一些影响, 难以平稳均衡的按计划进行。整体管理采用人工方式, 效率较低, 常常需要多个部门多次的审核批准, 等申请下来会耽误许多工作, 影响了业务的及时性, 存在经营风险; (3) 油田企业属于特殊行业, 与地理位置及环境有很大的挂钩, 油田区块分布较为分散, 地形条件也很特殊, 有许多站点构成, 若没有实施基于管理信息系统的信息化项目, 整个油田项目的业务实施及生产管理过程不够系统, 没有形成完整的合理的系列化。大部分设备重复使用率极高, 耗用率过大, 成本消耗过快, 各个油田站点不够标准化, 生产组织难度也很大; (4) 近几年, 部分油田经常被报道事故安全问题存在很大的漏洞, 以及一些对突发状况的应急情况, 应急物资的信息也有很大的舞弊, 应急物资是否充足都不够清晰化, 导致对应急抢救的保障措施也较为缺乏。

在风险管理方面:首先, 在项目技术风险方面, 天气原因会影响到油水井场设备损坏, 各个设备之间是否能够兼容;其次, 在项目组织风险管理方面, 每个项目的组织者负责人的决策是否合理, 全体项目人员的业务实施能力专业程度是否够强, 由于油田油井分布过于分散人与人的沟通协商也较为缺乏;最后是针对项目质量风险的控制, 基础产品的购置质量需要控制, 整个系统平台信息化的应用及运行是否稳定。

企业业务流程优化的设计与实施将以客户的标准为根本标准。鉴于现在油田企业业务流程重组大部分采用外包的方式, 不仅需要注重选择软件商, 也要着重培养企业内部人员。

参考文献

[1]杨志军.浅谈油田管理信息系统的构建[A].胜利油田职工大学学报, 2004.

[2]高勇.业务流程重组[J].信息与电脑, 2000.

3.业务流程管理与重组篇三

一.RFID技术相关研究

RFID技术具有良好的扩充性，能够保持技术与架构上的先进性。为读者和馆员带来全新体验、RFID系统分为三个部分：一是RFID图书加工与清点设备，其中包括了移动式RFID集成标签转换站、馆员工作站等；二是RFID图书流通设备，其中包括自重力沉降还书箱、室内自助借还机、RFID安全门等；三是相关RFID系统软件与项目所需的配套设备，最核心的则是RFID标签系统。标签一共有两种类型，一是只读的，另一个则是读/写的。RFID技术具有很多优势，其标签信息接收穿透性极强，不容易受到其他干扰，利用无线电波则可以及时读取大量标签信息，为图书馆智能控制提供了有力保障，其软硬件技术也日趋成熟。与传统技术相比，RFID技术具有：抗污染能力强、扫描速度快、可穿透屏障阅读以及可以重复使用等优点。正因如此，RFID技术才会被广泛应用到我国工业自动化、商业自动化与交通运输控制领域，为我国各领域都带去了全新发展生机。与此同时，RFID技术对于大学图书馆业务重组与岗位变更也具有一定作用。

二.RFID技术应用的必要性分析

RFID技术是一种新型技术，该技术的应用能大大提高图书管理员的工作效率。RFID技术主要应用在典藏、编目等方面。所谓典藏事实上就是指确定新书的馆藏地，图书管理员在对新书进行分配时，必须通过对条形码的扫描来对馆藏地进行确定。由于图书馆典藏书籍相对较多，因此对于图书管理员来说是一项庞大的任务。传统图书馆的藏品历史悠久，藏品种类丰富，与传统图书馆馆藏相比具有绝对的优势。传统图书馆蕴藏着各个历史时期的重要信息，藏品经典众多。但毋庸置疑的是，传统图书馆藏品占用的空间相对较多，且藏品体积相对过大。导致图书管理员工作效率低下，无法促进大学图书馆的有效发展。编目人员的主要工作是进行数据套录，根据自身图书馆编制的《中国法》应用规范来编制适合本官的书籍。然而传统图书馆在这方面相对落后，导致该现象出现与典藏工作效率低下的原因一致，编目人员无法确保馆藏目录的准确性，导致书籍乱入库现象屡见不鲜，传统图书馆主要通过采购与编目后来进行阅览工作。在一定程度上制约了图书馆的发展。

三.RFID技术对大学图书馆岗位与业务重组的影响

RFID技术的应用为典藏工作带来了福音，图书管理员只需要利用手持式阅读器在书架上进行扫描便可以立即获取图书标签相关信息。此外，图书管理员还能利用RFID技术对图书采购后的每一环节进行有效跟踪。与此同时RFID技术有效提高了编目人员工作效率，编目人员可利用该技术轻松找出目录错误的书籍，并能及时改正，RFID技术的应用在提高图书馆管理人员工作效率的同时也促进了人力资源的全面整合。RFID技术使原来岗位服务向横向、纵向拓展，大大节省了相关开支，并为读者提供了增值服务，最大限度满足了用户需求，能及时解答读者各种问题。RFID技术新增了数字图书馆岗位，数字图书馆本质上就是网络图书馆。数字图书馆有两个特点：一是网络化，以网络为主要渠道，来实现信息快速传递。二是资源数字化，将馆藏资源数字化形成海量数据库，实现资源共享。当前数字图书馆有两种模式，一：纯数字图书馆。纯数字图书馆最大的特征就是没有物理实体，其服务都是通过虚拟信号在网络上进行传播。二：分支型数字图书馆。分支型数字图书馆是传统图书馆的分支机构，主要是以网站的形式将图书馆服务延伸到网上，是当前最为流行的模式。目前我国大学数字图书馆岗位包括：元数据编目岗位、数字资源采购岗位、信息组织工作岗位、数字化岗位、用户信息素质教育岗位。RFID技术的应用可把传统图书馆岗位前移，减少了交接环节，将工作中的失误降到最低，真正实现以“读者为中心”的服务模式。

四.促进RFID技术有效应用的相关策略

管理人员的素质水平参差不齐，在一定程度上影响了大学图书馆的发展，RFID技术为图书馆管理员的水平提出了更高要求，为促进该技术在大学图书馆的有效应用，必须加强对管理人员专业技术的培训，管理人员的素质水平参差不齐，在一定程度上影响了传统图书馆的发展。数字图书馆包括人才队伍建设与物质技术两个方面。人才队伍建设是最关键的因素，将传统图书馆与数字图书馆充分结合起来，建立相对完善的复合型图书馆信息资源体系，分清主次，将特色馆藏资源进行数字化加工，为读者提供更加便利的服务，建立起真正意义上的数字图书馆，加强图书馆服务，充分满读者需求，以适应信息载体发生的变化，由封闭走向开放，与其他大型图书馆融为一体，实现资源共享。加强信息基础设施建设力度，为数字图书馆正常运行提供保障，打破区域界线，促进我国数字化图书馆的全面发展。尽管我国数字图书馆中的RFID技术应用还不够成熟，难免会呈现出一些问题，但我们依然不能否认这种技术为我国数字图书馆的发展带来了生机，相信随着社会的不断发展，信息技术的不断更新，RFID技术一定会逐渐完善，在我国数字图书馆中发挥出最大效果，增强用户对信息的理解和利用，为读者带来更多便利，为我国数字化图书馆的发展奠定重要基础，让用户充分感受到数字化时代的高效率。

五.RFID技术的发展前景

尽管我国RFID技术还处于发展之中，但其强大的生命力已经充分展现在我们面前，RFID技术让传统图书馆岗位变动、业务重组都得到了全新改革，对整个社会造成了巨大影响。RFID技术发展是一个漫长的过程，我们必须做好相关规划，实现数字图书馆的全面发展。首先，建立复合图书馆。所谓复合图书馆就是将传统图书馆与数字图书馆充分结合起来，纸质文献与电子版文献共存，从实际出发，做好数字化信息资源与纸质文献资源的整合工作，建立相对完善的复合型图书馆信息资源体系，分清主次，将特色馆藏资源进行数字化加工，为读者提供更加便利的服务。其次，在复合图书馆基础上建立起真正意义上的数字图书馆，加强图书馆服务，充分满读者需求，以适应信息载体发生的变化，由封闭走向开放，与其他大型图书馆融为一体，实现资源共享。此外，要加强信息基础设施建设力度，为数字图书馆正常运行提供保障，打破区域界线，按照优势互补的原则实施大联合。

结束语

随着我国信息技术的发展，RFID技术被广泛应用到我国各行各业当中，并起到出了至关重要的作用，RFID技术在我国图书馆管理了中的运用非常突出，它彻底改变了我国图书馆的传统管理模式，将科学技术全面融入到其中，它不仅为读者们带来了全新体验，还大大地提高了图书馆管理人员的工作效率，为图书馆的发展带来了动力，尽管该技术还存在一些不足，但是随着技术研究的深入，RFID技术一定会逐渐完善起来，促进我国图书馆全面发展。

4.业务流程重组篇四

BPR（Business Process Reengineering）即业务流程重组是90年代由美国MIT教授哈默（Michael Hammer）和CSC管理顾问公司董事长钱皮（James Champy）提出的。1993年，在他们联手着出的《公司重组--企业革命宣言》一书中，哈默和钱皮指出，200年来，人们一直遵循亚当期密的劳动分工的思想来建立和管理企业，即注重把工作分解为最简单和最基本的步骤，而目前应围绕这样的概念来建立和管理企业，即把工作任务重新组合到首尾一贯的工作流程中去。他们给BPR下的定义是：“为了飞跃性地改善成本、质量、服务、速度等现代企业的主要运营基础，必须对工作流程进行根本性的重新思考并彻底改革。”它的基本思想就是--必须彻底改变传统的工作方式，也就是彻底改变传统的自工业革命以来、按照分工原则把一项完整的工作分成不同部分、由各自相对独立的部门依次进行工作的工作方式。

BPR作为一种重新设计工作方式、设计工作流程的思想，是具有普遍意义的，但在具体做法上，必须根据本企业的实际情况来进行。美国的许多大企业都不同程度地进行了BPR，主要方法有：

１、合并相关工作或工作组。如果一项工作被分成几个部分，而每一部分再细分，分别由不同的人来完成，那麽每一个人都会出现责任心不强、效率低下等现象。而且，一旦某一环节出现问题，不但不易於查明原因，更不利整体的工作进展。在这种情况下，企业可以把相关工作合并或把整项工作都由一个人来完成，这样，既提高了效率，又使工人有了工作成就感，从而鼓舞了士气。如果合并後的工作仍需几个人共同担当或工作比较复杂，则成立团队，由团队成员共同负责一项从头到尾的工作，还可以建立资料库，资讯交换中心，来对工作进行指导。在这种工作流程中，大家一起拥有资讯，一起出主意想办法，能够更快更好地做出正确判断。

２、工作流程的各个步骤按其自然顺序进行。在传统的组织中，工作在细分化了的组织单位间流动,一个步骤未完成，下一步骤开始不了，这种直线化的工作流程使得工作时间大为加长。如果按照工作本身的自然顺序，是可以同时进行或交叉进行的。这种非直线化工作方式可大大加快工作速度。

３、根据同一业务在不同工作中的地位设置不同的工作方式。传统的作法是，对某一业务按同一种工作方式处理，因此要对这项业务设计出在最困难最复杂中的工作中所运用的处理方法，把这种工作方法运用到所有适用於这一业务的工作过程中。这样做，将原来简单的工作复杂化，大大降低了工作效率。如果针对不同的工作设置出对不同的业务处理方式，这样就可以大大提高效率，也使工作变得简捷。

４、模糊组织界线。在传统的组织中，工作完全按部门划分。为了使各部门工作不发生磨擦，又增加了许多协调工作。因此BPR可以使严格划分的组织界线模糊至甚超越组织界线。如P＆G根据超级市场资讯网传送的销售和库存情况，决定什麽时候生产多少、送货多少，并不一味依靠自己的销售部门进行统计，这就避免了很多协调工作。

另外，BPR的特性有：

* 强调顾客满意

* 使用业绩改进的量度手段

* 关注干更大范围的、根本的、全面的业务流程

* 强调团队合作

* 对企业的价值观进行改造

* 高层管理者的推动

* 在组织中降低决策的层级

在实践中，BPR得到广泛的应用。90年代初，美国三大汽车巨头之一的福特汽车公司位於北美的应付帐款部有500多名员工，负责审核并签发供应商供货帐单的应付款项。按照传统的观念，这麽大一家汽车公司，业务量如此庞大，有500多个员工处理应付款是非常合理的。但日本马自达汽车公司负责应付帐款工作的只有5个职员。5∶500，这个比率让福特公司经理再也无法泰然处之了。应付帐款部本身只是负责核对“三证”，三证相符则付款，不符则查，查清再付。应付帐款本身不是一个流程，但采购却是一个业务流程。公司对采购进行了流程重组。重组後的业务流程完全改变了应付帐款部的工作和应付帐款部本身。现在应付帐款部只有125人（仅为原来的25％），这意味着节俭了75％的人力资源。相同的还有IBM信用卡公司（IBM Credit Corporation），通过业务流程重组工程，使信用卡发放周期由原来的七天缩小到4个小时，即提高生产能力100倍。

业务流程重组只有在企业强化战略地位时才真正有可能实施。因此在业务流程重组之前，明确企业的经营战略就变得异常重要。需要实施业务流程重组的一些战略因素有：１、认识到竞争对手将在成本、速度、灵活性、质量及服务等方面产生优势。

２、增加运营能力所需的战略。

３、重新评估战略选择的需要：进人新市场或重新定位产品与服务。

４、核心运营流程基於过时的商业假设或技术建立。

５、企业的战略目标似乎无法实现。

６、市场上有了新变化。如市场份额需要扩大，出现新的竞争对手等。

当企业出现以上因素时，业务流程重组会更加有效地得以实施。

5.企业并购重组方式及流程篇五

企业并购重组方式选择........................................................................................2

企业并购路径................................................................................................2 企业并购交易模式........................................................................................2 并购流程................................................................................................................3

一、确定并购战略........................................................................................3

二、获取潜在标的企业信息........................................................................4

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问....................................................4

四、建立系统化的筛选体系........................................................................4

五、目标企业的初步调查............................................................................4

六、签订保密协议........................................................................................6

七、尽职调查................................................................................................6

八、价格形成与对赌协议............................................................................8

九、支付手段..............................................................................................10

十、支付节点安排......................................................................................11

企业并购重组方式选择

企业并购路径

企业并购的路径解决如何与交易对手达成并购意向，也就是交易借助的渠道或者程序。主要分为四种途径。

一、协议并购：是指并购方与目标企业或者目标企业的各股东以友好协商的方式确立交易条件，并达成并购协议，最终完成对目标企业的并购。根据目标企业的不同又可以分为上市公司的协议并购和非上市公司的协议并购，二者无实质不同，只是上市公司的协议并购还需遵循《上市公司并购管理办法》（证监会令第35号）等特别规定。

二、要约收购：是指并购方通过向目标公司的股东发出购买所持有公司股份的书面意见，并按照公告的并购要约中的并购条件、价格、期限以及其他事项，并购目标公司的股份。

要约收购和协议收购的核心区别在于所有股东平等获取信息，自主做出选择。更具有公开性和公平性，有利于保护小股东的利益，实践中一般为上市公司的并购采用。

三、竞价收购：目标企业通过发布出售公告的形式，邀请具有一定实力的潜在购买方，通过递交密标的方式进行公开竞价，价优者获得并购资格。

竞价并购是被并购企业主导的并购模式，根据招标形式不同，可以分为公开招标、拍卖、竞争性谈判、议标等形式。一般用于国有企业的并购。为股权并购提供了一个竞争的环境，有利于股东利益最大化。

四、财务重组并购：是指对陷入财务危机，但仍有转机和重建价值的企业，根据一定程序进行重新整顿，使公司得以复苏和维持的处置方法。财务重组式并购主要有三种类型

（一）承担债务式：在被并购企业资不抵债或者资产和债务相当的时候，并购方以承担被并购方全部债务或者部分债务为条件，获得被并购方的控制权。

（二）资产置换式：并购方将优质资产置换到被并购企业中，同时把被并购企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值等情况进行置换，以达到对被并购企业的控制权与经营管理权。具体在实践操作中又分为先并购后置换和先债务重组后置换

（三）托管式并购：是指通过契约形式，将法人财产经营管理权限、权益和风险转让给受托者，受托者以适当名义有偿经营。采取托管方式进行并购主要是因为目标企业的经营现状不具备实施企业并购的条件，需要采取先托管后并购的操作方式。

企业并购交易模式

交易模式主要解决企业并购的对象问题。如果选择目标企业的资产作为交易对象，就是资产并购；如果选择目标企业的股权作为交易对象就是股权并购；如果选择目标企业的股权和资产并且以消灭目标企业主体资格为目的，就是合并。

（一）资产收购：资产收购的客体是目标企业的核心资产。对于资产的要求：

一是资产必须达到了一定的数量和质量，二是资产必须要具有一定的形态。根据资产收购交易形式的不同，资产收购的操作方式可以分为资产转让和资产出资。

（1）资产转让是指收购方与被收购企业签署资产转让协议，收购方取得被收购方的核心资产，从而实现对目标企业的并购。

（2）资产出资也可以称为作价入股，是指被并购企业以核心资产的价值出资，收购方通过定向增资扩股或者共同出资设立新公司的形式，以达到资产收购目的的交易形式。

（二）股权收购：广义的股权收购是指为了特定目的购买目标企业的股权，并不强调达到实质控制效果。狭义的股权收购还需要通过购买全部或者部分股权对目标公司的决策过程形成有效控制。根据股权收购的具体交易形式不同，可以分为股权转让和定向增加注册资本金或者定向增发股份。

（1）股权转让是实现股权收购的最基本形式，是指收购方和被收购企业的股东签署股权转让协议，收购方获得股权和实际控股地位，转让方获得相应的交易对价而退出被并购企业的持股。

（2）定向增发股份或者定向增加注册资本金是指被收购企业通过向收购方定向增加注册资本金或者定向发行股份的形式，引入新的投资者，从而实现收购方对被并购企业的控制。

（三）企业合并：参与合并的企业主体资格被注销，原债权债务关系被新设企业或者吸并企业继承。分为新设合并和吸收合并

（1）吸收合并又称为企业兼并，是指两个或者两个以上的企业合并成为一个单一的企业，其中一个企业保留法人资格，其他企业的法人资格随着合并而解散。

（2）新设合并是指两个或者两个以上的公司合并后，成为一个新的公司，参与合并的原公司主体资格均归于消灭的公司合并。

并购流程

一、确定并购战略

（一）明确并购目的

依据行业演进规律，每个行业在25年左右时间要经过初创、规模化、集聚和平衡的演进过程。处于行业不同阶段的企业要制定符合行业发展规律的并购策略目前企业。目前企业并购的主要目的有：

（1）横向规模扩张：通过并购扩大收购方的经营地域、产品线、服务或者分销渠道。收购方的目的是借助扩大固定成本分摊范围和提高生产效率并实现产品和经营地域的分散化，最终实现规模经济。

（2）相关多元化：主要是通过并购获取与现有业务有高度相关性的业务。（3）纵向并购：通过并购控制供应链的关键要素，降低成本并扩大增长空间。

（4）进入新领域：通过混合并购将不同的产品和服务纳入一个企业，挖掘新的利润增长点，提升公司可持续发展潜力。

（二）确定并购路线

根据企业自身能力和对并购业务以及标的公司的熟悉程度，可以采取不同路

线：（1）一步到位获取公司的控制权。如果公司有丰富的并购经验并且标的公司属于同行业的，可以考虑。（2）先采用参股的方式进行合作，逐步对标的公司进行了解和磨合，待时机成熟后再采取进一步措施。逐步收购可以通过灵活的收购节奏来控制风险。如果公司初涉收购并且对标的公司没有十足的把握，可以采取逐步收购的

二、获取潜在标的企业信息

获取标的企业信息的途径:（1）主要投资银行（国内称为券商）以及专注于并购业务的投资顾问公司；（2）行业协会以及专业展会；（3）产权交易所挂牌转让的企业以及新三板挂牌企业。（4）政府机关（特别是行业主管部门）

获取标的企业信息的主体:（1）企业自身专职的并购部门可以负责收集和研究市场信息，发现适合并购的目标企业。（2）企业的搜寻活动还需要借助外部力量。比如投资银行和商业银行在专业客户关系方面具有独特优势，更熟悉目标企业的具体情况和发展目标。另一方面并购涉及的知识比较综合，需要借助精通企业并购业务的律师事务所和会计师事务所。

三、建立内部并购团队并寻找财务顾问

有丰富并购经验的公司，可以设立专门的投资并购部门，吸纳具有财务、法律、投资、行业研究背景的员工加入，协调公司内部财务部门，法务部和业务部参与并购重组的日常工作。因并购涉及的知识比较复杂，还需要聘请专业的财务顾问公司。

并购中财务顾问的选择是关键，好的财务顾问不仅协助制定策略，寻找标的，参与商务谈判，与监管机构沟通，甚至还可以协助安排资本支持。并购中财务顾问履行的职责主要包含以下几点：

（1）协助公司根据其经营策略和发展规划制定收购战略，明确收购目的，制定收购标准。

（2）搜寻、调查和审计目标企业，分析并购目标企业的可行性。

（3）全面评估被收购公司的财务状况，帮忙分析收购涉及的法律、财务、经营风险。

（4）评估并购对公司财务和经营上的协同作用，对原有股东利益的摊薄。（5）设置并购方式和交易结构，提供标的公司估值建议，就收购价格、收购方式、支付安排提出对策建议。

（6）组织安排谈判，并指导收购人按照规定的内容与格式制作文件。（7）协助寻找融资服务的提供者。

四、建立系统化的筛选体系

建立一套积极有效系统化的潜在企业筛选流程能够帮助公司快速有效抓住商业机会，确保并购方案与公司的长期战略一致。国内的并购目前处于起步阶段，并购的随意性比较强，并购方与标的企业通话或者简短会面之后就决定启动并购项目，在后续的尽职调查中甚至针对目标企业“特设”一个筛选标准和流程，导致尽职调查沦为形式，并购后续整合效果不理想。

五、目标企业的初步调查

并购方通过各种途径和渠道识别出候选目标企业后，为了完成最终的筛选和确定，还需要对候选企业进行初步调查，并综合考虑各种因素确定目标企业。

（一）对候选企业的初步调查：

1、目标企业的股权构成情况一是股权的集中度。股权集中度是衡量公司稳定性的重要指标，股权分布越广泛，股权的流动性越强，实现控股所需的持股比例就低，并购容易成功。

二是股东构成情况。从并购的角度来看，主要是依据股东与企业关系的不同，分为内部股东和外部股东。内部股东是指在公司担任职务或者具有雇佣关系的股权主体（一般是自然人股东），包括管理层持股、员工持股、家族持股等。内部股东持股属于稳定性高的股权。其比重越大，并购难度越高。

三是股本规模，主要表现为注册资本金的总额，股本规模越小，并购所需的资金量就越小，并购成本就越低。

2、目标企业的财务信息。主要是初步了解目标企业的资产结构（核心指标包括净利率、资产周转率、杠杆比率）、盈利能力、偿债能力、资金利用效率等。通过考察财务信息，可以判断目标企业和收购方是否有协同性，比如负债率低的企业选择负债率高的企业可以优化财务结构。

3、目标企业的经营管理情况一是目标企业的经营能力，包括经营范围、经营策略、发展规划、公共关系、人力资源配置、生产组织能力等。

二是目标企业的管理团队情况，主要是管理层的人员资历、管理能力、决策能力、决策方式。

三是目标企业的行业地位以及发展环境。考察分析行业状况、产业结构信息了解目标企业的行业所处的发展阶段，该产业在经济社会中的地位，发展所需要的资源来源、生产过程、所需技术。通过产业结构信息了解产业内的竞争对手、潜在竞争对手和替代品的生产者等。

四、除此之外，还需要了解目标企业所处的自然地理位置和经济地理位置，目标企业的地理位置优越，自然资源丰富，基础设施配套到位，经济和市场发展态势好，就越有利于并购后的企业。

（二）最终确定并购目标企业通过初步筛查，筛选出符合条件的备选企业，接下来需要结合并购战略规划，对备选企业并购的可行性做全面的分析，最终确定一家符合并购条件的目标企业。如果并购目标企业有利于并购方核心能力的补充和强化，有利于实现并购方与目标企业在资源等方面的融合、强化和扩张，就应最终确立为目标企业。对目标企业的分析主要应侧重以下几点：

1、战略层面的匹配性问题：并购方和目标企业在并购后能够实现优势互补、资源共享。内部实现协同效应，外部凸显双方优势地位。比如通过并购建立了更加完整和全面的产品线，掌握新兴技术，合理规避市场管制和市场壁垒，扩大在特定市场的占有率。

2、文化匹配性：一是企业成长中形成的独特的运营机制和与之相符合的企业文化氛围。二是企业所处的地理文化匹配。企业会受到所在的地域、民族习性等方面的深刻影响，尤其是在跨国并购中。

3、技术操作层面因素

一是重点分析国家法律法规，目标企业的选择必须符合国家的政策导向和法规限制。一旦违反上述原则，可能导致无法审批。并购涉及到的主要法规包括反

垄断、国有资产管理、证券发行、外汇管制等。

二是要调查掌握目标企业的财务状况，特别是重点分析债务产生的背景和原因，分析债务的真实性，以避免陷入债务风险中。

三是结合具体并购类型，考虑特定因素。比如进入新的市场领域，需要考虑对特定领域的熟悉程度，行业周期和行业集中度，目标企业在行业内的地位和市场竞争力。如果是上下游并购，需要考虑目标企业在行业内的地位和双方的协同性。如果并购是为了特定的专利技术、资源或者借壳上市，需要对目标企业所掌握的特殊资源做出充分分析。如专利的合法性和价值，资产评估的公允性分析，壳公司的负债情况，上市资格和配股资格以及企业所在地政府部门的意愿。

六、签订保密协议

确定了最终意向企业后，需要对目标企业进行尽职调查。公司在对标的企业实施尽职调查时，不可避免要涉及到被调查企业未公开的文件和信息，对机密信息要履行保密程序，严格限制公司内部和被调查企业知情人员的范围，参与尽职调查的中介机构也需要签订保密协议（confidentiality agreement，CA）。CA是买方和卖方之间具有法律约束力的契约，规定了公司机密的分享问题，一般是标的企业的法律顾问草拟并发给并购方，并购方只有在签订了CA之后才可以收到更加详细的信息。

七、尽职调查

尽职调查是公司对标的进行认知的过程。买方和卖方之间的信息不对称是导致交易失败的重要原因，尽职调查可以减少这种信息不对称，降低买方的收购风险，尽职调查的结果决定了一项初步达成意向的并购交易能否顺利进行，同时也是交易双方讨论确定标的资产估值和交易方案的基础。

(一)尽职调查遵循的原则

1、重点突出原则。尽职调查涉及的范围非常广，考虑到人力、物力资源，以及过多的信息量以及无关信息会干扰并购，导致并购效率降低，应通过前期和标的企业的接触中，尽快明确调查关注的重点方向。

2、实地考察原则。公司的并购部或者聘请的外部并购中介，要建立专职的尽职调查团队亲临企业现场，进行实地考察、访谈、亲身体验和感受，不能仅依据纸面材料甚至道听途说的内容作出判断或者出具结论性意见。

3、客观公正原则。尽职调查团队应站在公正的立场上对标的企业进行调查，如实反映标的企业的真实情况，不能因个人感情因素扭曲事实。信息来源要全面，不能以偏概全，以点带面，要善于利用信息之间的关联性最大限度反应标的企业存在的问题。

（二）法律尽职调查应重点关注的事项

法律尽职调查重点考察并购标的企业是否存在影响其合法存续或者正常经营的法律瑕疵，是否存在影响本次重组交易的法律障碍或者在先权利，标的股权是否存在瑕疵或者潜在纠纷等。

1、标的企业的设立和合法存续。重点关注企业的设立是否经过了审批部门的批准（如需）；股东是否适格；股东出资是否真实、充足。

2、标的企业的股权结构。重点关注标的企业的股权是否为交易对方合法拥有、是否可以自由转让、是否存在代持、是否存在信托持股或者职工持股会持股

地那个情形。

3、标的企业的业务经营。标的企业不仅应依法成立，而且应始终守法经营，不会因不当行为导致存在持续经营的法律障碍。重点关注经营范围、经营方式、业务发展目标、业务变动以及与业务经营相关的投资项目。

4、标的企业的资产状况。主要关注企业拥有的重要资产权属是否清晰，是否存在权利限制。内容包括但不限于土地使用权、房屋建筑物、主要生产经营设备、无形资产、对外投资等。

5、标的企业的重大债权债务情况。主要关注债权债务的内容、形成原因、是否存在纠纷或者潜在纠纷、是否对标的企业的生产经营产生不利影响。可以通过查阅标的企业正在履行或者将要履行的重大合同。

6、标的企业的独立性。标的企业是否在业务、资产、人员、财务、机构等方面具备独立于控股股东以及其他关联方的运营能力，以保证在被并购之后能够持续稳健经营。

7、关联交易和同业竞争。重点关注标的企业的股东和其他关联方是否通过不正当的关联交易侵占标的企业利益，是否通过关联交易影响标的企业的独立性，是否因存在同业竞争影响标的企业的盈利能力和持续经营能力。

8、标的企业的规范运作。查阅标的企业的公司章程以及内部组织机构设置文件、决策文件、会议资料等，核查标的企业是否按照法律法规的要求建立健全各项组织机构，以及该机构是佛可以有效运作。

9、标的企业法律纠纷情况。主要查阅与仲裁、诉讼有关的法律文书、行政处罚决定书等文件。

（三）财务、税务尽职调查重点关注事项

1、与财务相关的内部控制体系。关注标的企业是否存在会计基础薄弱或者财务管理不规范的情形。这关系到财务报表是否可以真实公允地反应企业的财务状况、经营成果和现金流。

2、标的企业的会计政策和会计评估的稳健性。重点是执行的会计政策是否符合会计准则的相关规定且与实际情况相符。与同行业相比是否稳健。

3、标的企业的主要财务指标。主要是对资产负债结构、盈利能力、周转情况等进行分析，尤其是与同行业进行对比分析。对比分析不仅能够对资产流动性和经营能力进行评价，甚至可以发现财务报表失实。

4、标的企业的债务。是否存在逾期未偿还的债务；若目标企业存在大量债务，主要债权人对企业的债务是否存在特别约定，是否会因为并购导致债务成本上升或者债务的立即偿还；标的企业是否对外存在重大担保，是否有未决诉讼、仲裁和产品质量等可能导致的潜在债务。

5、标的企业的薪酬政策。薪酬政策是否具有市场竞争力；是否按照国家和当地政府规定及时计提和缴纳社会保险和住房公积金；相关核心人员的去留是否会影响标的企业的持续盈利能力；是否涉及职工安置。

6、标的企业的税务。标的企业执行的税种、税率是否符合法律法规和规范性文件要求；历年税款是否足额缴纳；享受的税收优惠是否有国家和地方政府文件支持。

7、标的企业的营业收入。标的企业的收入确认标准、收入变化趋势、质量和集中程度。收入确认标准是否符合会计准则的要求、是否存在提前或者延迟确认收入或者虚计收入的情况。

8、标的企业的存货与营业成本。重点关注期末存货盘存情况和发出商品是

否存在余额巨大等异常情况，与同行业对比分析产品毛利率、营业利润是否正常。

9、标的企业的非经常性损益。重点关注非经常性损益的来源和对当期利润的影响。翻阅会计凭证了解相关款项是否真实收到、会计处理是否正确。

10、标的企业的关联交易以及披露。关注标的企业的关联交易的必要性和合理性以及价格的公允性。

11、标的企业的现金流。关注现金流是否健康，经营活动产生的现金流净额是否和净利润匹配。目前的资金是否足以支撑未来的资本性支出。

（三）商业尽职调查重点关注事项

1、标的企业面临的宏观环境。包括（1）标的企业行业主管部门制定的发展规划，行业管理方面的法律法规以及规范性文件，行业的监管体制和政策趋势。（2）标的企业所在行业对主要宏观经济指标（GDP、固定资产投资总额、利率、汇率）变动的敏感程度。（3）标的企业所在行业与上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景和上下游行业的变动趋势。

2、标的企业的市场情况。关注标的企业的主要产品或者服务的市场发展趋势，从供给和需求角度估算市场规模，客户购买产品或者服务的关键因素，预测市场发展趋势的延续性和未来可能发生的变化。

3、标的企业的竞争环境。主要竞争对手以及潜在竞争对手的业务内容、市场份额、最新发展动向。分析标的企业的行业壁垒和市场竞争环境。在行业专家的协助下分析替代产品产生的可能性和导致的竞争后果。

4、标的企业的业务流程。获取企业在研发、采购、生产、销售、物流配送和售后服务等各环节的资料，了解企业是否设置并有效执行了内部控制程序。业务流程如何影响到销售收入和利润；确定企业的核心竞争力和可以改进的环节。

5、标的企业的研发和技术。主要是标的企业的研发体制、激励机制、研发人员资历。对关键技术人员是否实施了有效的约束和激励，是否可以避免关键技术人员的流失和技术秘密的外泄。

6、标的企业业绩分析。从业务、产品、区域、客户等视角分析标的企业的业务驱动因素，通过获取的财务数据对企业的盈利能力、成本构成、资本结构和运营效率进行全面分析。

八、价格形成与对赌协议

除了无偿赠与和政府划拨，任何交易都离不开交易对价、支付手段和支付节点安排。经过尽职调查确定要并购之后，需要通过价格形成机制确定交易价格以及支付手段和节点安排。

（一）评估方法选择

企业的价值是通过资产评估手段实现的。目前三种评估方法各有所长。

1、收益法。通过将被评估企业预期收益资本化或者折现以确定评估对象价值的评估方法。通过评估企业未来的预期收益，采用适宜的折现率折成现值，然后累加求和，评估企业现值。收益法可以评估目标企业持续经营价值。在企业并购中越来越得到市场认可。

2、市场法。以现实市场上的参照物来评价估值对象的先行公平市场价值，由于估值数据直接取材于市场，说服力强。可以分为参考市场比较法和并购案例比较法来估值。

（1）参考市场比较法是指通过对资本市场上与被评估企业处于同一或者类

似行业的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，得出评估对象的方法。

（2）并购案例比较法是通过分析与被评估企业处于同一或者类似的公司的买卖、收购以及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值比率或者经济指标，在与被评估企业比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。

市场法需要成熟、活跃的市场作为前提。另一方面需要搜集相似可比较的具体案例。由于并购案例资料难以收集，并且无法了解是否存在非市场价值的因素，因此，并购案例法在实务操作中比较少用到。

3、成本法。是指在合理聘雇企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。成本法在具体操作中包括账面价值法与重置成本法。

（1）账面价值法是指按照会计核算中，账面记载的净资产价值估值。这种评估方法考虑的是历史上的资产入账价值而不考虑资产的市场价格变动和资产的收益状况，是一种静态的评估标准。资产入账价值往往脱离现实，低于交易时的实际价值，而且由于管理层选择的会计方法不同，账面价值反应的数据和实际有很大出入。

（2）重置成本法是用现时条件下重新购置或者建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的贬值得到的差额，作为被评估资产的评估值的资产评估方法。重置成本法克服了账面价值法的非市场因素，一定程度上体现了市场公允价值，又排除了评估的随意性。但重置成本法是从投入的角度估算企业价值，难以客观、全面反映被评估企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源和管理方式等无形资产在内的企业整体价值。以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法不应作为唯一的使用方法。

综上所述，不论是成本法、市场法还是收益法，在具体操作方面都有固有的缺陷。如果运用不当，会给并购企业带来重大风险，需要结合别并购企业的具体情况以及战略并购目标，灵活选择资产评估方法。在选用资产评估方法之后，还需要考虑评估方法的固有缺陷，在具体操作上弥补缺陷。比如目前越来越广泛采用的收益法，基于未来收益的可变现性，如果对未来风险预估不足，就会导致评估结论无法兑现的风险，适用收益法，必须要对风险要素充分预估。

（二）对赌协议

对赌协议也叫做估值调整协议（valuation adjustment mechanism），是指投资方与目标企业的股东达成投资或者并购协议时，对于未来不确定情况的一种约定。采用收益法进行估值，决定了评估结果取决于企业未来的发展情况，而企业未来整体价值具有不确定性。采用对赌协议的基础在于交易双方一致认为企业的价值不再与历史业绩，而在于未来的收益能力。对赌协议是对目标企业资产价值不确定性采取的救济手段，可以实现公平的交易，保障收购方的利益。

（三）影响交易价格的因素

1、供求关系以及并购市场的成熟程度

2、并购双方的议价和谈判能力

3、并购双方在市场中的地位和影响力

4、交易结构的安排，比如融资安排、支付方式、职工安置、债务问题处理、资产权属状态。合理的交易结构，可以促进双方在交易价格方面进行妥协。比如对于资金周转困难的企业如果急需现金，并购方能够采用现金付款并且安排好时间节点，被并购方就会在价格上让步。

九、支付手段

现代市场交易活动中，货币是交易支付的主要媒介。但是并购的交易具有特殊性。一方面并购活动以获得企业的控制权或者核心资产为目的以实现企业间资源的优化配置，单纯的现金支付不能满足上述目的。另一方面，并购活动往往涉及巨量现金投入，单纯依靠现金支付，难以保障并购的顺利实施。企业并购的支付手段主要包括现金支付、股权支付、混合证券回支付。

(一)现金支付

优点：只涉及对目标企业的估值，操作程序相对简单，支付金额明确，不会轻易改变，也不容易引发争议，是使用最多的支付方式。

缺点：在市场资源集中度较强的现代市场体制下，并购金额越来越大，完全使用现金完成交易的案例越来越小；现金支付面临更重的税负负担。

综上所述，现金支付适合小规模的公司并购以及在证券市场上公开市场展开的并购活动或者组合支付方式。并购方举债能力和持有现金的多寡也是决定是否运用现金支付手段的关键因素。举债能力强，持有现金多的公司更有可能采用现金支付方式。

（二）股权支付

股权支付包括以下几种形式：

1、并购方向目标公司增发，以发行的股票换取目标公司股东股权或者资产。

2、目标公司向并购方增发，并购方以持有的股权换取目标公司的股权。

3、新设企业或者吸并企业通过定向增发的形式换取被合并企业股东的股权。上述三种形式并购完成后，目标企业的股东持有并购方或者存续公司的股权。

优点：股权支付方式可以递延纳税，节省了企业并购的现金压力。

缺点：相对于现金支付方式，交易的决策程序和登记手续要繁杂很多，此外换股比例是一个非常容易引发争议的环节。

一般来说，股权支付在下列情况下容易得到应用：

1、主体因素：较大公司之间开展的并购活动。

2、市场因素：当证券市场活跃，古家具有上涨预期时，有利于为新股份提供增值机会。

3、估值因素：当并购方的股权价值被市场高估，会更倾向于采用股权支付。

4、风险防范需要：当并购方对公司缺乏足够了解，股权支付可以缓解信息不对称的负面影响，对并购公司有一定的保护作用。

（三）混合证券支付

是在股权支付和现金支付上衍生出来的支付手段，这些支付手段实际上是特定的融资工具。包括可转化公司债券、优先股和权证。

1、可转换公司债券是指企业通过发行可转换成股权的债券进行融资，用于公司并购。可转换债券为投资者提供固定报酬，同时允许投资者在一定时间内，按照一定的价格将购买的债券换为普通股。

2、优先股指企业通过发行优先股进行融资，优先股相对于普通股在股利支付和剩余财产分配上优先于普通股。

3、认股权证是指以股票为标的的期货合约和衍生品种。本质上是一种期权。发行人赋予持有者可于特定的到期日以特定的行使价，购买或者卖出相关资产的一种权利。

（四）间接支付手段

1、资产置换：用所持有的资产与交易对手的资产进行交换，类似于货币出

现之前的物物交换。

2、债权置换：并购方通过以资抵债或者代为偿债的方式，实现对目标企业的收购或者合并。

十、支付节点安排

是指在综合考虑并购交易的各个构成要素后，对企业并购交易对价支付比例、支付阶段以及支付条件所做的具体安排。支付节点安排是并购方控制风险的最重要手段，并购方只有掌握了支付节奏，才能够确保交易对手能够根据双方达成的并购协议履行。关键节点如下

（一）并购协议的签署和生效：实务操作中，都把协议生效作为并购支付的首个节点，并购协议生效是比购房支付的前提。

（二）交易标的的交付以及企业接管：并购是围绕特定资产或者权益展开的，不同的权属转移必须具备特定的交付形式。只有完成权利移交，并购方才可以有效控制、占有、支配、处分。将标的交付作为第二个节点可以避免对手非法占用或者挪用标的。

（三）企业并购事务性工作的配合义务：第二部的标的交付完成之后，操作中会有很多细节性的工作，包括：依照法律法规准备材料并找相关主管部门完成行政审批；对标的企业的业务承接以及并购前发生的债务偿付；移交财务资料、档案资料、业务资料、劳动合同以及完成对企业资产的盘点和清查；并购完成后的外部权属变更。这些工作繁杂琐碎，没有目标企业配合会消耗非常久的时间。如果把这些事务性配合工作与支付节点挂钩，就可以督促目标企业及时配合，提高并购效率。

（四）核心资产权属的完整：标的企业的核心资产可能存在权属瑕疵，比如尚未办理土地使用权证，缺乏必要的开工许可证，核心资产存在物权担保还没能及时解除抵押或者质押。将资产权属手续完善与支付节点挂钩可以推动股东大力推进后续手续的办理，降低资产权属不完善导致的财产损失。

6.中国电信企业的流程重组(精) 篇六

etom的特点

etom流程架构是一套以客户为中心的战略、运营与管理的流程组合。虽然etom为电信企业的流程重组提供了框架性的指导,但在中国电信企业的实施过程中,我们深刻地认识到,并非所有的流程都对企业普遍适用,也并非所有的流程都对企业同等重要。因此,在etom的基础上,我们设计了具有中国特色的流程架构,来指导实施中国电信企业的流程重组。

中国电信企业的流程架构同国际电信行业标准的etom流程架构相比,有三个显著的特点:首先,中国电信企业的流程架构是etom流程架构的子集,反映了中国电信企业现阶段最为关注的流程,即客户管理、产品管理、网络计划建设、网络运行维护四大业务流程,与战略管理、财务管理、人力资源管理三大管理流程。每一个业务和管理流程在etom流程架构中都有相应的位置。

其次,与etom流程架构所不同的是,中国电信企业的流程架构将战略管理、财务管理与人力资源管理等管理流程提高到了与业务流程同等重要的位置。这些在欧美电信企业已经运行得相当成熟的管理流程,在国内尚在逐渐完善的过程中,并为广大电信企业所关注。

第三,在企业战略的指导下,企业流程与组织结构相辅相成。近三年来,很多中国电信企业,例如中国电信的本地网与中国移动的省公司,已经完成或正在进行前后端

型的组织结构再造。前后端型的组织结构分为客户端与服务端,客户端为前端,服务端为后端。市场营销的职能集中在前端,面对客户可以统一界面,并根据市场导向统一调度后端资源。网络建设与管理的职能集中在后端,通过流程化的管理模式支持前端业务。与前后端型的组织结构相对应,流程架构中的业务流程分为客户管理、产品管理等前端流程,与网络计划建设、网络运行维护等后端流程。

电信企业流程重组的八大内容

跨入新世纪以来,中国电信企业也在逐渐探索尝试着流程重组,普遍采用的是“先试点、后推广”的模式。中国电信选取本地网作为试点,而中国移动则以省公司为单位来推行。流程重组的主要范围在于客户管理、产品管理、网络计划建设、网络运行维护、战略管理、财务管理与人力资源管理七大流程。流程实施通常按照“先业务、后管理”,“先客户、后网络”的顺序。

●客户管理流程

在客户管理流程中,电信企业普遍关注的是大客户的管理。对于中国电信而言,大客户通常指集团大客户;而对中国移动而言,大客户则包括集团大客户及个人高端客户。少数的大客户为电信企业带来了大量的收入与利润。我们在客户管理流程中的重点举措包括: 1按地域、按行业、按产品等分类对大客户进行多维度细分,并通过定期、定性、定量的分析制定个性化的需求方案;2对大客户所处行业发展趋势和未来业务需求进行分析,从大客户自身发展战略、所处竞争环境等多个角度出发设计严谨和持续的客户发展计划,以提供前瞻性的服务和产品;3通过成本盈利分析,根据大客户所能带来的收入、利润以及增长趋势针对性地进行差

异化的大客户管理。

成功实施的大客户管理流程可以为电信企业挖掘大客户的消费潜力,使得大客户能够带来平均5%~10%的额外收入。

●产品管理流程

在产品管理流程中,电信企业普遍关注的是新产品的管理。对于中国电信而言,新产品通常指adsl、ip等宽带或数据业务;而对中国移动而言,新产品则指gprs、mms等数据或多媒体业务。成功的新产品是电信企业的收入与利润增长点。我们在产品管理流程中的重点举措包括: 1建立以市场为导向,客户需求细分为基础的新产品开发体系,并辅以相应的管理制度和组织架构,如产品管理委员会;2分析竞争对手的新产品策略与企业自身的成本盈利状况,制定相应的新产品开发策略;3建立新产品开发和推广的评估机制,衡量新产品的成功率和销售渠道的有效性。

成功实施的新产品管理流程可以帮助电信企业促进新产品的增长率,使得新产品带来的收入占总收入的比例在一年内翻番。

●网络计划建设流程

在网络计划建设流程中,电信企业普遍关注的是网络的投资与工程项目的管理。对于中国电信而言,主要是固线网络的计划建设;而对中国移动而言,主要是无线网络的计划建设。计划建设的网络包括战略性与滚动性两种,战略性的网络计划建设为的是提供新的产品与服务,滚动性的网络计划建设为的是升级扩容与维护现有的网络。合理的网络计划建设可以提高投资效益。我们在网络计划建设流程中的重点举措包括: 1基于集团战略与资本市场的要求,建立网络计划建设投资收入比,每个用户投资额等国内外标杆,预测网络投资范围与投资结构;

7.业务流程管理与重组篇七

一、高校档案馆的职能与功能定位

究其名义, 档案馆的职能与功能, 两者间是有区别的。档案馆职能是指其在社会分工中的职责, 一般是相对稳定的, 而档案馆的功能是指其功效与作用, 它既不是人们主观想象的, 也不是外部强加的, 是档案馆通过自己特有活动而实际起到的作用, 它一般是动态的。正确定位档案馆的职能与功能, 弄清哪些是职责范围内的作用, 哪些是评价职能活动效果的指标, 对档案馆充分履行自己的职责, 进而主动体现自身的功能是十分有益的。

对高校档案馆的职能, 人们在认识上基本趋于一致。中华人民共和国教育部、国家档案局命令第27号颁布的《高等学校档案管理办法》第八条规定了档案馆的九大职能, 由此可概括为行政管理、业务管理 (收集、接收、整理保管、鉴定等) 、提供利用和档案研究四个方面。高校档案馆功能应是通过上述四大“特有活动而实际起到的作用”, 可以将其归纳为两大功能。其一是基本功能, 包括管理功能、社会记忆功能和知识储备功能。其中管理功能重在体现依法管理学校的档案工作、依法保管利用档案、依法维护档案的安全、依法开发档案信息等作用;社会记忆功能侧重于学校档案馆的有史作用, 档案中记录的多是经验、数据和事实, 以及事物发展的过程, 它名副其实的是人类社会记忆的一部分;知识储备功能侧重于学校档案馆对科研成果的存储作用, 其馆藏档案既纪录了科学研究的历史, 更记录有科学研究的成果及知识。其二是延伸功能, 包括资政决策功能、服务功能、教育功能和研究功能。其中, 通过利用档案中的经验、知识, 在学校各项工作中均能起到资政的功能;通过树立良好的服务意识, 加大档案开发利用力度, 不断总结档案为学校服务的新经验、新方法、新手段, 拓展服务领域, 丰富服务形式, 改进服务手段显示档案馆的服务功能;通过档案展览, 档案信息上网, 媒体宣传等形式传播档案信息对社会公众的教育功能;通过研究档案资源、内容、鉴定、利用、保护技术、信息化管理等强化学校档案馆的研究功能。

二、21世纪高校档案馆的功能拓展和深化

由于多种因素所致, 目前包括档案部门在内社会上对档案馆功能的认识尚不够全面, 人们习惯于把档案发挥现实作用的程度作为评价档案馆的标准, 致使档案馆的社会地位不高。高校档案馆也是如此。英国档案学家希拉里·詹金森曾说:“当文件终止它的现行效用时, 对它们进行适当保存应当被看作全国关心的一个重要目标。因为它们, 只有它们才能给我们的行政管理以可靠的指导。因此, 历史证据的保管既不应当看作是一种奢侈, 也不应看作是什么仅仅满足学术的需要, 而应看作国家的需要”。正确定位高校档案的基本功能, 充分发挥其延伸功能, 本着贴近社会发展的需要, 贴近教育改革的需要, 贴近广大民众的利用需要, 与时俱进地拓展和深化高校档案馆的功能。

21世纪高校档案馆功能应向信息化管理功能、文化与教育功能、展示功能、信息传递功能、认证功能、学术研究功能、智力开发功能等方面拓展或深化。

1.信息化管理功能是为了适应高校“数字化校园”的需要。高校档案馆担负着存储、管理并提供利用高校党务、政务信息系统及数字化校园产生的电子文件、档案信息的职能。以校园网为基础, 进一步加快档案信息资源数据库建设, 尤其是电子文件全文数据库建设, 在校园网上实现电子文件全文的实时管理与利用, 实现档案信息资源数据化、数据库化、档案信息服务利用网络化、档案管理工作自动化、档案信息管理法制化。

2.文化与教育功能是为了适应知识经济的需要和提高国民科学文化素质的需要。高校档案馆应自觉承担起传播科学文化知识, 提高公民科学文化素质的重任, 充分利用教育对象的多样性、提供知识内容的多样性、教育形式的多样性等优势, 把高校档案馆办成管理学校档案资料的基地、校史研究的基地、爱国主义教育和精神文明建设的基地及为党的中心工作和改革开放、社会主义现代化建设服务的档案信息中心, 即“三个基地一个中心”。

3.展示功能是为了充分发挥档案馆的存史作用, 通过创办校史馆、博物馆, 搭建展示档案馆馆藏的平台, 采用实物展览与虚拟展览等方式多侧面、多角度地展示档案馆的丰富馆藏, 提高学校的知名度和档案馆的地位。

4.信息传递功能是高校档案馆传统服务功能的深化。随着信息化管理程度的提升, 历史的或现行的档案信息借助于文字、图像和声音等转录方式, 采用借阅、展览、陈列、复本、翻译、证明、目录信息等服务手段, 通过各种实体服务或虚拟服务途径, 实现其传递。

5.认证功能是为了适应21世纪人才竞争需要, 打击伪造、造假行为。高校档案馆将是唯一保存与高等教育学历证书相配套的相关原始资料的机构, 借助于档案的原始记录性, 采用实物核查、上网查询等方式提供认证服务。

6.学术研究功能是档案研究功能的深化。高校档案馆不仅仅研究与档案管理相关的问题, 更重要的是要研究档案的馆藏。正如澳大利亚档案学家怀特所说:“档案机构决不是古老的被人遗忘的文件的坟墓。档案的实质在于它不仅记录了成就, 而且记录了获得成就的过程”。正是由于这种“过程”的记录, 才为科学家提供了寻找规律、探究规律进而掌握规律的丰富的材料。

7.智力开发功能。档案是文明的产物, 档案馆馆藏的档案信息资源是人类文化遗产中重要的组成部分。它客观地记述了人类社会文化发展、科学进步的历史进程, 记录了人类认识自然过程中的心得体会、实践经验和理论精华, 是一座人类科学、文化的思想宝库, 正如国际档案理事会主席让·皮埃尔、瓦洛所说:“它反映出社会行为者作出决定的背景、各自的责任、目标、理想、价值观、信息和心理, 反映出规范社会生活的各种法律、约束、义务和制度的结构。因此, 人类的每一代, 都要询问过去, 以便找到或恢复它所需要的, 对当代各种问题的答案, 即真理。我们档案工作者所保存的不仅仅是一种语言文献, 而且是 (人类) 良知, 是随着时代而演变的良知”。可见, 高校档案馆应充分利用其丰富的馆藏, 采用各种方式大力开发这种智力资源。

三、高校档案馆业务流程重组

业务流程重组是一个外来语, 其原文为Business Process Reengineering, 简称BPR。其核心内容为四个方面:注重流程、彻底变革、打破常规和创造性地运用信息技术。它不同于一般的改革, 以超越部门或功能的作业流程为着眼点;它不是对原有流程的“修修补补”, 实质上是从深层次开始进行的全新的再设计;而在许多情况下, 信息技术的应用使业务流程重组成为一种必要, 也成为可能。第一, 高校档案馆功能的拓展或深化, 是环境变化的要求, 其基本业务:档案信息资源管理和传递的过程同样是一种业务流程, 因而档案馆运用业务流程重组是可行的。第二, 自动化或信息技术运用本身并不是业务流程重组, 但信息技术的运用是提出业务流程重组这个问题和使之得以实现的关键因素。第三, 业务流程重组可以有各种不同的实施方式, 但都包括以下基本的操作步骤:即“目前是什么”, 弄清档案馆业务目前的流程;“应该是什么”, 提出档案馆业务的理想流程;“如何重组”, 从目前状态变为理想状态的途径。第四, 高层的理解和支持是档案馆业务流程重组成功与否的决定因素。第五, 业务流程重组实现过程中的关键是人员认识和技能的变化, 重视人员培训以适应新的业务流程显得尤为重要。第六, 按照档案馆的特点形成有特色的业务流程重组方案。

高校档案馆功能拓展、新的业务链 (资源数字化、元数据制作和超文本勾联、主页制作和维护、局域网建立与网络维护、网上预立卷与网上信息传递等) 的产生、机构重组成为业务流程重组的主要内容, 注重流程、彻底变革、打破常规和创造性地运用信息技术, 高校档案馆将会被“再造”, 其功能才能真正得以拓展或深化。

综上所述, 社会的发展、信息技术的应用、教育改革的深入为高校档案馆的发展带来了千载难逢的机遇, 也为档案馆的工作提出了更多更高的要求, 正确定位并大力宣传高校档案馆的基本功能, 与时俱进地延伸和深化高校档案馆的社会功能, 适时地进行档案馆业务流程重组, 对大力提高高校档案馆的社会地位, 有效发挥高校档案馆的职能有着深远影响。

摘要：本文通过对高校档案馆职能与功能定位的研究, 提出了21世纪高校档案馆在信息化管理功能、文化与教育功能、展示功能、信息传递功能、认证功能和智力开发功能等方面的拓展和深化, 引入了高校档案馆业务流程重组的思想。

关键词：高校档案馆,功能拓展,业务流程重组

参考文献

[1]宗培岭.新时期应当强化档案馆的研究职能.[J].档案学研究, 2003 (4) .

[2]谢伦伯格.现代档案——原则与技术[M].北京:档案出版社, 1983.