浅谈华为公司治理

浅谈华为公司治理（精选8篇）

1.浅谈华为公司治理 篇一

一、高校产业公司的现状

高校产业公司目前存在以下几个问题:

1.公司的组织结构不合理, 造成了国有资产的流失。

高校产业公司的总经理一般由高校任命, 由于监督激励机制的缺乏。造成了许多的“三拍”领导;即:一拍脑袋, 二拍胸脯, 三拍屁股。具体在现实中就是方案由老总拍脑袋定下来, 开会研究老总拍拍胸脯说我保证能成功, 到最后不行了大不了走人, 换个地方再干;再加上激励责任机制的不到位, 所以往往造成了公司老总把企业当成自家开的公司, 吃喝用的全在公司报销。这就给国有资产带来了流失。

2.公司的资本结构不合理, 造成了国有资产的流失。

高校产业公司目前大部分是有限责任公司的形式, 大股东一般都是高校, 其余一般由职工个人以工会持股、法人单位的形式投资。由于公司考虑所得税费负担的问题, 往往在会计报表上反映的是微利或负利润, 这就给投资者的分红带来问题, 一些公司老总在考虑职工呼声的前提下, 采取变相将分红的股利以工资、奖金、福利费等形式记入成本, 对于国有的资本收益就不会考虑, 就给国有资产带来损失。

3.财务管理制度不完善, 监督不到位, 造成内部监督控制效率低。

高校产业公司的财务管理制度一般参照高校的财务管理规定来执行, 由于产业公司是独立的法人企业, 在会计制度的执行上也要符合相关《企业会计法》的规定, 公司老总作为法人代表, 在财务签字上“一支笔”, 由于管理制度的不健全, 使得财务监督和制约不到位, 内部控制失效, 缺乏有效的责任追究机制, 出现问题不能得到有效及时的解决。

4.财务治理体制失调。

高校产业公司存在资金管理松散和激励机制不健全的普遍现象, 相当多的公司资金收支缺少统一的筹划和控制, 随意性大, 使用混乱, 导致现金流量不平衡, 有的公司多头开户的现象比较普遍, 资金管理不严, 体外循环现象无法避免, 投资随意性大、恶意沉淀资金、周转慢、使用效率不高的问题日益显露。另一方面, 由于激励机制是解决“委托—代理”问题, 完善财务治理结构的必要手段, 而高校产业公司由于历史、经济、政治等方面的原因, 存在激励机制很不完善的现象。经营者的激励与业绩相关度低, 绩效考评走过场, 没有与公司经济效益、员工利益挂上钩。

二、强化高校产业公司财务治理和结构控制的对策建议

1.强化产业公司的财务治理结构。

首先要通过国有资产的资本化和国有资本的市场化, 盘活国有资本, 实现资本增值, 以次构建并完善公司财务治理结构的基础性环节。其次要贯彻实施《国有资本金绩效评价规则》和《国有资本金绩效评价操作细则》, 构建一个较为合理的评价体系, 可以通过对公司的战略、财务状况、内部管理流程、与相关利益者的关系以及公司的创新和发展能力等几个方面的综合考察与评价, 给公司以全面、综合、科学的评价, 对于我们开展对国有资本营运的评价有着深刻的指导意义。

2.优化产业公司的资本结构, 降低国有资产的流失。

将公司的资本构成进行优化, 实现资本的多元化。对多数产业公司来说, 优化资本结构就是通过引入多个投资利益主体, 来改变原有公司单一的股本结构。可以采取减持国有股比例、提高法人股比例等。从优选和监控经营者的角度来说, 法人股股东是最理想的选择。它们比国有股东代表者有动力, 更加注重自身的投资收益, 又比个人职工股有能力, 因为它们的股权相对集中, 有利于形成较统一的意见, 而且它们也有经营管理及控制的经验。从而强化对公司的监督作用, 以达到降低国有资产的流失。

3.完善产业公司财务制度, 规范内部控制制度。

建立完善财务管理制度是规范公司财务活动、确保公司财务安全、支持高校改革与发展的根本保障。内部控制和监督是近几年备受关注的管理重点。公司财务内部控制在实际中的运用是相当复杂的, 要想把其运用到公司财务管理中的各个环节中, 使公司内部管理更加规范, 经营良好, 公司自有财产的安全得到保护。有效的内部控制制度必须能够切合高校产业公司管理结构, 为公司发展服务。应坚持“预防控制为主, 事后检查为辅”的原则, 依靠程序制约, 人员配置真正做到职务相互分离、相互制约、相互监督, 明确经济责任制。重视内部审计职能的发挥, 内部审计区别于外部和政府审计有其优势, 发现公司问题的几率更大, 对公司的风险防范和控制意义重大。公司应重视高校内部的审计报告, 并认真对待审计结果。

4.完善公司领导的激励机制, 实现公司价值最大化, 提高公司的经济效益。

从管理学的角度解释, 激励是指管理者

通过各种方式去激发人的动机, 使人产生一股内在动力, 迸发积极性和创造性, 朝着组织确定的目标奋发努力的过程。从经济学角度来看, 对高校产业公司领导的激励机制可从三个方面考虑:

(1) 建立物质激励为导向的激励体系。首先, 强化物质激励, 在薪酬制度上创新。

公司领导的薪酬可采取年薪制, 年薪标准可高于高校其它部门从事相似工作、相近职位、同等学历人员的收入水平或等于高校领导的收入水平。具体的说, 可改变公司领导的年薪支付方式, 在其年薪标准40-50%的金额作为递延岗位津贴, 建立递延岗位津贴制度, 基本思路是:高校为产业公司领导在银行设立个人递延帐户, 并根据贡献和收入对等的原则, 考虑岗位及职务级别等因素, 设定不同的津贴水平;为了把即期激励和远期激励结合起来, 可以把岗位津贴分为三部分, 其中一部分 (可考虑为30%) 随工资逐月发放;另外一部分 (30%) 作为保证金记入高校为其设立的帐户中, 根据年终考核结果予以发放;第三部分 (40%) 在将来公司领导退职或正常离职时一次性提取, 如果公司领导在任职期内因贪污受贿、渎职失职或违反党纪国法被开除公职, 则该款项全部没收上缴高校, 此举措可体现远期激励的目的。这一方式可以较大幅度提高公司领导的收入水平, 体现贡献和收入对等的原则, 而且把岗位津贴的40-50%记入递延帐户, 必然会对公司领导产生极大的即期与远期激励作用。

(2) 建立荣誉激励体系。

从管理学来看, 追求良好声誉是经营者的成就发展需要, 尊重并不是惧怕和敬畏。尊重意味着能够按照其本来面目看待其人, 能够意识到他的独特秉性;意味着让其自由发展的天性。这是一种对公司领导的荣耀感、成就感、社会认可、自我实现及受人尊重等需求满足的高层次激励。这种激励的方式包括:各类荣誉称号、特殊的政治待遇等。荣誉激励在激励体系中同样重要, 它是一项重要的“无形资产”, 可以在一定程度上激发公司领导的工作热情, 增进公司领导队伍的稳定和团结。

(3) 建立公司人才市场激励体系。

在国外, 有对公司高级管理人员和董事的业绩进行独立评估的中间机构, 定期发布评估结果, 供各公司参考, 从而建立起一套完善的个人声誉考核体系。对于公司领导在任期期满后, 积累了许多经验。可以去高校产业的其它公司竟聘, 这样一来, 便会形成一个公司领导的人才市场;如对某个公司领导的考核成绩比较好的话, 其年薪就会上涨, 而且聘请的产业公司也就会越来越多;但如果某个公司领导未能履行好自己的职责而导致公司遭受损失, 那这个公司领导也不会再被续聘, 这样的领导迟早会被人才市场所淘汰。

总之, 高校产业公司的治理将是一个复杂的、渐进性的过程。如何处理好高校与产业公司、公司领导与职工之间的利益平衡是公司治理机制的重要环节。产业公司只有在共同的决策机制和监督机制上强化, 在财务结构、资本优化和激励机制上不断完善, 才能发挥高校产业公司“产、学、研”的优势, 才能创造更多的经济和社会效益。

参考文献

[1]李兴山.现代管理学.中共中央党校出版社, 2006.

[2]廖兴黎.国有企业集团财务治理和控制问题探讨.财会研究, 2010, (02) .

[3]奚尊校, 沈玲.试论高校会计内部控制体系构建.财会通讯, 2010, (02) .

[4]许秀梅.成熟期企业激励方案探析.财会通讯, 2010, (02) .

[5]万立全.国有资产出资人代表激励与约束机制研究.财会通讯, 2010, (01) .

2.浅谈公司治理与财务管理 篇二

【关键词】 公司；财务管理；问题；融资

目前，在我国的公司中，许多企业单纯地追求销量的增长和市场份额的扩大，企业财务管理资源配置和财务监督的作用没能得到充分的发挥，企业资金缺乏，难以满足企业发展的需要。对投资对象除了听其汇报、审阅其方案外，有条件的还要选派得力人员到被投资企业去参与管理，及时反馈经营情况，发现问题要尽可能解决在萌芽状态中。这样既帮助了被投资企业，也维护了投资企业的合法权益。

1我国公司目前的经营特点

公司中，经营者往往就是最大的股东。自己出资，自己经营，这一方面表现为企业决策灵活及时，经营目标明确和强烈的追求利润最大化的优势，经营者目标与股东利益取得一致，这种一致的目标使企业不需要通过财务管理来对经营者实行监督控制和激励。

2财务管理对公司治理的影响

2.1我国公司财务管理存在的主要问题

2.1.1财务管理意识淡薄

公司由于生存的压力，往往把大部分的精力都投入到企业产品的销售之中，只要產品销路畅通，销售收入在不断增长，企业领导者就不太重视财务管理的建设，更多的是把会计作为一种信息披露的需要或是记账的手段，而没有把它视为一种管理工具。大多数公司没有把财务管理放在企业管理的中心地位，而只是简单地追求产品销售的增长和市场份额的扩大。这样的状况在企业生产经营还算顺畅的情况下还不是很大的问题，而一旦企业出现资金周转困难或利润大幅下降甚至严重亏损、企业无法正常运营等重大问题的时候，就会因为平时财务管理的工作不到位而不能立即做出正确的补救措施，从而使企业出现破产的危机，危及到企业的生存。

2.1.2财务管理制度混乱

在实际情况中，公司的财务管理制度呈现严重的混乱现象，仍处于简单的粗放型管理方式之中：一些企业根本没有设置相应的财务管理制度，使企业财务人员进行财务工作没有具体的制度可遵循，也没有任何的约束，容易使企业出现各种管理漏洞，不利于企业的健康发展。

3促进财务管理与公司治理协调发展的对策

3.1重视财务管理，增强财务管理意识

3.1.1企业领导者首先要具有创新精神，积极转变观念

公司领导者首先就要提高财务管理的自觉性，勇于突破“家庭式”的、传统的管理思想和管理方法，敢于接受先进的、科学的管理理念，并致力于企业的经营活动中加以实施，结合企业实际，制定更合理的完善的管理制度，重视人才在企业发展过程中的重要作用，努力引进高级人才，并留给人才一定的发展空间，才能保持企业有不断的新鲜血液注入。同时，企业领导者要通过参加短期培训班或自学方式，有意识地提高自己的财务素质，注重知识更新，这样才利于企业财务管理的顺利开展。

3.1.2努力提高企业财务人员的专业素质

当今世界，人才对企业的影响是深远而重大的，有高级人才的加入，会给企业带来先进的管理思想和方法，促进企业的改革和发展。财务管理也是如此，因此公司的领导者们一方面要重视现有企业财务人员专业素质的长期培训和提高，另一方面也要努力引进优秀的财务专业人才，帮助企业提高财务管理的水平。另外，作为企业财务人员本身，也应当自觉不断地提高自己的专业素质，多为企业的发展提供新的思路和方案，敢于向企业领导者提供更好的管理建议，这样能保持公司有不断的创新精神，推进企业不断地前进。

3.2扩大融资渠道，提高融资能力

3.2.1完善自身，积极解决贷款难问题

从目前来看，从银行获得贷款支持仍是我国大部分公司的主要资金来源渠道，但是由于公司的经营范围和规模较小，与其有关的供给、客户、财务、经营者的经营能力等信息一般不在媒体上公布，同时没有权威的信用评级机构对其进行评级，也不能向投资者提供审计的财务报表，这样，公司的信息不对称的程度及潜在的逆向选择和道德风险问题都比大企业要严重。因此公司要解决贷款的问题，就要着重降低企业与银行之间信息不对称的程度，才能取得银行的信任，获得贷款支持。

3.2.2创造条件，争取从社会多渠道募集资金

通过从社会其他渠道募集资金，可以有效缓解公司资金缺口问题，促进公司快速发展。在目前的金融环境下，主要有以下几种融资渠道供公司选择：

风险投资：是政府或民间设立的为高新技术企业创新活动提供的具有高风险和高回报的专项投资基金。它是市场经济条件下促进科技成果转化的重要资金支持途径之一，在美国，有90%的高新技术企业是在风险投资的帮助下成长起来的。风险投资是一种长期性股权投资，与风险企业的企业家密切配合，一般不以分红为目的，而是在退出时以资本增值作为回报。风险投资的最大功能，在于能够促进科技成果的转化，推动高新技术产业的发展，帮助培育高新技术企业和促进优化配置资源。高新技术产品研制开发、商品化的过程时间较长，其间蕴藏着技术风险、市场风险、财务风险等各种风险，创业者因缺乏资信度和可抵押的有形资产而很难得到银行的贷款，使得高新技术企业在创立之初就会面临资金严重不足的最大问题，而缺少了资金的支持，企业就很难发展下去。

而风险投资通过将风险资本投入有巨大增长潜力的高新技术企业中，并用管理经验、专业知识、信息和人际网络帮助企业提高管理水平和开拓市场，使高新技术企业能够迅速成长起来，从而推动高新技术产业的发展。因此，在市场经济条件下，风险资本因追逐高额利润而将大量资本投入科技含量高、有高成长潜力的企业，在一定程度上就优化了资源的配置。

参考文献

[1]章之旺.《上市公司财务困境成本的定量分析—基于ST公司的实证研究》.财经理论与实践，2009.9.

[2]章之旺、邵君利、薛野.《我国上市公司财务困境与公司业绩之关系分析》.上海立信会计学院学报，2009.3.

[3]章之旺、吴世农.《经济困境、财务困境与公司业绩—基于A股上市公司的实证研究》.财经研究，2009.5.

（作者单位：西安外事学院）

3.完善公司治理与治理会计创新论文 篇三

[摘要]本文以为，信息系统在公司治理中的作用还有待进一步全面熟悉。财务会计信息由于受多种因素的限制，不能完全满足公司治理的要求;而治理会计也需要重新构造其目标和体系，才能有助于公司治理。治理会计与财务会计都是为公司的内外部服务，两者的差异从根本上说源自信息表露是否具有强制性。为推进治理会计的改革和，应重视会计系统的环境因素、治理制度创新与规范的结合和会计信息的内在性质。

[关键词]治理会计 会计信息系统 公司治理

一、会计信息系统在公司治理中的作用

会计信息系统与公司治理有着自然的联系，有效的会计和审计信息表露是公司治理中至关重要的手段。根据当代和证券市场理论，完善的会计信息系统在公司治理领域中的作用主要表现在：

第一，有助于抑制“内部人控制”。公司治理中的核心，是出资人如何激励或约束经理职员，使其尽可能地努力经营以实现股东价值最大化。完善的会计信息系统有利于减少信息不对称现象，增加治理的透明度，从而达到控制代理本钱、抑制 “内部人控制”的目的。

第二，有助于遏制治理***。尽管有效的会计和审计制度对遏制治理***的作用程度与公司治理的模式有关，但这种作用是其他治理手段无法替换的。

第三，有助于完善CEO和执行董事的激励机制。CEO和执行董事的报酬如何与公司的绩效相匹配才能达到最好的激励效果，是公司制度中倍受瞩目的课题。一般以为，高级治理职员的短期激励应以会计盈余为基础，长期激励则以市场价值为基础。所以，会计盈余的计量也是激励机制的核心基础之一。

第四，有助于资本市场对公司的监控。尽管国际上自80年代之后，人们对资本市场监控公司的有效性存有怀疑，但充分有效的会计信息有助于增进这个有效性则还是共叫。尤其是如年代以来，通过资本市场重构公司的浪潮一直未见消退，如何进步会计信息的透明度和有效性，以降低资本重组的代价，广受关注。

第五，从根本上说，有助于投资者信心的进步。由于充分有效的治理和信息表露机制有助于良好的公司治理结构的形成，有效地保护作为“委托人”的外部投资者的利益，从而增强投资者的投资信心。

笔者以为，除上述这些方面外，有效的会计信息系统还与公司治理的下述层面有着直接或间接的联系：

第一，董事会有效性的进步和对股东责任的履行。在公司治理实务中，董事会的角色日益受到关注。为了真正对股东负责、确保公司目标的实现，董事会成员必须在推动公司的全面成功中成为积极的参与者和重大决策的制定者，而这种参与在很大程度上依靠有效的会计信息。

第二，对其他利益相关者责任的履行。公司的目标不能只是股东利益最大化，还要考虑与其有长期利益关系的其他职员的利益。80年代以来，美国已有一半以上的州对公司法进行了修改，要求公司经理为公司的利益相关者服务，而不仅仅为股东服务。保障各方面利益相关者的应有权利、维持企业与利益相关者的良好关系，同样需要建立在可靠、丰富的会计信息基础上。

第三，CEO业绩目标的确定。尽管CEO的业绩目标取决于公司对CEO职位角色的认定，不同企业或同一企业在不同时期的目标价值取向会有所不同，但无论在什么情况下，CEO的业绩目标总会包括一系列定性和定量的业绩要素，这些业绩要素往往需要用一定的会计指标予以反映，业绩实现情况也需要通过会计信息系统加以表露。

第四，董事会和监事会的业绩评估。与CEO业绩评估不同的是，对董事会和监事会的业绩评估主要在于对它们自身活动有效性的评估，而不是判定公司日常业务决策的有效性，因而这种评估往往不是以公司的经营成果和财务状况作为出发点。尽管如此，这类业绩评估仍会留意到公司财务的成败，而且评估程序和表露途径也仍要涉及到会计信息系统。

第五，人力资本定价。人力资本定价是治理职员尤其是高层治理职员报酬的确定基础。只有在对人力资本恰当定价的基础上，对治理职员的各种激励机制才能有效地运作。而人力资本定价是一种典型的市场化行为，它也必须依靠充分有效的会计信息。

综上所述，要达到公司治理目标，必须进一步熟悉会计信息系统的作用，切实维护会计和审计活动的权威性，进步会计和审计信息质量。

二、治理在公司治理中的角色--为什么财务会计信息不能完全满足公司治理的要求

要全面发挥会计信息在公司治理中的应有作用，单靠财务会计系统显然是不够的。由于财务会计信息的表露是一项公然性很强的行为，受到下述一系列因素的限制：

第一，信息表露的范围、数目和质量必须遵循一定的会计标准。财务会计信息更多地承担对公众的责任，因而必须严格遵从 “透明性”的要求，夸大信息的规范性，在性质上完全是强制性的。

第二，财务会计报告的以财务信息为主。尽管现在财务报告也夸大要提供某些非财务信息，但究竟这些非财务信息只具有补充性质。

第三，本钱效益原则的遵循。尽管信息表露的本钱与效益往往难以正确计量，但这并不妨碍信息提供者在表露信息时对与之相关的本钱与效益做出自己的判定。在规定的基本信息之外，只有那些被以为能给带来一定利益的信息种类，企业才有可能“额外地”予以表露。

第四，贸易秘密的限制。任何涉及贸易秘密的信息，尤其是可能产生不利的信息，企业在表露上一定会持谨慎态度。

第五，市场和文化背景。市场和文化背景，如对信息不足与信息过剩的不同理解、对 “自愿表露”的不同接受程度等，对信息表露的数目也有直接的关系。

正由于上述这些原因，财务报告所承载的信息量是有限的，股东和其他利益相关者无法从现行财务报告中得到充分的信息满足。实证结果也支持这一判定。如据吴联生博士调查，无论是机构投资者还是个人投资者，以为未来机会与风险、财务猜测、人力资源、治理部分对会计信息的等信息是有用的，都占60%以上。这些信息传统上均属于治理会计的范畴，显然在现行财务报告中缺乏有效地表露。这样，提供满足公司治理目标的信息，很大程度上依靠治理会计系统，治理会计在完善公司治理结构和维持治理结构的高效运转中将扮演越来越重要的角色。然而遗憾的是，由于传统的局限性，现有的治理会计系统还很难承担起这个责任。因此，拓展治理会计理论与体系的必要性，己显得十分重要。

三、围绕公司治理的需要，拓展治理会计体系--目标构造与方法构造

(一)目标构造

1.治理会计目标所包含的两大题目。会计目标实际上包含了会计信息向谁提供 (服务对象)和提供什么 (服务范围)两个题目。治理会计现行理论在这两点上的定位都有缺陷。

就服务对象而言，长期的误区是将财务会计和治理会计区分为对外服务和对内服务，一般的描述是“财务会计主要满足外部信息使用者的需要，治理会计主要满足企业内部需要”。这个提法在理论上非常含糊，导致了很多歧义。最受非议的是，难道企业内部治理者不关心财务会计提供的财务报告?人们还留意到，现在公司外部对过往以为属于治理会计范畴的很多信息也十分关注。因此，会计信息系统的内外区分法已越来越与现实相悖。实际上从满足企业系统的终极目的看，财务会计和治理会计并没有本质区别，都可以并且应该为公司的内外部服务，一切形式上的不同均源于信息表露强制性程度的差异。况且，财务会计信息的表露范围和质量要求，与政府政策需要也有直接联系，而并非一成不变。因此笔者以为，对外财务报告和对内治理报告的称呼，不如用 “强制性信息报告”与“非强制性信息报告”的名称更为恰当。也就是说，凡按法定要求必须公然表露的信息，均属于“强制性信息报告”的范畴;没有强制性表露的要求但也与公司治理与公司治理有关的其他信息，则属于“非强制性信息报告”的范畴，由企业自行决定向谁提供、提供多少和如何提供。

就治理会计的服务范围而言，西方的主流观点是：第一，为制定决策和计划提供信息，并作为治理队伍的成员参与制定决策和计划过程;第二，协助经理们指导和控制经营活动;第三，激励经理和其他雇员完成组织目标;第四，计量和评价组织机构中业务活动、部分和其他雇员的绩效;第五，评价组织机构的竞争位置，并与其他经理一同保证组织在产业中的长期竞争力。这样的表述尽管己涉及到公司治理领域，比如激励经理完成组织目标，但从整体上看，它还没有全面反映公司治理的`客观需要。笔者以为，治理会计目标必须明确指出服务于公司治理和公司治理的双重要求。服务于公司治理是治理会计创新的根本需要。借用“相关性消失了”这一名言，当代治理会计所失往的最大相关性恰正是没有充分关注公司治理的需要，以服务于公司治理层面为主的传统治理会计理念在解决现实信息需求上已显得极不适应。

2.治理的总目标和具体目标。根据上述，会计两个子系统的总目标可否作这样的表述：财务会计是为利益相关者提供充分有效的强制性信息，治理会计是为实现公司治理与公司治理的多重目的提供非强制性的相关信息。围绕其总目标，治理会计的具体目标是:

第一，向公司利益相关者提供非强制性相关信息。在这个领域内，有三个方面特别值得关注：一是未来猜测信息。相对于财务会计报告反映企业过往的财务状况、经营成果及现金流量等状况，未来猜测信息对利益相关者进行决策的相关性更大。至于猜测信息表露的范围、程度和方式，在信息的供求双方自会达到“均衡点”。二是非财务信息。非财务信息有助于对企业深层次的了解和评价，同时也有助于猜测企业的未来。对信息使用者而言，非财务信息在某种程度上比财务信息具有更大的价值。三是责任信息。包括对债权人、职工、消费者、供给商、政府、社区和公众等方方面面责任的履行情况，都需要适当表露。

第二，辅助和审核治理决策。尽管这是治理会计的传统职能，但要从体现企业战略的需要和在长期经营中最佳使用经济资源的要求重新熟悉。

第三，服务于内部控制、快捷正确的信息传递和反馈机制。这里所言的内部控制包括两个层次，一是适应公司治理的需要，对执行董事和CEO的控制;二是作为公司治理的重要形式，CEO对公司日常运作的控制。

第四，建立激励与补偿系统，为业绩考评和确定报酬方案提供依据。包括对董事会、监事会、总经理、各责任中心及其各类员工不同层次的评价和激励。

第五，为企业经营创新和组织制度创新提供信息支持。

上述具体目标没有区分哪些是服务于公司治理，哪些又是服务于公司治理，由于在实务中它们往往交织在一起。但治理会计必须为公司治理和公司治理两个层次服务的目标指向是明确的。

(二)构造

目标构造决定了方法构造的基本方向，而方法构造的质量又将制约目标构造。

当前治理会计方法体系存在的两个主要缺陷是：①直接针对“公司治理”层面的手段薄弱，这也在一定程度上了企业高层对治理会计的重视;②方法之间多半是简单堆积，缺乏系统整合，与企业治理其他领域的界限也不清楚。

从实现公司治理职能的角度，治理会计应创造新的方法或对传统方法实施改造，以适应下列要求：①公司价值 (或企业核心能力)的评估;②远景财务资料的编制;③内部会计和审计控制;④股东和其他利益相关者的利益保障信息表露;⑤CEO业绩责任的制定;⑥各个治理层次的业绩评价和激励补偿系统的设计 (包括针对高层治理职员的奖励与补偿合同的制定);⑦人力资本定价，等等。

至于实现公司治理职能的各种治理会计方法 (如猜测决策、预算编制、本钱控制、责任会计等等)，主要是满足内部决策与控制、实现最佳资源配置的需要。这类方法 (包括理念)也同样要不断地推陈出新，尤其是要在治理会计活动中贯彻战略治理的指导思想。

(三)对治理会计定义的再熟悉

根据对治理会计目标和方法体系的讨论，有必要量新熟悉治理会计的定义。

美国会计学会 (AAA)下属的治理会计委员会 (CMA)所下的治理会计定义是：治理会计是运用适当的技术和概念来处理某个主体的的和预期的经济数据，帮助治理当局制定具有适当经济目标的计划，并以实现这些目标做出公道的决策为目的。国际会计师联合会 (IFAC)的常设分会“财务和治理会计委员会”所下的定义是：治理会计是指在一个组织内部，对治理当局用于规划、评价和控制的信息 (财务的和经营的)进行确认、计量、积累、分析、编报、解释和传输的过程，以确保其资源的利用并对它们承担经管责任。这些定义的出发点都是为公司治理当局服务，显然已不完全符合治理会计的现状和未来发展趋势。

为了能够同时反映公司治理方面的特征，治理的定义可以表述为:治理会计是会计信息系统的一个分支，提供各种强制性财务报告之外的财务和非财务信息，目的是满足公司治理和公司治理中的特殊信息需求。

从治理会计定义的讨论，还可以引出以下一些思考:

第一，对 “财务报告”名称的质疑。如上所述，当今会计系统所处理的信息实际上已不再局限于财务范畴。1994年美国注册会计师协会财务报告特别委员会发表的《论改进企业报告》，概括了用户所需信息的五种类型，即财务和非财务数据、治理部分对财务和非财务数据的、猜测信息、关于股东和治理部分的信息、公司的背景。同显然已经无法用“企业财务报告”的名称来囊括所有这些。因此，本人以为将来可以用较有容纳力的“企业报告”来代替财务报告的称谓。企业经济报告包含由资产负债表、收益表、现金流量表和全面收益表四组成的“核心报表”(属“强制性信息报告”范畴，主要提供基本财务信息)，以及由企业基本概况、分部报告、责任报告、人力资源报告、财务猜测报告和特殊治理会计报告等构成的“外围报告”(大体上属 “非强制性信息报告”范畴，提供扩充的企业经济信息)。这样既可满足企业报告的多种目标，报告的提供也比较便利。尽管遵从习惯，可能在相当长时间内仍沿用“企业财务报告”的称呼，但其内涵实际上已在发生变化，今后势必会发生更多变化。

第二，对财务报告提供机构的熟悉。单靠传统意义上的企业财务部显然己无法完成当今信息表露的所有需要，财务部的职能实际上已接近于一个综合信息部。比较彻底的解决办法是设立一个职能较门的机构，比如称之为“信息部”(包容现行财会部分的职责)。也可考虑按不同的功能分设财务部和综合信息部，将一部分提供信息的工作交由综合信息部来执行，但这总不如单由一个部分来运作更有效率。若企业内仍沿用财务部的设置和名称，则应明确其职能已不再局限于提供 “纯”财务信息，同时其他职能部分也必须有清楚的责职和程序来配合财务部的信息表露工作。否则，“财务部”这样一个职能复杂、任务繁重的机构，与企业其他职能部分协调信息表露方面的任务，将会越来越困难。

第三，对治理会计原则的熟悉。治理会计系统中引进公司治理这个理念后，对传统的些治理会计原则需要有新的熟悉。这主要有两个原因：一是治理会计活动不能按过往理解那样通常可以不考虑会计标准，否则治理会计信息无法满足公司治理层面的需要;二是不同层次对治理会计信息的质量要求有时是有矛盾的，比如同样是运用在治理决策上的信息，董事会与CEO对稳健原则的要求就可能不一致。

第四，对治理会计与财务会计“融合论”的熟悉。对财务会计与治理会计的关系，一直存在“融合论”与“分立论”两种观点。作为会计信息系统中的两个子系统，治理会计与财务会计的关系原本就甚为密切，从上说，在一个企业里完全没有必要同时存在两个不同的数据采集和处理系统。也很多年以后，信息技术 (尤其是技术)的将使企业只要采集和提供源数据，至于信息的筛选、加工和分析完全可由信息使用者通过专门的机软件自行操纵完成，到那时就不再需要学者煞费苦心地往区分哪些是财务会计信息、哪些是治理会计信息了。但是，至少目前还无从实现这样的理想，信息的提供还只能以成品形式而不是原料形式。同时，正如前面所说，由于财务报告的局限性，目前财务会计不仅不可能包容治理会计，而且还需要更加充分地发挥治理会计在信息发布上的多样性和灵活性。因此，会计信息系统中财务会计与治理会计两个分支既不是完全分立的(如在原始数据的采集方面)，也还无法完全独合 (如在信息报告方面)。“治理会计报告”或称 “非强制性信息报告”在未来较长的一个时期内仍会处于独立存在的状态。

四、推进治理改革和的途径

要完成治理会计体系的拓展和改革，任务艰巨，有关也远末成熟。关于推进我国治理会计的发展途径，本文不再重复诸如治理会计职业化、创办治理会计专业刊物、在治理者和会计职员中普及治理会计知识等在会计界已形成共叫的意见，仅阐述以下三点想法：

第一，应重视治理会计系统的环境因素。环境和组织的改变意味着于决策制定的信息类型和信息用途的改变。公司治理理论对治理会计的对象、任务和特征提供了一个新的熟悉思路，另一方面，也正由于治理会计系统必须直接为公司治理服务，因此，公司治理自身的特征和状况也会直接治理会计系统的质量和效率。一旦决策层与治理层真正分离，董事会和监事会的构成和功能更加完善 (比如外部董事、非执行董事的监视权得到强化，董事会内的提名委员会、工薪委员会、投资委员会、预算委员会等机构比较俱全并且发挥作用)，势必会更有效地发挥治理会计的作用。此外，还要深进在现行环境下治理会计的定位，既要创造良好的企业环境以进一步发展治理会计，又要使治理会计的技术、更加适应企业环境的要求。

第二，治理制度创新与规范的结合题目。在治理活动中，创新与规范相辅相成。现在这两个方面都存在严重不足，尤其是新创体制往往没有及时地予以规范。例如:0财务总监制这几年发展较快，但如何使其运作更为有效，还没有与传统会计系统 (包括治理会计系统)的改造结合起来考虑。①企业改制中固然成立了董事会和监事会，但其素质要能保证治理结构的有效性，离不开董事会和监事会成员的财务和会计知识背景，否则就不能承担起监控公司业绩的职责。②现在很多公司内部审计制度的有效性取决于CEO的态度，从规范治理结构的角度看，内审机构更应直接对监事会或董事会负责。较大规模的企业尤其是上市公司，是否应设立审计委员会;审计委员会的权限和职业如何清楚地界定，便其保持相当的独立性;审计委员会的运作如何与治理会计系统相互配合，以降低监视本钱、进步监视效率，这些都需要探讨和实践。

第三，充分熟悉会计信息的“准公共物品”性质。公然表露的财务会计信息和治理会计信息，在一定程度上都具有公共物品的特性。由于信息表露中外在性的存在，政府可以并且应该发挥作用。因此，不仅是财务会计信息，对治理会计信息的规范性，政府机构同样应予关注。另一方面，从信息市场的角度来说，会计信息的数目和质量要求取决于信息需求者，所以会计信息的提供从根本上说会形成“买方市场”。现在会计信息的提供者却或多或少是一种“卖方市场”的心态，“我提供什么，你得接受什么”。然而，无论是财务会计报告还是治理会计报告，任何改进若不听取广大信息需求者的意见，终将于事无补、劳民伤财。因此，建议设立专门机构便会计信息的需求调研经常化，除精益求精财务会计报告 (“强制性信息报告”)外，还要逐步对治理会计信息的搜集、加工、处理，以及需要公然发布的治理会计信息的表露 (“非强制性信息报告”)提供各种指南，以利于进步治理会计基本概念范畴的规范性和治理会计实务运作的效率。

主要

1、项兵・公司治理结构:的实践与美国的经验・北京：中国人民大学出版社，：57-62

2、吴淑琨、席酉民・公司治理与中国企业改革，北京：机械出版社，2000：24

3、崔之元・美国29州公司法变革的理论背景及对我国的启示・经济研究，;4

4、吴联生・投资者对上市公司会计信息需求的调查，经济研究，2000;4

5、Ronald W・Hilton・治理会计・北京：机械产业出版社，2000;4

6、李天民・治理会计研究・上海:立信会计出版社，1994;47

7、陈毓圭译・论改进企业报告・北京:中国财政经济出版社，：19一27

4.公司治理论文 篇四

公司治理及民生银行案例分析

物流2班 1004080209

公司治理伴随着企业制度逐步产生、发展和完善，而随着公司制企业的发展，现代公司呈现出股权结构分散化、所有权与经营权分离等重要特征，使得治理问题的产生，使得治理问题成为公司的焦点和核心。公司治理的内涵

公司治理的内涵界定存在着争论，不管是国内还是国外。所谓公司治理是指通过一套正式或非正式的、内部或外部的制度或机制还协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。公司治理的目标不仅是股东的利益的最大化，而且还要保证公司决策的科学化，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。现代公司的重要特征

1、高度分散化的公司股权结构

高度分散化的公司股权结构，对公司运行产生了重要的影响，就有利的一方而言，第一，明确清晰的财产权力关系为资本市场的有效运转奠定了牢固的制度基础。不管公司是以个人持股为主，还是以机构持股为主，公司的终极所有权或所有者始终是清晰可见的，所有者有明确的产权份额以及追求相应权益的权利与承担一定风险的责任。第二，高度分散化的产权制度是现代公司赖以生存和资本市场得以维持和发展的润滑剂。高分散化的股权结构意味着作为公司所有权的供给者和需求者都很多，当股票的购买者数量越多，股票的交投就越活跃，股票的转让就越容易，股市的规模发展越快，公司通过资本市场投资就越便捷。同时公司股权分散化也对公司经营造成了不利的影响。首先，股权分散化的最直接的影响是公司的股东们无法在集体行动上达成一致，从而造成治理成本的提高。其次，是对公司耳朵经营者的监督弱化，特别是存在大量的小股东，他们不仅缺乏参与公司决策和对公司高层管理人员进行监督的积极性，也不具备这样的能力。再次，分散的股权结构使得股东和公司的其他利益相关者处于被机会主义行为损害、掠夺的风险之下。

2、所有权与经营权的分离

在古典企业里，所有者与经营管理者合二为一，不会产生所有者与经营者的利益分歧，而所有权和经营权的分离，自然是在两个利益主体之间的分割，由此产生了公司的行为目标的冲突，产生了利益之间的竞争。大多数的股份制企业是所谓的公众公司，他们在社会范围内募集资本，向全社会发行股票，在这里，股票所有者或者不再参与公司的经营管理，或者作为经营者参与公司的经营事务，只拥有小部分本公司的股权，在这样的条件下，股东利益目标就有可能与经营管理者的利益目标发生偏离、冲突。公司治理理论及其局限性

1、股东利益至上理论

股东利益至上是指股东是企业的所有者，企业的才财产是由他们投入的实物资本形成的，他们承担了剩余风险，理所当然就应该享受企业的剩余控股权和剩余索取权。股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力。管理者的目标是追求股东利益最大化。

在现代化的经济环境中，随着企业股权结构的变化、企业之间相互参股的增加、企业战略合作伙伴关系的发展以及知识资本对企业经营的重要性，企业仅是资本所有者的企业以及股东是公司剩余风险的唯一承担者存在一定的局限性主要表现在：

 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素，企业的非物质要素（企业的商誉、专利技术、劳动者技能、组织的运营效率）也逐渐构成企业价值增值的重要因素在现代企业之中，有形资产和无形资产相对比例发生了变化，无形资产占公司总资产的份额日益提高，知识资本发挥着重要的价值增值作用。 人力资源是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险。企业职工劳动获取事先约定的工资，企业经营失败时可以转移其劳动力资源，职工不承担剩余风险，然而在现代经济环境下，职工的劳动技能从过去演变到现在的专属性和知识性，其投入的时间、精力和资金而形成的劳动力价值与企业价值密切相关。

 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，关注企业的积极性减弱。资本市场的发展使得股东可以通过投资组合来分散风险，股东与企业之间的利益纽带关系逐渐弱化。

 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的礼仪受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”受企业经营状况的影响，承担剩余收益和风险的不仅仅是股东，还有更为广阔的社会层面。

2、利益相关者理论

利益相关者包括股东、企业员工、债权人、供应商、零售商、消费者、竞争者、中央政府、地方政府以及社会活动团体、媒体，等等。利益相关者理论提出股东并不是唯一的所有者，他们只能拥有一部分的企业，也并不是只有股东承担风险，企业员工、债权人、供应商等都可能成为剩余风险的承担者。

詹森对利益相关者理论提出质疑

 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益者的多目标，实际导致公司无目标。当管理者被告知同时满足最大化公司利润、股票价格社会福利及任何相关利益主体提出的要求时，经理不可能制定出合理的决策。

 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低

 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的礼仪相关者都负有责任，相当于让他们对谁都不负责任。

企业存在的问题

1、股权结构不合理

（1）股权过分集中

在一股独大的情况下，董事会、监事会和股东会形同虚设，在公司进入到规模化、多元化经营后。缺乏制衡机制，使得决策失误的可能性增加，企业承担的风险随着公司实力的增强而同步增大。

（2）持股比例过于平均化

公司各股东比例相近或相同，没有大小股东之分，其他的小股东或者小股东的股权比例极低的情况，如公司两个股东，各50%股权，或者三个股东，股权分别是30%、30%、40%等

2、董事会和监事会权责不清或不对称

董事会是常设机构，执行股东会的决议，并在休会期间代表股东对公司的重要经营做出决策，负责召集股东会会议、执行股东会的决议、决定公司的经营计划和投资方案、制定公司的财务预算及决算方案等细节内容，主要的职能总结为战略决策和监督两大职能。懂事具有董事会议上的表决权、董事会临时会议召集的提议权、参与行使董事会职权的权利。

监事会能对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。因为董事会与监事会均有监督的职能，在现有企业之中，往往会存在董事会和监事会权责不清的状况。

3、国有企业的劣根性

作为大股东的国家不是一个以利润最大化为目标的经济人，企业的剩余价值由国家索取，机构投资者在其中起不到作用。企业在经营运作、财务管理方面都很不规范，缺乏有效的制衡和监督，一些领导者不积极以及企业的盲目导致企业进入圈钱游戏之中。

以中国民生银行为例：

2007年，中国民生银行因为某些违规事件受到银监会的调查，而此前民生银行的公司治理制度一直作为我国商业银行的典 范，因此该案例在银行界引起了强烈的反响。

我们发现在民生银行的众多违规现象中，有一条最为引人注目。民生银行第四届董事会战略发展委员会第一次会议审议研究了激励政策：建立董事会奖励基金：建立融资和投资并购工作奖励制度：对第三届经营班子实施5000万元一次性奖励；对股权分置改革领导小组和相关人员实施2000万元一次性奖励。从民生银行公司章程中，我们可以看到 该委员会并没有这项权力，这种做法明显属于越权行为，而且做出该奖励决定的人员大多既是 “运动员”又是“裁判员”。而这种情况出现的原因我们可以从以下几个方面加以分析：  从民生银行各部门的权力义务来看

董事会与管理层、董事会各委员会之间的权力界限不明确，职责不清晰 很容易导致 权力的滥用，权力出现越位现象严重。民生银行下设的董事会专门委员会之间的权力义务不明确 致使董事会战略发展委员会做出明显越权的行为却没有得到有效制止 而是听之任之。战略管理委员会本来的职责应是负责制定商业银行经营目标和长期发展战略，监督检查经营计划、投资方案的执行情况，但民生银行的战略发展委员会却越权行使了股东大会的权力，薪酬制度与经营战略关系紊乱将导致不良后果。 从民生银行的股权结构来看

民生银行的股权较为分散，股权分散本是公司治理的良好基础。可以避免“一股独大”现象发生，但是在我国的现实情况下，股权太过分散可能会导致“一股独大”现象出现，所有的股东都不愿监督公司的运营，都希望在公司的成长过程中“搭便车”，导致股东大会不能有效地行使自己的权利 发挥自己应有的作用，监督董事会的运行，致使董事会出现越权行为也没有得到有效的遏制。 从监事会的职责来看

监事会应监督公司的一切经营活动，以董事会和总经理为监督对象，在监督过程中 随时要求董事会和经理人员纠正违反公司章程的越权行为 但是，在民生银行的运营 过程中，监事会明显处于缺位状态流于形式，没有起到对董事会的全面监督责任。致使董事会战略发展委员会做出越权行为，损害股东和其他利益相关者的利益时未能起到有效地监督作用。通过对民生银行的公司治理案例分析可以看到，我国商业银行的公司治理机制还存在多处待完善之处，不仅仅是商业银行的公司治理机制不完善，需要在以后的运营当中逐步加强和完善。企业改善治理的途径方式

1、构建合理的股权结构

大股东的持股比例不要太高，易形成一股独大，股份吸收可多元化，从多渠道吸收投资，可以进行股权激励，将公司的股份转移给高层管理者，使管理者同企业的目标相一致，提高管理者的工作效率。同时为吸引人才，可以拿出部分的股份给与部分的高级人才，享受投票和分红的权利。

2、完善公司治理机制

完善公司治理的有效机制建立健全内部制衡机制，在完成组建股东大会---董事会---经理层---监事会的公司治理结构后还应切实加强这几个部门分工协作、相互制衡的作用，保证银行决策的正确性 经营的高效性，监管的有效性，保证风险得到及时的关注和控制。应特别强调董事会各专门委员会的作用明确各委员会的权利和义务，其运作规则和沟通平台需要进一步研究搭建进一步理清董事会、监事会、董事会专门委员会，经营班子之间的职责边界。

3、明晰权责关系

针对董事会与监事会权责不清，要做到的是权责清晰，各司其职，尽心尽职。董事会负责内部控制的建立健全和有效的措施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常进行。

5.公司治理制度 篇五

第二条 省公司机关全体员工要认真学习邓小平理论，坚决贯彻执行党和国家的路线、方针和政策，讲学习，讲政治，讲正气；解放思想，实事求是，锐意改革，勇于创新；牢固树立市场意识、服务意识、全网意识、法制意识；模范遵守国家法律法规，刻苦学习，勤奋工作，恪尽职守，不断进取；廉洁奉公，谦虚谨慎，以良好的职业道德，全心全意地为基层企业服务，为人民服务。

第三条 省公司机关各部门要各司其职，各负其责，在省公司党组和行政领导班子的领导下，认真负责地开展工作。坚持深入实际、调查研究，克服官僚主义和形式主义；切实精简会议，压缩文件，减少不必要的应酬性、事务性活动，简化办事程序，提高工作效率和工作质量；要团结协作，主动沟通情况，不推诿、不扯皮，密切配合，切实贯彻落实省公司的各项工作部署。

第四条 省公司实行总经理负责制，总经理领导和负责中国XXX集团贵州省XXX公司的全面工作，副总经理协助总经理工作。

第五条 副总经理按照分工或受总经理的委托，协助总经理分管或联系某方面的工作，执行专项任务，并可代表省公司参加内事、外事活动。对分管、联系或受委托的工作承担责任，拥有相应职权；涉及其他副总经理分管工作的事项，应主动沟通和听取意见。对工作中的重要情况和重大事件，要及时向总经理报告。

第六条 总经理因公出差（出访）期间，副总经理按照行政职务排序主持日常全面工作。

第七条 省公司党组在企业中发挥政治核心作用：保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻落实；参与重大问题的决策；领导企业的思想政治工作和精神文明建设；讨论、决定重要人事任免和奖惩；加强党组织的自身建设。党组遵循党的民主集中制原则，实行集体领导，重大问题由党组会议集体讨论决定。

有关省公司党组工作制度、议事规则另行制定。

会议制度

第八条 省公司机关实行总经理办公会议和公司领导专题办公会议制度。

第九条 总经理办公会议由总经理、副总经理、纪检组组长（工会主席）、综合办公室主任组成；会议由总经理或由总经理委托副总经理召集并主持。根据需研究的事项，主持人可指定有关人员参加或列席。会议的主要任务是：

一、研究决定公司的经营方针、发展措施；确定公司年度经营计划、固定资产投资计划，限额（具体限额由集团公司确定）内的投融资项目。研究上报涉及全网的重大投资，由集团公司规定的限额以上的融资及资本运营项目。

二、制定分公司管理制度、子公司章程；公司的业务规章和财务核算、技术开发以及内部管理体制、机构设置等重大决策。

三、研究公司财务预、决算方案、内部的净收入分配方案和弥补亏损方案。

四、决定公司人员编制、工资制度和工资奖金的分配。

五、按法定程序和出资比例，委派或更换控股公司、参股公司的股东代表、推荐董事会成员，派出监事会成员。

六、按照集团公司确定的限额，审定子公司的投资、借贷、对外担保等事项。对控股、参股子公司依法通过其董事会实施。

七、研究公司增、减注册资金的方案，公司合并、分立、变更组织形式的方案。公司章程修正案。子公司注册资金的增、减方案。

八、研究公司与其他运营商之间市场竞争、互联互通等方面的重大事项。

九、其它重大决策事项。

总经理办公会议的应出席人员达到三分之二及其以上时，可以开会。

第十条 公司领导专题办公会议由总经理或副总经理、纪检组长召集和主持。主持人可指定有关人员参加或列席。会议主要研究、协调和处理省公司的专项工作、问题，或预先讨论需要提交总经理办公会议审议的问题及处理意见。

生产运营分析会议是例行的专题办公会议，省公司领导、各部门（处、室）及相关直属单位的领导、省XXX工会及各部门领导参加。会议由综合办公室负责组织，原则上每月10号左右召开，必要时随时召开。会议主要对公司生产经营等方面的进展情况进行综合分析，适时对企业生产经营活动提出宏观指导和调控意见。对会议议定的事项，承办单位要在规定的时限内处理完毕，并在下一次会议上汇报。

第十一条 总经理办公会议的议题由部门提出、分管领导审核后报总经理审定或由总经理确定，由综合办公室负责组织编写会议纪要。公司领导专题办公会议的议题由主持人确定，由相关部门负责组织并编写会议纪要，综合办公室可视情或根据主持人要求参加。综合办公室负责对上述会议决定的事项进行督办。

要做好会议的准备工作。凡提交上述会议讨论的议题，除特殊情况外，相关单位均应事先准备好文字简炼、内容翔实、意见明确的汇报材料，经省公司分管领导审核同意后，再提交相关会议讨论。

第十二条 除总经理办公会议、公司领导专题办公会议外，总经理或由总经理委托公司领导可以视情召开不同层次的会议，传达贯彻国家和省委、省政府以及集团公司有关会议精神和工作部署，通报重要情况，部署省公司的重要工作。必要时，可召开机关全体员工会议。

第十三条 省公司要严格控制和精简各类会议。对召开的全省性会议实行分类管理。以省公司名义召开全省性工作会议和专业会议等二类以上会议，必须经总经理办公会议批准；以省公司部门名义召开专业会议、专题会议，必须经省公司分管领导批准。

会议要贯彻精简、高效、节约的原则，尽可能采用电视电话会议等形式，严格控制会期、人数；内容相近或属于一个部门职责范围内的会议要尽可能合并召开，无明确目的和实质内容的会议一律不开。

文件审批制度

第十四条 省公司办理所属企业、单位报送省公司审批的公

文，应符合《中国XXX集团贵州省XXX公司公文处理办法》的有关规定和文件审批程序，按照省公司领导分工负责的原则分送和处理。

省公司公文处理要在保证安全和保密的前提下，积极采用办公自动化手段。

第十五条 省公司收到的文电统一由办公室负责处理，按公文内容和重要程度，呈省公司分管领导阅示或直接分送相关部门处理。遇有重大问题，省公司分管领导签署意见后，送总经理审批。

第十六条 省公司的公文签发权限规定为：省公司文件按省公司领导职责分工，由总经理或副总经理、纪检组长签发，其中内容重要的，在省公司分管领导审核后由总经理签发；省公司分管领导审批公文，涉及其他领导分管工作范围的，由其视情提请核批；省公司函，由综合办公室主任签发，其中内容重要的报省公司领导审批；省公司部门文件，由部门领导签发。

任免通知、业务通知、调度单和调度令、会议纪要等其他专用文件按相关规定和程序审核、签发。

第十七条 省公司各部门的签报，除特殊事项（如干部任免问题）外，一般应经综合办公室负责人阅核后，依据省公司领导职责分工呈批。省公司内部应尽量减少签报，能当面请示议定的内容，就不采用书面签报。

第十八条 呈送省公司领导审批的公文，要观点明确，文理通畅，表达简练，逻辑严谨，文稿原则上应打印。凡内容涉及其他部门职责的，主办部门应请相关部门会签后再上报。会签部门应写明具体意见，如只署名则表示同意。在会签公文过程中，相关部门有分歧意见时，主办部门应主动与其协商，相关部门不能取得一致意见的，主办部门应列出各方主要论点和理由，并提出建设性意见报省公司分管领导协调或裁定。

第十九条 呈送省公司领导审批的公文，经综合办公室同意可以按急件、特急件送批。确属紧急事项，应注明紧急程度。呈送内容不宜公开的公文，应注明相应密级。

除省公司领导直接交办的外，公文不要直接报送领导个人。主送应写“中国XXX集团贵州省XXX公司”或“省公司领导”；直接向领导个人报送的公文，应在文件中说明直接交办的事由，并附上原批示复印件。

第二十条 公司领导审批公文应有明确的批示意见，表示“拟同意”、“同意”或其他具体意见；签发文件时只署名则表示同意；对于一般报告性公文，圈阅表示“阅知”；对于有具体请示事项的公文，圈阅则表示“同意”。

第二十一条 经省公司领导审批、签发的公文，不得擅自更改。公文主办及相关单位应认真落实领导批示，并将重大事项的落实情况及时反馈综合办公室。综合办公室负责省公司领导批示的督办事宜和公文的催办工作。

第二十二条 公文的会签、签发在每个部门的停留时间原则上不超过2个工作日。特急件随到随办，急件按文件规定时限办理，若无规定时限，在3个工作日内办毕。

内事外事活动制度

第二十三条 省公司领导到下属企业、单位调查研究或检查指导工作，要遵守有关廉政勤政的规定，轻车简从，简化接待礼仪。

第二十四条 省公司领导的重要内事活动，由综合办公室统一协调安排。

除省公司统一组织安排外，省公司领导一般不参加下属企业、单位的事务性活动。

第二十五条 省公司部门及下属企业、单位召开重要会议或举办重大活动，如确需请省公司领导或部门负责人出席，应提前报告会议或活动的时间、地点和内容，由综合办公室提出意见报批。会议或活动组织单位应提供有关材料，并按要求代拟讲话稿呈领导参考。

如确需省公司领导签发贺信、贺电的重要会议或重大活动，承办单位应事先请示，由综合办公室提出意见报批。不得以省公司部门名义对外发贺信、贺电或参加同贺。

第二十六条 省公司的外事工作，由外事办按规定程序统一协

调安排。省公司领导出国、出境访问，由外事办负责组织安排，并按有关规定报批。省公司领导出访，一般一年内不超过两次。省公司部门领导、直属单位、下属企业领导因公出访，须经省公司分管领导和总经理审批。由境外机构或个人（含驻华机构和人员）直接同省公司部门联系的业务性涉外活动，如涉及重要业务政策和敏感问题，应事前协商相关部门，并报省公司领导审定。在涉外活动中，要严格遵守外事纪律，掌握好外事接待规格，热情友好、不卑不亢、礼仪适度。

离筑外出请示报告制度

第二十七条 省公司总经理离筑出差（出访）或休养，副总经理按照行政职务排序主持工作。副总经理、纪检组长离筑出差（出访）或休养，须征得总经理同意。省公司部门主要负责人离筑出差（出访）或休养，须经省公司分管领导批准同意。

省公司领导及部门主要负责人离筑出差（出访）或休养，应将外出时间、地点提前告知办公室。

第二十八条 在筑直属单位的主要负责同志离筑出差（出访）或休养，需经总经理同意，向省公司分管领导报告。

接待制度

第二十九条 省委、省政府各部门领导、地方党政领导、大型企事业单位领导来省公司商谈工作，由综合办公室统一安排。综合办公室要热情、认真、负责地接待，事先了解来访者的姓名、职务、来访时间和商谈内容，视情安排相关领导和人员接待。对因故不能接待的，由综合办公室向对方说明情况，另约商谈时间。

第三十条 省公司下属企业、单位的领导来省公司请示、汇报、商谈工作，原则上由对口部门负责人接待；如需直接向省公司领导请示、报告，应提前与综合办公室联系，报请有关省公司领导同意后予以安排。其他人员来省公司联系工作的，均由有关部门接待。

其 他

第三十一条 严格控制内部资料、信息、刊物的种类和发行范围，确需出版的刊物需经综合办公室批准。

6.浅谈华为公司治理 篇六

一、完善公司治理结构

1. 建立完善的内部约束机制

在进一步完善会计委派制的基础上, 成立专门的会计中介机构。上市公司可以向其申请并支付一定的费用, 由会计公司依据一定的程序派遣会计人员, 弱化上市公司对会计人员的控制, 减少会计报表粉饰的风险。

打造一支职业化的独立董事队伍, 去负责地参与上市公司的监督和制衡。独立董事有必要向公众及监管部门就其独立董事的工作情况提交并披露《独立董事述职报告》, 进行年度述职。

要引入外部监事, 提高监事自身素质。为使监事会真正发挥其作用, 可以在股东大会下设专门的审计委员会执行监督工作。它直接对股东大会负责, 在业务上接受监事会指导。

2. 对高级管理人员的激励和补偿机制

目前对高级管理人员的激励和补偿机制还不完善, 高级管理人员更看重挑战、认同、升迁等自我实现的需要。因此, 必须从机制上加以改变: (1) 对现有的以财务指标为基础的业绩评价标准加以修正, 从多方面全面考评, 如:领导能力、与股东及相关当事人进行沟通的能力等。 (2) 应该将短期激励和长期激励结合起来, 通过长期激励计划能够更好激励管理人员实现企业价值最大化。 (3) 可以将经理人超出生活必需的一部分奖励收益留存于企业, 在其经营期限届满后返还。

3. 建立经理人市场

将竞争机制引入企业经营者的任命, 形成职业经理人阶层, 进行声誉评价。声誉是经营者在经理人市场中的一项重要的无形资产。良好的声誉有利于经营者的长期发展, 而劣迹斑斑的声誉记录则很可能使其被逐出经理人市场。因此, 只有形成一个职业经理人阶层, 由有关机构定期对其业绩、行为进行考核, 并评定其声誉, 从而迫使经营者放弃短期行为转而追求长期利益。同时, 为提升自己在经理人市场上的价值, 经理人一般会用心经营企业, 不敢做出违法的事来。

二、完善会计准则和会计制度, 压缩会计报表粉饰的空间

治理和防范上市公司会计报表粉饰, 必须对会计准则和会计制度予以完善, 可以采用以下改进措施:

对于稳健性原则, 在修订过程中, 应明确提出不允许企业设置秘密准备, 不允许企业故意低估资产或者收益, 或者故意高估负债或费用。

会计准则的制定要有一定的超前性。这就要求在制定会计准则时要适当具有超前意识, 对未来经济行为的会计环境变化有科学地分析和预测。对一些诸如衍生金融工具等会计处理问题, 应尽快制定会计准则进行规范, 填补会计制度、会计准则的空白, 进一步规范上市公司的会计行为。

三、加强注册会计师审计的独立性

可由监管机构通过招标方式, 综合考虑投标会计师事务所的信誉、有无违规记录、资质、实力等因素, 为被审上市公司选择合适的会计师事务所。其中会计师事务所的信誉应作为选择的首要因素。这种方法可以从根本上改变会计师事务所受雇于公司管理当局的现状, 为独立、客观、公正的审计提供良好的环境。

也可在上市公司中引入由独立董事和外部专家组成的审计委员会。由审计委员会来决定会计师事务所的聘任、支付审计费的数额等事项, 以减轻公司管理当局对会计师事务所的影响。

还应通过适当的法规防止恶性压价等不正当竞争行为, 如可以强制性规定各项审计收费的最低收费标准, 对违反规定私自压低收费标准的行为给予经济处罚。

四、改革相关制度, 减少会计报表粉饰的动机

1. 完善股票发行制度, 减少股票发行和上市动机

现有的股票发行条件和发行价格极易诱使上市公司进行会计报表粉饰。因此, 应从以下几个方面进行改革:新股发行额度可以改为以募集资金作为控制参数。从宏观经济调控的角度说, 控制拟上市公司募集资金的额度, 有利于国家调节直接融资和间接融资的比例;从微观的角度看, 拟上市公司根据资金的合理需求申请募集的额度, 不必再为提高发行价而在盈利预测或历史信息上做文章。放弃原有的连续三年盈利的要求, 改为累计三年盈利, 将改制运行一年的要求过渡为股份公司成立三年以上。

2. 修改配股条件, 减少配股动机

对于上市公司的配股资格, 可以不单以净资产收益率作为唯一不变的控制参数, 而设计一套让上市公司兼顾短期目标和长远利益, 兼顾经济效益和社会效益的综合参数控制体系。这套控制体系应对控制参数实行多维考评、动态调整和分类设计。具体包括公司盈利能力、营运能力、偿债能力的多参数考评指标;控制参数应随着经济景气指数、市场环境和公司业绩的整体波动情况适时加以调整;对不同行业和类型的公司设计不同的参数控制标准, 以体现国家的产业政策与资源优化配置功能。

3. 修改暂停上市和终止上市条件, 减少避免处罚动机

现行的上市公司暂停上市和终止上市条件过于简单。为解决这一问题, 对股票暂停上市和终止上市条件可以从以下几个方面予以完善: (1) 不仅要考虑亏损年限, 还要考虑亏损的程度、亏损的性质 (是主营业务亏损, 还是非主营业务亏损) , 另外, 还应结合公司的盈利能力、偿债能力、持续经营能力等综合考虑; (2) 可考虑增加连续三年经营现金流量为负值这一指标; (3) 增加非会计参数, 比如公司生产经营活动已处于严重的非正常状态, 或处于基本停产状态, 或处于资不抵债状态等。

摘要：我国上市公司会计报表粉饰的问题越来越普遍, 越来越严重, 所以必须对此进行认真深入的研究, 以找出解决报表粉饰的有效对策。

关键词：上市公司,报表粉饰,治理

参考文献

7.浅谈内部审计在公司治理中的作用 篇七

【关键词】 内部审计 公司治理 作用

1.内部审计的目标

2001年，国际内部审计师协会（The Institute of Internal Auditors）修订《内部审计专业实务标准——专业实务框架》，第一次将治理程序和风险管理纳入内部审计范畴，并定义：“内部审计是一种独立、客观的确认和咨询活动，旨在增加价值和改善组织的运营。它通过系统的、规范的方法，评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果，帮助组织实现其目标。”以我国为代表的转轨经济国家，公司的内外部监督机制均不足，国有企业的所有权明显缺位，因此为有效监督管理层是否履行受托责任，内部审计的目标仍集中于传统的查错防弊之上。根据南京审计学院的调查，100%被调查的企业都在做财务审计，且财务审计仍然是内部审计的首要职能，其次是经营审计，第三是内部控制审计，战略审计比例最低。在关于内部审计职能的调查中，中国内部审计协会的调查结果显示，财务审计（23.70%）仍然是内部审计的首要职能，其目的是评价财务信息的真实性、促进企业加强财务管理；具有中国特色的经济责任审计工作（20.21%）受到了足够的重视，这有助于公司形成注重经营业绩和受托责任的氛围，并为干部考核与任免提供依据。①

2.内部审计在公司治理中的作用

2.1强化风险管理

内部审计通过检查、评价、报告风险管理过程的适当性、有效性并提出改进意见来协助管理层的工作。内部审计可以促进、帮助风险管理过程的建立，但不对风险管理的负责任。风险影响组织的生存、发展能力，也影响其员工和产品服务的整体素质，与企业生产经营活动联系紧密。日常的内部审计包括评价企业有形资产、无形资产、应收账款、现金流量、债务性质的安全性和完整性，从战略和财务的角度揭示企业可能存在的短期行为，预测潜在的经营风险和财务风险及其可能造成的损失。通过对影响企业目标实现的各种不确定性事件进行识别与分析，针对企业风险管理中存在的问题提出改进意见和措施，从而将风险控制在可接受范围内和尽可能低的程度。

2.2改善内部控制

内部控制是公司正确处理各相关者利益关系的重要手段，内部审计是运用测试和主观判断，对企业的各个环节和各个方面进行管理与控制，同时控制损失浪费，核查错误弊端。以独立客观的角度评论企业内部控制系统的适用性和可操作性，把认为存在的漏洞和和执行中的薄弱环节及时、客观地向企业管理层反馈，并运用审计活动中掌握的信息、资料帮助董事会和高级管理层了解内部控制环境。内部审计通过收集有关的经营管理制度、规章和办法，以及向有关部门和人员调查了解，对企业内部控制系统的关键控制点进行测试，发现企业内部控制的缺陷和漏洞，找出经营管理过程中存在的偏差和失误。

2.3加强财务管理

内部审计有助于加强财务管理，降低财务风险，从企业内部源头上减少财务损失。①在保证企业财务收支真实、合法的基础上，对企业的财务收支进行监督、管理。努力开源节流，提高经济效益。②紧密围绕企业工作的中心，根据领导关注的重点，对企业的重点单位、核心部门和重要经济活动进行监督。③以财务审计为基础，管理审计为重点，对企业内部管理方法和执行力度进行监督，即审查企业经济活动的经济性、效率性、效果性，即投入是否合理、管理是否高效、回报是否最大。通过监督、揭示与查处，促进企业内部各单位、各部门依法经营，加强管理，提高效益，实现经营目标，为整个组织经营活动的良性循环提供保证。

2.4明确目标导向

内部审计工作对企业的生存和发展提供保障，通过他们的努力可以为企业股东和管理层提供更好的服务，以促使企业目标实现。日常的内部审计工作通过审查和评价经营活动，考核内部控制的适当性、合法性和有效性，促进组织目标的实现。所有工作都以实现企业目标为出发点，让企业管理层在考虑短期利益的同时更多的关注企业的长远利益，促进企业各项管理活动规范、经济、高效地运作，兼顾实现近期和远期目标。

2.5评价企业绩效

内部审计工作有利于评价企业绩效，降低两权分离带来的代理成本，促进企业发展。随着企业内部分配制度改革的不断深化，企业对经营管理者签订绩效薪酬，内部审计通过开展管理审计、绩效审计、承包经营审计对单位经营绩效进行考核鉴证，并为奖惩措施的采取提供依据。

2.6突出企业文化

公司治理是实现企业价值的有效途径，而公司治理过程在履行其职能时的有效性，与企业文化道德建设有着密不可分的关系。因此，现代公司应积极创立正面的、适合的企业文化，构筑公司道德氛围。内部审计工作通过开展各种形势的审计，提出相应的审计建议，促使被审计人员遵纪守法，遵守职业规范和社会公德。定期的内部审计同时评价和考核了企业文化的落实和发展情况，为企业文化扎根公司奠定了基础，提供了坚实的保障。

3.完善内部审计的建议

3.1加强独立性

无论是内部审计还是外部审计，离开审计工作的独立性，审计结果的价值将大打折扣。要保证内部审计工作的独立性应做好三点。其一，在组建组织机构时，要保证内部审计机构和审计人员具有相对的独立性。内部审计机构应在单位主要负责人的直接领导下开展内部审计工作，并对其直接负责并报告工作。这就使得内部审计机构独立于其他职能部门，并根据单位经营管理和发展的需要，随时对其他部门的经济活动进行审计监督；其二，内部审计机构及人员应与被监督对象没有会影响审计工作独立性的利益关系。单位任何领导及其他职能部门都不得对内部审计机构及人员的工作进行过问或干涉，影响内部审计机构和人员做出客观、正确的审计结果。否则，应当承担相应的经济责任，受到相应的行政、法律处罚。只有保证内部审计的独立性，才能充分有效地发挥效用。其三，进一步建立健全内部审计相关法规制度，使内部审计工作更加法制化、制度化和规范化。使内部审计人员在进行日常审计工作时有章可循、有法可依，这是深人开展内部审计工作的基本保障，同时也是完善内部审计监督体制，强化内部审计监督职能的重要措施，是保证内部审计独立性和内部审计结论客观、公正、真实的前提条件。

3.2完善法律保障

随着《审计法》、《内部审计准则》的颁布实施，为规范内部审计工作提供了法律保障。为了适应我国蓬勃发展的市场经济需要，还应根据内部审计中出现的各种新问题，对内部审计法规适时的进行修订、补充和完善，使内部审计工作有法可依，有章可循。

3.3提高人员素质

高素质的内审队伍是提高内部审计质量的基础，是顺利实现审计监督、服务职能的根本保证。首先，要求内部审计人员要有坚定的政治立场，较高的思想政治水平； 要认真学习理论，用正确的理论指导实践；针对经济领域不断出现的新情况、新问题，能保持清醒的头脑，确保审计质量，充分发挥审计的监督职能。同时，还要加强审计专业的学习和培训，重点学习国家的有关审计规范、市场经济知识及计算机应用知识，以提高审计工作技能，适应审计事业发展的要求。

注释：

①时现，陈骏，王睿 公司治理模式、治理水平与内部审计--来自亚太地区的调查证据 [J] 会计研究 2011（11）.

参考文献：

[1]叶陈刚，程新生. 公司内部审计机制的比较与选择 [J].审计研究，2006，（6）.

[2]陈留平，张珊珊. 基于公司治理的现代企业内部审计架构[J].江苏大学学报，2010，（6）.

[3]王奇杰. 基于公司治理的内部审计问题研究[J].会计之友，2008，（1）.

[4]王光远，瞿曲. 公司治理中的内部審计[J].审计研究，2006，（2）.

[5]时现，陈骏，王睿. 公司治理模式、治理水平与内部审计--来自亚太地区的调查证据 [J] 会计研究，2011，（11）.

[6]张文乐. 内部审计在公司治理中的地位 [J].工业审计与会计.2007，（2）.

8.公司治理自查报告 篇八

公司自1994年上市以来,一直努力致力于完善公司内部治理结构,提升公司治理水平的工作,并按照中国证监会,上海证券交易所等相关法律法规,结合公司的实际情况,逐步建立了严格的股东会,董事会,监事会三会运作制度,及明晰的决策授权体系.同时公司也加强了对内部各项制度的建设,为公司的内部控制与治理提供了基础的制度保障.公司治理总体来说比较规范,但也还存在以下一些问题:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改;

根据公司的实际情况,公司已在XX股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.公司将在情况明了后对《公司章程》进行全面修改,并提交股东大会审议通过.2,公司部分制度尚待修订与完善;

(1)公司需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告;

(2)公司需建立《募集资金管理办法》.3,公司股权分置改革工作尚未完成.由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案都未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.为了向广大投资者全面扼要地揭示公司的治理架构,使投资者能更全面地了解公司治理情况,公司对治理情况进行了自查,并拟订了该份治理报告.针对上述几方面的问题,公司已制订了整改计划.并将自查报告全文刊登于上海证券交易所网站及公司网站,诚挚希望广大投资者对公司治理提出宝贵意见建议,促进公司提升治理水平,以更持久,更健康,更稳健的发展回报投资者.二,公司治理概况

公司严格按照《公司法》,《证券法》和中国证监会有关规定的要求,不断完善股东大会,董事会,监事会和经营层独立运作,相互制衡的公司治理结构.下:

股东大会方面:股东大会为公司最高权力机构,公司股东大会依据相关规定认真行使法定职权,严格遵守表决事项和表决程序的有关规定.公司历次股东大会的召集,召开均由律师进行现场见证,并出具股东大会合法,合规的法律意见.董事与董事会方面:公司共有9名董事,其中独立董事3名,董事会人数和人员构成符合法律,法规和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求.公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事.公司各位董事能够以认真负责的态度出席股东大会和董事会,在召开会议前,能够主动调查,获取做出决议所需要的情况和资料,认真审阅各项议案,为股东大会和董事会的重要决策做了充分的准备工作.能够积极参加有关培训,熟悉有关法律法规,了解作为董事的权利,义务和责任.监事与监事会方面:公司共有5名监事,其中职工监事2名,监事会的人数和人员结构符合法律,法规的要求.公司监事能够认真履行自己的职责,能够本着对股东负责的态度,对公司财务和公司董事,高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督.与控股股东的关系方面:公司与控股股东严格执行“五分开”,公司与控股股东基本上实行了人员,资产,财务分开,机构,业务独立,各自独立核算,独立承担责任和风险.公司没有为控股股东及其控股子公司,附属企业提供担保或提供资金.控股股东及其他关联企业也没有挤占,挪用本公司资金.公司通过积极采取措施降低公司与控股股东及其关联企业之间的日常关联交易.控股股东提出并保证切实履行股东的职责,确保与公司在人员,资产,财务上分开,在机构,业务方面独立,不越过公司股东大会,董事会直接或间接干预公司的重大决策及依法开展的生产经营活动,不利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益.内部控制制度方面:公司根据政策要求和自身经营情况需求,制定了各项内控制度,并得到较好的落实.公司制定了《股东大会议事规则》,《董事会议事规则》,《监事会议事规则》和《总经理工作细则》,使股东大会,董事会和监事会在运作中,总经理在工作中严格按照上述规则执行;公司制定了涵盖公司各营运环节的内部管理制度;公司明确各部门,岗位的目标,职责和权限,建立相关部门之间,岗位之间的制衡和监督机制,并设立了内部审计部门.信息披露方面:公司指定《中国证券报》,《上海证券报》为公司信息披露的报纸,严格按照法律,法规和公司章程的规定,真实,准确,完整,及时地披露信息.并主动,及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,保证所有股东有平等的机会获得信息.绩效评价与激励约束机制方面:公司已经建立了公正,透明的高级管理人员的绩效评价标准与激励约束机制,并逐步加以完善.由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.相关利益者方面:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东,员工,社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续,健康的发展.三,公司治理存在的问题及原因

公司按上市公司规范要求制定了较为完善,合理的内控制度,这些制度得到了有效的遵守和实行,公司治理总体来说比较规范,但是针对公司过去几年在工作中出现的问题,在以下几方面需要做出改进:

1,《公司章程》尚未完全按照《上市公司章程指引(XX年修订)》修改

根据公司的实际情况,公司已在XX股东大会对《公司章程》中股东大会召开通知等内容作了部分修改,但是还有大部分条款未进行修改.主要原因为公司股东未就股改方案达成一致意见,公司股改工作未完成.公司股权结构,选举董事,监事时是否采取累计投票制,股东大会,董事会及经营层权限设置等方面还存在不确定性.公司希望能在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司已准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过.2,公司部分制度尚待更新与完善

目前公司建立了比较健全的内部控制制度,但对照上海证券交易所《上市公司内部控制指引》,公司还需要对内控制度进行完整的评估并形成自我评估报告.公司将督促职能部门尽快完成对内控制度的检查监督,作出自我评估报告.通过本次自查发现,公司未制订《募集资金管理制度》,公司财务部与董事会办公室将尽快建立《募集资金管理制度》,建立对公司募集资金的存储,使用和管理的内部控制制度.3,公司股权分置改革工作尚未完成由于公司第一大非流通股股东与第一大流通股股东对公司股改方案未达成一致意见,公司非流通股股东提出的两次股改方案未获通过.公司将促进大股东之间加强沟通,尽快就股改方案达成一致意见,以启动第三次股改.4,期权激励工作尚未开展

由于公司未完成股改,无法实施有效的期权激励.董事会将结合公司实际情况出台期权激励方案,待股改完成后实施.四,整改措施,整改时间及责任人

公司的规范治理是一个循序渐进与不断完善的过程,针对本次治理自查结果,近阶段我公司主要对下列问题进行重点整改:

在情况明了后对《公司章程》进行全面修改.根据证监会发布的《上市公司章程指引(XX年修订)》,公司准备了《公司章程》草稿,待相关事宜明确后再对草稿进一步修订,并提交股东大会审议通过

五,有特色的公司治理做法

1,公司比较积极的开展投资者关系管理工作,制定了《投资者关系管理制度》.明确投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长,董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管,董事会办公室为公司的投资者关系管理职能部门.具体有以下方面:

(1)在公司网站上设立了投资者关系专栏,设立了信息披露,公司治理,会议事项等子栏目.网站上还开设了投资者论坛,提供一个投资者之间以及投资者与公司之间的交流平台.安排专门人员对投资者关心的问题及时予以解答,并将一些问题汇集提交给公司经营层.(2)积极,认真地接待投资者的来访来电.在百货业日益被市场看好的情况下,机构投资者的调研要求也有所增多.公司予以积极接待,希望公司能更多的被投资者了解.对电话咨询的股东则予以耐心解答,并作来电记录.考虑逐步设立股东数据库,为公司股票全流通的管理打好基础.2,公司对企业文化建设非常重视,将企业文化建设提高到战略规划的高度.关于企业文化建设,公司主要做了三方面工作:第一是对公司的企业文化进行了梳理,找出了百大企业文化的“优秀基因”.第二是对公司核心理念体系进行了设计.第三是对企业文化进行整合,结合公司现状,对设计的核心理念体系进行贯彻并调整.结合以上三方面工作,公司形成了关于企业文化建设的专门报告.其中对企业精神,公司宗旨,核心服务理念等进行了列示.具体如下:

(1)企业精神:团结 创业 求实 创新(1989年)

(2)公司宗旨:以“一流的设施,一流的服务,一流的管理”满足社会各界不同层次消费者的需求,努力将公司办成多层次,多功能,全方位,现代化的大型企业集团,向国际市场迈进,为公司积累资金,为全体股东和公司职工谋取利益.(1992年)

(3)经营理念:信誉恒一,服务第一,品质如一(1995年)

(4)二十六条服务理念(1997年)

(5)核心服务理念:百分之百为大家(1997年)

(6)企业生命线:诚信(1998年)

(7)四大品牌:企业品牌,服务品牌,员工品牌,商品品牌(XX年)

3,公司建立了合理的绩效评价体系,从公司经营层到基层员工都有相应的考核体系.公司高级管理人员实行年薪制,其年薪与公司职工人均应发工资,净资产收益率,利润指标完成情况挂钩并根据董事会对高级管理人员的考核结果发放.公司高级管理人员的考核具体由董事会薪酬与考核委员会具体负责.对于各分公司人员,都有相应的经营指标及其他指标.在年终由各部门进行综合考核后予以发放薪酬.六,其他需要说明的事项