中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(

2024-11-28

中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程(（精选10篇）

1.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇一

中国证监会新闻发言人就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》答记者问

【时间：2009年03月31日】【来源：】【字号：大中小】

中国证监会新闻发言人日前就发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》回答了记者提问。全文如下：

记者：在当前经济形势下，推出创业板对支持国民经济发展有何作用？

答：推出创业板是完善我国资本市场层次与结构、拓展资本市场深度与广度的重要举措，能够为数量众多的自主创新和成长型创业企业提供资本市场服务，同时通过资本市场的示范效应，发挥拉动民间投资、推动产业结构升级、以创业促就业的重要作用，有利于更好地发挥资本市场在资源配置中的基础性功能，强化资本市场对国民经济发展的支持，推动创新型国家建设。

记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》发布到现在已经有一年多时间，这其间证监会做了哪些工作？

答：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）向社会公开征求意见后，我会积极收集、归纳和整理相关意见，还分别召集了专家学者、证券公司等举行座谈会，对《管理办法》进行讨论。根据各方意见，我会对《管理办法》进行了修改和完善，同时还起草和修改完善了创业板发行、上市、交易等一系列配套规则，重点强化了创业板各项风险控制措施。对于相关规章和规则起草中涉及的问题，我会还与相关部门进行了积极协调和沟通。

记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》于2008年3月份向社会公开征求意见，各方意见主要集中在哪些方面？与征求意见稿相比，本次正式发布的办法作出了哪些修改调整？

答：2008年3月21日至31日，我会就《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见，共收到688份反馈意见。总体上看，社会各界对创业板持欢迎态度，认为《管理办法》针对性强、可操作性较高，同时，也对《管理办法》提出了一些建设性意见。

各界意见主要集中在发行条件、投资者准入及创业板发行审核体制等方面。对于发行条件意见不一，有的认为有关持续增长方面的要求太高太严，也有的认为还不够。综合考虑创业板的定位及各方面情况，我会维持了征求意见稿中有关持续增长和具有持续盈利能力的要求。结合其他建设性意见，对《管理办法》进行了修改完善。修改后的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》共六章58条，其中增加了2条，修改了5条，并做了若干文字

调整。

（1）为强化风险控制，保护投资者合法权益，借鉴境外成熟市场针对不同投资者提供差异化的市场、产品和服务的通行做法，在《管理办法》总则中增加一条“ 创业板市场应当建立与投资者风险承受能力相适应的投资者准入制度，向投资者充分提示投资风险”。

（2）为明确创业板的股票发行审核及监管体制，根据《证券法》有关规定，增加了“中国证券监督管理委员会依法核准发行人的首次公开发行股票申请，对发行人股票发行进行监督管理。证券交易所依法制定业务规则，创造公开、公平、公正的市场环境，保障创业板市场的正常运行”的表述。

（3）本着从严要求创业板发行人公司治理的原则，分别在第二十六条、第四十一条增加对发行人控股股东、实际控制人的监管要求。第二十六条规定“发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。” 第四十一条规定“发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。”

（4）为强化市场的优胜劣汰机制，增加对创业板公司退市约束的原则性规定，在“信息披露”与“监督管理和法律责任”等章节中，规定了有关退市风险提示和交易所制定相关退市规则的要求。

记者：创业板市场主要服务于何种类型的企业？首次公开发行股票并在创业板上市需要符合哪些条件？

答：创业板作为多层次资本市场体系的重要组成部分，主要目的是促进自主创新企业及其他成长型创业企业的发展，是落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平台。具体讲，创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。首次公开发行股票并在创业板上市主要应符合如下条件：

（1）发行人应当具备一定的盈利能力。为适应不同类型企业的融资需要，创业板对发行人设置了两项定量业绩指标，以便发行申请人选择：第一项指标要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；第二项指标要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

《证券法》第十三条规定公司公开发行新股应当“具有持续盈利能力”。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》规定了发行人不得有影响持续盈利能力的若干种情形。

（2）发行人应当具有一定规模和存续时间。根据《证券法》第五十条关于申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元的规定，《管理办法》要求发行人具备一定的资产规模，具体规定最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。规定发行人具备一定的净资产和股本规模，有利于控制市场风险。

《管理办法》规定发行人应具有一定的持续经营记录，具体要求发行人应当是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

（3）发行人应当主营业务突出。创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。因此，《管理办法》要求发行人集中有限的资源主要经营一种业务，并强调符合国家产业政策和环境保护政策。同时，要求募集资金只能用于发展主营业务。

（4）对发行人公司治理提出从严要求。根据创业板公司特点，在公司治理方面参照主板上市公司从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。

发行人应当保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定，规定发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

发行人应当资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。

记者：创业板保荐制度和发行审核做出了怎样的安排？与主板有何差异？

答：创业板充分体现市场化原则，进一步发挥中介机构作用，加大市场约束。如强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力；在持续督导方面，要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。相关要求将体现在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中。

考虑到创业企业规模小、风险大、创新特点强，在发行审核委员会设置上，专门设置创业板发行审核委员会，在证监会相关职能部门初审的基础上审核发行人公开发行股票的申请。创业板发审委人数较主板发审委适当增加，并加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委委员、并购重组委委员不互相兼任。相关内容将在修订后的《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》中得到体现。

记者：《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》颁布之后，创业板股票发行监管

还有哪些配套规则？

答：根据《公司法》、《证券法》的相关规定，围绕《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，创业板在发行监管方面将适时颁布以下配套规则，主要包括：

（1）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》。创业板申请文件准则本着简化有效的原则，建立更负责任的发行申报制度，督促相关各方各司其职，各负其责。

（2）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》。创业板招股说明书准则在内容上突出创业企业的特点，强化成长性和自主创新相关内容。

（3）修改《证券发行上市保荐业务管理办法》。在现有保荐制度框架下，针对创业板特点强化保荐人在尽职调查等方面的专业责任，实行持续督导制度，建立适合创业板的发行上市保荐制度。相关内容在修订后的《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所对创业板保荐人的相关管理规则中予以明确。

（4）修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》。在发行审核方面，充分借鉴目前行之有效的发审委制度，根据创业板的特点，修改《发行审核委员会办法》，对创业板发审委的组建、委员构成等作出规定。

此外，深圳证券交易所还将颁布《创业板股票上市规则》、《创业板股票交易特别规定》等相关业务规则。

记者：证监会何时开始受理拟在创业板发行上市企业的申请材料？

答：《暂行办法》发布后，证监会和交易所还将陆续颁布与《暂行办法》相配套的规则、指引，组建创业板发行审核委员会，适时发布上市规则、交易特别规定等其他相关规则，并对保荐人、律师、会计师等中介机构进行培训，以及通过各种方式向企业和投资者介绍创业板特点和相关制度，向投资者充分揭示创业板投资风险。待上述工作基本完成后，证监会将根据《暂行办法》和相关规定受理企业的首发申请材料。

2.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇二

为做好创业板发行申请受理工作，确保创业板平稳推出，根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）及中国证监会的有关规定，现就有关事项公告如下：

一、中国证监会于2009年7月26日起依照法定要求和程序受理发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请。

二、保荐机构应指定两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作。在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人股票发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的股票发行申请。

三、创业板发行人报送的申请文件中，财务资料的报告期为最近三个完整的会计及一期，招股说明书和审计报告中最近一期会计数据的有效期（报送日至到期日）应不少于3个月。

本公告自2009年7月20日起施行。

中国证券监督管理委员会

3.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇三

发行股票并在创业板上市申请的决定

四川优机实业股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。

中国证监会创业板发行审核委员会（以下简称创业板发审委）于2010年6月25日举行2010年第38次创业板发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了审核。

创业板发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

报告期内，申请人2009较2008主营业务收入下降较大，2009归属于母公司所有者的净利润增加依赖于海运费用、佣金费用和部分外协加工产品的加工成本大幅下降，上述事项能否持续具有重大不确定性，对申请人持续盈利能力构成重大不利影响。上述情形不符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第六项的有关规定。

创业板发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票并在创业板上市申请作出不予核准的决定。你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

你公司如不服本决定，可在收到本决定之日起60日内，向中国证监会申请行政复议，也可在收到本决定之日起3个月内，向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。

4.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇四

深证上〔〕3号

第一章总则

第一条为规范深圳市场首次公开发行股票网上发行行为，根据《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。

第二条通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统并采用网上按市值申购和配售方式首次公开发行股票，适用本细则。

第二章市值计算规则

第三条持有深圳市场非限售A股股份市值(以下简称“市值”)1万元以上(含1万元)的投资者方可参与网上发行。

第四条投资者持有的市值以投资者为单位，按其T-2日(T日为发行公告确定的网上申购日，下同)前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值计算。

第五条投资者的同一证券账户多处托管的，其市值合并计算。投资者持有多个证券账户的，多个证券账户的市值合并计算。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-2日日终为准。融资融券客户信用证券账户的市值合并计算到该投资者持有的市值中，证券公司转融通担保证券明细账户的市值合并计算到该证券公司持有的市值中。

第六条证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按证券账户单独计算市值并参与申购。

第七条不合格、休眠、注销证券账户不计算市值。投资者相关证券账户开户时间不足20个交易日的，按20个交易日计算日均持有市值。

第八条非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员持股限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

第九条投资者相关证券账户持有市值按其证券账户中纳入市值计算范围的股份数量与相应收盘价的乘积计算。

第三章基本规则

第十条根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度，每5000元市值可申购一个申购单位，不足5000元的部分不计入申购额度。每一个申购单位为500股，申购数量应当为500股或其整数倍，但最高不得超过当次网上初始发行股数的千分之一，且不得超过999，999，500股。为保证申购的有序进行，深交所可根据市场情况和技术系统承载能力对申购单位、最大申购数量进行调整，并向市场公告。

第十一条投资者可以根据其持有市值对应的网上可申购额度，使用所持深圳市场证券账户在T日申购在深交所发行的新股。深交所接受申购申报的时间为T日 9∶15-11∶30、13∶00-15∶00。投资者在进行申购时无需缴付申购资金。投资者申购数量超过其持有市值对应的网上可申购额度部分为无效申购。各证券公司应当做好其投资者网上申购数量的前端监控。对于申购量超过主承销商确定的申购上限的新股申购，深交所交易系统将视为无效予以自动撤销;对于申购量超过按市值计算的网上可申购额度，中国证券登记结算有限责任公司(以下简称“中国结算”)深圳分公司将对超过部分作无效处理。

第十二条参与网上申购的投资者应自主表达申购意向，证券公司不得接受投资者全权委托代其进行新股申购。

第十三条参与创业板新股网上申购的投资者应当符合中国证监会及深交所有关创业板市场投资者适当性管理的要求，对不符合相关要求但参与新股申购的，证券公司应当及时采取措施予以纠正。

第十四条新股申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。投资者参与网上申购，只能使用一个有市值的证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理。每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

第十五条不合格、休眠、注销和无市值证券账户不得参与新股申购，上述账户参与申购的，中国结算深圳分公司将对其作无效处理。各证券公司应当做好上述证券账户的前端监控。

第十六条 T日有多只新股发行的，同一投资者参与当日每只新股网上申购的可申购额度均按其T-2日前20个交易日(含T-2日)的日均市值确定。

第十七条申购时间内，投资者按委托买入股票的方式，以发行价格填写委托单。申购配号根据实际有效申购进行，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号。

第十八条投资者申购新股中签后，应依据中签结果履行资金交收义务，确保其资金账户在T+2日日终有足额的新股认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。对于因投资者资金不足而全部或部分放弃认购的情况，结算参与人(包括证券公司及托管人等，下同)应当认真核验，并在T+3日15：00前如实向中国结算深圳分公司申报。放弃认购的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可不为500股的整数倍。投资者放弃认购的股票由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。结算参与人对投资者放弃认购情况未认真核验而发生错报、漏报、申报不及时的，由此产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。

第十九条结算参与人应在T+3日16：00按照新股中签结果和申报的放弃认购数据计算的实际应缴纳新股认购资金履行资金交收义务。因结算参与人资金不足而产生的后果及相关法律责任，由该结算参与人承担。

第二十条中国结算深圳分公司对新股认购实行非担保交收。结算参与人应使用其在中国结算深圳分公司开立的资金交收账户(即结算备付金账户)完成新股认购的资金交收，并应保证其资金交收账户在T+3日16：00有足额资金用于新股认购的资金交收。如果结算参与人在T+3日16：00资金不足以完成新股认购的资金交收，则资金不足部分视为无效认购。中国结算深圳分公司根据以下原则进行无效认购处理：同一日内有多只新股进行认购的，按证券代码从小到大进行无效处理;同一只新股的认购，中国结算深圳分公司按照投资者申购配号的时间顺序，从后往前进行无效处理。无效认购处理的股数以实际不足资金为准，最小单位为1股，可以不为 500股的整数倍。无效认购的`股票将不登记至投资者证券账户，由主承销商负责包销或根据发行人和主承销商事先确定并披露的其他方式处理。

第二十一条投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月(按180个自然日计算，含次日)内不得参与网上新股申购。中国结算深圳分公司根据结算参与人申报的投资者放弃认购数据，形成不得参与网上新股申购的投资者名单。如上述投资者参与网上新股申购，中国结算深圳分公司将对其申购做无效处理。放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其使用名下任何一个证券账户参与新股申购并发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数，不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

第四章业务流程

第二十二条 T-2日，中国结算深圳分公司计算所有深圳市场投资者T-2日前20个交易日(含T-2日)的日均持有市值及可申购额度，并于申购日前一个交易日(T-1日)将可申购额度向各证券公司发送。

第二十三条 T日，投资者根据其持有的市值数据，在申购时间内通过与深交所联网的各证券公司进行申购委托。

第二十四条 T日15:00后，中国结算深圳分公司确认有效申购总量，按每申购单位配一个号，对所有有效申购按时间先后顺序连续配号，直到最后一笔有效申购，并按以下原则配售新股：

(一)如有效申购量小于或等于本次网上发行量，不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购新股。

(二)如有效申购量大于本次网上发行量，则通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购一个申购单位新股。

中国结算深圳分公司将于T日盘后向各参与申购的结算参与人发送配号结果数据，各结算参与人应于T+1日向投资者发布配号结果。

第二十五条 T+1日，主承销商在指定媒体公布中签率，如有效申购量大于本次网上发行量，在公证部门的监督下，由主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于T+2日在指定媒体上公布中签结果。

第二十六条 T+1日，中国结算深圳分公司于当日收市后向各参与申购的结算参与人发送中签数据。结算参与人应据此要求投资者准备认购资金。

第二十七条 T+2日，中国结算深圳分公司根据中签结果进行新股认购中签清算，并在日终向各参与申购的结算参与人发送中签清算结果。结算参与人应据此准备认购资金。

第二十八条 T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购。结算参与人应于T+3日8:30-15:00，通过D-COM系统将其放弃认购的部分向中国结算深圳分公司申报。

第二十九条 T+3日16:00，中国结算深圳分公司将对认购资金进行交收处理，结算参与人需保证其资金交收账户有足额资金用于新股认购的资金交收。结算参与人申报放弃认购的部分不进入资金交收环节。截至T+3日16:00结算参与人资金交收账户资金不足以完成新股认购资金交收的，中国结算深圳分公司将按照第二十条进行无效认购处理。中国结算深圳分公司将于当日将认购资金划至主承销商的资金交收账户。

第三十条 T+4日，主承销商在收到中国结算深圳分公司划转的认购资金后，依据承销协议将该资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。主承销商应当于T+4日在指定媒体公布网上发行结果。

第三十一条中国结算深圳分公司根据新股认购资金交收结果完成网上发行股份登记。对于主承销商根据第十八条及第二十条包销或按其他方式处理的新股，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，由发行人向中国结算深圳分公司提交股份登记申请，中国结算深圳分公司据此完成相应股份的登记。

第五章网上发行与网下发行的衔接

第三十二条对于公开发行万股(含)以下且无老股转让计划的，应通过发行人与主承销商直接定价方式确定发行价格，拟公开发行的股票全部向网上投资者直接定价发行。对于通过向网下投资者询价方式确定发行价格的，发行人和主承销商应在T-1日前刊登网上、网下发行公告，按照既定比例安排网上网下发行。新股网上发行申购日与网下发行申购日为同一日。

第三十三条对于通过网下初步询价确定股票发行价格的，网下配售和网上发行均按照定价发行方式进行。对于通过网下累计投标询价确定股票发行价格的，参与网上发行的投资者按询价区间的上限进行申购。

第三十四条凡参与新股网下发行报价或申购的投资者，不得再参与该只新股的网上申购。中国结算深圳分公司根据主承销商提供的已参与网下发行报价或申购的投资者名单对其网上申购作无效处理。投资者有多个证券账户的，以其在网下发行电子平台报送的其管理的配售对象的关联账户为依据。

第三十五条如发行人和主承销商拟在网上与网下发行之间安排回拨，应在网上申购完成当日通知深交所;未在规定时间内通知深交所的，发行人和主承销商应根据发行公告确定的网上、网下发行量进行股票配售。

第三十六条股份登记完成后，中国结算深圳分公司将新股《证券登记证明》交发行人。

第六章附则

第三十七条投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只新股、同一证券账户多次申购同一只新股、无市值证券账户申购新股，以及因申购量超过可申购额度，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。

第三十八条对同一只新股发行，参与网下发行报价或申购的投资者再参与网上新股申购，导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关责任。

第三十九条证券公司因违反第十二条规定接受投资者全权委托代其进行新股申购的，由证券公司承担相关责任。

第四十条结算参与人违反本细则的，中国结算深圳分公司可按照《证券登记结算业务参与机构自律管理措施实施细则》等规定，采取相应的自律管理措施。

第四十一条深交所可以对证券公司进行现场或非现场检查，发现证券公司违反本细则规定的，将按照《深圳证券交易所会员管理规则》视情况采取自律监管或纪律处分措施。

第四十二条发行人通过深交所交易系统发行股票，深交所不向发行人收取手续费。

第四十三条本细则由深交所和中国结算负责解释。

5.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇五

1、公司基本情况相关资料.................................................................1

2、生产方面需提供的材料.................................................................3

3、采购方面需要提供的材料.............................................................4

4、销售方面所需提供材料.................................................................4

5、员工情况调查................................................................................5

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查......................................5

7、公司资信状况调查........................................................................6

8、公司制度调查................................................................................6

9、技术与研发调查............................................................................6

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查.................................8

11、关联方交易与同业竞争调查.......................................................8

12、业务发展目标调查......................................................................8

13、财务信息及税务状况调查...........................................................9

14、公司独立性调查..........................................................................9

15、其他...........................................................................................12

1、公司基本情况相关资料

1.1公司当前的基本情况 1）公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人；

2）公司设立批准文件、营业执照（正副本）、税务登记证、组织机构代码证、银行开户许可证、公司章程；

3）公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表述）；

4）公司近3年及一期的外部组织结构图，包括分公司、控股子公司、参股公司、合营企业、联营企业等，说明：公司在上述企业中的股权比例，上述企业的主营业务、近三年的财务状况和经营成果（是否经过审计及审计机构的名称）、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员等；

5）公司当前董事、监事、高管、核心技术人员任职情况及其在公司关联企业或其他企业任职情况（此处所指关联企业包括：公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业）1.2公司历史沿革情况

1）公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有关部门的批准文件、工商变更登记等； 2）公司章程及历次修改情况；

3）公司的经营范围和主营业务历次变更情况；

4）最近三年内发行人的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近一年内发行人的股东结构是否发生较大变化；

5）公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、评估报告等；

6）公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 7）公司历年年检材料；

8）主要股东（追溯至实质控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷；

2、生产方面需提供的材料

2.1各类产品生产流程图及其介绍 2.2各类产品生产流程中的关键技术及工艺

2.3各产品流水线设计生产能力、规模，实际生产规模等情况 2.4主要产品单位成本表

2.5公司当前所获得的各种认证证书（含各国的认证证书或客户的认证证书）及专利证书等能说明公司产品技术含量及公司内部管理体制良好的证明文件

2.6公司所执行的质量标准、质量控制措施、质检设备装备、主要产品或服务的质量达标情况 2.7生产相关许可证

3、采购方面需要提供的材料

3.1生产各类产品所需要原材料列表

3.2生产所需原材料采购模式介绍（包括但不限于：定价标准、平均价格）

3.3生产产品所需原材料采购量及采购金额 3.4主要原材料供应商明细表

列明主要原料供应商与本公司有无关联关系，并合并计算有关联关系的供应商采购量

3.5主要能源（燃料及动力）消耗量汇总表 3.6公司产品耗用主要原材料及主要能源价格走势图

4、销售方面所需提供材料

4.1主要产品列表及其目标市场和主要消费群体列表

4.2主要产品或服务的市场份额或市场占有率、主要销售区域表（图）4.3公司产品销售模式、定价模式及主要竞争对手的情况 4.4主要产品销售收入、销售成本及毛利明细表

4.5主要客户统计表，并指出主要客户与本企业是否存在关联关系 4.6销售网点的区域布局

4.7营销推广策略、方法、相应的规章制度及近三年的营销推广支出 4.8销售信用政策（应收账款的收取）及其执行情况 4.9在销售方面有无重大的法律纠纷 4.10主要产品或服务的售后服务措施，说明近三年售后服务金额和该费用占销售成本的比例

4.11销售活动的周期和影响销售的主要因素

4.12销售价格和销售数量上是否受国家政策限制，具体情况如何及未来可能的变化

5、员工情况调查

5.1公司董事、高级管理人员任职情况 5.2公司董事、高管及核心技术人员简历

5.3公司董事、高管及核心技术人员对外投资的其他公司列表 5.4公司董事、高管及核心技术人员兼职情况及相互之间的亲属关系介绍

5.5公司近三年及一期董事、监事、高管变更情况列表 5.6公司员工社保缴纳情况及凭证

5.7员工数量和结构（按专业、年龄、教育程度分类）5.8公司与员工劳动合同书

6、企业行业所处行业及公司竞争情况调查

6.1贵公司行业竞争地位调查表

6.2公司所处行业及产业特点、国家产业政策介绍

6.3公司产品应用范围、市场容量、市场发展趋势及技术水平介绍 6.4公司竞争环境分析、竞争优势分析 6.5公司产品上下游状况描述

6.6主要竞争对手相关情况列表（包括：规模、利润、竞争优劣势、主要客户等）

7、公司资信状况调查

7.1公司银行贷款情况 7.2公司其他资信情况列表

8、公司制度调查

8.1公司职工管理制度文件、职工福利制度文件等涉及员工管理方面的管理制度； 8.2职工培训教育制度

8.3公司产品品质保证制度文件； 8.4公司财务制度文件； 8.5公司库存管理制度文件； 8.6公司采购、生产、销售制度文件；

9、技术与研发调查

9.1公司核心技术的来源，说明公司是否拥有核心技术的所有权，如无，应详细提供核心技术的取得渠道、方式；说明核心技术在国内外同行业的先进性 9.2公司主导产品或业务、及拟投资项目的技术水平，或者所采取的先进生产工艺或技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等

9.3公司所有或使用的有重大影响的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值、占发行人总资产和净资产的比例；发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限

9.4公司允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的许可合同，提供有关合同文件.9.5公司产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产等阶段，已有产品或服务的市场占有率.9.6公司与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况 9.7现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容、核心技术的取得方式、是否拥有技术专利权等）

9.8研究开发人员情况（包括数量与人员结构）

9.9技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等 9.10公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍

9.11公司研发机构正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，与其他单位共同进行研究的，说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等

9.12近三年研发投入及该投入占销售收入的比重 9.13公司保证技术不断创新的制度安排

10、主要固定资产、无形资产、在建工程调查

10.1主要固定资产调查表，请一并提供相关资产权属证书

10.2在建工程调查表，请一并提供相关土地权属证书、开工许可证等批准文件和权属文件

10.3无形资产、专利、商标等调查表，请一并提供相关权属归属证明

11、关联方交易与同业竞争调查

11.1公司与控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的企业最近3年及1其发生的经常性关联交易或偶然性关联交易列表。11.2公司与控股股东、实际控制人、持股比例5%以上的股东及其控制的企业的同业竞争调查列表。

11.3公司关联方列表（如注册地、经营范围、法人代表、财务状况等）。

12、业务发展目标调查

12.1发展战略

公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，公司战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动计划 12.2经营理念和经营模式

12.3历年发展计划的执行和实现情况

取得公司历年发展计划、报告，各年计划的执行和实现情况，公司高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力 12.4业务发展目标

公司未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面具体的计划

13、财务信息及税务状况调查

13.1提供最近3年及1期的财务报表

13.2公司最近3年及1期需要交纳的税种，税率及相关税收优惠、税收退回、返还证明

14、公司独立性调查

14.1人员独立：

1）董事长是否由控股股东单位（追溯至实质控制人，下同）的法定代表人兼任；

2）总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员是否专职在公司工作并领取薪酬，是否在持有公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，是否在与公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职并说明情况；上述人士是否由关联方单位直接或间接委派，提供工资；

3）控股股东、其他任何部门和单位或个人推荐前款所述人员人选是否通过合法程序，是否存在超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的行为； 14.2资产独立：

1）公司房产证书、土地使用证书、商标注册证明、专利证书、特许经营证书等；

2）有无抵押发生，是否存在产权纠纷或潜在纠纷；

3）公司对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在主要财产被担保或者其他权利受限制的情况；

4）公司与控股股东的资产产权是否明确界定和划清并说明情况； 5）发起人注入公司的资产是否独立完整并说明情况； 6）发起人出资是否足额到位，并完成相关的产权变更手续； 7）公司是否拥有与主营业务相关的商标权（有，并提供）； 8）公司是否拥有与主营业务相关的专利权及其他重要的非专利技术使用权（有，并提供）；

9）公司是否拥有独立于控股股东的生产经营场所；

10）公司是否拥有主要由公司使用的辅助生产系统和配套设施并说明情况； 14.3财务独立： 1）公司的会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公司的财务管理制度）；

2）是否存在控股股东违规占用（包括无偿占用和有偿使用）公司的资金、资产及其他资源的情况；

3）公司是否存在将资金存入控股股东的财务公司或结算中心账户的情况；

4）公司的银行帐户；

5）控股股东及其控股的公司是否存在以任何形式占用公司的货币资金或其他资产的行为并说明情况；

6）公司是否独立对外签订合同并说明情况；

7）公司是否为控股股东及其控股的公司、以及有利益冲突的个人提供担保，或将以公司名义的借款、授信额度转借给前述法人或个人使用；如该担保或借款对公司有利，是否采取反担保措施，并符合法定程序； 14.4业务独立：

1）股东单位及其他关联方的营业执照、公司与关联方签定的所有业务协议；关于公司与关联方的业务是否独立，是否存在上下游关系的说明；

2）关于公司的采购部门、生产部门、销售部门是否与关联方分开，采购人员、生产人员、销售人员是否与关联方相互独立，有无兼职现象的说明；

3）主要原材料的采购和产品的销售是否通过控股股东或实质控制人进行；

4）公司与控股股东或实质控制人及其关联企业是否存在经营性业务（受）委托经营行为； 14.5机构独立：

1）公司的生产经营和办公机构是否与控股股东完全分开，是否存在混合经营、合署办公的情形并说明；

2）控股股东及其他单位或个人是否有干预公司的机构设臵情况； 3）控股股东与公司及其职能部门之间是否存在上下级关系；

15、其他

15.1公司近3年及1期受税务、海关、国土、环保、工商等行政管理部门处罚情况介绍

15.2公司近3年及1期重大诉讼、仲裁事项介绍 15.3公司近3年及1期重大销售、采购合同 15.4公司近3年及1期关联交易金额

15.5公司近3年及1期产品质量纠纷介绍及相关材料

15.6公司近3年及1期资金被占用情况及对外担保情况说明及相关材料

6.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇六

第一节首次公开发行股票的准备

【考试要求】

●掌握公开发行的条件及要求

●掌握公开发行与非公开发行的差异

●掌握辅导工作的基本要求

【考试重点】

公开发行与非公开发行的差异

保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)

【知识点1】保荐业务规程

1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)

【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于()年。

A.8 B.10 C.15 D.20

[答疑编号911050101]

【答案】B

相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员

2.保荐业务规则

尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿

【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告

1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》

2.招股说明书

(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。

(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。

(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。

3.资产评估报告

有效期为评估基准日起的1年

【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告

1.审计意见的类型

2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计的前6个月作出的，则为预测时起至该会计结束时止的期限;预则是在发行人会计的后个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计结束时止的期限。

3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》

4.辅导报告

第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准【考试要求】

●掌握首次公开发行股票条件及要求

●掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料

●掌握首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求

●熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作

●了解发行审核委员会会后事项

●掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

●熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。

【考试要点】

★掌握首次公开发行股票条件及要求

★首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料

★首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求

★发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

【知识点1】在主板上市公司首次公开发行股票的条件

2006年5月发布实施的《首次公开发行股票并上市管理办法》

【知识点2】在创业板上市公司首次公开发行股票的条件

1.基本条件

(1)发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司(有限→股份，持续经营时间可从有限责任公司成立之日起计算)

(2)最近两年连续盈利，最近两年∑净利润≥1000万元，且持续增长;或最近1年盈利且净利润≥500万，最近两年营业收入增长率≥30%

(3)最近1期末净资产≥2000万元，且不存在未弥补亏损

(4)发行后股本总额≥3000万元

2.发行人持续盈利的要求不存在以下情况

(1)经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化→对持续盈利重大不利影响。

(2)行业地位或所处行业的经营环境已经或将发生重大变化

(3)在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险

(4)最近1年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖

(5)最近1年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益

(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形

3.对董事、监事和高管的要求

不存在下列情形：

(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期

(2)最近3年内受到证监会处罚或最近1年内受到证券交易所公开谴责的

(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论

4.其他条件

发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

发行人、控股股东、实际控制人最近3年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为;不存在未经法定机关核准，擅自公开或变相公开发行证券，或有关违法行为虽然发生在3年前，但目前仍处于持续状态的情形。

【知识点3】首次公开发行股票的辅导、内核和承销商备案材料

1.首次公开发行股票的辅导及验收

2006年5月：《首次公开发行股票并上市管理办法》

2008年12月：《证券发行上市保荐业务管理办法》

保荐人及其保荐代表人：上市前对发行人进行辅导，对发行人的董、监、高、持有5%以上股份的股东和实际控制人进行法规知识、证券市场知识的培训→发行人所在地的证监会派出机构进行辅导验收。

2.保荐人的内核：规范保荐人从事股票发行主承销业务活动

建立发行人质量评价体系→成立内核小组→作出是否推荐发行的决定→要求发行人整改不规范行为→建立保荐工作档案→受发行人委托，配合发行人制作股票发行申请文件编制招股说明书→严格遵守有关信息披露的规定→建立有效的内部控制制度(遵循“防火墙”原则)→建立股票承销工作的协调机构→股票经证监会核准，组织发行人做好市场推介活动→发行完成后的15个工作日内，保荐人应向证监会报送承销总结报告(推介、定价、申购、该股票二级市场的表现及发行组织工作等)→保荐人应在发行完成当年及其后的1个会计发行人报告公布后的1个月内，对发行人进行回访，出具回访报告报送证监会、发行人所在地证监会派出机构及发行人股票上市的证券交易所备案，并在发行人股东大会召开前5个工作日，将回访报告在指定报刊和网站公告。

【知识点4】承销商备案材料

1.备案材料的要求

(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议

(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。

2.备案材料合规性审核要点

(1)备案材料是否完备

(2)承销说明书内容是否完备

(3)是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)

(4)承销费用收取是否符合标准。(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)

(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)

(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)

(7)承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致

(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会

(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。

3.承销说明书

4.承销协议与承销团协议

【知识点5】首次公开发行股票的核准

1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序

申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)

2.发审委对首次公开发行股票的审核工作

(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。

(2)发审委通过发审委工作会议履行职责

①发审委的组成：

ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)

ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)

ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

②发审委的职责

回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)

→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

③发审委会议

ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。

发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。

发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知+股票发行申请文件+证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员

▲参加发审委会议的发审委委员为7名

▲表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过

▲发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。

→证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈

ⅲ特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。

▲参加发审委会议的发审委委员为5名

▲表决投票时同意票数达3票为通过，未达3票为未通过

▲不得提议暂缓表决

▲证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

④对发审委审核工作的监督

证监会对发审委实行问责制度。

建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制

证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开

如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，如果没有这样反而唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。

【知识点6】会后事项

1.会后事项的情景

2.发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求

(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

(2)是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人不再提交发审会审核的条件有：

(3)拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。

(4)封卷

(5)证监会在公开发行前两周左右通知通过发审会的发行人和中介机构，要求其按照15号文第四条要求，报送会后事项的有关材料

(6)发行公司在发审会通过后有重大事项发生或者需要重新上发审会审核的，发行监管部将暂缓安排发行，无重大事项发生的，办理最终封卷手续。

(7)在证监会将核准文件交发行人的当日或发行公司刊登招股说明书的前1个工作日中午12：00前，发行人和中介机构应向发行监管部提交“承诺函”，承诺自提交会后事项材料日至提交承诺函日止(即最近两周左右时间内)，无15号文所述重大事项发生。如有重大事项发生，应重新提交会后事项材料。

(8)按时提交承诺函且无重大事项发生的，证监会安排发行;未能按时提交承诺函或有重大事项发生的，证监会暂缓安排发行

(9)招股说明书或招股意向书刊登后至获准上市前，如公司发生重大事项，提交有关说明后，经审阅无异议的，公司方能于第2日刊登补充广告。

【知识点7】关于发行人报送申请文件后变更中介机构的要求

1.更换保荐人(主承销商)

重新履行申报手续+重新办理发行人申请文件的受理手续→更换后的保荐人(主承销商)重新制作发行人的申请文件，并对申请文件进行质量控制

2.更换签字会计师或会计师事务所、签字律师或律师事务所等其他中介机构

更换后的会计师或会计师事务所应对申请首次公开发行股票公司的审计报告出具新的专业报告+新的法律意见书和律师工作报告

【知识点8】关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求

证监会发行监管部在审核首次公开发行股票的公司的申请文件时，如发现其申报财务会计资料存在重大缺陷，并由此导致申报资料存在重大问题时，可另行委托一家具备证券执业资格的会计师事务所对申报财务会计资料的特定项目进行专项复核←证监会发行监管部作出

1.专项复核的目的：为发行人申报财务会计资料的可靠性提供重要依据

2.专项复核的范围：问题明确可操作+仅针对特定期间的财务会计数据(原则上不涉及申报期间以外的事项)

3.专项复核事务所的选择：具备证券执业资格的会计师事务所

4.专项复核会计师事务所的工作要求

恪守独立、客观、公正的原则+在间隔专项复核报告出具日至少1个完整会计后方可向同一发行人提供审计服务及相关服务+应按财政部《企业会计准则》、《企业会计制度》及其他有关规定及中注协颁布的《中国注册会计师独立审计准则》及有关执业规范。

5.专项复核报告的要求

应由两名具有证券、期货从业资格的注册会计师签名、盖章(其中至少1名为合伙人或主任会计师或其授权的副主任会计师)，并加盖事务所公章。应提出明确的复核意见，不得以“未发现”等类似的消极意见代替复核结论。报告最迟应在发行人申报财务资料的有效期截止前1个月送至证监会。

6.专项复核差异的处理

7.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇七

股票申请的决定

证监许可〔2011〕546号

诚达药业股份有限公司：

中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）依法受理了你公司提交的首次公开发行股票申请文件。

中国证监会发行审核委员会（以下简称发审委）于2011年3月30日举行2011年第59次发审委会议，依法对你公司的首次公开发行股票申请进行了审核。

发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：

根据招股说明书披露，你公司主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为42.59%、40.14%、29.23%。本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的44.44%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。

你公司抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收入2008-2010年分别为1785.08万元、877.36万元、651.40万元，毛利贡献2008-2010年分别为572.29万元、404.83万元、214.78万元。本次募集资金拟继续投入150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的27.77%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。发审委认为，上述情形与《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第三十七条规定不符。

发审委会议以投票方式对你公司的首次公开发行股票申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》、《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》（证监会令第62号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关规定，现依法对你公司的首次公开发行股票申请作出不予核准的决定。

你公司如再次申请发行证券，可在本决定作出之日起6个月后，向中国证监会提交申请文件。

8.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇八

致：上海汉钟精机股份有限公司（发行人）

北京市国枫律师事务所（以下称“本所”）接受发行人的委托，担任发行人申请首次公开发行内资股股票及上市的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）的有关规定，本所律师就发行人首次公开发行的股票申请在深圳证券交易所上市（以下称 “本次上市”）事宜，出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师乃依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定、本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见；

2、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对发行人本次上市的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责 1 任；

4、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

5、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见；

6、本法律意见书仅供发行人本次申请上市的目的使用，不得用作任何其他用途。

根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、发行人本次上市的批准和授权

根据发行人的陈述并经合理查验，发行人本次上市事宜已获得以下批准和授权：

1．2007年3月10日，发行人召开了2006股东大会，会议就发行人申请首次公开发行股票并上市等事项作出决议，并审议通过了授权发行人董事会办理本次上市有关事宜的议案。

2．2007年7月24 日，中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）以“关于核准上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票的通知”（证监发行字［2007］198号）（以下称“《核准通知》”）核准发行人首次公开发行不超过3,800 万股人民币普通股（A股）新股。

此外，根据《上市规则》第1.3条的规定，发行人本次上市尚待取得深圳证券交易所审核同意，并与深圳证券交易所签订上市协议。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人本次上市事宜除尚待取得深圳证券交易所审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权和批准，并且该等已经取得的授权及批准行为合法有效。

二、发行人本次上市的主体资格

1．发行人系经中华人民共和国商务部“商资批[2005]1557”文件批准，巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）、维尔京群岛CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED、上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司作为发起人由上海汉钟机械有限公司以变更方式设立的股份有限公司，并于2005年10月28日经上海市工商行政管理局核准登记依法设立的股份有限公司，取得了注册号为“企股沪总字第024506 号”的《企业法人营业执照》。

2．经合理查验，发行人依法有效存续，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及发行人章程规定而需要终止的情形。

本所律师认为，发行人系合法成立且有效存续三年以上的股份有限公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的申请本次上市的主体资格。

三、发行人本次上市的实质条件

根据相关法律、法规和规范性文件的规定并经合理查验，发行人已经具备了首次公开发行的股票申请上市的下列条件：

1．根据《核准通知》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票初步询价结果及定价公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网下配售结果公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行申购情况及中签率公告》、《上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF字第010012号”《验资报告》，发行人首次公开发行的股票经中国证监会核准已公开发行完毕，符合《证券法》第五十条第一款第（一）项和《上市规则》第5.1.1条第（一）项的规定。

2．发行人本次首次公开发行股票前的股本总额为11,250万元，首次公开发行的股份为 3,800 万股，本次上市前的股本总额为 15,050 万元，超过 5,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项和《上市规则》第5.1.1条第（二）项的规定。

3．发行人本次上市前股份总数为15,050万股，其中首次公开发行的股份为 3,800 万股，占发行人股份总数的 25.248%，符合《证券法》第五十条第一款第

（三）项和《上市规则》第5.1.1条第（三）项的规定。

4．根据发行人的陈述、有关政府部门出具的证明及天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的“天健华证中洲审（2007）GF字第 010001号”《审计报告》，并按照律师行业公认的业务标准进行合理查验，本所律师认为，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《上市规则》第5.1.1条第（四）项的规定。

5．发行人已按照有关规定编制上市公告书，符合《上市规则》第 5.1.2 条的规定。

6．发行人及其董事、监事和高级管理人员已作出承诺，其向深圳证券交易所提交的本次上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第5.1.4条的规定。

7．经合理查验，发行人股东巴拿马海尔梅斯公司（HERMES EQUITIES CORP.）和维尔京群岛

CAPITAL HARVEST TECHNOLOGY LIMITED已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份；上海富田空调冷冻设备有限公司、山东富尔达空调设备有限公司及广州恒星冷冻机械制造有限公司已承诺，自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的该部分股份，符合《上市规则》第5.1.5条的规定。

8．发行人的董事、监事和高级管理人员已经根据深圳证券交易所的有关规定，在本所律师的见证下，签署了《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和董事会备案，符合《上市规则》第3.1.1条的规定。

9．经合理查验，发行人本次上市由财富证券有限责任公司保荐，该保荐机构系经中国证监会注册登记列入保荐机构名单，并具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《上市规则》第4.1条的规定。

综上，本所律师认为，除尚待取得深圳证券交易所对发行人申请本次上市的审核同意并与深圳证券交易所签订上市协议外，发行人已具备了中国有关法律、法规及中国证监会的相关规定及《上市规则》中对股份有限公司首次公开发行的股票申请上市所要求的条件。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书签署之日，发行人除尚待取得深圳证券交易所审核同意发行人首次公开发行的股票上市交易并与深圳证券交易所签订上市协议外，其已具备《证券法》、《公司法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行的股票申请上市条件。

本法律意见书正本六份，无副本。（此页无正文，为北京市国枫律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司首次公开发行股票申请上市的法律意见书的签署页）

负责人张利国律师北京市国枫律师事务所

9.中国证监会创业板发行监管部首次公开发行股票审核工作流程( 篇九

为了促进云南辖区拟首次公开发行股票公司（以下简称“拟发行公司”）的规范运作，增强辅导监管工作的透明度，提高工作效率，根据中国证监会《派出机构监管工作职责》（证监发„2003‟86号）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令[2006]第32号）、《首次公开发行股票辅导工作办法》（证监发[2001]125号），特制定本工作规程。

一、云南辖区内拟公开发行股票（A股）的股份有限公司，应符合《公司法》、《证券法》的相关规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销和保荐资格的证券公司（以下简称“辅导机构”）进行辅导。

辅导期间，拟发行公司运行情况和辅导机构辅导工作均应接受我局的监督管理。

二、拟发行公司与辅导机构签订辅导协议后，应共同向我局报送以下材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

12、公司中长期发展战略相关文件，包括公司现在及将来经营模式、经营理念介绍，公司历年发展计划及预算，未来发展计划和业务发展目标以及竞争对手的发展战略；

13、我局要求的其他材料。

三、我局在收到上述材料后应即时进行登记，并对登记备案材料进行审核。同时，对公司进行初步调查。调查主要围绕以下范围展开：

（一）主体资格

1、股份公司设立及其历次演变的合法性、有效性；

2、公司董事、监事、高管的变动情况；

3、公司股权是否清晰，是否存在重大权属纠纷；

4、公司生产经营是否符合国家产业政策；

（二）独立性

1、公司资产是否完整；

2、公司人员是否独立；

3、公司财务是否独立；

4、公司机构是否独立；

5、公司业务是否独立；

（三）规范运行

1、公司股东大会、董事会、监事会运作情况；

2、公司内部风险控制制度的建立及有效运作情况；

3、公司董事、监事、高管存在不符合任职资格的情况；

4、公司是否存在《首发管理办法》第二十五条列举的情形；

5、关联关系及关联交易情况；

（四）财务与会计

1、公司是否达到《首发管理办法》中规定的财务指标；

2、财务制度的建立健全情况

3、公司是否具备持续赢利能力；

材料及签章齐全合格，并经我局对公司进行初步调查后，正式对辅导进行登记备案。

四、辅导机构应在辅导过程中每个月结束的五个工作日内向我局报送一期《股票发行上市辅导工作备案报告》及有关问题的整改情况报告。

五、辅导机构在我局进行登记备案后，拟发行公司应按要求在《云南日报》等二种地方报刊上连续刊登公告二次以上，接受社会公众的监督。

六、在辅导过程中，我局将不定期到现场了解拟发行公司运行情况及辅导机构的辅导工作情况至少一次以上，并对公众举报、投诉等问题进行核查。

七、辅导机构对拟发行公司相关人员进行辅导考核前，须将考题报送我局审核。考试过程中，我局将派员进行现场督导。

八、辅导工作期间，辅导机构应形成完整的辅导工作底稿。

九、辅导工作完成后的十五个工作日内，辅导机构应向我局报送《发行上市辅导工作总结报告》及申请现场调查评估的书面申请报告。

十、我局在收到《发行上市辅导工作总结报告》等有关材料后的十个工作日内，组织现场调查评估小组对拟发行公司的改制运作及辅导机构的辅导工作进行实地调查评估，实地调查评估时间不超过三个工作日。

十一、实地调查评估主要针对辅导机构履行勤勉尽责的情况进行，包括但不限于以下内容：

1、、辅导内容是否完整；

2、辅导计划和实施方案是否得到有效实施；

3、辅导程序是否符合要求；

4、辅导机构对公司董事、监事、高管人员及持有5%以上（含5%）股份的股东进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训、考核情况；

十二、现场调查评估小组以上市监管处为主，并视情况对拟发行公司的高管人员实行谈话，了解有关辅导工作及其效果。

十三、现场调查评估小组在实地调查评估的基础上形成辅导监管工作报告。

十四、现场调查评估结束日至出具辅导监管工作报告之时，辅导机构仍应持续关注辅导对象的重大变化，对发生与“辅导总结工作报告"不一致的重大事项，应向我局书面报告。

十五、本工作规程从发布之日起开始执行。

拟发行公司辅导工作完成申请调查需准备有关资料清单

一、辅导备案材料：

1、辅导机构及辅导人员的资格证明文件；

2、辅导协议；

3、辅导计划；

4、拟发行公司基本情况，包括公司资产和业务构成情况的简介；

5、拟发行公司成立的《发起人协议》及成立以来历次营业执照、公司章程、工商登记等文件；

6、拟发行公司发起股东有关资料，包括历次的股东变更情况；

7、拟发行公司高管简要资料；

8、拟发行公司的基本构架；

9、拟发行公司成立以来历年财务报告、审计报告及历次公司验资报告，出资形式证明；

10、公司各分子公司（若有）的基本情况；

11、公司成立以来的生产、销售、采购情况；

13、辅导机构关于拟发行公司在改制和运作中存在的主要问题及整改情况的尽职报告；

14、每月报送的发行上市辅导报告；

15、发行上市辅导汇总报告；

16、申请调查报告；

17、辅导工作总结报告；

18、辅导工作底稿；

二、拟发行公司资料：

1、公司有关内部管理制度（公司章程、财务会计管理制度、投资管

理制度、人事劳动用工管理制度、行政管理制度等各项内部管理制度）；

2、公司改制申报方案，资产处臵办法，可行性报告及有关政府部门（省政府、工商等）对公司设立的批准文件；

3、公司最近三年完税证明；

4、公司各种经营证照、专利权和专有技术的证件、房产和土地使用证明、有进出口权的提供进出口许可证；

5、省级环保部门验收达标证明；

6、所有发起股东的基本情况；（公司发起人和现在股东的基本情况及持股数比例及股东的变化情况、各股东副总以上任职情况）

7、持股5％以上的股东经营证照、营业执照、有进出口权的提供进出口许可证，和股份公司有关联交易的股东，与特许经营权、专利使用及土地使用有交易的提供许可证，专利使用证件及土地使用证明或租凭协议，涉及环保部门验收的提供有关文件；

8、辅导机构对公司董、监事等高管人员及持股5％以上的股份股东进行辅导的有关记录（讲课情况、考试情况等）；

9、公司成立以来历次股东大会、董事会、监事会和经理工作会会议记录及有关决议；

10、董事、监事和公司副总以上人员、包括财务负责人和董事秘书的基本情况：姓名、年龄、文化程度、政治面貌，简历，过去曾任职单位及职务和现任职单位及任职情况、本人是否持有公司股份、最近一期工资发放表等；

11、辅导期间的月财务会计报表；

12、公司及控股股东的完整组织结构图；

13、关联交易及交易标的名称、数量、交易价格、交易时间及有关凭证；

14、会计师事务所对公司成立时的验资报告和评估报告，如有事后会计师事务所复核的，提供复核报告；

15、公司设立时是否己具有产、供、销独立的系统，现该系统运行情况；

16、资产产权手续变更证明；

17、用股权出资抵押、担保或质押的情况及有关凭证；

18、事业单位或工会或职工持股会作为发起人的处臵情况，处臵的有关依据及凭证；

19、与股东的同业竞争情况；

三、其他

1、辅导人员变更情况；

2、按证监会要求的有关内核书面材料（如暂时不申请发行上市的，可不发表涉及有关申请上市的内核意见，但必须就：拟上市公司的基本情况；人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性、完整性及与大股东的分开情况；规范运作情况；发起设立时股本的真实性、合理性及是否合法；公司辅导内核情况等；可参照《主承销商关于上市公司新股发行尽职调查报告必备内容》，发表结论意见）；

3、律师事务所所作的律师工作报告；