私募股权基金退出机制

私募股权基金退出机制（8篇）

1.私募股权基金退出机制 篇一

我国私募股权基金退出机制现状、问题及对策

[摘要]按照私募股权基金（PE）退出方式的主次，分别从首次公开募投（IPO）退出、并购退出、其他退出三个层面对我国PE退出现状进行了实证考察。分析结果显示，IPO退出方式收益可观，因而是PE的首选退出方式。近年来，IPO在政策影响下受阻，导致PE机构变现压力越来越大。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。但是，我国PE市场的退出机制存在场外市场不发达、中介服务体系不完善、PE二级市场功能缺位等主要问题。因此，本文从加快发展新三板，完善多层次资本市场；完善PE市场的中介服务体系；完善PE二级市场，这三个方面提出开辟新退出渠道的措施。

[关键词]私募股权基金；IPO；并购；PE二级市场

[中图分类号]F832.51 [文献标识码]A [文章编号]1006―5024（2014）04―0179―04

一、引言

私募股权基金（以下简称PE），是通过非公开的方式募集资金，由专业的管理团队对非上市企业进行股权投资，再以转让股权的方式退出被投资企业，实现价值增值。我国正处于经济转型与产业升级的重要阶段，其重点就是要把具有自主创新能力和拥有自主知识产权的战略新兴产业培养成我国经济发展的支柱产业。如何把社会资金引入到新兴产业，已成为至关重要的问题。除了银行信贷和首次公开募投（以下简称IPO）以外，PE已经成为我国第三大融资方式。区别于传统的银行信贷，PE具有更高的风险偏好，拥有寻求高回报的驱动力，为处于创业初期的新兴产业提供了一个更合适的融资平台，更有利于引导资金流入新兴产业，促进我国产业结构升级。

要实现上述目的，促进PE的发展壮大显得尤为重要。PE的运作过程包含集资、投资、退出三个过程。退出环节在保障PE的“投资一退出一再投资”循环运转的过程中更是举足轻重。那么，我国PE退出的主要方式有哪些？退出地点集中在哪里？有哪些退出渠道，是否畅通？本文试图通过对近年我国PE退出的现状进行分析，探寻退出机制存在的问题及原因，为深化多层次资本市场改革和推进资本市场体制创新提供经验证据。

二、我国PE退出现状分析

（一）私募股权基金IPO退出概况

1.PE背景IPO退出总体情况

如图l所示，正值金融危机的2008年，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额下滑至2006年以来的最低水平。2009年，有PE背景企业的IPO数量和融资金额逐步恢复到危机前水平。经历过2008年的下滑和2009年的恢复过后，具有PE背景企业的IPO数量和融资金额在2010年出现了加速增长的趋势。2011年和2012年，在我国宏观经济持续低迷的状况下，资本市场也保持下滑态势，PE背景企业的IPO数量和融资金额又接连下降。2012年的IPO数量和融资金额同比分别下降41%和55%，融资金额创下近4年来的新低。

2.PE背景IPO退出地点以国内创业板为主

如图2所示，2012年，我国共有86家PE背景企业登录A股市场，在IPO总数中占比达88.7%，融资金额合计为565.2亿元，占比达70.6%；这些在A股上市的企业中，有48家企业选择在创业板上市，占比达55.8%。由此可见，创业板俨然成为PE机构在A股退出的第一选择。

PE机构以境外IPO方式退出仅占很小一部分，主要有以下两方面的原因：一方面，根据CV Source统计数据显示，以境外IPO方式退出，获得的平均账面回报率为1.98倍，而以境内IPO方式退出，平均账面回报率高达4.57倍，如此悬殊的回报差异，导致PE机构更愿意以境内IPO方式退出；另一方面，国内熟悉境外资本市场的中介机构比较少，由此造成国内企业和境外资本市场信息不对称，因而境外IPO方式退出非常困难。

3.PE机构IPO退出回报情况

如图3所示，2006年和2007年的IPO退出账面回报为近几年最高峰，由于次贷危机的影响，2008年的退出账面回报为近年来的最低，仅4.1l倍；从2008年到2012年呈现出先上升后下降的倒“V”型走势，退出平均账面回报率在2009年达到11.4倍的峰值后，出现连年下滑的走势。根据CV Source数据统计显示，2012年，共有149家PE机构通过97家企业IPO实现235笔退出，退出回报金额和账面回报率都是仅次于2008年的最低，平均4.38倍的账面回报率同比上年看下降39.3%，相比2009年的顶峰状况，更是大幅下滑了61.6%。

（二）并购退出分析

根据CV Source统计显示，2012年，我国PE机构并购退出回报率为1.1倍，近几年的最高回报率仅为4.5倍，远远低于IPO退出方式的回报水平。从回报率角度看，并购退出方式是PE机构在IPO退出受阻情况下的次优选择。

随着我国PE市场的蓬勃发展，创投市场规模迅速扩大，大量投资资本等待退出。在A股市场，巨大的IPO“堰塞湖”压力给PE机构的退出造成很大困难。在此背景下，并购退出方式越来越多地被PE机构采用。参考国外成熟市场，从退出规模来看，并购将成为创投市场最主流的退出方式。以美国为例，近年来，PE投资项目中大多数是通过并购方式退出，见图4。

近年来，我国多层次资本市场建设获得稳步发展，并购市场处于起步阶段，管理层大力支持多层次资本市场建设，这为PE机构选择并购退出提供了良好的外部环境。CV Source统计显示，从2007至2012年期间，我国PE市场并购退出在总退出中的占比呈上升趋势，2012的退出数量和退出规模占比分别为39.7%和32.8%，达到了近6年来的最高水平。

（三）其他退出方式

1.同业转售。根据CV Source数据显示，2012年，我国同业转售退出案例不足20起，该方式尚未成为我国PE机构的常规退出渠道。按照目前的投资退出现状，众多PE机构都存在退出压力，加上我国PE二级市场正在起步，这一退出方式仍然有较大发展空间。

2.PE二级市场初步建立。鉴于有限的PE退出渠道，通过转让PE基金份额也可以实现退出，在此形势下，我国PE二级市场加速发展。2012年6月28日，北京金融资产交易所与北京产权交易所、北京股权投资基金协会、北京股权登记管理中心共同发起设立了“中国PE二级市场发展联盟”。近年来，A股IPO退出回报下降，海外上市难度日渐增大，PE必然需要其他多元化退出渠道来实现账面盈利，一个统一、规范的PE二级交易市场恰逢其时，联盟的成立为推动我国PE二级市场发展奠定了基础。联盟成立4个月后，北京金融资产交易所完成了我国首个PE基金份额的转让交易。

三、我国PE退出机制存在的问题

从退出回报上看，虽然PE以IPO方式退出的回报从2009年11.23倍的历史高点逐年下滑，但相比较其他退出方式来看，其收益仍然可观，IPO依旧是PE市场的首选退出方式。由于境内IPO在政策影响下受阻，等待上市的积压项目还需要较长时间释放，从而导致选择该退出渠道的投资机构变现压力越来越大；同时，中资概念股在境外继续遭受打压，受到机构做空风险较大，赴美IPO窗口重启艰难。在此形势下，我国PE市场亟待开辟新的退出渠道。基于前述对我国PE市场退出现状的分析，退出机制主要存在以下问题：

（一）场外市场不发达

与国际成熟资本市场相比，我国尚未形成多层次资本市场，目前主要集中在主板、中小板和创业板，场外市场比较落后。纵观全球资本市场，场外交易市场是构成多层次资本市场的重要组成部分，成熟的场外市场不仅可以满足挂牌企业的融资需求，也是主板及创业板市场的蓄水池。在多层次资本市场成熟的地区，场外市场交易的股票数量占比在30%-40%左右。以美国为例，场外市场、创业板、主板是公司质量递增、数目递减的三角形结构，下一层是上一层的基础。而我国恰好相反，是一个“头重脚轻”的倒三角结构，新三板市场作为国内多层次资本市场创新的重要组成部分，股票数量少、规模小。然而，新三板市场却不能有效发挥融资功能和退出功能，究其原因，主要有：（1）市场范围小。截至2012年9月底，全国只有上海张江、武汉东湖、天津滨海和北京中关村四家园区拥有新三板的通行证。（2）做市商制度缺位。新三板市场允许协议交易和竞价交易，但却没有引入可以提高市场流动性的做市商制度。（3）转板制度缺位。以美国为例，在多层次资本市场之间建立了绿色转板机制，OTCBB场外市场的公司只要满足纳斯达克的上市条件即可自由转板。但我国没有转板制度，新三板市场上挂牌企业和普通企业都需要通过IPO程序才能登陆A股市场。

（二）中介服务体系不完善

我国PE市场的中介服务业伴随该市场的发展也得到了迅速的发展，但与国际行业相比，仍存在较大的差距：第一，中介机构体系不完善，我国还没有全国性的私募股权基金代理顾问机构、保险机构，也没有全国性的行业协会。第二，缺乏管理私募股权基金的人才，中介机构发展缓慢。退出是一个复杂的系统工程，需要具备多学科背景的复合型人才。我国现有教育制度和人才流动机制难以培养复合型人才。近年来，我国私募股权基金中介机构虽然有了一定发展，但大多结构不健全、功能单

一、提供的信息服务不及时或缺乏准确性、专业性。第三，信用评价体系不健全，目前我国还没有对风险企业和私募股权基金形成一套科学的信用评估办法，所以无法准确评价风险企业的价值，也无法准确评价私募股权基金的能力，这些都会对私募股权基金的退出造成影响。

（三）PE二级市场功能缺位

在PE市场发展相对成熟的国家，在整个私募股权体系发展壮大到一定阶段时，PE资产流动性差的制度缺陷就会催生出私募股权二级市场。PE二级市场交易平台及交易规则体系的建立，对市场的积极作用表现在：一是提高流动性，通过二级市场，投资者可以转让其持有PE的份额，以增加资产流动性；二是实现价值发现，根据交易平台的交易规则，当市场上出现多个出让方或者多个受让方时，市场组织交易者竞价交易，这促进了交易平台的公开化，实现了资产以市场价值作为衡量标准，从而使交易价格更加透明；三是可以对投资组合调整、优化，投资者可以通过PE份额的交易，实现减少非核心战略资产配置、平衡自身资产组合的资产管理目的。

美国等金融发达国家PE基金通过IPO退出比例在10%-15%，其他80%以上退出是通过二级市场、并购市场实现。而我国目前PE二级市场缺位，PE投资的退出形式以IPO为主，降低了PE市场的流动性，PE投资者的变现能力较差，既不能缓解PE投资人资金来源短期化和PE投资长期性的矛盾，也不能实现价值发现功能，这将不利于PE投资人对投资组合进行调整、优化。

四、对策建议

根据我国PE退出的现状，深入分析了我国PE退出机制存在的问题，针对上述三个方面的问题，本文给出如下建议，以试图完善我国私募股权基金的退出机制。

（一）加快发展新三板，完善多层次资本市场

新三板作为我国的场外市场，加快其发展对于我国多层次资本市场的完善具有重大意义和影响。新三板作为交易平台，在给中小企业实施定向增发、引入新投资者、进行股权转让提供机会的同时，也为PE带来更多投资机会和一个新的退出渠道。

缩短新三板扩容进程，拓宽投资和退出渠道。相比目前我国有105家国家级高新技术产业开发区（截至2012年11月底），拥有新三板通行证的仅有4家高新区，这个占比很低。在新三板扩容问题上，管理层是持支持态度的，但是速度可以更快一些。争取尽早把全国绝大多数的国家级高新技术产业开发区纳入到新三板市场的范围来，为PE机构拓宽投资和退出渠道。

改变交易规则，提高新三板流动性。新三板的交易活跃程度远远弱于其他板块，缺乏流动性的市场，将失去融资吸引力，因为这个市场缺乏价值发现功能。要想提高新三板交易的活跃程度，就必须要改变交易规则。目前，新三板的基本交易单位是3万股，大大高于其他市场100股的交易单位，另外，参与交易的自然人资产须达到300万元，机构投资者注册资本须达到500万元，这些要求都限制了新三板交易的活跃度。同时，要引入做市商制度，且要求至少3家以上公司来充当做市商，形成博弈机制，避免价格操纵。

建立转板制度。允许达到创业板或是主板要求的新三板企业可以通过绿色通道，方便快捷地转到交易所市场，让新三板发挥交易所市场蓄水池的功能。

（二）完善PE市场的中介体系

建立完善中介服务体系，应从以下几个方面着手：首先，建立全国性的私募股权基金行业协会，为私募股权基金提供人员培训服务，并且加强私募股权基金的行业自律；其次，建立高新技术认证机构，对风险投资企业的技术成果进行鉴别，有利于私募股权基金在投资初期就能确定退出策略；再次，建立知识产权的估值机构，为高新技术企业的专利技术和科技成果等提供估值服务，方便私募股权基金规划投资该类企业的资金规模，同时也可以为知识产权的转让提供价值评判标准，有利于私募股权基金以股权转让方式退出投资。

（三）完善PE二级市场

我国PE二级市场虽已建立，但尚未发挥提高流动性和优化投资结构的功能。需要从以下几个方面人手，解决二级市场发展过程中遇到的困难：一是解决信息不对称问题，给交易者提供对于项目估值的参考信息，帮助其积累PE二级市场交易经验，提供信息储备和查询系统，让其对市场上资产价格及PE基金管理团队可以深入了解。二是培养PE二级市场专业人才，PE市场需要大量精通私募股权一、二级市场资本运作方式、拥有多元化专业背景、具备扎实的财务、法律等综合知识、能够设计并操作复杂交易模式的复合型人才。三是丰富可用投资工具，对于私募股权二级市场，多样的结构化设计可以在最大程度上满足交易双方的需求。因此，要尽快明确在私募股权二级市场中常用的优先股等工具在我国的法律地位。

参考文献：

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2.私募股权基金退出机制 篇二

2013年11月,证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革意见》,该意见是股票发行从核准制向注册制过渡的重要步骤,着重强调以信息披露为中心的监管理念。同年12月,证监会修订发布《证券发行与承销管理办法》,到2013年底共有5家企业取得IPO发行批文,至此A股告别史上最长IPO暂停。2014年第一季度,IPO依然为我国私募股权基金退出的最主要渠道,共有72笔退出交易,其中IPO退出高达63笔(占总数的87.5%),并购退出8笔及股权转让退出1笔。但是,我国想要通过IPO退出的企业与实际通过IPO退出的企业数量差异较大,2012年底在证监会排队等待上市的企业已超过800家,如果企业无法如期上市,私募股权基金的退出就会增加不确定性,投资收益也将大打折扣,这将成为未来我国私募股权基金的重大挑战。

美国是世界上私募股权基金退出机制最完备的国家之一,其私募股权基金的退出机制在一级市场上除了IPO外,还包括并购、二次出售等退出方式。而二级市场退出逐渐成为发展的重点,它是指私募股权投资人将私募投资权益通过二级市场出售给其他投资人的方式。该方式虽与非私募股权基金退出不同,但可促进资金流动而有助于私募股权基金发展。因此,本文通过对美国私募股权基金退出机制及发展经验进行研究,以期为我国现行私募股权基金退出机制的改革提供借鉴。

二、美国私募股权基金一级市场退出机制

(一)一级市场退出机制的方式选择

(1)以IPO为主的私募股权基金退出方式。1970至1980年末间,美国经济逐渐好转、资本市场日趋活跃,募资投资金额逐年增加,仅1996年因私募股权基金投资而上市的公司就达268家,融资金额达到198亿美元。IPO是私募股权基金最理想的退出方式,1990年后期有数百计的私募股权基金通过IPO退出。以创业风险投资基金为例,1999年及2000年分别有273个及261个创业风险投资基金通过IPO退出,是私募股权基金通过IPO退出的“黄金期”。该时期美国多层次资本市场发展已形成金字塔形状。包含全国性证券交易所市场(主板市场)、纳斯达克NASDAQ市场(创业板市场)、场外交易市场(柜台交易市场)、区域性交易市场四个层次,每种私募股权基金都可以不同市场上市的方式退出企业。主板市场主要服务于大型企业,创业板市场主要服务于中小企业及高科技企业,创业板市场的上市标准比主板市场低,且有三套上市标准便于中小企业依据自身情况选择纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。场外交易市场则为无法在主板、创业板市场上市的中小企业提供服务,取消企业规模、盈利能力等上市条件,并引入券商进行证券交易。同时,场外市场与主板市场、纳斯达克市场之间还建立了“升降转板机制”,对于不再满足主板市场及纳斯达克市场上市条件的企业可转入场外交易市场,表现极差的可将其强制退市。而对在场外交易市场表现优异的企业,如果达到主板或达纳斯达克市场的标准,则可依各市场规定申请上市。

(2)以并购为主的私募股权基金退出方式。1999年后,美国私募股权基金上市退出的情况逐年变化。2008至2009年间,私募股权基金透过IPO退出的案例分别下降至6个及12个,而同一时间的并购与二次收购的股权基金退出案例上升为13个及26个。Pitch Book2014年发布的私募股权基金退出报告显示,2004至2013年间私募股权基金退出方式中公司并购仍为最主要的退出方式,其次是二次收购,最后为IPO。以创业风险投资基金退出为例,依据Pitch Book于2013年发布的报告,2004年至2012年间创业风险投资基金退出方式以公司并购为最主要的退出方式,其次为二次收购及IPO。值得注意者是,2014年第一季创业风险投资基金透过IOP退出的比例占整体退出的24%,相较于2013年整年度IPO仅占13%,除有显著明显上升外,更是从2004年来首度超越二次出售。

(二)一级市场退出机制的阶段特征

(1)IPO退出机制逐渐衰退。美国私募股权基金退出机制中,IPO机制在2000年以后逐渐衰退,到2004年仅占10%左右,取而代之的是公司并购及二次出售。这种现象发生的主要原因:一是萨班斯法案增加了IPO公司的监管成本。安然事件后,美国国会和政府加速通过了萨班斯法案,以试图使上市公司遵守证券法律及提高公司信息披露的准确性和可靠性,从而保护投资者。萨班斯法案是对美国《1933年证券法》、《1934年证券交易法》做出的大幅修订,在公司治理、会计职业监管、证券市场监管等方面做出了许多新规定,这些新规定虽然加强了公司治理及财务等重大信息披露而有助于保护投资人,但对初创阶段的公司而言,经营管理结构尚未完整,该法案增加了这些公司的遵循成本而迫使其放弃寻求IPO上市。二是交易方式改革影响IPO意愿。依据Grant Thornton会计师事务所2009年发布的研究报告,IPO衰退早于2002年萨班斯法案颁布前。主要原因是,交易方式改革使交易成本降低,投资者已无需求助于收取佣金的股票交易经纪人,这样做虽然提高了交易效率,但减少了经纪商的买卖价差,降低了经纪公司进行金融研究、支持小型股交易的动力。该报告还指出其他法规的变革,诸如Manning Rule、Order Handling Rule、Regulation FD (Fair Disclosure)均造成金融研究分析远离小型初创公司,从而降低了金融研究对小型股的推荐。到1998年,美国公司首次公开发行股票的速度已远不及于上市公司退市的速度,上市公司的数量骤减38.8%。原因是美国公司为了遵循萨班斯法案及各种信息披露的要求,实施IPO的平均费用为250万美元,而上市后维持法规遵循及信息披露的成本每年仍高达150万美元。高昂的成本影响了私募股权基金,尤其是创业风险投资基金选择IPO退出的意愿,从而使私募股权基金转向公司并购和二次出售的退出机制。

(2)二次出售退出比例逐年上升。研究显示,美国二次出售占私募股权基金退出比例从2007年的36%逐年增加至2014年第一季的45%,其中2012年、2013年占比分别为40%与44%,而2014年第一季占比达到45%。其原因是:首先,2013年募集的股权资本为2008年以来新高点,各私募股权基金等金融性投资者有充足的资金进行投资交易,所以将买家转向此类金融投资者出资收购;其次,近年来全球低利率环境造就宽松的贷款条件,有利于私募股权基金通过融资方式交易。

(3)并购仍为退出机制第一选择。虽然,近年来美国二次出售退出比例逐年上升,然而私募股权基金退出的第一选择仍为公司并购,Pitch Book 2014统计数据显示,公司并购在2009年私募股权基金退出机制中占比64%,此后逐年下降,2013年降至50%,但在三种退出机制中占仍然比最高。其原因是,多数私募股权基金投资人可能在二次收购中同时具有买家投资人及卖家投资人的身份,所以二次出售对取回投资资金、增加资金的流动性没有帮助。此外,经过私募股权基金投资数年后的被投资公司仍无法通过IPO退出或寻求其他策略性买家出售,通常会被认为该公司的发展有限或其资源可能早已被掏空。基于上述原因,通常美国公司在私募股权基金退出机制的选择上,以公司收购为主,二次出售次之,IPO为最后。

(4)创业风险投资基金通过IOP退出比例上升。2008年金融危机后,新创公司无论通过传统融资方式或IPO取得融资皆困难重重,一般企业想要在美国上市,准备工作除了常见的招股说明书、三年度的财务报表外,上市后还需符合萨班斯法案中对内部控制的要求。该法案要求公司每年由签证会计师执行内部控制制度审计并出具报告,极大的提高了其遵循成本。此外,美国政府期待下一个苹果或微软的出现,希望采取简化上市程序或降低上市成本等措施,为新创企业降低上市筹资的门坎。基于此,美国总统奥巴马于2012年4月签署 《新创企业启动法案》(简称JOBS法案),鼓励新创企业将其股票通过IPO方式在美国资本市场筹资,使其采用便捷的上市程序以利美国资本市场筹资,为新创企业开出一条上市方便之门。

三、美国私募股权基金二级市场退出机制

(一)企业选择二级市场退出的原因

与IPO、公司并购及二次出售等一级市场退出机制不同的是,二级市场退出是投资人在私募股权基金中的投资权益转让,而不是通过出售被投资公司股权。虽然,私募股权基金投资人在将资金投入基金时、在约定投资期间结束前,几乎无法控制投资资金、调动资金的权利,也很少有机会提早退出、投资流动性较低。但还是有许多企业选择二级市场退出,其原因主要有:首先,《投资公司法》的要求。由于私募股权基金投资企业后,通过经营管理等方式使被投资企业价值提升需要经过一段时期才能将资金退出企业,因此私募股权基金要求投资人在投资时承诺出资10年或10年以上。依据1940年的《投资公司法》,为了避免私募股权投资人超过100人或不超过35个非合格投资人等,需通过投资契约或有限合伙契约限制转售。由此可见,募股权基金投资后很难短时间从一级市场退出,只能通过投资人投资权益转让的二级市场退出。其次,Rule 144A的刺激。SEC在1990 年颁发了Rule144A,该法除限制交易期间及交易量外,还禁止私募股权投资人公开出售其在私募股权基金中的投资份额。但是Rule 506又规定,为避免注册为公开发行公司所需耗费的成本过大及信息披露义务过多,可将有限合伙权益仅出售给合格投资人。该法案刺激了私募股权基金投资人从二级市场退出。最后,有限合伙权益的本质限制。由于私募股权基金投资人并不会一开始投入全部承诺的出资额,仅投入承诺出资的20%~25%,这使得有限合伙投资人利用财务杠杆投资的程度高于普通合伙人,也意味着有限合伙权益缺乏公司普通股股东的可转换上市期权。此外,私募股权投资人拥有远多于外部投资人有关私募股权基金绩效的信息,信息不对称使转让有限合伙权益产生逆向选择问题,导致有限合伙权出售价格降低。这些事实造成了私募股权投资权益流动性低的问题,而二级市场退出机制能有效补充私募股权退出的方式,提高其流动性。

(二)法律法规提供了二级市场退出的依据

为吸引跨国公司及外国公司到美国资本市场募集资金,SEC于1990年4月颁布了Rule 144A规则。依据此规则,美国证券市场增加了专门发行不需要经SEC注册登记的“限制证券”市场,即Rule 144A并未限制发行人或转让人资格,故发行人或转让人可直接通过数目不限的“合格机构投资人”(简称QIBs)发行或出售证券。特别强调,虽然发行人或转让人可豁免1933年证券法第4(1)条,即豁免限制证券发行人或转让人的证券注册义务,但仍需遵守第4(2)条的规定,即发行人或转让人如违反市场诈欺或操纵条款,仍须负证券法相关民刑事责任。在Rule 144A规则下美国从事私募股权交易主要以纳斯达克PORTAL市场为主。其原因是全美证券商协会所营运的PORTAL系统非常便利,机构投资者和经纪商可通过终端和PORTAL系统相连进行私募股权交易。同时,PORTAL市场门坎较低、发行条件宽松,对公司类别、财务状况无任何要求,且进入PORATL市场申请后约仅须10个星期即可完成。此外,近年来为满足机构投资者的需求,有利于投资者提高投资效率及发现投资价格,一些大型投资银行也纷纷公开设立自己的私募股权交易平台,在这种情况下,2012年公布的JOBS法案及2013年7月SEC发布的JOBS法案具体实施细则,均大幅放宽私募基金发行与转让宣传限制,使得将来发行人或中介机构可通过报纸、网络或电视进行公开广告宣传,这将更有助于私募股权基金投资人通过二级市场转让其投资权益。

四、美国私募股权基金退出机制对我国的启示

(一)重构多层次公开发行市场

我国私募股权基金的退出机制一直以IPO退出为首选。这主要是因为,我国虽有多层次公开发行资本市场,但各市场间区分不明显,即主板市场、中小板市场及创业板市场间无法明显有效区分各市场中不同类型、不同发展阶段的企业。而创业风险投资基金所投资的公司多为初创型公司、公司规模小,各版上市门坎过高、区别不明显直接导致许多有上市融资需求的小型企业被拒于IPO门外,间接导致创业风险投资基金无法通过IPO机制退出。此外,当前我国多层次资本市场成倒三角形结构,与美国多层次资本市场正三角形结构差异较大,不利于金融市场健康发展,也不利于私募股权基金在一级市场退出。因此,本文认为重构我国主板市场、中小板市场及创业板市场。应从两方面着手:首先,进一步调整主板市场、中小板市场及创业板市场的上市门槛。当前我国上市难度在主板市场、中小板市场及创业板市场依次降低,但主板市场公司门槛不够严格,上市企业数量最多。而中小板市场及创业板市场上市门槛也不低,仍有一些企业被拒之门外。因此,建议:一要严格主板上市标准。将上市企业设定为规模较大、营运、管理和获利皆较成熟的大企业。相对降低中小板上市标准。中小板则主要是为了营运规模较小、获利规模不大,但稳定的中小企业,故上市标准应相对低于主板以提高上市企业数量。二要最大限度放宽创业板上市标准。创业板是针对有前景及获利能力的新创、初创企业,上市标准应相对更低,使其上市数量多于主板和中小板。其次,差异化主板市场、中小板市场及创业板市场的法规管制。2013年证监会进行了IPO体制改革,加大对信息披露真实性的检查,从而实行IPO暂缓审批,私募股权基金的IPO退出机制遇到阻碍。证监会这样做的目的是在确保投资人权益免于不实信息而遭受损失,但客观上增加了企业上市成本。我国多层次公开发行市场可借鉴2012年美国的JOBS法案,通过鼓励新创企业能将其股票通过IPO方式在资本市场筹资,提供符合新创企业资格的条件,使这些企业采用较为便捷的上市方式以利于其筹资。这样既简化和降低了新创企业申请IPO及信息公开揭露的相关标准,也毋需花费大量上市成本及法规遵循成本。

(二)加速私募股权基金二级市场发展

我国较少采用私募股权基金通过二级市场退出,从美国二级市场的发展经验可见其确实是一级市场退出机制的有力补充。因此,主要从以下方面建设二级市场:第一,引入中介机构制度。从美国的现状来看,二级市场在降低对买卖目标信息搜集及评估价值成本等方面都具有优势。我国可建立中介机构制度,即通过卖方向中介机构提供相关公司财务、经营等信息,再由中介机构据此信息进行专业评估,可大大减少交易成本及增加投资意愿,并增加私募股权基金通过二级市场退出的意愿。第二,建设二级市场公开与有效的交易平台。我国私募股权基金二级市场交易平台目前仅有北京金融交易所,而美国私募股权基金二级市场交易平台非常丰富,如PORTAL交易平台、高盛设立的可交易非注册证券场外交易平台及花旗集团、雷曼兄弟、美林证券、摩根史坦利及纽约银行等五家投资银行共同设立OPUS交易平台等。建设多个公开、有效的交易平台,有利于提高交易量、交易效率并促进流动性,对于二级市场发展具有相当大的重要性。因此,我国需尽快开设多个二级市场交易平台,以大力发展私募股权基金二级市场退出机制。第三,放宽私募股权发行与转让的广告宣传。根据2012年JOBS法案以及2013年SEC发布的JOBS法案具体实施细则,只要确定购买者为合格机构投资人就可大幅放宽私募发行与转让的宣传限制,中介机构可通过报纸、网络或电视进行公开广告宣传,这样可进一步提升私募股权基金通过二级市场转让投资权益退出的速度,并增加私募股权基金选择二级市场退出的意愿。然而,我国目前还未出现私募证券广告宣传,未来可借鉴美国的做法放宽私募证券广告宣传,加速二级市场转让投资权益退出。

摘要：美国私募股权基金一级市场退出机制经历了以IPO为主的私募股权基金退出方式及以并购为主的私募股权基金退出方式,总体呈现出IPO退出机制逐渐衰退、二次出售退出比例逐年上升、并购仍为退出机制第一选择、创业风险投资基金通过IPO退出的阶段性特征。研究发现美国企业选择二级市场退出具有优势,法制为二级市场退出提供了依据。我国可从重构多层次公开发行市场、加速私募股权基金二级市场发展两方面建设私募股权基金退出机制。

关键词：私募股权基金,退出机制,美国

参考文献

3.私募股权投资基金退出机制分析 篇三

关键词：私募股权投资基金；退出；涵义；时机；方式

一、私募股权投资基金退出的涵义

私募股权投资基金的退出是指在所投资企业的价值达到私募股权投资基金所预期的水平后，将所持有的企业股权在合适的时间以最高效的方式通过资本市场转化为资金形态以达到收益最大化并退出企业的目的，实现资本价值的增值或者减少损失。由此可以看出其具有以下特点：①将股权转化为资本。私募股权投资基金主要收益来源不是被投资企业的股息和分红，而是等到被投资企业达到私募股权投资基金所预期的规模时，通过股权转让等方式，将股权出售进行套现，实现资本增值。②企业发展的每个阶段都有可能退出。与企业的发展一样，资本也有阶段性的分工，在企业的初创期有创业资本为其提供资本支持，在企业成长期主要有发展资本为其服务，在企业的成熟期有并购资本来保证其资本融通。在股权传递中实现退出。③具有评价功能。私募股权投资基金的退出对投资的企业和自身都具有评价功能。私募股权投资基金所投资的对象是极具发展潜力的、具有新技术和新理念并拥有对市场吸引力的产品和服务的企业，只有在通过市场的选择和考验后，才能发现和实现企业的价值，其最好的判断标准就是私募股权投资基金出售企业的股权时能否卖个好价钱。

二、私募股权投资基金退出时机权衡

第一，私募股权投资基金的预期标准。通过出售被投资企业的股权来取得丰厚的投资回报，在其投资企业的股权时，对被投资企业的股权价值进行过科学计算并制定了预期收益标准，会在被投资企业达到自己的预期标准后出售所持有的股权。第二，被投资企业的业绩。被投资企业的财务报表漂亮必然使企业的投资价值不断上涨，作为企业投资人私募股权投资基金所享有的企业股权价值必定会水涨船高，这说明被投资企业有很高的投资价值，会吸引很多的投资者来购买企业的股权，如果私募股权投资基金在一个高价位将手中持有的股权出售必定获得丰厚的利润，考虑公司以后的业绩下滑加上后期的风险等问题，所以很多私募股权投资基金仍然在这个时候退出。

三、私募股权投资基金的退出方式

第一、最佳方式：首次公开发行（IPO）退出。IPO是最理想的和使用最多的退出方式，因为通过这个方式一般能取得最大的收益。首次公开发行（IPO）是指非上市公司通过证券监管机构的审核后在证券市场公开出售其股份给公众投资者。通过

IPO退出，一方面，私募股权投资基金能获得较好的收益，在退出的几种方式，首次公开发行退出所获得的回报率是最高的；另一方面既能为私募股权投资基金和企业赢得信誉、提高知名度，又能帮助企业拓宽融资的渠道以得到更多的资金支持，待企业上市后，私募股权投资基金能够以满意的价格出售股权。第二、中等方式：并购退出。兼并收购是一个企业或企业集团通过购买其他企业的全部或部分股权或资产，从而影响、控制其他企业的经营管理，其他企业保留或者消灭法人资格。私募股权投资基金通过并购退出优势有：（1）能快速回收资金，实现全面从业退出。具有并购其他企业的企业一般都拥有较强的资金实力和融资能力，能够提供足够的资金，让其全面迅速退出企业。（2）较低的交易成本。企业并购一般只需要和几家有意向的企业谈判，没有很复杂的手续，因此可以节省时间和成本。（3）信息披露较少，保密性高。第三、保守方式：股权回购退出。管理层回购主要是企业的管理层收购企业的股权，大多数股权回购采取这种方式，这样既降低了私募股权投资基金的投资风险，管理层也重新获得企业的所有权和控制权，它是比较保守的方式且使用比较少，一般出现在公司的早期投资中，这时的公司估值相对较低，私募股权投资基金可以低价购进股权。管理层回购的优势：（1）交易简便。管理层回购使得企业和私募股权投资基金双方都有效降低资金成本和节省时间，交易过程中不需要很复杂的手续，基金退出时也会比较彻底；（2）能够保持企业管理层的积极性。第四、最差方式：清算退出。公司清算是指公司解散后，处分公司财产以及了结各种法律关系并最终消灭公司人格的行为和程序。。清算是私募股权投资基金在迫不得已的情况下选择的最不成功的一种退出方式，等到了破产清算的时候，私募股权投资基金作为企业股东在偿还完所有债权人的债务后所能收回的投资基本上都很少了，意味着私募股权投资基金的投资失败。

不同的行业在这四种退出渠道上的比例是不同的一般回购的比例最高，兼并收购比例其次，公开发行与兼并收购接近。

参考文献：

4.私募股权基金风险告知书 篇四

尊敬的投资人：

私募股权基金（英文简称是PE），主要是通过合法的方式把客户闲散的资金通过定向私募的方式聚集起来，投资到未上市的具有高成长、高回报的企业当中去，通过一系列的增值服务，促使企业快速成长，做大做强，和资本市场对接，一般通过资本市场退出使投资者获得较高收益的一种投资理财方式。

私募股权投资基金是一种具有高风险、高回报的投资，请您在确认投资之前，充分了解私募股权投资基金的风险。本公司不承诺保证投资人的本金及收益。

本公司向您友好提示:投资人的投资行为有可能遭受经济损失.本公司向您友好提示：投资者应该通过自己的判断自我负责的进行私募股权投资，投资者委托本公司进行投资所带来的风险由投资人承担。

本公司向您友好提示:投资者通过本公司进行的私募股权投资，日后交易币种的汇率、利率、税金变动等所产生的风险由投资者承担。本公司向您友好提示：私募股权投资，投资人必须承担因政治、经济、金融形势的变化而产生的风险。

本人已阅读上述风险告知书，对其告知内容明白无误，同意委托办理集合投资事宜。本人签字：

5.私募股权基金退出机制 篇五

××私募股权投资基金契约型基金

基金合同

基金管理人：××投资管理有限公司

基金托管人：××银行股份有限公司××分行

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订： 基金份额持有人（基金投资者）： 联系人（机构客户）： 证件（营业执照）名称：

证件（营业执照）号码：基金管理人：××投资管理有限公司 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

基金托管人：××银行股份有限公司××分行 法定代表人： 住所： 通信地址： 联系人：

电话： 传真： 邮箱：

一、前言

订立本合同的目的、依据和原则：

1.为设立××基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。

2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。

3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。

5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。

本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。

二、释义

在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义： 1.本合同：《××基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：××基金。

3.私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。

4.合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。

受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。

5.基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6.基金管理人：××投资管理有限公司。7.基金投资顾问：【略】

8.基金托管人：××银行股份有限公司××分行

9.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《××基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。

10.销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。

11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。

12.注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。

13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。

14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。

15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。

16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。

17.开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18.T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。

19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。

20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。

21.基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。

22.基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。

23.基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24.基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。

25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。

26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。

27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28.申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。

30.不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。

三、声明与承诺

（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码为。

私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

（二）私募基金托管人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。

（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

四、基金的基本情况

（一）基金的名称：××基金。

（二）基金的类型：私募股权投资基金。

（三）基金的运作方式：封闭式。

（四）基金的规模：预期规模××万元，不低于××万元。

（五）基金的投资目标和投资范围：【略】

（六）基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。

（七）基金初始份额的面值：人民币1.00元。

（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。

本基金的投资经理：【略】

基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。

五、基金份额的募集

（一）基金的募集机构：【略】

（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象 1.募集期限

基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。

2.募集方式

本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。

本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。

3.募集对象

本基金仅向合格投资者发售。

（三）基金份额的认购和持有限额

1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍,首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币1.00元）认购。基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。

2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。

（四）基金份额的认购费用 本基金不收取认购费用。

（五）认购申请的确认

认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。

本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。

通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。

（六）认购份额的计算方式

认购份额＝认购金额/基金份额初始面值

认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。

（七）募集期内基金投资者资金的管理

基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。

（八）基金销售失败的处理方式

募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当： 1.以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。

2.在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。

（九）基金初始销售资金利息的处理方式 募集期间资金产生的利息将计入基金财产。

（十）投资冷静期和回访确认

1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。

2.回访应当包括但不限于以下内容：

（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；

（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；

（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；

（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；

（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；

（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；

（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。

（十一）私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：

开户行：【略】 账户名称：【略】 账号：【略】 监督机构：【略】

六、基金的成立与备案

（一）基金的成立

本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币××万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。

基金管理人于基金成立时发布基金成立公告，并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。

（二）基金的备案

基金管理人在基金成立后×个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金备案手续完成后，方可进行投资运作。

七、基金份额的申购、赎回 基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。

本基金存续期采用封闭运作，存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。

八、当事人及权利义务

（一）基金份额持有人 1.基金份额持有人概况

基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。

2.基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；

（2）参与分配清算后的剩余基金财产；

（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；

（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；

（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁，有权获得赔偿；

（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务

（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；

（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；

（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理办法》第13条规定的除外；

（4）认真阅读并签署风险揭示书；

（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；

（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；

（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；

（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；

（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。

（二）基金管理人 1.基金管理人概况

名称：××投资管理有限公司 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金管理人的权利（1）依法募集资金；

（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；

（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；

（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；

（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；

（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；

（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；

（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；

（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；

（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；

（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；

（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金管理人的义务

(1)履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；

(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；

(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；

(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；

(6)建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；

(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

(8)自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；

(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；

(10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；

(11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12)按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；

(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；

(15)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；

(16)保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；

(17)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

(18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(20)建立并保存投资者名册；

(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。

（三）基金托管人 1.基金托管人概况

名称：××银行股份有限公司××分行 法定代表人：【略】 联系地址：【略】 联系电话：【略】 传真：【略】 电子邮箱：【略】 2.基金托管人的权利

（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；

（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；

（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；

（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；

（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务

（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；

（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；

（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；

（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；

（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；

（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；

（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；

（14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；

（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；

（16）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；

（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。

九、基金份额持有人大会及日常机构

（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会：

（1）决定延长基金合同期限；

（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同;（3）决定更换基金管理人、基金托管人；

（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他情形。

针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。

（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。

（三）基金份额持有人大会下列事项:（1）召集人和召集方式；

（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；

（3）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开）；

（4）议事内容与程序；

（5）决议形成的条件、表决方式、程序。

（四）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。

十、基金份额的登记

全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：

1.配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；

2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务； 3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上； 4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；

5.法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。

十一、基金的投资

本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：【略】

（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。

（二）投资标的：

本基金的投资标的【略】

（三）投资范围：

本基金的投资范围【略】

（四）投资策略：

本基金的投资策略【略】

（五）投资限制：

本基金的投资限制【略】

（六）投资禁止行为

本基金财产禁止从事下列行为：

1.违反规定向其他第三方贷款或提供担保； 2.从事承担无限责任的投资；

3.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动； 4.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。

（七）风险收益特征

基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。

（八）投资程序

本基金的投资程序【略】

（九）风险防范措施

本基金的风险防范措施【略】

十二、基金的财产

（一）基金财产的保管与处分

1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。

2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。

3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。

4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。

5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。

（二）基金财产相关账户的开立和管理

基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。

基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。

证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。

与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。

十三、指令的发送、确认与执行

（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权

基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书（以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。

（二）指令的内容

投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。

（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序

指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。

对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。

基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。

基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。

（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序

基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。

如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。

（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序

基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。

（六）更换被授权人的程序

基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。

基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。

（七）指令的保管

指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。

（八）相关责任

对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。

如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。

十四、交易及清算交收安排

非证券交易所交易资金清算与交收。

场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。

十五、基金财产的估值与会计核算

（一）基金财产的估值 本基金不估值。

（二）基金的会计政策

1.基金管理人为本基金的基金会计责任方；

2.基金的会计为公历的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月，可以并入下一个会计；

3.基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位； 4.会计制度执行国家有关会计制度； 5.本基金独立建账、独立核算；

6.基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。

十六、基金的费用与税收

（一）基金费用的种类 1.管理费； 2.托管费；

3.基金募集费用、基金备案后与之相关的运营、审计、法律顾问、投资顾问费用； 4.银行账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等； 5.注册登记费；

6.按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。

（二）费用计提方法、计提标准和支付方式 1.管理费； 2.托管费；

3.基金管理人的业绩报酬；

4.上述

（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，证券账户开户费若由托管人在开户时先行垫付，自证券账户开户一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无须再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。

（三）不列入基金业务费用的项目

1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。

2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。

3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。

（四）费用调整

基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。

（五）基金的税收

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。

十七、基金的收益分配

（一）基金利润的构成

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。

（二）基金可供分配利润

基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

(三)基金收益分配原则

1.每一基金份额享有同等分配权。

2.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。(四)收益分配方案

基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

(五)收益分配方案的确定、通知与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。

（六）收益分配方式 1.基金收益。

2.计划终止清算时的分配顺序。

在本基金期满或因任何原因终止清算时，基金资产按如下顺序分配：(1)各项未支付费用；

(2)分配份额的本金和按上述方式计算出的收益。

十八、信息披露与报告义务

（一）通知与送达

1.份额持有人承诺可通过电话、传真、电子邮件、短信、微信等任何一种方式接收管理人的通知事项。

2.份额持有人确认管理人按照以下任何一种方式进行通知送达的，视为管理人已经履行本合同项下通知义务，同时视为份额持有人对管理人欲通知的内容已全部知悉理解：

（1）以电话方式通知的，以通话当时视为已通知送达。（2）以传真方式通知的，以传真发出即视为已通知送达。

（3）以电子邮件方式通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。（4）以短信方式通知的，以短信发出时即视为已通知送达。(5)以公告方式通知的，以公告发布之日即视为已通知送达。（6）以微信方式通知的，以微信发出时即视为已通知送达。

3.份额持有人将随时保持电话等联络方式的畅通，随时查看管理人发出的传真、电子邮件、短信、微信等信息，如因份额持有人怠于履行查看义务或提供的联络方式发生变动且未及时变更的，由此产生的责任和风险由份额持有人自行承担。

（二）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：

（1）基金投资情况；（2）资产负债情况；（3）投资收益分配；

（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；（5）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。

（三）运作期报告

基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间。（1）净值报告

基金管理人按照固定频率（每季）将经基金托管人复核的（上季）最后一个交易日的基金份额净值以电子邮件的形式发送给基金份额持有人。该净值数据仅作为本基金投资运作业绩的参考净值。

（2）报告

基金管理人应当在每4月底之前，编制完成基金报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。

基金合同生效不足三个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期报告。

（3）临时报告

发生本合同约定的、可能影响份额持有人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向份额持有人履行告知义务：

①投资经理发生变动； ②调整投资政策；

③涉及基金管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼；

④基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查及发生基金合同约定的可能影响客户利益的重大事项；

⑤基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务及其托管部门负责人受到严重行政处罚；

⑥管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更； ⑦中国证监会规定的其他事项。

（四）向各级监管机构及行业自律组织的报告

基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。

（五）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

十九、风险揭示

本基金面临包括但不限于以下风险：

（一）一般风险 1.资金损失风险

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。

本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。

2.基金运营风险

基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。

3.流动性风险

本基金预计存续期限为基金成立之日起至【存续期限】［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。

根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。

4.募集失败风险

本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。

5.投资标的风险

本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。

6.税收风险

本契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。

7.其他风险

包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。

（二）特殊风险

基金合同与中国基金业协会合同指引不一致导致的基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等或无法参与资本市场定向增发等投资行为的风险。

基金未托管所涉及基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等风险，以及基金资金因缺乏监督而被基金管理人投资于非合同约定的投资范围，给基金或投资人造成损失的风险。

基金委托募集所涉及销售机构未能严格按照中国基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》的规定履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认的程序，导致受到中国基金业协会对基金管理人处罚，并导致基金不能成立的风险；

基金管理人委托不具有外包服务资质的机构或外包服务机构未严格按照服务合同或规定履行外包事项造成的基金或投资人财产受到损失的风险；

基金管理人聘请的投资顾问在投资过程中可能会出现关联交易等使基金或投资人财产受到损失的风险；

其他风险【略】。

二十、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押

（一）基金份额的非交易过户

非交易过户是指不采用申购、赎回、转让等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。

继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。

如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。

（二）交易（转让）的认定及处理方式

基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。

转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过自行协议转让基金份额、证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无须就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。

（三）基金份额的冻结与解冻

本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。

（四）基金的质押

在不违反届时有效的法律法规的条件下,基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。

二十一、基金合同的成立、生效及签署

（一）合同的成立、生效 1.合同成立

本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后，合同即告成立。2.合同生效

本合同生效应当同时满足如下条件：

（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；

（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；

（3）投资者在经过二十四小时冷静期后，基金管理人应派募集人员之外的专人对投资者按要求进行回访，经投资者回访确认后，基金合同生效。

3.基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。

本合同生效后，任何一方都不得单方解除。

（二）合同的签署 1.本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。

2.基金投资者在签署合同后，方可进行认购、申购基金份额。

（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

二十二、基金合同的变更、终止

（一）基金合同的变更

基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形，可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前十日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：

1.投资经理的变更。

2.基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。3.因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。4.对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。5.基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。

对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内向基金业协会报告。

（二）基金合同终止的情形包括下列事项：

1.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

2.基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。

3.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

4.基金托管人被依法取消基金托管资格，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。

5.基金份额持有人少于一人的。6.本基金存续期届满而未延期的。

7.基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。8.基金份额持有人大会决定终止。

9.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。

10.法律法规和本合同规定的其他情形。

二十三、清算程序

（一）清算小组

1.自基金合同终止之日起十个工作日内成立清算小组。

2.清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。

3.清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。

（二）清算程序

1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产。2.对基金财产和债权债务进行清理和确认。3.对基金财产进行估值和变现。4.制作清算报告。

5.对基金剩余财产进行分配。

（三）清算费用

清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。

（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。

（五）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存十年以上。

（六）清算未尽事宜

本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。

（七）私募基金财产清算完毕后，基金管理人负责基金募集结算资金账户的注销手续，基金托管人及基金份额持有人根据开户机构的要求配合提供相关手续。

二十四、违约责任

（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：

1.基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。

2.基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。

3.不可抗力。

（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。

（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。

二十五、通知与送达

除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。

被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。

任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。

所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。

二十六、法律适用和争议的处理

有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。

各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交合同签订地人民法院管辖。

争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

二十七、基金合同的效力

（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。

（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。

（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。

二十八、其他事项

本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。

（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）

基金投资者请填写：

（一）基金投资者 1.自然人 姓名：

证件名称：身份证□、军官证□、护照□

证件号码：□□□□□□□□□□□□□□□□□□ 2.法人或其他组织 名称：

营业执照号码：

组织机构代码证号码： 法定代表人或负责人：

（二）基金投资者账户

基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：

账户名称： 账号：

开户银行名称：

（三）认购/申购金额

签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币万元（大写人民币 万元整）的本基金份额。

（本页无正文，为××基金合同签署页。）

基金投资者：

自然人（签字）：

或法人或其他组织（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

基金管理人（盖章）： 授权代表（签字）： 年 月 日

6.私募股权投资基金运作风险分析 篇六

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私募股权投资基金运作风险分析

私募股权投资基金运作风险分析

摘 要：私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，在基金发起设立和项目投资两个环节，存在以逆向选择和道德风险为主要表现的运作风险，通过加强风险管理体系建设、完善基金契约、发挥外部监管等举措，可以降低信息不对称程度，有效控制基金的运作风险。

关键词：私募股权投资基金；信息不对称；运作风险；风险控制

中图分类号：F832 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2013）22-0129-02

私募股权投资基金作为一种创新型的金融投资工具，在中国资本市场发展中具有重要作用，它对促进产业结构升级、培育多层次资本市场、完善公司治理结构、推动中小企业发展和推动高新技术发展都有巨大的作用。但是由于私募股权投资基金运作过程中存在多层委托代理关系以及高度的信息不对称，因此基金运作中的风险问题一直是理论和实务界关注的重点。

一、私募股权投资基金的运作风险

（一）私募股权投资基金概述

私募股权投资基金是私募股权投资的载体，私募股权投资是指通过向特定投资者非公开募集资金，对非上市企业进行权益性投资，通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利的投资。私募股权投资基金的运作流程包括基金发起设立、项目选择与评估、目标企业投资、项目投后管理、投资退出、收益分配、基金清算等环节，其主要的经济活动包括募集和投资两项。私募股权投资基金运作过程主要可以募集和投资来划分，因此运作风险将大致分为募集前与募集后、投资前和投资后四个阶段考察。

（二）基金运作风险的表现

在私募股权基金募集和投资中，交易主体之间存在信息不对称等原因，会产生逆向选择问题。一是基金募集时，投资者难以区分基金

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管理人的背景和管理才能，风险偏向高、业绩一般的基金管理人通常会夸大自己的历史业绩，对基金认购者作出过多的盈利承诺和让步，并获得投资者的认可。二是在投资项目选择时，基金管理人难以区分优质的企业与劣质的企业，企业家凭借信息优势会夸大项目企业的成长性，并获得基金管理人的认可，由此产生优质企业逐渐被驱逐出市场的逆向选择问题。私募股权基金在发起设立后以及在项目投资之后，会产生道德风险问题。一是基金管理人的道德风险，基金管理人在管理基金过程中，以最大化自身利益为导向而损害了基金投资者的利益。二是企业家的道德风险，被投企业的企业家在获得融资后，以自身利益最大化为导向而损害了基金的利益。另外，在私募股权基金投资于项目企业之后的每个阶段，仍存在着一些不可预知的风险，包括技术风险、市场风险、管理风险和再融资风险等。

二、私募股权投资基金运作风险的成因

私募股权投资基金运作方向的成因主要可以从委托代理、信息不对称和不完全契约三方面去解释。

在委托代理关系中，委托代理双方的期望效用函数是不同的，委托人追求的是收益最大化，代理人追求的是其工资收入、在职消费和闲暇效用最大化，从而产生委托代理双方的利益冲突。在私募股权投资基金的运作过程中，存在明显的委托代理关系，主要包括两类：一是基金投资者认购基金后委托基金管理人代理基金的运作，二是基金对被投企业投资后，基金管理人委托企业经理人代理企业的管理和股权的升值。因此，存在基金投资者与基金管理人利益不一致的问题，也存在基金利益与被投企业企业家利益不一致的问题。

信息不对称是指在市场交易活动中，交易双方对相关信息了解程度有差异，信息具有优势者，在交易中通常处于有利地位，信息贫乏者，常处于不利地位。在私募股权投资基金的运作过程中，基金投资者与基金管理人之间在基金募集设立和项目投资上的信息不对称，基金管理人与被投企业、企业家之间也存在企业融资和投资管理上的信息不对称，因此存在两个层次的逆向选择问题和道德风险问题。

不完全契约是指，委托代理双方签订的代理契约不可能完全包括现在和将来发生的一切事件。契约不完全，主要原因在于经济现实复

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杂且不可预测，人们不可能把所有潜在情况都写入契约，也不可能提出详细的解决应对办法。不完全契约理论为私募股权投资基金运作提供的启示是，由于契约的不完全性，基金投资者与基金管理人、基金管理人与企业家之间不可能签订一劳永逸的最优契约，对基金的控制以及对被投企业的控制不是一成不变的，而相机参与管理和决策是提高基金运作效率的一个保证。

三、控制私募股权投资基金运作风险的建议

（一）完善私募股权投资基金运作风险控制机制

1.加强风险管理体系建设。加强私募股权投资基金运作风险控制，需要建立健全的基金运作风险管理组织体系，搭建风险管理组织架构，选择好基金治理的组织形式，明确投资者、投资决策委员会、基金管理人以及第三方监管人之间的权利和职责，制订风险管理的规划和阶段实施方案，周期性地对各级次、各投资项目、各项重要经营活动及其重要业务流程开展风险识别、风险评估，并制定风险应对策略。最终形成架构有利、信息有效、制衡有方、资源有力、利益均衡的基金运营和风险控制体系。同时，注重完善风险管理信息系统建设，降低不同利益主体掌握信息的不对称程度，使得基金的投资者和基金管理人能够及时了解基金运作过程中各方面的风险信息，包括财务的和非财务的、内部和外部的、定性的和定量的信息，这些信息是基金进行风险控制必不可少的基础，全面、及时、准确的信息披露有助于风险及时暴露和有效控制。

2.进一步完善基金运作中的契约。虽然理论上说，一切契约都是不可能完备的，但是制定尽量完备的契约始终是控制风险需要努力的方向。完善基金运作中所有的契约，要以切实保护投资者利益为出发点，力求涵盖基金所有的业务范围，包括基金持有人、管理人、托管人的权利与义务，基金募集、购买、赎回与转让，基金投资目标、范围、政策和限制，基金资产估值，信息披露，基金的费用、收益分配与税收，基金终止与清算等。对被投企业的投资协议，也要力求具体，并尽可能反映企业经营和环境的变化。在契约设计过程中，要谨慎把握关键性的合同条款，既体现对基金管理人、项目企业家的约束，也要赋予必要的激励措施，既有静态的权利与责任的划分，又要有适应

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环境变化的动态的权利与责任的分摊。契约的完善，要注重对潜在不确定事件的处理，明确潜在风险和争议的处理方式。

3.基金运作过程中充分发挥外部监管的作用。发挥外部监管的作用，是解决信息不对称条件下基金运作风险的有效途径。外部力量的引入是一种双方经济关系的监督和制衡机制。通过引入基金律师、托管银行全程监控跟踪基金运作，基金会计师定期审计基金经营状况，以及聘请专家参与基金项目的投资决策，使得基金运作公正透明。引入外部力量加强基金运作风险监管，可以充分利用外部机构和个人的职业道德、市场声誉、专业经验的影响，切实发挥外部力量的特长和独立性，有效控制基金运作中的风险。

（二）加强私募股权投资基金的行业管理

1.加强政策监管，严格市场准入。首先是从中国经济发展和私募股权投资基金的实际情况出发，同时借鉴国外在规范基金发展上的成功经验，尽快建立起适应中国私募股权投资基金的立法框架。其次是明确监管机构，划分管理职能。私募股权投资基金具有资本运作的金融属性，因此，应该选择具有一定资本运作经验、长期从事非银行金融机构和上市公司监管的证监会作为主要监管机构，同时发挥其他政府部门的协调监管职能。最后是严把市场准入关，以国家产业规划为导向，指导基金投融资行为。鉴于私募股权投资基金的高风险性，要在实行核准制的基础上，对私募股权投资基金的发起人、管理人必须规定一定的资格条件，同时对基金投资者也要有严格的准入限制。

2.加强行业自律，规范行业发展。在加强政策监管，严格市场准入的同时，尽快建立行业自律的传导渠道，实现政策监管和行业自律的互补和对接。同时，适时成立全国性的行业自律组织，发挥行业自律的统一管理协调职能。行业自律是政策监管的重要补充，在国外，行业自律是私募股权投资基金监管的主要形式。行业自律组织代表行业整体利益，通过建立公认的行规，维护行业整体形象，监督行业不端行为，对私募股权投资基金行业自律式管理。

3.实现监管信息共享，提高监管水平。私募股权投资基金的信息披露不公开、不充分，政策监管和行业自律性管理都有一定难度，因此，监管部门和行业自律组织要提高监管水平，就需要应加强信息沟

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通，以现代网络技术为手段，加强基金信息资源的共享，以“有所为而有所不为”为原则，进一步提高监管水平。

参考文献：

[1] 张维迎.企业理论与中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999：9.[2] 王健.信息经济学[M].北京：中国农业出版社，2008：6.[3] 王俊，孟钊兰.浅谈中国私募股权投资基金创新[J].甘肃金融，2013，（2）.[4] 王晓鹤.试论如何加强中国私募股权投资基金的监管[J].中国证券期货，2013，（3）.[责任编辑 吴明宇]

7.私募股权基金退出机制 篇七

人民币基金主导募资, 成长基金保持领先

2009年, 亚洲 (包含中国大陆) 基金数比2008年全年减少了21支, 而募资额则锐减了78.8%。受金融危机冲击, 海内外大型机构投资者管理资本严重缩水, 其PE投资资产配比比例相应下调, 导致针对中国私募股权市场的美元基金募资活动大幅减少。因此新募资的美元基金数和募资额较2008年分别锐减了21支和下降了89.3%。相较之下, 人民币基金表现可谓强劲, 新募基金数和募资额双双超过美元基金首次主导市场。 (见图1、图2、图3)

在新募基金的类型当中, 成长基金共有25支, 成功募资101.13亿美元;与2008年全年相比, 2009年新募成长基金减少了11支, 新募资本量则下降了73.6%。其次有3支并购基金完成募资, 合计募资22.99亿美元, 分别占2009年同期募资总量的10.0%和17.7%, 与2008年全年相比, 并购基金新募基金数减少了4支, 新募资本量锐减85.9%。另有2支针对亚洲的房地产基金完成募资, 合计募资5.46亿美元, 分别占2009年同期募资总量的6.7%和4.2%。 (见图4)

投资金额持续负增长, 下滑幅度有所减小

投资方面, 受全球经济危机影响, 中国私募股权投资市场继续走低, 但下滑幅度较2008年有所减小。2009年中国大陆地区共有117个私募股权投资案例, 比2008年全年减少38例, 合计投资达86.52亿美元, 与2008年全年96.06亿美元的投资总额相比, 下挫达9.9%。由于基金管理人在投资决策上受其投资人的约束加大以及现有工作重心向管理投资组合方面转移, 投资行为在本年度仍趋于谨慎。 (见图5)

传统行业投资金额降半, 技术密集型产业投资表现欠佳

从行业分类的角度来看, 2009年私募股权基金共对中国大陆的65家传统行业企业投资了25.88亿美元, 分别占2009年同期投资总量的55.6%和29.9%, 与2008年全年相比, 传统行业的投资案例数保持稳定, 投资金额占比却下降逾半, 这表明传统行业受此次国际金融危机的影响相对较大。而在服务行业, 私募股权基金共向22家企业投资了55.10亿美元, 分别占2009年同期投资总量的18.8%和63.7%。与2008年全年相比, 投资金额的明显上升主要是因为厚朴投资中国银行和中国建设银行的两笔大额交易所导致。相反, 技术密集型产业如生技/健康、清洁技术和广义IT的投资表现欠佳, 其加总投资金额占比甚微, 由2008年全年24.1%下降到2009年的5.5%。可见, 技术密集型产业受国际金融危机的影响普遍较深。 (见图6、图7)

成长资本投资频繁, PIPE顺势而发

从私募股权基金的投资策略来看, 2009年成长资本的投资数量占据最大比重, 82个成长资本的投资案例占全年同期案例总数的70.1%;投资总额为23.34亿美元, 占全年同期投资总额的27.0%, 暂时失去市场的主导地位。取而代之的是PIPE, 其投资案例共有15起, 比2008全年增加了5起;投资总额为57.67亿美元, 占全年投资额的66.7%。部分优秀上市公司股票价格的跌落和企业再融资的需求为私募股权基金逆势进入创造了条件。另外, 虽然全国房地产景气指数连续数月攀升, 2009年私募股权基金对房地产项目的投资热情却未见回升, 全年仅有4起房地产项目的投资, 投资总额为2.70亿美元, 较2008年全年下降了70.1%。 (见图8、图9)

大中华区IPO退出重新活跃, 传统行业退出占比最大

在基金退出方面, 2009年全年私募股权基金退出较2008年明显好转, 共有80起私募股权基金退出案例, 退出案例数较2008年全年增加了56起。其中, IPO退出仍是私募股权退出的主要方式, 共有案例71起, 接近2008年水平的四倍。其中来自深圳中小板、深圳创业板和香港主板的IPO有56起。得益于深圳创业板的推出以及《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见》对中小投资者参与股市的带动, 整个大中华区股票市场行情看涨, 回报潜力增加, IPO退出重新活跃。 (见图10)

8.神奇的私募股权基金 篇八

私募股权投资基金(Private Equity Funds)在国外一般采取有限合伙的组织形式，基金管理人作为普通合伙人，投资人作为有限合伙人。在这种有限合伙的形式下，其股权是不公开交易的。

私募股权基金的投资范围极广，无论是否上市公司，只要是有价值的企业就可能成为其投资的对象。其投资方式也多样化非常灵活，包括杠杆收购、风险投资、成长资本、天使投资、夹层资本以及其他方式。

私募股权基金还有一个重要的特点就是它们一般管理和控制所投资的公司.而使该公司增值。就是说，它们一般通过自己的管理和控制使得所投资的公司增值，是相对长期的投资，是实质性的增值，而非证券投资的纯粹的资本运做。这一点，既不同于证券投资基金也不同于一般的风险基金。

但本次黑石的IPO，不仅是美国近五年来最大的IPO，也是私募股权基金的首次上市，从而改变了私募股权基金的游戏规则，并有积极的示范作用，预计将引发私募股权基金的上市热潮，私募基金有望在黑石的带动下步入监管的“阳光”之下。

公开上市的私募股权基金还能够叫“私募”吗?一旦上市当然就不能再叫私募了。但该类基金的本质并不在私募还是公募，其本质在于股权投资，在于对其投资的股权进行管理和控制并使其增值的投资行为。因此，这类投资其本质是一种战略投资、一种长期投资、一种价值投资。

了解了私募股权基金的实质后.国家外汇投资公司投资黑石公司的行为就很容易理解了。对私募股权基金在国内引起的热潮也就不难理解了。

在目前中国的经济环境下，私募股权基金应该正处于最好的发展时期。目前有很多中小企业需要更多更畅通的融资渠道解决自身的资金问题，而私募股权基金就能够帮助企业成长，同时实现自身财富的创造和成长。在目前我国流动性过剩的情况下，私募股权基金还增加了新的投资渠道，有利于缓解流动性过剩的难题。

实际上，近年来，私募股权基金在中国的投资规模和数量增长迅速之快令人吃惊。数据显示，截至2006年底，中国市场私募股权投资超过117亿美元。而根据市场人士提供的数据，2007年第一季度，17只可投资于中国的亚洲私募股权基金实现募资75.64亿美元，比去年同期上涨329.5％。如果没有太大的市场波动，预计2007年国内的私募股权投资额将保持在1 00亿美元以上。

近日中国人民银行多位高层官员在不同的场合表示，目前中国应该更多地发展私募股权投资基金，而人民银行也将大力支持发展PE(私募股权基金)公司。PE恰恰能够满足中国将发展直接融资的需要，而且能以更高的管理方式和运作模式，推动中国直接融资的发展。最近关于合伙人制的法律法规的出台，特别是(《物权法》的通过有助于保护投资产权和PE公司的建立。使得中国在PE方面有了一个比较清晰的基础。