企业上市辅导操作实务

企业上市辅导操作实务（共9篇）（共9篇）

1.企业上市辅导操作实务 篇一

新三板的推出，确实为一些企业提供了展示自己的平台，而其中具有技术优势和模式创新的挂牌企业不仅成为投资者关注的对象，也成为了很多上市公司并购的目标。对于上市公司来讲，新三板挂牌企业毕竟经过主办券商的核查同时信息披露文件中也充分披露了业务模式以及经营业绩等信息，在判断标的质地以及并购风险方面还是有很多便利和保障，于是新三板挂牌企业为上市公司并购重组提供了不少的优良标的。

截止到目前，小兵并没有完全统计上市公司并购新三板企业的完全案例，本分析主要还是基于对于以前统计案例的资料数据基础上，可能会有些偏颇，也欢迎大家积极向小兵反馈案例。

一、主要特点

1、收购股权比例方面：以收购100%股权比例为主，且可多次收购（如通鼎互联收购瑞翼信息）。也就是先收购51%的股权实现控股，然后再收购剩余股权。在这种情况下，要关注是否存在刻意规避重大资产重组审核规则的情形。

2、支付方式方面：以股份支付和现金结合为主。这也是目前上市公司收购最常见的一种方式，也是对于标的方最愿意接受的一种方式，毕竟既拿了现金也拿了股票，现实和未来相结合。

3、业绩承诺方面：挂牌企业股东多进行了业绩承诺。这里的业绩承诺不会因为是新三板挂牌企业而变得合理严谨，还是存在放卫星的情况，比如报告期业绩1000万，可以业绩承诺第一年就敢直接上亿。

4、主营业务方面：以同行业产业整合为主，当然也存在上市公司收购新三板企业就是为了全面转型的目的。不过上市公司对于新三板的并购还是相对比较合理审慎。

5、收购标的范围：大部分是直接收购挂牌新三板企业，也有的是收购挂牌企业持有的下属全资子公司的股权。在后者的情况下，挂牌企业将不再有主营业务不再具备持续经营能力。

6、挂牌时间周期：多数挂牌企业在挂牌一年内被上市公司收购，这也论证了一个观点，只要是好的企业总是会受到关注，也会成为很多上市公司追逐的目标。当然，新三板只是让优秀的公司有了更好地展示平台，并不是新三板让好的企业一下子变得优秀了。

二、重点关注

（一）挂牌企业是否需要终止挂牌

1、规则依据

根据《公司法》（2013年修订）第一百四十一条规定：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。

根据《业务规则》2.8条规定：挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股份的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

2、现实困境

根据上述规定：

（1）挂牌企业股东（包括控股股东及实际控制人、董监高等）在挂牌时所持股份均具有限售安排；而根据目前上市公司收购挂牌企业情况，多数收购行为发生在挂牌后一年内，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等均存在股东股份限售情形；为避免股东股份限售对收购影响，挂牌企业均采取终止挂牌方式，终止后将不再适用《业务规则》限制；

（2）挂牌企业需具有持续经营能力；东江环保（002672）在收购新冠亿碳（430275）时，采取收购新冠亿碳所持南昌新冠100%股权及合肥新冠100%股权，收购完成后，新冠亿碳（430275）将不再具备持续经营能力，因此申请终止挂牌。

3、终止挂牌并不是必要条件

由前述分析可以得出，新三板被并购后终止挂牌并不是一定要满足的条件，只是由于股份限售以及其他因素而做的一种技术处理。在允许上市公司分拆挂牌新三板的大政策背景情况下，如果满足：

（1）挂牌企业在挂牌后已多年，大部分股份可流通，上市公司购买大部分股权不存在法律障碍；

（2）挂牌企业挂牌后向上市公司定向发行股份，上市公司进而取得控股权。

上述情形下，挂牌企业应无需终止挂牌。收购之后的结果无非是上市公司下属存在挂牌新三板的子公司，甚至不止一家新三板挂牌企业，这也是政策允许的。附：奇维科技股东终止挂牌承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，刘升等奇维科技全体雷科防务股东同意以不对本次交易的实施造成不利影响为原则，在过渡期内适时以股东大会决议的形式作出奇维科技的股票从全国股转系统终止挂牌的决定，并促使奇维科技及时按全国股转系统的程序完成其股票终止挂牌及相关事项。

在中国证监会核准本次交易之日起（以正式书面批复为准），刘升等奇维科技全体股东应通过行使股东权利等一切有效的措施促使奇维科技尽快取得全国股转系统出具的关于同意奇维科技股票终止挂牌的函。

（二）挂牌企业被收购时是否需要变更组织形式

根据《公司法》及《业务规则》，挂牌企业必须为股份有限公司，而股份有限公司股东至少为两人。

根据目前上市公司收购挂牌企业情况，以收购100%股权比例为主，如此则挂牌企业需终止挂牌后申请变更组织形式，如铂亚信息（430708）、日新传导（830804）、激光装备（430710）等。而如若上市公司采取母子公司共同收购挂牌企业方式，可无需变更组织形式，如大智慧（601519）及其全资子公司收购湘财证券100%股权。由此可见，是否需要变更公司形式并没有其他的制度限制，只是因为股份公司需要有两个以上的股东，如果可以通过其他方式来满足这个要求，那么也不一定需要变更公司形式。

（三）股东人数超过限制的问题

新三板企业挂牌之后，由于定增或者做市商的参与，会导致股东人数增加，会超过50人甚至是200人。就算是没有定增或者做市，那么企业变更为股份公司后也有可能股东超过50人。

由上述分析可见，一般情况下新三板企业被并购需要变更为有限公司，那么股东人数不得超过50人；如果可以不变更公司形式，那么股东人数不得超过200人。此外，由于公司并购可能会存在股东决策的问题，在这种情况下也有可能需要将股东人数尽量限制股权分布尽量集中，以保证决策的有效性。

在这种情况下，在并购之前新三板挂牌企业可能会进行类似“私有化”的技术处理，一般情况下公司控股股东会受让部分投资者的股权，以期符合股东人数的要求或者是保证对于公司被并购的决策可以控制。在很多新三板企业被并购的案例中，都隐约可以看到类似“小私有化”的痕迹。

（四）上市公司以定增方式入股挂牌企业情形分析

目前，上市公司参与新三板主要有以下两种方式：（1）上市公司控股/参股子公司挂牌新三板，如云天化（600096）、大族激光（002008）、东软集团（600718）等；（2）上市公司与私募股权基金发起设立并购基金或成立合伙企业，以期参与挂牌企业定向增发、并购、优先股、可转债，如渝三峡A（000565）、万年青（000789）、冠农股份（600251）等。

目前上市公司以定增方式入股挂牌企业较少，不过从目前全国股转系统相关规则来看，上市公司以定增方式入股挂牌企业不存在任何法律障碍。

三、操作过程

A股上市公司收购新三板挂牌企业时，新三板挂牌企业应按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）等规定履行必要程序及信息披露，A股上市公司应按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定履行必要程序及信息披露。此外，对于国有控股上市公司/挂牌企业，还需履行必要的资产评估及国资审核程序。

以联建光电（300269）收购易事达（430628）为例，A股上市公司收购新三板挂牌企业主要操作过程如下：

上市公司（联建光电）

挂牌企业（易事达）

时间 事项

时间

事项 2014-07-19 召开董事会，审议通过《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》 2014-09-09 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开董事会，审议相关议案 2014-09-24 召开股东大会，审议相关议案 2014-10-13 召开股东大会，审议相关议案-2015-01-27 通过证监会审核 2015-02-17 易世达终止挂牌 2015-03-06 易世达完成股权变更工商登记

如若上市公司参与挂牌企业定增，挂牌企业应根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第1号——备案文件的内容与格式（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指引第2号——股票发行方案及发行情况报告书的内容与格式（试行）》等规定履行必要的决议、向全国股转系统申请备案、股份登记即可。同时，如若定向发行后上市公司持股比例较高，还应按照《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——《权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等履行必要的程序及信息披露。附：奇维科技变更公司形式承诺

根据已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在奇维科技股票从全国股转系统终止挂牌后，刘升等奇维科技全体股东应立即将奇维科技的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，并及时完成公司章程的修改和相关工商变更登记手续。奇维科技变更公司形式前后，刘升等奇维科技全体股东各自持有奇维科技的股权比例不变，本次交易方案依然适用。刘升等奇维科技全体股东承诺在奇维科技从全国股转系统终止挂牌并变更为有限责任公司后，任一股东以其持有的奇维科技的股权向雷科防务认购本次发行的股份，其他股东放弃优先购买权。

2.企业上市辅导操作实务 篇二

筹办期企业现金流量表的编制问题

筹办期是公司开展经营活动的准备阶段, 在这个阶段, 公司的生产经营活动没有正常开展, 主要进行投资活动和筹资活动。处于正常生产经营期的公司, 按照现行会计制度的规定, 必须编制资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表。由于复式记账和经济活动的内在联系, 资产负债表、利润表和现金流量表之间存在固有的勾稽关系。处于筹办期的企业由于没有开展正常的生产经营活动, 无须编制利润表, 但为了反映筹办期间公司的财务状况和现金流量, 企业需编制资产负债表和现金流量表。由于筹办期企业现金流量的特殊性以及间接法编制经营活动现金流量缺乏净利润基础, 使得编制现金流量表具有其特殊性。

首先, 我们分析现金流量表主表部分的编制。在编制现金流量表主表时, 如何划分筹办期发生的费用所引起的现金流量是编制筹办期现金流量表的特殊之处。按照现金流量表准则, 投资活动是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。筹资活动是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。经营活动是企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。企业筹办期发生的开办费, 主要包括登记注册费、评估验资费等, 这些费用的发生同公司的设立行为相关, 而与企业经营收入不存在直接的联系。《企业会计制度》规定, 企业在筹建期内发生的费用, 包括人员工资、办公费、培训费、差旅费、印刷费、注册登记费以及不计入固定资产价值的借款费用, 应在“长期待摊费用”中归集, 并在开始生产经营的当月起一次计入当月的损益。可见开办费从实质上讲是应会计权责发生制要求而设置的费用性质的资产, 是企业进行经营活动的必要准备, 是设立企业的必要投入。从性质上看, 将开办费引起的现金流出作为投资活动现金流出是恰当的, 由于这种现金流出不形成真正意义上的资产, 所以在现金流量表上不应列示在“构建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”、“权益性投资所支付的现金”、“债权性投资所支付的现金”等栏目, 而应在“支付的其他与投资活动有关的现金”栏列示。由于规模不同, 不同企业的开办期长短不一, 短则几个月, 长则几年。实务中有人主张将在一年内发生并转销的开办费在经营活动现金流量中列示, 而将跨年度的开办费在投资活动现金流量中列示, 这种做法没有考虑开办费的性质, 同时也导致会计报表的可比性降低, 影响会计信息的质量。

其次, 根据要求, 企业除应采用直接法编制经营活动现金流量外, 还应在补充资料中以间接法编制经营活动现金流量, 即将净利润调节为经营活动的现金流量, 由于筹办期企业没有编制利润表, 没有间接法编制经营活动现金流量的净利润基础, 所以筹办期企业无须也不可能以间接法编制经营活动现金流量, 即无须编制将净利润调节为经营活动的现金流量的补充资料。

新准则下存货期末计价的问题

新准则规定, 在资产负债表日, 存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货的成本高于其可变现净值的, 按其差额计提存货跌价准备;存货的成本低于其可变现净值的, 按其成本计量, 不计提存货跌价准备, 但原已计提存货跌价准备的, 应按已计提存货跌价准备金额的范围内转回。

存货的可变现净值是指未来净现金流入, 而不是指存货的现时售价或合同价。企业销售存货预计取得的现金流入, 并不完全构成存货的可变现净值。由于存货在销售过程中可能发生相关税费和销售费用, 以及为达到预定可销售状态还可能发生进一步的加工成本, 这些相关税费, 销售费用和成本支出, 均构成存货销售产生现金流入的抵减项目。只有扣除这些现金流出后, 才能确定存货的可变现净值。企业确定存货的可变现净值, 应当以取得的确凿证据为基础, 并且考虑持有存货的目的、资产负债类日后事项的影响等因素, 而存货可变现净值的确凿证据, 是指对确定存货的可变现净值有直接影响的确凿证明。如产品或商品的市场销售价格, 与企业产品或商品相同或类似商品的市场销售价格、供货方提供的有关资料、销售方提供的有关资料、生产成本资料等。例如:假定甲公司2005年12月31日库存A型机器20台, 成本 (不含增值税) 为480万元, 单位成本为24万元。该批A机器全部销售给乙公司。与乙公司签订的销售合同约定, 2006年1月18日, 甲公司应按每台24万元的价格 (不含增值税) 向乙公司提供A型机器20台。甲公司销售部门提供的资料表明向长期客户乙公司销售的A型机器平均运杂费等销售费用为0.12万元/台;向其他客户销售该机器的平均运杂费等销售费用为0.1万元/台。2005年12月31日, A型机器的市场销售价格为26万元/台。

在本例中, 能够证明A型机器的可变现净值的确凿证据是甲公司与乙公司签订的有关销售合同, 市场销售价格资料, 账簿记录和甲公司销售部门提供的有关销售费用的资料等。根据该销售合同规定, 库存的20台A型机器的销售价格全部由销售合同约定。在这种情况下, A型机器的可变现净值应以销售合同约定的价格24万元/台为基础确定。A的可变现净值=24×20-0.12×20=480-2.4=477.6 (万元) , 而不是市场价26×20=520元, 低于成本480万元, 应按其差额2.4万元计提存货跌价准备 (假定以前没有提过) 。

房地产企业成本核算问题

正确确定房地产企业的成本核算对象是房地产企业经营成果公允表述的基础。一般来说, 房地产企业的成本核算对象应结合项目的开发地点、规模、周期、功能设计、结构类型、装修档次、层高等因素确定, 而且一个成本核算对象只能计算出一个单位成本, 并据以结转销售成本。

对单体开发项目来说, 一般以独立编制概算或施工图预算的单项开发项目为成本核算对象。但对开发规模较大, 工期较长的项目, 尤其是同一项目有不同的功能区, 成本核算对象如何确定?实务中存在以项目整体作为成本核算对象, 待项目建成后再按一定的标准在各功能区分配的做法。比如, 同一项目既有写字楼、又有公寓、裙楼等功能。不同的功能导致其设计不同从而建筑成本相差很大, 这种情况下, 如果不单独核算各功能区的成本而将项目整体作为成本核算对象, 会导致成本在各功能区上的平均化, 但各功能区销售价格和租金价格却相差很大, 这样便导致成本和收入的不配比, 不符合会计上的配比原则。实务中还有一种做法是先将整个项目作为成本核算对象归集各功能区成本, 然后根据各功能区的情况估计一个比例来分割不同功能区的成本, 即从一个成本核算对象计算出两个或多个单位成本, 这种做法一方面会导致会计核算工作量的加大, 另一方面, 由于分割比例是事后确定的, 容易导致企业对各功能区单位成本的人为的调节, 不利于保证会计信息的可靠性。较合理的做法是按不同的功能区确定成本核算对象, 从一个成本核算对象计算出一个单位成本。这样既能满足会计信息的可靠性要求, 又能保证成本和收入的配比。

房地产企业土地增值税的会计核算问题

土地增值税是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入的单位和个人根据土地增值额及超额累进税率计算交纳的税种, 根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》的规定, 土地增值税以纳税人房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象为单位计算。纳税人应在转让房地产合同签订后的七日内, 到房地产所在地主管税务机关办理纳税申报, 并向税务机关提交房屋及建筑物产权、土地使用权证书, 土地转让、房产买卖合同, 房地产评估报告及其他与转让房地产有关的资料。纳税人因经常发生房地产转让而难以在每次转让后申报的, 经税务机关审核同意后, 可以定期进行纳税申报, 具体期限由税务机关根据情况确定。一些房地产企业在实际核算时, 简单套用财政部发布的《关于印发企业交纳土地增值税会计处理规定的通知》, 在销售一个项目的部分房地产时, 根据一定的会计资料估计应交纳的土地增值税, 并在“应交税金”帐做出记录。在项目全部销售完成时或原来基于估计的情况发生变化时, 可能需要对先前记录的“应交税金”账户进行调整, 如需要冲回原有账面记录的应交土地增值税。这种做法, 一方面企业在没有相关外部法律文件的许可下自行调整应交税金账户不符合一般通行的做法, 另一方面不利于税务机关的税收征管工作。由于土地增值税是以纳税人房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象为单位计算。所以如果在房地产成本核算的最基本的核算项目或核算对象没有完成销售以前, 为正确核算各期经营成果而计提相关土地增值税时应先记入预提费用账户, 待最基本的核算项目或核算对象销售完成, 满足土地增值税的计缴条件时, 清理预提费用账户的相关明细科目, 并将原计提的预提费用转入应交税金科目, 并以应交税金科目有关明细账户核算的金额申报、计缴土地增值税。

3.企业上市辅导操作实务 篇三

【关键词】“营改增”；金融企业；实务操作；影响

随着我国市场经济的快速发展，金融企业的活力愈加显现，在当前时代的背景之下，“营改增”税收制度改革，对金融企业的发展造成了一定的影响，使得金融企业正面临着一系列的问题，不利于金融企业实务操作的开展，因此，在新时期“营改增”实施的背景之下，金融企业需要正确分析“营改增”对于实务操作的影响，为金融企业实务操作质量的提升奠定坚实的基础。

一、金融企业“营改增”中所面临的问题

现阶段国家实施的“营改增”政策虽然在一定程度上能够促进金融企业的发展，但是由于在具体实施的过程当中，企业改革的基础并不完善，对于一部分金融企业而言，在“营改增”具体落实中仍旧面临着一定的问题，存在着需要完善的地方。

1.税收征收问题

在当前背景下，企业在实施税制改革的过程当中，需要逐步完善税基，尤其是對于金融企业而言，在具体工作中可以采用免税等税收政策减少所要交纳的税收。但是，这会对政府部门财政收入造成一定的影响，导致财政收支失衡，再加上金融企业的免税程度与政府部门的财政收入水平有着十分紧密的联系，因此，在“营改增”落实的过程当中，需要对税基进行调整完善，修订风险等可预知的因素，促进金融企业的发展。

2.制度体系问题

在“营改增”的改革过程当中，企业的营业税对于当地财政的发展有着十分重要的影响，但是由于部分政府部门的财力制度中存在着一定的不足。但是，在“营改增”实施之后，当地政府所受到的财政压力逐渐增大，要想促进金融企业的发展，提高企业的经济效益，就需要采取积极有效的措施，带动当地的产业链结构，为金融企业营造良好的发展空间。

二、“营改增”对于金融企业实务操作的影响

对于金融企业而言，这一行业本身存在着业务种类多、交易频繁、金额较大以及涉税主体较多等特征。因此，在“营改增”实施的过程中，实务操作所面临的压力也较大，其中，“营改增”对于金融企业实务操作的影响主要表现在：

1.对税负的影响

在当前税制改革的过程当中，金融企业在运行中最为关注的是“营改增”具体实施之后对税负的影响。就目前而言，“营改增”政策在落实的过程当中，小微企业受益较大，而对于金融企业来说，在实施改革之前营业税的缴纳以及设备购置等多个方面，早已承担了增值税的一部分进项税额，但却不能够用作抵押项目进行抵押，仅仅只能够将这部分税额纳入到成本核算中。然而，在“营改增”实施之后，进项税额能够实现抵扣，但税制改革之前能够进行的扣除的营业税以及增值税在企业缴纳所得税的时候无法在税前扣除，增加了所得税交纳的计征基数。因此，金融企业经营模式所存在的差异，会对税负的增降造成不同的影响，对于金融企业来说，在税率的实施中采用的是6%的征收，企业税负并不能够得到降低，甚至还会出现增加的趋势。此外，在增值税征收的初始阶段，由于增值税自身的税率与营业税相比较而言较高，再加上增值税在计税之时并没有构建出较为完善的抵扣机制，在无形中增加了金融企业的税负，而在后期抵扣机制逐渐健全之后，金融企业的综合税负就会得到降低，从而起到降低企业税负的目标。

2.对利润的影响

“营改增”的实施对于金融企业所造成的影响，不仅仅在于税收以及货物等方面，还会对企业的成本以及收入等方面造成一定程度的影响，使得金融企业税收及利润受到较大的影响。因此，从这一角度而言，“营改增”在实施之后，金融企业所关注的焦点并不在于税负的变化，更为重要的是金融企业自身利润的变化。就目前“营改增”实施的效果来看，通过科学的测算分析之后，对于金融企业而言，在具体落实“营改增”政策之后，虽然会在一定程度上增加金融企业的所得税税负，但是从整体的角度而言，综合税负也在逐渐减轻，使得企业自身的利润获得了一定的增长。

3.对专用发票管理的影响

在“营改增”政策实施之后，增值税专用发票管理工作成为了管理的重中之重，由于金融企业在实际运作中所涉及客户的群体规模较大，在落实“营改增”之后，必然会面对大数量增值税发票开具的要求，而且在开具之时又会涉及到多方面的信息，就目前而言，金融企业现行的管理系统是否能够有效收集好开票信息对于发票的开具有着十分重要的影响。同时，在发票实际使用的过程当中，由于金融企业产品种类较多，将增值税落实到每一项产品业务当中还未形成一个完整的操作细则，再加上增值税进项税款抵扣的存在，也会使得金融企业发票开具中面临着较大的风险。

三、结语

综上所述，随着我国社会经济的发展，税制改革的步伐越来越快，在“营改增”推广实施的背景之下，金融企业受到自身特殊性质的限制，所面临的改革困难也较大，再加上“营改增”对于金融企业实务操作的影响，金融企业要想实现长远发展，就需要立足自身实际，顺应“营改增”实施的相关要求，促进自身的进一步发展。

参考文献：

[1]林锦.在实务操作层面“营改增”对金融企业可能会带来的影响[J].财经界，2015，（26）：330-331.

[2]王洪波.营改增后企业实务操作变化点浅析[J].中国外资（下半月），2013，（7）：156-157.

4.外资企业收购内资企业实务操作 篇四

发布时间： 2011-1-5 1:06:56 被阅览数： 76 次 来源： 东莞律师-东莞律师事务所-东莞律师咨询

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自动滚屏（右键暂停）外资企业收购内资企业律师实务操作和注意问题

外资并购内资，严格意义上称为境外投资者并购境内企业。２００６年６月８日，国家工商总局、商务部等六部委发布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外资并购内资的过程及提供的资料作了较为详细的说明，然而，理论不等同于实践，实际办理过程中与法律规定还是许多不同。近几年，我们代表办理了多起外资并购内资的案例，现将我们的一些经验与大家分享。

一、相关概念

股权并购：指外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”或“内资企业”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业； 资产并购：外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产； 股权换购：这是指以股权作为支付手段的收购，境外公司的股东以其持有的境外公司的股权，或者境外公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发的股份的行为。股权回购：是指特殊目的公司的返程收购，中国境内公司或自然人为实现其实际拥有或控制的境内公司的权益在境外上市而直接或间接的控制的境外公司，其股东以其所持公司的股权或以其增发的股份，作为支付手段，购买境内公司股东的股权或境内公司增发股份的行为。特别申明：本文的操作指南仅针对股权并购而言，不涉及资产并购、股权换购及股权回购。

二、尽职调查

1、在对内资企业进行并购前，需要对被并购的对象即内资企业进行尽职调研，调研内容比较广泛，涉及公司的成立、变更、组织机构、重大合同、知识产权、财务、税收、劳动人事等多项内容，一般说来，关于业务内容方面由并购方自己把握，律师仅就其他内容进行调研。

2、关键点：正式进场调研之前，需要：（1）对内资企业的经营业务、竞争对手情况、市场环境、相关法律环境做适当的了解，这样调研才有能有的放矢，抓住要害，从而节约调研时间。（2）与并购方多沟通，因为并购方本身就是行业的专家，他们往往可以给律师提供很多有益的建议。

3、在尽职调研的基础上，出具尽职调查报告。

三、沟通与谈判

1、每次沟通与谈判，律师都尽可能要参与，以便详细了解整个进展情况；

2、每次沟通与谈判，律师都要做好会议记录，会议结束之后整理好，当天就发给当事人；

3、对于在沟通与谈判过程中各方已经达成的意向，在会议结束后十分钟左右作好《备忘录》，让各方签字。根据我们的经验，各方已经签字认可的备忘录，各方均不会反悔，同时备忘录中应对下次会议召开的时间及需要进一步讨论的问题作出说明，以及给政府的书面报告和对外宣传的口径，以免与内资企业有业务关系的第三方的不必要的担心。

四、框架性协议 在各方就主要内容达成一致的情况下，律师要起草好关于并购的框架性协议，框架性协议至少要包含下述内容：

1、各方当事人的名称、住所等

2、并购的性质、法律形式和达到的效果

3、各方的陈述与保证

4、内资企业的资产情况

5、内资企业的负债情况

6、内资企业的股权情况

7、并购方并购条件（在满足什么条件下才行使并购权）

8、被并购方（内资企业）条件（在满足什么条件下才出售股份）：

9、股权转让的价格

10、并购涉及的所有资本、债务的总金额

11、并购方支付转让费的资金来源、性质、方式和支付期限

12、被并购方的债权、债务及各类合同的处理方式

13、优先股、期股和期权的处理

14、不竞争

15、对公司的无形资产，包括公司的著作权及邻接权、专利、商标、专有技术、计算机软件著作权、集成电路布图设计专有权、商号等的处理。无形资产的归属可以通过转让、许可使用、共有等方式进行明确

16、被并购方方人员的安置及福利待遇

17、并购后的经营管理的改造方案和劳动人事管理方案

18、免责条款

19、税务安排 20、违约责任

21、生效条件

22、附件

23、合同保留条款和操作意见：协议里应做出约定：如果尽职调查的结果与事实不符，目标公司未提供详细的信息披露，或者预计并购的当时、当地的法律、政策、市场形势发生变化，并购方可以：调整收购价格、放弃（解除）合同、寻求赔偿等

五、起草正式并购的法律文件

1、核心文件是《股权转让协议》及公司《章程》。

2、需要特别指出的是，提交给审批机关的并购协议要尽可能简单明了，不要用过于高深莫测的法律语言，审批机关的担当者不是法律方面的专家，晦涩的法律语言看起来高深莫测，很能体现律师的水平，但是对于办理并购来说并非好事情，它加大了审批的难度。

3、要善于使作补充协议和附件，使审批人员看起来明了。

4、上海的审批机关要求公司《章程》中要有监事或监事会的条款、股东的权利与义务条款，否则肯定会退回补充修改。而河南、山东等地对此项并无特别的要求。

六、向商务行政主管部门提供下述资料，提交并购申请

1、申请书 写清楚原公司（内资企业）基本情况，原股东及其分别持有的比例，分别转让多少股份，并把转让后公司的基本情况写清楚。

2、营业执照副本

3、股东会决议 老股东同意转让股份给新股东

4、新老章程 老章程得到工商局去调一下并敲一下工商局的档案查询章，新章程需写清楚新股东的出资期限，出资期限必须符合外方出资期限的规定。

5、合同（有二个以上外方共同并购或中方保留部分股份的情况下需要）

6、股权转让协议 老股东接收股权转让款的开户行最好选择有做外资并购内资股权转让款经验的银行，不然结汇的时候会很烦

7、审计报告

审计报告一般需时5个工作日，所以审计报告要提前做，以防耽误提交申请材料的时间

8、资产评估报告 这个与第7项是一起做，在目前阶段国家对外资流入加强监管的环境下，尽量将评估资产额与股权转让价款数额基本做成一致。因为资产评估额过高有贱卖嫌疑，做得过低又有故意做高股权转让价款，有热钱流入嫌疑。

9、法律文件送达授权委托书

10、收购方资信证明书

这个和第11项更要提前做，收购一定下来就要着手准备，因为这两份材料是要经过当地公证机关公证并经中国驻收购方所在国的大使馆或领事馆认证的，完了之后还要给翻译公司翻译。但是有些地方审批机关仅要求注册登记证明作公证认证，对资信证明未作要求。

11、收购方注册登记证明

12、职工安置计划

13、并购各方不存在关联关系的说明

14、债权债务处理协议

15、被并购方所投资企业的情况说明

16、董事会成员名单

17、各股东董事监事委派书

18、可行性研究报告 为什么要收购？收购以后干什么？预计投资额是多少？投资额都主要拿来干啥？收购后预计营收数据是怎么样的？生产产品的工艺流程如何？这个资料要和外资委沟通几次才能敲定。

19、董事会决议 新董事会成员关于法定代表人变更、经营范围变更等所有变更内容的决议 20、国外董事身份证明

护照复印件（要复印全，每一页都要复印）

21、房屋租赁协议

22、租赁房屋的产权证明 必须是房产证，如无产权证的要有其他齐全的三证，如出租方为外资企业的需到当地房地产交易中心办理出租备案，后面在做工商登记的时候会需要用到。

外资委通过后，会先出一个批复，同意内资企业变理为外商投资企业，一个礼拜之内会发放批准证书。

七、外汇管理局：办理股权转让款结汇申请，提供下述资料

1、新章程

2、合同（如有）

3、批复和批准证书

4、验资报告 老股东注册资本金到位的验资报告，工商局有，可以去调一份。

5、老股东结汇申请 写好宕帐银行和宕帐帐号及结汇金额，结汇金额当然要等于股权转让价款。外方在将股权转让款打给中方时，应在打款时在附言中用密电码注明其为：股权转让款。没有密电码就用英文写。否则有些做股权转让业务比较少的银行可能直接就把你这笔款落到你的帐户里了（尤其是股权转让价款比较低的时候，因为国家允许个人每年可以结汇不超过5万美元等额的外汇的）。所以接收股权转让款得找个对这方面业务比较熟的银行，为以防万一，外方打股权转让款之前内资股东最好先到银行去，跟他们沟通好，这样比较保险。

6、银行收到的股权转让款的进账单

7、银行开具的汇入汇款通知书 通知书有固定格式，让银行填好敲个章就可以了。

材料交齐后外管局的审核需要20个工作日，通过后外管局会出具结汇核准件及开立资本金帐户核准件（币种是新股东拟出资的币种），原股东凭结汇核准件将股权转让款结掉。

八、在银行开立资本金帐户

在增加注册资本的情形下，要带好老法人章、老法人身份证、营业执照原件（一般是正本）、组织机构代码证、财务章去开立资本金帐户（开资本金帐户这一步需要5个工作日）后，新股东就可以把增资款往资本金帐户里打了，从开始汇款到进账一般也需要3－5个工作日，然后验资，验资这一步起码得要6个工作日，因为会计师事务所要向外管局发询证函的，银行发询证函银行3个工作日给答复，快的话当日可以办结。

九、向工商行政管理局申请换发营业执照

工商一般分为两个步骤：一是内资转出，二是外资转入，分别在两个不同的窗口办理，内资转出业务可以在前面做验资的同时办理（提交批复、批准证书、股权转让协议，营业执照原件及电子营业执照收缴），转入相对复杂一点，需提交： 股权转让协议 合营合同（如有）章程

法定代表人前述的变更登记申请书 批复和批准证书

关于增资、变更注册地址、变更法定代表人等所有变更的董事会决议 董事、监事、法定代表人委派书 批准证书副本一原件收缴 老股东关于股权转让的决议

其他股东关于放弃优先购买权的声明 房屋租赁协议 房东的房地产权证（注意产证所有页复印件都要。最好再拿一份地产交易中心的地产查询单）新任法定代表人护照复印件（需验原件）

十、其他变更登记事项 组织机构代码证变更登记 税务变更登记 外汇管理登记 财政登记 统计登记 海关登记 检疫检验登记

十一、核心环节及注意事项

1、交易价格

交易价格以资产评估公司的评估结果作为确定交易价格的依据。所以确定资产评估公司非常重要。采用不同的评估方法，公司资产评估价格可能相差数十倍。因此，一旦并购各方当事人对交易价格达成了一致，那么就要与评估公司进行深入的沟通，确定评估方法与评估依据，尽量让评估结果靠近双方的合意。如果评估价格过低而交易价格太高，商务行政主管部门就会怀疑这是境外热钱注入中国而不予批准；评估价格过高而交易价格太低，商务行政主管部门可能怀疑这是贱卖境内资产，从而怀疑并购各方存在猫腻而不予批准。

2、税务安排

外资并购内资的另外一个核心环节是税务安排。一般说来，外资并购内资的情形下，外资一般是溢价购买，对于内资企业的股东来说，则产生纳税义务。在内资企业股东为自然人的情况下，自然人股东需按股权转让所得与其对内资企业实际出资额之间的差额缴纳２０％的个人所得税；在内资企业股东为企业法人的情况下，法人股东需按照利润的情况确定是否缴纳２５％的企业所得税。在外资并购内资的情况下，纳税人承担非常大的纳税义务，因此要提前与律师进行沟通，以便作出合理的税务安排。

3、经营范围问题 外资并购内资后，该内资企业将变更为外商投资企业，经营范围应充分考虑中国关于外资的市场准入的问题。我们不建议并购方对内资企业的经营范围作出大规模的修改。这是因为：审批部门会怀疑并购目的，从而加大审批难度；存在在建工程的情况下，经营范围的更改可能导致重新进行环境评估，从而拖延并购速度。

4、商业存在原则

如果被并购的内资企业存大额房产，且该房产价值占整个公司的资产比例较高，此时应考虑该房产未来是自用还是用于出租，审批机构审批原则就是商在存在原则，如果并购内资企业后，其目标是出售或出租房产，则审批部门会按照房地产企业并购来进行审批。

5、多与审批部门沟通

5.企业所得税汇算清缴实务操作培训 篇五

实务操作培训

湖北黄州州诚税务师事务所

所长

孙林杰

税审备查类工作底稿

管理当局声明书

管理当局声明书 -税务代理约定书

主营业务收入、其他业务收入鉴证

（1）应根据不同行业的性质分别确认被鉴证人的主营业务收入和其他业务收入的范围；

（2）未开具发票经营业务收入的入账情况；

（3）获取营业收入的明细资料，复核总账、明细账、报表发生额是否相符； （4）检查营业收入的确认原则和方法是否符合会计政策规定，前后期是否一致； （5）将鉴证营业收入与上的进行比较，分析结构和价格变动是否正常，并分析异常变动的原因；

（6）获取价格目录，抽查售价是否符合价格政策，有无价格异常或转移收入情况；

（7）抽查经济业务合同、原始凭证，并追查至记账凭证及明细账； （8）检查以外币结算的营业收入的折算方法是否正确； （9）审核收入确认时间是否正确；

（10）审核销售折扣折让会计处理是否正确；

（11）审核企业从购买方取得的价外费用是否按规定入账；

（12）调查向关联方交易销售的情况，审查其价格是否符合独立交易原则。

如何查企业少做收入

查应收账款贷方发生额，如有大额的红字记账，说明企业预收了货款，再结合销售合同确认是否未及时做收入。

将预收账款至少复印80%的原始凭证，以此证明企业已全部做收入。抽查三个月的销售发票，记账凭证。

查主营业务成本与库存商品的贷方发生额，看是否有产成品出库了未做收入。如何查成本

抽三个月的记账凭证，购进发票。主营业务成本=库存商品的贷方发生额

如果库存商品贷方发生额大于主营业务成本,说明有库存商品直接出库,没做收入,如果小于主营业务成本,说明多转成本。

库存商品的借方发生额=库存商品的贷方发生额+库存商品的年末余额

库存商品的成本结转方法是否正确？年末库存单位成本与出库的是否一致？

库存商品的借方发生额=生产成本贷方发生额

生产成本借方发生额=生产成本贷方发生额+生产成本年末贷方余额 生产成本贷方发生额=直接材料+制造费用+直接工资 在产品与产成品是按何方法结转？ 制造费用中费用支出是否合理？

原材料的结转方法是否正确？如果库存材料的单位成本与最后一批购进单价相差很远，有可能存在多转成本。

扣除类项目鉴证

鉴证营业成本应特殊关注：

（1）应根据不同行业的性质分别确认被鉴证人的主营业务成本和其他业务成本的范围；

（2）抽查采购合同、账款结算文件、验收文件、采购有关的运输文件、发票取得情况；

（3）金融企业的业务及管理费在营业成本中填报； （4）成本与收入的配比是否合理；

（5）获取成本明细表，分别列示各项单位成本，采用分析性复核方法，将其与预算数、上期数或上年同期数、同行业平均数比较，分析增减变动情况，对有异常变动的情形查明原因；

（6）成本计算是否正确，检查有无多列虚列成本情况；

（7）审核调查关联方之间业务往来的情况，审查其成本列支是否独立交易原则

营业税金及附加鉴证

房产税、车船使用税、土地使用税、印花税通常应在“管理费用”科目核算，但与投资性房地产相关的房产税、土地使用税在营业税金及附加科目核算。

有些企业将支付租金的税金也在些列支，这是本企业无关的支出。个人所得税、物流企业开运费发票中代扣的企业所得税、个人所得税等不能在这里列支。

免抵税额要征城建税及教育费附加要注意。管理费用、销售费用鉴证

（1）将鉴证费用与上的费用进行比较，分析重大差异的原因；

（2）将鉴证各个月份的费用进行比较，如有重大波动和异常情况应查明原因；必要时应抽验合同，与实际业务活动进行分析比对； （3）将费用相关账户与累计折旧、应付工资、预提费用等项目的贷方发生额进行交叉复核，并作出相应记录；

（4）选择重要或异常的营业费用项目，检查复印其原始凭证是否合法，会计处理是否正确。

（5）将其中工资、福利费、折旧及各种摊销、减值准备等项目与有关账户的贷方发生额进行交叉复核，并作出相应记录；

（6）审核是否把资本性支出项目作为收益性支出项目计入管理费。财务费用鉴证

（1）为购建或生产满足资本化条件的资产发生的应予资本化的借款费用，在“在建工程”、“制造费用”、“生成成本”等科目核算；

（2）获取财务费用明细资料，核对总账、报表发生额及明细账合计数是否相符； （3）将本财务费用与上的财务费用及本各个月份的财务费用进行比较，如有重大波动和异常情况应查明原因；

（4）审查利息支出明细账，核实其债务的性质、产生的原因、用途，确认付息债务项目的真实性和计算的准确性。复核借款利息支出应计数，注意审查现金折扣的会计处理是否正确；

（5）审查汇兑损益明细账，检查汇兑损益计算方法是否正确，核对所用汇率是否正确；

（6）审核关联企业的利息支出，是否符合税法的规定

（7）深圳保怡公司，分段计算利息，汇率也要按国家规定。物业公司亏损几千万，我全部调整，一般把基建利息挤入费用，查合同，一般地合同上都说清借款的用途。（8）纳税评估时，有一家将贴现利息几百万元计入财务费用，商业承兑汇票和银行承兑汇票，持票人与付利息人不一致。

营业外支出鉴证

固定资产盘亏、处置固定资产净损失、出售无形资产损失、债务重组损失、罚款支出、非常损失、捐赠支出。资产损失专门有报告。罚款、赞助全部调整。

“三费”鉴证

（1）不属于职工福利费支出内容或未按规定进行核算的，应归集有关资料，作为纳税调整的证据；

（2）根据税法规定的扣除标准，确认职工福利费支出的税收金额； （3）对工资薪金发生纳税调整的，应相应调整职工福利费的计算基数。

（4）错的最多，有余额要先冲完，看费用中是否有福利费，如有应调整。

（5）职工教育经费以前结转扣除额和结转以后扣除额。（6）工会经费当年不允许税前扣除的部分，不得结转以后扣除，会计上计提未实际拨缴的工会经费，不允许税前扣除。应收账款

应收账款科目可能存在的税收风险：

一、有的企业未设置预收账款科目，将预收的货款计入应收账款的贷方，进一步税收审计程序应该重点审核相关的销售合同约定的付款方式、付款期限等条款，分析是否存在货物已发出，而企业长期将收到货款放在应收账款科目，不及时结转销售收入；

二、将货物销售给关联企业，通过转让定价转移利润，进一步税收审计程序应该重点审核关联方与非关联方销售单价的差异。存货

存货科目可能存在的税收风险：

一、产品销售数量与成本结转数量是否一致，进一步税收审计程序应该重点审核存货盘点表；

二、应付帐款是否长期挂账，实际是销售收入或者是虚增的成本；

三、改变原材料的用途，但实际转入了生产成本，也未做增值税进项税额转出。其他应收款

其他应收款可能存在的税收风险：

一、将货款计入此科目，不申报收入，不申报缴纳流转税及附加、企业所得税；

二、将废品收入或其他收入长期挂在此科目，不申报缴纳流转税及附加、企业所得税；

三、将应收其他企业或个人的利息、租金长期挂账不做收入，不申报缴纳营业税及附加、企业所得税；

四、借款合同未申报缴纳印花税；

五、借出款项的利息收入是否计征了营业税有附加、企业所得税；

六、股东个人向公司借款，长期不归还，按税法规定：个人投资者从其投资企业借款，年终了后不归还，其未归还的借款可视为企业对个人投资者的红利分配，依照“利息、股息、红利所得”计征个人所得税；

七、销售合同中的价外费用未申报增值税及附加、企业所得税，进一步税收审计程序应该重点审核销售合同中对价外费用是如何规定的，如运输装卸费用由谁支付，是否存在代收款项，包装物使用形式，是否返还。是否约定违约金、延期付款利息等。在建工程

在建工程可能存在的税收风险：

一、转固定资产，与已开具的建筑安装发票金额核对看是否一致；

二、应该资本化的利息是否计入了在建工程；

三、建筑安装合同印花税是否缴纳，建安发票上已代扣的印花税是承包商缴纳的，企业也需缴纳印花税；

四、房产税是否及时申报缴纳；

五、工程用原材料是否抵扣增值税；

六、自己购买的材料是否进入工程总成本（料、工、费）计征营业税及附加；

七、工程用料是否进入了生产成本；

八、如果企业支付工程款未按税法规定接受合法的建筑安装发票，按发票管理办法，对企业未按规定接受发票，致使对方单位或个人偷漏税，对本企业可处以对方所偷漏税款一倍以下的罚款。固定资产

固定资产可能存在的税收风险：

一、如果固定资产-房屋原值增加，房产税、契税是否申报缴纳了；

二、购置固定资产是否申报缴纳了购销合同印花税；

三、如果固定资产-房屋原值减少，是否缴纳了营业税及附加、土地增值税、印花税；

四、如果固定资产-设备原值减少了，是否申报缴纳了增值税及附加 无形资产

无形资产可能存在的税收风险：

一、是否按实际占用的面积申报缴纳土地使用税，房产证批准的面积与实际占用的面积有可能不同；

二、转让国有土地使用权是否缴纳了土地增值税，营业税及附加、印花税，转让其他无形资产是否缴纳了营业税及附加、印花税；

三、摊销的年限是否按税法规定或合同规定或法律规定；

四、加计扣除的问题；

五、首次购置土地是否缴纳耕地占用税；

六、政府无偿划拨的土地账务如何处理；

七、房地产企业正在开发的房产项目中土地使用税是否申报。长期待摊费用 长期待摊费用可能存在的税收风险：

一、是否按税法规定的年限摊销；

二、装修费是否开具建筑安装发票；

三、是否将自用的房产装修费进入此科目，自用的房地产装修费、改造工程应计入固定资产,以计提折旧的方式进入成本费用，企业少计固定资产，可能少开具建筑安装发票，少申报缴纳房产税、印花税；

四、将购置的机器设备计入其中。应付账款

应付账款可能存在的税收风险：

一、主要查看关联公司是否存在虚开增值税专用发票？增大成本和进项税抵扣。

二、暂估成本、虚列成本、多列成本问题，如将未支付的费用或预计的费用计入成本，未取得真实合法的发票计入成本，购买发票计入成本，款项无法支付；

三、存在帐外收入，将货款挂在应付帐款科目，不做或者延迟做收入； 其他应付款

其他应付款可能存在的税收风险：

一、借款合同未申报缴纳印花税；

二、物业公司或房地产公司收取的押金可能是房屋租金，未做收入，不申报缴纳营业税及附、企业所得税；

三、工业企业的押金有可能是逾期包装物押金，长期挂账不及时做收入，不申报或延期申报增值税及附加、企业所得税；

四、公司向股东个人借款，是不是对不索取发票的客户的销售采取直接收取现金而未做销售收入？ 应付职工薪酬

应付职工薪酬可能存在的税收风险：

一、个人所得税申报表上工资总额与企业所得税税前扣除的工资总额不同，未足额申报缴纳工资个人所得税；

二、劳务报酬计入工资，未按劳务报酬申报个人所得税；

三、将职工集资利息当工资发放，未按规定申报利息股息红利个人所得税；

四、销售人员的个人所得税申报不准确。预提费用

预提费用期末数比期初大，说明企业计提了预提费用，如果小，说明企业实际发生了一些支出。

预提费用可能存在的税收风险：新会计制度取消了此科目，如果有的企业设置了此科目，年终不能有余额，不能计提的费用按规定不能计提，预提费用借方发生额必须列支可以税前扣除的费用。

资本公积

资本公积可能存在的税收风险：

一、企业未执行新会计准则，将捐赠收入、债务重组收益、政府专项拨款、关联交易差价、无法支付的款项计入资本公积而计入营业外收入，未申报缴纳企业所得税；

二、因合并、可供出售金融资产或投资性房地产公允价值与账面价值的差额或以权益结算的股份支付换取职工服务而增加的资本公积印花税未申报缴纳；

三、当可供出售金融资产或投资性房地产转让时未将资公积转入投资收益而未申报缴纳企业所得税；

四、权益结算的股份支付不得在计算应纳税所得额时确认费用扣除；

五、股份支付个人所得税未按规定申报缴纳。

主营业务收入

主营业务收入可能存在的税收风险：

一、总账收入、明细账收入合计数、增值税或营业税申报表上的收入、四个季度企业所得税申报表上的收入合计数是否一致；

二、存货出库数量与销售数量是否一致；

三、物业企业在房地产未减少的情况下租金减少，是否存大少计租金收入或将其他单位的欠债冲抵租金，少申报缴纳营业税及附加、企业所得税；

四、预收账款是否按合同中的付款金额、付款方式和付款时间确认收入。主营业务成本

主营业务成本可能存在的税收风险：

一、成本核算方法是否保持一致且规范；

二、销售数量是否与结转成本的数量一致；

三、暂估成本，没有发票或者发票不合法，或者无真实业务多次虚列成本；

四、改变存货用途，直接进入生产成本，也未作进项税额转出，少申报缴纳增值税及附加、企业所得税。管理费用、销售费用

管理费用、销售费用可能存在的税收风险：

一、租赁合同未申报缴纳印花税；

二、未接受正规租赁发票，致使被处以所偷漏税款一倍以下的罚款；研发人员的工资是否代扣代缴了个人所得税，研发费用是否有业务招待费等不得列支的项目；

四、计提的减值准备是否作纳税调整；

五、折旧、摊销是否按规定进入费用。

财务费用

财务费用可能存在的税收风险：

一、利息支出未代扣代缴个人所得税，利息收入未申报缴纳营业税及附加；

二、向非金融企业特别是向个人或关联企业借资的借款利息支出未按规定扣除，票据不合法；

三、用于在建工程、无形资产和固定资产以及产品在达到可销售状态前发生的利息未按规定资本化；

四、在建工程比较大,特别是那些物业公司又搞房产开发，有可能将借款利息计入财务费用,未予以资本化；

五、对于金额比较大的借款，要认真分析借款的金额和付息方式。特别是向个人或非金融机构的借款，更要认真审核其合同的真假，对于由于借款利率超过规定利率而列支的利息，应不允许税前列支；

六、要认真分析企业与借款方是否存在关联关系，对超过注册资本50%以上的关联方借款利息应不允许税前列支；

七、要认真分析企业用于固定资产，无形资产或其他投资未达到预定可销售状态前等发生的借款利息是否按规定进行资本化。

几个普遍问题 工资余额问题

预提费用余额问题-电费-利息-其他

租金问题-租赁合同与账上一致，预付租金如何处理，权责发生制。预计负债

6.企业上市辅导操作实务 篇六

关于举办《企业培训管理能力提升与操作实务》

高级培训班的通知

各有关企业、事业单位：

为贯彻国家《2010至2020年人才规划》的文件精神，落实《关于进一步加强高技能人才工作的意见》，根据企业发展战略和人才开发策略的需要，进一步提升企业培训管理者能力和综合素质，提高企业培训质量、帮助企业建立内部师资队伍、为企业培训管理提供强有力的支持，中心特组织2013年系列培训课程。主讲嘉宾邀请具有丰富实操经验的行业专家和教授担任。

课题围绕系统提升企业培训规划与管理能力、建立培养优秀的内部培训师队伍、完善培训体系建设、做好培训需求与评估、提升培训效率和组织效益等主题进行。帮助企业培训人员全面提升专业能力，促进企业培训活动的有效性和高效性，为企业建成学习型组织提供专业服务，助推企业发展。请各单位积极组织人员参加，现将有关事项通知如下：

一、培训内容：

主题1：培训管理模式创新

（一）培训管理的创新

1.现代培训新定义(国标)2.培训效果差的主要原因3.培训管理工作依据标准

6.企业培训的规范过程 4.培训体系建设中的重点5.教、学、管三方对比

7.企业培训的质量标准8.培训活动的监督检查

（二）培训需求的评估

1.需求分析与评估的意义2.需求分析与评估的过程

4.一般情况下的评估方法5.重要项目的评估方法

7.民主自省法操作步骤8.需求评估的问题规避 3.需求分析与评估的重点 6.需求分析评估的技巧

（三）培训的设计策划

1.如何规避培训的制约条件2.如何选择培训的方式方法

4.培训项目设计策划的内容5.培训目标的确定方法

7.培训项目类别的划分8.培训监督检查的设置 3.培训计划编制的步骤方法6.培训内容的牵引技巧

（四）培训的实施运作

1.培训项目的实施运作流程2.培训项目管理的具体内容

3.对参培者管理的重要内容-1-

4.对培训师管理的关键环节5.培训信息与问题管理7.培训活动的质量管理8.培训成果转化的管理

6.实施培训的信息管理

（五）培训效果的评价

1.培训效果分析评价的过程2.培训效果评价的主要内容3.培训效果评价的主要类别 4.培训效果评价的问题规避5.柯氏一二级评估方法6.柯氏二三级评估条件 7.企业培训管理的模式

8.培训管理人员的自悟

（六）实操训练与考核

1.对培训管理流程进行考试2.需求分析评估方法的训练3.考核培训计划编制的能力 4.管理与沟通学员训练5.培训成果转化的练习6.教学质量评估的练习

主题2：师资队伍建设创新模式

（一）企业师资队伍建设的概论

1.企业师资队伍建设的体系2.企业培训师能力素质模型7.企培师的专业技能修炼8.企业培训师的风采展现

3.企业培训师职业方向定位

4.企业培训师在活动的地位5.企业培训师的岗位职责6.企培师的职业道德规范

（二）企业培训师教学的方法与技巧

1.控制学员的情感沟通法2.控制学员的类型识别法3.控制学员的特性区分法 4.控制学员的因材施教法5.控制自身的紧张消除法6.控制自身的心理修炼法 7.控制自身的生命气场法8.控制自身的热身破冰法9.控制教学的计划研读法 10.控制教学的需求调研法11.控制教学的利益吸引法13.控制教学的案例分享法14.控制教学的提问解答法

12.控制教学的内容保证法 15.控制教学的问题点评法 3.语言表达的问题与规避 6.语言表达中的抑扬顿挫 9.语言表达中的故事新编

（三）企业培训师语言表达的技巧

1.语言表达的质量与标准2.语言表达的条件与基础4.语言表达的规范与要求5.语言表达中的吐字归音7.语言表达中的轻重缓急8.语言表达中的节奏韵律

10.语言表达中的现代语法11.语言表达中的言之有文12.语言表达中的言之有序 13.语言表达中的言之有趣14.语言表达中的言之有物15.语言表达中的言之有人

（四）实操训练与考核

1.每人上台进行十分钟试讲2.试讲时须使用多媒体教学3.展现试讲内容的主体结构 4.语言表达流畅且自如5.笑容可掬且气氛容恰6.言中有物且听者有益

二、部分拟邀请主持嘉宾、导师：（讲师以实际到场为准）

毕结礼中国职工教育和职业培训协会常务副会长李富清中国人力资源开发研究会理事、原系中华职业教育社培训部部长

焦晓谋北京石油干部管理学院、中心特邀专家张朝江著名人力资源管理咨询师、中企管理咨询培训网特邀专家教授吕青著名人力资源管理咨询师、中企管理咨询培训网特邀专家教授

三、参加对象：

各企事业单位所属各部门培训工作人员、培训主管领导、人力资源负责人、培训室主任、职教处、人事处、人事教育处、HR经理、培训经理、培训主管；培训中心/学院院长、主任；中高层内训师人员；培训讲师等相关部门负责人。各省市级国资委相关处室负责人。

四、培训方法：

PPT（幻灯片）课件与培训师讲授相结合、配发内部教材（课后参考）

五、培训时间、地点：

2013年03月15日至03月21日厦门（03月15日全天报到）2013年03月22日至03月28日杭州（03月22日全天报到）2013年04月19日至04月25日深圳（04月19日全天报到）2013年04月24日至04月30日成都（04月24日全天报到）

参加研修班的同志，请每次开班五日前填写报名回执表发至我中心，便于我们安排住宿接待及资料等工作，我们将以通知的形式告知具体培训地点及行车路线。名额有限报名从速。

六、费用交纳：

每人交纳培训费1880元（含讲课费、资料费、场租费等）食宿及会后考察统一安排 费用自理。培训费、食宿费及会后考察费报到时面交。

七、咨询电话：(010)51539789(010)51539790

传真：(010)51539790电子邮箱：gsqyglzx@126.com 网址：

联 系 人：李 杰***李 华***

二〇一三年一月二日

抄送：主管领导、中心主任、副主任、培训工作委员会办公室

北京贵胜企业管理中心二〇一三年一月二日印发

附件：企业培训管理能力提升与操作实务高级培训班报名回执表

报名传真：（010）51539790 李杰收（加盖单位公章）

备注：

1、此表可复制，填好后须加盖公章

7.企业上市辅导操作实务 篇七

一、销售价格的纳税筹划

土地增值税实行四级超率累进税率: (1) 增值额未超过扣除项目金额50%的部分, 税率为30%; (2) 增值额超过扣除项目金额50%、未超过扣除项目金额100%的部分, 税率为40%; (3) 增值额超过扣除项目金额100%、未超过扣除项目金额200%的部分, 税率为50%; (4) 增值额超过扣除项目金额200%的部分, 税率为60%。其基本原则是增值多的多征, 增值少的少征, 对建造普通标准住宅则给予适当的优惠。从上述的超率累进税率可以看出, 在假设扣除项目金额不变的情况下, 随着销售价格的上升, 项目的销售收入增加, 土地增值税也不断增加, 但项目的净利润也是处于上升趋势 (详细的计算过程在此不赘述) , 而且在增值额超过扣除项目的50%、100%、200%三个临近点附件亦是如此, 由此销售价格在此三个临近点附件没有纳税筹划的空间。

销售价格的纳税筹划点主要在对建造普通标准住宅的税收优惠上, 《土地增值税暂行条例》规定, 纳税人建造普通标准住宅出售, 增值额未超过扣除项目金额20%的, 免征土地增值税;增值额超过扣除项目金额20%的, 应就其全部增值额按规定计算缴纳土地增值税。当增值额超过扣除项目金额20%时, 项目净利润会陡降, 此时若可能的销售定价在此20%指标附近时, 应考虑普通标准住宅的优惠政策, 控制销售价格使增值额超过扣除项目金额在20%以内。在具体操作时需要弄清所在地区地方税务主管机关对“普通标准住宅”的规定, 笔者所在地区青岛市规定自2008年11月15日起普通标准住宅的标准为: (1) 单套建筑面积144平米以内; (2) 住宅小区建筑容积率1.2以上; (3) 实际成交价格低于同级别土地上住房平均交易价格1.44倍以下, 需同时满足上述三个条件, 时间以施工许可证取得的日期为准。在实务操作中要把开发项目的具体情况与当地普通标准住宅的规定相核对, 只有完全符合规定才可作为普通标准住宅, 并享受土地增值税的优惠政策。此时若制定的销售价格使得增值额在超过扣除项目金额的20%附近时, 则需考虑是否调整价格来享受土地增值税的优惠政策, 使得项目的净利润最大化。

二、期间费用的纳税筹划

房地产开发企业的开发间接费用是指直接组织、管理开发项目产生的费用, 包括工资、职工福利费、办公费、修理费、折旧费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。从企业会计准则来看, 会计准则对企业管理费用、销售费用、财务费用三项期间费用和开发项目的开发间接费用并没有严格的规定。而且在实务操作中, 开发项目的行政管理、技术支持、后勤保障等也无法与公司总部截然分开, 有些费用的列支介于期间费用和开发间接费用之间。《土地增值税暂行条例实施细则》对期间费用的扣除标准为, 按照取得土地使用权所支付的金额和开发土地和新建房及配套设施的成本金额合计的10%扣除。因此我们可以将发生的费用尽量向开发项目上倾斜, 同时把公司人员尽量列编为开发项目人员, 将原先入账到“期间费用”中的项目入账到“开发间接费用”中, 这样以来加大了开发成本, 同时也加大了可扣除成本的基数, 但公司期间费用的减少并不影响期间费用的扣除比例, 其仍为可扣除成本的10%, 这样可以降低项目的土地增值税的增值额和增值率, 从而少缴或者不缴土地增值税。

三、借款费用的纳税筹划

《土地增值税暂行条例实施细则》中规定, 财务费用中的利息支出, 凡能够按转让房地产项目分摊并提供金融机构证明的, 允许据实扣除, 但最高不能超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用, 按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本金额之和的5%以内计算扣除。凡不能按转让房地产项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的, 房地产开发成本按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本金额之和的10%以内计算扣除。

从上述规定可以看出, 其利息扣除有两中方法, 前一种方法称之为“据实扣除法”, 其房地产开发费用=利息+ (取得土地使用权所支付的金额+房地产开发成本) *5%;后一种称之为“比例扣除法”, 其房地产开发费用= (取得土地使用权所支付的金额+房地产开发成本) *10%。

在纳税实务操作中, 应当比较按照此两种方法计算的利息支出金额。实际利息支出数额大于取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本金额之和的5%, 并且能够按照转让房地产项目分摊并提供金融机构证明的, 利息支出应当采用“据实扣除法”, 其他房地产开发费用按照二者金额之和的5%比例计算扣除。这样以来使得开发费用扣除额大于取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本金额之和的10%。如果实际利息支出金额小于建造成本的5%, 则应当采用“比例扣除法”, 按照取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本金额之和的10%计算房地产开发费用, 使得房地产开发费用不小于10%。

四、开发节点的纳税筹划

房地产项目开发涉及到的环节较多, 控制好开发的节点有利于降低税负或者推迟税款的缴纳时间。

首先要缩短企业的筹建期。筹建期是指从企业被批准筹建之日起至开始生产、经营之日的期间。在筹建期间的费用往往直接入账到期间费用中, 若缩短筹建期, 可以加大前期费用, 把原入账到期间费用的项目入账到“开发成本-前期工程费”和“开发间接费用”中, 在计算土地增值税的增值额时可以作为加计扣除的基数, 从而降低土地增值税的增值额。

其次, 控制项目的销售进度。在本文开篇提到的《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》中规定主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算的主要情况有: (1) 已竣工验收的房地产开发项目, 已转让的房地产建筑面积占整个项目可售面积的比例在85%以上, 或该比例虽未超过85%, 但剩余的可售建筑面积已经出租或自用; (2) 取得销售 (预售) 许可证满三年仍未销售完毕的。当房地产项目的销售进度达到85%时, 是主管税务机关可以要求企业进行土地增值税清算的时间, 而在土地增值税清算后应缴纳的土地增值税往往大于房地产开发企业所预缴的土地增值税, 在实务操作中可以根据实际情况的需要和可能, 延迟土地增值税清算的时间和税款缴纳的时间, 提高资金使用效率, 增加企业经济效益。

房地产项目开发周期长, 涉及的环节多, 土地增值税纳税筹划的点也较多, 但上述介绍的销售价格、期间费用、借款费用、开发节点为每一个房地产项目在开发过程中都发生的问题, 该四方面都直接或者间接的影响到土地增值税, 此四方面也成为土地增值税纳税筹划必须关注的问题。笔者希望能够通过对这些税务问题的探讨、分析和总结, 为土地增值税的纳税筹划提供一些参考。

参考文献

[1]段九利、郭志刚.房地产企业全程纳税筹划[J].中国市场出版社, 2008, (06) .

[2]渠苏平.房地产企业纳税筹划刍议[J].财会月刊, 2009, (02) .

8.企业上市辅导操作实务 篇八

一、物业管理企业的工商注册登记

根据《公司法》规定，企业设立须向工商行政管理部门进行注册登记，在领取营业执照后，方可开业。因此，物业管理公司在营业前必须到工商行政管理部门注册登记，其办理手续与一般企业相同。

(一)企业名称的预先审核

物业管理企业可结合行业特点，根据所管理物业的名称、地域、公司发起人等取名，但在起名时，必须符合《公司法》的有关规定。根据公司登记管理的有关规定，物业管理企业应当由全体股东或发起人指定的代表或委托的代理人申请企业名称的预先核准，经工商行政管理部门批准后，获得《企业名称预先核准通知书》。

(二)公司地址

物业管理企业应以其主要的办事机构所在地作为公司的地址。

(三)注册资本

《公司法》规定，科技开发、咨询、服务性有限责任公司最低限额的注册资本为10万元，物业管理企业作为服务性企业应符合此规定。同时，考虑到企业注册后即应办理物业管理企业资质证书，因此，注册资本还应符合各资质等级注册资本的规定要求。

(四)股东人数和法定代表人

在设立物业管理企业时，股东人数必须符合法定条件。

(五)公司人员

物业管理企业的人数和从业资格应该符合相关法规要求。

(六)公司章程

物业管理企业章程是明确企业宗旨、性质、资金、业务、经营规模、组织机构以及利益分配、债权债务、内部管理等内容的书面文件，是设立企业的最重要的基础条件之一。企业章程的内容因企业性质和业务的实际情况不同而有所不同。一般工商行政管理部门备有章程文本，主要内容包括：

(1)总则，包括公司名称和地址等；

(2)企业的经营范围；

(3)公司注册资本；

(4)股东的姓名或名称；

(5)股东的权利和义务；

(6)股东的出资方式和出资额，股东转让出资的条件；

(7)公司的机构及产生办法、职权、议事规则；

(8)公司的法定代表；

(9)公司解散事由和清算办法；

(10)职工录用方式、待遇、管理方法；

(11)企业的各种规章制度。

物业管理企业在办理企业注册登记时，应提交由具有法定资质的验资机构出具的验资证明，以及必要的审批文件。物业管理企业如果符合规定的条件，在工商行政机关发给营业执照后，公司即告成立。

二、物业管理企业的资质审批及管理

(一)物业管理企业的资质条件

物业管理企业资质等级分为一、二、三级。国务院建设主管部门负责一级物业管理企业资质证书的颁发和管理；省、自治区人民政府建设主管部门负责二级物业管理企业资质证书的颁发和管理，直辖市人物业管理师资料：http://edu.21cn.com/kcnet610/物业管理师培训 http:///kcnet610/民政府房地产主管部门负责二级和三级物业管理企业资质颁发和管理，并接受国务院建设主管部门的指导和监督。设区的市级人民政府房地产主管部门负责三级物业管理企业资质的颁发和管理，并接受省、自治区人民政府建设主管部门的指导和监督。各资质等级物业管理企业的条件如下：

1．一级资质

(1)注册资本为人民币500万元以上。

(2)物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于30人。其中，具有中级以上职称的人员不少于20人，工程、财务等业务负责人应具有相应专业中级以上职称。

(3)物业管理专业人员应按照国家有关规定取得职业资格证书。

(4)管理两种类型以上物业，并且管理各类物业的房屋建筑面积分别占下列相应计算基数的百分比之和不低于100%：

1)多层住宅200万m2；

2)高层住宅100万m2；

3)独立式住宅(别墅)15万m2；

4)办公楼、工业厂房及其他物业50万m2。

(5)建立并严格执行服务质量、服务收费等企业管理制度和标准，建立企业信用档案系统，有优良的经营管理业绩。

2．二级资质

(1)注册资本为人民币300万元以上。

(2)物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于20人。其中，具有中级以上职称的人员不少于10人，工程、财务等业务负责人应具有相应专业中级以上职称。

(3)物业管理专业人员应按照国家有关规定取得职业资格证书。

(4)管理两种类型以上物业，并且管理各类物业的房屋建筑面积分别占下列相应计算基数的百分比之和不低于100%：

1)多层住宅100万m2；

2)高层住宅50万m2；

3)独立式住宅(别墅)8万m2；

4)办公楼、工业厂房及其他物业20万m2。

(5)建立并严格执行服务质量、服务收费等企业管理制度和标准，建立企业信用档案系统，有良好的经营管理业绩。

3．三级资质

(1)注册资本为人民币50万元以上。

(2)物业管理专业人员以及工程、管理、经济等相关专业类的专职管理和技术人员不少于10人。其中，具有中级以上职称的人员不少于5人，工程、财务等业务负责人应具有相应专业中级以上职称。

(3)物业管理专业人员应按照国家有关规定取得职业资格证书。

(4)有委托的物业管理项目。

(5)建立并严格执行服务质量、服务收费等企业管理制度和标准，建立企业信用档案系统。

(二)在申报资质时需提供的资料

新设立的物业管理企业，其资质等级按最低等级核定，并设一年的暂定期。物业管理企业在领取营业执照之日起30天内，持以下资料向当地的房地产主管部门申请资质：

(1)营业执照；

(2)企业章程；

(3)验资证明；

(4)企业法定代表人的身份证明；

(5)物业管理专业人员的职业资格证书和劳动合同，管理和技术人员的职称证书和劳动合同。

(三)物业管理企业的资质管理

9.企业上市辅导操作实务 篇九

一、企业上市意向阶段注意事项

首先要统一思想。企业高管层对上市工作认识不同、做法也不同。企业上市是个系统工程，不是一个人的事，离不开方方面面的支持和配合。特别是内外结合是很重要的，董事长、董事、监事、高管、独立董事等都应了解上市的必要性、重要性和上市方法。个别企业家把上市当作个人财富增值、兑现，这都是对上市的模糊认识。有的高管接受几个月的辅导后还有不正确的认识，上市工作启动后干干停停，心不齐。要认识什么是资本市场、为什么上这个平台。企业的高管人员应澄清模糊认识，达成广泛共识，形成一个声音，这样才能真正做到心往一处想，劲往一处使。

接下来的工作是最重要的，就是选择优秀的中介机构。只有选择优秀的中介机构并与之密切合作，企业的上市之路才能平坦通畅。选择具有相关经验的项目人员是非常重要的，这些经验包括上市辅导经验、IPO经验、相关行业经验和再融资经验。企业家在选择中介机构时应了解中介人员是否了解本企业所处行业情况、做过哪些项目以及在山东做过的项目。有些企业过分关注费用问题，甚至将中介机构的收费数额作为选择中介机构的第一标准，这是不正确的。优秀的中介机构为企业带来的直接和间接效益是不可估量的。有些企业盲目追求名气和规模，认为规模大、名气大的中介机构就是好的，这也是不正确的。大的中介机构也有不负责、能力差的项目人员；小的中介机构也有尽职尽责、能力强的项目人员。

选择中介机构最重要的是看项目人员的人品、工作态度和工作能力。对于这些中介机构，企业应重点考虑：尽职尽责、到企业扎实搜集资料；认真听取介绍；能够敏锐发现企业存在的诸项问题并及时提出有效解决方案。企业要积极搜集信息，反复与中介机构相关人员接触，充分了解中介机构及其项目人员的执业经历、人员配备、项目贮备等情况。在此过程中，特别要注意两点：一是不要轻信中介机构营销人员的承诺。为了招揽项目，他们往往大包大揽，不经过尽职调查就得出企业肯定能发行上市的结论，还给予许多不切实际的承诺。而一旦签订协议，这些人员就不见踪影，承诺根本得不到落实。二是尽量将中介机构的承诺写到协议中。中介机构提供的往往是格式合同，体现不出与企业在许多细节方面的约定，对企业不利。为了维护自身利益，企业在签订协议时一定要体现公司特色，约定上市工作时间表、辅导小组人员构成、保荐代表人的配备、上市辅导的备案时间和申请验收时间、证券投行部门内核时间安排等事项。目前国内证券市场形势大好，企业上市积极性持续高涨，使保荐代表人这种资源日益稀缺。有的业务人员满天飞，到每家企业都住上几天，根本不能深入了解公司的情况。有的企业家不在行，认为业务人员很忙很辛苦，盲目下结论。国内几家大券商，保荐代表人都不超过70名，而签约的项目均超过100个。这样必然是不少企业经过辅导后即使基本符合上市条件，也会因为找不到保荐代表人而无法及时上报申发材料。这是我局不希望看到的，更是我局不允许的。

二、企业改制实施阶段注意事项

1、要及时向监管部门汇报情况，争取前期指导。一旦选定中介机构，企业应该密切配合其尽职调查及接下来的一系列工作，对自身的情况不隐瞒，不遗漏。中介机构在充分了解企业的情况之后，应该和企业共同制定详细而紧凑的上市工作计划并倒排时间表，针对历史沿革、股权结构、土地、房屋、环保等重点环节所存在的问题提出切实的解决方案。尤其是股权结构的设定，要严格按照上市相关法律法规的要求办理，避免影响上市。企业和中介机构在处理上述重大而敏感的问题时，要慎重，要主动向我局汇报，听取我局的指导意见后再付诸实施，以免为以后的上市申报工作留下难以消除的障碍。

2、要科学确定公司的股本。多数企业进入辅导前都面临着由有限责任公司变更为股份有限公司的问题，都面临着设计股本的问题。股本过大，每股收益就会减少，盈利能力就会降低，增加了通过审核的难度。即使能发行上市，发行价格也会比较低，募集资金量会较小，且不利于企业今后再融资。山东辖区个别拟上市企业忽视了此问题，效益不错，但股本设计过大，导致每股收益不到0.3元，必将为其今后申请发行上市带来负面影响。股本过小，每股收益虽然大大增加，但是容易给证监会留下为了上市而设计财务指标的印象，也不利于企业通过审核。因此，合理设计股本是改制环节至关重要的一环。为了实现三年连续计算，股本一旦确定就不可更改。在这个问题上，企业和中介机构一定要慎之又慎。要多个经济指标相互衡量，反复测算，为公司未来发展留有余地。

3、股权重组要坚持“三个一定”原则。一些企业在改制阶段计划进行股权重组，即股权转让或增资扩股，这是可以的。但是，其根本目的一定要明确，不在于募集资金，而在于更好地为企业上市创造条件。要坚持三个“一定”原则，即“比例一定要适当、价格一定要合理、程序一定要规范”。

原则上，我们认为股权变动的比例不宜高于20%，倘若比例过高，造成企业股权发生重大变更，可能会对企业上市产生一定影响。价格要合理，要充分权衡新老股东的利益，且同一次增资的折股比例应一致，要体现“公平”原则，并且尽量采取现金出资的方式。程序一定要规范，主体要适格，要履行必要的审批或决议程序。还要注意资金的来源和性质，如果有洗钱的性质就会给上市工作形成障碍。

4、资产整合要目标明确。企业在改制过程中，为了优化资产结构、理顺业务关系、减少关联交易或避免与股东之间的同业竞争等情况，往往会通过合并、分立、收购、出售等形式对资产进行整合。这是很有必要的。但要注意两大问题：一是合理整合，争取拥有独立完整的生产工艺流程及相关配套设施,将产供销纳入统一体系，与主营业务没有关系的业务资产应予剥离，但是企业经营所必需的后勤保障等部门不宜剥离。二是比例不能太大，保证重组前后连续计算经营业绩，既不能使企业主要经营活动的性质发生变化，也不要让被整合资产及其对应的收入占整个企业资产和收入之比超过30％。

三、企业辅导展开阶段注意事项

企业辅导工作展开后，工作就比较细密，关键是培养企业高管人员的责任意识、程序意识、风险意识。

1、要充分认识到辅导的重要意义，甘当小学生，转变观念，提高素质。有些企业不重视辅导，认为这仅仅是上报申发材料前的一个程序，是在走过场。这是非常错误的。辅导是学习的过程，是转变观念的过程，是健全企业制度规章的过程，是逐渐实现规范运作的过程，是发现问题并解决问题的过程。通过辅导，企业的高管人员熟悉了相关法律法规，逐渐成为内行，能够以全新的视角审视企业，自己去发现问题并解决问题。通过辅导，企业有了完善的管理制度及内控制度，高管人员逐步树立了责任意识、程序意识、风险意识、规范意识，并努力将制度贯彻到企业的运行中，实现规范运作。企业的高管人员应该充分认识到辅导的重要意义，按时参加中介机构组织的集中授课、讲座、讨论等，认真吸收所学的知识，确保验收评估考试过关。

2、要督促中介机构配备足够的、称职的项目人员。由于业务较多，一些中介机构在辅导阶段为企业配备的辅导人员较少，不能满足工作的需要，计划持续两个月时间的辅导四个月也结束不了；或者项目人员虽然足够，但是业务水平不高、经验不够丰富、工作态度不够积极认真，虽然按时完成了辅导计划，但是质量不高，难以达到既定的辅导效果。一旦出现这种情况，企业应该立刻督促中介机构按约定、按计划配备足够的、称职的项目人员，并及时向我局报告。

3、要督促中介机构及时向监管部门报送材料。签订辅导协议之后，中介机构应该在法定时间内向我局报送辅导备案申请报告等一系列材料，否则协议将无效而需重新签订。在辅导过程中，中介机构应及时报送辅导备案报告，并按要求提交相关说明或其它报告，否则辅导期将被终止。辅导结束时，中介机构应该及时提交辅导工作总结报告及辅导验收申请报告等，否则企业的上市进程会被延误。中介机构这些不尽责的行为都会影响企业，所以企业必须提早防范。

4、要督促中介机构尽早发现企业的问题并解决。很多问题应该在辅导阶段得到解决，如土地、房屋、车辆、商标、专利等权属的变更，劳动合同的变更、募投项目的立项及环评、政府部门对股权的确认、股份公司的制度设计、独立董事的选聘、高管配备及职责界定等。而有些在改制中未解决的问题这时也会显现出来。这些问题不及时解决，企业的上市工作必然要延后。因此，企业要督促中介机构尽早制定行之有效的方案。

5、要协助中介机构协调方方面面的关系。中介机构特别是辅导机构，不但要为企业提供智力服务，还要协调各方面的关系。这包括中介机构之间的关系、企业与中介机构的关系、企业与相关政府部门及监管部门的关系等等。但是实践中，有些中介机构的协调能力较差，不能协调中介机构之间的关系，不能协调与政府部门及其它机构的关系，甚至不能理顺自身内部关系。这时企业就要主动站出来，协助中介机构，甚至占据主导地位。

6、要督促中介机构尽早制作申发材料。目前，辖区内拟上市企业的辅导期已经取消最低不得少于一年的规定，且多数中介机构在辅导验收后不久就上报申发材料。因此一进入辅导期，中介机构就应该开始制作申发材料。如果中介机构没有这么做，企业就应该加以督促，并主动参与到这项工作中。企业应该积极搜集行业信息，在中介机构的帮助下挖掘自身的优势及特色，充分研究自身的产品、产业及外部环境的风险因素，充分体现在申发材料中。

7、要诚恳接受内部监督，及时化解矛盾。召开必要的中层以上干部会议，充分发扬民主，接受内部监督，化解内部不和谐因素，凝聚上市合力，为上市创造内部环境。不要因为薪酬、人事、福利、高管持股、决议决策等引起内部矛盾，造成未上市先上访、未验收先举报的被动局面。

四、企业申请验收阶段注意事项

1、及时递交验收申请。督促中介机构及时递交验收申请，并在验收申请前对辅导工作进行认真总结和梳理，递交辅导工作总结报告和验收申请报告。

2、验收评估前企业高管及其中介机构接受集体谈话。根据程序，一般在现场验收前5天左右我局组织高管集体谈话。告知企业我局在日常监管中关注的问题、验收的重点事项等；对高管人员提出一系列的要求；要求中介机构及企业进行自查，尽早发现问题并及时解决。

3、根据提示重点进行自查和验收准备。企业在集体谈话后对相关问题进行自查整改，做好验收准备，包括需要提供的各种材料等。

4、配合验收和实施整改。在我局工作人员进行现场验收的时候人员要到位，对我局提出的问题及时说明，高管人员认真参加考试。对我局提出的反馈意见及时进行整改。

5、全面反馈整改成效（签署验收监管报告）。在对我局的答复材料中要真实全面反映情况，对各种问题的说明、整改、承诺等都要体现在文字中。

五、企业上市申报阶段注意事项

1、要督促中介机构尽快上报材料。按照我局规定，辅导机构如果也是企业的保荐机构，在辅导验收时，应该同时安排内核，然后根据其内核意见和我局的辅导验收反馈意见一并进行整改。只有项目通过保荐机构的内核程序，整改反馈后，我局根据整改情况签发并上报验收评估监管报告。此后，企业应该督促保荐机构尽快上报材料，以便抓住当前发行上市的有利时机。

2、要与发行部预审员充分沟通，不能仅仅依靠中介机构。在发行审核过程中，企业要主动跟预审员接触和沟通，以便预审员更直接、更深入地了解企业情况。毕竟，单纯审阅书面材料，预审员难免会对一些事项存有疑虑。作为发行上市的主体，企业应当在沟通中具有更多主动性，而不能仅仅依靠中介机构。当然，这种沟通必须是合法合规的，在法规允许的时间内以法规允许的方式进行。

3、要及时与其它相关部门沟通。在发行审核过程中，证监会会就产业政策问题征求国家发展改革委的意见，也会就企业上市问题征求山东省政府的意见。这些意见同样很重要，同样决定着企业上市的成败。因此，企业要尽早主动与这些部门沟通，以便缩短审核时间。

4、要对反馈意见的整改或说明、核查情况上报等及时报备，为局、部沟通提供情况。