证券公司合规与风险管理经验总结

2024-10-17

证券公司合规与风险管理经验总结（8篇）

1.证券公司合规与风险管理经验总结篇一

文章标题：公司设备管理经验总结与问题

股份公司成立三年来,机电管理工作不断采取科学合理的管理方法和手段,管理水平不断提高,为公司的快速发展做出了巨大贡献.第一部分三年来的主要经验与存在的不足

一、主要收获

1、设备资产价值从2002年的1.8亿元上升到2004年3.5亿元.占固定资产数从2002年的29上升至46.5.2、公司成立三年来,引进主要生产设备(钻机、推土机、挖掘机等)45台，为公司生产目标的实现奠定了坚实的基础。

3、通过加强管理，设备出动能力、生产能力不断加强。例如wk-10b挖掘机综合效率从2002年210万立米/台年上升到2004年317万立米/台年，效率提升51，单机最高达到350万立米/台年。108自卸车综合效率从2002年58.7万立米/台年上升至2004年84.5万立米/台年，效率提升44，单机最高达到109万立米/台年，.达到同行业先进水平。

4、设备消耗逐年降低.2002年，108t自卸汽车立米单耗为元/立米，检修费用为元/立米，2004立米单耗为元/立米，降低；检修费用为元/立米，降低。wk-10b较2002年比立米单耗下降，检修费用下降。

设备能力的增强,为公司生产任务的完成提供了坚实的基础,2002年原煤产量完成618万吨,剥离1862万立.到2004年末,原煤产量完成1152万吨,剥离5240万立.以上成绩的取得,来自于各条战线员工的共同努力,来自于机电管理工作者的辛勤劳作.为总结经验,查找不足,不断提升管理水平,现对三年机电管理工作进行总结.二、三年取得的经验

1、管理理念的提升，是机电管理工作取得成绩的源泉。

通过总结摸索，“三位一体，责任连带”的管理理念已成为各级机电管理部门的共识。它强调设备管理工作以提高“经济效益”为中心，管理、使用、维修各环节协调运转，利用经济杠杆有效制衡，以设备效益最大化作为各环节工作的出发点和落脚点，从而使设备效能不断提高。

在这一理念的指导下，设备使用单位推行“人机互保、指标联考”的设备使用管理模式。设备的原材料消耗指标、产量指标、安全指标与机组人员挂钩，提高了操作人员的积极性和责任心。同时，设备维修单位推行“以技术为先导、预防性维修的tpm维修管理”模式。取消了传统的大修理维修制度，实行以预防性维修为主、总成件互换为辅的检修制度，从而避免了设备过剩修理，提高了设备出动率。

设备使用与维修单位间又通过“双保合同”，进行成本指标“联保”“联挂”，促使生产设备管、用、修及配件和油材料消耗等各环节进行有机结合，形成最佳生产能力、最低成本消耗和最佳双赢的经济效益。

2、设备管理制度的不断完善和执行，是机电管理工作取得成绩的可靠保证。

股份公司成立后，机电管理部根据管理需要，编写了《机电设备管理暂行规定》，并将其印刷成册，分发到了各个基层单位。《规定》共十二章，85条，内容涵盖了自设备的前期管理、使用维护直至更新报废的所有内容，它是建矿以来内容最为广泛和详细的管理制度，是指导各设备管理部门行动的纲领性文件。

同时机电管理部门组织编写了《主要生产设备预检规范》、《主要生产设备定期保养规范》，《主要生产设备技术参数汇编》并印刷成册下发到了各基层单位，并对预检、定检的执行情况进行检查，保证了设备能在良好的技术状态下安全经济地运行。

3、业务流程的重组，是机电管理工作取得成绩的**。

对北矿和加工公司生产设备检修业务重组到机修厂，通过实践证明,检修成本不断下降,设备生产能力不断提高.同时加强了机修厂专业化检修的能力,现已能为其他矿山承修各类大型设备。

通过将设备物资公司油槽车划归南矿管理，由大车到加油站加油改变为油槽车到现场加油，不仅增加了设备实动时间,也减少了设备无谓的消耗,从而为公司效益的提高做出了贡献。

通过对南矿采工部原负责的平路机划归运输部管理，使矿山公路的路面及排土场条件大为改善，从而降低了设备轮胎消耗。

4、管理过程的细化，使机电管理工作取得成绩的动力。

（1）、抓好设备运行中的油脂化验工作，保证设备正常运行，降低了成本。

扩大了油脂化验的范围，从原来单一的跟踪化验南露天矿设备扩展到北矿设备和加工公司设备；扩大了油脂化验的种类，从单一的机械化验扩展到化验液压油、齿轮油；改变了原来由使用单位列保养计划改为依据油脂化验跟踪结果适情换油，例如大车发动机250小时强制保养经油脂化验跟踪保养后提升至平均580小时，通过科学的检修手段，降低了用油成本，减少了停机检修时间，提高了设备效率和企业的经济利益。

（2）拆卸库存的报废

2.保险公司的合规风险管理研究篇二

关键词：保险公司；合规指引；合规风险；合规风险管理

近20年以来，尤其是2008年金融危机以来，国际金融业频发了美国次贷危机、欧洲债务危机等一系列重大财务丑闻和操作风险案件。我国也出现了多件金融大案，其中包括北京大润保险经纪有限公司组织的国内第一起保险中介传销案、中国太平洋保险公司盘锦办事处总经理助理张智利挪用贪污保费高达1885万元的国内“保险业第一大案”、中国银行哈尔滨高山案等。这些大案向我们揭示了伴随着经济全球化的发展，保险公司所面临的经营风险类型越来越复杂化，加强加快建设健康高效的合规风险管理制度模式已经成为金融行业尤其保险公司经营管理的必然趋势和价值取向。

一、保险业合规风险管理现状及合规风险管理概念的提出

（一）当前我国保险业合规风险管理现状

20世纪90年代以来，国际金融保险行业陆续发生的一系列重大财务丑闻和操作风险案件，绝大多数是由于企业自身合规风险管理失控所导致，各国金融保险监管机构开始认识到依靠外部的合规监管是无法替代企业内部的合规风险管理的，因此相继出台了一系列相关的金融保险行业合规部门建设和企业内部合规风险管理的指引或规定。如国际保险监督官协会(1AIS)在2004年发布的《保险公司治理的核心原则》(Compilation Of IAIS Insurance Core Principle on corporate governance,19 January2004)中，要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作，并定期向董事会报告。世界经济合作组织(OECD)在2005年发布的《OECD保险公司治理指引》(OECD guidelines for insurers’governance，28April2005)中指出，在良好的公司治理下，确保企业行为合规(符合法律特别是保险法的规定，比如投资规则、报告和信息披露要求等)是董事会职责中必须涵盖的基本内容。

在我国，保监会于2006年初出台了《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》中首次对保险公司进行合规管理、设置相应的合规职能部门和负责人提出了明确要求，进而于2007年9月7日发布了《保险公司合规管理指引》，对保险公司合规风险管理提出了更新更高也更具体的要求。

近年来各个保险公司也顺应全球金融保险行业管理的趋势和价值取向，逐步开始了合規风险管理方面的探索，其中，平安保险公司在04年设立了“法律与合规部”，率先走上了合规风险管理探索之路；中国人保于06年初将“法律部”改设为“法律与合规部”，开展合规风险管理实践；诸如中国人寿、渤海财险、新华人寿、长城人寿等各家保险均先后依照《保险公司合规管理指引》要求或设立“法律与合规部”或设立“合规部”负责公司的合规风险管理工作。

（二）合规风险管理相关概念

根据保监会颁布的《保险公司合规管理指引》，合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制度以及诚实守信的道德准则；合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险；合规管理则是指保险公司通过设置合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为。

由此可见，合规风险管理是保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。其中合规包含了抽象和具体两个层面，在抽象层面，要求企业内部的管理制度、业务规则必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则；在具体层面，则要求企业内部的管理制度、业务规则都得到实际的执行。保险公司进行合规风险管理是为了保证企业能健康协调可持续发展，让企业在业务发展中能把握良好的尺度，能有明确的界限，知道哪些可为，哪些不可为，做到阳光、透明、可控，从而在激烈的市场竞争中既能面对市场大胆开拓，又有能力维护公司的合法权益，保证企业在合规的指引下持续健康发展。

二、当前我国保险行业合规风险管理存在的不足

国内保险业的合规风险管理从无到有历经几年的发展，已经在制度层面和实践效果方面均取得了可喜的成效，然毋庸讳言的是，目前各保险公司的合规风险管理水平与国际先进企业相比相差甚远，具体表现为：

（一）管理观念相对落后，未能真正重视合规风险管理

就目前而言，保险公司从业人员中有相当一部分没有真正意识到合规风险管理的重要性、特殊性和专业性，不了解合规风险管理的具体内容，尤其是一线员工，由于缺乏系统的培训和指导，不能正确领悟相关法律法规以及企业内部合规风险管理制度的真正精神。

（二）机构设置缺失，尚未建立合规风险管理的组织构架

目前有部分保险公司还没有建立独立的合规风险管理部门，还有一部分保险公司虽然设立了法律合规部门，但是仍然和审计部门或者内控部门联合办公，合规风险管理人员未能真正到位，以至于造成了部门之间责权不清晰、相互协调配合不力等问题。

（三）专业人才不足，合规风险管理软件系统等核心技术不够发达

按照《保险公司合规管理指引》的要求，“合规风险管理人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是应当具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力。”但是在实践当中，由于各保险公司的合规风险管理部门成立时间还不长，符合相关要求的专业人才比较欠缺，还没有建立完善的合规风险管理软件平台，不利于合规风险管理的推广化和高效化。

（四）合规检查制度不完善，责权不明确

现有的保险公司合规管理体制中，可能由于没有统一的合规规划和合规管理部门，法律、审计监察甚至办公室等部门可能承担了合规管理的部分职能，造成了合规检查部门往往并不独立于业务活动，难以保证合规管理的有效性。以至于一旦出现合规风险事故，出现责任承担主体缺失或者不明晰的问题。

三、强化保险公司合规风险管理建设的对策

（一）培育合规文化，树立先进的合规理念

合规文化是合规管理能够切实发挥功效的基础，保险公司应该培育和建设“合规人人有责”“合规从高层做起” 、“合规创造价值”的合规文化，将合规建设作为公司文化建设的重要组成部分，公司董事会、高级管理层、合规管理部门、各级机构以及全体员工各自承担相应职权范围内的合规风险管理义务。

合规风险管理并不只是合规部门专业人员的责任，而应该具体到公司每一个员工头上。各部门人员都应当努力培育主动合规的意识，接受合规培训；合规部门工作人员则应积极主动地识别、评估和监测潜在的合规风险，给出合规建议后主动向上级反映，并跟踪其发展。正如咨询公司普华永道在其调查报告中指出的那样，董事会和高级管理人员必须清晰的认识到合规永远不只是合规管理部门的职责。清晰、透明的政策、流程必须生根于公司各个业务部门和职能部门。合规风险管理本身虽然并不能直接为企业增加利润，但是系列的合规风险管理活动能够为企业争取到有利于未来发展和业务创新的外部政策环境，降低企业成本并增强企业风险控制能力，提高资本回报，最终为企业创造价值。

（二）健全合规管理组织设置，配备符合条件的专业人才

合规管理组织是进行合规风险有效管理的重要保障，一个强有力的合规管理组织可以从机制上控制风险的发生。根据《保险公司合规管理指引》要求，保险公司应当设立合规负责人，且保险公司的合规负责人不得监管公司的业务部门和财务部门，并且合规管理部门和合规岗位应该独立于业务部门、财务部门和内部审计部门，以确保其独立性。

根据监管要求和自身发展和风险管理的现实需要，保险公司的合规风险管理工作应当在总公司层面设置了合规管理部门，在分支机构层面设立相应的合规管理部门或者合规岗位，实习自上而下、分工负责的管理体系，其中董事会对公司的合规风险管理负最终责任，合规负责人全面负责公司的合规风险管理工作，各級业务、财务及相关部门对各自职责范围内的合规管理工作负有直接责任，各级合规风险管理部门作为合规风险管理综合部门负责对内协调和对外沟通，各内部审计部门负责对合规结果进行事后评估。合规风险管理人员比一般的企业法务人员需要更加深入了解本企业复杂的业务经营，从某种程度上来说，加强对现有保险公司法律工作队伍业务经验和管理才干的培养，无疑是建成一支高素质合规队伍的捷径。

（三）建立健全合规管理规章制度，强化合规管理执行力度

规章制度建设是保险合规风险管理的中心内容。保险公司在董事会和高管理层面，应制定《合规政策》(董事会层面)和《合规管理办法》(高级管理层层面)等纲领性文件以及针对董事和高级管理层的《行为守则》，要对董事和高级管理层的合规责任提出明确要求。在此基础上，以合规纲领性文件为统领，制定专门的《规章制度管理办法》明确规章的制定、发布和实施须经严格的法律合规审查，建设规章制度的修订和评价等管理流程。制定《员工岗位合规手册》，明确员工的岗位责任和尽责义务。在合同管理方面，完善从合同项目立项、草拟、审查、印章管理、履行到档案管理等各环节的管理流程，推出示范合同范本，做到对法律合规风险的提前防范。同时，对金融监管机构下发的每一个规章制度，都要同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒各职能部门。

（四）改进绩效考核理念，加强合规管理检查

保持激励约束机制与企业倡导的合规文化和价值观的一致性，是强化合规风险管理执行力度的重要途径。坚持全面的监督和检查，才能真正发挥合规制度的作用。因此，保险公司要纠正“重经营业绩、轻内控管理”的绩效考核理念，落实严格的责任追究制度，由独立的专人负责对各级人员合规责任进行检查，做到奖惩分明、违规必究。

（五）升级合规管理平台，建立合规管理IT软件系统

合规管理软件系统的使用在发达国家尤其美国已经比较普及。IT系统进行合规管理主要体现在流程控制上，出现新的法律法规时，通过一体化的合规管理软件修改程序，可以避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本。同时，IT系统可以将公司的业务流程分拆成不同的子流程，在各个子流程里设计不同的程序，自动记录与每一笔业务相关的所信息，与设定的合规检查程序进行对比，保证合规检查的快速便捷进行。IT系统中通常会设定各个级别的合规人员的查阅及审核权限，当系统检查出业务进程发生偏离时，相应权限的合规控制人可以迅速查阅到是哪一个阶段和流程出现了问题，从而可以利用流程节点及时做出控制和调整，促使整个工作流程朝设定的目标发展，大大加强了风险管理。我国保险公司也应该尽快开发或引进先进的合规管理IT软件系统，通过一体化的合规管理软件将避免大量的重复劳动，降低审查修改内部规范的复杂性，减少合规成本，加强合规风险管理。

参考文献：

[1]程永红.保险公司内控合规建设刍议[J].西南金融,2010,(01).

[2]朱燕.浅谈保险合规与纪检监察相辅的风险管理模式[J].上海保险,2010,(8).

[3]李祝用,鲍为民.保险公司合规风险管理体系构建研究[J].保险研究,2006.

[4]陈音子.对保险企业合规管理原则的一点思考[J].上海保险,2007,(7).

[5]陈国琴.对构建内控文化的思考[J].现代金融,2008,(12).

3.农商行合规与风险管理部工作总结篇三

2013年合规与风险管理部在省联社、农商行党委的正确领导下，在各级部门关心与支持下，通过全行员工的共同努力，合规意识得到增强，创建工作稳步推进，风险管理工作进一步提升，流程银行建设工作全面启动，各项制度进一步完善，各项流程得到优化，各项工作基本成了年初计划，为**县村商行又好又快发展做出了积极贡献，现就合规与风险管理部一年来所开展的主要工作总结汇报如下：。

一、基本情况

合规与风险管理部是第二道风险防线，主要职责是合规管理、风险管理、合规审核、违规积分管理、法律事务以及标准行社创建管理等工作。同时对流程与合规风险管理系统进行管理和维护，为合规风险管理和标准行社创建工作提供了电子化办公平台，提高了管理能力和管理水平，合规与风险管理部配有2人，其中1人抽调到资产管理部，面对人手不足，事务多的情况下，合规部能积极有效地推动各项工作开展，完成年初的工作计划。

二、各项工作开展情况

(一)积极稳妥地推进流程银行建设

1.按省联社要求，今年4月份开始，我行选派2名工作人员到**农合行参加流程银行建设工作学习，到9月份结束，先后6次现场观摩了**农合行流程银行建好的作法和方法，将好的方法和经验带回本行，达到学以致用，对我行启动流程银行建设工作打下了坚实的基础。

2.认真参加培训和组织本行开展培训工作，10月18日由董事长带队，行长及合规部负责人参加省联社组织的培训；11月5日由行长带队，流程办成员参加省联社组织的业务骨干培训班。11月13日本行组织战略澄清阶段培训；11月20日组织本行开展战略澄清阶段实际操作培训；11月27日组织本行战略训练营培训，以上的受训和培训，让全行职工了解流程银行建设的概念，理论和方法，流程银行建设是干什么，到底怎样做，对业务发展的作用，让全行员工从思想上有根本性地转变，流程银行建设是今后发展的需要，是金融改革的必经之路，是企业做大做强的发展趋势。

3.11月29日我行流程银行建设工作动员大会召开，标致我行流程银行建工作开始起动，一个月来，在行领导和同志们关心支持下，流程银行建设已进入战略澄清阶段，目前正在分析我行的内外部环境，我行发展的机遇和挑战，存在的优势和劣势，通过SWOT分析，找出原因，制定我行未来三年发展规划，明年元月份有望落地实施。

4.由合规部牵头审核，总行各部门对现行的各项规章制度进行再次梳理，实行废、改、立，在去年修订的129个制度的基础上，又增加了40个制度和办法，累计达到169个，各项制度基本涵盖了农商行各个业务领域，形成以制度管人、按规章办事的管理原则，促进农商行各项业务又好又快地发展。

5.流程银行建设是农村银行改革发展的一项重大举措，流程银行建只有起点、没有终点，是一项循序渐进、不断完善的过程，我行在省联社的正确指导下，遵循先试点后推广、先重点后全面、先优化后完善的原则，积极稳妥地开展和实施流程银行建设工作，根据本身工作需要，今后还要参观其他行社好的做法和好的经验，深入领会，稳步推进，做出自身的特色。

(二)扎实推进标准基层行社创建工作

1.根据省联社要求，制定了《**农商行标准基层行社创建三年工作规划》，要求各支行始终遵循省联社提出的打基础、抓规范、提素质、促发展的创建指导思想，并以五大规范做为创建工作的主抓手，精心组织、全力推动，促进了我行创建工作步伐和创建效果，经过三年的扎实推进，全行基础管理水平将持续提高，风险防控能力逐步增强，员工合规意识不断提高，服务水平和社会形象显著提升，着力增强风险导向型经营与管理水平，全力推动全行合规经营上台阶，管理水平上等级，打造一批精品支行网点。

2.按季考评，动态管理，2013共计开展2次标准行社创建工作考评，共计考评36支行次，发出考评通报二期，对存在问题全行通报和曝光；根据省联社《**省农村合作金融机构标准基层行社创建验收考评实施细则（2012版）》（**农信联发〔2012〕104号）规定，标准行社等级有效期一般不超过3年，2011年12月31日前已取得相应等级的支行有效期至2013年6月底，按原等级重新申报，我行于10月8日开展为期一周的标准行社创建验收工作，根据五大规范容，逐条考核验收，最终确定各支行的等级，对存在的问题逐行下发督查整改通知书，并通报全县，引起各支行高度重视，更加有力的推动了今年标准行社创建工作，使他们找准问题，补差补缺，迎头赶上；12月2日－3日对塔畈、王河两家支行申报一级和二级支行进行验收，根据验收结果，两家支行达到相应申报的等级。

3.严格要求，对照标准认真开展验收，制定了《**农商行标准基层行社创建等级验收方案》，根据《**省农村合作金融机构标准基层行社创建等级确认实施细则》要求，对申报一级、二级创建单位不良贷款超过超过5%、8%的支行不予验收，总行在各支行申报材料的基础上进行认真复审，对不良贷款现场复查，通过复查剔除二家支行申报验收资格，确认塔畈、王河二家支行为验收对象。

4.确保创建成果，等级逐年提升，到2013年底，我行达一级标准支行5家，二级标准支行7家，三级标准支行6家，创建从无到有，从等外级到全部达三级以上，消灭创建空白行的目标，创建质量、等级在逐年提升，各支行争先进位的意识在提高。

(三)扎实推进合规年建设活动

1.为认真贯彻落实省联社、安庆监管分局开展的合规建设年活动的各项要求，全面提升合规管理水平，保障各项经营管理工作顺利开展，实现业务平稳、安全、可持续发展，根据省市银监局要求和《**省农村合作金融机构开展合规建设年活动方案》(**农信联发〔2013〕71号)的总体布置，今年6月初开展了合规建设年活动。一是成立组织，制订方案。总行成立了合规建设年活动领导小组，由总行党委书记、董事长任组长，领导班子其他成员任副组长，各部门负责人为成员负责合规建设年活动的日常工作。根据相关工作要求，结合我行实际情况，总行制订了《合规建设年活动实施方案》；二是层层动员，人人参与。总行于6月20日组织召开合规建设年动员大会，传达安庆银监分局开展合规建年活动会议精神；三是加强宣传，营造活动氛围。各支行依托电子显示屏和宣传栏对本支行活动情况开展情况进行跟踪宣传；风险与合规管理部定期转发监管部门、省联社和本行的合规建设年活动开展情况简报以及风险提示书等，保证了政策执行到位，制度落实到位。

2.组织合规培训与测试。年初已制定了培训计划，组织开展了多次以合规建设为主题的学习培训活动，今年共计开展合规培训4次，受训人员达300人次，员工集中学习时间由各支行、部根据实际工作情况，确保每周不少于2小时。利用合规与风险管理系统平台，总行根据职工的学习情况，适时组织合规测试，每季开展合规测试一次，测试情况在全行通报；并将测试结果与员工的岗位调整、竞聘提拔、绩效考核等进行挂钩。

3.强化制度建设，规范操作流程。根据合规建设年活动会议精神，我行在去年制订的129项制度和办法的基础上，今年各部门先后制订了40多项制度和办法，使各项制度更加清晰，职责更加明确，流程更加精细，服务更加规范，保障了各项业务的快速发展。

4.证券公司合规管理实施指引篇四

第一章总则

第一条为指导证券公司有效落实《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称办法）,提升证券公司合规管理水平，制定本指引。

第二条证券公司应当树立并坚守以下合规理念：

（一）全员合规。合规是证券公司全体工作人员的基本行为准则。证券公司全体工作人员应当严格遵守法律、法规和准则，主动防范、发现并化解合规风险。

（二）合规从管理层做起。证券公司应当建立完善的公司治理结构，确保董事会有效行使重大决策和监督功能，确保监事会有效行使监督职能；证券公司董事会、监事会、高级管理人员应当重视公司经营的合规性，承担有效管理公司合规风险的责任，积极践行并推广合规文化，促进公司合规经营。

（三）合规创造价值。证券公司应当通过有效的合规管理防范并化解合规风险，提升管理和业务能力，为机构自身、行业和社会创造价值。

（四）合规是公司的生存基础。证券公司应当提升合规管理重视程度，坚持合规经营，为公司正常经营及长期可持续发展奠定基础。

第三条证券公司应当制定合规管理的基本制度，经董/ 15

事会审议通过后实施。合规管理的基本制度应当包括合规管理的目标、基本原则、机构设臵及其职责、履职保障、合规考核以及违规事项的报告、处理和责任追究等内容。

证券公司应当结合本公司经营实际情况，制定指导经营活动依法合规开展的具体管理制度或操作流程，切实加强对各项经营活动的合规管理。

证券公司应当制定工作人员执业行为准则，引导工作人员树立良好的合规执业意识和道德行为规范，确保工作人员执业行为依法合规。

证券公司应当采取有效措施保障合规管理人员的专业化、职业化水平。

第四条证券公司及其工作人员应当遵守行业公认普遍遵守的职业道德和行为准则，包括但不限于诚实守信、勤勉尽责、专业敬业、公平竞争、客户利益至上、有效防范并妥善处理利益冲突、自觉维护行业良好声誉和秩序、主动承担社会责任等。

第五条证券公司应当有效防范并妥善处理利益冲突，在涉及到公司与客户之间的利益冲突时，应当坚持客户利益至上的原则；在涉及到客户与客户之间的利益冲突时，应当坚持公平对待客户的原则。

第六条中国证券业协会（以下简称协会）对证券公司合规管理工作实施自律管理。/ 15

第二章合规管理职责

第七条证券公司经营管理主要负责人、其他高级管理人员、下属各单位负责人及其他工作人员应当充分了解和掌握与其经营管理和执业行为有关的法律、法规和准则，并在经营决策、运营管理和执业行为过程中充分识别相关的合规风险，并主动防范、应对和报告。

第八条证券公司经营管理主要负责人对公司合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）组织制定公司规章制度，并监督其实施；

（二）主动在日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，认真履行合规管理职责，主动落实合规管理要求；

（三）充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；

（四）督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；

（五）支持合规总监及合规部门工作，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

（六）支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报告合规风险事项；

（七）在公司经营决策过程中，充分听取合规总监及合规部门的合规意见；

（八）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或/ 15

配合公司调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。

第九条证券公司其他高级管理人员对其分管领域的合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）在其分管领域组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定其分管领域的规章制度，并监督其实施；

（二）在其分管领域主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；

（三）充分重视其分管领域合规管理的有效性，发现存在问题时要求分管领域下属各单位及其工作人员及时改进；

（四）提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；

（五）支持分管领域下属各单位合规管理人员的工作，督促分管领域下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；

（六）支持分管领域下属各单位及其合规管理人员按照公司制度规定，向公司及合规部门报告合规风险事项；

（七）在其职责范围内的经营决策过程中，听取公司合规部门及分管领域下属各单位合规管理人员的合规意见，并给予充分关注；

（八）督促分管领域下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司进行调查，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。/ 15

第十条证券公司下属各单位负责人负责落实本单位的合规管理要求，对本单位合规运营承担责任，履行下列合规管理职责：

（一）在本单位组织贯彻执行公司各项规章制度，组织起草、制定与本单位职责相关的规章制度，并监督其实施；

（二）建立并完善本单位的合规管理制度与机制，将各项经营活动的合规性要求嵌入业务管理制度与操作流程中；

（三）在本单位主动倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化；

（四）积极配合合规总监及合规部门的工作，认真听取并落实合规总监及合规部门提出的合规管理意见；

（五）为本单位配备合格合规管理人员，避免分配与其履行合规职责相冲突的工作；

（六）支持本单位合规管理人员的工作，为本单位合规管理人员提供履职保障，包括但不限于参与本单位重要会议、查阅本单位各类业务与管理文档、充分尊重其独立发表合规专业意见的权利等；

（七）在业务开展前应当充分论证业务的合法合规性，充分听取本单位合规管理人员的合规审查意见，有效评估业务的合规风险，主动避免开展存在合规风险的业务；

（八）发现与本单位业务相关的合规风险事项时，及时按公司制度规定进行报告，提出整改措施，并督促整改落实。

第十一条证券公司全体工作人员应当对自身经营活动/ 15

范围内所有业务事项和执业行为的合规性负责，履行下列合规管理职责：

（一）主动了解、掌握和遵守相关法律、法规和准则；

（二）积极参加公司安排的合规培训和合规宣导活动；

（三）根据公司要求，签署并信守相关合规承诺；

（四）在执业过程中充分关注执业行为的合法合规性；

（五）在业务开展过程中主动识别和防范业务合规风险；

（六）发现违法违规行为或者合规风险隐患时，应当主动按照公司规定及时报告；

（七）出现合规风险事项时，积极配合公司调查，并接受公司问责，落实整改要求。

第十二条合规总监不得兼任业务部门负责人及具有业务职能的分支机构负责人，不得分管业务部门及具有业务职能的分支机构，不得在下属子公司兼任具有业务经营性质的职务。

证券公司不得向合规总监、合规部门及其他合规管理人员分配或施加业务考核指标与任务。

第十三条证券公司应当建立新产品、新业务评估与决策机制，合规总监和合规部门应当对新产品、新业务发表合规审查意见，证券公司在进行相关决策时，应当充分考虑和采纳合规审查意见。

新产品、新业务是指公司首次开展，需就业务合规性进/ 15

行论证的产品、业务以及展业方式等。

第十四条证券公司应当按照监管机构及自律组织的要求、公司相关制度规定及管理需要，对下属各单位及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行检查。合规检查包括下属各单位组织实施的合规检查，也包括合规部门单独或联合其他部门组织实施的合规检查。

第十五条证券公司开展合规检查，应当遵循客观、谨慎、高效原则，并可与公司的风险管理、内部审计活动共同开展。

合规检查分为例行检查与专项检查。发生下列情形时，应当进行专项检查：

（一）公司发生违法违规行为或存在合规风险隐患的；

（二）公司董事会、监事会、高级管理人员、合规总监或合规部门认为必要的；

（三）公司下属各单位及其工作人员配合监管和稽查办案不力的；

（四）监管部门或自律组织要求的；

（五）其他有必要进行专项检查的情形。

证券公司相关违法违规行为频发的，应当增加合规检查频次。

第十六条证券公司下属各单位及其工作人员在经营管理和执业过程中，遇到法律、法规和准则适用与理解的问题时，可以向合规总监和合规部门进行咨询，合规总监和合规/ 15

部门应当基于专业分析和判断为其提供合规咨询意见。

重要事项的合规咨询应当以书面形式提出，合规总监、合规部门应当作出书面回复。

对于法律、法规和准则规定不明确、规定有冲突或规定缺失的咨询事项，合规部门应当进行合规分析与论证，出具尽可能准确、客观和完整的合规咨询意见，并就所依据的法律法规及其适用的理解予以说明。

合规咨询不能取代合规审查和合规检查。合规咨询意见作为提出咨询的下属各单位及其工作人员进行决策或业务管理活动时的参考意见，不能取代合规审查意见或合规检查结论。

第十七条证券公司应当开展多种形式的合规宣导与培训，制定行为守则、合规手册等文件，帮助工作人员及时知晓、正确理解和严格遵循法律、法规和准则要求，倡导和推进合规文化建设。

合规部门负责对证券公司各部门合规宣导与培训工作的落实情况进行督导。

第十八条证券公司应当运用信息技术手段对反洗钱、信息隔离墙管理、工作人员职务通讯行为、工作人员的证券投资行为等进行监测，发现违法违规行为和合规风险隐患，应当及时处理。

合规监测可由合规部门或其他部门单独或联合组织实施，也可以在公司总部指导下由下属各单位组织实施。/ 15

第十九条证券公司在对高级管理人员和下属各单位进行考核时，应当要求合规总监出具书面合规性专项考核意见，合规性专项考核占绩效考核结果的比例不得低于15%；对于重大合规事项，可制定一票否决制度。

第二十条证券公司应当建立合规问责机制，对在经营管理及执业过程中违反法律、法规和准则的责任人或责任单位进行合规问责，并与绩效考核和薪酬发放相挂钩。

因合规问责所导致的绩效考核扣分不受上述合规性专项考核比例的限制。

合规总监对合规问责有建议权、知情权和检查权。公司下属各单位应当向合规总监反馈合规问责的最终执行情况。

第二十一条证券公司根据《办法》第三十条编制合规报告，应当重点强调以下内容：

（一）董事会、监事会、经营管理层及下属各单位履行合规管理职责情况；

（二）合规总监及合规部门履行合规管理职责情况；

（三）公司违法违规行为、合规风险的发现、监管部门和自律组织处罚及整改情况；

（四）合规人员配臵情况、合规性专项考核情况、合规负责人及合规管理人员薪酬保障落实情况；

（五）监管部门、自律组织和证券公司认为必要的其他内容。

第二十二条证券公司应当将另类投资、私募基金管理/ 15

等子公司的合规管理统一纳入公司合规管理有效性评估。

证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，重点关注可能存在合规管理缺失、遗漏或薄弱的环节，全面、客观反映合规管理存在的问题，充分揭示合规风险。

对于通过合规管理有效性评估发现的问题，证券公司应当加强对问题的整改落实与跟踪，将整改情况纳入公司的合规考核与问责范围。

第二十三条证券公司可以委托符合条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司等外部专业机构进行合规管理有效性评估。

第三章合规管理保障机制

第二十四条证券公司免除合规总监职务的，应当由董事会作出决定，并通知合规总监本人。合规总监认为免除其职务理由不充分的，有权向董事会提出申诉。相关通知、决定和申诉意见应当形成书面文件，存档备查。

合规总监的申诉被证券公司董事会驳回的，合规总监除可以向中国证监会及相关派出机构提出申诉外，也可以提请协会进行调解。

第二十五条合规总监不能履行职责或缺位时，证券公司代行职责人员在代行职责期间不得直接分管与合规总监管理职责相冲突的业务部门。

第二十六条证券公司应当明确合规部门与法律部门、/ 15

风险管理部门、内部审计部门等内部控制部门以及其他承担合规管理职责的前中后台部门的职责分工。

合规总监及合规部门在履行合规审查职责过程中，涉及到需以财务、信息技术等专业事项评估结论为合规审查的前提条件的，相关部门应先行出具准确、客观和完整的评估意见。

证券公司合规部门不得承担业务、财务、信息技术等与合规管理职责相冲突的职责。

第二十七条证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。

上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。

证券公司应当确保合规部门人员编制的合理预算，并允许合规总监和合规部门根据公司业务和风险情况，定期或及时调整相关预算。

第二十八条证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设臵合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担任，并具有履职胜任能力。

证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部/ 15

等，应当配备专职合规管理人员。

第二十九条证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人，应当充分听取合规总监意见。

第三十条证券公司应当将各层级子公司纳入统一合规管理体系。母子公司要注重实施统一的合规管理标准，保证合规文化的一致性，同时关注不同司法管辖区和行业的特殊合规管理要求。具体要求包括但不限于：

（一）子公司应当每年向证券公司合规总监及合规部门提交合规报告，合规报告的具体内容包括但不限于合规管理的基本情况、合规管理制度制定与执行情况、各项合规管理职责的履职情况、各项业务合规运行情况、合规风险事项的发现及整改情况、下一合规工作计划等；

（二）子公司应当及时向证券公司合规总监及合规部门报告重大合规风险事项，包括但不限于行政监管措施、行政处罚、重大合规隐患、子公司及高级管理人员违法违规事件等；

（三）证券公司应当对子公司的基本合规管理制度进行审查，定期或不定期对子公司合规管理工作及经营管理行为的合规性进行监督和检查；

（四）子公司发生重大合规风险事项的，证券公司应当按照有关制度对其主要负责人进行合规问责，并应当要求该/ 15

子公司对相关责任人进行合规问责；

（五）证券公司应当每年对子公司合规管理情况进行考核。

证券公司应当督促境外子公司满足其所在地的监管要求。

第三十一条证券公司应当明确合规总监有权出席或列席会议的范围，并于相关会议召开前及时通知合规总监参加。合规总监有权出席或列席以下会议：

（一）董事会及有关专门委员会会议；

（二）监事会会议；

（三）总经理办公会议；

（四）涉及公司“重大事项决策、重要干部任免、重要项目安排、大额资金使用”事项的会议；

（五）经营管理层有关专门委员会会议；

（六）各类经营管理专题会议；

（七）有助于合规总监充分履职的其他会议。第三十二条合规总监及合规管理人员基于履职需要，有权要求下属各单位及其工作人员作出说明、提供资料、接受检查、向为公司提供审计等中介服务的机构了解情况等，下属各单位及其工作人员应当予以配合，不得以任何方式或借口加以干涉或阻扰，并应当确保所提供信息真实、准确、完整。

证券公司调整组织机构及高级管理人员职责分工时，应/ 15

当就相关事项是否存在利益冲突听取合规总监意见。

第三十三条《办法》第二十八条所称的薪酬收入包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

第三十四条证券公司应当为合规总监及合规部门履职提供充足的资金支持。合规总监和合规部门可以根据需要聘请会计师事务所、律师事务所、专业咨询机构、信息系统服务商等协助开展合规检查、调查、咨询和系统建设等方面的工作。

第四章自律管理

第三十五条协会对证券公司合规管理工作情况进行执业检查，证券公司应当予以配合。

第三十六条对于合规制度不健全、合规管理执行不到位的证券公司及未按照本指引履行合规管理职责的工作人员，协会视情节轻重采取相应自律惩戒措施，并记入诚信信息管理系统；对存在违反法律、法规行为的证券公司及相关工作人员，移交中国证监会或其他有权机关依法查处。

第三十七条证券公司频繁出现违规事件或重大恶性事件的，对证券公司及相关责任人员从重从严实施自律惩戒措施；对于未能勤勉尽责地履行相应合规管理职责或与业务部门合谋、指导业务部门规避监管的工作人员，从重从严实施自律惩戒措施。

第三十八条协会在实施自律惩戒时，将区分公司责任/ 15

与个人责任。证券公司建立有效的合规管理制度、主动开展合规管理、严格落实内部责任追究机制的，协会依照本指引对证券公司及严格按照合规制度履职的工作人员从轻、减轻或免于实施自律惩戒措施。

第五章附则

第三十九条法律、法规或准则对证券公司及其子公司合规负责人及合规管理工作另有特别规定的，从其规定。

第四十条本指引所用名词术语和概念与《办法》相同。本指引所称工作人员职务通讯，是指对可能知悉敏感信息的工作人员所使用的公司信息系统或配发设备形成的电子邮件、即时通讯信息、通话信息和其他通讯信息。

5.浅析保险公司合规管理篇五

近年来，保监会不断加大对保险市场的监管力度，但违法违规行为仍屡禁不止。违规企业在受到各种行政处罚的同时，也给公司带来直接的经济损失，并且对整个保险行业的声誉也造成很坏的影响。实践证明，仅有外部的监管是远远不够的，必须在保险公司内部建立一套有效的合规风险管理机制，培育良好的合规意识，真正做到主动合规，才能确保整个保险市场的规范和有序。为此，2006年 1月 5日，中国保监会在《关于规范保险公司治理结构的指导意见（试行）》中首次提出：保险公司董事会除履行法律法规和公司章程所赋予的职责外，还应对“合规”、“内控”和“风险”负最终责任。２００７年９月７日，中国保监会下发了《保险公司合规管理指引》（以下简称《指引》），对合规管理的概念，合规负责人与合规管理部门的设臵，董事会、监事会、总经理等各个层面的合规职责，以及合规管理的主要内容等进行了全面、详细的规定。该《指引》的发布，为保险公司构建全新的合规管理体系提供了明确的政策依据，必将大大促进中国保险业的合规管理工作。

一、合规管理的概念

《指引》对“合规”、“合规风险”以及“合规管理”给出了相应的定义，“合规是指保险公司及其员工和营销员的保险经营管理行为应当符合法律法规、监管机构规定、行业自律规则、公司内部管理制

度以及诚实守信的道德准则”； “合规风险是指保险公司及其员工和营销员因不合规的保险经营管理行为引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险”； “合规管理是保险公司通过设臵合规管理部门或者合规岗位，制定和执行合规政策，开展合规监测和合规培训等措施，预防、识别、评估、报告和应对合规风险的行为”。根据上述定义，合规中的“合”可以理解为“符合、适合、遵守”，具体包含两层意思：一是要求企业制定的内部规章制度必须符合外部的法律法规、监管规定和行业准则；二是要求企业的经营行为不仅要遵守外部的法律法规、监管规定和行业准则，还要遵守企业内部的各项规章制度。合规中的“规”对于保险公司来说，可以理解为以下四个层面的内容：

１．法律、法规、监管规定：包括立法机关制定的法律，行政机关制定的行政法规、规章以及监管机构制定的规范性文件（主要指保监会制定的保险行政规章和规范性文件，以及上市保险公司应遵循的证监会制定的相关规定、指引和上市地监管机构发布的监管规则等）；

２．行业自律规则：包括保险行业协会等自律性组织制定的适用于全行业的规范、标准、惯例等；

３．企业内部规章制度：包括公司章程以及企业的各种内部规章制度；

４．诚实守信的道德准则：包括保险公司必须恪守的诚信经营原则，以及保险公司的员工和营销员应当遵守的诚实、守信、正直、不弄虚作假的职业道德。

保险公司的合规管理，简单说就是通过建立一整套机制，使公司能够有效识别、评估、监测、防范、控制、化解合规风险，从而免受法律制裁或财务、声誉损失的活动。合规管理属于保险公司全面风险管理的一项核心内容，也是实施有效内部控制的一项基础性工作。合规风险与法律风险属于两个不同的概念，既有重合的部分，又有不同的地方。比如，保险公司因某项业务的开展违反了国家法律或保监会的强制性监管规定而遭受处罚时，它所面临的合规风险同时也是一种法律风险；但是，如果公司的经营行为因不遵守企业内部规章制度或诚实守信的道德准则而可能遭受经济或声誉损失的风险只能称为合规风险，而不是法律风险。相应的企业因合同纠纷而导致损失的风险也只能称为法律风险，而不是合规风险。合规管理与内部控制也是既有联系，又有区别。内部控制的重点是通过对企业经营管理各个领域、各个环节（对于保险公司来说，主要是财务、业管、ＩＴ等）的操作流程进行科学设计和严格执行来保证公司财务报告的可靠性和营运的效率、效果。而合规管理更加侧重对企业的经营行为是否违反已有的外部法律规定和内部规章制度等进行有效的识别和监控，以避免企业遭受经济和声誉上的损失。可以说，合规管理与内部控制，一个侧重外部监管遵循，另一个侧重内部流程监控，二者相辅相成，共同构成保险公司防范经营风险，实现长远发展的基石。

二、保险公司合规管理的现状和问题

20世纪90年代以来，国际金融市场上相继发生了一系列重大财

务丑闻和案件。这些案件的产生大多是由于企业自身合规风险管理失控所致。为此，各国金融监管机构和相关国际组织先后出台了一些关于加强金融保险企业内部合规管理的指引或规定。在银行领域比较著名的有 2005年巴塞尔银行监管委员会发布的《合规与银行内部合规部门》高级文件。在保险行业，国际保险监督官协会（ＩＡＩＳ）于2004年发布了《保险公司治理的核心原则》，要求保险公司董事会指定一名或数名官员负责公司的合规工作，并定期向董事会报告。世界经济合作组织（ＯＥＣＤ）在2005年发布的《ＯＥＣＤ保险公司治理指引》中指出，在良好的公司治理下，确保企业行为合规（符合法律特别是保险法的规定，比如投资规则、报告和信息披露要求等）是董事会职责中必须涵盖的基本内容。实际上，各个发达国家的保险公司历来都非常重视合规管理体系和合规机构的建设。如美国国际集团（ＡＩＧ）在董事会下设 “规则、合规和法律委员会”，在管理层中设总法律顾问和首席合规官，形成双重的合规管理领导和监督体制。法国安盛集团由总部法律部负责集团的合规工作，起草合规指南和相关的规则流程，下发到世界各地的子公司和分支机构执行，各子公司的首席执行官对本公司的合规工作负责，子公司的法律部则扮演确保本级业务运作安全和符合当地法律规定的角色。荷兰国际集团（ＩＮＧ）在总部设臵了合规部，负责监控因违规而导致的有关企业声誉和商业信誉方面的风险，在集团的各个层级安插了３７５名合规官，分别监控本地本级的经营行为是否合规。日本东京海上保险公司、日本兴亚保

险公司的合规委员会则设臵在ＣＥＯ之下，虽然不直接对董事会负责，但合规委员会下同样设有专门的合规部门负责管理合规事务。在国内，近几年各个保险公司也逐步开始了合规管理方面的探索。比如，平安保险公司在2004年底成立了“法律与合规部”，在保险业中率先进行了合规管理的实践。2006年初，中国人保控股公司将 “法律部”改造为“法律与合规部”，积极开展合规管理。中国人寿保险股份有限公司于2008年5月将原属内控合规部的合规经营管理处合并到法律事务部，由变更后的“法律与合规部”全面负责公司的合规管理工作；此外，诸如长城人寿保险股份有限公司、渤海财产保险股份有限公司等保险业的新兴力量也纷纷设立了相应的机构，开始进行合规管理方面的工作。可以说，国内保险业的合规管理已经从无到有，迈出了可喜的一步。但是，不得不承认，目前各保险公司的合规管理水平仍处于初级阶段，与国际先进企业相比，甚至是与国内开展合规管理较早的银行业相比，都有不小的差距。首先是观念落后。大多数人对合规的理解仍然停留在通常的 “依法合规”层面，没有真正认识到合规管理的重要性、特殊性和专业性。其次是机构缺失。目前还有相当一部分保险公司仍然没有建立合规管理部门，更谈不上构建完善的合规管理体系。即使建立了合规管理部门或机构，也仍然存在合规管理与原有的法律事务管理、内部控制等职责界定不清晰，相互协调配合不力等问题。再次是人才不足。按照《指引》的要求，“合规人员应当具有与其履行职责相适应的资质和经验，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是应当具有把

握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度的能力。”而实际上目前各保险公司的这类人才严重不足。最后是技术匮乏。保险公司要想实现有效的合规管理，做到主动合规，必须设计一整套严密、高效的流程来实现，在条件成熟的时候，甚至要借助IT系统来进行合规管理。而国内的保险公司目前还远远未能达到这个标准，只能采取一种模糊低效的运作方式，合规管理的效果自然无法令人满意。

三、加强保险公司合规管理的关键环节（一）树立先进的合规理念

首先，合规应当从高层做起。保险公司的董事会和高级管理人员应首先在公司倡导诚信、正直的道德行为准则和价值观，并推行主动合规、合规创造价值等理念。虽然合规管理本身并不能直接为企业增加利润，但是完善的合规管理体制却是公司得以长期健康发展的保障。同时，通过有效的合规管理，保险公司将大大减少因违法违规行为而引发法律责任、监管处罚、财务损失或者声誉损失的风险，从而降低经营成本，提高资本回报，最终为企业创造价值。

其次，合规人人有责。合规不仅是合规管理部门、合规岗位以及专业合规人员的责任，更是保险公司每一位员工和营销员的责任。合规管理部门、合规岗位应主动识别、评估和监测潜在的合规问题或合规风险，并给出及时、合理的合规建议；业务部门和人员也应当积极查找自身经营活动中可能隐藏的合规风险，有效配合合规管理部门或合规岗位的合规检查，还应自觉参加合规培训，不断增强合规意识。只有这样，才能真正提升保险公司的风险防范能力和内部控制水平。

（二）设臵适当的合规管理部门

目前国内的保险公司大多采取三种方式设立合规管理部门：有的设立了单独的合规部门；有的在原有法律部的基础上增加合规管理职能，改为“法律与合规部”；有的成立了统筹负责内部控制与合规管理的“内控合规部”。成立单独的合规部门有利于清晰地界定公司合规管理的责任主体，但由于合规管理以对法律法规、监管规定的正确理解和解释为基础，而且在很多情况下，合规风险和法律风险是重合的，这就使得法律部门与合规部门的职责划分成为难题；而将内部控制与合规管理放在一个部门，不仅仍然难以解决法律事务工作与合规管理的职责划分问题，还容易造成内部控制与合规管理的职责也相互混淆，最终影响到合规管理作用的充分发挥。因此，从合规管理的特点和工作实践来看，保险公司在已有法律部门的基础上组建合规管理部门应是较好的选择。在国外一些大的金融保险企业中，法律部门与合规机构的职责界限往往也是比较模糊的。美国银行业协会的统计结果表明：银行规模越大，越希望由银行法律部门履行银行合规职责。全球企业法律顾问协会（ＡＣＣ）则认为，合规是公司法律顾问或者公司律师职责的一部分，因此合规管理和法律部门密不可分是很自然的事情。合规管理部门设臵后，还要确保其独立性。按照《指引》的要求，公司的合规负责人不得兼管公司的业务部门和财务部门，并且合规管理部门和合规

岗位应当独立于业务部门、财务部门和内部审计部门，以确保其独立性。另外，应对合规管理部门和合规岗位实行独立预算和绩效考核，并且预算和考核应与合规部门的工作目标保持一致，而非取决于公司的业绩增长状况。在合规人员方面，按照《指引》的规定，保险公司应当为合规管理部门配备足够的，具有法律、保险、财会、金融等方面的专业知识，特别是具有把握法律法规、监管规定、行业自律规则和公司内部管理制度能力的合规管理人员。也就是说，对合规人员的专业素质要求与对企业内部法律工作人员专业素质的要求是类似的，但由于合规工作中涉及公司内部经营管理和业务流程的比重远远大于传统的法律事务工作，合规人员需要具备更加全面的知识、经验和素质。因此，加强对现有法律工作人员在业务经验和管理才干方面的培养，无疑是在短期内建设一支高水平合规人才队伍的捷径。

（三）建立科学的合规管理机制１．建立完善的合规管理制度体系

首先，要制定科学的合规政策。合规政策是保险公司进行合规管理的纲领性文件，应明确界定以下内容：合规管理的目标和基本原则；公司倡导的合规文化；董事会、高级管理人员的合规责任；合规管理框架和报告路线；合规管理部门的地位和职责；公司识别和管理合规风险的主要程序等。

其次，要以《合规政策》为统领，制定《合规管理办法》等合规管理的基本规章制度，对合规风险的范围、合规管理的具体任务、职

责、程序等加以详细规定。

再次，要制定员工和营销员行为准则、岗位合规手册等文件，为员工和营销员执行合规政策及公司的合规管理规章制度提供指引。

２．建立有效的合规风险识别、评估和监测机制。所谓合规风险的识别、评估和监测，就是指通过制定和执行科学的合规风险审查程序，对公司的经营行为是否存在合规风险进行有效的跟踪、分析，并做出准确的判断。这是合规管理的关键环节之一。这里包括三个层次的内容：第一层次，公司在制定下发内部管理制度之前，首先要经过合规部门的审核认可，确保不违反国家法律法规、监管规定以及行业自律规则。第二层次，合规部门应按照既定的合规风险审查程序，对公司的经营行为是否符合国家法律法规、监管规定、行业自律规则以及公司内部规章制度进行经常性的、主动的监控和审核，并对违规行为做出及时、准确的判断。第三层次，合规部门应当对国家新颁布或修改的法律、法规以及监管机构下发的规章和规范性文件进行密切跟踪，并且要做同步分析整理和归纳，提出相应的法律合规要点，及时提醒公司各部门采取相应措施，提前预防合规风险。

３．建立顺畅的合规风险报告机制

合规风险被识别和评估之后，能否立即报告公司董事会、管理层或相关部门，并及时采取有效措施进行防范和消除，就成为合规管理的又一个关键环节。这就是合规风险的报告机制。首先，保险公司要对合规风险的报告程序和路线进行明确，这种路线不仅包括各级合规管理部门或者合规岗位上报的路线，公司合规管理部门或者

合规岗位和合规负责人向总经理、董事会审计委员会、董事会的报告路线，还包括公司其他部门及其员工、营销员向合规管理部门或者合规岗位的报告路线。其次，应当规定报告路线涉及的每个人员和机构的职责，明确报告人的报告内容、方式和频率以及接受报告人直接处理或者向上报告的规范要求。只有报告的路线和程序得以明确，合规风险才能真正得到及时、有效的防范和控制。

6.证券公司合规与风险管理经验总结篇六

随着我国证券行业近的发展，证券公司对内部法律合规开始逐步重视起来，作为金融机构面临的核心风险之一的合规风险，证券公司内部纷纷建立了法律合规部门专门负责合规风险，合规管理也因此已经成为证券公司风险管理中的核心部门，中国证监会在《证券公司合规管理施行规定》的第二条对合规管理的定义为：“证券公司制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，培育合规文化，防范合规风险的行为。”因此，建立健全的合规管理体系，是确保证券公司合法、合规经营的重要手段，也是加强我国证券公司核心竞争力的好方法，并对我国证券公司合规监管的制度转变具有很大的影响。

二、证券公司法律合规管理存在的问题

8月1日自中国证监会发布《证券公司合规管理试行规定》以来，我国证券公司的法律合规管理体系逐步建立，但是证券公司内部的法律合规管理仍然出现不少问题，法律合规的职能经常发挥不出应有的作用，主要面临的以下困境：

1.法律合规管理的独立性不足

我国证券公司内部的法律合规部门由于其特殊性必需独立于证券公司其他部门，可见合规管理的独立性是有效实现合规的前提条件，但当前我国证券公司普遍都存在合规管理独立性不足的问题，最主要表现在对高级管理人员的合规管理上，公司的内部制约机制很多情况下流于形式。虽然在《证券公司合规管理施行规定》中明确了证券公司的合规管理人员具有一定的独立性的规定，但是由于合规管理部门甚至合规总监其自身就受到高级管理人员的间接约束，特别在薪酬福利和绩效考评上都会受到公司管理层的影响，因此法律合规的独立性很难得到保障。

2.法律合规管理部门职责主次不分

目前，我国证券公司的组织架构体系一般包括董事会、监事会、经营管理层、各职能部门和分支机构组成。组织体系下的各部门都要负责对本部门的业务进行合规监管，而法律合规部门要对各部门的合规情况进行复核，但法律合规部门更重要的职责是识别证券公司管理层的合规风险，保证证券公司规避可能因此出现合规风险给公司带来巨大损失。介于目前证券公司的高管层是证券公司合规风险爆发的重要诱因，因此证券公司法律合规部门必须将重点放在合规经营管理层的各项行为上。但实践中法律合规部门却极少合规经营管理层的业务，更多的是审核业务部门的业务是否合规，而业务部门也为了逃避法律责任，将审核法律合规的任务完全交给法律合规部门来审核，就出现法律合规部门将主要精力放在日常的常规性合规业务上，忽略了最重要的对管理层的合规工作。

3.法律合规部门沦为应付外部监管的专职机构

由于证券公司法律合规部门不是证券公司的经济业务部门，不直接产生经济效益，因此很多中小型证券公司对法律合规部门的建设相比较经济业务部门比较滞后，存在人员配备少、管理层也不太重视等情况。甚至个别证券公司的合规管理对内流于形式，把设立法律合规部门的目的定性为应付对外部监管机构的监察上，把所有的工作职责放在与外部监管机构的“公关”上，只要做到外部监管能应对自如，证券公司的法律合规就算完成了。

4.法律合规专业性人才不足，缺乏合规人才的培养机制

由于证券公司法律合规近几年才刚有所起步，对合规人才的需求不是很大，往往证券公司里的法律合规部门的员工不超过五人，法律合规部门的员工也大多由稽核和风险管理部门里的具备法律背景的员工抽调过来，但这与法律合规的岗位要求有一定的差距。随着近些年融资融券和股指期货等新的金融创新产品的推出，对法律合规人才的专业行要求也更为严格，最好是具有复合型人才除了自身要具备法律背景之外还需要掌握一些金融、财务、计算机专业的知识，而且要了解其他业务岗位的工作职责和工作流程，可见法律合规的人才的专业性要求比较高，但目前证券公司内部对合规人才的培养却非常不重视，缺乏像经纪业务部门那样的培训机制，导致法律合规人才的专业性明显不足，法律合规人才高素质队伍亟待加强。

三、证券公司法律合规管理的建议

1.完善法律合规管理的内部机制，确保合规管理的内部独立性

合规管理的独立性不足的情况存在已久，这就要理顺法律合规部门和经营管理层及各职能部门的关系，因此笔者建议法律合规部门特别是合规总监的任免、薪酬、绩效考勤必须独立于经营管理层，合规总监的直属上司应该为董事会，对董事会直接负责。合规总监的下属部门的考核也应有合规总监独立考核，由监事会或者董事会监督。另外，法律合规部门要加强主动合规，主动合规其他业务部门的履行职责的情况，保证证券公司的合规运营。

2.明确各部门的合规管理职责，推进证券公司全员合规

《证券公司合规管理试行规定》的第三条规定：“证券公司的合规管理应当覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。”从规定中可以看出，法律合规的管理不是单靠合规部门就行的，也不是法律合规部门的一家责任，在现实中证券公司的各业务部门将部门内的各类合同或者投资项目、产品业务方案等要求法律合规部门“会签”,法律合规部门承担了业务部门合规职责，这样违背了全员合规的理念。因此笔者建议，证券公司内部要制定相关的法律合规审查的主体和职责，合规审查的责任明确到各部门，而法律合规部门可以将主要精力放在审查公司的各项制度上和经营管理层的决策上，这样既保证了合规管理的有效性，同时也推动了证券公司的全员合规的良好氛围。

3.加强证券公司的合规文化建设

证券公司的合规文化建设有利于将员工的合规理念与日常业务工作相联系，在工作中自觉合规约束自己，有利于降低证券公司的合规风险。因此笔者建议，建设公司的.合规文化，首先要做到法律合规部门自身要以身作则，遵守法律法规和公司内部的规定。其次法律合规部门要对公司内部员工进行定期的合规培训，并且和员工的绩效工资挂钩，让员工在培训中培养合规意识。第三，要让经营管理层来支持倡导合规文化的建设，建议经营管理层的总经理或者副总经理担任合规文化建设的负责人，合规总监担任副手，有利于合规文化建设在政策执行上的保障。

4.重视培养高素质的专业性法律合规人才

目前证券公司法律合规部门的现状是合规人员需求量小，但专业性要求高的特点，经常出现招不到合适员工的现象，这对证券公司的内部合规管理的发展是不利的，人才得不到很好的补充严重影响合规管理的质量。因此笔者建议，法律合规人才的培养是长期性的工作，可以从每年公司招聘的应届大学生中选拔出来有潜质的，这些大学生应当具有复合型的专业背景，然后通过一到两年的各个岗位的轮岗，再安排的法律合规的岗位上，这样做既有利于法律合规人才对各业务部门的流程熟悉便于开展合规工作，而且对合规部门在公司里的影响力逐步加强。

四、结语

7.财务公司如何构建合规管理体系篇七

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浅议财务公司如何构建合规风险管理机制

王欣健（航天科工财务有限责任公司）

摘要：加强合规风险管理是金融机构确保经营活动的合规性，稳健运营和发展的基础。财务公司作为非银行金融机构，参照巴塞尔委员会推荐的有效管理合规风险的最佳做法，构建有财务公司特色的合规风险管理机制是值得重点研究探讨的课题。本文在阐述合规风险管理的内涵、实施背景的基础上，重点对财务公司实施合规风险管理的必要性、构建合规风险管理机制的步骤和应注意的问题进行了论述，并介绍了航天科工财务公司在开展合规风险管理方面的经验。

2005 年 4 月，巴塞尔银行监管委员会出台了《银行合规和合规部门》，提出了合规管理十项原则，向各国银行业金融机构及其监管当局推荐有效管理合规风险的最佳做法。2006 年 10 月，中国银监会发布了《商业银行合规风险管理指引》（财务公司参照执行），进一步指导和规范银行业的合规风险管理工作。部分商业银行也相继成立合规部门。合规风险管理已成为金融机构的必然选择，在这种大背景下，作为非银行金融机构的财务公司，如何确保经营活动的合规性，加强合规风险管理，构建合规风险管理机制成为亟待研究和探讨的课题。

一、合规风险管理的内涵和作用合规，是指使金融机构的经营活动与法律、规则和准则相一致。这里的法律、规则和准则，是指适用于金融机构经营活动的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件、经营规则、自律性组织的行业准则、行为守则和职业操守。合规风险，是指金融机构因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。合规风险管理是金融机构通过建立一套有效的合规风险管理机制，来有效识别、监测、评估、报告合规风险，持续修订合规管理制度，主动采取各项纠正措施和适当的惩戒措施，主动避免违规事件发生，持续管理合规风险的动态过程。合规风险管理主要包含两个方面的含义：一是金融机构的内部管理制度应当符合法律法规、监管规定、规则以及自律性组织制定的准则;二是金融机构的所有经营管理活动应当将前述规定及内部管理制度落到实处，得到实际执行，以防范可能出现的法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失。

合规风险管理是金融机构生存和发展必须首先面对的一个原则问题，加强合规建设，建立和完善合规管理工作体制、机制，对于金融机构市场化改革具有深远的影响和意义。实施合规风险管理已成为金融机构的必然选择。

二、合规风险管理实施的背景和财务公司实施合规风险管理的必要性近年来合规风险管理在我国金融行业的兴起应该说具有国际和国内两方面的背景。从国际上来看，首先，近些年监管环境不断发生变化，新的监管规则纷纷出台，如萨班斯-奥克斯利法案、爱国者法案、反洗钱法案和新巴塞尔资本协议等。这些规则大多具有内容复杂、覆盖广泛且要求的技术难度高等特点。其次，随着金融创新、综合经营和市场融合的不断发展，金融产品越来越复杂，以结构性金融为特征的证券化产品涉及银行信贷、债券市场、股票市场、衍生产品市场乃至保险市场等几乎所有的金融领域，因而面临的相关监管规则也更加复杂。再次，金融全球化的发展使得跨国经营的金融机构面临复杂多样的国别法规。最后，自二十世纪八九十年代以来一系列的损失案例，几乎无一例外都与严重违规操作具有直接关系。在这样的背景下，合规风险管理逐渐成为全球金融行业的热门话题。就中国金融业的实际情况来看，首先，监管机构已逐步放弃严格合规监管的做法，抛弃“事必躬亲”的合规监管原则，转向以“风险监管”作为重点，监管机构将更多的精力放在监管金融机构的内控制度及其执行情况上，通过监控金融系统的稳定性和好的金融机构的最佳做法，代替原有严格的合规监管。合规管理出现内部化趋势，监管机构越来越发现外部合规性监管不应该、事实上也不可能替代金融机构内部的合规风险管理，有效的合规性监管必须以健全、高效的金融机构合规风险管理机制为基础。在此背景下，金融机构自身的合规风险管理显得尤为重要。其次，违规经营、道德风险是长期困扰和制约中国金融业稳健发展的主要因素，根源就在于我国的金融业一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，合规不是金融业重点关注的风险领域，西方的金融机构将法律和规章制度视为规范自身行为的“高压电线”，而 “打擦边球” 的观念与做法在中国的金融机构中普遍存在。因此必须转变观念，认识到合规是金融业内部的一项核心风险管理活动，合规风险管理的过程，也正是构建金融业有效的内部控制机制的基础和核心。在这一大的背景下，财务公司作为我国金融体系内重要的一员，实施合规

风险管理是十分必要的，这主要表现在如下几点：

（一）实施合规风险管理是与监管机构建立和保持良性互动关系的需要通过加强合规风险管理，实行主动合规，财务公司可以与监管机构实现更为有效的互动，在申请开办新业务的过程中做到主动满足相关监管要求、缩短申办新业务的周期，获得竞争优势。目前在监管机构以“风险监管”作为理念，对被监管机构实施分类监管、正向激励的大背景下，加强合规风险管理，主动合规显得尤为必要。

（二）实施合规风险管理有助于提高财务公司品牌价值，增加无形资产，有效避免合规风险，减少声誉损失，有助于吸引更多优质客户合规风险管理能为财务公司创造价值，这主要表现在如下方面：一是降低因遭受监管处罚和行政诉讼而导致财务损失的可能性；二是由于提升了声誉，使得公司在业务拓展和业务核准上获得好处；三是声誉的提升增加了公司的无形资产，带来融资成本的降低；四是为财务公司吸引来更多优质的优质客户，提高财务公司的获利能力。总之，合规与财务公司的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系，实施合规风险管理能为财务公司创造实实在在的价值。

（三）实施合规风险管理是财务公司运行机制的内在要求，也是参与国内、国际竞争的重要基石合规风险管理最早在 1998 年由巴塞尔银行监管委员会倡导，2005 年 4 月，巴塞尔银行监管委员会在《银行合规和合规部门》明确提出： “一家金融机构应该以自身风险管理战略和组织结构相一致的方式组织合规部门。” 目前，在国际上从事业务活动的商业银行，几乎都设有合规部门，国内的商业银行也纷纷成立合规管理的专职部门。合规管理成为金融界的通用语言，财务公司虽然目前的客户范围还仅限于集团内的成员单位，但仍然面临同国内、国际上各类商业银行和投资银行的竞争，加强合规风险管理是财务公司自身运行机制的内在要求，也是今后参与国内、国际竞争的重要基石。

三、构建有财务公司特色的合规风险管理机制合规管理对于财务公司还是一个创新领域，需要借鉴巴塞尔银行监管委员会《合规与银行合规职能》，以及国际先进银行合规建设实践，循序渐进地推进合规风险管理工作。

（一）制定一项政策合规政策是合规风险管理的基本政策，要制定统一的合规政策，提高合规管理的透明度。其内容应包括：合规管理部门的功能和职责；合规文化；董事会和高管层的合规责任；识别和管理合规风险的主要程序、报告线路；合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系；确保合规管理部门独立性的措施等。合规政策应提交董事会审议并批准，在全公司广泛宣传和学习贯彻，成为财务公公司依法合规经营的纲领性文件。合规政策的建设没有固定模式，也不能“一劳永逸”，还需要适时根据外部环境、法律法规、公司改革等多种因素，持续改进合规政策。

（二）建立一个组织可考虑建立独立的合规管理部门，使合规风险管理职能化。财务公司可根据自身经营特点，组建一个与自身风险管理战略和组织结构相一致的合规部门，也可以将该部门同原有负责向监管机构日常报告和联络的部门进行整合。要明确合规风险管理部门的职责与权限，保证合规部门的独立性，完善合规部门职能和工作手段，建立合规检查表和运行指标，梳理合规风险点，完善相应的合规操作程序及尽职标准，逐步建立合规风险的评估、监测机制，并建立合规风险管理部门与其他部门在合规管理中的沟通与合作机制。

（三）完善三个制度在建立合规政策，完善专门的组织机构的同时，还要建立有利于合规风险管理的三项基本制度，即合规问责制度、合规绩效考核制度和诚信举报制度。三项合规制度的落实是切实提高合规管理执行力的关键。首先，岗责管理体系的建立是合规问责制度得以有效实施的基础。财务公司在全面开展合规风险评估、完成基于流程的合规风险库建立的同时，应进一步完善财务公司岗责体系的建设，实现“一流程一程序，一岗位一手册”。合规绩效考核制度的建立则是确保流程作业要求和岗责要求得以落实的重要保证。可通过引进诸如平衡计分卡等先进的目标管理技术和方法，体现倡导合规和惩处违规的价值观念。与此同时，建立诚信举报制度，鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑的行为，并充分保护举报人，形成合规为荣、违规为耻的良好合规文化氛围。

（四）完成一次整合

为避免合规风险管理成为应对监管者要求的 “新花瓶” 就必须完成合规管，理和其他管理体系的整合。具体开展方面，首先要在确定了公司的核心业务流程后，以流程分析技术为基本方法，对业务及管理活动进行系统性梳理和优化，形成清晰的业务及管理活动的流程。其次，建立人力资源的岗责管理与绩效管理体系，实现岗责管理、绩效管理与各项流程的清晰映射和联动，从管理系统方面解决财务公司的经营管理目标与业务部门的一般要求、人力资源管理的绩效考评三者之间由于缺乏有效的协调互动而导致整个管理体系效率低下的弊端，实现流程管理、合规管理、岗责管理、绩效考核多方面的整合，提升财务公司的整体管理水平。

（五）培育一种文化通过合规风险管理体系的建立，使员工养成按制度办事的良好习惯，“合让规优先” 的原则在各级领导和员工脑海中根深蒂固，“人人合规” 要、“主动合规”，使合规意识贯穿在所有员工的行为中，成为一种自觉和必然的行为准则，形成健康的合规文化。

四、财务公司实施合规风险管理应注意的问题

（一）要对财务公司适用的“规”进行梳理、整合与优化要实施有效的合规风险管理，首先要解决财务公司合规应当符合 “哪些规” 的问题。从渊源角度讲，合规管理的“规”既包括全国人大及其常委会制定的法律、国务院制定的行政法规、国务院各部委制定的规章、地方人大及政府制定的地方法规，也包括中国财务公司协会的行业准则、公司通过民主程序依法制定、并向全体员工公示的大量内部管理制度，这些种类、层次、数目众多的“规”，要真正将其落实到经营管理活动之中，必须对其进行清理、梳理、整合与优化，而不是简单进行选编或汇编。这样才能提高各种“规”的可操作性、可执行性。

（二）要真正落实“合规从高层做起”的理念合规管理必须从高层做起，是指高级管理人员要率先垂范，不仅要树立合规意识，更要在行动上以身作则，保持言行与财务公司的宗旨和价值观念相一致，为全体员工作出表率，只有这样，才能在财务公司有效推行全员合规理念，使全体员工树立“我们要合规”的意识。

（三）要避免由于建立合规风险管理专业部门所引发的合规责任的转移要明确合规部门是支持、协助财务公司高级管理层做好合规风险管理的独

立职能部门，任何合规方案和计划的最终执行部门和责任部门都是各个业务和管理部门，合规部门负责教育、指导、衡量、监督甚至警告，而对业务过程本身是否合规本身并不承担直接责任。各个业务和管理部门对合规负有直接的责任，高级管理层对合规经营负有最终的责任。切忌将合规部门的工作到位与否作为财务公司各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。

（四）要使内部合规管理机制建设与业务管理流程改革联动要在财务公司整体范围内加强合规风险的整合管理，尤其是合规风险管理流程与各业务部门管理流程的整合管理，要将合规风险管理融入公司核心经营管理机制，让合规人员及时地参与到财务公司组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工，通过流程设计，将不同环节的操作行为分割，一旦有违规行为发生，由系统发出警告。将加强合规管理作为创建流程公司的催化剂，使合规风险管理体系的形成过程同业务管理流程的整合优化联动。

五、航天科工财务公司开展合规管理的经验

（一）明确同所在集团财务部的职责分工财务公司作为特殊的非银行金融机构，是所在集团产融结合的产物，同所在集团有着特殊的密切关系，因此如何处理好同大股东（通常是所在集团）的关系十分重要，尤其是新的财务公司管理办法将财务公司的主业定位在资金集中管理，而资金集中管理又离不开集团的政策支持，因此特别需要明确财务公司和集团财务部在资金集中管理这一领域的职责分工，将双方的职能作清晰的定位，以促进合规经营。在这方面，航天科工财务公司通过积极的沟通和努力，使集团下达了明确财务部和财务公司职责分工的文件，起到了良好的实际效果。

（二）正确处理好“支持集团”和“合规经营”的关系财务公司依托集团、服务集团，要满足集团的产业发展需要，尤其对符合集团战略发展方向的项目要重点支持。但与此同时，财务公司又是独立经营的商业主体，在发放贷款等重要环节要有自己的职业判断，尤其要符合法律、规则、准则的要求。实际工作中，当“支持”和“合规”发生矛盾时，如何处理两者的关系是摆在财务公司面前的现实问题。在此方面，航天科工财务公司的做法是建立外部专家决策支持系统，坚持独立的商业判断，坚持“合规”的底线，对于集

团决定战略进入或大力支持，但财务公司按法律、规则、准则达不到支持条件的项目，必须由集团提供无条件担保，一旦发生风险，由集团承担剥离的责任，较好的解决了上述矛盾。

8.证券公司合规与风险管理经验总结篇八

C12008答案

C12008《证券公司合规管理有效性评估指引》解读

（本文档最下面有一套试题）

《证券公司合规管理有效性评估指引》解读

课程通过规则

1、本课程分为课程讲解和课后测验两部分，只有通过课后测验方能取得培训学时。

2、课程讲解要求：学员必须按照页面顺序学习完所有课程内容，方能进入课程测验。

3、课程测验要求：学员应在50分钟内完成测验，可测验次数为3次，任意一次测验成绩达到或超过80分即通过课程测验，本课程学习即结束。

4、学员点击“开始学习”后，应在3个月内完成课程学习并参加课后测验。如未在规定学习期限内完成课程学习，或未在规定次数内通过课后测验，则不能获得培训学时。课程简介

本课程首先介绍了《证券公司合规管理有效性评估指引》（2012年2月12日发布）的篇章结构，又从总则、评估内容、评估程序和方法、评估问责及附件五个方面对《指引》的重点条文及附件进行了全面解读。通过学习，学员应了解《指引》的基本框架，熟悉《指引》的基本内容，并理解有关证券公司开展合规管理有效性评估的程序、方法、报告、整改及问责等内容的各项规定。学习建议

本课程为必修课程。证券公司从业人员均可学习，尤其在证券公司从事合规管理的从业人员应重点学习。课程学习的重点为证券公司合规管理有效性评估的评估内容、评估程序和方法以及评估问责等内容的各项规定。

主讲：刘桂芳

刘桂芳中国注册会计师，高级会计师。现任国泰君安证券股份有限公司副总裁、合规总监，中国证券业协会合规专业委员会副主任委员。

关于发布《证券公司合规管理有效性评估指引》的通知2012-02-15 09:20 【文章正文】

关于发布《证券公司合规管理有效性评估指引》的通知

中证协发[2012]027号

各证券公司会员：

为落实《证券公司合规管理试行规定》第七条证券公司应当对合规管理有效性进行评估的规定，指导证券公司开展合规管理有效性评估，有效防范和控制合规风险，我会合规专业委员会经反复研究，起草了《证券公司合规管理有效性评估指引》(以下简称《指引》)，经向中国证监会备案，现予发布，自发布之日起施行。现就有关事项通知如下：

一、合规管理有效性评估既是证券公司合规管理制度的重要组成部分，也是证券公司建立健全合规管理长效机制的重要手段。各证券公司应当认真学习、理解《指引》，切实按照《指引》的规定开展合规管理有效性评估。

二、《指引》的制定立足于证券公司的运行实践，充分吸收了行业和监管部门的合理建议，保障了《指引》的普适性。但考虑到当前我国证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在差异，各证券公司在实施过程中可以以《指引》为基础，结合自身实际需要进一步细化和扩充相关措施。

三、我会合规专业委员会将配合协会在行业开展《指引》的培训工作，并适时对证券公司执行《指引》的情况进行跟踪、检查和评估。各证券公司在落实《指引》中遇到问题应当及时向我会合规专业委员会反映。

联系人：陈闯

联系电话：010-66575651

二○一二年二月十日

证券公司合规管理有效性评估指引

第一章

总则

第一条

为指导证券公司开展合规管理有效性评估，有效防范和控制合规风险，制定本指引。

第二条

证券公司应当按照本指引的要求，对合规管理的有效性进行评估，及时发现和解决合规管理中存在的问题。

证券公司将合规管理有效性评估纳入内部控制评价的，其合规管理有效性评估工作应当符合本指引的要求，并单独出具合规管理有效性评估报告。

第三条

证券公司开展合规管理有效性评估，应当以合规风险为导向，覆盖合规管理各环节，重点关注可能影响合规目标实现的关键业务及管理活动，客观揭示合规管理状况。

第四条

证券公司合规管理有效性评估分为全面评估和专项评估。

除特别指明外，本指引所称合规管理有效性评估均指全面评估。

第五条

证券公司开展合规管理有效性评估，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。

证券公司委托外部专业机构开展合规管理有效性评估的，参照本指引的规定进行。

第六条

证券公司每年应当至少开展一次合规管理有效性全面评估。

证券公司可以自主决定开展合规管理有效性专项评估；但在证券监管机构或自律组织提出要求，或公司内部发生重大合规风险事件时，应当开展合规管理有效性专项评估。

第七条

证券公司应当按照本指引的要求，结合自身实际情况，制定本公司合规管理有效性评估工作的实施办法，对评估组织形式、评估范围、评估内容、评估程序和方法、评估报告、评估问责等作出明确规定。

第二章

评估内容

第八条

证券公司开展合规管理有效性评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。

第九条

证券公司对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。

第十条

证券公司对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。

第十一条

证券公司对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。

第十二条

证券公司对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

第十三条

证券公司可以根据合规管理有效性专项评估的目的和需要，确定专项评估的内容。证券监管机构或自律组织另有要求的，从其要求。

第三章

评估程序和方法

第十四条

证券公司合规管理有效性评估的程序一般包括评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段。

第十五条

证券公司自行组织开展合规管理有效性评估的，应当按照本指引第五条的要求成立评估小组，并对参与评估的人员开展必要的培训。

证券公司应当确保评估小组具备独立开展合规管理有效性评估的权力，确保评估小组成员具备相应的胜任能力。

评估小组应当制定评估实施方案，明确评估目的、范围、内容、分工、进程和要求，制作评估底稿等评估工作文件。

第十六条

评估小组应当组织各部门开展合规自评，各部门应当如实填写评估底稿，提交评估相关材料。合规管理环境评估底稿应当由公司主要负责人签署确认，合规管理职责履行情况评估底稿、经营管理制度与机制的建设及运行状况评估底稿应当由自评部门负责人和分管自评部门的高级管理人员签署确认。

第十七条

评估小组应当收集评估期内外部监管检查意见、审计报告、合规报告、投诉、举报、媒体报道等资料，明确评估重点。

第十八条

评估小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议。

评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度。

第十九条

证券公司合规管理有效性评估应当采取访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等方法。

第二十条

评估人员可以根据关注重点，对业务与管理事项进行抽样分析，按照业务发生频率、重要性及合规风险的高低，从确定的抽样总体中抽取一定比例的样本，并对样本的符合性做出判断。

第二十一条

评估人员可以对具体业务处理流程开展穿行测试，检查与其相关的原始文件，并根据文件上的业务处理踪迹，追踪流程，对相关管理制度与操作流程的实际运行情况进行验证。

第二十二条

评估人员可以对涉及证券交易的业务进行系统及数据测试，重点检查相关业务系统中权限、参数设置的合规性，并调取相关交易数据，将其与相应的业务凭证或其他工作记录相比对，以验证相关业务是否按规则运行。

第二十三条

评估小组应当在评估工作结束前，与被评估部门就合规管理有效性评估的结果进行必要沟通，就评估发现的问题进行核实。被评估部门应当及时反馈意见。

第二十四条

评估小组应当根据评估实施情况及评估反馈意见撰写合规管理有效性评估报告。合规管理有效性评估报告至少应包括：评估依据、评估范围

和对象、评估程序和方法、评估内容、发现的问题及改进建议、前次评估中发现问题的整改情况等。

证券公司可以参照附件所列合规管理有效性评估报告基本格式编制评估报告。

第二十五条

证券公司合规管理有效性评估报告应当按照公司内部规定履行内部报批程序。证券监管机构或自律组织要求报送的，从其要求。

第二十六条

证券公司应当针对合规管理有效性评估发现的问题，制定整改方案，明确整改责任部门和时间表。整改责任部门应当及时向公司管理层报告整改进展情况。

第二十七条

证券公司管理层应当对评估发现问题的整改情况进行持续关注和跟踪，指导并监督相关部门全面、及时完成整改。

第二十八条

证券公司合规管理有效性专项评估的程序和方法可以参照本指引相关规定执行。

第四章评估问责

第二十九条

证券公司应当将合规管理有效性评估结果纳入公司管理层、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。

对合规管理有效性评估中新发现的违法、违规行为，证券公司应当及时对责任人采取问责措施。

第三十条

证券公司董事会、监事会、管理层、各部门及分支机构应当积极支持和配合合规管理有效性评估工作。

对在合规管理有效性评估过程中出现拒绝、阻碍和隐瞒的，证券公司应当采取相应的问责措施。

第五章附则

第三十一条

本指引所称“公司主要负责人”是指公司董事长或总经理，或实际履行前述职务的人员。

第三十二条

证券公司在收集合规风险事项、评估合规管理环境、合规管理职责履行情况、重要业务的制度与机制的建设及运行状况时，可以参考附件所列合规管理有效性评估参考表编制工作底稿。评估参考表未涵盖证券公司合规管理有效性评估的全部评估内容，证券公司可以根据公司实际需要对表格内容加以适当调整和补充。

第三十三条

本指引由中国证券业协会负责解释。

第三十四条

本指引自发布之日起施行。

××公司20××合规管理有效性评估报告

（不存在重大风险）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司合规管理试行规定》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，公司董事会（或监事会，或董事会授权管理层）牵头成立跨部门评估小组，于**年**月**日至**年**月**日对本公司（以下简称“公司”）20**合规管理的有效性进行了评估。

在合规管理有效性评估过程中，评估小组采用了访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、抽样分析、穿行测试、系统及数据测试等评估方法，从合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面，复核了各业务及管理部门的自评底稿等文件，为评估公司合规管理的有效性取得了必要的评价证据。

经评估，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。

此外，评估小组还注意到，公司合规管理尚存在以下待改进的薄弱环节：

合规管理环境方面

合规管理职责履行方面

经营管理制度与机制的建设及运行方面

本次评估具体情况详见后附合规管理有效性评估报告说明。

XX合规管理有效性评估小组

二零××年××月××日

评估小组成员（签名）

××公司20××合规管理有效性评估报告（存在重大风险）

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司合规管理试行规定》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，公司董事会（或监事会，或董事会授权管理层）牵头建立跨部门的评估小组，于**年**月**日至**年**月**日对本公司（以下简称“公司”）20**合规管理的有效性进行了评估。

经评估，报告期内，下述业务及事项存在重大合规风险: 合规管理环境方面

合规管理职责履行方面

经营管理制度与机制建设及运行方面

除上述业务及事项外，其他纳入评估范围的业务与事项已建立了相应的管理制度和机制，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，不存在重大合规风险，但尚存在以下待改进的薄弱环节：合规管理环境方面

合规管理职责履行方面

经营管理制度与机制建设及运行方面

本次评估具体情况详见后附合规管理有效性评估报告说明。

XX公司合规管理有效性评估小组

二零××年××月××日

评估小组成员（签名）

××公司20××

合规管理有效性评估报告说明

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《证券公司合规管理试行规定》和中国证券业协会（以下简称“协会”）《证券公司合规管理有效性评估指引》等法律、法规和准则的要求，我们对本公司（以下简称“公司”）20**合规管理的有效性进行了评估。

一、合规管理有效性评估工作的总体情况

公司董事会（或监事会、或董事会授权管理层）授权合规管理有效性评估小组负责具体实施评估工作，[描述本合规管理有效性评估的组织领导体制，评估工作组的结构图、主要负责人及汇报途径]。评估小组对纳入评估范围的单位及业务（事项）进行了评估。

二、合规管理有效性评估的内容与范围本次评估包括以下内容：

（一）合规管理环境。包括但不限于：公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。

（二）合规管理职责履行情况。包括但不限于：合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。

（三）经营管理制度与机制建设情况。包括但不限于：各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。

（四）经营管理制度与机制运行状况。包括但不限于：是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

纳入本次评估范围的单位包括：

[列出被评估单位的范围（包括各部门和分支机构）]（如存在遗漏）公司本未能对以下单位或业务（事项）进行合规管理有效性评估：[逐条说明未纳入范围的重要单位或业务（事项），包括单位、业务（事项）描述、未纳入原因、对合规管理有效性评估产生的影响]。

三、合规管理有效性评估的程序和方法

合规管理有效性评估工作按照《证券公司合规管理试行规定》、《证券公司合规管理有效性评估指引》及公司内部合规管理有效性评估办法规定的程序执行[描述公司开展合规管理有效性评估工作的基本流程，包括准备阶段、实施阶段、报告阶段、整改阶段]。

评估过程中，我们采用了（人员访谈、文本审阅、问卷调查、知识测试、穿行测试、抽样分析、系统及数据测试、活动观测、专题讨论）等必要的方法，收集了较为广泛的评估证据，如实填写了工作底稿，分析、识别了公司合规管理存在的问题[说明评估方法的适当性及证据的充分性]。

四、公司合规管理状况

（一）合规管理环境

（二）合规管理职责履行情况

（三）经营管理制度与机制建设及运行状况

五、评估发现的合规管理问题和整改情况

评估期间，公司存在的合规管理问题及整改情况如下：

序号

问题描述

问题涉及的领域或部门

拟采取的整改措施

计划整改期限

一、合规管理环境方面

„

二、合规管理职责履行方面

„

三、经营管理制度与机制建设及运行方面

„

经过整改，公司在报告期末仍存在以下问题[从以上方面对问题进行描述]。针对报告期末未完成整改的问题，公司拟进一步采取相应措施加以整改[描述整改措施的具体内容及预期达到的效果]。

六、上一未完成整改问题的后续整改情况

针对上合规管理有效性评估报告中所述期末未完成整改事项，具体描述本整改情况。

七、评估总结

（不存在重大合规风险的情形）从本次合规管理有效性评估的总体情况分析，报告期内，公司对纳入评估范围的业务与事项均已建立了相应的管理制度，并得到有效执行，达到了公司合规管理的目标，在所有方面不存在重大合规风险。

（存在重大合规风险的情形）从本次合规管理有效性评估的总体情况分析，报告期内，公司在经营管理制度的制定和执行方面上存在未完成整改的重大合规问题[描述该问题的性质及其对实现合规管理目标的影响程度]。由于存在上述问题，可能会给公司未来经营带来相关合规风险[描述该风险]。

八、期后事项

自合规管理有效性评估报告基准日至合规管理有效性评估报告发出日间[是/否]发生对合规管理有效性评估产生影响的重大变化[如重大违规事项，及该事项的影响及公司拟采取的措施]。

XX公司合规管理有效性评估小组

二零××年××月××日

评估小组成员（签名）

目前，中国证券业协会（以下简称协会）发布了《证券公司合规管理有效性评估指引》（以下简称《指引》），协会有关负责人就《指引》有关问题回答了记者的提问。

问：请介绍一下《指引》出台的背景？

答：合规管理是证券公司创新发展的基础。合规管理有效性评估既是证券公司合规管理制度的重要组成部分，也是促使证券公司切实落实和完善合规管理制度的重要手段。《证券公司合规管理试行规定》明确要求证券公司应当对公司合规管理的有效性进行评估，对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于一次。为指导、规范证券公司开展合规管理有效性评估，协会合规专业委员会（以下称委员会）起草了《指引》。在起草过程中，广泛征求了行业和监管部门的意见，并根据反馈的意见进行了多次讨论和修改，几经易稿，形成本《指引》。问：《指引》起草工作的主要指导思想是什么？

答：在《指引》起草工作中，起草小组主要遵循以下指导思想：

第一，制定《指引》的目的是要促使证券公司通过自我评估起到查漏补缺、提高合规管理水平的作用。

第二，《指引》应当与现有的监管制度保持一致，同时又为行业发展留出空间，允许一定的业务发展弹性。

第三，合规管理有效性评估主要由证券公司自主开展。《指引》应当能够充分调动公司参与评估的主动性和积极性，并通过评估促进公司内部了解和熟悉相关合规要求，实现全员合规。

第四，《指引》应当细化评估程序和评估方法的规定，并具备较强的可操作性，能够为证券公司起到指导和规范作用。

第五，《指引》应当建立综合评估、分层使用的制度安排，在评估内容、评估报告的格式设计以及评估底稿的设计上综合覆盖监管机构、自律组织和证券公司自身的关注要点，兼顾公司内、外部主体的不同使用需要，体现较大的灵活性。问：《指引》有哪些特点？

答：《指引》的特点主要体现在以下方面：

一是将证券公司合规管理有效性评估定位为证券公司自我约束、自我修复和自我完善的重要手段，强化公司在评估中的主导地位，在法律、法规和准则允许的范围内，采用弹性条款，给证券公司发展留足空间。

二是秉承“全员合规、主动合规”的理念，注重发挥一线业务部门的作用，建立业务部门自评与评估小组复核相结合的评估模式，重点关注各业务的合规管理状况。三是着力细化评估程序和评估方法，高度重视合规风险信息收集工作。

四是在评估结果的使用方面，综合考虑不同主体的差异化需求，建立灵活、实用的评估结果展现形式。

问：关于证券公司合规管理有效性评估的主体，《指引》是如何规定的？

答：《证券公司合规管理试行规定》没有明确合规管理有效性评估具体由证券公司哪个部门负责实施。在以往的实践中，有相当一部分公司将主要的评估责任分配给了合规总监和合规部门。其实，合规管理不单是合规部门或合规总监的责任，公司

各个层面都应有合规意识。公司合规管理应当与公司治理结构相结合。合规管理有效性评估是一项复杂的系统工程，既需要公司开展大量的组织协调工作，也需要符合公司内部制衡的基本原则。为此，《指引》规定，证券公司开展合规管理有效性全面评估的，应当由董事会、监事会或董事会授权管理层组织评估小组或委托外部专业机构进行。这既保障了评估组织者的权威性，又兼顾了各公司不同的治理结构。对于合规管理有效性专项评估，《指引》留出了较大的弹性空间，允许证券公司自主决定评估的组织形式、范围和内容等。

问：《指引》对证券公司合规管理有效性评估的范围和内容有何要求？

答：证券公司合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构，合规管理有效性全面评估的范围也应当覆盖所有业务、各个部门和分支机构。为此，《指引》规定，证券公司开展合规管理有效性全面评估，应当涵盖合规管理环境、合规管理职责履行情况、经营管理制度与机制的建设及运行状况等方面。

其中，对合规管理环境的评估应当重点关注公司高层是否重视合规管理、合规文化建设是否到位、合规管理制度是否健全、合规管理的履职保障是否充分等。对合规管理职责履行情况的评估应当重点关注合规咨询、合规审查、合规检查、合规监测、合规培训、合规报告、监管沟通与配合、信息隔离墙管理、反洗钱等合规管理职能是否有效履行。对经营管理制度与机制建设情况的评估应当重点关注各项经营管理制度和操作流程是否健全，是否与外部法律、法规和准则相一致，是否能够根据外部法律、法规和准则的变化及时修订、完善。对经营管理制度与机制运行状况的评估应当重点关注是否能够严格执行经营管理制度和操作流程，是否能够及时发现并纠正有章不循、违规操作等问题。

问：《指引》在评估程序和方法方面做出了什么样的制度安排？

答：评估程序和评估方法是《指引》的核心内容，其所占篇幅超过《指引》的三分之一。

在评估程序方面，《指引》将整个进程划分为评估准备、评估实施、评估报告和后续整改四个阶段。在评估实施阶段，评估小组应当首先组织公司各部门按照《指引》的要求开展合规自评。在自评完成后，评估小组应当对自评底稿进行复核，并针对评估期内发生的合规风险事项开展重点评估，查找合规管理缺陷，分析问题产生原因，提出整改建议。为确保评估小组工作的独立性，《指引》还要求评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核实行回避制度。

关于评估方法，《指引》一方面在正文中对公司可以采用的评估方法加以列举，并对抽样分析、穿行测试、系统及数据测试法的定义及使用情形做出描述，另一方面在附件的评估参考表中对每一评估点均给出较为具体的参考评估方法，以便为证券公司提供更为详细的指导。

问：在评估结果的使用方面，《指引》如何兼顾不同主体的差异化需求？

答：为了满足监管机构、自律组织和证券公司内部对评估报告的不同使用需要，《指引》在附件中给出了评估报告基本格式，并将重要业务的评估底稿按条线进行列示。其中，基本格式包括报告正文和报告说明两部分。根据评估发现问题的严重程度，报告正文又可细分为存在重大风险和不存在重大风险的两种不同版本。报告正文主要用于揭示评估发现问题，内容相对简单；报告说明的内容则更为丰富，应当详细描述评估情况。

借助上述安排，评估结果的内、外部使用主体可以根据实际需要选择查阅评估报告

正文或报告说明，并可以根据需要调阅不同业务条线的评估底稿。具体来说，评估报告通常以内部使用为主，证券监管机构或自律组织可以根据需要审阅评估报告正文或调阅评估工作底稿。

问：协会将如何指导《指引》的落实工作？

答：《指引》的制定立足于证券公司的运行实践，协会在《指引》的起草过程中，积极听取行业和监管部门的意见，充分吸收合理建议，保障了《指引》的普适性。但由于当前我国证券公司在业务范围、内控机制和管理水平等方面存在差异，各证券公司在实施过程中可以以《指引》的规定为基础，结合自身管理的实际需要进一步细化和扩充相关措施，增强《指引》的针对性和实效性。《指引》发布后，委员会将配合协会重点从以下三个方面做好落实工作：

一是开展证券公司合规管理有效性评估培训，加深公司高级管理人员及其他相关人员对《指引》的理解和把握；

二是根据行业需要，开展证券公司合规管理有效性评估经验交流和研讨活动；三是对证券公司落实《指引》的情况进行跟踪、检查和评估，及时了解证券公司在落实中遇到的问题，适时组织对具有代表性、普遍性问题的研究，推动行业合规管理有效性评估工作不断完善和深入落实。

1、证券公司无需将合规管理有效性评估结果纳入公司管理层的绩效考核范围（）

2、证券公司自行组织实施合规管理有效性评估的，应由董事会、监事会或董事会授权管理层牵头组建评估小组。（）

3、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，合规管理有效性评估报告至少应包括的内容有（）。A、评估范围和对象 B、评估程序和方法

C、发现的问题及改进建议 D、评估依据

4、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，关于合规管理有效性评估的评估复核，下列选项中错误的是（）

A、评估小组成员对其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核应当实行回避制度 B、证券公司应针对评估期间内发生的合规风险事项开展重点评估 C、评估小组成员可参与其所在部门或者分管部门的评估底稿的复核 D、证券公司应当对自评底稿进行复核

5、下列关于合规管理有效性评估与内控评价关系的各种说法中，正确的有（）A、合规管理有效性程度是内控评价的重要内容 B、证券公司必须单独开展合规管理有效性评估

C、证券公司可以将合规管理有效性评估纳入公司内控评价中一并进行 D、合规管理的有效性程度是决定公司内部控制是否有效的关键因素

6、按照《证券公司合规管理有效性评估指引》的规定，证券公司合规管理有效性评估应当采取的方法有（）A、文本审阅 B、访谈 C、问卷调查 D、知识测试

7、证券公司成立的证券业务子公司，如证券资产管理公司等，无需按照《证券公司合规管理有效性评估指引》开展合规管理有效性评估。（）