中小股份转让系统

中小股份转让系统（8篇）

1.中小股份转让系统 篇一

关于核准江苏省铁路发展股份有限公司股票在全国

中小企

业股份转让系统公开转让的批复

证监许可〔2014〕119号

江苏省铁路发展股份有限公司：

你公司报送的《江苏省铁路发展股份有限公司关于股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的申请报告》（江苏铁发字〔2014〕2号）及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第85号）等有关规定，经审核，现批复如下：

核准你公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让，并将你公司纳入非上市公众公司监管。

中国证监会

2014年1月21日

2.中小股份转让系统 篇二

一、个人持有全国中小企业股份转让系统(简称全国股份转让系统)挂牌公司的股票,持股期限在1个月以内(含1个月)的,其股息红利所得全额计入应纳税所得额;持股期限在1个月以上至1年(含1年)的,暂减按50%计入应纳税所得额;持股期限超过1年的,暂减按25%计入应纳税所得额。上述所得统一适用20%的税率计征个人所得税。

前款所称挂牌公司是指股票在全国股份转让系统挂牌公开转让的非上市公众公司;持股期限是指个人取得挂牌公司股票之日至转让交割该股票之日前一日的持有时间。

二、挂牌公司派发股息红利时,对截至股权登记日个人已持股超过1年的,其股息红利所得,按25%计入应纳税所得额,直接由挂牌公司计算并代扣代缴税款。对截至股权登记日个人持股1年以内(含1年)且尚未转让的,税款分两步代扣代缴:第一步,挂牌公司派发股息红利时,统一暂按25%计入应纳税所得额,计算并代扣税款。第二步,个人转让股票时,证券登记结算公司根据其持股期限计算实际应纳税额,超过已扣缴税款的部分,由证券公司等股票托管机构从个人资金账户中扣收并划付证券登记结算公司,证券登记结算公司应于次月5个工作日内划付挂牌公司,挂牌公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。

个人应在资金账户留足资金,依法履行纳税义务。证券公司等股票托管机构应依法划扣税款,对个人资金账户暂无资金或资金不足的,证券公司等股票托管机构应当及时通知个人补足资金,并划扣税款。

三、个人转让股票时,按照先进先出的原则计算持股期限,即证券账户中先取得的股票视为先转让。

应纳税所得额以个人投资者证券账户为单位计算,持股数量以每日日终结算后个人投资者证券账户的持有记录为准,证券账户取得或转让的股票数为每日日终结算后的净增(减)股票数。

四、证券投资基金从挂牌公司取得的股息红利所得,按照本通知规定计征个人所得税。

五、本通知所称个人持有全国股份转让系统挂牌公司的股票包括:

(一)在全国股份转让系统挂牌前取得的股票;

(二)通过全国股份转让系统转让取得的股票;

(三)因司法扣划取得的股票;

(四)因依法继承或家庭财产分割取得的股票;

(五)通过收购取得的股票;

(六)权证行权取得的股票;

(七)使用附认股权、可转换成股份条款的公司债券认购或者转换的股票;

(八)取得发行的股票、配股、股票股利及公积金转增股本;

(九)挂牌公司合并,个人持有的被合并公司股票转换的合并后公司股票;

(十)挂牌公司分立,个人持有的被分立公司股票转换的分立后公司股票;

(十一)其他从全国股份转让系统取得的股票。

六、本通知所称转让股票包括下列情形:

(一)通过全国股份转让系统转让股票;

(二)持有的股票被司法扣划;

(三)因依法继承、捐赠或家庭财产分割让渡股票所有权;

(四)用股票接受要约收购;

(五)行使现金选择权将股票转让给提供现金选择权的第三方;

(六)用股票认购或申购交易型开放式指数基金(ETF)份额;

(七)其他具有转让实质的情形。

七、个人和证券投资基金从全国股份转让系统挂牌的原STAQ、NET系统挂牌公司(简称两网公司)取得的股息红利所得,按照本通知规定计征个人所得税;从全国股份转让系统挂牌的退市公司取得的股息红利所得,按照财税[2012]85号文件的有关规定计征个人所得税。

八、本通知所称年(月)是指自然年(月),即持股一年是指从上一年某月某日至本年同月同日的前一日连续持股,持股一个月是指从上月某日至本月同日的前一日连续持股。

九、财政、税务、证监等部门要加强协调、通力合作,切实做好政策实施的各项工作。

挂牌公司、两网公司、退市公司,证券登记结算公司以及证券公司等股票托管机构应积极配合税务机关做好股息红利个人所得税征收管理工作。

3.挂牌股份转让新规暗藏玄机 篇三

可以说，“三板”将会发生实质性的变化，“三板”未来的功能定位将会有所转移，不再是单一的退市的上市公司的“垃圾桶”，增加了可进可退的“互动”功能，这对于目前国内的证券市场服务机构来说是一次良好的机会。

市场制度创新

对比中关村园区非上市股份有限公司股份报价转让的试点办法、主板和“三板”市场，此次在制度建设方面有很大的不同。我们通过一些简单的对比列表，可以发现其中的差异和暗藏的玄机。

从发行来看，此次挂牌的公司是中关村科技园区的非上市股份公司，对企业而言没有再融资的功能，但是有较多的信息披露义务。在对企业尽职调查过程中，从指引和实际工作来看，申银万国的前期工作与主板IPO的要求近乎一样严格。有两家企业因为某些方面不能满足法律法规的要求，而被暂停。而且，证券公司对企业的业绩要求、公司治理结构、内部管理制度和可持续发展性等同样细致。律师事务所和会计师事务所都是有证券业务资格的，他们在配合券商工作的同时，也是被赋予更细致的职责。

此次证券业协会和深圳证券交易所都是仅承担程序性审查，主要核心审查和调研在证券公司。事实上是增大了证券公司和相关中介机构的风险。对于未来企业发展、市场表现等，券商承担了一定程度的道义上的责任。挂牌市场的业务口碑从此开始。对于比较成功的挂牌而言，当数量累加到一定程度之后，就会出现财富效应，好的证券公司会推荐更好的挂牌公司；同样，预挂牌的公司会选择有实力的证券公司来担当，最终对挂牌的股份转让价格产生影响，将政府承担责任的审核制转向以市场为主导的备案制，用纯市场的手段搭建一个初级平台，对后续的升级主板带来很大的帮助，减少了审核风险和责任。

试点办法对主板券商提出了一定的要求。此次通过协会认可的券商有11家，代办股份转让券商有16家，预计还要调整。主板的保荐人券商数量由于保荐人的转移，数字常有波动，一般也在50家左右。但是满足挂牌条件的非上市股份公司却比较多。一旦初期试验成功，业务模式清晰，相关费用明确，势必未来会形成一个繁忙的场面。目前所面对的仅是北京市中关村园区的企业，满足要求的就有近130家，未来一旦向全国开放，数量将非常可观。只有11家主办券商是否能满足市场需求呢？

在信息披露方面，从两家挂牌公司来看，他们的实际做法都是比较完整和细致的。尽管试点办法要求的程度与主板有一定差距：比如风险提示、现金流量表等与主板不同，由于没有融资所投资的新项目，所以，投资者的资金风险比较小。现阶段是对企业现状的评价和权衡，投资者可以通过信息披露的内容对企业历史沿革、行业属性和地位、管理架构和水平、经营绩效、以及企业基本情况做个初步的判断，在股份转让价格上有个参照。这个更多的是对企业过去的肯定而不是未来的估价，因为企业没有就未来具体项目可产生的新的利润予以披露。换句话说，挂牌与否并不影响企业未来的经营变革和正常运营。从严格要求上来说，对企业只有要求，而没有获取，只有成本的增加，而没有新的利润产生。

具体差异主要体现在以下几个方面:(1)公司的财务信息披露,只须披露资产负债表和利润表及其主要项目附注,鼓励其披露更为充分的财务信息；(2)公司的年度财务报告只须经会计师事务所审计,鼓励其聘任具有证券资格会计师事务所审计；(3)公司只须披露最近两年的财务报告；(4)公司只须披露首次挂牌的报价转让报告和后续的年度报告,鼓励其披露半年度报告和季度报告；(5)公司只须在发生对股份转让价格有重大影响的事项时披露临时报告,无须比照上市公司,发生达到一定数量标准的交易就须披露临时报告。

由于没有辅导期限制，挂牌的前期运作时间周期比较短，对企业来说是可以很快看得见发展的阶段性成果，从一个普通公司变成了半公众公司。这加快了企业评估的步伐，对股东个人价值实现有较快的帮助。

从交易制度上来看，其试点办法的目标投资者不是普通投资者，甚至可以达到中户的要求水准，及在证券市场上有30万元的投资金额者才会参与。首先股份数量起步不少于3万股，低于3万股的只有一次交易机会。只有一次卖出，买卖对象单一。假设每股在4元左右，就需要12万元，不含税费。一个普通客户不会全部买入该公司股票，毕竟“鸡蛋不能放在一个篮子里”。

采用人工委托，私下撮合。首先委托代办券商报出买卖价格，然后电话联系，达成成交意向，此时需要撤单，将双方的报价信息撤下来，再次委托代办券商办理成交手续。进入股份登记系统，以便于收盘后的交易结算，过户和划款。这种人工委托只有在主板的大宗交易和国外的一些场外交易市场才会看到的方式，现在普通投资者较少接触到。初次使用不是很方便，对于流程中出现的阻隔不能判断出是哪个环节出现的问题。同时，有些投资者则可以不用委托报价，自己直接寻找到下家，则市场信息就有可能出现失真的情况。

相对于主板来说，由于成交价格没有涨跌停板限制，价格波动的幅度可能会比较大。也没有集中交易等，成交信息在当天并能看出，成交价格的确认需要等到晚间顺利结算之后才能清楚整体市场价格的走势和波动幅度。“三板”是一次成交，每周五次价格或三次。

结算方式差异较大。目前代办股份转让系统和交易所市场的结算方式和资金存管方式相同,采用多边净额结算,通过证券登记结算机构和代理证券公司完成股份和资金的交收。股份报价转让采用逐笔全额非担保交收的结算方式,投资者达成转让意向的,买方须保证在结算银行的报价转让结算资金账户存有足额的资金,卖方须保证在报价股份账户中有足额的可转让股份,方可委托证券公司办理成交确认申请。投资者在确认成交前,须对拟成交对手的资信状况进行调查,因买方报价转让结算账户或卖方报价股份账户余额不足引起交割失败的,由买卖双方按照约定自行承担责任。股份的交收通过证券登记结算机构和代理证券公司完成,资金的交收由指定结算银行依据证券登记结算机构的指令办理。

可能的风险

交易信息不准确不及时所产生的误导。现在所能看到的信息大部分是委托信息，成交的信息较少，即使价格达成一致也难有成交确认，因为账户冻结、资金等问题使得只有口头成交，而无实质成交。有些成交可以不经过委托程序，私下撮合。失真的信息易对投资者产生误导。

内部利益输送。投资者与投资者之间、挂牌公司股东与投资者之间由于交易的不透明性，使得内部利益输送成为可能，从而对其他投资者带来误导，甚至欺骗，以致造成损害。

交投清淡市场边缘化。由于市场经常性的零成交，以后挂牌公司较多的时候，某些挂牌公司可能会出现长期无成交的现象，导致市场被投资者淡忘，丧失挂牌转板的功能。这个问题在与申银万国证券相关负责人沟通的时候，担忧还是有的。毕竟新的市场规则和交易方式，投资者需要有个熟悉的过程。尽管各方是谨慎对待，低调宣传，但是，一个市场如果没有宣传，市场的功能就很难发挥出来。

企业挂牌之后，转主板失利，逼迫退出。对企业来说，实现融资再发展是挂牌的目的，但是如果达不到这个目的，前期又花费了大量费用，每年还要有大量的信息披露、审计等费用需要企业支付。大量企业信息对外披露，易导致商业机密外泄，最终得不偿失，打击了后续挂牌企业的信心。毕竟在国内，对公众企业进行私有化还是个热门话题，一旦逼迫退市，会影响企业的外部形象。

处罚机制不健全。由于没有融资，对外信息几乎与公众投资者关系不大，投资者数量也不会很多，对社会的稳定性影响不大，也不存在变更资金投向等主板常见问题。难道该市场就没有违规的可能吗？显然不是。毕竟更多的投资者对企业有较多的知情权，行使一个股东应有的合法权益。如果依旧是大股东代位行使，内部利益操作，必然会对新股东造成恶劣影响。而且，已经转让出去的金额是进入股东个人的腰包的，对企业是没有贡献的。

哄抬价格和打压价格成本更低。由于是私下撮合交易，只要双方达成一致，成交价格就可以被确认，又没有涨跌停板的限制，对价格的设定反而变得容易。对于一些有不良企图的投资者，可以利用不转移所有权的方式，将价格产生波动。对挂牌企业而言由于缺乏可以操作空间使得股价被人为利用和操纵，丧失了价值发现的功能。对那些意图上市融资，加快企业发展的挂牌公司来说，处于不利地位。

4.中小股份转让系统 篇四

甲方（投资者）：_____________ 证券账户卡号：__ ___ 身份证号（或营业执照号）：__ _（盖章）通讯地址：_______________________ 乙方：_____________公司___________营业部

依照《中华人民共和国合同法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）和其他有关法律、法规、规章制度，甲乙双方就甲方委托乙方代理股票公开转让及其他相关业务，达成如下协议，供双方共同遵守。

第一章 双方声明及承诺

第一条 甲方向乙方作如下声明和承诺：

1、甲方具有合法的证券投资资格，不存在法律、法规和规章制度限制从事证券投资的情形；

甲方属于符合《全国股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》规定的投资者。

2、甲方保证在其与乙方委托代理关系存续期内向乙方提供的所有证件、资料均真实、准确、完整、合法、有效；

3、甲方保证其资金来源合法，不存在任何第三方或共有人对此主张权利的情形；

4、甲方已认真阅读并充分理解乙方向其提供的《股票公开转让特别风险揭示书》，充分认识并愿意承担股票公开转让的投资风险；甲方已详细阅读本协议书所有条款，并准确理解其含义，特别是其中有关乙方的免责条款；

5、甲方已认真阅读并承诺遵守《业务规则》和其他股票公开转让业务相关规定；

6、甲方承诺遵守自愿、有偿、诚实信用的原则，不进行内幕交易；不操纵市场价格；不以虚假报价或其他违规行为扰乱正常的股票公开转让秩序，误导他人的投资决策；

7、甲方接受并配合乙方对涉嫌违规行为的调查和处理；

8、甲方承诺遵守本协议，并承诺遵守乙方的相关管理制度。

第二条 乙方向甲方作如下声明和承诺：

1、乙方是依法设立的证券经营机构，符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，且已实施客户交易结算资金第三方存管；

2、乙方具备开展股票公开转让业务的必要条件，能够为甲方的股票公开转让提供相应的服务；

3、乙方确认其向甲方提供的委托方式以双方约定方式为准；

4、乙方对甲方的开户资料、委托记录等资料负有保密义务，非经法定有权机关或甲方指示，不得向第三方透露。乙方承担因其擅自泄露甲方资料给甲方造成的损失;

5、乙方保证严格按照有关法律、法规和规章制度的规定从事股票公开转让业务；

6、乙方承诺遵守本协议，按本协议为甲方提供股票公开转让委托代理服务。

第二章 业务开通

第三条 甲方初次参与股票公开转让，应具有人民币普通股票账户（以下简称“证券账户”）和资金账户。

第四条 甲方申请开通股票公开转让业务权限时，应按照要求如实填写申报资料。由于甲方提供不实资料引起的法律责任，由甲方承担。

第五条 甲方应严格按照法律、法规、规章、证券登记结算机构业务规则及其他规则开立银行结算账户、办理客户交易结算资金存入或转出及有关银行业务事项。因甲方违反相关规则所造成的损失，由甲方自行承担。

第三章 委托

第六条 甲方委托乙方代理股票公开转让前，必须设置交易密码。甲方必须牢记交易密码，并对交易密码负有保密责任。甲方可持有效证件到乙方柜台或通过自助委托系统修改交易密码。

第七条 乙方接受甲方委托，为甲方办理下列事项：

1、接受并执行甲方下达的合法有效委托；

2、应甲方要求提供其委托、成交及账户股份变动情况的清单；

3、代理甲方进行资金、证券的清算、交收；

4、代理甲方领取红利股息及其他利息分配；

5、代理保管甲方买入或存入的有价证券；

6、双方依法约定的其他事项；

7、中国证监会规定提供的其他服务。

第八条 甲方采取的委托方式由双方书面约定。委托方式包括柜台委托及自助委托等，自助委托包括电话委托、网上委托以及乙方认可的其他合法委托方式。

甲方应充分了解各种委托系统的操作方法，乙方对此有解答咨询的义务。

第九条 乙方在代理股票公开转让业务中可以接受甲方的限价委托、成交确认委托等方式。

乙方认为甲方存在虚假委托或操纵价格的行为时，有权拒绝接受。

第十条 乙方接受甲方委托前，应充分了解甲方的财务状况和投资需求，可以要求甲方提供相关证明性资料。第十一条 如甲方为不符合股票公开转让准入标准的投资者，其只能委托乙方买卖其持有或曾持有的公司股票。第十二条 甲方卖出的股份，不得超过其托管在乙方的股份余额。甲方在发出买入股份的限价委托、成交确认委托时，应保证其资金账户中有足额的资金。

第十三条 乙方发现甲方存在违规行为的，将予以警示，必要时可以拒绝甲方的委托或终止本协议。

第十四条 甲方通过自助委托系统下达的委托指令，以乙方电脑数据为准；柜台委托以甲方签字确认的委托凭证为准；甲方以电话语音、传真、信函下达的委托指令，如乙方无法确认，将不作为对乙方的有效指令；甲方对其委托行为所产生的一切经济和法律后果承担全部责任。

第十五条 甲方需查询委托结果或打印回单的，应在委托后三个交易日内办理；如有疑问，须在查询结果或打印回单当日向乙方书面质询。

第四章 信息服务

第十六条 乙方应在其营业场所披露最新的价格、成交等信息。

第十七条 乙方应及时揭示最新的股票公开转让业务规则、制度及相关信息。

第五章 变更和撤销 第十八条 甲方重要资料发生变更的，应及时通知乙方，并按乙方要求办理变更手续。

前款所述甲方重要资料包括但不限于甲方的姓名、联系方式、居住地址、有效证件号码、授权代理人及授权事项、委托交易方式等。

第十九条 有下列情形之一的，乙方可要求甲方限期纠正，甲方不能按期纠正或拒不纠正的，乙方可视情形依法撤销其与甲方的委托代理关系或暂停甲方对其账户的使用（包括但不限于限制存取款、限制交易等）：

1、甲方提供虚假资料、证件；

2、甲方的资金来源不合法；

3、甲方有严重损害乙方合法权益，影响其正常经营秩序的行为；

4、甲方违反全国中小企业股份转让系统业务规则，通过乙方进行违法违规交易的；

5、法律、法规规定的其他情形。

第二十条 乙方若不符合从事代理投资者买卖挂牌公司股票业务的条件，股票公开转让委托协议自行终止。

第二十一条 乙方撤销其与甲方的委托代理关系，需及时通知甲方，并说明理由。第二十二条 甲方在收到乙方撤销委托代理关系通知后，应及时到乙方办理相关手续。在此期间，乙方不接受除卖出甲方持有证券外的所有委托买卖指令。

第六章 甲方授权代理人委托

第二十三条 甲方可以授权他人作为办理股票公开转让委托及相关事项的代理人。甲方代理人办理上述事项时，应当出示授权委托书，并提交代理人的有效证件。相关材料应交乙方存档。

第二十四条 授权委托书至少应载明下列内容：代理人姓名及身份证件号码、授权权限、代理期限及乙方要求明示的其他事项。

第二十五条 甲方在授权委托有效期内变更授权事项或撤销授权时，应当及时书面通知乙方，并办理有关手续。乙方在收到甲方书面通知前，原授权委托书仍然有效。

因未及时通知乙方所造成的损失由甲方自行承担。

第七章 免责条款

第二十六条 乙方郑重提醒甲方注意密码的保密。任何使用甲方密码进行的委托均视为有效的甲方委托。甲方自行承担由于其密码失密造成的损失。

第二十七条 甲方如果遗失证券账户卡、身份证明等证件，应立即向乙方及其他相关机构挂失。由于甲方未及时挂失而导致其遭受损失的，由甲方自行承担，乙方不承担任何责任。

第二十八条 甲方通过私下协商达成的转让意向因对方不申报成交确认委托或申报不匹配的成交确认委托，无法成交的，乙方对此不承担责任。

第二十九条 因地震、台风、水灾、火灾、战争及其他不可抗力因素导致的甲方损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十条 因乙方不可预测或无法控制的系统故障、设备故障、通讯故障、停电等突发事故，给甲方造成的损失，乙方不承担任何赔偿责任。

第三十一条 当发生不可抗力、意外事故时，乙方应当及时采取措施防止甲方损失的进一步扩大。

第八章 附则

第三十二条 乙方按照有关法律、法规及业务规则的规定收取佣金及其他服务费用、代扣代缴有关税费。佣金标准如发生变动，甲方同意乙方按新的规定执行。

乙方依法提供其他有偿服务的，可按双方约定标准向甲方收取合理服务费用。

第三十三条 本协议书与有关法律、法规及业务规则有抵触的，协议书与之不相适应的内容及条款自行失效，相关内容及条款按新修订的法律、法规、规章制度及行业规章办理。但本协议其他内容和条款继续有效。第三十四条 若相关的法律、法规和业务规则发生变更，需要修改或增补本协议，由乙方在其营业场所以公告形式通知甲方。若甲方在七个工作日内不提出异议，则公告内容即成为本协议组成部分。

第三十五条 当双方出现争议时，可选择如下方式解决：

1、协商；

2、向乙方所在地有管辖权的法院起诉；

3、其他合法方式。

第三十六条 本协议自双方签署之日起生效。股票公开转让特别风险揭示书及甲方填写的申报文件均视为本协议附件，同时生效。

第三十七条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等的法律效力。

甲方（个人）：___________ 乙方：__________证券公司 甲方（机构）：________（签章）（盖章）

5.中小股份转让系统 篇五

第一章 总 则

第一条 为规范挂牌公司报告的编制及披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）及有关规定，制定本指引。

第二条 挂牌公司应当按照本指引的要求编制和披露报告。

第三条 本指引的规定是对挂牌公司报告信息披露的最低要求；凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，公司均应当披露。

第四条 挂牌公司报告的全文应当遵循本指引第二章的要求进行编制和披露，报告摘要的内容应摘自报告正文，并按照附件的格式进行编制。

第五条 挂牌公司报告中的财务报告应经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计，审计报告须由该所至少两名注册会计师签字。

第六条 挂牌公司在编制报告时应遵循以下一般要求：

（一）报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字，有关货币金额除特别说明外，通常指人民币金额，并以元、万元或亿元为单位。

（二）报告正文前可刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信，但不得刊登任何祝贺性、推荐性的词句、题字或照片，不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

（三）报告中若涉及行业分类，可参照中国证监会有关上市公司行业分类的规定，亦可增加披露使用其它行业分类标准的数据、资料。

（四）报告披露内容应侧重说明本指引要求披露事项与公开转让说明书或上一披露内容上的重大变化之处，如无变化，亦应说明。

第七条 全国股份转让系统公司对特殊行业公司信息披露另有规定的，公司应当遵循其规定。

行业主管部门对公司另有规定的，公司在编制和披露报告时应当遵循其规定。

第八条 由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致本指引规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可向全国股份转让系统公司申请豁免，经全国股份转让系统公司同意后，可以不予披露。公司应当在报告相关章节说明未按本准则要求进行披露的原因。

第二章 报告正文 第一节 重要提示、目录和释义

第九条 挂牌公司应在报告文本扉页刊登如下重要提示：公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证报告中财务报告的真实、完整。

如有董事、监事、高级管理人员对报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的，应当声明×××无法保证本报告内容的真实、准确、完整，并说明理由，请投资者特别关注。同时，单独列示未出席董事会审议报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告，重要提示中应当声明×××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

第十条 挂牌公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释，报告的释义应当在目录次页排印。

报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码。

第十一条 挂牌公司应当在报告目录后单独刊登重大风险提示。公司对风险因素的描述应当围绕自身经营状况展开，遵循关联性原则和重要性原则，客观披露公司重大特有风险。公司应当重点说明与上一所提示重大风险的变化之处。

第二节 公司简介

第十二条 挂牌公司应当披露如下内容：

（一）公司的中文名称及简称，外文名称及缩写（如有）。

（二）公司的法定代表人。

（三）公司董事会秘书或信息披露事务负责人的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

（四）公司注册地址，公司办公地址及其邮政编码，公司网址、电子信箱。

（五）公司登载报告的指定信息披露平台的网址，公司报告备置地。

（六）公司股票公开转让场所，股票简称、股票代码及挂牌时间。

（七）公司内的注册变更情况，包括企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码注册信息变更情况。

上述注册信息未发生变化的，可以简要索引说明。

（八）其他有关资料：公司聘请的内履行持续督导职责的主办券商的名称、办公地址；公司聘请的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名。

第三节 会计数据和财务指标摘要

第十三条 挂牌公司应采用数据列表方式，提供截至本末公司近2年的主要会计数据和财务指标，包括但不限于：总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、营业收入、归属于挂牌公司股东的净利润、归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益、归属于挂牌公司股东的每股净资产。

公司在披露“归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时，应当同时说明本内非经常性损益的项目及金额。

第十四条 挂牌公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求：

（一）因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前会计数据的，应当同时披露调整前后的数据。

（二）编制合并财务报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

（三）财务数据按照时间顺序自左至右排列，左起为本的数据，向右依次列示前一期的数据。

（四）对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算，中国证监会另有规定的，应当遵照执行。

第四节 管理层讨论与分析

第十五条 挂牌公司应结合挂牌公司财务报告进一步解释和分析公司本财务报表及附注中的重要历史信息，对本公司经营情况进行回顾。公司应对持续经营能力进行评价与说明。

公司可对下一的经营计划或目标进行说明。

第十六条 披露内容应具有充分的可靠性。分析中如引用第三方资料及数据，应注明来源及发布者，并判断第三方资料、数据是否拥有足够的权威性；公司自行整理编制的资料及数据，应说明，并注明编制依据。

披露内容应突出重要性，避免过多披露不重要的信息而掩盖重要信息。

第十七条 挂牌公司应回顾分析本内的主要经营情况，尤其应着重分析导致公司财务状况、经营成果、现金流量发生重大变化的事项或原因。分析内容包括但不限于：

（一）本内业务、产品或服务有关经营计划的实现情况；业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响。

（二）本内行业发展、周期波动等情况；应说明行业发展因素、行业法律法规等的变动及对公司经营情况的影响。

（三）结合产品或服务、收入模式、成本结构、采购、生产或业务组织过程、销售、知识产权、研发、竞争、市场规模等因素及公司所掌握的内外部资源，说明公司的商业模式是否较公开转让说明书或上披露内容发生重大变化，并说明上述变化及对公司经营情况的影响。

（四）对财务报表中主要财务数据进行讨论、分析，可以采用逐年比较、数据列表或其他方式。对与上一相比变动达到或超过30%的重要财务数据或指标，公司应充分解释导致变动的原因，以便于投资者充分了解其财务状况、经 营成果及未来变化情况。

如本条规定披露的部分内容与财务报表附注相同的，公司可以建立相关查询索引，避免重复。内容包括但不限于：

1、公司资产、负债构成（应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重）同比发生重大变动的，应当说明产生变化的主要影响因素。

2、若公司的收入构成、利润构成和利润来源发生重大变动，应当详细说明具体变动情况及原因。

3、结合公司现金流量表相关数据，说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况，若相关数据同比发生重大变动，公司应当分析主要影响因素。若本公司经营活动产生的现金流量与本净利润存在重大差异的，公司应当详细解释原因。

4、主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析。其中对于参股公司应当重点披露其与公司从事业务的关联性，并说明持有目的。

公司存在其控制的特殊目的主体时，应介绍公司对其控制权方式和内容，并说明从中可以获取的利益及承担的风险。

5、本内及以前定向发行募集资金的使用情况。

6、公司本财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的，董事会应当就所涉及事项作出说明。说明中应当明确说明非标准审计意见涉及事项是否违反企业会计准则及其相关信息披露规范性规定。

7、公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的，应当披露变更、更正的原因及影响；涉及追溯调整或重述的，应当披露对以往各经营成果和财务状况的影响金额。

（五）公司在公开转让说明书中披露的经营计划或目标延续到本的，公司应对计划或目标的实施进度进行分析，实施进度与计划不符的，应说明原因。

上一披露经营计划的公司，应对经营计划的实现情况进行分析，与经营计划不符的，应说明原因。

第十八条 挂牌公司应当对持续经营能力进行评价。公司应分析并说明可能对公司持续经营能力有重大影响的事项。

第十九条 挂牌公司可对下一经营计划或目标进行说明。说明应当结合行业发展趋势、公司发展战略及其他可能影响经营计划或目标实现的不确定性因素展开。说明包括但不限于：

（一）行业发展趋势。公司可介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的发展趋势、公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势，并说明上述发展趋势对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

（二）公司发展战略。公司应披露公司发展战略或规划，以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务的，还应当说明各项业务的发展战略或规划。

（三）经营计划或目标。披露经营计划或目标的，公司应同时简要披露公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况。

披露计划或目标时应说明该经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，提示投资者对此保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。

（四）不确定性因素。公司应遵循关联性原则和重要性原则披露对未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素并进行说明与分析。

第二十条 挂牌公司应当对公开转让说明书中披露的存续到本的风险因素、本较上一新增的风险因素进行逐一分析，说明其持续或产生的原因、对公司的影响及已经采取或拟采取的措施及风险管理效果。在分析影响程度时公司应当尽可能定量分析。

第五节 重要事项

第二十一条 挂牌公司应当披露本内发生的所有诉讼、仲裁事项涉及的累计金额，如果上述金额不超过本末净资产（经审计）绝对值10%的，可以免于披露。

已在上一年发生的以临时公告形式披露的，但尚未结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债，以及对公司未来的影响；对已经结案的重大诉讼、仲裁事项，公司应当披露案件执行情况。

如本内无按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》规定应当披露的重大诉讼、仲裁事项，应当明确说明“本公司无重大诉讼、仲裁事项”。

第二十二条 挂牌公司应当披露本内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同（不包括对控股子公司担保），包括担保金额、担保期限、担保对象、担保类型（一般担保或连带责任担保）、担保的决策程序等；对于未到期担保合同，如有明显迹象表明有可能承担连带清偿责任，应明确说明。

应当披露公司及其控股子公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额，公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保对象提供的债务担保金额，以及公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额。

公司应当说明本是否存在违规担保的情形。

第二十三条 本内发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的，挂牌公司应当说明发生原因及整改情况，其中发生控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情形的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用资金原因、预计归还方式及时间。

如果不存在上述情形，公司应当予以明确说明。

第二十四条 挂牌公司应当披露本内日常性关联交易的预计及执行情况。

公司应当说明本内发生的偶发性关联交易的金额，与关联方的交易结算及资金回笼情况，并说明偶发性关联交易的必要性和持续性及对公司生产经营的影响。

第二十五条 挂牌公司应当披露本内经过股东大会审议过的收购及出售资产、对外投资，以及本内发生的企业合并事项的简要情况及进展，分析上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响。

第二十六条 挂牌公司应披露股权激励计划的变动，及已披露股权激励计划在本的具体实施情况。

第二十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人如存在本或持续到本已披露的承诺，应当披露承诺的履行情况。

如果没有已披露承诺事项，公司亦应予以说明。

第二十八条 挂牌公司应披露本末资产（经审计）中被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产类别、发生原因、账面价值和累计值及其占总资产的比例，并说明对公司的影响。

第二十九条 公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形，应当说明原因及结论。

第三十条 若上述事项已在临时报告披露且后续实施无变化的，仅需披露该事项概述，并提供所披露的临时报告的相关查询索引。

第六节 股本变动及股东情况

第三十一条 挂牌公司应当披露本期初、期末的股本结构，并对股本变动及本内股份限售解除情况进行说明。

第三十二条 挂牌公司应当披露前十名股东、持股数量及占总股本比例、本内持股变动情况、本末持有的无限售股份数量，并对前十名股东相互间关系及持股变动情况进行说明。如所持股份中包括无限售条件股份、有限售条件股份，应当分别披露其数量。

第三十三条 挂牌公司如存在控股股东，应对控股股东进行介绍，内容包括但不限于：若控股股东为法人的，应当披露名称、单位负责人或法定代表人、成立日期、组织机构代码、注册资本；若控股股东为自然人的，应当披露其姓名、国籍、是否取得其他国家或地区居留权、职业经历。首次披露后控股股东上述信息没有变动时，可以索引披露。

第三十四条 挂牌公司应当比照第三十三条披露公司实际控制人的情况，并以方框图及文字的形式披露公司与实际控制人之间的产权和控制关系。实际控制人应当披露到自然人、国有资产管理部门，包括股东之间达成某种协议或安排的其他机构或自然人，以及以信托方式形成实际控制的情况。首次披露后实际控制人上述信息没有变动时，可以索引披露。

第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况

第三十五条 挂牌公司应当披露本内董事、监事、高级管理人员的变动情况。公司应当披露发生变更的董事、监事和高级管理人员的情况，内容包括但不限于：现任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期、职业经历、年初和年末持有本公司股份、本内股份增减变动量、持股比例、与股东之间的关系。

第三十六条 挂牌公司应披露包括核心技术团队或关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）在内的核心员工以及其他对公司有重大影响的人员变动情况，并说明变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施。

第三十七条 挂牌公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况，包括在职员工的数量、人员构成（如管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员等）、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。其中，人员构成和教育程度须以柱状图或饼状图等统计图表列示。

第八节 公司治理及内部控制

第三十八条 挂牌公司应当披露公司治理的基本状况，列示公司本内建立的各项公司治理制度，董事会应当对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利等情况进行评估。

第三十九条 挂牌公司应当披露对公司治理的改进情况，包括来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司经营管理的情况，以及公司管理层是否引入职业经理人等情况。

第四十条 挂牌公司应当披露董事会下设专门委员会在本内履行职责时所提出的重要意见和建议（如有）。

第四十一条 监事会在本内的监督活动中发现挂牌公司存在风险的，公司应当披露监事会就有关风险的简要意见；否则，公司应当披露监事会对本内的监督事项无异议。

第四十二条 监事会应当对定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会及全国股份转让系统公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。

第四十三条 挂牌公司应当就与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。

第四十四条 挂牌公司应当对会计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度进行评价，披露本内发现上述管理制度重大缺陷的具体情况，包括对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的潜在影响，已实施或拟实施的整改措施、时间、责任人及效果。

第四十五条 挂牌公司应当披露报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况，披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。

第九节 财务报告

第四十六条 挂牌公司的财务报告包括财务报表和其他应当在财务报告中披露的相关信息和资料。

第四十七条 财务报表包括挂牌公司末及其前一个末的比较式资产负债表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表、比较式利润表及其附注。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应提供母公司财务报表。

第四十八条 财务报表附注参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（2010年修订）的相关规定编制，由于国家机密、商业秘密等特殊原因导致上述规定的某些信息不便披露的，挂牌公司可依据第八条规定向全国股份转让系统公司申请豁免披露。第十节 备查文件目录

第四十九条 挂牌公司应当披露备查文件的目录，包括：

（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

公司应当在办公场所置备上述文件的原件。全国股份转让系统公司要求提供时，或股东依据法律、法规或公司章程要求查阅时，公司应当及时提供。

第三章 监管措施和违规处分

第五十条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人、律师、主办券商和其他证券服务机构违反本指引的，全国股份转让系统公司依据《业务规则》采取相应的监管措施或纪律处分。

第五十一条

第五十二条

第四章 附 则

6.中小股份转让系统 篇六

全国中小企业股份转让系统

关于定向发行情况报告书必备内容的规定

第一条 挂牌公司应按照本规定的要求编制定向发行情况报告书，并在完成股权登记后五个工作日内向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）设在全国中小企业股份转让系统公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的行政许可受理窗口备案。

第二条 在不影响信息披露完整性并保证阅读方便的前提下，对于定期报告、临时公告或者其他信息披露文件中曾经披露过的信息，如未发生变化，挂牌公司可以采取索引的方法进行披露。

第三条 定向发行情况报告书至少应包括以下内容：

（一）挂牌公司符合豁免申请核准定向发行情形的说明；

（二）本次发行的基本情况；

（三）发行前后相关情况对比；

（四）新增股份限售安排（如有）；

（五）现有股东优先认购安排；

（六）主办券商关于本次发行合法合规性的意见；

（七）律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见；

（八）挂牌公司全体董事、主办券商以及律师事务所等相关中介机构的声明。

第四条 定向发行情况报告书应对挂牌公司符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形进行说明，并详细写明得出结论的查证过程及事实依据。

第五条 发行基本情况应包括本次发行股票的数量、发行价格、发行对象情况及认购股份数量等。

发行对象用非现金资产认购发行股票的，还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。

非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产，应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；非现金资产若为股权以外的其他非现金资产，应当提供资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

资产交易价格以经审计的账面价值为依据的，挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。

资产交易根据资产评估结果定价的，在评估机构出具资产评估报告后，挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未

来收益预测的谨慎性等问题发表意见。

第六条 发行前后相关情况对比应至少包括：

（一）发行前后前10名股东持股数量、持股比例及股票限售等比较情况；

（二）发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权、董事、监事和高级管理人员持股的变动情况；

（三）发行后主要财务指标变化。最近两年主要财务指标、定向发行完成后按总股本计算的每股收益等指标的变化情况；

（四）以资产认购发行股份的，发行后挂牌公司债务或者或有负债的变化。

第七条 发行对象承诺对其认购股票进行转让限制的，定向发行情况报告书应披露本次定向发行新增股份限售的安排。

定向发行情况报告书应对现有股东优先认购做出明确安排。

第八条 定向发行情况报告书应披露主办券商关于本次发行过程和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：

（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；

（二）发行过程及结果的合法合规性说明，包括但不限于：股东大会、董事会议事程序是否合规、是否执行了表决权回避制度等；

（三）发行定价方式或方法、定价过程是否公平、公正，定价结果是否合法有效；

（四）现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权益；

（五）以资产认购发行股份的，标的资产是否经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估；

（六）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（七）挂牌公司是否规范履行了信息披露义务；

（八）主办券商认为需要说明的其他事项。

第九条 定向发行情况报告书应披露律师事务所关于本次发行过程、结果和发行对象合法合规性的意见。内容至少包括：

（一）挂牌公司是否符合《非上市公众公司监督管理办法》中豁免申请核准定向发行的情形；

（二）发行对象是否符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；

（三）发行过程及结果合法合规性的说明；

（四）发行相关合同等法律文件合规性的说明；

（五）现有股东优先认购安排是否保障了现有股东的合法权利；

（六）以资产认购发行股份的，应说明标的资产是否存在重大法律瑕疵。涉及资产转让或者其他后续事项的，应说明办理资产过户或者其他后续事项的程序、期限，并提示因资产瑕疵导致不能过户等法律风险；

（七）律师事务所认为需要说明的其他事项。

律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次定向发行的影响程度。

第十条 挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书正文后声明：

“公司全体董事承诺本定向发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。挂牌公司全体董事应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖公司公章。

主办券商应在定向发行情况报告书正文后声明：

“本公司已对定向发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。法定代表人、项目负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖主办券商公章。

律师事务所等相关中介机构应在定向发行情况报告书正文后声明：

“本机构及经办人员（经办律师、签字注册会计师、签字注册资产评估师等）已阅读定向发行情况报告书，对定向发行情况报告书中引用的专业意见无异议，确认定向发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。相关经办人员及其所在单位的法定代表人或机构负责人应在定向发行情况报告书的尾页签名，并加盖中介机构公章。

7.中小股份制银行财务管理研究 篇七

一、中小股份制银行财务管理现状

中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行是招商银行,其成立于1987年4月8日,是中国第一家完全由企业法人持股的股份制商业银行,总行设在深圳。随着我国对金融业监管力度的加强,金融企业的财务管理水平呈现上升趋势,但与西方发达国家的中小股份制银行相比,财务管理水平依然是制约我国中小股份中小股份制银行发展的瓶颈。但从目前实际工作情况来看,我国中小股份银行的财务管理模式基本属于粗放型的财务管理状态,财务部对财务管理的控制力度较弱,现代化财务管理理念不清晰,在银行管理信息化、财务分析、管理水平、财务管理结果与发达国家还存在一定的差异。

二、中小股份制银行财务管理中存在的问题

1.财务管理理念落后

财务管理理念方面存在的问题可概括为以下几点:第一,缺乏战略成本理念,利润最大化这一财务管理目标在中小股份制银行中根深蒂固,但部分银行在经营过程中一味的追求企业价值最大化,财务管理工作目标仅限于服务短期工作,管理层只关注利润完成情况及年终考核上,彻底忽视了财务管理的长期价值,致使财务管理和其他业务的管理出现脱节,成本理念混乱,中小股份制银行价值最大化难以实现;第二,财务管理缺乏全员意识,没有持续改进成本的理念,因管理体制上的分工不同,一些中小股份制银行业务部门的工作人员对财务管理理解片面,认为财务管理与业务部门的关系不大,银行内部在财务管理方面没有统一思想,财务部门提出的成本控制办法,其他执行部门也没有提出过改进建议;第四,业务伙伴理念差,对人才的重视程度不够,业务伙伴理念就是财务管理工作要与银行各项业务发展之间有良好的合作关系,但目前多方各自为政的行为却在银行内部客观存在,另外,人才培养方面也缺乏有效的高层次培训,对现代银行财务管理人才的重视程度不够。

2.监控机制的有效性存在漏洞

对于中小股份制银行来说,风险隐患无处不在,例如会计业务上的前台操作、事中监督、事后监督,信贷业务上的客户经理与授信经理分离制度等很多方面都有可能发生风险事件,目前中小股份银行的风险监控上存在单独、割裂的处理各类风险,忽略了风险之间的联动性的问题,例如放贷业务和事后监督上就协调得不够精准,对于贷出去的款项没有结合客户实际情况进行调研等等问题;另外对于自身业务操作流程在实际工作中的落实程度,并没有贯彻定期内部审计加以监督的原则,内审环节缺位。

3.信息管理系统不能实现共享

部分中小股份制银行的成本管理仅仅停留在成本控制层面,控制重点主要集中在控制预算、节约开支、把控费用支出等传统方法上,即使财务管理人员做出了一些项目的可行性分析,但一些银行的信息管理系统也不能支持信息共享,有的银行已经开发了信贷管理系统、OA系统、财务管理系统,但这些系统之间却不能够实现联通,无法满足现代财务管理及财务分析的需求。

4.预算管理手段落后

目前中小股份制银行的财务预算一般由计划财务部编制,预算的主要内容为费用预算和固定资产预算,预算与执行之间缺乏密切的链接,业绩考核也不够完善,整个预算控制工作没有完全发挥出其应有的作用,很多银行在预算编制过程中更多采用的是固定预算或增量预算的编制方法,但是环境的变化使期初的预算不能完全反映实际变动的事实,缺乏弹性预算管理导致预算与实际执行偏差过大,另一方面,银行预算的主体是财务部,其他部门的参与和执行不到位,在战略制定上也缺少价值分析和价值目标保证分析。

5.财务分析水平偏低

财务分析是以银行实际业务为基础,通过对大量的实际资料进行整理和分析来推理企业的财务状况和经营成果的变动情况,财务分析在财务管理中起到关键的承上启下作用,但从目前实际情况来看,中小股份制银行存在财务分析指导依据不明确、财务人员分析能力不强、财务分析的建议过于笼统等问题。特别是中小股份制银行经营活动过程中,盈利能力关系着其生存与发展,而提高盈利能力的直接方法就是降低成本和提高收入,但目前中小股份银行在费用支出及价格管理上也缺少分析、控制。

6.对资产质量及流动性管理的重视度不够

目前很多中小股份银行对资本状况、资产质量、流动性管理的重视度不足,对资本及资产质量的分析较少,对流动性管理的分析也不够深入。特别是财务管理工作对流动性管理的重视不够,管理路径不明确,造成了短期借来的钱被投入长期资产中,导致严重的期限错配现象发生,这增加了流动性管控压力。

三、改进中小股份制银行财务管理的对策

1.加强全面成本理念

由于管理体制长期表现出重计算轻管理的现象,所以我国中小股份制银行的主要管理精力都集中在业务指标完成上,管理思路中缺乏战略成等理念。想要改变现状,银行要加强全面成本理念:首先,经营管理中要加强全面成本管理理念的深入实践,注重对资本和成本配置的管理,对每一项新产品和新业务都单独进行核算,把成本精细化核算贯穿于银行经营业务的每一个环节,经过分析把资源投入到高效益的产品中去。此外,银行根据需要进行管理会计方面的高级培训,逐步把成本控制的思想渗透到各个业务部门,并且结合全面预算工具对中小股份银行成本进行分解,落实到每位员工身上,以贯彻全面成本理念。

2.提升监管机制有效性

风险控制问题始终是现代中小股份制银行管理的核心内容,因为从客观的角度来说,所有银行的操作都会存在不同程度操作风险,风险在银行的运营过程中如影随形,我们都知道风险与收益成正比,平衡好风险与收益之间的关系才能使中小股份制银行高效发展。而要控制操作风险需做到:第一,规章制度在银行内部要应知尽知;第二,实施全范围监控,重要的环节还要有后续监督;第三,注重自查自纠,执行部门严格按规章制度执行,强调风控自运转;第四,内审稽核,用审视的视角来看制度执行情况,及时上报发现的操作风险,并跟踪量化实际损失;第五,自评制度是否需要修订,明确人员责任。所以,银行要把风险控制作为首要内容,以风险为标杆加强财务管理工作,要建立全面风险理论体系,明确风险组织管理结构,成立风险管理委员会把操作风险的管理职责赋予一个专业团队。

3.建立高度集中的信息管理系统

中小股份制银行财务管理体系信息量具大,传统的财务会计信息处理办法已经不能满现代财务管理的要求,推行现代财务管理制度必须强化会计核算的电算化及网络化,中小股份制银行要充分利用计算机技术、通信技术、网络技术等手段,彻底改造银行业传统的工作方式,实现银行财务数据的精细化、业务流程的自动化、服务的电子化、管理的信息化、决策的科学化。这就需要提高数据质量,详细的产品收益成本信息和客户交易信息也需要健全银行的信息数据平台,值得注意的是实现财务管理信息化是一项艰巨的任务,在计算内部转移价格和分析市场风险过程中,不仅要掌握业务的来龙去脉,更要描述清晰业务的未来走向,模拟出未来交易的现金流,以便对产品进行合理的定价并量化相关风险,并根据风险分析结果,制定不同的风险监控方案和风险应对策略,以在特定风险出现时,有及时的应对方案。以解决中小股份制银行发展中的掣肘瓶颈。

4.改善预算管理

首先,落实全面预算管理,全面预算能够实现对中小股份制银行全部经营活动的事前、事中、事后的全面监控,使银行每名员工都参与到预算管理中;其次,改进全面预算编制的方法,显然中小股份银行目前已经采取了弹性预算和零基预算的,但是还不够完善,例如在结合市场变化方面,调整预算指标还不够及时,而且零基预算上对于中小股份制银行的具体业务也计算得不够细化。

要根据金融市场情况,快速调整预算指标,而且要根据具体业务的实际情况,根据因素和规律来制定预算标准,最后按照具体业务的成本因素和实际情况来采用零基预算法制定年初预算。特别注意中小股份制银行实施战略预算管理不仅仅是财务部门的事情,经营、产品、客服、人力资源等各方面应充分结合;最后,利用全面预算信息化系统,强化事前、事中控制。

5.提高财务分析水平

首先,财务分析以理论作为指导,银行要建立财务分析理论来对财务分析进行具体指导,避免财务人员出现无所适从的情况;要提高中小股份制财务人员的业务能力,要定期培训金融、财务、战略管理等方面的业务知识,使其能够良好运用先进的财务分析方法。

最后,对成本控制及收入提高方面进行深入的分析,加强对费用的控制及管理工作,银行要对费用做到理性操作,改善对费用支出管理的激励机制,对价格的分析及管理工作银行必须改善利率的管理及控制环节薄弱现状,争取上级行放开对吸收同业存款利率及规模的限制。

6.重视资本及资产质量

首先,强化对资本及资产质量的重视,特别要严格贷前审查、贷后管理,严防信贷风险;其次,加强流动性及盈利能力管理,加快业务的转型,提高持续盈利能力,中国金融业将在金融脱媒和技术脱媒的压力下转型,这种转型的特征为:资本补充变得日益重要、金融控股平台的重要性上升、资产管理日益重要、银行资产负债结构深度变化、银行公司业务变迁、金融同业往来日益重要、银行个贷业务必须适应客户的变化。

参考文献

[1]郭付亮.我国中小股份制银行全面风险管理体系的构建[J].财经界(学术版),2015,(24):15-16.

[2]赖云林.股份制商业银行财务管理问题与对策研究[J].财经界(学术版),2015,(02):17-18.

[3]周继述,王雪松.大数据助推银行全面风险管理[J].中国金融,2015,(14):20-21.

[4]汤宇明.银行信贷项目全面风险管理工作研究[J].现代经济信息,2014,(13):20-21.

[5]韩书成,张帆,陈思琴,马浩然.证券公司经纪业务创新模式及其全面风险管理机理研究[J].金融经济,2014,(18):23-24.

8.中小股份制商业银行 篇八

风险管理是商业银行的永恒话题,随着中国银行业改革的推进,中国银行业风险管理也在不断得到完善,且这种完善不仅着眼于经营管理角度还上升到了完善公司治理高度。从公司治理架构上,大部分国内商业银行在董事会层面均设有相应的风险管理委员会,但如何真正发挥董事会在风险管理中的作用,对于大多数商业银行尤其是中小股份制商业银行还是一个值得研究的课题。本期银行家月度论坛,从与“中小股份制商业银行董事会风险治理”相关的多个问题入手,邀请到国内中小股份制商业银行及长期关注商业银行风险治理问题的多位代表,共同探讨风险管理话题,以飨读者。此外,中国光大银行专职董事武剑博士专门提交了一篇文章,也在本期商业银行栏目中发表。

陈金洪:民生银行董事会风险治理的有效尝试

中国民生银行董事会风险管理委员会办公室是2009年四季度新设立的董事会常设办事机构,在董事会和董事会风险管理委员会的领导下,负责从事风险研究、风险管理和综合管理,做好董事会各项风险政策的贯彻和落实工作,具体内容包括:风险政策和风险工作的指导、评估与监督;风险报告和政策的落实;调查研究与建议;外联宣传及委员会的秘书服务工作。

2009年,民生银行围绕构建董事会风险治理架构、打造全面风险管理的框架,做了大量开创性的尝试工作。这其中,董事会风险管理委员会办公室的设立,使得各项政策能够真正落到实处,并且有跟进、监督和反馈的职能,对民生银行风险治理建设发挥了关键的作用。

成立至今,民生董事会风险管理委员会办公室的工作主要围绕三个方面展开:

一是风险政策指导与风险工作评估和监督。

这也是民生银行董事会完善风险治理的重要举措。每年年初由董事会编制年度风险指导意见,经董事会批准后发布全行实施。每半年再由董事会对全行的风险状况和风险管理工作进行一次评估,以检验全行的风险工作。

民生银行董事会于2009年年初首次编制了《中国民生银行2009年度风险管理指导意见》,明确提出董事会对银行风险政策的观点与要求,确定2009年风险管理的工作目标,明确要求构建全面风险管理体系的基础框架,指出风险管理最重要和最薄弱的环节,并对做好全行风险管理工作提出具体要求。当前,《风险管理指导意见》已纳入民生银行董事会风险管理委员会每年的常规工作。

在风险工作评估方面,民生银行于2009年7月中旬正式启动上半年全行风险状况和风险管理工作的评估工作。评估共访谈15个部门的负责人,调阅108份相关资料,提出12个高风险问题、24个较高风险问题和15个中等风险问题。本次风险评估是董事会对全行风险状况和风险管理工作的第一次全面评估,体现了董事会及其风险管理委员会在履行风险管理、指导与评估职责,以及完善风险治理方面的努力与尝试,其中所反映的问题及建议成为经营层完善风险管理工作的重要依据。

二是信息报告与政策落实。

首先,民生银行董事会风险管理委员会按季召开风险情况汇报会,由总行向委员们报告银行当期风险状况及风险管理工作情况,使其及时掌握银行的全面风险情况,提高风险决策的科学性和有效性。

其次,董事会始终坚持主动合规,及时组织学习、落实监管部门的监管意见和有关规章制度。例如,针对2009年监管部门先后发布的科技风险、声誉风险和流动性风险的指导意见,民生银行特别组织董事们学习讨论,并将相关政策内容通报行内有关部门。又如,制定《中长期贷款考核激励指导意见》,进一步强化授信管理,增强风险和责任意识,加强过程化管理和考核激励,解决中长期贷款业务奖励兑现与风险暴露期限不匹配的问题。针对贷款储备问题起草相关指导意见,下发全行,谨防贷款储备现象造成不良影响。

再次,制定相关制度,确保风险报告及时。在风险报告方面,2009年8月,我们起草了《董事会风险报告制度》,对风险报告的内容、形式、报送频度与流程做出明确规定。这个制度是对董事会风险信息沟通机制的进一步完善,是对全面风险管理体系的重要补充。从2009年第三季度开始的实施效果看,还是比较理想的。

三是调研工作。

调研工作是民生银行董事会风险治理的重要内容。2009年民生银行董事会风险管理委员会先后就小微企业贷款、信用卡业务风险、董事会风险治理、董事会风险指标体系、通胀预期下的信贷行业趋势及调整、通胀预期下的业务发展等内容开展了调研工作。各项调研工作专业性和针对性强,或揭示关键问题,或提出明确的目标要求,均取得了预期的效果,对全行相关风险管理工作起到了积极的推动作用。

例如,对信用卡业务风险的调研,适度评估了民生银行信用卡业务的风险质量及其动态发展趋势,明确提出了2010年的不良率目标,对于推动信用卡中心加大清收力度,有效降低风险水平、坚定工作信心发挥了重要作用;又如,对通胀预期下信贷行业趋势及调整等两个课题,紧密结合当前宏观形势和自身经营实践,提出了应对未来通胀影响的对策建议,为未来经营结构的调整和增长方式的转变奠定了理论基础,使董事会在风险治理方面的功能与职责立体化、实用化。

关于商业银行董事会风险治理,我们认为,主要是体现在董事会和经营管理层能够清晰界定各自在风险管理上的角色。通过在组织机构、制度设计等方面的安排,董事会的风险政策能够得到有力执行,经营管理层的风险管理工作既有章可循,又能在大的风险框架内灵活自主地相机抉择,贯穿在两者之间的,是商业银行着力培养与构建的风险沟通机制与风险文化。民生银行通过在机构、制度上的安排,在董事会风险治理方面做了一些探讨和尝试,我们在具体工作中按照自己的理解也做了一定的努力,取得了较好的效果。但是,探索成功、有效的风险治理之路还很漫长,我们愿意与银行业的同仁们共同努力,为我国商业银行的风险治理事业做出贡献。

(作者单位:民生银行董事会风险管理委员会办公室)

李师刚:突出董事会对风险管理的领导和监督作用

银行运用的是资金,撬动的是信用,经营的是风险。因此,风险治理和风险管理是银行管理的头等大事。银行风险治理的重要性在次贷所引起的全球金融危机之后日益凸显出来。金融危机所暴露的银行管理一个重要问题是,受年度业绩压力、绩效考核、薪酬机制的影响,高级管理层在很多情况下往往过多地追求短期利益;在此情况下,如果董事会不能代表股东发挥在银行风险管理中的指导和监督作用,股东的长期利益便很难得到保障。金融危机中很多出现问题银行,其没能很好管理和控制风险的根源之一便是董事会在风险治理中没有发挥其最主要的和最终的风险指导和监督的职责。因此,建立或完善良好的风险治理机制,加强、完善和提升董事会在风险管控中的作用,是包括中国银行在内的全球金融业刻不容缓的事情。

近10年来,许多组织和机构都对风险治理展开了专项研究,提出了风险治理的体系和方法,如1999年OECD发布的《关于公司治理的五项原则》及2004年OECD发布的《关于公司治理原则》修订版,COSO的《企业风险管理综合架构》,2006年巴塞尔银行监管委员会的《加强银行公司治理》,巴塞尔新资本协议中对银行风险治理也提出了详细要求。包括我国在内许多银行业监管机构也制定了专门针对银行的公司治理要求,如英国金融管理局的《公司治理综合条例》,以及我国银行业监督委员会提出的《国有商业银行公司治理及相关监管指引》等。OECD关于“治理”定义是:“公司管理层、董事会、股东以及其他利益相关者之间的一整套关系”;这套关系所要协调的目标,是确保董事会、经营管理层所有的活动,要满足股东利益;要实现这个目标,需要通过制订公司战略、确保实现这些目标的方式以及执行情况的监督等手段来构成治理架构。具体到“风险治理”,它不仅包括风险管理和风险分析,还包括风险相关的决策及执行如何在不同参与者之间展开,风险涉及相关人员部门如何分工、目标和活动如何协调和调解。

金融危机爆发以来,总结全球银行业风险治理的最佳实践,德勤推出了智能风险管理框架,该框架包括五大要素,九项原则。其中的核心内容是,将董事会对于风险管理的领导和监督的作用突出出来,并通过良好的风险偏好传导机制,风险的沟通和报告机制,以及全行的风险文化予以贯彻实施。良好的银行风险治理体系,至少应该涵盖以下五大核心要素:

(1)风险治理结构。定义董事会和高级管理层在银行风险管理过程中的职责和问责机制,以及监控、报告和决策机制。这是搭建风险治理框架和流程,定义好董事会、高级管理层在整体的风险管理中的职责分工。

(2)风险偏好和风险容忍度。明确董事会复核并批准银行的风险偏好和风险容忍度,以及监控风险偏好和风险容忍度的执行情况。董事会与管理层对风险的认同和传输需要一个渠道。股东的利益就是资本的保值和不断增值,该要求以经过风险调整以后资本收益为目标,通过风险偏好这一形式体现出来并传导至管理层。

(3)信息和沟通。定义并维护管理层向董事会进行风险报告的内容、频度等,通过信息披露、会议、书面通知等方式增加透明度和信息传递的效率,以确保风险以一致的方式被沟通和传递。通过明确信息沟通的方式、内容和频率以确保董事会了解银行管理层对于风险管理要求的执行情况。

(4)风险监督。明确董事会或指定的审计委员会持续监督管理层的风险管理情况,以及明确管理层风险自评机制。通过风险监督机制,监督管理层是否按照董事会要求,进行风险承担业务。本质上看,银行经营的核心,不是资金,而是风险。所以,对管理层影响资本安全及与承担风险相匹配的收益的执行情况需要进行持续监督。同时,需要管理层有一个良好的风险自控的机制,由各业务部门自发主动地去识别和控制风险。目前,国内银行风险管理部门有很多关于当前资产情况的报表和报告,但这仅能说明银行过去和现在的风险管理现状,从董事会的角度来说,还需要建立确保业务部门将来开展业务也不偏离目标的持续的风险自控机制。所谓的“全面企业风险管理”,不是风险管理部门负责全行所有风险,而是让银行中的所有员工、所有部门,包括董事会、高级管理层,全行动员去识别和控制风险。

(5)风险文化。董事会和管理层有责任和义务设置重视风险的公司文化基调,协调业务目标和风险容忍度,通过激励机制,保证全行对风险充分重视,风险管理政策和程序得到一致实施。简言之,就是要树立起“风险管理从我做起”这样一个良好风险文化氛围,为整个银行更好地经营和管理风险创建一个良好的土壤。银行董事会、高级管理层要养成良好的风险管理意识,为此,通过银行每位员工在日常工作中做好风险的管理工作,从而使银行全面风险管理得以落实。

需要说明的是,上述风险治理要素中的“风险偏好和风险容忍度”是风险治理中的重点和难点。风险偏好的界定需要根据银行风险计量和管理情况,可以采用多种表述方法,如定性表述法,综合指标法,组合定量法等等。在具体制订风险偏好时,应考虑银行风险计量能力和风险管理现状,灵活运用定性与定量相结合的方法,并根据风险计量能力和模型的准确性不断改善,分阶段地由定性为主逐步过渡到以定量为主。

中国银行业风险治理的当务之急是,要通过治理结构和制度政策完善,将董事会对风险的指导和督查作用落到实处,加强、完善和提升董事会在风险管控中的作用。

良好的风险治理是银行持续稳健经营的基础,是股东价值不断保值增值的重要保障。风险治理的不断完善,需要董事会、高级管理层、银行业务部门和每一名员工分工合作共同完成;风险治理的实现,需要正确评估银行风险计量管理能力,以及将技术和艺术综合的高超能力;面对不断变化的外部环境和出现的新风险,银行需要不断地完善其风险治理以保持其抵御风险的强健能力,因此风险治理的完善是银行管理永恒的主题。

(作者单位:德勤华永会计师事务所)

陈忠阳:商业银行公司治理与风险管理建设

在过去几年的改革中,中国银行业的风险治理建设取得了很大的进步,在银行风险管理体系建设中发挥了至关重要的作用。1997年亚洲金融危机后,我国提出要加强金融风险管理,但直到2002年,中国金融行业的风险管理体系建设并没有得到实质性的推动,大部分机构甚至连专门的风险管理部都没有设立,其根本原因在于银行的风险治理改革和建设还没有真正启动。2002年后,情况开始逐渐得到改善。这主要是随着中国建设银行和中国银行上市日程的确定,监管部门针对这两家银行出台了专门的治理改革与监管的指引。在随后的股改过程中,建行和中行按照国际上对上市公司的要求建立了以风险管理部为中心的风险管理组织体系。此后这一风险治理指引开始在整个中国银行业进行推广,建立风险管理组织体系和加强风险治理建设开始成为对各银行的普遍性要求。中国银行业的现代风险管理体系建设在风险治理进步的推动下发展得非常迅速,从风险管理组织体系,包括风险管理委员会、风险管理部和风险经理制度,到风险管理的流程和技术方法以及信息系统的建设都有了显著的发展。在过去的五年,中国金融业尤其银行业的风险管理体系建设有了一个非常大的飞跃,这都得益于我国银行业对风险治理的高度认识和务实的推动。以前加强风险管理的口号喊得比较多,但更多的是写在报告里面,风险管理真正取得比较实质性进展还是在过去的这五六年里。

从概念上讲,公司治理是一种公司利益相关者之间权责利关系的基本安排。这与以流程管理为中心的内部控制有明显的区别,而且是有效内部控制机制的基础。对于金融机构这类特殊的公司群体而言,公司治理所涉及到的各种责权利关系的安排主要围绕金融机构的风险和风险管理展开,因为金融机构是经营风险的机构,要承担风险,并从风险中获取收益,同时承担风险也有损失的可能,所以利益相关各方的责任、权力和利益都包括在风险治理这个概念里面。从事前看,银行的各项业务和管理活动的开展,如制定信贷政策和贷款规模,审批某笔贷款是否发放,决定是否增设分支机构,调整现有业务结构等等,都是必须承担风险、考虑风险和管理风险的决策和管理的过程,这其中显然包含了很大的权利和责任。从事后看,无论是业绩的评价和激励还是对失败项目的稽核审计和追究责任,其本质无非是对风险后果(或者叫结果)的管理,也是前述风险决策和管理过程的延续。在这个过程中,人的本能是趋利避害的。如果风险结果是积极的,比如项目成功了,赚钱了,不管自己以前在项目中发挥了什么作用,只要有利益人都会本能地去争取,去充分表现甚至夸大自身的作用,从而希望获得成功项目带来的利益分配。相应地,如果项目失败了,银行遭受了损失,人们会本能地掩盖自己的失误或推卸自己的责任。在中国银行以及其他类型金融机构刚刚组建风险管理部门的时候,我经常听到新任的风险管理部门的负责人说前台部门将风险管理的责任转移给他们,从而让他们感受很大的压力。同时,由于风险管理部门作为中台部门,薪酬不能像前台部门一样与自身为银行实现的收入挂钩,而且风险管理本身的业绩也的确难以像前台部门那样能直接衡量,这就导致风险管理部门收入与其承担的风险责任和压力难以匹配。此外美国次贷危机暴露出来的一个突出问题是经理层跟所有者之间薪酬方面的期权机制,即经理层总是能得到工资的保底,赚了钱还能分红,所以他有利益驱动去承担风险,甚至去冒险,从而使得负责具体风险承担的经理层的利益分配与风险的损益状况形成不对称的局面。从事风险管理工作的人,站在越高层,越能感觉到这种利益和责任的分配,给人带来的风险冲动。所以在风险治理方面首先要解决的问题就是这种关于利益和责任关系的安排,它是有效风险管理体系建设的基础。

(作者单位:中国人民大学财政金融学院)

宋协莉:华夏银行信用风险管理体制改革初探

华夏银行董事会的构架和很多股份制商业银行类似,董事会下设六个专门委员会,分别是战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会等。其中风险管理委员由7名董事组成,包括2名独立董事,该委员会负责对风险管理报告和风险策略进行审议。一般来讲,风险管理委员会每年会定期召开四次会议。年度董事会之前,风险管理委员会会召开一次会议审议过去年度的风险管理报告和流动性风险压力测试报告,新年度的信用风险管理策略、市场风险管理策略、操作风险管理策略等。另外,根据银监会发布的《商业银行市场风险管理指引》,风险管理委员会每季度还要召开会议审议市场风险管理报告。

但是与民生银行董事会办公室规模较大人员较多不同,华夏银行的董事会办公室只有十几个人,负责投资者关系管理、信息披露事务以及所有董事会相关的服务工作,没有设立专门的机构负责风险管理委员会的工作。所以风险管理委员会审议的所有报告,目前都是由相关的业务部门负责起草。在风险管理部门提交了会议文件后,董事会办公室基本上只进行文字和格式方面的审查。另外,按照董事会风险管理委员会的议事规则,董事会办公室要提前十几天将会议文件寄给有关委员,有些时候委员阅读了会议文件后给董办反馈一些意见,这种情况下董办会沟通会议文件提交部门进行相应调整或修改。

从风险管理的机构设置方面看,华夏银行这几年在信用风险管理体制改革方面成效显著,建立了垂直、独立的信用风险管理架构,分别设立了总行信用风险管理部和地区信用风险管理部及分部,下设授信管理中心,授信审批中心和信贷支持中心三个职能中心,总行和地区信用风险管理部及分部均设立首席信用风险官。这种独立的垂直条线的信用风险管理模式能够规避其他银行存在的经营单位绑架总行风险管理部门的问题,当然这种模式也可能存在一些别的问题,还需要在实践中不断摸索解决。

关于全面风险管理,除了上述提到的信用风险管理部以外,总行还设有市场和操作风险管理部,主要负责市场风险和操作风险管理工作。对银监会2009年以来陆续出台的科技风险、流动性风险、声誉风险管理指引,我行分别安排在IT部门、计划财务部门以及负责新闻宣传的部门具体负责落实指引要求。

(作者单位:华夏银行董事会办公室)

章志勇:风险管理组织架构的完善落实工作是当务之急

从上市银行的角度来看,北京银行遵循监管部门的要求,设置了相应的组织架构以便于进行相应的工作。从董事会的风险治理角度来看,北京银行对于组织架构的完善工作是非常重视的,2009年讨论的重点问题就是在风险方面具体遇到的问题应怎样具体处理,由谁来负责监督处理,监督处理到什么程度,完成的处理结果由谁来考核评价。我本人关注到引用外部机构来评价的建议,确实是一项创新,不管是公司内部的审计部门还是信贷部门,都需要考核评价制度。所以,对我们而言,组织架构的完善落实工作是当务之急。

此外,北京银行从2009年上市经过两个完整的会计年度考核之后,与各家上市银行同样面临资本管理的问题。在北京银行上市之初,资本充足率还不能称为一个问题,但经过两年之后,尤其是2009年北京银行实现较大的发展后,资本充足率重新成为比较突出的问题。在制订新的一年的业务风险规划和风险定义的时候,也存在一个看市场、看同业、看机遇的战略挑战,所以围绕资本充足率开展新的一年资本政策的规划制订安排,是非常重要的。我们非常关注风险管理这部分内容,归根到底,就是兼顾好股东层面和经营管理层面两方面的需求。从发动一个明确的指令,到推动一个明确目标,一直到经营层对这个目标有一个深入透彻的理解,并传递到基层单位,充分梳理整个脉络环节。

从北京银行自身情况看,做好结构调整非常重要。首先,结构调整是新的一年各个银行必须做的工作之一,我们在结构调整方面提出一些思路、想法和目标,最主要的是要避免风险在一些行业之中的过度集中。其次,按照监管部门的要求,在考核方面要注重短期考核和长期考核结合的方法,保证目标的长远发展,同时在资本管理和结构调整的问题上,也要注重考虑资本补充机制、资本利用效率等方面问题。

(作者单位:北京银行信用审批部)

王威:中国银行业二元股权特征及其风险治理特点

公司的股权结构是公司治理基础,股权结构将在很大程度上影响甚至决定公司治理的形式。目前,中国银行业的股权结构开始逐渐体现出一些二元结构特点。一类银行属于大股东占绝对强势地位的股权结构,比较典型的是五大国有银行,以及一部分中小商业银行。另外还有一些银行股权相对分散,跟欧美国家银行的股权结构可能更相似一些。当然多数此类银行的股权分散程度也还不是特别高,没有达到西方那种最大股东比例不超过5%的股权结构。对于这两种股权结构安排,并不能说哪种模式是最好的,任何一种制度都有它的好处,也有它的问题。对于由大股东控股的银行来说,最直接的好处是股东的控制力比较强,股东能够直接对下层公司实施监督和控制。但是这样的公司往往会带来什么问题呢?就是董事会存在的意义往往会被股东所取代。因为董事会代表的是股东利益,但同时也是一个专业、独立的机构,由不同专业、不同背景、代表不同利益的董事们组成,负责对公司的重大事项进行决策。而当股东过于强势的时候,董事会的价值往往比较难以体现,包括独立董事。这种影响力甚至会向下渗透,对管理层的行为和决策产生影响。这样就导致银行董事会和管理层的工作积极性受到一定程度的影响,不能完全发挥其作用,只保留了现代公司治理的形式,但其各决策机构之间相互制衡、各负其责的实质则很难体现出来。

相比较而言,股权分散可能有利于体现相互制衡的决策机制,但会产生经营管理层缺乏监督的问题,股权过于分散导致所有人的实际缺位,虽然名义上全体股东仍可以控制公司,但这种治理结构下公司是非常独立的,其控制权往往落入董事会或管理层,往往由非常强势的董事长或者CEO来负责整个公司的运转。这种缺乏监督的制度安排不存在对衍生出的帝王式领导者的制衡机制,并有可能导致公司对风险的过度承担。实际上这也是全体股东所不希望看到的。

我们感觉中国大部分银行,包括上市公司,他们的风险管理水平及能力和整个公司的治理结构是高度相关的。我们并不认为某种制度就一定优于另外一种,我们所要做的就是在某种制度结构下运作的时候,充分发挥这一制度和结构的优势,解决和控制这种制度存在的问题,从而提高公司治理风险控制的效率。