企业私募股权融资方案

企业私募股权融资方案（精选9篇）

1.企业私募股权融资方案 篇一

德恒上海律师事务所高级合伙人 李磊律师专注于私募股权投融资与企业上市全程法律服务

私募股权融资谈判的若干重点

企业根据自身发展状况，确定私募股权融资之后，融资过程中需要解决的诸多问题和与投资方不可避免的沟通交流。下面我以曾经做过的协助公司吸纳投资的案子为例，谈谈融资实际操作关键的环节和尤需注意的若干重点。

谈判重点一 公司估值：估值区间的合理化

估值大小一向是私募融资谈判的重中之重。不同行业、不同发展阶段的公司，估值方法不同。

对于处于成长期有盈利的公司，一般按照市场参考的市盈率为基础辅以其它方法加以综合。

对于拥有很多资产的金融类公司一般会采取市价账面值倍数（P/B）系数估值； 对于现金流入非常稳定、可以预测的公司往往会采用折现现金流法（DCF）。例如某公司是没有盈利的初创IT公司，估值很难用其财务数字作为基础，通常以其市场地位、团队、竞争状况及其网站流量大小等非财务指标为基础来估值。在估值时，还要结合公司的特殊情况、发展态势以及VC未来退出时的回报率要求。

某公司股权结构比较特殊，创始团队作为单一最大股东，没有绝对控股，如果估值偏低会使团队的股份稀释太多。这样势必抑制团队的创业积极性，并使团队在未来的公司运作中处于不利地位。

若估值偏高，投资人会难以接受，谈判难以进行。对于急需现金的某公司，资金若不能早日到位，公司就不能放开手脚开展业务，这会贻误商机。

这种情况，通常的做法是首先向公司的股东，包括创始团队和投资基金了解他们的心理价位，即估值区间；同时，还会广泛进行研究，对市场上已经获得投资的同行业公司的估值情况进行了解。我们在研究估值方案的时候，创投某私募基金也提出他们的估值方案，某私募基金给的报价比团队的心理底线低20%。

在这个时候，我们一方面鼓励创业团队不要丧失信心，某私募基金给的估值区间，虽然低于我们的心理区间，但不失合理性，也属于市场水平范围；同时积极与某私募基金探讨其报价的依据。

李磊律师电邮：lilei8868@gmail.com

经过协商，我们提出应当从融资后的公司价值里设置ESOP（员工持股计划），而不是放在融资前公司价值里，由新进入的投资人和现有股东一起发放ESOP，大家共同稀释股权，而不是只让现有股东共同稀释股权。这亦属市场的正常做法之一，具有合理性，同时对公司的融资后估值，提高了公司的融资前估值水平。

谈判重点二 团队期权计划及创始人股份的行权计划：各让一步的心法

某私募基金是美资背景，按照硅谷惯例将创始人拥有的股权设置行权计划。这项条款限制创始人在一定期限内的对其股份的转让权。虽然这个条款并不限制对创始人所持股份的投票权等权利，但如果创始人在行权计划未满前离开公司，则其会丧失剩余部分股权。

举个简单的例子。

同样道理，奖励予管理层的期权一般也会设立行权期，分几年向团队发放。设置行权期目的在于锁定管理团队为公司的服务期限。

对于行权计划，尤其是对于创始人股份的行权计划，创始人很难理解。他们认为给管理层的期权奖励以及创始团队的股份应该是团队一次性获得。创始团队的想法不无道理，他们本来拥有公司的股份，现在投资人要进来了，自己的股份反而要分几年才能拿到。

而某私募基金的要求也并非过分，因为其对某公司的估值着实不低。某公司作为初创型公司，在短短半年时间由100多万元人民币增至1亿多元人民币的“市值”，主要是团队被看好。这种情况下，任何投资人都会锁定团队，要求团队在未来的几年内为公司的发展作贡献。何况在行权计划条款下，团队作为公司股东，拥有一切相关权力，只是如果提前离开公司，则未行权的股份应当留在公司。

某私募基金还表示，行权计划是他们的底线，同时也是其公司投资政策，如果团队连这点信心都没有，那么他们也不敢投资公司。

对于这种局面，我们提议，双方各让一步。即保持行权计划的框架，但是缩短行权计划的时间。所谓缩短就是指，将计算行权计划的起始时间提前，同时加速资金到位后的行权计划。前者体现团队经营公司的信心和对游戏规则的尊重，后者体现投资人的诚意。双方最终认可了我们提出的方案。

谈判重点三 跟卖权：保障团队利益

跟卖权是投资人在考虑到退出时会行使的权利，尤其是以出售为退出方式时，该权利对投资人尤为重要。出于战略考虑，出售中的买方在购买卖方的股权时倾向于购买卖方多数股权。而单一财务投资人一般不会拥有卖方的多数股权，因此若想促成出售，投资人希望其他股东能够随之卖出一些股份。跟卖权条款一般为VC投资的退出增加出路，不难理解。

通常。

某公司的创始人胸怀大志，把某公司当作自己毕生的梦想，从未想过出售自己的公司。在这种情况下，创始团队担心，投资人与其竞争对手联合在一起对他们进行恶意收购，因此团队对跟卖权条款也非常敏感。权衡各方的利益后，我们提出折衷方案：在保持投资人跟卖权的同时为该权利增加双重条件，保护创业团队利益。该方案使得将来万一出现并购时，团队也能得到不低于上市的回报。

谈判重点四 保护性条款：不束手束脚

财务投资人一般不直接参与公司的日常运营和管理。针对公司日常运营中的信息不对称，投资者通常会设置一定的保护性条款来保障自身权益。保护性条款中会列出一些涉及公司运营的重大事项，在发生这些事项时，投资人希望具有否决权，以期在关键时刻掌控对其不利的局面。

某私募基金也不例外，列出了近五十个保护性条款，连公司购买房产和租赁都需要60%的优先股股东一致通过。根据公司的意见，经过与投资人的多次沟通、讨论，这些条款最终得到一定的修改而不至于对管理层的经营束手束脚。

期权设置的玄机

投资人给被投资公司一个投资前估值，那么通常他要求获得股份就是：-----比如投资后估值500万美元，投资人投100万美元，投资人的股份就是20％，公司投资前的估值理论上应该是400万美元。

但通常投资人要求公司拿出10％左右的股份作为期权，相应的价值是50万美元左右，那么-------

首先，期权仅仅稀释原始股东。比如10％的期权在投资后估值中提供，那么投资人的股份变成18%，企业家的股份变成72％：-----------

可见，投资人在这里占了企业家2%的便宜。其次，期权池占投资前估值的份额比想象要大。在上例中，期权是投资后估值的10%，但是占投资前估值的------

第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的和没有授予的期权将会被取消。比如有5%的期权没有授予，这些期权将按股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到1%，原始股东拿到4%。

公司的股权结构变成：100% = 原始股东84%、投资人21%、团队5%。（略）

典型对赌条款介绍

1、如蒙牛与摩根等投行约定的条件是：如果蒙牛在未来3年内年盈利复合增长率若未达到50%，蒙牛管理层就必须将所持7.8%的公司股权转让给外资股东；

2、徐工集团与凯雷则对新增的6000万美元注资的约定是：若2006年徐工机械达到约定赢利目标，则凯雷收购85%股权的出资额将由2.55亿美元增至3.15亿美元。

3、高盛以3000多万美元的价格置换了江苏雨润食品的少数股份。若2005年雨润净利润在2.63－3.25亿元区间，中方需将至多2.81%的已发行股份转给外方；若净利润少于2.592亿元，中方需以溢价20%的价格赎回外方所持股份。

2.企业私募股权融资方案 篇二

最近几年, 我国中小企业的发展遇到了瓶颈, 由于国家宏观调控力度加大, 资金供给有限, 这就与中小企业不断增长的信贷需求产生很大的矛盾, 在这种情况下, 习惯于银行贷款这种传统融资手段的中小企业, “融资难”成为企业发展的绊脚石。随着金融体制改革的深入, 出现了各种金融创新工具, 企业的融资渠道大大拓宽, 其中私募股权融资就是企业融资渠道的一种新创新。私募股权融资作为一种创新的融资渠道, 让这些中小企业看到了新的希望。

二、私募股权融资的主要特点

私募股权融资是通过私募股权资本, 面向特定投资者, 以私募资本形式投资于非上市企业的权益, 并对企业进行长期股本投资的一种融资方式。在资金筹措上, 主要是通过非公开方式, 向个人或少数机构投资者募集。作为私募股权融资的投资方, 主要采取权益性投资方式, 很少涉及债权投资。私募股权融资的资金投资期一般较长, 要3至5年或更长, 属于中长期投资, 资金筹措来源也比较广泛, 可以从战略投资者、资金富裕的个人以及保险公司等等处来获得。私募股权融资的投资机构大多数是有限合伙制, 该企业组织形式有很好的投资管理效率, 并避免了双重征税的问题。

三、中小企业私募股权融资的发展

目前, 我国国内已经有很多中小企业进行了私募股权融资, 已经成为亚洲私募股权投资最为活跃的市场之一, 我国的中小企业越来越关注私募股权融资, 更多的企业进入私募股权融资的行列, 私募股权融资已经成为重要的融资渠道。2006年, 在我国大陆地区就有150多个企业通过私募股权融资获得成功的案例, 进行私募股权投资的金融机构数量也达100多家, 整体投资规模扩大。2008年金融危机的到来, 我国国内私募股权融资案例数与投资规模, 也受到了一定程度的影响。但是在全球金融危机缓和后, 我国经济得到快速的恢复, 随之, 我国私募股权融资规模也得到恢复, 进行私募股权融资的中小企业也不断增多。私募股权融资在我国融资市场上又活跃起来。

私募股权融资的行业方向集中于制造业、能源行业和金融行业等。金融危机后, 私募股权融资的行业方向也发生了转移, 从传统行业向新兴行业转移。2011年以及其后一段时间, 医疗行业、保健行业、现代化农业行业等都将成为私募股权融资的热点行业。近期以来, 政府出台了一系列房地产宏观调控政策, 使得主要依靠银行信贷作为融资渠道的房地产企业资金压力越来越大, 这就使得国内外的私募股权资金有了新的投资方向。

四、私募股权融资对中小企业的改善

私募融资和中小企业之间是一个相互作用的过程, 私募股权融资能够很好地促进中小企业组织结构、组织文化、管理制度等方面的有效改善。

(一) 解决中小企业融资难问题

私募股权融资是拓宽我国中小企业融资渠道的一个新风向, 相对于公募融资来说, 它对企业的要求比较低。私募股权融资的投资者, 一直奉行的投资理念就是风险大收益大, 他们通过大多数的高收益项目来弥补小部分的失败项目所带来的损失, 这就决定了, 具有很大发展潜力的中小企业是其投资的最佳对象。反过来说, 私募股权融资也是中小企业在传统融资渠道受阻的情况下的必然选择。通过私募股权融资, 中小企业融资难的问题得到缓减, 使其可以在几年内获得稳定且充足的资金来源, 获得有力的资金支持, 为其发展壮大奠定了基础。

(二) 改善企业的内部组织结构

私募股权融资通过改善企业内部组织结构, 提高了企业运作效率, 使得企业引入了战略性私募投资者, 可以帮助中小企业改善股东结构, 建立起对未来上市有利的公司治理结构、财务制度和监管体系。通常意义上的股权投资会使股权分散, 企业的权力会被分散, 甚至会有权力被夺得危险。私募股权可以有效地防范这种情况, 私募股权的主体是有相关经验的人, 这些虽然是以非董事的身份出现的, 但是私募股权投资者与公司的利益息息相关, 在公司做决定之前, 私募股权投资者也想让自己的利益达到最大, 所以也会收集相关资料, 询问相关机构, 这会使私募投资者充分了解企业, 从而做出更有效的策略。

(三) 给予中小企业更多的外部支持

一个中小企业在上市以前, 其获得资源的途径有限, 信息来源缺乏, 通过私募股权融资可以拓展其外部资源。私募股权基金是非常专业的投资中介, 有丰富的投资经验, 能够为企业提供更多的外部信息, 增加企业寻找战略伙伴的机会, 从而拓展其财务资源。

中小企业在发展过程中很难树立好的品牌形象, 多数企业都希望在成功上市后获得良好的品牌效应, 而私募股权公司对那些希望在国内或国外上市的中小企业, 通常有很好的品牌效应和商业信誉, 同时, 私募股权公司可以为企业带来增值服务。私募股权公司通常在重组过程中, 已经对其投资的中小企业的各个方面进行了重新塑造, 在企业寻求上市的过程中也使得其更容易找到国际声誉更好的承销商。

中小企业在进行私募股权融资的同时, 如果盲目追求快速获得来自私募股权投资者的资金支持, 也会给企业带来一定的风险。当下, 我国的私募股权融资体系发展的还不是很成熟, 无论是市场格局、竞争机制还是其他一系列相关政策法规都亟待完善, 再加上融资中的信息不对称, 客观上都加大了中小企业私募股权融资的风险。因此, 中小企业在私募股权融资过程中也需要采取有效的措施, 尽量降低融资风险。

参考文献

[1]宋杰.私募股权融资和中小企业价值提升[J].现代商贸工业, 2010 (7) .

[2]沈莹娴.风险投资对中小企业上市过程的影响研究[D].苏州大学, 2011.

[3]邹晓琴.破解中小企业融资难题——私募股权融资[J].商场现代化, 2010 (4) .

[4]孙茹.私募股权投资对中小企业的影响研究[D].沈阳理工大学, 2011.

3.企业私募股权融资方案 篇三

【关键词】我国中小企业 私募股权 多元线性回归 绩效研究

一、研究设计

（一）选取变量

本文旨在研究私募股权基金对中小企业的绩效影响，在参考众多文献以及组员讨论后，决定选取以下几个指标来研究。

因变量：本文选取净资产收益率（ROE）为因变量。它直接反映了上市公司盈利能力水平，并且弥补了每股税后利润指标的不足。企业的经营目标主要就是企业价值的不断提升，而净资产收益率作为企业绩效的综合性评价指标，它不仅代表了企业净资产的获利能力，也能体现企业资本结构和财务状况的变化。

自变量：本文选取私募股权持股比例（PER）作为自变量，研究净资产收益率是否与其存在着正相关性，相关性有多大。该比例可以通过上市公司十大股东资料获取。

控制变量：控制变量是指除了重点研究的解释变量和需要测定的因变量之外的变量，因为其同样会影响研究结果，所以需要加以考虑。

1.资产负债率。资产负债率（LEV）反映企业的资本构成情况，它的高低同样会影响企业的绩效。当总资产报酬率高于负债利息率时，提高负债与所有者权益之比，将使净资产收益率提高；反之，降低负债与所有考权益之比，将使净资产收益率降低。引入资产负债率这个变量来控制不同资本结构和财务状况对企业绩效的影响，该指标可通过企业年末负债总额与资产总额比值计算得到。

2.销售净利率。销售净利率（NPM）用来反映企业的盈利能力，它也是影响净资产收益率重要因素。该指标可通过企业年末净利润与销售收入的比值计算得到。

变量选取表

（二）建立模型

本文采取回归分析的方法，主要探讨净资产收益率与私募基金持股比例之间存在的特定相关性，相关方向与强度。回归分析是一种统计学上分析数据的方法，可根据变量的个数分为一元线性回归和多元线性回归。本文主要利用多元回归中的解释型回归模型，选取的变量都是在学者研究的基础上科学选取的。建立的回归模型如下：

ROE=α+β1PER++β2LEV+β3NPM+μ

其中，α是常数项，β代表回归系数。β1表示的是私募股权比例对企业经营绩效的解释程度，即私募基金持股比例（PER）每增加一个单位，净资产收益率（ROE）增加的单位数；企业净对企业经营绩效的解释程度，即资产负债率每增加一个单位，净资产收益率（ROE）增加的单位数；β3表示的是销售净利率（NPM）对企业绩效的解释程度，即销售净利率每增加一个单位，净资产收益率（ROE）增加的单位数。μ是随机误差项，是测试过程中诸多因素随机作用而形成的具有抵偿性的误差。

（三）样本选择

本文选取的样本主要是在深圳创业板上市的中小企业，主要是在2009和2010年上市。通过查看上市公司十大股东资料和清科私募通挑选出具有私募股权融资的企业。由于搜索资料存在局限性，最终选出60家具有私募背景的中小企业为研究样本。本文使用的数据均来源于国泰安数据库，样本数据采用Stata进行处理。

二、回归分析

（一）回归结果

根据回归公式，运用普通最小二乘估计法（OLS）方法对2009～2013个年度中小企业私募股权融资效果进行检验。由于很多投资机构在企业上市后便退出投资，所以我们主要对企业上市的那年对数据进行回归分析，而这样得出的结论具有更高的可信度。

（二）结论分析

通过对2009年度、2010年以及汇总的回归结果分析可知，回归模型的拟合优度基本处于较高的水平，每个F-statistic也相对较大，说明自变量对因变量的解释程度也较高。由此，可得出以下的实证结论：

私募股权基金持股比例（PER）与企业经营绩效（ROE）存在着显著地正相关关系，即私募股权融资能给企业的经营绩效带来积极的效应，并且持股比例越高，企业的经营绩效也越好。所以这也很好地解释了为什么许多中小企业越来越青睐于该种融资方式，也为企业私募筹资提供了有效的参考。但由于很多私募基金的投资机构在企业上市之后便退出投资，因此这种影响是否具有可持续性还有待进一步考证。资产负债率（LEV）与企业经营绩效（ROE）也呈现正相关关系，即资产负债率越高，企业的经营绩效越好。这可能是因为对中小企业来说，较高的负债率也带了更多的财务杠杆效益，所以有利于企业提高经营绩效。销售净利率（NPM）也与企业经营绩效（ROE）呈现正相关关系，这是因为销售净利率会直接影响总资产利润率进而影响企业的盈利能力。所以，销售净利率的高低很大程度影响了企业的经营绩效。

参考文献

[1]庄佳林.支持我国中小企业发展的财政政策研究[D]财政部财政科学研究所.2011.

[2]王娟.我国中小企业融资难成因分析及解决对策[D]华中科技大学.2012.

[3]刘溟.私募股权投资基金可担当大任[N]经济日报.2009年11月18日06版.

4.企业私募股权融资方案 篇四

××合伙企业（有限合伙）

资金托管合同

本合同由以下各方于××年×月×日在××市签订：

委托人（以下称甲方）：××合伙企业（有限合伙）住所：

执行事务合伙人：

执行事务合伙人委派代表：

受托管理人（以下称乙方）： 住所：

法定代表人：

托管人（以下称丙方）： 住所：

法定代表人：

鉴于：

甲方作为委托人，委托乙方为其委托资金的管理人，将自己合法所有的资金委托乙方进行管理；委托丙方为其委托资金的托管人，保管其上述委托资金。乙方和丙方同意接受甲方的委托。

为明确委托人、受托管理人、托管人三方在委托资金管理和托管中的权利、义务及职责，确保委托资金安全，保护甲、乙、丙三方的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》以及相关规定，本着自愿、有偿、诚信的原则，三方经平等友好协商一致，签订本合同。

第一条 委托资金及期限 1.1 委托资金

本合同所称委托资金是指甲方在丙方指定营业机构开立的委托资金托管账户项下的资金。

1.2 委托资金与有关资料的移交与确认

甲方应在将首期委托资金划入托管账户后×个工作日内，向丙方发出起始运作通知书（或成立公告），注明委托资金认缴总额、委托资金首期缴付资金金额，并加盖甲方公章，同时向丙方提交下列文件、资料：

（1）加盖甲方公章的《合伙协议》/《公司章程》样本；（2）本合同规定提交的其他文件或资料。1.3 委托期限 丙方在收到1.2约定的书面通知及文件资料，并确认首期委托资金已全部进入托管账户后之日起开始根据本合同的约定履行保管职责。

委托期限于本合同终止或委托资产清算完毕时终止。第二条 甲方的权利与义务 2.1 甲方的权利

2.1.1 有权根据本合同的规定监督乙方和丙方对委托资金的管理和托管情况。2.1.2 有权向乙方和丙方查询委托资金财务状况、交易记录。2.1.3 根据本合同规定，每年从丙方获取《托管报告》（附件五）。2.1.4 本合同终止后××个工作日内，获取乙方出具的《清算报告》。2.1.5 依法享有委托资金的所有权和支配权，获得委托资金投资收益。2.2 甲方的义务

2.2.1 保证有完全的能力、权利及资质将本合同项下资金委托乙方管理和委托丙方保管。

2.2.2 承诺各合伙人已完全清楚地知晓并理解本托管合同的所有内容。

2.2.3 承诺并保证投资者以合法的自有货币资金认缴出资，承诺并保证委托资金来源及用途的合法性，保证不存在任何其他权利限制或妨碍乙方对该受托财产的管理权、丙方对该委托资金的保管权的情形，甲方在本合同项下对乙方和丙方的委托不会为任何其他第三方所质疑。

2.2.4 保证提供给乙方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给乙方、丙方及委托资金造成的损失全部由甲方承担。

2.2.5 按照本合同约定及时、足额将委托资金划至委托资金托管账户，并及时、全面地向乙方和丙方提供有关文件和投资限制的资讯。

2.2.6 在本合同有效期内，未经与乙方、丙方协商一致，甲方不得撤销委托资金托管账户，亦不得挂失、更换账户预留印鉴，否则由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2.2.7 在本合同有效期内，甲方不得为被投资企业以外的企业提供任何形式的担保；未经与乙方协商一致并告知丙方，甲方不得将委托资金用于任何目的的质押或担保，否则，由此给委托资金及乙方、丙方造成的损失，全部由甲方承担。

2.2.8 按本合同的约定及时、足额地向乙方支付管理费及业绩报酬、向丙方支付托管费，并依法缴纳各相关税费。

2.2.9 按照金融办、中国证券投资基金业协会等监管要求进行备案及信息报送。2.2.10 承担因甲方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给乙、丙方造成的损失。

2.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

2.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。第三条 乙方的权利与义务 3.1 乙方的权利

3.1.1 按照本合同规定，对委托资金及其投资形成的资产进行管理。3.1.2 按照本合同规定，及时、足额收取管理费、业绩报酬。

3.1.3 对丙方的托管业务行使监督权，发现丙方的托管业务违反本合同及法律法规有关规定时，及时以书面形式通知丙方，并及时向甲方报告有关情况，监督丙方改正有关操作。如丙方未能在乙方规定的合理时间内，纠正违约行为，乙方有权单方面提出解除本合同。

3.2 乙方的义务 3.2.1 承诺并保证拥有完全的能力及授权，以及监管机构要求的相关资质接受甲方委托从事委托资金的管理业务，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担，并且甲方不得因此要求丙方承担任何相关的责任。

3.2.2 保证提供给甲方和丙方的一切材料及资讯均为及时、真实、完整、准确、合法，没有任何重大遗漏或误导，否则由此给甲方、丙方及委托资产造成的损失全部由乙方承担。

3.2.3 以诚实信用、勤勉尽责的原则管理委托资产。3.2.4 定期向甲方报送《中期报告》《报告》。3.2.5 复核丙方出具的《托管报告》。

3.2.6 本合同终止后×个工作日内，向甲方和丙方出具《清算报告》。3.2.7 为委托资产单独设立会计账册，进行会计核算。

3.2.8 按照本合同规定的期限，保存委托资产的会计账册、凭证、交易记录、重要合同等重要文件。

3.2.9 承担除3.1.3原因外乙方未履行或未完全履行本合同或单方面提前终止合同给委托资产及甲方、丙方造成的损失。

3.2.10 按照中国证券投资基金业协会要求履行登记手续及进行信息报送。

3.2.11 保证投资方向符合国家产业政策、投资政策和宏观调控政策；所投资的固定资产项目必须履行固定资产投资项目审批、核准和备案的有关规定。

3.2.12 法律法规及本合同规定的其他义务。第四条 丙方的权利与义务 4.1 丙方的权利

4.1.1 按照本合同的规定对委托资金托管账户项下的资金进行保管。4.1.2 按照本合同的有关规定，及时、足额收取托管费。

4.1.3 发现甲方或乙方严重违反本合同规定、未履行或未完全履行本合同的，丙方有权单方解除合同。

4.2 丙方的义务

4.2.1 在丙方能力及已知信息范围内保证提供给甲方和乙方的一切材料及资讯均为真实、完整、准确、合法，没有任何故意重大遗漏或误导。

4.2.2 按照本合同的规定，安全保管存放在委托资金托管账户的委托资金，对委托资金托管账户的资金根据本合同的规定进行划拨和清算。

4.2.3 为委托资金单独设立会计账册，记录资金划拨状况。

4.2.4 按照本合同的规定期限，保存委托资金的会计账册、凭证、记录等重要文件。4.2.5 每结束后×个工作日内，向甲方和乙方报送《托管报告》。

4.2.6 本合同终止且收到甲方向乙方、丙方出具的《清算报告》的书面确认书后，据以办理委托资金的移交。

4.2.7 承担除4.1.3原因外因丙方单方面提前终止合同给委托资金造成的损失。第五条 账户开立和委托资金保管 5.1 募集资金账户的开立与使用

甲方负责合伙企业/公司募集资金账户的开立，用于接受所有募集资金。每期募集资金完成募集后，甲方应及时将委托资金转入委托资金托管账户，并向丙方出具当期委托资金交付通知书。

提取委托资金及收益分配时，丙方根据乙方书面通知和指令将提取资金由托管账户转入甲方开立的募集账户。

5.2 托管账户开立

在丙方充分配合下，甲方应于本合同签订后×个工作日内，在丙方指定的营业机构以甲方名义开立银行存款账户作为本合同项下委托资金托管账户，账户名称为“××合伙企业（有限合伙）”，托管账户预留印鉴为丙方托管部门印章、丙方授权人印章，上述印章由丙方指定专人保管。甲方、乙方应保证委托资金的一切货币收支活动均通过托管账户进行。在委托保管事项存续期间，未经丙方书面同意，不得撤销托管账户，亦不得更换预留银行印鉴，否则由此造成的委托资金损失，丙方免责。

5.3 投资收入的保管

基于委托资金产生的全部收入，包括但不限于股权转让收入、股利红利、证券投资收入、存款利息、补贴收入等，应及时划入委托资金托管账户。甲方、乙方保证投资本金及收益的回款账户为托管账户，否则对委托资金未能收回的损失丙方免责。

第六条 划款指令

6.1 乙方对划款指令人的授权与变更 乙方应事先向丙方提供书面授权文件（附件一），内容包括划款指令人（乙方授权人）、权限、预留印鉴及划款指令人印章或签字样本（丙方确认划款指令人身份的方法见第6.4.2条）。乙方向丙方发出的授权文件应加盖乙方公章并由法定代表人或其授权代表签署。授权文件在丙方收到并审核无误后向乙方电话确认后立即生效。

乙方更换划款指令人、更改或终止对划款指令人的授权，应至少提前×个工作日以书面形式通知丙方，该通知应由乙方加盖公章并由法定代表人签署。同时，乙方向丙方提供新的划款指令人、权限、预留印鉴或签字样本。授权变更文件自丙方收到原件并向乙方电话确认后次日生效。

乙方和丙方对授权文件负有保密义务，其内容不得向划款指令人及相关操作人员以外的任何人泄露。

6.2 划款指令的内容

乙方发送的资金划款指令应写明收款人名称、账号、开户行、支付时间、金额、资金用途等。

6.3 划款指令适用范围

乙方发送的划款指令仅限于投资、退回委托资产、投资收益分配和相关税费的支付。6.4 划款指令发送、确认及执行的程序 6.4.1 划款指令发送

乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式将指令及相关合同、交易凭证或其他证明材料送达丙方。

丙方指定接收传真的电话号码为：。指定接收电子文档的邮箱地址为：。

乙方对通过传真或电子文档的方式向丙方发送的指令及相关资料内容的真实性、完整性和准确性负责。乙方须保证传真件或电子文档与原件完全一致，如与原件不一致，则以传真件或电子文档为准。

对于乙方划款指令人依本合同约定程序发出的指令，乙方均不得否认其效力。

指令发出后，乙方应及时以电话方式向丙方确认。对于违反本合同约定的指令，丙方有权拒绝执行，并通知乙方改正，同时报告甲方。

丙方划款指令执行的联系电话为：。

乙方通过传真或发送扫描文件电子文档的方式发送指令后的××个工作日内，应将指令原件及相关证明材料送达丙方。如因指令原件未能送达丙方所引起的一切责任由乙方承担。

6.4.2 划款指令的确认

丙方应指定专人接收乙方发出的指令；并从表面形式上验证指令是否有效，包括：指令的要素是否齐全、印鉴是否与划款指令人预留的授权文件内容相符，资金账户中余额是否足够以及是否符合《投资运作监督事项表》（附件三）的规定。若发现划款指令不符合本合同的约定或账户余额不足或不符合《投资运作监督事项表》的规定，丙方有权拒绝执行并及时报告乙方。

6.4.3 划款指令的执行

丙方对经表面审核无误的有效划款指令应在指定的合理时间内执行，不得延误。指令执行完毕后，乙方有权要求丙方提供账务处理的回单。

乙方在发送指令时，应给予丙方留出执行指令所必需的时间，若要求当天划出款项，则须在当天下午××点前向丙方送达指令。若因乙方未给予丙方必需的执行时间致使丙方无法及时执行指令的后果由乙方自行承担，丙方予以免责。反之，因丙方原因没有及时执行指令，由此给甲、乙方造成的损失由丙方承担。

丙方记录本托管账户项下资金往来情况。第七条 税费开支

合伙企业/公司应承担的费用包括与合伙企业/公司之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（列支项目应与合伙协议、公司章程等文件保持一致）。

7.1 管理费

各方确认，本合伙企业在其经营期间，乙方按照有限合伙的总认缴出资额的×%/年提取管理费。管理费由全体合伙人根据其认缴出资额按比例分摊，从全体合伙人缴纳的保证金或实缴出资中提取。乙方一次性收取两年的管理费，在全体合伙人首期出资到位后收取。本合伙企业经营期限届满后，如全体合伙人一致同意延长经营期限，乙方每年按照已投资但未退出的出资额的×%收取管理费；如有限合伙人单笔投资到期退出之日距前一次管理费收取之日不足一年的，由乙方按实际天数除以365日的比例向该笔投资收取管理费。乙方从合伙企业托管账户中收取管理费无须经过全体合伙人及投资决策委员会表决，丙方仅根据乙方的划款指令将管理费支付至乙方指定账户，不做复核。丙方根据乙方的划款指令划付管理费，不承担由此带来的一切责任。

7.2 托管费

托管费率为年费率×％，首年托管费在首期委托资金划入托管账户之日起×个工作日内一次性提取，后续托管年费在首期委托资金划入托管账户之日起满整年后的×个工作日内一次性提取。

丙方根据乙方的划款指令，复核无误后将托管费支付至丙方指定账户。丙方指定收取托管费的银行账户为： 户 名：【略】 开户行：【略】 账 号：【略】

7.3 其他费用的支付需在提交划款指令的同时提交甲方咨询委员会/决策委员会/合伙人代表大会的书面决议文件。

7.4 委托资金投资、委托资金划拨所发生的交易费、印花税、手续费等相关税费，作为交易成本直接从委托资金中扣除。应当由委托资金承担的其他税费，按照法律、行政法规和国家有关部门的规定直接从委托资金中扣除。

7.5 甲方、乙方和丙方应就其各自的所得按照有关法律规定另行依法纳税。第八条 收益分配

丙方根据乙方的划款指令对甲方取得的项目投资收益进行分配，将资金付至募集账户，同时乙方应提供投资收益分配的背景资料供丙方审核。丙方按照本合同规定执行收益分配划款指令，对甲方或委托资金造成损失的，丙方免责。

第九条 投资监督 丙方对委托资金的投资运作监督在《投资运作监督事项表》（附件三）约定。丙方仅依据《投资运作监督事项表》对甲方的投资范围、投资比例进行监督。

第十条 合同期满清算

10.1 本合同终止后×个工作日内，乙方向甲方和丙方出具《清算报告》。

10.2 甲方应在接到《清算报告》后×个工作日内向乙方和丙方出具书面确认意见。甲方在接到《清算报告》后×个工作日内未向丙方出具书面确认意见的，视为甲方对《清算报告》无异议。

10.3 丙方在收到甲方对《清算报告》的书面确认后，或者在第10.2条约定的甲方对《清算报告》无异议情况下，应根据乙方指令向甲方指定账户划拨委托资产中的现金,协助甲方办理本合同项下托管账户销户事宜。

第十一条 保密

甲方、乙方及丙方在此承诺：对于依据本合同所获得的所有关于甲方资产状况，委托资金运作明细，乙方资金管理方针和策略，丙方资金托管业务工作程序、规章制度、技术系统、收费标准、各方尚未公开的其他信息等内容严格保密，并责成全体雇员以及任何有可能接触到上述机密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得向任何第三方披露上述机密或用于本合同目的之外的其他用途。但国家法律法规的规定或在国家机关或相关监管部门要求的情况下除外。

第十二条 文件档案的保存

在本合同有效期及终止后×年内，乙方、丙方各自完整保存有关原始凭证、记账凭证、交易记录等。法律法规另有规定，按其规定执行。

第十三条 违约责任

除依法律法规规定或本合同约定，由于任何一方过错，造成本合同不能履行或者不能完全履行，或造成其他相关方损失的，由有过错的一方就由此给对方造成的直接损失承担赔偿责任；若各方均有过错的，则根据各自的过错程度各自承担应负的责任。

第十四条 免责条款

14.1 丙方的保管责任仅限于根据本合同的要求保管在丙方营业机构开立的委托资金托管账户内的现金资产。

14.2 丙方按照本合同约定对委托资金托管账户内的现金资产履行保管职责，对于委托资金投资产生的风险不承担责任。

丙方的义务及责任以本合同确定的保管事务为限，对保管事务之外的事宜所产生的风险和损失概不承担责任，不因其他当事人的违约行为与其他当事人承担连带责任。

丙方的保管范围仅限于委托资金托管账户中的现金，对于乙方运用委托资金托管账户中的资金进行股权性、债权性投资形成的股权性、债权性资产及其实物证券、权利凭证等不负有保管责任，乙方自行承担对股权性、债权性投资形成的资产保管责任。

丙方按照本合同的约定行使相关权利义务后，对于委托资金的损失不承担责任。14.3 甲方承诺并保证其交付委托资金的合法性，本合同有效期内由于甲方所交付的委托资金之合法性的原因所导致的一切法律后果由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

14.4 因甲方的债权人或其他利害关系人对委托资金享有优先受偿的权利，或委托资金托管账户内的资金被司法机关采取强制措施的，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

14.5 因甲方擅自撤销委托资金托管账户，或挂失、更换账户预留印鉴给委托资金造成的损失由甲方承担，乙方和丙方不承担责任，若由此给乙方和丙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。14.6 如果甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同时，可根据不可抗力的影响免除乙方或丙方的责任。

不可抗力是指甲方、乙方或丙方不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括但不限于任何火灾、暴雨、地震、飓风、雷击等自然灾害，战争、恐怖事件、国家法律法规的重大变更致使一方无法继续履行本合同项下的义务等。甲方、乙方或丙方因不可抗力不能履行本合同时，应及时通知其他各方并在合理期限内提供受到不可抗力影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大。

第十五条 争议处理

15.1 本合同的订立、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律和法规，三方履行本合同过程中发生的争议，由三方协商或通过调解解决。协商或调解不成的，任何一方均可以向有管辖权的法院提起诉讼。

15.2 当任何争议发生或任何争议正在进行诉讼时，除争议事项外，三方仍有权行使本合同项下的其他权利并应履行本合同项下的其他义务。

第十六条 合同生效、变更及终止 16.1 合同生效

本合同自三方有权签字人签字并加盖公章之日起成立，自首期委托资金全部进入委托资金托管账户且丙方收到第1.2条款约定的书面通知及文件资料之日起生效。

16.2 合同期限

本合同的有效期为。16.3 合同变更

16.3.1 除法律、法规或本合同另有规定外，本合同经三方协商一致后可以通过书面形式变更。

16.3.2 如果本合同任何条款与国家有关法律规定不符而构成无效或不可执行，并不影响本合同其他条款的效力及可执行性。在出现这种情况时，三方应当立即进行协商、谈判修改该条款。

16.4 本合同在出现下列情况之一时终止： 16.4.1 本合同到期而没有续约或顺延的； 16.4.2 三方当事人同意提前终止本合同的； 16.4.3 法律法规或本合同约定的其他情况。

16.5 合同提前终止后的清算程序与合同期满终止后的清算程序相同。第十七条 其他事项 17.1 本合同未尽事宜，应由三方根据有关法律法规及本合同的规定，通过协商解决；必要时可另行签订补充合同，补充合同为本合同不可分割的部分，与本合同具有同等法律效力。

17.2 与本托管业务相关的合同文本如有与本合同冲突之处，以本合同约定为准。17.3 本合同一式×份，合同三方各执×份，每份具有同等法律效力。（以下无正文，为《××合伙企业（有限合伙）资金托管合同》签署页）

甲方（盖章）：××合伙企业（有限合伙）授权代表（签字）：

年 月 日

乙方（盖章）： 授权代表（签字）：

年 月 日

丙方（盖章）： 授权代表（签字）：

年 月 日

附件一：

划款指令授权书

×××（托管人）：

根据《AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同》（以下称《托管合同》），我公司授权以下人员代表我公司向贵行发送《托管合同》项下资金划拨指令以及其他相关通知。现将我公司授权的指令发送用章样本、有关人员签字样本及相应权限发给贵行，请根据《托管合同》的约定核验我公司相关划款指令。上述被授权人在授权范围内向你行发送指令的真实性、准确性及合法性由我公司负全部责任。

（乙方）（公章）

授权代表： 年 月 日

附件二：

AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同

划款指令（样本）

年 月 日 编 号：

付款方名称：

付款方账号：

页数： 第 页，共 页

附件三：

投资运作监督事项表

（甲方）（公章）

授权代表：

年 月 日

附件四：

备案承诺函（样本）

×××（托管人）：

按照相关规定，我公司已于 年 月 日向 进行本基金的备案手续。

（甲方）（公章）

授权代表：

年 月 日

附件五：

××委托资金托管报告（样本）

（报告期间20 年 月 日—20 年 月 日）编号：

AAA合伙企业（有限合伙）：

根据《AAA合伙企业（有限合伙）资金托管合同》（以下称《托管合同》）的约定，我们作为AAA合伙企业（有限合伙）现金类财产托管人，出具本报告。

一、托管人的声明

在××年×月×日至××年×月×日（以下简称报告期）内，我们在对AAA合伙企业（有限合伙）现金类财产的保管过程中，严格遵守《保管协议》的规定，不存在任何损害投资人利益的行为，完全尽职尽责地履行了托管人应尽的义务。

二、保管意见

我们认为，报告期内管理人在投资运作、费用开支等问题上，已遵守了《保管协议》有关规定。

×××（托管人）报告经理×××

5.私募股权融资全过程 篇五

第一阶段包括八个步骤

1．首先，企业方和投资银行（或者融资顾问）签署服务协议。这份协议包含投资银行为企业获得私募股权融资提供的整体服务。

2．投资银行立刻开始和融资企业组建专职团队，准备专业的私募股权融资材料。

3．私募股权融资材料包括： a.私募股权融资备忘录—关于公司的简介、结构、产品、业务、市场分析、竞争者分析等等（这份备忘录以幻灯片形式出现，共20-30页）； b.历史财务数据—企业过去三年的审计过的财务报告； c.财务预测—在融资资金到位后，企业未来三年销售收入和净利润的增长（PE通常依赖这个预测去进行企业估值，所以这项工作是非常关键的）。

4．投资银行与企业共同为企业设立一个目标估值，即老板愿意出让多少股份来获得多少资金。笔者通常建议，企业出让不超过25%的股份，尽量减少股权稀释，以保证老板对企业的经营控制权。

5．准备私募股权融资材料。投资银行开始和相关PE的合伙人开电话会议沟通，向他们介绍公司的情况。

6．投资银行会把融资材料同时发给多家PE，并与他们就该项目的融资事宜展开讨论。这个阶段的目标是使最优秀的PE合伙人能够对公司产生兴趣。

7．通常，投资银行会代替企业回答PE的第一轮问题，并且与这些PE进行密集的沟通。目标是决定哪一家PE对公司有最大的兴趣，有可能给出最高的估值，有相关行业投资经验，能够帮助公司成功上市。

8．过滤、筛选出几家最合适的投资者。这些投资者对企业所在行业非常了解，对公司非常看好，会给出最好的价钱。

第二阶段包括六个步骤

1．安排PE的合伙人和公司老板面对面的会谈。投资银行通常会派核心人员参加所有会议，给老板介绍PE的背景，帮助老板优化回答问题的方式，并且总结和PE的所有会议。

2．实地考察—PE会去实地调查工厂，店铺或者其他的公司办公地点。这个阶段，老板不一定要参加，可以派相关人员陪同即可。但投行会全程陪同PE，保证他们的所有问题都能被解答。

3．投资意向书—目标是获得至少两到三家PE的投资意向书（Term Sheet）。投资意向书是PE向企业发出的一份初步的投资意向合同。这份合同会定义公司估值和一些条款（包括出让多少股份、股份类型，以及完成最终交易的日程表等等）。

4．最好的情况是，获得若干投资意向书，形成相当于拍卖形式的竞价，以期为企业获得最好的价格。

5．投行会和老板共同与私募股权投资基金谈判，帮助老板获得最好的价格和条款。

6．由老板决定接受哪个私募股权投资基金的投资，并签订投资意向书。

第三阶段包括六个步骤

1．尽职调查开始。投资银行将协调组织这整个过程，并且保证公司的律师、审计师和PE的律师、审计师等相关人员紧密顺利的合作。

2．尽职调查包含三个方面： a.财务方面—由PE聘请并支付费用的会计师事务所完成。他们对企业的历史财务数据进行分析。b.法律方面—由PE聘请并支付费用的律师事务所完成。他们对企业的法律文件，注册文件，许可证及营业执照进行核实。c.经营方面—由PE方的人员完成。他们对企业的经营，战略和未来商业计划进行分析。

3．在向PE以及他们聘请的法律和财务顾问发出这些尽职调查资料前，需要认真检查，以确认上述资料的准确性及充分反映企业的积极信息。

4．PE对企业的尽职调查过程中，投资银行通常会进行日常监督和管理，以确保尽职调查的顺利进行和来自PE及企业老板的所有疑问都被解答。

5．最终合同—尽职调查结束后，PE将会发给我们最终投资合同。这份合同超过200页，非常详细。投资银行会和企业老板一起与PE谈判并签署协议。这是一个强度非常高的谈判过程。

6．签署最终合同，资金在15个工作日到公司帐户上。

6.私募股权基金 篇六

定义

私募股权基金（Private Equity Fund）简称PE，是向特定人募集资金或者向少于200人的不特定人募集资金，并以股权投资为运作方式，主要投资于非上市企业股权，以对非上市企业注入资金和管理经验，从而推动非上市企业价值增长，最终通过上市、并购、股权置换等方式退出的一种投资组织。

私募股权基金特征

私募股权基金的运作方式是股权投资，即通过增资扩股或股份转让的方式，获得非上市公司股份，并通过股份增值转让获利。

私募基金具有以下特征：

1.私募资金募集渠道广。私募股权基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的对象募或向少于200人的不特定对象募集，但其募集对象都是资金实力雄厚、资本构成质量较高的机构或个人，这使得其募集到的资金在质量和数量上不亚于公募基金

2.股权投资，方式灵活。为规避股权投资的高风险性，私募股权基金的投资方式也越来越多样化。除单纯的股权投资外，还出现了变相的股权投资方式，以及以股权投资为主、债权投资为辅的组合型投资方式。

7.企业私募股权融资方案 篇七

中小企业陷入融资难的困境

①民营经济与国有企业在抵押资产上的差距表现出二者的不平等竞争地位。民营经济因其抵押资产匮乏, 抵御风险能力不强, 不能提供有力的担保而被信贷市场抛弃, 国有企业因其雄厚的抵押资产而吸引了大部分的银行信贷资金支持。②民营经济资信评估的相关机构缺乏, 导致金融机构不能收集到完整和权威的信息, 在成本控制和风险控制下难以做出一个准确的放贷决策。③相比国有企业或者大型企业, 民营经济缺少对建立银行信用的重视, 信用意识薄弱, 信息透明度较差, 没有授信额度, 由此加剧了与银行等金融机构之间的信息不对称, 银行对民营中小企业的贷款决策较慎重。④为了解决中小企业融资难问题, 即使多地出台了融资优惠政策, 但根本上还是对担保人资产抵押和企业资信担保条件有严格的要求, 较多的企业不能享受到政策的优惠。⑤融资渠道单一, 民营经济对银行融资严重依赖, 且银行等金融机构向民营企业提供的金融服务品种单一, 大部分是期限短, 额度小, 成本高的贷款, 其他中间服务微乎其微, 资金需求远远不能得到满足。⑥由于服务于民营经济直接融资的渠道并未建立, 直接融资空间极为有限。我国的资本市场尚不完善, 对企业发行股票上市都加以严格的限制, 只有达到一定资金规模要求的企业才有可能进入股市融资, 因此一般的中小企业是无法利用股票市场获得资金来源的。

私募融资成为解决中小企业融资难的重要途径

私募融资是指采用非公开的方式, 以私下与特定的投资人或者债权人商谈, 招标等方式融得资金。相对于公募融资条件的严格限制, 私募融资方式多样, 条件相对宽松。因此, 私募融资逐渐成为了吸引我国中小企业的新型融资方式。

(1) 保护经营信息私密性。中小企业多为劳动密集型企业, 各家独特的产品信息和经销渠道是自身的竞争优势, 信息披露很有可能对其经营造成负面影响, 丧失竞争优势。另外, 出于避税的目的, 会计信息披露也有可能对中小企业的利益造成威胁, 因此, 私募投资满足了民营中小企业对信息保护的需要。

(2) 满足企业个性化的需求。相对于公募融资的标准化和规范化, 私募融资则灵活多样。它可以根据企业融资的个性化需求, 针对不同的信用状况和经营状况, 资金用途, 抵押担保情况等做出个性化的设计, 满足企业的融资需求。

(3) 可得性和有效性较强。金融机构对中小企业进行融资时, 并不完全依赖于其财务报表中各项财务指标等硬信息, 反而是通过与中小企业密切接触的信贷经理的个人主观判断。信贷经理通过与企业的接触, 搜集到融资企业及其同行经销渠道, 产品信息, 业主个人资信状况等与企业真实经营状况相关的软信息, 极大地提高了融资的有效性。此外, 中小企业的私募融资投资人, 大都是熟悉该企业的私人投资者或者与其有商业信用关系的关联企业, 这就与被投资企业形成了信息对称的优势, 克服了逆向选择的风险, 增强了融资的有效性。

进一步解决中小企业融资难的相关建议

(1) 加强利率市场化改革, 进一步扩大银行等金融机构的利率浮动区间, 鼓励金融机构依据企业的经营状况和发展前景, 基于市场化的贷款政策和灵活的风险收益标准为民营经济的发展提供资金支持, 同时也在提升自己作为金融机构在市场中的竞争力。

(2) 加强经济法律法规建设, 完善抵押担保制度, 增强抵押处置效率, 缓解金融企业的资金缺口。同时, 加强司法执法力度, 在银行与企业发生债务纠纷时提高强有力的法律依据, 制定银行独立处理抵押物的相关法律程序和措施, 降低抵押品处置手续费用, 提高抵押处置效率。

8.私募股权投资助推小微企业上市 篇八

截至目前，肯拉铎是昌龙运通通过私募股权以优先股投资的方式，辅导上市的第八家公司，预计明年7-9月份在新三板挂牌上市。

“昌龙运通通过购买优先股的方式辅导我们上市，期间不收取任何费用，对资金短缺的小微企业而言，是非常好的合作模式。”肯拉铎董事长谭哲强把昌龙运通通过私募股权募集资金推动企业上市的模式，形象地称之为“拎包入住”，“从包装、扶持到落地，我们只要把自己擅长的东西做好就行，其他的都不用操心。”

瞄准新三板上市

谭哲强把肯拉铎上市选在了新三板，他认为在新三板上市门槛较低，而且国家允许私募股权投资辅助小微企业新三板上市的利好政策陆续出台，对于明年的上市，他充满了信心。

“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。现在，新三板已不再局限于中关村科技园区，而是扩展到了全国性的非上市股份有限公司股权交易平台。

“对我们来说，在新三板上市有几大好处：一是可以拓宽公司融资渠道，解决小微企业的融资难题。二是可以按照自己的想法发展，完善公司资本构成、引导公司规范运行。三是可以增加财务透明度，更好地经营企业，提高员工待遇。”

同时，依据新三板的规则，中小企业一旦准备登陆新三板，就必须在专业机构指导下进行股权改革，明晰公司的股权机构和高层职责，熟悉资本市场规则，完善公司治理结构，规范运作水平，而这些措施在谭哲强看来，将更有利于企业未来的发展。

但不容回避的是，新三板上市能为企业带来巨大财富，但也可能存在一些风险。因此，在上市之前的培育期，注定是一段并不轻松的历程。数据显示，2014年以来，新三板挂牌公司完成并购重组63次，并购金额合计44.02亿元。此外，22家上市公司及其关联方参股或控股20家挂牌公司，5家挂牌公司被上市公司并购而终止挂牌，8家挂牌公司转板到中小板和创业板。

私募股权投资的春天

私募股权投资（Private Equity），如果按照国外相关研究机构的定义，是指通过私募形式对非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股以获利。近年来，随着国家鼓励政策的出台，私募股权投资也迎来了春天。

昌龙运通所投资的8家公司，无不是以私募股权投资募集资金，购入优先股的方式进行的。这种模式通过出售所持有的股票获利，因此不会收取合作企业任何费用，既缓解了企业的资金压力，又有利于企业的良性运作，形成更透明的监管体系。

据了解，昌龙运通成立3年多时间以来，先后辅导了包括肯拉铎等8家公司，其中已经有3家成功上市：安普罗食品股份有限公司在美国纳斯达克上市，以1美元/股买入，3.5美元/股退出，投资人利润达3倍多，企业资金从6000万元提升到3亿多元；天泰集团化工控股有限公司在伦敦联交所AIM板成功上市后，昌龙运通预计今年年底把最初0.6英镑/股提升到1.5-1.6英镑，股；山西红杉药业有限责任公司，是一家以核心技术、红豆杉现代化种植、紫杉醇系列化产品开发为一体的医药生产、经营、开发的高新技术企业，也在昌龙运通的辅导下，在美国纳斯达克OTCBB板成功上市。

昌龙运通董事长朱孟银表示，“昌龙运通所选择的合作伙伴都是行业老大，技术、产业指标、利润，必须有一样具有独到之处。之所以选择肯拉铎，是看中了该企业的技术革新和管理模式。”

9.私募股权投资 案例 实务 篇九

(重定向自私募股权投资基金)私募股权投资（Private Equity，简称“PE”）

目录

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 私募股权投资(PE)简介私募股权投资(PE)的主要特点私募股权投资(PE)的投资者私募股权投资(PE)的资金募集私募股权投资基金的种类私募股权投资基金的投资运作流程 私募股权投资主要组织形式 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别 VC和PE投资退出方式 中国资本市场中的私募股权投资(PE)中国私募股权投资(PE)业务展望 VC/PE的税务处理[1]投资退出案例[2]

13.1 IPO退出

13.1.1 案例一：李宁有限公司

13.1.2 案例二：盛大公司

13.1.3 案例三：蒙牛乳业有限公司

13.1.4 案例四：泛华保险

13.1.5 案例五：航美传媒

13.1.6 案例六：百丽国际

13.1.7 案例七：潍柴动力

13.1.8 案例八：完美时空

13.1.9 案例九：网龙

13.2 另一种退出方式

13.2.1 案例一：张江微创

13.2.2 案例二：中邮酒店

13.2.3 案例三：置信电气参考文献

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私募股权投资(PE)简介

私募股权投资（Private Equity）在中国通常称为私募股权投资，从投资方式角度看，依国外相关研究机构定义，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。有少部分PE基金投资已上市公司的股权（如后面将要说到的PIPE），另外在投资方式上有的PE投资如Mezzanine投资亦采取债权型投资方式。

不过以上只占很少部分，私募股权投资仍可按上述定义。

广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本（Development Capital）、并购基金（buyout/buyin fund）、夹层资本（Mezzanine Capital）、重振资本（Turnaround Financing），Pre-IPO资本（如bridge finance），以及其他如上市后私募投资（private investment in public equity,即PIPE）、不良债权（distressed debt）和不动产投资（real estate）等等（以上所述的概念也有重合的部分）。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE多指后者，以与VC区别。PE概念划分如图所示：

并购基金是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是，通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。

并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于创业型企业，并购基金选择的对象是成熟企业；其他私募股权投资对企业控制权无兴趣，而并购基金意在获得目标企业的控制权。并购基金经常出现在MBO和MBI中。

夹层资本，是指在风险和回报方面，介于优先债权投资（如债券和贷款）和股本投资之间的一种投资资本形式。对于公司和股票推荐人而言，夹层投资通常提供形式非常灵活的较长期融资，这种融资的稀释程度要小于股市，并能根据特殊需求作出调整。而夹层融资的付款事宜也可以根据公司的现金流状况确定。夹层资本一般偏向于采取可转换公司债券和可转换优先股之类的金融工具。

[编辑] 私募股权投资(PE)的主要特点

翻译的中文有私募股权投资、私募资本投资、产业投资基金、股权私募融资、直接股权投资等形式，这些翻译都或多或少地反映了私募股权投资的以下特点：

 对非上市公司的股权投资，因流动性差被视为长期投

资，所以投资者会要求高于公开市场的回报

 没有上市交易，所以没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。而持币待投的投资者和需要投资的企业必须依靠个人关系、行业协会或中介机构来寻找对方

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆收购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等

 投资回报方式主要有三种：公开发行上市、售出或购

并、公司资本结构重组对引资企业来说，私募股权融资不仅有投资期长、增加资本金等好处，还可能给企业带来管理、技术、市场和其他需要的专业技能。如果投资者是大型知名企业或著名金融机构，他们的名望和资源在企业未来上市时还有利于提高上市的股价、改善二级市场的表现。其次，相对于波动大、难以预测的公开市场而言，股权投资资本市场是更稳定的融资来源。第三，在引进私募股权投资的过程中，可以对竞争者保密，因为信息披露仅限于投资者而不必像上市那样公之于众，这是非常重要的。

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE

SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资(PE)的投资者

企业可以选择金融投资者或战略投资者进行合作，但企业应该了解金融投资者和战略投资者的特点和利弊，以及他们对投资对象的不同要求，并结合自身的情况来选择合适的投资者。

战略投资者——是引资企业的相同或相关行业的企业。如果引资企业希望在降低财务风险的同时，获得投资者在公司管理或技术的支持，通常会选择战略投资者。这有利于提高公司的资信度和行业地位，同时可以获得技术、产品、上下游业务或其他方面的互补，以提高公司的盈利和盈利增长能力。而且，企业未来有进一步的资金需求时，战略投资者有能力进一步提供资金。

战略投资者通常比金融投资者的投资期限更长，因为战略投资者进行的任何股权投资必须符合其整体发展战略，是出于对生产、成本、市场等方面的综合考虑，而不仅仅着眼于短期的财务回报。例如，众多跨国公司近年在中国进行的产业投资是因为他们看中了中国的市场、研究资源和廉价劳动力成本。因此，战略投资者对公司的控制和在董事会比例上的要求会更多，会较多的介入管理，这可能增加合作双方在管理和企业文化上磨合的难度。

引资企业要注意的一个风险是战略投资者可能成为潜在竞争者。如果一家跨国公司在中国参股数家企业，又出于总部的整体考虑来安排产品和市场或自建独资企业，就可能与引资企业的长期发展战略或目标相左。此外，战略投资者还可能在投资条款中设置公司出售时的“优先购买权”（即投资方有权按同等条件优先购买原股东拟转让的股权）和其他条款来保护其投资利益。因此，引资企业需要了解投资方的真实意图，并运用谈判技巧来争取长期发展的有利条件。

金融投资者——指私募股权投资基金。基金未必不是行业专家，而且有些投资基金有行业倾向和丰富的行业经验与资源。金融投资者和战略投资者对所投资企业有以下三个方面的不同要求：

 对公司的控制权

 投资回报的重要性（相对于市场份额等其他长期战略的考虑）

 退出的要求（时间长短、方式）

多数金融投资者仅仅出资，除了在董事会层面上参与企业的重大战略决策外，一般不参与企业的日常管理和经营，也不太可能成为潜在的竞争者。一旦投资，金融投资者对自己的投资就很难控制，因此挑选出管理好、成长性高和拥有值得信赖的管理团队的投资对象就十分关键。在中国，很多外国投资基金往往要求自己选派合资公司的财务总监，以保障自己对企业真实财务状况的了解。

金融投资者关注投资的中期（通常3－5年）回报，以上市为主要退出机制。唯有如此，他们管理的资金才有流动性。所以在选择投资对象时，他们就会考查企业3至5年后的业绩能否达到上市要求，其股权结构适合在哪个市场上市，而他们在金融方面的经验和网络也有利于公司未来的上市。

[编辑] 私募股权投资(PE)的资金募集

 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投

资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。

 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资

机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。

 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开

发行公司，不会涉及到要约收购义务。

 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形

企业，这一点与VC有明显区别。

 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长

期投资。

 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让

方与购买方直接达成交易。

 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购

基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。

 PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有

很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。

 投资退出渠道多样化，有IPO、售出（TRADE SALE）、兼并收购（M&A）、标的公司管理层回购等等。

[编辑] 私募股权投资基金的种类

在中国投资的私募股权投资基金有四种：

一是专门的独立投资基金，拥有多元化的资金来源。

二是大型的多元化金融机构下设的投资基金。这两种基金具有信托性质，他们的投资者包括养老基金、大学和机构、富有的个人、保险公司等。有趣的是，美国投资者偏好第一种独立投资基金，认为他们的投资决策更独立，而第二种基金可能受母公司的干扰；而欧洲投资者更喜欢第二种基金，认为这类基金因母公司的良好信誉和充足资本而更安全。

三是关于中外合资产业投资基金的法规今年出台后，一些新成立的私募股权投资基金。

四是大型企业的投资基金，这种基金的投资服务于其集团的发展战略和投资组合，资金来源于集团内部。

资金来源的不同会影响投资基金的结构和管理风格，这是因为不同的资金要求不同的投资目的和战略，对风险的承受能力也不同。

[编辑]

私募股权投资基金的投资运作流程

由于私募股权投资期限长、流动性低，投资者为了控制风险通常对投资对象提出以下要求：

 优质的管理，对不参与企业管理的金融投资者来说尤

其重要。

 至少有2至3 年的经营记录、有巨大的潜在市场和潜

在的成长性、并有令人信服的发展战略计划。投资者关心盈利的“增长”。高增长才有高回报，因此对企业的发展计划特别关心。

 行业和企业规模（如销售额）的要求。投资者对行业

和规模的侧重各有不同，金融投资者会从投资组合分散风险的角度来考察一项投资对其投资组合的意义。多数私募股权投资者不会投资房地产等高风险的行业和他们不了解的行业。

 估值和预期投资回报的要求。由于不像在公开市场那

么容易退出，私募股权投资者对预期投资回报的要求比较高，至少高于投资于其同行业上市公司的回报率，而且期望对中国等新兴市场的投资有“中国风险溢价”。要求25－30％的投资回报率是很常见的。

 3-7年后上市的可能性，这是主要的退出机制。

另外，投资者还要进行法律方面的调查，了解企业是否涉及纠纷或诉讼、土地和房产的产权是否完整、商标专利权的期限等问题。很多引资企业是新兴企业，经常存在一些法律问题，双方在项目考查过程中会逐步清理并解决这些问题。

投资方案设计、达成一致后签署法律文件-投资方案设计包括估值定价、董事会席位、否决权和其他公司治理问题、退出策略、确定合同条款清单并提交投资委员会审批等步骤。由于投资方和引资方的出发点和利益不同、税收考虑不同，双方经常在估值和合同条款清单的谈判中产生分歧，解决这些分歧的技术要求高，所以不仅需要谈判技巧，还需要会计师和律师的协助。

退出策略是投资者在开始筛选企业时就十分注意的因素，包括上市、出让、股票回购、卖出期权等方式，其中上市是投资回报最高的退出方式，上市的收益来源是企业的盈利和资本利得。由于国内股票市场规模较小、上市周期长、难度大，很多外资基金都会在海外注册一家公司来控股合资公司，以便将来以海外注册的公司作为主体在海外上市。

统计显示，只有20％的私募股权投资项目能带给投资者丰厚的回报，其余的要么亏损、要么持平。所以投资者一般不会一次性注入所有投资，而是采取的分期投入方式，每次投资以企业

达到事先设定的目标为前提。实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。(华欧国际证券有限责任公司)

在国外，金融投资者大多以优先股（或可转债）入股，通过事先约定的固定分红来保障最低的投资回报，并且在企业清算时有优先于普通股的分配权(中国的《公司法》尚未明确优先股的地位，投资者无法以优先股入资)。另外，国外私募股权融资的常见条款还包括卖出选择权和转股条款等。卖出选择权要求引资企业如果未在约定的时间上市，必须以约定价格回购引资形成的那部分股权，否则投资者有权出售公司，这将迫使经营者为上市而努力。转股条款是指投资者可以在上市时将优先股按一定比率转换成普市的成果。

[编辑] 私募股权投资主要组织形式

目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式：

1、有限合伙制

有限合伙企业是美国私募基金的主要组织形式。

2007年6月1日，我国《合伙企业法》正式施行，青岛葳尔等一批有限合伙股权投资企业陆续组建，2、信托制

通过信托计划，进行股权投资也是阳光私募股权投资的典型形式。

3、公司式

公司式私募基金有完整的公司架构，运作比较正式和规范。目前公司式私募基金（如“某某投资公司”）在中国能够比较方便地成立。半开放式私募基金也能够以某种变通的方式，比较方便地进行运作，不必接受严格的审批和监管，投资策略也就可以更加灵活。比如：

（1）设立某“投资公司”，该“投资公司”的业务范围包括有价证券投资；

（2）“投资公司”的股东数目不要多，出资额都要比较大，既保证私募性质，又要有较大的资金规模；

（3）“投资公司”的资金交由资金管理人管理，按国际惯例，管理人收取资金管理费与效益激励费，并打入“投资公司”的运营成本；

（4）“投资公司”的注册资本每年在某个特定的时点重新登记一次，进行名义上的增资扩股或减资缩股，如有需要，出资人每年可在某一特定的时点将其出资赎回一次，在其他时间投资者之间可以进行股权协议转让或上柜交易。该“投资公司”实质上就是一种随时扩募，但每年只赎回一次的公司式私募基金。

不过，公司式私募基金有一个缺点，即存在双重征税。克服缺点的方法有：

（1）将私募基金注册于避税的天堂，如开曼、百慕大等地；

（2）将公司式私募基金注册为高科技企业（可享受诸多优惠），并注册于税收比较优惠的地方；

（3）借壳，即在基金的设立运作中联合或收购一家可以享受税收优惠的企业（最好是非上市公司），并把它作为载体。

[编辑] 私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别

私募股权投资(PE)与风险投资(VC)虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念和投资特点等方面有很大的不同。主要区别如下：

很多传统上的VC机构现在也介入PE业务，而许多传统上被认为专做PE业务的机构也参与VC项目，也就是说PE与VC只是概念上的一个区分，在实际业务中两者界限越来越模糊。比如著名的PE机构如凯雷（Carlyle）也涉及VC业务，其投资的携程网、聚众传媒等便是VC形式的投资。

另外我们也要搞清PE基金与内地所称的“私募基金”的区别，如上所述，PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权，而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式，向投资者筹集资金，进行管理并投资于证券市场（多为二级市场）的基金，主要是用来区别共同基金（mutual fund）等公募基金的。

[编辑] VC和PE投资退出方式

（一）首次公开上市退出

1、境外设立离岸控股公司境外直接上市

2、境内股份制公司境外直接上市

3、境内公司境外借壳间接上市

4、境内设立股份制公司在境内主板上市

5、境内公司境内A股借壳间接上市

６．境内境外合并上市

（二）、股权转让退出

股权转让退出概述

股权转让退出是私募股权基金的重要退出途径，是通过股权转让的方式使风险资本退出。股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。数据显示，通过股权转让退出给私募股权基金带来的收益约为3.5倍，仅次于IPO退出。

[编辑] 股权转让退出的优势

由于中国特殊的法律政策环境的限制，风险投资公司通过股权转让的方式实现退出应该具有实际意义。这类产权交易模式比较适于企业所处行业处于朝阳时期、企业成长性较好且具有一定盈利规模，但因种种原因不够上市要求和条件、或在二年之内无法尽快上市的被投资企业。

目前，我国在北京、深圳、上海等地都已经开始建立健全产权交易机构和体系，担负着促进高科技产业发展、架设技术与资本间的桥梁、完善风险投资的退出机制等方面的职能。利用这一有效运作的产权交易平台，创业企业、中小高新企业就有机会与更多的资本提供方实现基于资源共享的高效融合。

从目前国内的风险投资运作情况分析，在国内二板市场尚未启动的情况下，股权转让是我国现阶段风险投资退出方式中一种操作性很强的方式。近年来，股权转让在风险投资退出方式中的比重越来越大，作用也越来越突出。股权转让退出方式的吸引力主要表现在以下两个方面：

1、出售风险企业的股权可以立即收回现金或可流通证券，这使得风险投资家可以立即从风险企业中完全退出，也使得有限合伙人可以立即从风险投资家手里取得现金或可流通证券的利润分配。风险资本所投资的企业一般要经过5-6年的时间，而一个中小高新企业在发展两年后就可以采用并购的方式卖出获利，因此要计算投资回报率，还是采用股权转让方式更为合算些。何况资本的时间价值也应该计算在内，风险投资公司在较短的时间收回资本后，可以继续寻找前景更好的项目进行投资。

2、对风险资本选择股权转让退出路径的第二点分析是以产品生命周期理论为基础的。风险资本所选择的投资项目一般都是高科技和新技术。在这种情况下，风险投资公司选择并购并不仅仅是一种退出决策，同时也是企业对于自身所处发展阶段认识基础上的发展战略选择。风险企业

作为有吸引力的投资部门与能产生大量稳定的现金流的处于产品成熟期的企业合并，这样整个风险投资公司的现金流在总体上将会与公司的总投资大致持平。

根据投资重点和战略，风险投资公司将努力在3-5年内退出中小高新企业的投资，所以中小高新企业除了创造尽可能多的利润外，还将把风险投资退出时的收益变现放在重要位置，以无板市场和股权转让的方式退出风险投资，不但可以使风险投资公司稳定和迅速地实现退出，还可以保证一定的收益。

[编辑] 股权转让退出之所得税问题

股权转让作为创投企业常见的退出方式，其税务处理也是关系到创投企业收益的一个重要内容。近年来，国家税务总局针对企业股权转让的税务处理发布了一系列规范性文件。但是，这些文件并没有很好的解决股权转让收益的纳税问题。

股权转让所得的核心问题，在于我国税法是否应当确认、以及如何确认股权转让所得中的持有收益。股权转让所得与其他财产转让所得最大的不同之处在于它并非单纯的财产处置收益，还可能包含了相当于股息收益的部分，即转让人在持有股权期间基于被投资企业经营活动的利润而应享有的权益增长部分。如果被投资企业将这些新增盈利全部分配给股东，它们就成为股权持有人的股息所得。但是，企业基于法律要求以及经营需要或者现金流不足等原因都不会进行全额分配。未分配的盈余留存于被投资企业，就构成资产负债表中的“盈余公积金”或“未分配利润”。对股权持有人来说，这些保留盈余通常增加了股权的内在的价值并在其处置股权时得以实现，以资本利得的形式表现出来。

依照我国企业所得税法的规定，股息性所得与财产转让所得的纳税标准是不同的。股息性所得作为投资方从被投资方获得的属于已征收过企业所得税的税后利润，应对这部分所得实行税收抵免，仅就差额税率部分补交所得税；然而，财产转让所得需要全部并入企业的应税所得额，依法缴纳企业所得税。对于股权转让所得而言，这就相当于股权转让所得中内含的股息部分承担了双重税赋。对此，国家的政策也在不断地变化中，国家税务总局在1997-98年间实行的政策是区别股权转让所得中的“持有收益”与“处置收益”，将“持有收益”作为股息性所得看待，免予纳税。然而，2000年以后，国家税务总局改变了以往的做法，在其发布的《股权投资通知》中，不再区分“持有收益”与“处置收益”，而是将整个股权转让收益视为资本利得，其规定如下：“企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得，依法缴纳企业所得税。”《股权投资通知》并没有界定股权转让的概念，也没有明确自己的适用范围，只是在通知的最后有一条：“此前规定与本通知规定不一致的，按本通知规定执行”。为了更加强化处置收益的概念，国家税务总局2004年3月发布了《关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号），相关规定如下：“

一、企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为

股息性质的所得。

二、企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发〔1998〕97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”。

从上述种种规定来看，国家对于创投企业的股权转让收入采用较为严厉的税收解决方案：因为创投企业的投资大部分都为比例较小的财务性投资，并不符合“投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得”的95%持股标准。2007年2月，国家税务总局、财政部联合下发了《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》《财税（2007）》31号。当中规定：“创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2 年)，凡符合规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额”。但该规定对创投企业自身以及被投资企业的条件要求都非常严格，要想真正取得优惠将非常不容易。

因此，创投企业要想真正合理地降低税赋，必须在实务操作中进行税收筹划。尽可能把握股权转让的时机选择，选择在利润分配完成后再进行股权转让。具体来说，如果税法不区分“持有收益”与“处置收益”，而是要求将股权转让价与成本价的差额全部作为应税所得，则股权持有人将倾向于在被投资企业将留存收益全部分配之后进行股权转让，从而最大限度地利用股息免税的好处。

然而，对于创投企业来讲，要求被投企业全额分红的提议也往往并不能得到实施，毕竟分不分红要看公司的实际情况而非股东收益最大化。因此重复纳税问题的真正解决还有待国家相关政策的出台。当前许多国家和地区都对专业的创投企业给予税收减免或优惠。如印度对长期资本利得全部享受免税待遇且红利收入全部免税。以色列2001年起对进入本国的创投企业转让股权获得的资本利得税实现豁免。

所得税的相关政策对于整个创投行业有着举足轻重的影响，而直接的结果就是风险投资领域的资金投入。1975年美国的创投规模只有0.01亿美元，这源于1969年美国曾将资本利得税率提高到49%；1978年美国政府又将税率下调至28%，同年美国的创业投资额就增至了5.7亿美元。因此，在尽可能的情况下，采取合理的税收政策会对国内的创投企业有着很大的促进作用。

（三）、回购退出

什么是回购退出

回购退出是指通过风险企业家或风险企业的管理层购回风险资本家手中的股份,使风险资本退出。就其实质来说,回购退出方式也属于并购的一种,只不过收购的行 为人是风险企业的内部人员。回购的最大优点是风险企业被完整的保存下来了,风险企业家可以掌握更多的主动权和决策权,因此回购对风险企业更为有利。

[编辑] 回购退出的法律障碍

管理层回购目前作为我国改变国有控股上市公司的产权结构、实现国有资产从竞争领域退出的重要方式，从本源来看，更适用于未上市企业的再创业活动和创业投资。

但是也存在诸多法律障碍：如《公司法》规定管理层的董事、监事和经理在任职期间内不得转让自己的股份，不利于激励管理层和核心技术人员的积极性。对于股票期权计划中的股票来源和资金来源两方面内容，现有政策和法律也没有进行明确和具体的规定。此外，企业家是否能自己买自己的公司、有没有例外条例、是否有持股数量上的限制，如何保证股东和雇员的利益、在信息披露方面做何规定、收购后的公司承担哪些义务、管理层个人经济上的风险、信息披露的道德风险以及企业可持续发展的风险等等，都需在立法中明确。特别要提到的是，目前财政部审批上市公司国有股的转让有加速的趋势，经营者通过MBO回购的方式以很低廉的价格买走国有股，而且不是公开业务操作，隐患很多，需要严格有效的监管法制。对此，应该：

1.完善内部治理机制。尽早规定股票期权，明确库藏股、股票回购、股票期权占总股本的比例限制等问题；要求控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。加大罚责制度：建立对退市公司高管人员失职的责任追究机制。

2.强化监管机制。借鉴美国的监管体制，建立“以集中监管体制为主，以自律性监管为辅”的法律制度；各种具体的市场规则不列为法律规定的范畴，而由证交所来制定；监管机构坚持尊重市场规律、提高监管效率的监管原则，减少审批事项和审批环节；建立信息报告制度，有必要建立至少一个官方信用报告机构，监督创业资本退出的整个环节；进一步充实监管力量，整合监管资源，培养一支政治素质和专业素质过硬的监管队伍。

（四）、清盘退出

什么是清算退出

清算退出是针对投资失败项目的一种退出方式。

风险投资是一种风险很高的投资行为,失败率相当高。据统计,美国由风险投资支持的风险企业大约有20% ~30% 完全失败,60%左右受到挫折,只有5%~10%的风险企业可以获得成功。对于风险资本家来说,一旦所投资的风险企业经营失败,就不得不采用此种方式退 出。尽管采用清算退出损失是不可避免的(一般只能收回原投资的64%),但是毕竟还能收回一部分投资,以用于下一个投资循环。因此,清算退出虽然是迫不得 已,但却是避免深陷泥潭的最佳选择。

[编辑]

清算退出的方式

清算退出主要有两种方式:

一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算。

二是解散清算，即启动清算程序来解散风险企业。这种方式不但清算成本高，而且需要的时间也比较长，因而不是所有的投资失败项目都会采用这种方式。

对于风险投资家而言，一旦确认了风险企业失去了发展的可能性和成长速度太过缓慢，不能实现预期的回报时，果断地退出是明智的选择，这样可以尽可能地减少损失，收回资金用于新一轮的投资。

[编辑] 清算退出的法律障碍

破产清算或清盘虽然是投资失败的结果，但也是很多情况下必然采取的退出渠道。根据研究，清算方式的退出一般可以收回总投资额的64%。

而我国对风险企业的清算破产首先缺乏相应的法律法规。目前的《企业破产法》仅适用于全民所有制企业的破产，而对其他企业适用《民事诉讼法》中的破产程序，显然是不利于风险投资业发展的。其次，破产清算中投资方合法权宜如何保护未能很好解决。风险企业成立时，投资方投入了资金，技术方投入技术。按照《公司法》，一旦投入都是法人财产。如果清算，投资方对无形资产同样有所有权。如何分清产权、如何界定职务发明、如何防范技术方转移技术都需要从法律上来明确。此外，风险投资家在风险企业中作为特殊股东，其是否有以及如何确定清算优先权问题值得我们探讨。

[编辑] 中国资本市场中的私募股权投资(PE)

如以狭义PE概念衡量（即把VC排除在外），则如前面所述，中国大陆出现PE投资是很晚的事情。1999年国际金融公司（IFC）入股上海银行可认为初步具备了PE特点，不过业界大多认为，中国大陆第一起典型的PE案例，是2004年6月美国著名的新桥资本（New bridge Capital），以12.53亿元人民币，从深圳市政府手中收购深圳发展银行的17.89%的控股股权，这也是国际并购基金在中国的第一起重大案例，同时也藉此产生了第一家被国际并购基金控制的中国商业银行。由此发端，很多相似的PE案例接踵而来，PE投资市场渐趋活跃。

2004年末，美国华平投资集团等机构，联手收购哈药集团55%股权，创下第一宗国际并购基金收购大型国企案例；进入2005年后，PE领域更是欣欣向荣，不断爆出重大的投资案例，其特点是国际著名PE机构与国内金融巨头联姻，其投资规模之大让人咋舌。首先是2005年第三季度，国际著名PE机构参与了中行、建行等商业银行的引资工作，然后在2005年9月9日，凯雷投资集团对太平洋人寿4亿美元投资议案已经获得太平洋保险集团董事会通过，凯雷因此将获得太保人寿24.975%股权。这也是迄今为止中国最大的PE交易。另外，凯雷集团收购徐工机械绝对控股权的谈判也进入收尾期，有望成为第一起国际并购基金获大型国企绝对控股权案例。

此外，国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。如联想以12.5亿美元高价并购IBM的PC部门，便有3家PE基金向联想注资3.5亿美元。此前海尔宣布以12.8亿美元，竞购美国老牌家电业者美泰克(Maytag)，以海尔为首的收购团队也包括两家PE基金。

在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业，由于后者的成长速度很快，而且股权干净，无历史遗留问题，但一般缺乏银行资金支持，从而成为PE基金垂青的目标。同时，有些PE基金也参与国企改革，对改善国企的公司治理结构，引入国外先进的经营管理理念，提升国企国际化进程作出了很大的贡献。

目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖（CDH）和联想旗下的弘毅投资等少数几家。这一方面由于PE概念进入中国比较晚，另一方面PE投资一般需要雄厚的资金实力，相对于国外PE动辄一个项目投资几亿美金，国内大多数企业或个人只能自愧不如，鲜有能力涉足这个行业。

现在国内活跃的PE投资机构大致可以归为以下几类：

1、专门的独立投资基金，如 The Carlyle Group,3i Group等；

2、大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如Morgan Stanley Asia, JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia, CITIC Capital等；

3、中外合资产业投资基金的法规出台后，新成立的私募股权投资基金，如弘毅投资，申滨投资等；

4、大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GE Capital 等；

5、其他如Temasek，GIC。

[编辑] 中国私募股权投资(PE)业务展望

处于工业化转型期高速发展的中国经济和不断完善的投资环境，为PE提供了广阔的舞台。尤其在以下几个领域，PE更加有用武之地：

1、为日益活跃的中小企业、民营企业的并购、扩展提供资金。

2、内地企业境内境外公开上市前的Pre-IPO支持。

3、银行及公司重组。

4、近10万个国企的改革，国企民营化将是未来PE 的关注点。PE基金有望从以前被动的少数股权投资进入到购买控制权阶段，甚至是100%买断。华平对哈药的投资，以及凯雷集团谈判收购徐工机械，都是顺应了这一新趋势。

5、跨国境的收购兼并。随着国内企业的壮大和国际化意愿的日益强烈，越来越多的国内企业将走出国门进行境外收购兼并，而这也为PE基金提供了广阔的业务机会。

6、其他领域如不良资产处理，房地产投资等等也为PE提供了绝好的机会。

[编辑] VC/PE的税务处理[1]

是缴纳25%的税，还是10%的税，这里面大有学问。看似同一性质的基金到头来却有不同的缴纳方法。

随着中国经济持续稳定的高速增长和资本市场的逐步完善，中国的资本市场在最近几年呈现出强劲的增长态势，从而带动了中国风险投资基金和私募股权基金(以下简称为VC/PE)产业的迅猛发展。在税收上，政府一直在制定针对不同组织形式的VC/PE适用的税收政策，最近出台的《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)，在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人。此规定避免了公司制VC/PE可能出现的重复征税问题。

目前在中国进行投资的VC/PE主要采取四种组织形式：离岸基金、中国公司制VC/PE、中国非法人制(中外合作)VC/PE、中国有限合伙制VC/PE。下文将按上述四种组织形式，对VC/PE面临的中国税务问题进行探讨。

离岸基金的税务问题

根据2008年开始实施的中国新企业所得税法的规定，如果境外设立的离岸基金的实际管理控制地位于中国境内，则该离岸基金属于中国居民企业，需就其全球所得缴纳25%的中国企业所得税。如果离岸基金被认定为在中国境内设立了机构、场所(如委派人员到境内管理投资业务，达到税法所规定的机构、场所认定条件)，则该机构、场所取得的来源于中国境内的所得，以及发生在中国境外但与其机构、场所有实际联系的所得，都需要缴纳25%的中国企业所得税。

离岸基金一般会通过境外中间持股公司间接投资于境内企业，则在退出时可以转让中间持股公司的股权。由于该转让行为发生在中国境外，导致中国资本利得税负担的可能性较小，但近期

中国某些省市的税务机关开始关注上述境外股权转让行为，认为在某些情况下境外母公司转让境外中间持股公司获得的资本利得也属于来源于中国的所得，需要缴纳中国预提所得税。

若离岸基金直接转让中国境内企业的股权，则其资本利得需按照10%的法定税率(或按照其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定)缴纳中国预提所得税。

另外，根据《国家税务总局关于外商投资企业和外国企业转让股权所得税处理问题的通知》(国税函发[1997]第207号)，在符合条件的前提下如果离岸基金将所持被投资企业的股份转让给集团内成员企业，可按股权成本价转让，由于不产生股权转让收益或损失，不产生企业所得税负。但是新税法实施后，国税函发[1997]第207号是否继续有效仍不确定，正在酝酿出台的《企业重组与清算的所得税处理办法》对涉及股权转让的企业重组区分了特殊重组和普通重组，规定境内特殊重组可以享受一定的所得税优惠，但跨境股权转让很可能需要以公允价值为基础计算股权转让收益，缴纳中国所得税。

需要指出的是，当被投资公司向离岸基金分配股息时，离岸基金需要承担中国预提所得税税负。根据企业所得税法及其实施条例，境内公司向海外分配股息红利，应当按照10%(或根据所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的预提税税率)缴纳中国预提所得税。

公司制VC/PE的税务问题

在中国境内设立的公司制创投企业，其中国税务居民企业的地位是毫无争议的，需就其全球所得缴纳中国企业所得税，但是其从投资于中国境内企业取得的股息收入一般可以免征企业所得税。

同时，境内成立的公司制创投企业还可以享受一定的税收优惠。根据企业所得税法第三十一条以及企业所得税法实施条例第九十七条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按该创投企业对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税结转抵扣。认定中小高新技术企业的主要条件是企业职工人数不超过500人，年销售额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元。

比较离岸基金和境内公司制创投企业而言，如果离岸基金直接从境外对中国企业进行投资，虽然无法享受投资额70%抵免应纳税所得额的优惠，而且取得股息收入需要承担10%(或者其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排所规定的税率，例如香港是5%)的预提所得税，但在恰当的架构安排下，境外间接转让股权有可能不产生中国预提所得税影响。而境内公司制创投企业虽然股息收入可以免税，并且能够按投资额的70%在股权持有满两年的当年抵扣其应纳税所得额，但是所取得的股权转让收益在上述抵扣完之后的差额仍然需要缴纳25%所得税。

从“离岸基金与境内创投公司的税负对比”表可以看出，除非预计未来股息收入远高于股权转让所得，否则境内公司制创投企业的整体税负将高于离岸基金。

但是，由于上述投资抵免的税收优惠的存在，如果境内公司制创投企业的投资额足够大，可能在很长一段时间内都无需缴纳企业所得税。而且境内公司制创投企业可以在境内利用免税的股息收入进行再投资，避免离岸基金从中国境内取得股息的预提税税负。因此，VC/PE需要根据未来的发展战略和盈利预测，综合考虑各方面因素，确定其组织形式和投资架构。

值得一提的是，具备法人地位的创投企业有时会面临双重征税问题。创投企业需就其自身经营所得缴纳企业所得税(从其所投资企业取得的投资收益除外)，之后分配其外国投资者和个人投资者的股息仍需交纳所得税。与此进一步相关的问题是，中国公司制创投企业的不同投资者就其从创投企业取得的投资收益面临不同的税收待遇。境外法人投资者须就其从境内创投企业收取的股息分配缴纳10%中国预提所得税(境内法人投资者从创投企业取得的投资收益可豁免缴纳企业所得税)，而自然人投资者则可能需就其从创投企业取得的股息缴纳20%个人所得税。可见目前税法的规定并不利于境外法人投资者和自然人投资者直接投资于中国公司制创投企业。

非法人制VC/PE的税务问题

《外商投资创业投资企业管理规定》、《外商投资创业投资企业管理办法(征求意见稿)》明确了境内创投企业可以采用非法人制形式。从理论上看，非法人制企业包括非法人形式的中外合作企业以及有限合伙企业，但是在实践中，由于中国外资有限合伙立法滞后，中外方经常采用非法人形式的中外合作企业在境内设立创业投资基金。

根据原内外资企业所得税法发布的《关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知》(国税发[2003]61号)规定，非法人的外资创投企业，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税，也可以由该创投企业统一申报缴纳企业所得税。对于分别纳税模式，国税发[2003]61号规定如下：

非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在中国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税；

如果外国投资者将经营权授予其他创投企业，则其不直接从事创业投资管理、咨询等业务，对此类创投企业的外方，可按在中国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税，即按照10%或税收协定或安排规定的税率缴纳预提所得税。

从上述规定可以看出，外国投资方是否在境内设立机构、场所，是按25%所得税税率还是10%预提税税率纳税，取决于其是否将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作。

由于国税发[2003]61号在旧税法体系下出台，新企业所得税法对此并未作出规定，因而还存在某种程度上的不确定性。但根据笔者与国家税务总局的讨论，上述政策很有可能会延续下去。因此境外机构在中国设立中外合作创投企业时，需要综合考虑投资架构和经营模式的安排，尽可能在降低税负的同时，避免相应的税务风险。

在纳税申报和税收优惠上，统一纳税的中外合作创投企业经当地税务机关批准后可以按照居民企业缴纳企业所得税，与境内公司制创投企业的所得税处理相似，但是，投资总额70%抵免应纳税所得额的优惠政策能否适用，仍然尚未明确，需要与当地税务机关确认。而分别纳税的非法人制(中外合作)创投企业则通常难以适用上述投资抵免的优惠政策。

有限合伙制VC/PE的税务问题

根据新修订的《合伙企业法》规定，有限合伙制创投企业所产生的收益，应当由其自然人投资方和法人投资方按照各自所分得的收益，分别缴纳个人所得税和企业所得税。最近出台的财税[2008]159号通知则在新企业所得税法的体系下明确了合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”原则，规定合伙企业应当以每一个合伙人为纳税义务人；合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。此规定避免了公司制 VC/PE可能出现的重复征税问题。

其实，在财税[2008]159号通知出台以前，部分省市的税务机关对有限合伙制VC/PE的税务问题已经按照合伙企业“先分后税”的原则出台了一些地方性规定。比如，上海市和北京市均规定，以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，应当由合伙人分别缴纳所得税。这些地方性规定与财税[2008]159号通知的规定基本上一致。

由此可见，已出台的法律和法规包括地方性规定对合伙企业“透明纳税实体”待遇的确认以及对合伙企业所得“先分后税”的处理原则已接近大多数成熟市场国家的合伙企业税务处理规定。尽管如此，仍有许多问题在财税[2008]159号通知中未作具体的规定，例如：有限合伙制的创投企业或其有限合伙人能否及如何享受投资未上市中小高新技术企业的抵免税收优惠政策？

合伙人来源于合伙企业的所得的性质。尽管合伙企业实行“先分后税”的原则，确认了合伙企业在所得税方面的“管道”作用，然而，合伙人从合伙企业分回的所得是否能视同直接从被投资企业获取的权益性收益而不会改变其所得性质尚未得到确认。如：从被投资企业分回到合伙企业的是股息，当该股息从合伙企业再分配给各合伙人时是否仍为股息收入；从合伙企业分回的股权转让所得为资本利得还是经营所得，以及普通合伙人(自然人)分得的提成费(carried interest)是股息还是个人的劳务报酬或工资所得。诸如此类的问题都需要得到进一步明确。

对于有限合伙制VC/PE取得的股息或资本利得，各合伙人应如何计算缴纳所得税。按照一般的理解，若法人合伙人是中国居民企业，则应根据其应享有的收益(包括合伙企业分配给合伙人的所得和合伙企业当年留存的所得)，按照适用税率缴纳企业所得税。对于股息收益，根据《企业所得税法》的规定，符合条件的居民企业之间的股息红利等权益性投资收益为免税收入，不再征收企业所得税。然而，由于合伙企业自身不适用企业所得税法，因此，从被投资企业分回的股息收益经由合伙企业分配给境内法人合伙人是否可免税需要进一步明确。值得注意的是，京金融办[2009]5号文明确合伙制股权基金取得的股息等投资性收益，属于已纳企业所得税的税后收益，似乎可以理解为该收益在分配给法人合伙人时根据规定享受上述免税待遇。

合伙企业的亏损如何弥补。虽然财税[2008]159号通知规定，合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。实际上这条规定将合伙企业的盈亏与其法人和其他组织合伙人的其他利润区分开来，合伙企业的亏损不能抵减其合伙人从其他来源取得的利润。然而，该文对合伙企业的亏损如何弥补及弥补年限等都未作具体规定。

关于合伙企业个人投资者的所得税，按照财税[2000]91号、财税[2008]65号以及财税[2008]159号文规定，自然人合伙人可就其合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例所确定的应纳税所得额比照“个体工商户的生产经营所得”税目(适用税率为5%-35%)计算缴纳个人所得税。某些省市税务机关(如上海、天津等)对自然人合伙人的个人所得税税负则作出了

更为详细和优惠的规定：在自然人合伙人中，执行合伙事务的普通合伙人按照“个体工商户的生产经营所得”税目缴纳个人所得税；不执行合伙事务的有限合伙人则应按“利息、股息、红利所得”税目(适用税率为20%)计征。京金融办[2009]5号文则不区分自然人合伙人是否执行合伙事务，笼统规定自然人合伙人取得的收益，按照“利息、股息、红利所得”或“财产转让所得”税目(适用税率均为20%)，缴纳个人所得税。

关于外商投资合伙企业，因其法律规定迟迟未能出台，而且如前所述，国税发[2003]61号中对“非法人”的通常理解并不包括有限合伙，财税 [2008]159号通知似乎也只涉及中国合伙人从中国合伙企业中取得所得的所得税处理办法。如涉及外国合伙人(个人或法人)在中国合伙企业的所得税税务处理，则可能需要进一步的税收法规明确。然而，有两点值得注意：

常设机构问题。特别是对于境外投资者作为合伙人在境内设立有限合伙企业，是否在中国境内设立“机构场所”，是否能够参照适用国税发 [2003]61号和财税[2008]159号文执行，尚待进一步明确。不过，如果根据前述国税发[2003] 61号和各地方对于普通合伙人和有限合伙人进行区别对待的精神，境外投资者根据其作为普通合伙人还是有限合伙人，税务处理也应当有所不同。

股息和资本利得的税收协定待遇问题。境外合伙人若在中国无其他应税活动，根据其所在国家或地区与中国大陆的税收协定或安排的规定，在取得股息时，有可能只须缴纳10% 或5% 的预提所得税；而在取得股权转让的财产收益时，则有可能豁免中国大陆的预提所得税。当然，境外合伙人在选择以哪个国家或地区的法人加入境内有限合伙企业时，也要留意中国税务当局进行的反避税和反滥用税收协定的新动向。

可以看出，已出台的相关税收法规对中国VC/PE的税务处理提供了明确的指导意见。随着风险投资和私募股权基金在中国持续快速发展，如何建立在税收上优化的VC/PE投资架构和业务模式，密切关注中国不断出台的相关税收法规以及其实际执行情况显得尤为重要。

[编辑] 投资退出案例[2]

[编辑] IPO退出

2007年前11个月，我国共有92起创投支持的IPO退出，其中本土创投为51起，占IPO退出的55.4%。一些本土创投还进入了集中收获季节，如深圳创新投通过三诺电子、N怡亚通、N远望谷、N西材、科陆电子等众多案例的上市获得了高额回报。

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案例一：李宁有限公司

李宁公司的上市历程可分为四个阶段：

第一阶段（1997.8-2001）－－整合

李宁公司的上市谋划肇始于1997年，当时李宁在全国各地开办有十几家企业，彼此间互相参股，结构混乱。在资本运作专家的设计下，李宁将北京、广东、烟台三家公司合并为李宁体育用品集团公司，全国各地的其他公司相继整合到这个核心企业中，初步实现集团结构的明晰。

1997年8月，上海李宁成立，注册资本为500,000元人民币。成立当时，公司主要由李宁家族所成立的两家公司－－上海宁晟和上海力发所控制。

第二阶段（2001年－2002年12月）－－改组

2001年，上海李宁原计划由有限责任公司改组为股份有限公司。由于中国公司法要求股份有限公司必须有五名以上发起股东，因此上海李宁部分实际控制人相互转让股权，将上海李宁股东数目增加到6名。

但由于获得私人资本的投资并预期到境外上市，上海李宁最终未能改组成股份有限公司，而采取以下步骤改组为全外资企业： 1、2002年10月，为筹备私人股本投资及将上海李宁改组为中国全外资企业，李宁家族、李宁合伙人及主要高管、两家战略股东在海外注册成立RealSports公司。2、2002年10月29日，RealSports与上海李宁股东达成协议，同意向上海李宁当时之股东收购上海李宁发行的全部股本，代价为600万美元。3、2002年12月11日，上海李宁由内资有限责任公司改组为中国全外资企业（外资独资企业），注册资本8,000,000美元，总投资额20,000,000美元。

第三阶段（2003.1-2004.6）－－创投正式加入 2003年，新加坡政府投资公司和中国鼎晖向李宁公司投资1850万美元，2004年李宁公司在香港联交所上市，目前该部分股权价值达2亿美元，投资回报超过10倍。

李宁公司于2003年1月，引入新加坡政府投资公司全资拥有的Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund。两家公司根据私人股权投资协议，分别以15,000,000美元及3,500,000美元认购RealSports的新股份，分别持有公司 19.9%和4.6%的股权。

根据私人股权投资协议，各方同意Tetrad Venture Pte Ltd.和CDH China Fund拥有包括提名董事加入董事会的权利。Tetrad和CDH根据私人股权投资协议拥有的优先权于公司上市时终止。

由于创投资本加入后，RealSports公司财务表现优异，使公司以发售价计算的价值有所上升。虽然两家创投公司是于2003年初正式加入的，但与李宁公司的磋商与合作早已展开，可以

认为，李宁公司在海外注册公司以及收购改组等一系列资本运作，均是在为创投资本的加入创造条件，并且由于创投资本的一再坚持，李宁公司放弃了改组为股份有限公司在境内上市的计划，选择了改组为全外资企业在境外上市的路径。

第四阶段－－上市

2004年6月，李宁公司在香港主板成功上市。李宁股票受到资本市场的追捧，在香港公开发售的认购数量为暂定发售股份总数的132.2倍；国际配售也出现了约11倍的超额认购。首日上市开盘价报2.325港元，较其2.15港元的首次公开募股价格上涨8%。

李宁公司上市之后，两公司迅速减持股份至15.19%和3.5%。由于这两家公司并没有禁售期，可以在李宁有限公司上市后，随时转让股份。因此，创投在李宁海外上市后实现“全身而退”，几乎是势成必然。

[编辑] 案例二：盛大公司

2004年5月，盛大网络（股票代码：SNDA）在美国纳斯达克股票交易市场正式挂牌交易。虽然盛大将发行价调低了15%，从原先的13美元调到了 11美元，但公开招募资金额仍达1.524亿美元，当天收报于11.97美元。2004年8月，盛大网络(股票代码：SNDA)首次公布财报之后，股价一路攀升至21.22美元，此时盛大市值已达14.8亿美元，成为纳斯达克市值最高的中国概念网络股。与此同时，盛大也超越了韩国网络游戏公司NCSOFT 的市值，成为全球最大的网络游戏股。盛大创始人陈天桥掌握的股票市值达到了约11.1亿美元，以90亿元人民币的身家超过了丁磊，成为新的中国首富。而 10月27日，盛大在NASDAQ的最新股价，达到了31.15美元。

盛大网络的成功上市以及其股价的卓越表现，为其主要创投机构－软银亚洲信息基础投资基金带来不菲的收益。成立于2001年2月的软银亚洲信息基础投资基金（SOFTBANK Asia Infrastructure Fund，以下简称“软银亚洲”），是日本软银公司与美国思科战略合作的结果，10.5亿美元资金来自思科，第一期资金为4亿美元，主要投资领域为亚太区的宽带、无线通讯、有线电视网等。2003年3月，“软银亚洲”向国内拥有注册用户数最多的互动游戏公司盛大网络投资4000万美元，这是软银亚洲在上海的第一个投资项目。软银认为，中国网络游戏产业正进入高速发展阶段，市场增长空间很大，根据预期，此项投资7年后的回报将达10倍。与大部分在线游戏界人士看法不同，软银公司更看中盛大的运营能力而非游戏产品本身。“

软银亚洲一共投入4000万美元，18个月后成功退出，获得14倍的投资收益。在上市之初，软银就减持了5.6%的盛大股份，套现17,250,000美元，其仍持有盛大19.3%的股份，按2004年10月的盛大市价计算，其市值在8亿美元以上，是其初始投资的20多倍。

[编辑] 案例三：蒙牛乳业有限公司

2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。

摩根、英联和鼎辉三家国际机构分别于2002年10月和2003年10月两次向蒙牛注资。首轮增资，摩根、英联和鼎辉三家国际机构联手向蒙牛的境外母公司注入了2597万美元（折合人民币约2.1亿），同时取得49%的股权；二次增资注入3523万美元。此举等于三家投资机构承认公司的价值为14亿元人民币，两次市赢率分别为10和7.3倍。对蒙牛来说，出价公道。鼎晖在蒙牛乳业上的总投入约为1685万美元。2004年12月20日及2005年6月14 日，鼎晖两次分别以6.06港元、4.95港元的价格向其他投资人配售了35624785股、41072445股蒙牛乳业股份，共套现4.19亿港元

正所谓天下没有免费的午餐，对于蒙牛而言，这并不是一笔划算的买卖。

第一次注资后，蒙牛管理团队所持有的股票在第一年只享有战略投资人所持股票1/10的收益权，而三家投资机构享有蒙牛90.6%的收益权，只有完成约定的 “表现目标”这些股票才能与投资人的股票实现同股同权。二次增资中，三位“天使”的要求却是更加贪婪了。三家投资机构提出了发行可换股债券，其认购的可换股债券除了具有期满前可赎回，可转为普通股的可转债属性，它还可以和普通股一样享受股息。可换股文件锁定了三家战略投资者的投资成本，保证了一旦蒙牛业绩出现下滑时的投资风险。三家国际投资机构还取得了所谓的认股权：在十年内一次或分多批按每股净资产购买开曼群岛（蒙牛上市的主体）股票。此般设计正说明了三家老牌投资者把玩风险的高超技艺。

摩根、英联、鼎辉约4.77亿港币的投入在本次IPO已经套现3.925亿港元。巨额可转债于蒙牛上市十二个月（2005年6月）后将使他们持股比例达到 31.2%，价值约为19亿港元。与“三大国际投资机构”的丰厚收益相比，蒙牛的创始人牛根生只得到价值不到两亿的股票，持股比例仅为4.6%，2005 年可转债行使后还将进一步下降到3.3%，且五年内不能变现。牛根生还被要求做出五年内不加盟竞争对手的承诺。更严重的是如果蒙牛不能续写业绩增长的神话，摩根最终对牛根生团队失去耐心，完全有能力像新浪罢免王志东那样对待牛根生。

2004年12月20日，蒙牛乳业（2319）公布，三家外资股东 MS Dairy、CDH及 Actis，合共减持168，238，371股股份，售价为每股6.06港元，减持量占公司总股本约12.3%。三家外资股东的持股比例相应由31.2% 降低为18.9%，且不排除其再次减持的可能。这次减持三家外资机构共套现10亿多港币。

[编辑] 案例四：泛华保险

泛华保险内地总部设在广州，在北京、深圳等地设有经纪、代理和公估公司，今年上半年收入为2267万美元。上市之前，泛华表现低调，默默无闻。该公司在中国最先引入后援平台+个人创业模式开展保险中介服务，销售网络涵盖珠三角、长三角、环渤海经济圈和以四川为中心的中西部地区。国内首家保险中介。其主要股东有国泰财富集团及鼎晖投资。

2005年底，鼎晖投资泛华，共投入1.5亿元，持有泛华24.99%股权。泛华保险集团作为在纳斯达克上市的第50家中国公司，股票上市前，曾两次提价，最终确定其首次公开发行的美国存托股票每股定价16美元，最终开盘价25美元。2007年11月在泛华保险集团在纳斯达克股票市场成功上市后，泛华(股票代码CISG)当天以25美元开盘后一路走高，盘中更曾一度触及28.74美元的高点，最后收于25.29美元，涨幅高达58.06%，荣获今年以来中国公司在纳市首日表现榜单的“探花”，首日融资达1.88亿美元。按照泛华昨日 1.88亿美元的融资额，鼎晖如将其持有的24.99%的股份抛售，将获利约4700万美元，即3.5亿元人民币（按11月1日美元对人民币汇率7.4552计算），相较当初 1.5亿人民币的投资总额可纯获利1.33倍。如按照当日开盘价25美元计算，鼎辉投资获利将异常丰厚。

美国报纸评价道：泛华此次纳市可谓恰逢其时，早先一个月在纽交所上市的深蓝卫星电视就在定价每股16美元之后的几个交易日里迅速飙升至每股35美元；无独有偶，2个月前登陆纽交所的易居房地产经纪公司昨日的股价也高于同行业股价的1.57倍。

[编辑] 案例五：航美传媒

2005年8月，郭曼整合了国内3家航空电视媒体公司，并成立了航美传媒。同年11月，获得鼎晖基金的1000万美元风险投资，这是继分众传媒后，国内第二家获国际风险基金投资的传媒公司。上市前两度提高发行价，2007年11月8日凌晨航美传媒在美国纳斯达克上市，股票代码“AM-CN”，开盘价 19.5美元，收盘价20.9美元，较发行价上涨近40%。此次IPO融资总额高达2.25亿美元，其中企业融资1.8亿美元，第二大股东“鼎晖投资”减持股份套现4875万美元。这超过2005年7月分众登陆纳斯达克时所获得的1.72亿美元融资额，成为迄今中国户外传媒股最大的IPO融资。航美传媒 CEO郭曼持有公司42%的股份，按照15美元的发行价计算，身家超过4亿美元，而收盘后其账面身家上升到5.6亿美元。除此之外，包括另一位创始人徐青在内的其他管理层，上市之后仍持有公司9%左右的股份，在此次IPO的过程中同样成为千万富翁。这距离航美传媒的成立刚刚两年时间。

[编辑] 案例六：百丽国际

百丽国际股份于2007年5月9日至14日公开认购，每股招股价为5.35－6.2港元，共发售13.96亿股，其中10%在香港公开发售，集资额为74.69亿至86.55亿港元。若以中间价计算，集资净额约为64.97亿港元。保荐人为摩根士丹利及瑞信。2007年5月23日，百丽国际作为首家上市的制鞋企业，成功登陆香港股市，开报8.4元，其后低见8.02元，半日报8.2元，较招股价6.2元高32.26%，成交5.48亿股，涉及金额 45.46亿元。并以高达670亿港元的总市值，一举成为当时港交所市值最大的内地零售类上市公司。

[编辑] 案例七：潍柴动力

深圳市创新投资集团有限公司2000年12月投资潍柴动力，投资额是2500万，重组潍柴并担任其上市顾问，2004年3月，在香港主板挂牌交易前，投资额通过分红的形式已经全分回来，等于没有成本，同时还有18亿的市值。潍柴动力（2338.HK）通过换股方式吸收合并湘火炬（000549），并完成湘火炬股权分置改革工作，(换股比例3.53:１，折合每１股湘火炬Ａ股换为0.283286119股潍柴动力Ａ股）,从而实现了回归A股市场上市的目的。潍柴动力将换股发行1.9亿股，每股价格为20.47元，发行后总股本将达到5.2亿股，2007年4月30日于深交所上市交易,开盘涨2.4倍至70元/股（人民币，下同），收市比发行价升217.2％至64.93元/股。

[编辑] 案例八：完美时空

2006年9月软银赛富800万美元入股完美时空，2007年7月26日，完美时空（NASDAQ：PWRD）在纳斯达克挂牌上市，发行价为 16.00美元，融资额1.89亿美元。首日开盘价17.50美元，当日收盘20.40美元，较发行价上涨27.5%。上市首日，参投完美时空的赛富亚洲投资基金其账面回报倍数即在30倍以上。

[编辑] 案例九：网龙

2003年IDG投资网龙10%股权，投资额200万美元，2007年11月2日，网龙（HK：8288）在香港创业板上市，发行价13.18港元，融资16.37亿港元（约2.10亿美元）。首日开盘价19.00港元，收盘报16.48港元，较发行价上涨25.0%。IDG创投基金获得了丰厚回报。

[编辑] 另一种退出方式

[编辑] 案例一：张江微创

微创医疗器械（上海）有限公司最初由5家中外股东联合组建，引入了风险投资基金，注册资本为368.5万美元。经历了4年的发展，公司将 17.15%股权通过上海产权市场挂牌转让，吸引了大冢（中国）投资有限公司的加盟。这一股权的转让，不仅使公司得到了未来发展需要的资金，还借助大冢投资的影响力，公司的市场份额得到大幅度提高，企业核心竞争力也得到了提高。值得一提的是，风险创投资本在投入微创4年后，以每股溢价5倍成功退出。

[编辑] 案例二：中邮酒店

中国邮政集团去年通过上海产权市场成功转让了首批13家邮政酒店，香港卓越金融旗下的“你的客栈酒店有限公司”斥资近2亿元，将其中11家酒店收入囊中。这一交易，让中国邮政实现了主辅分离。另一方面，作为产业投资机构，香港卓越金融介入后，对这些邮政酒店进行包装，打造成连锁酒店，重新推向市场。

[编辑] 案例三：置信电气