同一控制吸收合并协议

同一控制吸收合并协议（8篇）

1.同一控制吸收合并协议 篇一

有限公司

有限公司

吸收合并协议书

2013年 4 月 25 日

外商投资企业合并协议

甲方：有限公司乙方：有限公司

地址：地址：

法定代表人：法定代表人：

签约时间：

签约地点：

鉴于：

1． 甲方为一家依法有效存续的台港澳法人独资经营企业,投资者为” ”

2． 乙方为一家依法有效存续的港澳经营企业, 投资者为””

甲乙双方依据《关于外商投资公司合并与分立的规定》、《合同法》及其他法律法规，经友好协商，就甲乙两公司合并事项达成如下协议：

一、定义

1、甲方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件一）

2、乙方审计报告是指由有限公司于年 月 日作出的审计报

告。（附件二）

3、过渡期是指本协议签订之日至审批机关批准公司合并之日。

4、重大交易是指交易标的金额大于100万元的行为。

5、公司合并之日为审批机关批准公司合并之日。

二、合并方式

甲乙双方采用吸收合并方式，合并后存续公司为有限公司，住址：。甲方“ ”解散并办理注销登记。

具体合并方案如下：

1、合并甚至本次合并完成期间所产生的损益由 有限公司承担。

2、合并完成后，有限公司的所有资产，包括不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入本公司，所有负债包括不限于银行贷款、应付款项应依法缴纳税款及其它就当承担的义务和责任由本公司承担。

三、投资总额及注册资本

合并后公司的投资总额、注册资本为两家公司之和。

四、公司董事会

1、合并后公司的董事会由3名董事组成。

2、董事的委派：公司指派董事1名。

3、董事长由公司委派，副董事长由)有限公司委派，董事、董事长、副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。

4、董事会的职权由公司章程规定。

五、经营管理机构

1、合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由合成模胚有限公司推荐；副总经理1人，由总经理推荐，任期3年。

2、总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

3、经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

4、总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

六、合并协议各方的陈述与保证

甲方的陈述与保证：

（1）其是一家依法设立并合法解散的外商投资企业；

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始结束经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）甲方保证由有限公司出具所于 年 月 日作出的审计

报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登

记手续。

乙方的陈述与保证：

（1）；其是一家依法设立并有效存续的外商投资企业

（2）其投资者已按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且其已

实际开始生产、经营。

（3）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签

订和履行本协议；

（4）乙方保证由有限公司出具所于年 月 日作出的审计报告的完整性、真实性及合法性。

（5）其尽最大努力以促使本次合并尽快得到审批机关批准并完成工商登记

手续。

七、合并各方的债权、债务继承安排

甲乙双方完成合并及完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起的所

有财产及权利义务，均由乙方无条件承受，原甲方所有的债务由乙方承担，债权由乙方享有。

与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按规定执行。

八、职工安置办法

公司合并后，由乙公司对甲公司的职工按原劳动合同条件全部接受。

九、过渡期：

1、本合并协议签订之日起至本合并协议生效期间，合并协议各方应尽善良管理人义务，保证各自公司的正常经营。

2、过渡期，重大交易应征得协议他方的同意，否则协议他方有权解除本协议。

3、甲公司应于2014年5月31日前向审批机关提交解散申请；乙公司应于2014年5月31日前向审批机关提交合并申请，乙公司应向甲公司提供审批中必要的资料或文件。

4、如甲公司解散未获批准，甲方公司应于收到未获批准通知两日内以传真方式通知本协议乙方。乙方公司应于收到公司合并未获批准通知两日内以传真方式通知本协议甲方。

5、公司合并经批准后，协议各方应及时办理相应的公司变更登记、注销手续。

十、费用：

因合并事项支出的合理费用由合并后的公司承担；非因本协议当事人原因公司合并未成功者，所支出合理费用协议各方按各公司注册资本占拟合并公司注册资本比例承担；非合理费用由费用支出方承担。

十一、违约责任

协议各方应本着诚实信用原则履行本协议，一方违反义务给其他方造成损失的应赔偿守约方的损失；协议各方都违反协议的，各自承担相应的责任。

十二、保密

一方对因本次公司合并，而获知的另一方的商业机密负有保密义务，不得向有关其他第三方泄露，但中国现行法律、法规另有规定的或经另一方书面同意的除外。

十三、法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

十四、协议的生效及其他

本协议自甲、乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。本协议如有未尽事宜，由甲、乙双方协商后另行签署相关补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议一式三份，甲、乙双方各执一份，报相关机关备案一份，具有同等法律效力。

甲方：乙方：

2013年月日

2.同一控制吸收合并协议 篇二

关键词：同一控制,非同一控制,控股合并,会计处理

中国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。企业合并又包括新设合并、吸收合并、控股合并三种形式, 本文主要针对控股合并, 站在购买方的角度在合并日的会计处理进行分析。

一、同一控制下控股合并的会计处理

同一控制下控股合并会计处理采用权益结合法, 该方法将企业合并视为参与合并各方所有者权益的结合, 其主要特点是合并双方均按原来的账面价值记录, 不确认商誉, 被合并企业的留存收益全部并入其当年收益, 并且继承被合并企业利润 (包括合并前利润) 。合并方在合并日涉及两个方面的问题:一是对于该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资的确认和计量问题;二是合并日合并财务报表的编制问题。

(一) 长期股权投资的确认和计量

按照《企业会计准则第2号———长期股权投资》的规定, 同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 合并方应以合并日应享有被合并方账面所有者权益的份额作为形成长期股权投资的初始投资成本。借记“长期股权投资”科目, 按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润;借记“应收股利”科目, 按支付的合并对价的账面价值;贷记有关资产或借记有关负债科目, 以支付现金、非现金资产方式进行的;该初始投资成本与支付的现金、非现金资产的差额, 相应调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 相应调整盈余公积和未分配利润;以发行权益性证券方式进行的, 长期股权投资的初始投资成本与所发行股份的面值总额之间的差额, 应调整资本公积 (资本溢价或股本溢价) , 资本公积 (资本溢价或股本溢价) 的余额不足冲减的, 相应调整盈余公积和未分配利润。

例1:2006年1月1日, A公司发行1 000万股普通股 (每股面值1元, 市场价5元) 作为对价取得同一集团内B公司100%的股权, 并于当日起能够对B公司实施控制。假设A公司和B公司采用的会计政策相同且合并直接费用忽略不计。A公司和B公司在合并日的资产负债表 (简表) (如表1、表2所示) :

本例中A对B的合并为同一控制下的控股合并, 甲方为购买方, 购买日为2006年1月1日, A公司应确认对B公司的长期股权投资。账务处理为:

(二) 合并日合并财务报表的编制

同一控制下的企业合并形成母子公司关系的, 合并方一般应在合并日编制合并财务报表。编制合并日的合并财务报表时, 一般包括合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表。

1. 合并资产负债表。

被合并方的有关资产、负债应以其账面价值并入合并财务报表 (合并方与被合并方采用的会计政策不同的, 应按照合并方的会计政策对被合并方的有关资产、负债进行调整) 。合并方与被合并方在合并日及以前期间发生的交易, 应作为内部交易进行抵消。

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主题在合并日及以前期间一直存在, 在合并资产负债表中, 对于被合并方在企业合并前实现的留存收益 (盈余公积和未分配利润之和) 中归属于合并方的部分, 应按以下规定, 自合并方的资本公积转入留存收益。

(1) 确认企业合并形成的长期股权投资后, 合并方账面资本公积 (资本溢价或股本溢价) 贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负债表中, 应将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中, 借记“资本公积”项目, 贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

(2) 确认企业合并形成的长期股权投资后, 合并方账面资本公积 (资本溢价或股本溢价) 贷方余额大于被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分, 在合并资产负债表中, 应以合并方资本公积 (资本溢价或股本溢价) 贷方余额为限, 将被合并方在合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分自“资本公积”转入“盈余公积”和“未分配利润”。在合并工作底稿中, 借记“资本公积”项目, 贷记“盈余公积”和“未分配利润”项目。

因合并方的资本公积 (资本溢价或股本溢价) 余额不足, 被合并方在合并前实现的留存收益在资产负债表中未予全额恢复的, 合并方应当在会计报表附注中对这一情况进行说明。

以例1为资料, A公司在2006年1月1日应编制如下抵消分录:

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资后, 其资本公积的账面余额为1 100万元 (500万+600万) , 假定其中资本溢价或股本溢价的金额为700万元。在合并工作底稿中, 应编制如下分录:

购买日合并资产负债表 (如表3所示) (工作底稿省略) :

2. 合并利润表。

合并方在编制合并日的合并利润表时, 应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润, 双方在当期所发生的交易, 应当按照合并财务报表的有关原则进行抵消。例如, 若合并发生于2006年6月30日, 合并方当日编制合并利润表时, 应包括合并方及被合并方自2006年1月1日至2006年6月30日实现的净利润。

为了帮助企业的会计信息使用者了解合并利润表中净利润的构成, 合并的当期, 合并方在合并利润表中的“净利润”项下应单列“其中:被合并方在合并前实现的净利润”项目, 反映因同一控制下企业合并规定的编表原则, 导致由于该项企业合并自被合并方在合并当期带入的损益情况。

3. 合并现金流量表。

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

二、非同一控制下企业合并的会计处理

非同一控制下控股合并会计处理采用权益结合法, 该方法将企业合并视为一个企业购买另一个或几个企业的行为。其基本特点是合并企业在购买日将被合并企业的资产和负债按公允价值计价, 同时按购买价格与所取得的净资产公允价值的差额确认商誉, 被合并企业的留存收益不能转入实施合并的企业, 只有合并日后被合并企业所实现的收益才能包括在实施合并企业的收益当中。合并方在购买日涉及两个方面的问题:一是对于该项企业合并形成的对被合并方的长期股权投资成本的确定, 该成本与作为合并对价支付的有关资产账面价值之间差额的处理;二是购买日合并财务报表的编制问题。

1.长期股权投资的确认和计量。非同一控制下企业合并形成的长期股权投资, 合并方应在购买日按照确定的企业合并成本 (包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值以及为进行合并发生的各项直接相关费用之和, 不包括应自被投资单位收取的现金股利或利润) 作为形成的对被购买方长期股权投资的初始投资成本, 借记“长期股权投资”科目, 按享有被投资单位已宣告但尚未发放的现金股利或利润, 借记“应收股利”科目, 按支付的合并对价的账面价值, 贷记有关资产或借记有关负债科目, 按发生的直接相关费用, 贷记“银行存款”等科目, 按其差额, 贷记“营业外收入”或借记“营业外支出”等科目。

以支付非货币资产方式进行的, 有关非货币性资产在购买日的公允价值与其账面价值的差额, 应作为资产的处置损益, 计入合并当期的利润表。其中, 以库存商品等作为合并对价的, 应按库存商品的公允价值, 贷记“主营业务收入”科目, 并同时结转相关的成本。

例2:A公司与B公司为非同一控制下的两个公司, 其他资料同例1。

本例中A对B的合并为非同一控制下的控股合并。甲方作为合并方应当确定合并成本, 并将合并成本作为对乙方长期股权投资的初始成本。

长期股权投资成本=1 000×5=5 000 (万元)

2.合并日合并财务报表的编制。按照《企业会计准则第20号———企业合并》, 被合并企业在合并前实现的净利润已经包含在企业合并成本中, 购买法以合并购买日为起始点, 不包括合并日前的会计收益, 因而合并企业在合并日应当编制合并资产负债表, 不编制合并利润表和合并现金流量表。

以例2为资料, 编制购买方于购买日的合并资产负债表。

(1) 以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对B公司的财务报表进行调整, 应编制如下抵销分录:

(2) 计算确定商誉:

合并商誉=合并成本-取得B公司可辨认资产公允价值份额=5 000-2 000×100%=3 000 (万元)

编制抵销分录如下:

编制合并资产负债表 (如表4所示) (工作底稿省略) :

参考文献

[1]张戈, 张丽萍.非同一控制下控股合并会计问题探讨[J].会计之友, 2007, (3) .

[2]夏鹏, 伍李明.新企业会计准则下企业并购相关会计处理探讨[J].财务与会计, 2007, (1) .

[3]初宜红.企业会计准则框架体系探讨[J].财会通讯, 2007, (9) .

3.同一控制吸收合并协议 篇三

合并会计报表理论经历了数次重大变化，极大地促进我国合并会计报表理论与实务的发展，但从暂行规定所规范的内容和方法上看，我国合并会计报表的定位仍不清晰。为此，我们从同一控制下企业合并处理角度，研究存在的弊端，以期为后续相关问题解决提供决策依据。

影响净资产收益率。在我国证券市场上市公司的新股发行和配股以及增发新股等融资战略能否实现，某种程度取决于其净资产收益率是否达到中国证监会的要求。中国证监会规定：上市公司增发新股应符合最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于10%且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低10%。符合规定的重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均数不低于6%。因此，能否通过中国证监会的融资审查主要依据为企业对外报告的盈利。在此独特的融资环境下，净资产收益率成为上市公司的核心，其公司会计政策的选择将会直接影响融资结果。在同一控制下企业合并会计处理业务当中，其重组资产应会产生较大增值，但相应的会计处理却将取得资产的历史账面价值作为入账成本，相对于支付的对价的差额冲减合并方权益项目。该会计处理的结果减少了取得资产的公允价值计量，缩减合并方的权益金额，引发上市公司合并当期收益指标的重大变化。这些变化不是企业合并而产生的资产盈利水平的真实变化，而是会计处理导致的结果。

借合并之名粉饰财务报表。会计准则下权益结合法所体现的利润大多数情况大于购买法。购买法只能将合并之后实现的收益计入合并企业的当年净收益，权益结合法则不同，其是将合并当年的净收益全部并入合并企业的当年净收益。因此，企业合并行为只要不发生在年初，并且在当年有利润的情况下，按权益结合法确认的收益要比购买法高。由于当前市场环境和利益相关者的不自律行为，类似的规定却适得其反。

企业合并的会计处理方法在使用同一控制的情况下，上市公司存在连续亏损和面临退市风险时，通过同一控制下的企业合并交易，即使在报告期末完成的资产重组，也可将被合并方比较期间全部的经营业绩纳入合并方的报表中，从而改善合并方的净利润，化解上市公司由于业绩亏损导致的发生在证券市场的风险。

虚减权益创造收益。权益结合法下增加利润的效应。在同一控制下的企业合并规定合并方取得的资产入账价值与支付的对价账面价值之间的差额，首先应该冲减资本公积。一些企业通过利用作价与入账价值的差异，虚减资本公积以虚增收益，将资本公积收益化。

主并企业利用资本公积可以实现两种收益。一种为非经常性损益：主并公司不断从关联方购并资产，按账面价值入账，差额冲减资本公积，一旦购入的资产变现，就将其在资本公积里的隐形利润释放。从表面看，企业通过合并使得利润增加，但实际则是资本公积减少，公司并没有发生实质层面的改变，这在一定程度上给上市公司钻空子的机会。另一种是经常性损益，主并企业购进母公司控制下的任何一个公司进行生产经营，由于结转成本按照账面价值来确认，之前合并差价冲减的资本公积在生产经营释放出来后就可确认收益。由于确认的是经常性损益，投资者难以识别利润操纵的阴谋。实则不然，无论是经常性损益还是非经常性损益，都源于资本公积。上市公司则可以不顾及自身理应从事的主营业务，只需依靠手段倒手股权或购买股权后分拆出售，就可确认账面上的巨额收益。

影响上市公司的资本金保全。同一控制下的企业合并的会计处理难免会出现应冲减上市公司资本公积和留存收益的情况。其会计处理结果实质上是以货币资金支付、冲减权益项目，即通常所指的减资。若上市公司以发行新股，包括公开发行新股和非公开发行股票两种情形，再加上支付部分货币资金相结合的方式进行企业合并，在支付对价的资产价值大于取得资产初始成本的情形下，必然会出现上述会计处理结果。在验证对上市公司发行新股进行实收股本金时，很可能出现上市公司增加发行股票后的权益总额比增加发行前的权益总额减少的情形。因此，会计处理结果与上市公司资本金保全制度相互违背，直接影响上市公司资本结构及偿债能力。

市场资源配置效率的降低。企业合并市场的资源配置效率可以使用交易成本和价值增值两个指标予以评价。会计政策的选择直接影响合并市场的效用，国内外研究者主要着重于交易成本。为了达到与权益结合法相适应的合并条件，主并企业愿意支付比购买法更高的合并价款。

虽然企业合并采用权益结合法的标准须处于同一控制，但在合并过程中很大程度上仍会将资源配置给价值增值较小甚至不增值的企业。企业并购的重要因素是追求协同效应，包括经营协同效应和财务协同效应。财务协同效应是并购后给企业在财务方面带来的效应的总和。采用不同的会计处理方法对合并业绩的评价指标有重大影响。同一控制企业合并可采用权益结合法进行会计处理。相对采用购买法，主并企业在合并后能获得较高的每股收益和净资产收益率，财务指标表现上优于购买法。比如：某公司需吸收合并另一家公司，以此来扩大经营规模，有两家备选公司，一家是集团下属全资子公司，另一家是非关联方的集团外公司。此时，合并公司可能为了合并后获得较高的每股收益和净资产收益率等财务指标，倾向于采用权益结合法来达到财务协同效应，选择集团下属子公司，不管该方式带来的价值增值是否较大，市场很可能将资源配置给价值增值较小的公司。

企业对相关政策的选择将会影响企业未来并购的趋势，使之倾向于以同一控制下的企业合并为主。合并企业可能会因权益结合法下报告表现较好的业绩指标，而做出次优化决策。由此资本会向实际盈利状况并不理想的企业流动，从而导致资源配置的效率降低。

4.浅析同一控制下的企业合并 篇四

一、同一控制下企业合并存在的问题

(一) 滥用经济政策

一些企业随意滥用会计政策, 结果致使了会计的处理工作无法真实地反映出交易的经济实质。企业的会计准则中明确规定, 同一控制下的企业合并保证整体经济的平衡, 就是要求企业在合并前后所能控制的经济资源数值不要发生太大变化, 否则就不能根据会计的处理原则记录此次交易的相关情况。其次, 过度地追求利益也是一些企业在同一控制下坚持企业合并的会计处理记录交易情况的很重要的原因之一。最后, 一些企业在不符合合并条件的前提下, 仍然坚持处理记录的交易工作, 导致了严重的后果。原因是资产的评价数值只是双方交易的依据, 在合并的时候并不应该以此来调整资产涉及到的入账数值, 这样会大大刺激到一些企业大股东或是企业资金控制人员在这项交易中没有依据地高估变卖资产, 通过确定发行的价格获取更多的股份和利益, 这样势必会导致企业其他股东和整个企业集团的利益受到损害。

(二) 突击报表重组

我国采用的权益结合法反映出每一个企业在合并之前的收入和成本等相关费用都可以纳入合并的报表中, 即便合并的时间是在一年的最后一天也必须履行这样的程序和规则。因此, 一些在经营上陷入困境, 连续几年再亏损和效益上未能达到要求的企业公司, 就会以“资产重组”作为理由, 采取“报表重组”的方式就在年度最后一天进行同一控制下的企业合并, 收购了在其控制范围中的其他未能上市的公司, 而且把合并后其他未能上市的公司整年度的收入和利润全都归入到上市公司自己的合并报表中, 借以躲过了自己股票被终止、无法上市交易的情况, 或是实现勉强能具备配股资格的目的。

(三) 处理低估资产

权益结合法的相关规定中, 被合并的企业所含的可辨认资产、负债情况以及净资产都可以继续沿用账面上的价值, 不允许按照公允的价值进行重新的计量, 即便这些数据之间具有很大的差异, 也不能改变这个规则。根据权益结合法的相关要求, 企业允许与一个存货或者是固定的低估资产价值的企业相合并, 合并以后, 要处理实际上已经增值但是在账面上仍然没被反应出来的资产, 于是, 有关的经营收益, 包括出售存货以及非经营收益的相关数据大幅度变化。

在权益结合法的相关规则当中, 并没有对上述的两种亏盈管理方式的各种行为作出有关防护措施的规定, 只有要求了要在利润表格中将其单独地列出来, 并在合并日之前完成的净利润和披露合并之后已经经过处置或是准备要处置的被合并企业的资产、负债账面价值等等, 用以帮助相关的使用厂商对企业的盈亏情况作出正确的分析。

二、同一控制下企业合并的改进意见

(一) 适当地增加企业合并的限制性条件

早在1970年, 美国的会计原则委员会就《企业合并》书, 当中有12个规定的条件明确地指出了使用权益结合法的情况, 就是为了要预防权益结合法在某些领域中的滥用, 当中有不少值得借鉴的地方。例如在第12条中就有规定, 合并之后的企业没有在两年之内处置参与合并企业的资产, 其目的就是要预防某些企业通过出售低估资产而获得巨额利润的违反市场规则的行为发生, 操控市场的收益。而我国的相关规则对同一控制下的企业合并要求较为宽松, 缺少了一定程度上的限制。将我国在证券市场中的规则和同一控制下企业合并的现状相结合, 必须增加一定程度上的限制条件, 例如, 合并完成的当日算起, 在三年内合并的企业不允许出售被合并企业的资产, 合并企业不能进行配股融资等等。

(二) 有效地增添企业合并的披露要求

按规则来看, 同一控制下的企业合并没有相关要求依据被合并的企业的净资产入账, 企业还是需要披露被合并企业的总负债、总资产和净资产的预算评估价值, 以及相对应的评估方法和评估依据。这样方便投资者对价值的正确评估程序的披露, 了解相关情况, 正确合并支付对价的可操作性。

如果被合并的企业净资产账面数值和公允价值两者之间存在了很大的差异, 则必须披露这些差异造成的原因。而一些单项资产或是负债评估的价值很明显地比账面价值的数目要高, 则必须单项披露此项资产或是负债的评估程序, 分析评估差异产生的具体原因, 预防一些企业有预谋地进行策略化行动。

三、结束语

综上所述, 我国的企业在同一控制下实行企业合并, 暴露出了不少弊端, 一些企业滥用经济政策谋求利益, 也是由于政策的不足和缺陷所引起, 因此, 必须建立和完善经济体制和政策保障。通过讨论, 笔者认为在我国的相关规定中必须要为企业的合并增加一些相应的限制性条件, 例如合并时间从当日算起, 三年内不允许被出售成为资产, 不允许配股融资等。此外, 还要有效地增加企业合并的披露要求, 包括评估程序和原因, 以保障我国经济市场的正常有序发展。

参考文献

[1]《企业会计准则第20号——企业合并》

[2]贾建军, 张文贤.企业合并会计方法国际趋同及其启示[J].当代财经, 2010, 11 (20) :34-35

5.同一控制吸收合并协议 篇五

一、处理原则

（一）个别财务报表相关会计处理分为以下两步

1.在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；

2.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。

（二）合并财务报表相关会计处理

1.对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

2.确定合并成本

合并财务报表中的合并成本＝购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值＋购买日新购入股权所支付对价的公允价值

3.确定合并商誉

购买日的合并商誉＝按上述计算的合并成本－被购买方可辨认净资产公允价值×母公司持股比例

4.购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。

二、例题解析

例题1：甲公司2009年1月1日购买了乙公司10%的股份，作为长期股权投资核算，初始取得成本为200万元，成本法核算，2010年1月1日甲公司又取得了乙公司50%的股份，初始成本为1 300万元，完成对乙公司的合并。合并当日乙公司可辨认净资产的公允价值为2 200万元，则甲公司的会计处理如下：

1.个别报表角度

甲公司合并当日长期股权投资的账面余额＝200＋1 300＝1 500（万元）；

2.合并报表角度

（1）合并当日，当初10%的股份的公允价值为260万元（＝1 300万元/5）,相比其账面余额200万元高出60万元，作如下合并报表的准备分录：

借：长期股权投资60

贷：投资收益60

（2）合并成本＝当初10%公允价值260万元＋追加投资50%的初始成本1 300万元＝1 560万元；

（3）属于母公司的商誉＝合并成本1 560万元－合并当日母公司所占可辨认净资产公允价值1 320万元（＝2 200×60%）＝240万元。

（4）合并当日抵销分录

借：股本

资本公积2 200

盈余公积

未分配利润

商誉 240

贷：长期股权投资1 560

少数股东权益880

例题2：甲公司2009年1月1日购买了乙公司10%的股份，作为可供出售金融资产核算，初始取得成本为200万元，2009年末因公允价值增值而追加35万元。2010年1月1日甲公司又取得了乙公司50%的股份，初始成本为1300万元，完成对乙公司的合并。合并当日乙公司可辨认净资产的公允价值为2200万元，则甲公司的会计处理如下：

1.个别报表角度

（1）甲公司合并当日长期股权投资的账面余额＝235＋1 300＝1 535（万元）；

（2）当初10%股权由可供出售金融资产转为长期股权投资，分录如下：

借：长期股权投资235

贷：可供出售金融资产235

2.合并报表角度

（1）合并当日，当初10%的股份的公允价值为260万元（＝1 300万元/5）,相比其账面余额235万元高出25万元，作如下合并报表的准备分录：

借：长期股权投资 25

贷：投资收益 25

（2）合并成本＝当初10%公允价值260万元＋追加投资50%的初始成本1 300万元＝1 560万元；

（3）属于母公司的商誉＝合并成本1 560万元－合并当日母公司所占可辨认净资产公允价值1 320万元（＝2 200×60%）＝240万元。

（4）对10%股权的35万元增值，应作如下合并报表前的准备分录：

借：资本公积 35

贷：投资收益 35

（5）合并当日抵销分录

借：股本

资本公积2 200

盈余公积

未分配利润

商誉240

贷：长期股权投资1 560

少数股東权益880

参考文献：

[1]李莉.关于《企业会计准则解释第4号》的部分解读.时代金融.2010(11).

[1]颜国峰.通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并的会计处理.财会研究.2011(11).

[3]王丽铭,易巧.试论高校会计目标的选择.成都大学学报(自然科学版).2005(03).

6.同一控制吸收合并协议 篇六

《企业会计准则第20号———企业合并》(CAS20)规定：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同受国家控制的企业之间发生的合并，不应该仅仅因为参与合并各方在合并前后均受国家的控制而将其作为同一控制下的企业合并。这一规定给中央直属企业(简称“央企”)和地方国企之间合并业务的处理带来了困难，此类业务是属于同一控制下的企业合并还是属于非同一控制下的企业合并呢?如果按照CAS20的规定来处理，同属于国家控制的企业之间的合并不应该当作同一控制下的企业合并来处理，那么此业务就应当划分为非同一控制下企业合并按照购买法来处理。如果央企与地方国企之间的合并是建立在双方自愿的基础上，那么作为非同一控制下的企业合并用购买法来处理无可厚非。但是在实务中，央企和地方国企间的合并大多数是根据国家产业政策的需要而进行，仅仅根据“同属于国家控制的企业之间的合并不应该当作同一控制下的企业合并来处理”而将其划分为非同一控制下的企业合并就有所不妥。

众所周知，交易双方之间的购买应该建立在公平、自愿的基础上，在国家产业政策下产生的央企和地方国企之间的合并显然不符合购买的条件，此类合并业务只是资产、负债在被合并企业与合并企业之间的转移，而不应该作为一方购买另一方的行为。对于同受一方间接控制、同受国家或政府控制的有关各方的合并，判断其是否为同一控制下的企业合并，需要考虑以下因素： (1) 间接控制方对合并方的管理采用实质上的高度集权管理体制; (2) 合并各方在合并中无主动权，仅是被动地参与合并; (3) 间接控制方、国家或者政府在合并中起决定作用，合并后的公司管理层由间接控制方、国家或政府实质决定(潘秀丽，2002)。所以当央企和地方国企之间的合并是在国家产业政策要求下进行的时候，应将其作为同一控制下的企业合并按照权益结合法进行处理;当此类合并是合并双方出于自身的目的而进行的时候，应将其作为非同一控制下的企业合并按照购买法进行处理。○

7.同一控制吸收合并协议 篇七

企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。目前有关企业合并的会计处理方法主要有权益结合法和购买法。在当前国际会计惯例中取消权益结合法的背景之下, 我国于06年发布的《企业会计准则》中规定采用两种方法并存的原则, 即同一控制下的企业合并采用权益结合法, 而非同一控制下的企业合并采用购买法。

同一控制下企业的合并, 是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。而权益结合法指的是企业合并的形式是权益结合而不是购买, 合并结果是参与合并的企业股东联合控制了合并企业的净资产和经营管理权。这种会计处理方法的主要特点有:首先, 取得被合并方的资产、负债等均按照账面价值计价, 不会产生商誉;其次, 无论企业合并发生在会计年度的哪个时点上, 被合并企业整个会计年度的收益 (包括留存收益) 都要反映在合并企业的财务报表上;最后, 企业合并过程中发生的相关费用, 均应确认为当期费用。

二、同一控制下企业合并会计处理方法产生的问题分析

(一) 降低会计信息质量

我国准则规定, 同一控制下的企业合并, 合并方应按照被合并企业的账面价值作为计量基础, 以此来反映被合并企业的资产和负债。这一规定有悖于一般关于取得资产和负债时尽量使用公允价值进行计量的原则, 使得并入的资产和负债与其他企业的资产和负债缺乏横向可比性。另外, 当企业合并中并入的资产和负债金额较大时, 由于主并方吸收了被并方全年的收益, 但收益的大幅度增加并非是由主并方的生产经营活动产生的, 而这些重要信息并不能反映在主并方的财务报表上, 造成与主并方有关的收益信息质量下降, 同时会影响信息使用者据此作出的决策。

(二) 容易造成管理者操作利润

进行同一控制下的企业合并时, 合并后的企业视同一开始就存在, 因此不论企业合并发生在会计年度的哪一天, 参与合并企业整个年度的损益都要包括在合并后企业的损益中。这样可能会给某些有投机心理的管理者制造机会, 在年末进行突击式的合并, 将一些年度经营业绩较好的企业合并到本企业, 进而达到操纵利润、美化财务报表的目的。

(三) 偏离财务报告目标和基本质量要求

首先, 采用权益结合法进行会计处理时, 并没有提供完整的有关资产和负债的信息, 因为权益结合法下依旧没有记录从企业合并中所取得的以前年度没有记录入账的资产和负债;其次, 虽然准则对有关同一控制的使用设定了很多限制条件, 但二者的区分标准仍不够清晰明确, 难以有效限制企业在权益结合法和购买法之间的任意选择。在现实中, 不仅会给会计、审计与监管人员在执行准则时带来判断上的困难, 增加了主观性, 也会给信息使用者的分析决策带来诸多不利影响;最后, 对于最终控制方来说, 在合并前后都能对参与合并方实施控制, 因此获取有效的会计信息是比较容易的, 但是对于那些属于合并方但并无实际控制权的股东而言, 财务会计报告是其获取决策信息的主要甚至是唯一来源, 从这个角度看, 企业会计准则是站在了能获取额外信息的一方而忽视了获取信息弱势的一方的需要, 不能体现会计准则的中立性。

三、同一控制下企业合并会计处理方法的改进建议

(一) 修订现行会计准则中的相关规定

增加同一控制下企业合并的限制条件, 不符合条件的企业合并全部采用购买法进行会计处理。首先, 去掉“共同多方”, 只保留“同一方”的概念, 因为共同多方在具体的实践应用中, 范围太宽, 容易被管理层滥用。第二, 扩大控制的时间范围, 将现行准则中一年以上的时间年限加长到5年以上, 这样可以很好的预防企业对于合并应用的滥用, 减少管理者进行盲目并购、操纵利润的机会。

(二) 对知识型企业的无形资产估价进行特殊规定

知识型企业更多的资产是无形的, 这在高科技产业中表现得尤为突出。按照权益结合法的有关规定, 主并企业将按账面价值进行会计处理, 则其只需支付极小的代价既可从中获得可观的利益, 又不需要从中扣减或摊销任何费用, 这将促使企业进行利润的操纵。因此, 在制定《企业合并准则》时, 对于知识型企业的无形资产在企业合并中的估价要进行特殊的规定, 以保证合并能够充分体现企业的价值, 并且有效防范企业的利润操纵。

(三) 完善会计准则的实施环境

随着会计信息涉及利益关系方的增多, 会计造假受到的经济利益驱使越来越多, 在会计信息的生成与传递过程中的造假现象屡见不鲜。因此, 要规范权益结合法的应用, 除了完善《企业会计准则》本身外, 在会计信息的生成与传递过程中, 还需要一系列的制度规范建设尤其是相关的法规建设来保证这一过程的顺利进行。

摘要：企业合并一直是商业舞台上的重要组成部分, 近二十年来, 尤其处于最活跃的时期。理性的企业合并能够促进企业效率的大幅度提高并加强企业的协同能力, 而企业合并会计一直是财务会计中最具争议的话题之一。本文主要针对同一控制下企业合并会计处理方法所产生的问题进行分析, 并提出改进建议。

关键词：企业合并,同一控制,权益结合法

参考文献

[1]李丽.企业合并会计处理方法的比较与思考[J].商业经济.2013 (2) :103-105

[2]程思颖.企业并购会计处理方法选择研究[J].财会通讯.2012 (12) :12-15

[3]马永义等.同一控制下的企业合并认定条件解析[J].财务与会计.2011 (6)

8.同一控制吸收合并协议 篇八

关键词：非同一控制,企业合并,股权增加

一、非同一控制下企业合并的相关概述

1. 非同一控制下企业合并的定义。

企业合并, 是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并, 是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并, 购买方为在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方, 其他企业为被购买方。

2. 非同一控制下企业合并的账务处理原则。

对非同一控制下的企业合并, 购买方在企业合并中取得的资产和负债, 应当按照合并日在被购买方的公允价值计量。对于购买方支付的对价 (合并成本) , 购买方应按付出的资产、发生或承担负债的公允价值记录入账, 公允价值与其账面价值的差额, 计入当期损益。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 应当确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 经复核后其差额应当计入当期损益。

二、非同一控制下企业合并的账务核算解析

对非同一控制下的控股合并, 购买方在投资时的账务处理为:借:长期股权投资;贷:银行存款 (等) 。以上借方均按合并时被购买方支付对价的公允价值入账, 以上贷方按合并时支付的资产的账面价值入账, 两者有差异的, 差额计入当期损益。

在编制合并财务报表时, 抵销长期股权投资与子公司的所有者权益的公允价值, 两者之间的差额借方记入商誉, 贷方记入当期损益, 长期股权投资与被合并方公允价值之间不存在差异的, 编制合并财务报表时抵销分录为:借:子公司所有者权益, 子公司资产/负债 (公允价值发生变动的) ;贷:长期股权投资, 少数股东权益。若存在差异使得以上分录的借贷不平, 借方差额增加商誉, 贷方差额增加当期损益。

1. 合并日后股权增加核算方法存在的分歧。

现实中有一种情况是非同一控制下企业合并日后, 母公司因战略发展需要, 继续增持子公司的股份, 而会计准则中对此种情形的会计处理并无具体规定, 这使得实务中会计处理不统一, 也会使得会计报表使用者无法准确理解报表含义, 更使得部分公司可以通过会计处理的不同来操纵合并利润。

核算的关键在于, 对于非同一控制下的企业合并, 如果购买方在合并日后继续增加持股比例, 实务工作者到底该如何确定长期股权投资成本, 或者按什么方式来进行合并抵销, 从而出具无偏的财务报告呢?

按照非同一控制下的企业合并思路, 长期股权投资成本应该按合并方支付资产/负债的公允价值来计量, 因此, 合并日后增加的长期股权投资的成本仍应按支付资产/负债的公允价值计量, 如果支付的对价大于被并企业净资产的公允价值, 则编制合并财务报表时企业会新增商誉, 这意味着资产增加, 相应的企业的所有者权益也同时增加, 甚至体现为企业股权增加同时带来了当期损益的增加。

然而, 对于非同一控制下的企业合并, 虽然合并日前不受同一方控制, 但合并日后母公司对子公司已经形成了控制权, 购买方增加持股比例时, 双方的交易并不一定公允公正, 因此, 合并日后增加的股权部分, 其长期股权投资成本并不应该按投出资产的公允价值进行计量, 而是应该采取同一控制下企业合并成本计量与确认的思路, 按照交易时被投资企业的净资产账面价值份额确认投资成本。这样, 新增持股比例不会带来新增商誉的确认, 也不会同时带来当期损益的增加。

2. 合并日后股权增加的核算案例分析。

例:2008年, 非同一控制下的甲公司和乙公司进行合并, 甲公司是购买方, 甲公司投入资产公允价值100万元 (均为银行存款) , 持有乙公司40%的股份, 合并发生后甲公司实质上对乙公司形成控制。购买日乙公司净资产公允价值为200万元 (假设公允价值等于账面价值) , 其中股本100万元, 留存收益100万元。为简化计算, 假设2009年乙公司净利润为零。2009年末, 甲公司再投入50万元, 增持乙公司20%的股份。2009年投资时乙公司账面净资产200万元, 其中股本100万元, 留存收益100万元。

2008年初始投资时的分录1为:借:长期股权投资100万元;贷:银行存款100万元。

2008年编制合并财务报表时的合并抵销分录2为:借:股本100万元, 留存收益100万元, 商誉20万元;贷:长期股权投资100万元, 少数股东权益120万元。

其中, 商誉=100-200×40%=20 (万元) 。

按前文的讨论, 2009年的处理方式有两种。

方式一:2009年增加投资时的分录3为:借:长期股权投资50万元;贷:银行存款50万元。

2009年编制合并财务报表时的合并抵销分录4为:借:股本100万元, 未分配利润100万元, 商誉30万元;贷:长期股权投资150万元, 少数股东权益80万元。

其中:长期股权投资=100+50=150 (万元) , 商誉=100+50-200×60%=30 (万元) 。

方式二:2009年增加投资时的分录5为:借:长期股权投资40万元, 资本公积10万元;贷:银行存款50万元。

编制合并财务报表时的合并抵销分录6为:借:股本100万元, 留存收益100万元, 商誉20万元;贷:长期股权投资140万元, 少数股东权益80万元。

其中:长期股权投资=100+40=140 (万元) , 商誉=100-200×40%=20 (万元) 。

比较可知, 合并日后, 按方式一进行合并抵销处理可使企业的合并商誉增加10万元。而按方式二处理, 则不管企业合并后按何种交易价格增加持股比例, 合并商誉保持不变。

很显然, 采用方式一与方式二进行会计处理的区别在于分录3与分录5的处理方式不同, 而会计准则没有明确企业究竟应该按哪种方式进行处理, 因而会计处理的不同会造成合并财务报表中的合并商誉不同, 从而也会有合并财务报表净资产的不同。

三、非同一控制下合并日后股权增加核算思考

对于非同一控制下的企业合并, 我国会计准则的核算依据是购买法。采用方式一进行处理, 依然沿用了购买法的处理思路, 该方法有其合理之处, 即长期股权投资按实际支付的公允价值核算。但现实的情况是, 一旦母公司对子公司形成了控制, 母公司继续增加持股比例时, 双方交易的价格并不一定公允, 因此, 在取得子公司控制权后, 如果母公司继续增加对子公司的持股比例, 为避免当期利润被操纵, 这时双方交易的价格应该遵循同一控制下企业合并时长期股权投资的计量原则, 即采用案例中介绍的处理方式二。

参考文献