现代公司治理制度

现代公司治理制度（共8篇）

1.现代公司治理制度 篇一

文章标题：“现代企业制度与公司治理”的学习体会

浅谈现代企业制度与公司治理

通过一周紧张而有秩序的学习，聆听老师深入浅出的授课，使自己的思维豁然开朗，受益非浅。下面结合公司的发展实际，浅谈一下在“现代企业制度与公司治理”方面的体会。

一、法人治理结构是现代企业制度的核心。

公司通过切实履行股东会、董事会、监事会和经理层的职权、职责，形成了各司其职、协调运转和有效制衡的公司法人治理结构；通过建立、完善公司制度，约束和规范了员工的行为。

1、以股东会、董事会、监事会、执行机构（经理层）作为法人治理结构确立了所有者、公司法人和经营者之间的权力、责任和利益关系，并在不断发展中建立完善了300多项管理制度，做到了每项经营活动、每个工作环节员工的行为规范有规可循，每个岗位的职责、义务、奖惩都有明确的规定，制度的执行情况严格与奖惩、升迁等挂钩。

2、经营中的重大问题由董事会充分讨论民主决策；经理层由股东组成，确保了投资者的利益；监事会列席董事会，从不同角度审查、监督董事会的各项决策活动和对经理层的经营活动，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构。并通过管理创新，使各项制度得到了不断完善和提高。

3、通过保证投资者（股东）的投资回报，重视企业内各利益集团的关系协调，包括对经理层与员工的激励以及对高层管理者的制约，避免了因高管决策失误给企业造成的不利影响。

二、管理创新、激励作用是企业长盛不衰的法宝。

现代的竞争，资源不是优势，钱不是优势，企业的核心竞争力是组织结构、企业的文化和价值观念，公司制胜必须发挥激励的作用。

1、没有创新的工作是没有成效的工作，缺乏创新精神的干部不是优秀的干部。公司从实际出发制定了管理创新奖励实施办法，把“超越自我、创新求优”确定为公司核心价值观。

2、以提高经济效益为中心，提高工作效率为目标，围绕主价值链再造，进行了机构改革，人员精简。把“做强做大，打造一流企业”确立为公司的共同愿景。

3、将“严格自律表里如一，身体力行争当表率，关心厚爱严暖结合，全员同心共创佳绩”作为领导干部的行为准则，将“设计师、仆人、教练”作为领导者的角色。企业领导者成为企业文化的代表。

4、将薪酬、目标、培训、工作设计、职业生涯、员工参与等作为重要的激励因素，通过实施绩效考核，促进了工作质量的提高。

总之，作为企业管理的实践者，在经济体制转轨和世界经济一体化的进程中必须体察到企业改革和管理创新的脉搏，了解国际管理发展趋势，找到现实差距与当代管理“接口”的途径，把握管理创新可行和适度的进程，努力创造推进管理创新的必要条件，使企业管理“更上一层楼”。

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2.现代公司治理制度 篇二

现在提出“完善大学治理结构”, 是以三个基本规定为前提的:一是对大学治理结构内涵的理解。大学治理结构分为外部治理结构和内部治理结构, 大学内部治理结构主要是指大学内部利益相关者之间各种权力的分配、制约和利益实现的制度规定、体制安排和机制设计, 集中体现大学管理的结构、运行及其规制的主要特征和基本要求。本文涉及的是大学内部治理结构问题。二是对大学治理结构的制度和体制前提的理解。治理结构是以一定的制度和体制规定为前提的。党委领导下的校长负责制, 是中国特色社会主义高等教育的基本制度, 也是中国社会主义大学管理体制的基本特征。坚持党的领导, 实行党委领导下的校长负责制, 是完善大学内部治理结构必须坚持的前提和方向。三是对完善大学治理结构旨意的理解。大学治理结构的目标和方向是现代大学发展目标与功能的体现与实现。培养学生成长、成才是大学一切工作的出发点和落脚点, 任何时候都是大学的根本任务, 而教学、科研、社会服务和引领社会则是现代大学的基本功能。大学根本任务是大学功能的中心坐标, 大学功能是实现大学根本任务的必要路径。完善大学治理结构, 必须围绕“培养什么人、怎样培养人”的根本问题展开, 必须有利于推进教育教学改革, 有利于激发教师的积极性和创造性, 有利于学生的全面发展和素质提高, 有利于学科的交叉融合, 有利于营造良好的学术氛围, 有利于形成优良的学风、校风和作风。

完善大学内部治理结构, 应着重把握和处理好以下四个基本问题。

一坚持和完善高校党委领导下的校长负责制, 明确大学治理结构的基本指向

党委领导下的校长负责制是新中国成立后特别是改革开放以来我国高校领导体制长期探索的历史选择, 是高等学校坚持社会主义办学方向和落实国家教育方针的根本保证, 也是我国高等教育制度和体制的基本特征。大学治理结构要以坚持和加强党委领导下的校长负责制为前提, 以改进和完善党委领导下的校长负责制为圭皋。

“党委领导是核心”。正确认识、把握和实现党委领导核心的地位和作用, 是加强和改进党委领导下的校长负责制的首要任务, 也是完善大学治理结构的基本要求。党委对高校, 不仅是思想政治上的领导, 而且是改革发展稳定全局上的领导, 突出表现为把握高校的思想政治领导权、对重大问题和重大事项的决策权和对重大决议执行情况的监督权。党委负有对学校发展的战略性、全局性、根本性的问题作出决策的重大职责。

高校党委的领导核心地位集中体现于党委和行政的关系上。在党委和行政的关系上, 党委一方面要充分行使领导权, 领导学校的全局工作, 另一方面又要充分调动校长和其他行政领导的积极性、主动性和创造性, 大力支持校长独立负责地行使职权。党委书记作为党委的“班长”, 重要的是要摆正书记个人与党委集体之间的关系、善于处理好书记个人在党委决策过程中的作用与校长在行政实施过程中的职权之间的关系。理顺党委集体领导和校长个人负责之间的关系, 把党委领导和校长负责有机地结合起来, 形成高效的管理体制和运行机制, 是完善大学治理结构的根本要求。

“校长负责是关健”。校长负责是实施党委领导下的校长负责制的基本要求, 也是完善大学治理结构的必然选择。校长是学校法定代表人和行政主要负责人, 全面负责学校的教学、科学研究和其他行政管理工作。加强和改进党委领导下的校长负责制, 关键是要发挥校长的行政领导作用, 使校长独立负责地行使行政管理职权。校长不只是党委决策的执行者, 实际上也是党委决策的主要成员之一。正是在这一意义上, 在大学治理结构中, 校长既是学校党委决策的具体执行者, 也是主要决策者。党委的“职责”和校长的“职权”, 体现了大学治理结构的重要内涵。因此, “校长负责是关键”, 重要的就是体现在对学校党委的负责上。对学校党委负责, 才能维护党委的领导核心地位, 促进党委领导职责与校长职权之间关系的和谐协调, 更好地维护和实现社会、学校和师生员工的根本利益。这是完善大学治理结构的重要基础。

“教授治学是根本”。大学治理结构的架构就在于党委领导的核心地位、校长负责的关键作用和教授治学的根本要求这三者之间的有机结合。党委的政治领导、校长的行政职权和教授的学术权力, 构成高校管理体制和运行机制的基本方面, 构成大学治理结构的基本要素。党委领导、校长负责和教授治学这三个方面, 也涉及高校基本资源即政治资源、行政资源和学术资源的优化配置问题。显然, 能否达到高校资源的最优配置是大学治理结构质量与效率的衡量标准。

二推动“教育家办教育”和管理队伍建设, 凸显大学治理结构的体制特色和机制活力

大学管理是一种专业化极强的管理, 大学治理结构不同于企业治理结构或政府治理结构。“让真正懂教育的人来办教育”、“要倡导教育家办教育”的呼吁, 实质上就是要求大学由教育家来治理。“教育家办教育”是对大学治理结构基本特征和特色的诊释, 实在是完善大学治理结构的核心问题。

完善大学治理结构, 已经内在地包含了大学要有行政管理的规定。大学必须有行政管理, 行政管理以及由此形成的行政权力是必然的。特别是面对我国高等教育发展从精英教育阶段转向大众化教育阶段的实际, 更要转变观念、与时俱进, 密切结合各高校发展的实际, 进一步提高教育管理队伍的水平和能力, 确立新的管理目标和方式, 使高校的行政管理与高等教育大众化阶段的要求更相适应。

在大学治理结构中, 强调行政管理的重要性和所谓的“去行政化”应该是并行不悖的。所谓的“去行政化”, 不仅仅是逐步取消当前高校实际存在的行政级别, 而且还包括改变把行政权力和学术权力混同、甚至用行政权力替代或削弱学术权力的现象。在大学治理结构中, 不允许利用行政权力包揽教学资源和学术资源配置的全部过程, 要使高校的教学资源和学术资源配置以学术委员会为主, 以学术权力为教学资源和学术资源配置的主体。

校长应该是教育家, 时代呼唤杰出的教育家。高校的所谓“去行政化”的对应面应该是大学校长的职业化, 这也是完善大学治理结构的必然要求。实行教育家治校, 首先要求有职业化的校长和专业化的行政管理人员, 明确大学治理结构中行政管理的权力边界。从这个角度上看, 比所谓“去行政化”更重要的是大学校长的职业化。实际上, 在国外许多高校中, 大学校长的职业化已经是一项推行多年并已见成效的制度。在我国高校中, 校长的职业化进程还没有开始, 相反却有一些校长岗位因为行政级别的存在而成为安排官员出路的渠道, 硬化了高校的行政化趋向。《规划纲要》强调的“完善大学校长选拔任用办法”是完善大学治理结构的必然路径, 应该成完善大学治理结构的突破口。

三探索教授治学、坚守学术自由, 建立和完善

以学术委员会为核心的学术权力体系, 营造大学治理结构的宽松氛围和良好条件

大学的生命力和活力在于学术的繁荣发展。实现“教授治学”, 就是要充分发挥教授在教学、学术研究、学科建设和学校管理中的指导作用。“教授治学”的主体是教授, 主旨在于以教授为主体行使高校的学术权力, 并对高校学术资源进行配置和使用。

“教授治学”是提高大学治理结构水平和质量的根本。教授是教师中最重要的学术群体, 在学校的管理中具有重要优势, 其中主要的就是教育教学、学术研究及其管理中的优势。教授熟悉教育教学、学术研究和学科建设, 对教育教学、学术研究和学科建设的特点和规律有着深刻的、深邃的理解, 这是他们参与学校管理的突出优势和重要基础。在加强和改进党委领导下的校长负责制中, 只有发挥教授的优势, 依靠教授治学, 才能完善高校管理体制, 形成管理合力, 按教育教学、学术研究的规律办事, 从根本上提高大学治理结构的水平和质量。

“教授治学”也是完善大学治理结构决策机制的根本。完善高等学校的管理体制和决策机制, 需要充分依靠和发挥教授在高等学校民主管理中的作用, 实现高等教育管理决策的民主化、科学化。高校通过设立学术委员会、学位委员会、教学指导委员会、校务委员会以及教职工代表大会等组织形式, 依法保障教师特别是教授参与高等学校的民主管理与监督, 提高教授在高等学校改革和发展中的决策权、管理权和监督权, 提高高校决策的民主化、科学化水平, 维护教师的合法权益。“教授治学”当然不能代替党委对高校的领导职责和校长对高校行政管理的全面职权;“教授治学”要以党委统一领导和校长全面负责为前提, 只能在党委领导下的校长负责制体制中运行, 并在这一制度和体制背景下发挥作用。建立和健全教授依法治学的民主决策、民主管理和民主监督的机制, 是完善和发展高校治理结构的内在要求。

“教授治学”, 在更为宽泛的意义上, 就是要单重学术自由, 营造宽松的学术环境。在大学治理结构中, 就要从学术氛围、学术风气、学术品质诸方面入手, 建立一种积极向上、团结奋进、尊重知识和创新创造的学术氛围, 树立严谨治学、实事求是、求真务实的学术风格。使大学真正成为学术观点创新、学科体系创新和研究方法创新的园地。

四坚持依法治校, 完善大学章程, 构建大学治理结构的科学民主的保障机制

首先, 要制定和完善大学章程。大学章程是高校得以设立以及保障其正常运转的“根本大法”, 是大学管理与运行的规则体系。如何按照《规划纲要》关于加强学校章程建设的要求, “依法制定章程, 依照章程规定管理学校”, 是完善大学治理结构的重要任务。

其次, 健全议事规则与决策程序, 保证重大决策的科学化、民主化。重点的是要完善党委会、校长办公会等各负职责和职权的议事规则和决策程序, 规范领导决策行为, 减少权力失控和行为失范, 增强决策的民主性、规范性和科学性。对涉及学校发展的重大问题和重要事项进行决策时, 一定要注意决策前的酝酿和磋商, 特别是要提交党委集体讨论决策的重大议题高校主要负责人必须会前进行充分酝酿和磋商。应明确规定党委会、校长办公会、学术委员会、教职工代表大会等的职能定位、职权范围、决策程序、监督督办程序等项制度, 做到有章可循、有法可依, 筑牢大学治理结构的制度化和规范化的基础。

第三, 建立健全学校各项管理规章制度和工作运行机制流程。

3.现代公司治理制度 篇三

【关键词】现代企业治理；内控制度；措施

现代企业管理制度的科学合理和执行的是否到位决定着企业的发展高效，尤其是企业内部控制制度决定着企业的成败，比如企业经营管理的不到位、会计信息的不准确、违法经营等直接阻碍了企业的高效发展。改进和完善企业内部控制制度，加快企业治理结构的合理化，是实现企业高效健康发展的保证。

一、现代企业治理机制下的内部控制制度

内部控制指的是“企业为了保证业务活动的有效进行，保证资产的安全和完整，防止、发现、纠正错误与舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整而制定和实施的政策与程序，由控制环境、会计系统和控制程序构成”。内部控制的目的是为了让企业提高经营效果和效率，使财务报告真实可靠，使企业运行合乎规范。具体来说内部控制主要包括控制环境、风险评估、控制活动、信息沟通、监督五方面内容。因此，建立和完善现代企业治理机制下的内部控制制度，是实现企业发展的重要途径。随着我国经济的飞速发展和企业经营管理的不断创新完善，企业一般都是自主经营、自负盈亏、自我完善、自我发展，企业内部控制制度建设成为大势所趋。市场经济的迅速发展，企业的内部控制制度不单单局限于财务控制，而已经渗透到信息管理、监督管理、风险评估等多个方面，需要从多个角度入手，来提高企业的内部控制管理水平。

二、现代企业治理机制下的内部控制存在的问题

一是企业内部控制制度不完善或执行不坚决。对企业的内部控制财务系统来说，首要的是要保证会计信息的准确性，在企业的财务管理中很重要的一个目标是保证会计信息的质量，但是有时企业为了逃避纳税或夸大业绩等原因，才财务信息中，仍然存在财务数据失真，财务报表虚假的现象，究其原因是因为内部控制制度不完善。另外，有的即使建立了较好的内部控制制度，但是在很多时候不能很好地贯彻执行，使制度成了墙上的摆设。二是企业内部控制缺少监督和检查。内部控制是企业内部管理的规范，是为了企业正常运行设置的，但是由于经营者思想重视不够，再加上监管流于形式，致使一些人执行贯彻不彻底，或者投机寻找制度的空子，与当初设置的制度相违背。三是内部控制制度本身存在局限性。随着市场经济的不断发展和完善，企业的管理也在不断的探索实践中完善起来，但是由于社会大环境的影响，企业的内部控制制度与企业发展还有一些不相适应的地方，运行当中存在一定的局限性。随着新问题的出现，需要不断的去发展、去完善、去改进。四是企业内部审计仍然薄弱。当前，企业内部审计一般主要是侧重于财务数据的真实性、合法性的查证和生产经营的监督上，内审定位还不够全面准确，对内审职能的认识还处于模糊状态。内部审计的独立性不强，再加上一些审计人员理论和业务素质不高，与现代企业制度的要求还不合拍，一定程度上影响了内部审计工作的权威性。五是激励机制尚不健全。企业的激励机制不健全，不利于调动经营者和管理者及员工的工作积极性，不能把企业当作事业来干，不能勇于创新，勇挑重担，影响了企业发展的利益最大化。

三、完善企业内部控制制度的措施

一是企业内部控制制度的建立要科学合理。企业的内部控制制度的建立是为了使企业治理目标利润的最大化，因此要从供、产、销各个环节和步骤统筹考虑，做好制度的约束规定，要进一步完善现代企业的治理机制，要勇于打破陈旧的内部控制制度，建立起规范、合理和高效的内部控制制度。并且要对每一项制度的履行做好监督、检查，要成立专门的监管监察机构，加强制度和规定贯彻执行的检查力度，对不能贯彻内部控制、违反法律法规影响企业发展的，严格追究管理者的责任，使管理者肩上有担子，心中有责任，确保制度的落实。必要时要聘请专家或有经验的管理人员，为企业的内控管理制定规范的易操作的规章制度。二是要加强企业的内外环境建设。企业的外在的大环境对企业内控管理制度的制定、执行有一定的影响，要符合社会大环境的形势。同时，企业要根据自身实际需要，要营造符合企业发展的文化氛围，靠企业文化来渲染和教育企业员工，让文化的感召力影响企业的管理者和员工，使他们能把企业当作自己的家，为企业的发展扎实工作，为企业的内控制度的执行落实做出各自的努力，为企业可持续发展储蓄动力和活力。三是要建立激励约束机制。企业要根据自身的特点和实际情况，建立相应的激励和约束机制，制定必要的绩效考核制度，通过制度的激励和约束，使管理者更注重企业长远发展，使管理人员更加坚守责任、履职尽责，使员工更加勤恳敬业、扎实工作，使管理者和被管理者形成和谐统一体，实现企业和员工的“上下同欲”，把企业当“家业”来精心维护发展，从根源上消除违反企业内部控制制度的现象。同时，企业要建立良好的管理机制，通过由“人管人”向“制度管人”的转变，来实现企业的人性化管理，促进企业高效发展。

四、结语

市场经济在不断发展，现代企业治理机制也将不断的完善，尤其是企业的内部控制制度将会在实践中不断完善和改进，制定出量身打造的内部控制制度，以更好的适应现代企业的内控管理，使管理更加科学化、人性化、合理化，提升企业在市场中的核心竞争力，促进企业的健康可持续发展。

参考文献：

[1]杨敏. 现代企业治理机制下的内部控制制度研究[J]. 北方经贸，2014，02：97+102.

[2]高立泽. 试论现代企业治理机制下的内部控制制度[J]. 产业与科技论坛，2013，06：217-218.

[3]姬小平. 浅谈现代企业治理机制下内部控制制度的执行[J]. 行政事业资产与财务，2013，14：130-131.

[4]林琰. 论现代企业治理机制下的内部控制制度和会计信息质量[J]. 现代经济信息，2013，16：295.

4.现代企业制度的核心是公司制 篇四

第一、政企真正分开难；第二、理顺产权关系、确立企业法人财产权难；第三、将企业全面堆人市场难；第四、股份经济规律与国有企业现实的矛盾突出。

国有企业亏损严重,发展速度过慢,国家的基本方针就是用现代企业制度对国有企业进行改革。但现代企业制度的核心思想是什么,人们则有不同的理解。基本有三种意见:

1、认为现代企业制度的核心是公司制。坚持这种理论的学者认为,“现代企业制度的基本特征主要有两个，一是产权明晰，二是所有权与经营权分离。”诚然,这是现代企业制度的重要内容，但是不是就是现代企业制度的全部内容,还得研究。至少还应包括下列内容:(1)在政府的社会经济管理职能与国有资产所有者管理职能上，构建国有资产管理的新体制。由我国社会主义基本制度所决定。我国政府具有两种职能。即经济管理者的职能与国有资产所有者的职能。前者凭借政府的行政权力与宏观调控手段，管理社会的各种经济成分，使其协调发展；后者凭借政府拥有国有资产的所有权，管理国有经济、追求国有资产的保值与增值。两种职能不同，管理的方式也应

不同。政府应设立两类机构，一是专司社会经济管理的职能，保证整个国民经济的健康发展；另一类机构，专司国有资产管理职能。按照法律界定的财产界限对国有经济实施科学管理。

(2)在国有资产专司职能的基础上，实行国有资产国家统一所有。分组监管。在国有资产所有权上，通过国家统一所有，统一投资，以投资形式参与公司经营，明确其产权关系。使公司变为独立的法人经济实体。在国有资产国家统一所有的基础上、建立国有资产经营预算制度。长期来。国有资产经营收支与政府的公共预算混合使用、这就使政企难以分开的症结所在。国有资产专职机构的建立。国有资产经营预算和收支，都要接受人民代表的监督。国有企业的上缴利润、国家股的分红，派息与国有资产转让的收入，国有资源及其使用权收入等，都要纳入法规。以上是前提，是关键。这些问题不解决，企业的公司化往往就变成”翻牌公司”,并给予”翻牌公司”以合法的地位。这种公司是不是就是”产权明晰、两权分离”呢?

2、认为现代企业制度就是“产权明晰,政企分开,责任明确,管理科学”。坚持这种意见的学者认为,上述原则就是现代企业制度的核心,而且是国家对企业改革的新要求。

责任明确,管理科学,这是我们多年来对企业管理所强调的标准,并不能算“新”,更不能算为现代企业制度的核心内容。政企分开是已故经济学家蒋一苇提出的,到现在已经有12年的历史,我们分得怎么样,大家有目共睹。为什么这么难?它的难,还不在于对它是否“共认”,而主要是人们利润的调整。既得利润者对此持消极态度。产权明晰的提法，公正的说，很不科学。产权本来就很“明晰”，属国家所有，现在用“法人财产权”代替，并说这样就达到“明晰”。“法人财产权”的实质是法律界定的“支配权”，并不是企业所有权，而一些人却把它说成企业“所有”，把国家所有单纯变为“分红”，“终极所有”，把本来明晰的产权倒变为“不明晰”。

终极所有。是针对我国经济管理体制中的政企不分的现状提出来的，意在政府不要盲接干涉企业的生产经营，放开手脚让企业自主开展经营活动。政府只享受企业经营活动之后的所有权效益。这种用意是好的，但“终极所有”提法是不确切的。国家资本，他就是所有者，怎么能对其经营活动不干预、而只坐享其成呢?国家控股，他就会利用控股权干预企业的经营，进而达到享受所有效益的目的。国家参股，也会通过公司的董事会干预公司的经营活动，不可能只享受所谓的“终极所有”。正确的提法应是“股权所有”。

为什么会产生这种情况呢？主要是概念不清。经济形态指的是企业归谁所有，经营形态指的是企业由谁经营，法律形态指的是谁是企业法人代表。“法人财产权”是企业经营权，用它代替经济权与法律权,怎么 能不乱呢！

3、现代企业制度的核心思想，我认为至少包括下列三点：

第一、有限责任原则。独立核算，自负盈亏，是市场企业的两个基本条件。参与市场竞争，就有可能亏损破产，以注册资本承担有限责任，还给失败者以东山再起之机。第二、多元投资原则。社会法人参股，便于相互监督与相互扶持，有利于企业稳定发展。企业职工与社会居民参股，容易形成企业经营与社会经营，这不仅有利于企业，也有利于社会居民，形成社会效益。

第三、内在动力原则。工资所体现的是雇工关系，不利于激发经营者与企业职工的积极性。如果让企业经营者与企业职工2/3以上的收入不是来自工资，而是来自分红，那他们就会拚命。拚命+才干=企业效益。篇二：为什么说法人治理结构是现代公司制度的核心

为什么说法人治理结构是现代公司制度的核心？

一、公司治理结构又译为公司管治，是现代公司制度最重要的组织架构所谓公司法人治理结构，是指公司作为一个独立的法人实体，为保证其正常运行，而以股权为基础建立起来的内部组织系统及彼此相互关系的运作体系。按照公司法理，公司治理结构主要分为三个层次：第一层是股东大会，股东依其职权在的股东大会中表达自己的意愿，公司的权利益发端于此，也就是公司的意思表示结构。第二层分为董事会，董事会作为公司的常设结构，是股东大会议决事项的执行结构，它代表股东对公司的日常事务进行决策和管理。第三层次是监事会，监事会作为公司的常设结构代表股东对董事会的行为进行监督，以保证股东意志的贯彻实施。三层结构级彼此都具有各自的内部组织系统，加上彼此之间的相互制约关系便构成统一的公司法人治理结构。

众所周知，公司是由股东投资所形成的营利性组织，公司的利益主要是全体股东的利益，公司也正是为满足股东的利益而存在的。由于公司在本质上寄托的就是股东的利益，所以由其形成的股东自然会按照一定方式决定公司的一切事务。但因为公司是众多股东的公司，公司是众多投资者共用投资形成的法人实体，公司资本构成的多元化决定了其组织管理形式不能再像独资企业或合伙企业那样由投资者直接进行管理，这样既不经济，也不现实。但股东或出资者又不愿放弃对其出资的监管而经由他人去支配我决定自己财产的命运。因而以权力分工，相互制衡为理念的公司治理结构便应此而生，他们组成自己的意思和表意结构--股东大会；通过该结构股东委派自己信任的人进行实际的经营管理，实现自己的投资目的，这样就产生了公司的执行结构――董事会；为了使经营管理者能充分有效地发挥自己的潜能，避免其为单纯追求自己的利益而牺牲股东的利益，股东通过其表意结构派出监督人员对经营管理人员的行为进行约束和督导，使其为股东的利益而行动，这样又建立了公司的监督结构――监事会。公司在早期发展过程中，由于规模较小，业务相对简单，加之浓重的家族经营特点，所以股东有机会更多地亲自参与公司的经营管理，公司法人治理结构所起作用相对较弱。但随着经济的发展，科学技术的进步，生产力水平的提高，企业间竞争的加剧，公司规模的扩大，以及经营管理的复杂化和专业化，公司法人治理结构在公司制度中起到越来越大的作用，并逐步成为现代公司制度最主要的组织结构。毫无疑问，以权力分工、相互制衡为理念的公司治理结构成为现代公司制度基本组织构架是公司产生和发展的必然要求，不仅真实地反映了公司存在的客观基础，而且也是公司制度发展的内在要求。

另一方面，公司作为股东利益的满足者，其最直接、最有效的方式就是利用法人治理结构来进行管理、治理。公司的内在结构就是通过法人治理结构的运行来体现的，股东或出资者通过设计治理结构各个层次上的权利、利益、责任并将公司运行满足自身的利益。首先，股东出资设立公司后，便通过股东大会来实现自己的权力，股东大会作权力结构，有权决定公司的经营方针、投资计划，选举更换董事、监事，决定其报酬，审议董事会、监事会的报告，并对公司修改章程，公司解散、清算等事项审议表决。股东大会掌握公司最重要的命门，决定着公司自下而上发展的生命线。而董事会作为执行业务的常设机关，根据授权具体决定

公司的经营计划和投资方针，制定公司的基本管理制度，制订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案、弥补专损方案等，具体经营公司资本，为公司利益对外开展业务。同时，董事会可以聘任公司经理人员来更具体经营公司资本，经理人员在董事会的指导下开展和操作公司的业务及事务。董事会成为公司法人治理结构的中心，并要对股东会负责。监事会有权对董事会的经营管理进行监督，制止经营者违反公司利益的行为，目标也是对股东会负责。因而，股东会、董事会、监事会形成了一个相互制约的整体，有机运行来实现股东的利益。具体地讲，公司股东利益的满足，就是法人治理结构有效运行，所以说法人治理结构当然便成为了现代企业制度的最主要的组织构架，也是公司制度的政体。

二、法人治理结构的本质决定其在现代公司制度中的核心地位

现代公司制度主要指能在高层次水平上适应现代化社会大生产和市场经济要求的产权关系明确，治理结构严谨，责权关系对等，筹资渠道广泛，制约机制键全，企业规模可以迅速扩大并稳定、持久地经营的公司制度，其载体主要为股份有限公司和国有独资公司，而包括有限责任公司在内的其他企业则不充分有或不同时具有上述特点，其缺陷在于其封闭性，特别是筹集资本局限性上。从公司制度的基本含义上分析就知道，现代公司制度除应具有产权清晰、权责分明，责任有限，政企分开、管理科学的特征之外，还具有以下几个特点：

1、所有权与经营权的分离。早期个人独资企业、合伙企业以及有限责任公司，由于其规模相对简单，组织结构相对简单，出资人都以企业为生存的根本，所以企业的所有者与经营者通常是合而为一的。而在股份有限公司中，股东的所有权与基于公司法人产权之上的权利是完全分离的。当然，股份有限公司两权的完全分离，并不是说经营者可以确定股东的利益而任凭自己意志随心所欲经营，而是说在保证股东利益的前提下，经营者可以最充分地支配、调动公司法人的产权，股东非依法定程序不得加以干涉，股份有限公司的一特点在西方国家日趋明显，生产力的提高，科学技术的进步，管理工作日趋复杂，公司的分散，使所有权、经营权的分离成为必然。但是如何去解决所有权，经营权的分离问题呢？最关键的就解决处理法人治理结构的委托代理关系，这也是法人治理结构的本质所在。科学合理的治理结构是解决所有权，经营权分离的所在，更是处理权责明确，产权清晰的关键所在。从法人治理结构的本质关系上分析，董事会是股东大会的代理上，受股东大会的委托，管理公司的法人财产并负责经营。董事会接受股东的委托后，成为公司的代表，股东不能随意干预董事会对公司的经营管理，仅在董事会玩忽职守，未尽勤勉管理公司义务并造成公司损害时，股东作为出资者才有权起诉，要求董事会成相关董事对公司的起诉进行赔偿，股东也可通过股东大会投票表决对董事的聘用，从而来体现股东作为所有者的地位，法人治理结构便是通过上述关系的处理来解决现代公司制度的所有权和经营权分离的。

2、现代公司制度的又一特点是公司行为的高度规范性。公司的高度规范性主要还是要决定于公司内部组织构架的规范性，且最终要取决于公司法人治理结构的高度严谨性。因为公司治理结构不仅指其组织构架，更在于其结构之间关系的确定，及各结构职权运作方式的确定，合理，科学地处理为股东会、董事会、监事

会之间的关系，使治理结构有序规范地运作，才能实现现代公司制度的高度规范性，才能够在法律调整的情况下形成有效的内在运行机制。

法人治理结构的实质就是委托代理关系，包括股东会、董事会、监事会之间的职权划分，运作方式等关系。其中，董事会在上述关系中起决定作用，正是董事会本身的系才形成变为的内在结构治理，解决了现代企业制度的规范性，解决了公司制度的所有权，经营权分离制度，为目前股东会为中心的治理结构逐步在向董事会为中心的治理结构转化，但是最终后果还是实现了公司的民化解决所有权在经营权分离的制度，本质上关系定了其在现代公司制度中的核心地位。

三、良好的治理结构是现代公司筹集资本，向规模化发展的最主要因素。营利是公司的根本，工农业也需要资本。一般的企业公司通常是通过向金融结构借贷形成吸纳有限的出资人来筹集生产经营所需的资本，其中向金融机构借贷的资本是非自有资本，到期必经还本带息的债权人偿还，企业公能领先自己逐步积累的资金滚动地向前发展，而现代公司主要指股份有限公司国有独资公司可以通过发行公司债券和向社会无限发行的需要的资本来着集资本。这是股份有限公司最大的优点，股份有限公司发行股票是其实有资产出的。只要是指法定的条件，它就可以不所地发行新股，筹集生产经营所需的资产。所以说从理论上讲，股份有限公司有不断扩大的可能性，在经营债正常的情况下，它可以迅速成长为规模巨大的企。但是股份有限公司等为载体的现代瓮其筹集资本的可靠来源又取决于什么呢？其中最关键的是法人治理结构的良性运行，因为良好的公司治理结构是企业融资，吸引国内、国际资本所必需的，由于资本市场的国际化，本国的企业可以在国外去融资，但是国能否吸引限期，有耐心的国际投资者，首要的前提就是公司的法人治理结构可以让投资者和接受，刚才论治理结构的本职就是委托代理关系那么作为投资者，首先关心的就是其财产所有权的如何体现和体护，以经营者是否可以值得检和接受，没有哪个一投资者不是把资本交得可信赖的经营者经营的，因而公司治理结构的良好是否严重影响着现代公司的筹集资本的能力，及公司扩大规模化如果说现代公司能够遵守良好的公司治理准则，形成科学合理、良好的法人治理结构，就能增强国内外投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资产来源。

四、公司法人治理结构是解决对现代公司制度基本问题的主要方法。建立现代企业制度是经解决的基本问题是如何建立高效的公司这行结制，主要包括权责结制，用人结制，激励结制，监督结制、只有解决这些问题后才建立，发展现代公司制度，面且决定这一问题的方法在于公司法人治理结构的治理。

综上所述，现代公司制度主要以股份有限公司为载体法人治理结构也是伴随着股份有限公司的产生而逐步产生并发展，在经济迅速发展的今天，良好的治理结构已显很重要，影响着公司的发展壮大，不仅仅是现代公司的组织构架，起着越来越重要的作用，实质特点决定了其成为现代公司制度中的核心地位。篇三：现代企业制度期末重点

选择题10题

1.用企业价值作为激励依据的形式是【 c】 a.奖金 b.股权 c.股票期权 d.年薪 2.年薪制是指【 a 】

a.工资＋奖金（或风险收入）b.工资＋股权 c.工资＋（奖金）＋股票期权 d.工资.3.现代企业制度的四个特征之间存在着内在的必然联系，其中基础、前提和必要条件是【 a】

a.产权明晰 b.责权明确 c.政企分开 d.公平理论

4..企业的员工与产业工会的代表进入公司监事会参与企业决策的一种制度是【 c 】 a.高薪制 b.年功序列制 c.职工参与决策制 d.期权制 5..在现代企业制度中，建立和完善企业资产所有者和企业经营者之间委托代理关系的核心是【 b】

a.建立企业资产所有者的有限资产制度 b.构建有效的控制机制和约束机制 c.建立法人财产制度 d.建立自主经营、自负盈亏的经营管理体制 6..在公司首次公开发行股票时，发行价格超出发行前每股净资产的溢价，包括了流通权和公司创业者价值，这就意味着流通股股东获得流通权是向非流通股股东支付了对价是属于b a.缩股 b.流通权回购 c.转增 d.送股 7..产权的实质是【 d】

a.交易权 b.财产权 c.股权 d.利得权 8..我国现代企业制度的主要形式是【 c】

a.无限责任公司 b.两合公司 c.有限责任公司 d.股份公司 9..产权的确立起到了为产权主体称为商品生产者奠定基础的作用，产权本身也可以作为商品交易的对象指的是产权的【 b 】

a.激励功能 b.交易功能 c.资源配置功能 d.约束功能 10.有限责任是现代公司制度的【 b】 a.核心 b.基础 c.关键 d.最基本要求 11.产权：（书67）产权通常是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的行为权利。它包括财产的所有权、占有权、支配权、使用权、收益权和处置权。在市场经济条件下，产权的属性主要表现在三个方面：产权具有经济实体性、产权具有可分离性、产权流动具有独立性。产权的功能包括：激励功能、约束功能、资源配置功能、协调功能、12.“假集体”企业：（223）假集体型企业是指企业所有制性质名义上归属于公有制经济，但实质上与名义性质有本质差别，事实上主要由经营者个人出具一定的资金、实物、技术等资产，并实际负责经营管理的企业。企业经营名义责任由公有制部门承担，实际责任由经营者个人承担或与公有制部门分担。根据企业设立时的不同情况，这类企业又可具体细分为三种类型，即个人创办型企业、合资创办企业和无形资产组合型企业。13.公司治理结构：（99）公司治理结构是指在分权和制衡的原则下所作出的公司机构设置及相互关系和运行方式的制度安排。我国公司治理结构是采用“三权分立”制度，即决策权、经营管理权、监督权分属于股东会、董事会或执行董事、监事会。14.企业集团：（147）企业集团是以一个实力雄厚的大型或特大型企业的核心，以产权为核心，以产权为连接纽带，把多个企业连接在一起，具有多层次结构，以母子公司为主体的多法人经济联合体。

15.产权交易与企业产权交易：（259）产权交易就是指在市场经济中，经济主体之间发生的生产要素以及附着在生产要素上的各种权利关系的有偿转让行为。所谓企业产权交易是指企业作为一定财产的代表，以不同的产权客体作为交易对象，根据不同的产权形式采取相应的交易方式，以较低的交易成本获取较好的经济效益的经济行为。16.公司关系：（153）母子公司关系，本质上是一种股权关系，而不是简单的上下级行政关系。从管理体制角度上讲，是一种集权和分权的关系。规范母子公司关系的原则是，母公司对子公司依法行使出资人权利并承担相应责任，子公司应依法改制，建立规范的法人结构。

17.政府企业：（183）政府企业是指那些由政府所有并直接由政府机构经营的非营利企业。这类企业不具有商业性目标，也不具有独立的法人地位，只是隶属于政府主管部门。18.（3）市场经济对企业主体的基本要求：1。真正独立的法人 2.企业应是资本企业 3.企业要有企业章程来约束。4.企业应建立横向责任制度。

19.（179）国有企业制度的优点：1.可以突破一般所有者眼界和实力的局限，具有较强的抗风险能力，投资眼界宽广。2.可以超越单纯的商业利益，实现一定的社会目标。3.拥有特殊的融资手段。4.有稳固的企业形象和信誉。5.能得到政府的特别关照。缺点：1.权利义务关系模糊。2.企业目标的多元化使企业的市场竞争力收到限制。3.在保卫资产安全上有特殊的困难。4.有很强的退出壁垒。5.可能受到更多的行政性干预。

20.（259）企业产权交易的层次。从企业产权交易的对象看，主要有三个层次：第一个层次是企业单项要素的产权交易，如企业闲置资产、单项资产出售，部分厂房、土地出租和出售，技术、商标等知识产权交易等；第二个层次是企业部分产权交易，表现为价值形体资产分割后交易（如企业股份买卖）和企业整体产权的部分出售（如分厂和车间出租、出售、联营等）；第三个层次是企业整体产权交易，即把企业产权作为一个整体进行买卖、租赁等。目前，在产权市场上占主体地位的是第一个层次，从发展看，企业的部分产权和整体产权交易将有可能逐步上升至产权交易的主要地位。

21.公司与企业集团的区别与联系（151-152）

联系：公司理论是企业集团的理论基础，公司组织是企业集团的组织基础。他们都是企业，不是政府，都不应具有政府职能。

区别：1.公司是一个企业，企业集团是多个企业的联合。2.公司是一个法人，企业集团是多个法人的合伙。3.公司内部单位不是法人，企业集团的成员是独立的法律主体。4.公司是严格的法律概念，企业集团是一个经济组织概念。

22、简述公司治理结构的内容（103）

股东及股东大会；董事及董事会；经理人及其职责和权限；监事及监事会； 23.所谓资本三原则（8），是指资本确定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。

资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。

资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。

资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。24.产权的基本属性（69）：1.排他性。排他性是指产权主体在行使对某一特点资源的一组权利时，排斥了任何其他产权主体对同一资源行使相同的权利。2.可分解性：指产权的不同权项可以隶属于不同主体的性质。3.价值性。指产权是一种价值形态的财产权益。4.可交易性，指产权在不同主体之间的转手和让渡。25．委托代理关系产生的条件。（44）1.社会经济中普遍存在真正的委托者和代理者；2.委托代理关系必须是承担公司风险同对公司实施有效控制权的统一；3.所有者作为委托者能否通过市场交易来有效逃避风险和责任转让也是委托代理关系产生的重要条件；4.存在委托代理成本与收益比较适中的合理性。

26.为什么制度创新是私营企业可持续发展的必然选择？（241—247）27．产权交易的基本程序和具体内容（280具体内容书上）

基本程序：㈠制订产权交易方案 ㈡审批产权交易方案 ㈢资产评估。㈣进入产权交易市场。㈤确定产权成交价格 ㈥审批、签署合同及法律 ㈦产权交接 ㈧变更登记 28.兼并与并购的区别与联系

1．兼并是兼并企业获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。被兼并企业作为经济实体已不复存在。而收购企业则是通过购买企业被收购企业的股票达到控股，对被收购企业的原有债务不负连带责任，只以控股出资的股金为限承担风险。被收购企业的经

济实体依然存在。

2。兼并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占企业股份份额达到控股依据，来实现对被收购企业的产权占有的。

3．兼并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并交易市场；而收购一般只发生在股票市场中，被收购的企业的目标一般是上市公司。

5.现代公司治理制度 篇五

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公有制与现代公司制度对接的法律思考 李仁玉 北京工商大学法学院 教授 , 王亦平北京

工商大学法学院 副教授

公有制经济是我国社会主义经济制度的基础, 是我国社会主义经济关系的根本。公司制度则是企业的一种形式, 是一种具体制度。讨论公有制经济与现代公司制度的对接问题, 实际上就是讨论公有制经济能否通过现代公司企业这一形式来充分、有效、持续、稳定地发展和壮大自己。在我国社会主义公有制经济中, 全民所有制的国有大中型企业在整个国民经济中居于主导地位, 这类企业的公司改制能否成功, 关系到社会主义市场经济新体制最终能否建立。本文拟就国有大中型企业与现代公司制度对接的问题作一探讨。

一、我国公司制度存在的问题

目前, 我国的公司法律制度已初步形成体系, 但由于社会主义市场经济刚刚起步, 企业制度改革尚在探索, 所以, 从立法角度看, 我国的公司法律制度并未从根本上解决公有制条件下公司制度的深层次问题, 主要表现在:

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(一)政企不分的问题依然存在, 由原来的单一投资体制改为多投资主体的公司制的一个主要目的就是要解决政企不分的问题, 以使经济运行微观主体的企业法人能够真正自主经营、自负营亏、独立承担民事责任。但我国公司法律制度却限制了公司企业的这一权利。我国公司法规定, 股东大会享有公司的重大决策权。这样, 在现代体制下, 如果国家股在某一公司中占到了一半以上, 或虽未占到一半以上但处于控股地位的话, 那么股东大会的决策权, 也就成了某一政府主管部门或某一国家授权机构的决策权。在这种情况下, 政企很难从根本上予以分开。虽然中央和某些省、市已通过组建投资公司来阻隔政府与企业的联系, 但由于起“隔离带”作用的投资公司难以改变其“国家行政附属物”的地位, 所以, 对于其属下具体从事生产或经营的公司企业来说, 不仅未能摆脱政府部门的干预, 而且又增加了一个婆婆, 使政企关系更加复杂化。这种政企不分的状况, 使企业难以以独立的主体人格有效地开展经营活动。其症结问题在于国有股权代表的定位有所偏差。

(二)用人机制不合理。按我国公司法的规定, 公司董事会成员由股东大会选举决定。如果国家股在某一公司中处于控股地位的话, 股东大会对公司高层管理人员的选举决定, 同样会成为政府主管部门或国家授权机构的委托任命。由于政府主管部门或国家授权机构与企业相互之间没有直接的经济利益关系, 所以, 在选择和委任公司

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高层管理人员时, 难免不把本部门利益乃至决策者个人的利益和感情因素渗透进来, 使得被委托的公司高层管理人员的个人政治 素质和业务能力完全维系在某几个甚或某一个决策者的个人意志和感情好恶上。这种用人机制往往导致如下端弊: 一是真正德才兼备、一心为公的企业家难以走上企业的重要领导岗位;二是不利于企业建立防御机制, 抵御外部的行政干预, 保护自身的合法权益;三是给企业高层管理人员滋生腐败创造了条件。

(三)缺乏有效的激励机制。企业能否形成持续、稳定、高效发展的态势, 取决于企业有无内在的发展动力。而动力的生成和强弱在于激励机制的建立和完善程度。在现时人民物质生活尚不能充分满足的情况下, 激励机制主要是指物质利益机制。但从我国的公司立法制度看, 这种激励机制难以形成。按我国《公司法》的规定, 公司董事、监事的报酬由股东大会决定, 公司的总经理等高层管理人员的报酬由董事会决定。在国家控股的公司中, 上述人员的报酬实际上同样是由政府主管部门或国家授权机构决定的。由于国家没有统一的标准, 因而一些公司高层管理人员的报酬与普通职工的报酬形成了巨大的差距。收入的不公开和各种隐形收入的增加则进一步加大了这种收入的差距。在财产公有基础上的这种收入过分悬殊的状态, 导致职工心理上严重失衡, 对立抵触情绪急剧增加, 劳动的积极性和主动性受到严重创伤。另外, 政府主管部门或国家授权机构对公司高层管理人

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员实行的奖惩也缺乏科学的依据, 使企业管理层面失去了持续发展的内在动力。

(四)缺乏有效的监督制约机制。在以私有制为基础的公司中, 设置监事会的直接动因, 是为了保护全体股东的利益。在公有制占主导地位的我国公司中, 监事会的职责不仅要保护股东的利益, 同时要保护国家的利益和企业职工的利益。但在我国国家控股的公司中, 监事会成员的选举和更换如同董事会一样, 实际上主要也是由某一政府主管部门或国家授权机构委托或撤换的。由于政府主管部门或国家授权机构与公司没有直接的经济利益关系, 所以, 同为其委派的董事和监事以其为中介纽带很容易形成个人利益上的默契, 从而弱化或蚕食掉监事会的监督功能。退一步讲, 即使政府主管部门或国家授权机构的少数决策者不从中斡旋协调这种个人利益, 董事会同样可以无所顾忌地通过付出较小的成本来摆脱监事会的制约。另外, 虽然我国公司法规定监事会组成人员可以有适当比例的公司职工代表, 但鉴于在人数上处于劣势, 加之在监事会的议事规则中没有“一票否决”的规定, 因而, 在实践中很难对董事会的经营决策行为实施有效的监督制约。

二、建立现代公司制度的基本思路

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在公有制条件下建立现代公司制度必须解决的基本问题是, 如何在确定有股权代表的基础上建立高效的企业运行机制, 包括责权机制、用人机制、激励机制和监督机制。只有解决了这第一层面的问题, 才有可能从根本上解决企业内部管理、技改等第二层面的问题。

(一)关于国有股权代表的确定。确定国有股权代表, 是建立国有公司或国家参股控股公司各项机制的前提条件。对国有股权代表重新进行定位的目的在于使劳动者与生产资料能够更为紧密地结合起来, 以摆脱全民所有财产虚置无主的状态。为此, 应将国有股权代表从各级政府主管部门或国家授权机构移位于相应级别的人民代表大会和企业职工代表大会, 使国有股权的代表更加贴近于最初委托人。由人民代表大会和国家投资企业的职工代表大会共同行使国有股权有以下几个好处;第一、有利于减少多重委托代理环节。从理论上讲, 在社会主义公有制国家, 国家所有应等同于全民所有。但由于全民所有者与最终代理者之间的这种多重委托代理关系, 导致国有(全民所有)产权关系变得异常紊乱。代理环节越多, 越难反映初始委托人的 真实意志, 对最终代理人的行为越难实施监督控制。第二、有利于政府部门在宏观经济管理中的公正性。政府各部门在管理社会生活中有着这样或那样的联系, 不利于各经济微观主体之间的公平竞争。而由各级人民代表大会与其相应级别国有企业或国家参股控股企业职工代表大会共同作为国有股权的代表, 则可以使各级政府主管部门在

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行使社会经济管理职能中处于超脱的地位, 从而保证企业在平等竞争的基础上使社会主义市场经济的活力得到充分释放。第三、有利于增强企业的防御能力, 排除行政部门的非法干预。由人民代表大会和企业职工代表大会作为国有股权的代表, 可以使企业在人、财、物各个方面彻底摆脱政府部门的控制, 更有利于企业独立人格的体现。人民代表大会和企业职工代表大会作为国有股权的共同代表, 在行使职权中如何进行具体操作, 还需要确定双方代表国有股权份额的比例问题。鉴于企业职工的局部利益和全体人民的整体利益的非完全一致性, 代表全体人民的人民代表大会应占有国有股权代表中百分之六十以上的份额, 以保证全民财产的性质不会改变。与此同时, 职工代表通过行使一定比例的国有股权, 可以从企业内部更好地维护职工自身的权益。

(二)权责机制的建立。从一般公司制度意义上讲, 我国公司立法已将公司的权责机制建立起来。但从经济基础和体制结构看, 这种权责机制并未真正形成。我国的所有制结构决定了国家不可能代表全民直接行使国有股权。在缺乏利益机制的情况下, 某一政府主管部门或国家授权机构作为国有股权的代表, 能否不折不扣地行使好股东的权力, 操作起来十分难以把握。更重要的是, 在国家控股的情况下, 由公司体外的无直接利益关系的“股东”直接或间接行使公司的重大决策权, 将会限制公司的独立经营权, 导致彼此责权发生混同。即

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使由人民代表大会和企业职工代表大会行使国有股权代表的职权, 也很难从根本上避免这种情况的发生。为此, 我国公司立法应根据公司股权结构的不同情况, 对股东大会的职权分别作出不同的规定。对非国家控股的公司, 其股东大会的职权应依现行公司法规定;对国有公司或国家控股的公司, 则应将其股东大会的职权予以削弱, 而加强其董事会的职权。除了公司章程的制定、修改, 公司的合并、分立、解散、清算, 公司的增资减资以及董事和监事的选举和更换外, 其他诸如公司的经营方针、投资计划, 公司预决算方案的制定及公司债券的发行等项权力都应划归董事会享有。董事会权力的适度扩大是市场经济竞争日趋激烈的一种必然趋势。加强国有公司或国家控股公司董事会的权力, 有利于降低企业的决策成本, 有利于企业对瞬息万变的市场作出迅速反应, 捕捉生产经营的有利战机。当然在赋于董事会重大权力的同时, 要明确规定其应承担的法律责任。为保证上述经济责任能够实际履行, 应定期从董事会成员中的个人收入中拿出一部分作为“责任押金”缴存于公司专设的银行帐户, 未经公司国有股东代表的同意, 任何单位和个人不得动用该笔资金。董事解任时, 如对公司无经济赔偿责任, 则退还该笔押金;反之, 则用以向公司承担财产责任。通过建立权责机制, 可能使管理层在自律的整肃下, 积极稳妥地调动企业的内在经营管理功能, 增强自身的责任风险意识。

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(三)用人机制的建立。建立合理的用人机制的目的, 在于通过恰当的方式确保那些具有社会责任感的、德才兼备的企业家能够进入企业的高层管理岗位上去。为此, 应对目前的董事选任制度进行重大修改。除职工董事仍由职工代表大会选举外, 其他由国家参股控股公司的“国有股董事”, 一律通过公开招聘的方式予以确认, 之后, 由国家股权代表进行委派。为保证公开招聘的目的能够最终实现, 在立法方面和具体实施上要解决以下几个问题: 第一, 要保证应聘人员的数量和来源范围。在公开招聘前, 要通过一定级别的新闻媒体进行公告, 公告发布的期 限和应聘人员的报各期限要留有一定的余地, 而且不得向应聘人员收取任何费用, 该招聘活动的一切开支应打入企业的成本, 以保证应聘人员的基数, 不致于使招聘活动流于形式。第二、要制定明确的用人条件。国家股东代表在为企业招聘董事这类高层管理人员时, 除了公司法规定的对董事的一般限制条件外, 还应补充规定其他条件作为选择的依据。即就政治思想、道德品质、学历知识、管理水平、业务实绩、工作年限等条件作出具体规定。第三, 制定严格细密的招聘考核程序。从考核的内容上, 要力求全面: 从国家的经济政策, 企业的业务管理, 到经济法律知识都应涉猎。从考核的形式上, 要力求多样: 如笔试、面试、民主评议、民意测验等。从评分的标准上, 既要严谨, 又不失有条件的灵活: 对应聘者的书面考分、实际经验及其他个人素质要进行综合评价, 而不能单纯唯考分是问, 也不能以某一方面的长处论优劣, 而应整体考虑其未来施展

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管理才能的综合潜在素质。第四、要组成专门的选举委员会。选举委员会成员应由作为国家股权代表的企业职工代表大会和人民代表大会各自选派的代表组成。同时亦可邀请有关方面的社会专家学者进入该委员会, 对有关业务进行指导。最终, 由委员成员通过投票表决选出该企业的董事会成员。被确认的各董事在正式上任之前, 要与国有股权代表签订委托代理协议,以进一步明确各自的权利义务。另外, 董事长、副董事长应由全体董事选举决定, 而不宜由国有股权代表决定。

(四)激励机制的建立。在国有企业或国家控股的企业中, 建立内在的激励机制需要解决两个问题: 一是如何把包括管理人员在内的企业全体员工的收入与企业的经营业绩稳定地有机地联系起来;二是如何使公司高层管理人员的收入与一般职工的收入差距保持在一个双方都能接受的合理的范围内。企业的员工还应该分得企业每年创造的一部分利润。国家应该以法定形式, 根据企业的不同地域、不同行业、不同规模、不同资本有机构成等, 对各类企业创造的利润在国家和职工之间确定一个分成比例标准, 这样, 企业创造的利润越多, 职工所得的收入也就越高。通过利润分成的纽带, 将职工的收入与企业的经济效益联结起来, 以此调动全体职工的劳动创造热情, 形成企业发展的内在动力。为了保证这种激励机制能够真正形成, 一个必须解决的核心问题, 就是要使职工从企业所创利润中分得的这

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部分报酬与其基本工资收入形成适当的比例, 一般情况下宜等于或高于其基本工资收入。为了使企业的员工能够形成一种长期的劳动和经营观念, 同时可以采用自愿的方式鼓励员工将其从利润中获取的一部分报酬以股份的形式投入到企业, 同时对其向企业以外的第三人转让股份作出一定的限制。这样, 可以使企业职工以企业所有者和生产劳动者的双重身份与企业形成长远的利益关系。同时, 也有利于企业内部员工之间相互协作和监督制约机制的形成。

关于公司高层管理人员的报酬与一般职工的报酬应该保持多大距离的问题, 从操作上讲,主要是公司高层管理人员的报酬由谁决定以及如何决定的问题。所以, 我们应该从立法上进行调整, 把企业高层管理人员的报酬决定权交由企业职工代表大会行使, 使各个企业高层管理人员的报酬处于大体相当的水平, 国家可以根据企业的级别、规模、管理的复杂难易程度等因素,从立法上对不同企业经营管理者的报酬规定一个幅度范围, 企业职工代表大会可以在这个范围之内决定本企业高层管理人员的报酬。这样, 不仅可以较好地解决一般职工与经营管理层的矛盾, 而且也可以更有效地调动高层管理人员的积极性和主动性。此外, 企业高层管理人员在经济利益上也要同企业形成共同体。通过将其部分劳动收入股份化, 使其个人利益与企业利益融合起来。并且通过逐年增加投入使相互间的这种共同利益更加紧密, 以促使高层管理人员经营行为的长期化。

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(五)监督机制的建立。在西方国家的公司企业中, 通常情况下, 小股东和雇员的利益极易受到侵害。而在我国公有制为主导的公司产权结构中, 国家作为大股东的利益较之前者的利益往往更容易受到侵害, 这一点与西方国家的公司情况完全不同。目前, 我国国有资产的流失形式和渠道多种多样, 但归根结底, 渠道只有一条, 那就是企业的高层管理人员和国家授权部门或国家授权投资机构的少数领导对企业的疏于管理和自身的违法违纪行为。所以, 在国家参股、控股的公司和国有独资公司中, 监督镜头的聚焦点要对准公司的董事和经理班子以及与其有直接关系的国有股权代表。从这个角度出发, 要想建立起真正有效的监督机制, 必须着手做好以下几项工作: 第一、建立独立的企业监督体系。从传统公司理论讲, 公司的监事由股东大会委派是理所当然的。但我国公司中的国有股权代表由于仅仅是“代表”, 而非实实在在的股东,所以如同公司董事会成员一样, 也存在一个被监督制约的问题。在这种情况下, 公司监事会成员由其来委任, 显然难以形成独立的监督地位。因此, 应改变目前监事会中“国有股监事”的任命办法, 将各级国有独资公司或国家参股、控股公司中的“国有股监事”改由上一级人民代表大会考察任命, 其人事关系与企业脱钩, 使其能够摆脱该企业国有股权代表的控制, 独立行使监督权。第二、加强监事会的监督手段。我们目前许多公司的监督职能之所以没有能够充分发挥,一个重要的原因就是缺乏有效的、可操作的手段和措施。《公司法》赋予监事会的职权, 就是由于

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缺乏这种操作性, 在实践中行使起来非常困难。因此在立法上, 应在进一步加大监事会职权的同时, 对其行使职权的具体手段作出相应的规定, 比如公司财务人员拒绝或借故不配合监事会监督检查公司财务怎么办, 董事、经理对监事人员纠正其错误行为置之不理怎么办, 股东大会中的国有股权代表对公司董事、经理的违法行为进行庇护怎么办, 董事会借故不通知监事而召开董事会议怎么办等等。另外, 为使监事人员能够顺利履行监督职能, 还应从经费上提供充分的物质保证。该笔经费应单独设帐, 由监事会独立支配。第三、明确监事会监督不力的法律责任。为督促监事会积极主动地行使其监督职能, 法律应对监事的失职行为从行政、经济、刑事等方面规定相应的制裁措施。凡是董事、经理有可能涉足的与企业经营管理有关的违法犯罪行为, 监事会都应事先采取积极的防范措施。对于通过实施监督本可能避免, 但由于监事没有实施监督或监督不力而导致董事、经理的违法行为给公司造成损失的, 应根据损失的大小和过失的情节, 给监事以相应的处罚。当然, 在规定监事严格责任的同时, 应给其以较高的报酬, 使其与董事、经理一样, 成为一种高报酬、高风险职业。如果上述各项工作做好了, 企业监事会的监督职能就有可能得到较好的发挥。此外, 除了监事会的监督之外, 我们还应该从企业内外部建立一个全方位、多视角的监督体系: 从企业外部讲, 要有来自立法机关、审计机关、司法机关、行政机关、新闻机构和社会群众的监督;从企业内部讲, 要有来自各职能部门、生产经营部门和一般职工的监

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督。同时, 要将监督手段、监督程序、监督渠道从法律上予以具体的规范, 使其具有切实的可操作性。

6.现代公司治理制度 篇六

谈建立现代企业制度是企业发展的关键

——《公司的力量:谁执权杖》观后感

吴思聪财务管理0901（200907760129）

近来吵得沸沸扬扬的企业事件，莫过于是国美电器的控制权之争。简单地说，国美电器的控制权之争就是以大股东黄光裕为首的“家族制企业模式”与国美董事局主席兼总裁陈晓为代表的“职业经理人团队模式”的一场战争。

陈晓，上海人，今年51岁。1996年，他带领47位员工，集资近百万，创建上海永乐家电，并出任董事长。在此后的十年间，永乐成为中国家电连锁业的“老三”。黄光裕，1969年出生，17岁随其兄弟来到北京，用3万元的贷款开始了家用电器的经销。目前，国美电器连锁已占有国内家电分销市场的35%，是中国家电连锁业的“老大”。2006年，永乐与国美的合并，缔造了中国最大的家电分销企业。但好景不长，仅仅过去了4年的时间。以黄光裕为首的大股东和以陈晓为首的公司管理层就因为争夺公司的控制权而反目。但是我觉得我们不仅仅应该把“国美之争”看成两个利益集团之间的争斗，而应该视之为两种企业制度的争斗，即现代企业制度和家族制企业之间的角逐。

家族制企业：一般来说就是，企业创始者及其最亲密的合伙人或家族一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶层人员的选拔方面。现代企业制度：是指以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度，其主要内容包括:企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。明晰了两种不同企业制度的特点，那何种制度更适合企业的进一步发展？答案是毫无疑问的，即现代企业制度更为合理。因为，家族制企业是中国目前一种比较普遍的企业类型。根据中华全国工商联合会编写的《中国民营企业发展报告》蓝皮书显示，目前中国的民营企业九成以上是家族企业。虽然在这些企业中，既有单一业主制的企业，也有合伙制的企业、共有制的企业，甚至还出现了家族成员保持临界控制权的企业集团，但他们绝大部分还是实行典型的家族式管理。我国目前大部分民营企业主还是倾向于使用自家的成员来经营和管理自家的企业。但随着时代的进步、经济的发展，家族式企业的进一步发展问题已经显现在我们的面前。家族式企业的弊端也逐渐暴露，家族式企业进一步发展面临着前所未有的严峻挑战。例如，三株集团、沈阳飞龙的破产以及“巨人”的倒下暴露出了家族化的管理模式及独裁型决策机制的弊端。许多长期致力于企业管理模式的专家认为，家族制企业具有组

织机制障碍性、人力资源瓶颈、资金瓶颈等许多的天然弊病，其发展终将受这些因素的制约而陷入困境。这些暴露出的问题表明，家族企业面临着巨大的成长挑战和观念升级，管理变革的问题摆在了家族企业管理决策者的面前。

解决家族企业所面临的众多问题，关键是建立符合社会主义市场经济标准的现代企业制度。这个问题的解决能够促进其它问题的解决，它是家族制企业实现可持续发展的重要路径。家族企业制度实现现代化的方向，就是建立科学的现代企业制度及相应的公司治理结构。通过建立决策层、管理层、经营层三层分立的治理结构，可以有效提高企业的经营效率和安全性，确保持续发展。

根据我国家族制企业的现状及特点，家族制企业可以有两种形态建立现代企业制度的方法：第一种形态是指在家族企业中实现所有权与经营权相分离，由职业经理人管理的多个部门。现代企业制度最主要的特征是产权清晰，实现所有权与经营权的分离。家族企业的两权分离可以有以下两种途径：提倡家族主动放弃管理权，从台前退向幕后，确有管理能力的可以留任；从投资主体多元化人手，最终实现产权结构多元化。通过实现股东所有权和法人财产权的分离，由专门的经营者对企业进行管理来实现对家族企业的彻底改造。在处理所有权与经营权的关系上，家族企业可采取灵活多变的方法。在我国发展较好的家族企业中已经意识到职业经理人的重要性。不仅把企业中众多亲戚关系管理人“开除”，而且不惜重金聘请和培训企业高管。第二种形态是指家族仍然相对(或绝对)地控股，企业主及部分家族成员仍然参与企业的高层管理。在相当程度上说，家族仍掌握了企业的经营控制权，但是企业中很大部分高层经理人员甚至总经理都是非家族成员，基本实现社会化。企业成为家族成员和职业经理人共同管理的现代企业，这也是一种现代企业家族管理模式。但要建立第二形态的现代企业制度，就要求家族制企业必须对现有产权结构、管理机制、文化理念等各个层面进行变革。要求家族股权主动进行“稀释”，按照公平竞争原则规划企业管理人，完善以董事会为核心的公司治理机制，重构企业文化等。鉴于中国的市场发育、“文化传统”及家族企业发展等现状，目前大部分大中企业要想完全走出家族制，未必是最有效和可行的选择，所以第二形态的现代企业制度应该是现阶段大部分大中型家族企业变革的首选。

随着市场开放的逐渐深入，我国家族企业不仅承受了来自国内各方面的巨大压力，还面临着国外同类企业更加激列的冲击。在经济、金融和技术不断变化的环境中，我国家族企业要想实现持续发展，企业现代化制度的建立，即完成从家族管理模式向现代企业制度改造是必不可少的。但是，企业现代化制度的建立是一个需要长期不断完善的过程，这不仅仅是企业内部的事务，也需要社会、政治和经济等领域上一些政策和制度的配合。因此，在完成传承后，企业家族制的改制将会是一个长期的过程。

客观上来说，由于法制还不甚健全、信用体系也有待形成、加上职业经理人阶层也仅仅处于萌芽状态等种种现实因素，家族式管理无疑是运营成本最低的企业模式。对于中国的民企而言，家族企业的生

命力依然是很强的。但由于中国的家族企业有太多不规范的地方，规则意识差。因此，在经历一段创业的辉煌后，中国的家族制企业必须要考虑的就是如何保持持续性发展，如何规范自己的经营行为和管理方式等都是困扰家族制企业的严峻课题，都是必须要面对和解决。从短期来看，对于中国大多数家族企业来讲，转型的话题还稍显奢侈。毕竟，他们由初级的家族制企业转型为现代企业制度，在实际操作中并不是一句话就能解决的。保证改革后的企业继续保持高效，力争寻求到家族制与现代企业制度二者之间的契合点，这需要企业界和理论界的共同研究和实践。

从长期来看，企业成长的过程，也就是一个不断用法律规范自己的过程。家族企业的创业者们应该结合实际情况，突破家族的窠臼，建立符合法治市场经济标准的现代企业制度。采取对自己家族股份的主动稀释，积极参与培育职业经理人。家族制企业若能很好的实现向现代企业制度的转变就能更好实现企业的可持续发展；反之，如果不能实现成功的转型，就难言未来更好的发展了。

7.现代公司治理制度 篇七

现代公司制度是最有效的为股东盈利的制度设计,因此公司被看做是为自然人创造财富的手臂,是股东获取更多投资回报的工具。传统公司各项制度的构建,如股东有限责任制度、法人治理制度等,无不是为了促进公司的运行效益与效率。然而,近一个世纪以来,不断有理论在冲击着公司制度构建的效益至上理论。20世纪30年代发生于美国的多德(E. Merrck Dodd)与伯尔(Adolf. A. Berle)教授关于公司社会责任的著名论战,使公司社会责任成为一个理论命题登上历史舞台,尽管至今其饱受争议,多德教授在1965年指出,“仰传统营利最大化的理论,并不能导致对于如今公司社会责任观念的否定。在经营判断规则之内,存在着许多可以将公司的资产用于公共福利的机会。”公司社会责任理论的初衷在于反思公司营利最大化目标的正当性和以效益作为公司制度价值取向的局限性,试图将伦理道德因素引入公司治理等公司制度构建之中,以改善近代以来公司以营利为唯一目标,以牺牲利害关系人利益谋求发展而带来的一系列社会问题。如果说公司社会责任是对公司制度构建的效益理念的直接冲击,那么随着公司制度的演化和创新,出现了种种以效益目标无法解释的现象,就是对公司制度效益至上价值理念根基的动摇。比如, 我国《公司法》修订后引入的公司僵局司法解散制度,在公司出现经营管理僵局时,通过法院裁判强制解散公司,无疑是对效益价值的背叛,公司积累起来的商业声誉、营销体系和人力资源等都会因公司解散付之东流,这也是一种极大的资源浪费,但由于公司一旦陷入僵局,股东的权利行使将十分困难,而且“在公司僵局状态中,通常存在着一方股东对其他股东事实上的强制和严重的不公平。”公司司法解散是司法对公司自治的强行干预,这本身并不符合公司自治理念,但其考虑的是为股东尤其是小股东提供保护自己正当权益的途径,其追求的是效益之外的伦理目标。总之,公司制度构建在效益价值之外引入伦理目标,已是不争的事实。但伦理观念在公司制度构建中的作用是什么?公司制度是否本来就具有伦理属性,不过因为某种因素被我们忽视了?

二、公司制度自身的伦理属性辨析

辨析公司制度的伦理属性,需要先从法律制度与道德的关系这个古老话题入手。在历史上,对于法与道德的关系,曾形成了彼此对立的两种法学理论。以富勒和德沃金为代表的自然法学家认为,法与道德具有不可分割的必然联系。富勒认为,法律具有“内在道德”和“外在道德”。其中 “内在道德”是指内含于法的概念之中并成为评价法律和官员行为的善恶标准。外在道德要求法律必须具备一般性或普遍性,必须公布于众、可预测性或非溯及既往、不矛盾、可为人遵守、稳定等。另一位自然法学家德沃金在《原则问题》一书中指出,法的原则,如“不得不公正的损人利己”、“不得从其错误行为中获利”本身就是道德原则。从 “原则”的角度看,法与道德是统一而不可分割的。总之,自然法学派的核心是,道德是法的存在依据和评价标准,法必须是合乎道德的。奥斯丁、凯尔森、哈特等分析实证主义则否认道德和法律制度有必然的联系。如凯尔森认为“法律问题,作为一个科学问题,是社会技术问题,并不是一个道德问题。”虽然实证法学派也承认法律与道德存在着事实上的联系,但却不是必然的、内在的联系。其实,自然法学派、实证法学派的观点对于理解法与道德的关系都有一定的意义,道德在法律制定、解释等方面起着重要作用,但自然法学派把法在实质上归于道德,忽视了法与道德相比所具有的自身的独立品格和至上权威;而实证法学派否认法与道德在本质上的联系,认为恶法亦法的观点,则必然削弱法的价值基础,以至于把法看成机械的规则体系。从历史唯物主义来看,道德是人类发展史上最初的行为规范,反映了人类最基本的需求,而法的产生源于道德调整人们行为的局限性,法与道德是具有不同特征的调控社会的两种手段,但法存在本身是人类创造出来服务于社会的,如果它不能体现社会的道德价值和追求,就不能得到人们的普遍认同和接受。正是在这个意义上说,法的生命力在于其内在的道德价值。传统公司制度理论大多强调公司立法的技术性,但公司制度与道德伦理同样具有内在的联系:第一,公司制度的适用对象决定其必须以经济伦理做为价值基础。第二,公司制度只有与经济、企业伦理取向相吻合,才能获得实际的普遍效力。公司制度旨在建立商业领域企业活动游戏规则,它为公司参与主体规定行为方式,但道德要求正是在这里体现,以符合伦理的方式经营是现代企业赖以生存的基石。谢舜(2001)认为,这表明企业己经认识到单向度价值取向的经济行为或缺乏价值取向的企业行为既不利于企业自身的长远发展,也不利于整个社会经济的正常运行。公司制度不能无视企业经营伦理与管理伦理的存在而自行建立一套体系,企业行为的伦理需求决定了符合伦理观念的公司制度规范才能有生命力, 而真正得到尊重和遵守。

三、现代公司制度构建伦理审视与批判的必要性

公司制度与伦理的密切关系,只是说明了公司制度的伦理属性,以伦理审视与批判公司制度构建具有可行性, 但现代公司制度构建需要以伦理视角进行审视和批判吗? 道德是否有必要作为公司制度构建的评价标准?一般来说,由于法律制度存在的一个基本前提就是人的不断发展着的需要和有限的可资利用的资源的矛盾,因此人类如何以最小的代价来满足最大的需求,或者说以最小的耗费取得最大的效果即效益原则就成为法律的基本理念之一。一个没有效益的法律就不是一个合格的法律。这是法律制度的功利性评判,但功利评价对法律而言也是有限度的。当一个法律尽管能实现最大的效益原则,但损害了人与自然的环境利益,损害了人与人的根本利益,损害了每个人的最基本权益时,它仍然是不合格的法律。从这个意义上说, 不符合正义的法律就不是法律。可见,道德评判在关于法律的评价中居最高层次。实践证明,西方近现代的法律形式化实现了法律的逻辑化,但理想的法治并未随之出现, 而且还降临了人类法律史上的空前大灾难即纳粹的法制化暴行。因此,法律不仅是一个科学实证、社会技术问题, 还有一个伦理价值问题。而道德伦理价值根源于人自身发展的社会必然性,是从人的本质中直接引伸出来的价值, 所以,道德价值的评价具有内在于人的特性和侧重于过程的特性。道德是否有必要作为现代公司制度构建的评价标准?公司制度需要进行立法技术评价、功利性评判,但道德伦理性评价同样必不可少。如果公司制度在设计上是完善的,也实现了效益最大化,但仍然不能说这就是一个健全的公司制度。假设一下,如果有限责任制度和独立人格制度刺激了投资,实现了公司经营的效益最大化,但没有考虑到对公司债权人是否公平,忽视公司债权人的保护,这个制度本身就是有瑕疵的,也是难以在市场经济中推行的。公司治理参与主体的取舍也并不是以效益为唯一标准,股东之外的债权人、职工参与公司治理,就是因为他们的利益受公司经营影响很大,将他们置之度外是不公平的。总之,伦理道德提供了公司制度构建的价值合理性根据,可以为公司制度的实施奠定广泛而稳固的道义基础。 当然有些人可能会提出,公司制度是规范、保障、指导企业经营管理的,实现企业营利是公司制度的任务之一,而传统的社会道德在调节人们利益冲突时的突出特点是要求个人做出必要的节制和牺牲,即无偿奉献、助人为乐、舍己为人等,这是我国传统的社会美德,与企业的营利性是相矛盾的,如何解释?需要指出的是,公司制度的效益理念源于市场道德,而市场道德与一般的社会道德在价值原则上有所不同,公司制度保障盈利、追求效益,前提是这种效益的获得是符合市场经济道德的。

四、现代公司制度构建伦理审视与批判的维度

用伦理观审视公司制度构建,必须回答的一个问题就是,用什么样的伦理观来审视。公司制度调整的是公司作为市场主体的组织与活动,所以公司制度构建首先要以市场道德为价值基点。而如前述市场道德与一般的社会道德不同,正如学者指出的,“一般的社会道德不但要求人们不能损人、害人,而且还要无偿利人、助人。而市场道德遵循的是利己不损人的价值原则,在行为动机和目标上允许有合理的个人利益欲求。”不仅如此,笔者认为,市场经济的道德合理性在于其是目前为止效益最大化的一种经济体制,市场经济通过自由平等的竞争机制实现高效合理的资源配置和利用,因此,对于市场经济主体来说,其在市场规则下最大化营利了,其行为就是道德的。在一般的社会道德中,这种逐利行为可能被描述为自利的贪婪,但正如亚当·斯密在《国富论》所说,个人通过追逐自身的利益,他对社会利益的不断的促进作用甚至比他想要这么做时更为有效。企业追求利润的行为在市场机制的调节下,自然会使社会财富最大化,因此在自由市场经济体制中,企业存在的正当性和价值就是最大化的营利。公司制度将效益作为制度设计的价值目标,正是反映这一现实,效益也是审视公司制度的伦理标准之一。然而,审视公司制度构建的不应仅仅是效益观,我们以往将效益作为市场经济价值观的主导本身在社会层面具有局限性。市场经济机制的固有缺陷,如公共资源的过度使用、公共产品供给不足、外部负效应、贫富差距悬殊等,说明以效益为价值主导的市场道德也具有局限性,市场主体的行为、市场规则必须引入公平合理等普适的道德元素,这也是市场经济需要外部干预的原因。公平、正义其实也是市场经济的基本前提,市场经济要求自由竞争,但这种自由竞争必须是公平合理的,缺乏公平的竞争如高度垄断下的竞争,也不可能产生高效合理的结果。因此,公司制度构建除了以市场道德作为价值准则外,还要以普适的社会道德作为价值准则。另外,公司不仅是市场经济主体,还是一个社会主体,需要遵守社会一般准则,因为公司的行为还影响着社会的方方面面。最后,如何处理普适的社会道德伦理准则与市场道德的关系?比如普适的社会道德伦理准则中公平是一个重要元素,如果将效益与公平作为公司制度构建的伦理审视准则,如何处理两者之间的关系?其实,如何处理效益与公平的关系,西方学界已进行了几个轮回的争论。公平与效益是对立统一的矛盾体,追求效益可能会牺牲公平,绝对的公平也会使效益丧失,但两者也相互影响,合理的公平会有效促进效益的提高,效益本身有利于实现更高层次的公平。本文认为,公平是社会一般道德价值层面的公司制度审视标准,效益是市场道德价值层面的公司制度审视标准,因此,公平是比效率更高层面的道德价值。在市场经济中,我们提倡和保障效益,效益能够成为价值准则,是因为效益本身就意味着一种公正。美国经济分析法学家波斯纳就认为,只要使财富最大化,就是在更高层次上和更大的意义上实现了公平和正义。因此,效益价值的存在其实依附于更高层次的公正价值,如果一项制度追求了效益但本身有违公正,是无法取得合理性的。

五、结论

如果公司制度也需要以伦理观进行审视,也许许多问题就迎刃而解。比如对于如何看待公司社会责任的问题, 一些学者认为公司社会责任理论的出现,颠覆了传统公司制度的原则与体系,视其为洪水猛兽。笔者认为这其实是一种误解,公司社会责任的兴起其实是在提醒我们不要忘了公司制度的运转、公司营利不能有违社会伦理。公司制度的正当性不能仅仅以效益为目标进行衡量,还要看这个制度是否是正当的,是否对其他利害关系人是公平的。但公司社会责任本身并不否认公司营利,因为效益也是公司制度的伦理标准,只是这个效益应是不违背更高层次公正的效益。公司社会责任不是一种制度,有学者感叹公司社会责任难以有实施机制,比如利益相关者共同治理模式在理论设计上看似完美,但除了职工参与治理得到了实践外,其他利益相关者参与企业治理的共同治理模式似乎都难以操作。如果不同的利益相关者代表进入企业董事会参与治理,董事会必将效率全无,而且如何确定环境保护、社会利益、消费者、债权人代表本身就是一个难题,利益相关者代表没有成熟的可以遵循的程序得以选出,实践中没有可操作性。但其实公司社会责任并非一项法律制度,公司社会责任的出现只是一个价值引导的信号,是对长期被忽视的公司制度伦理价值的一种回归。公司制度的发展如果只顾营利,可能走上歧途,“苏丹红”、“毒奶粉”等企业失德事件在我国的频频发生就是一个警钟,只有伦理审视才有可能将“这匹脱缰的野马”重新拉回正常轨道。如果以伦理观审视公司制度,其取舍就有了多重标准。公司制度要符合技术、效益的检验,同时要接受伦理的检验。比如,我国 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第18条规定,有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还, 其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。这条规定设计了股东的除名问题,但未来公司立法应如何设计公司除名制度?以伦理的价值准则来看,公司除名制度的正当性在于不道德的股东应予惩罚,只有在某一股东继续成为公司成员对其他股东来说不公正时(比如严重违反出资义务、不诚信经营侵吞公司财产),才能将其除名,只有按照这样的标准进行公司除名制度设计才是不违背伦理性的。

摘要：传统公司制度以效益为核心价值取向,然而任何法律制度包括公司制度的生命力在于其内在道德伦理价值,现代公司制度不能无视企业经营与管理伦理而自行构建一套规则体系。市场道德适用的局限性,决定了除了功利性评判之外,公司制度构建同样需要普适的伦理道德为其提供更高层次的价值评判标准。由此来看,公司社会责任运动其实是对长期被忽视的公司制度伦理价值的一种回归。

8.现代公司治理制度 篇八

关键词：现代企业制度财务制度财务管理创新

0引言

长期以来我国在传统的财务管理体制下运行，实行双层管理体制：第一层次是以国家为主体的宏观财务管理体制，主要是处理国家与企业之间的分配关系；第二层次是以企业为主体的微观财务管理体制。随着现代企业制度的确立，在激烈的市场经济竞争下，这种传统的财务管理体制已经明显表现出与现代企业制度不相适应的现象。主要体现在财务管理权责与财务主体错位，国家对国有资产的管理权与税收的征管权混为一体，国家集多种职能于一身，对企业的行政干预严重地削弱了企业经营的自主权；其次这种双层管理体制模糊了国家与企业的关系，使得企业过于依赖国家制定的财会法律法规，缺乏根据企业实际经营状况来制定自身的内部财务管理制度，也使得企业的财务风险防范意识比较薄弱。建立现代企业制度的目的，就是要求企业达到“产权明晰、权责明确、政企分开、科学管理”，这是我国现代企业改革的方向。“然而，根据笔者的实际咨询经验，很多企业几乎没有自己成文的、系统的财务制度，大多数企业套用国家通用的财务制度和会计准则体系，缺乏创新。有些企业仅仅制定了费用报销制度、现金管理制度等，这种现状距离完善的内部财务管理制度差距很大。企业内部财务制度是指企业管理部门根据国家和政府有关法规的规定，结合企业自身经营管理的特点和要求制定的，用来规范和优化企业内部财务行为、处理内部财务关系的具体规则，这种规则能将企业内部理财活动的组织机构、财务战略与政策、业务流程、内部控制等规范化、文件化，进而据以指导和处理企业理财工作的过程。它是整个财务制度体系中操作性、基础性的财务制度。

1现代企业制度下，我国的企业财务管理体制应当由“国家法律法规体系一投资者对重大财务问题的决策——企业内部财务制度”构成的管理体制

①国家法律体系：国家通过《公司法》、《税法》、《金融法》、《会计法》以及企业会计准则体系来约束企业的财务行为，这些法律法规对企业财务状况实施强制性的粗线条约束。②投资者对重大财务问题决策：按照现代企业制度的要求，企业的重大财务问题由投资者定期或不定期地进行决策。③企业内部财务制度：企业在法律、法规规定的有选择的范围内，自己选择财务管理方法，自主选择财务管理，并制定企业的目标、战略、政策和方法内部财务制度，形成自主性的理财行动指南和规则，以塑造企业的自我约束机制和破产风险机制，并能够充分体现企业组织结构特点和投资者的利益目标。由此可见，国家财税法规以及经济发展状况，是企业设计内部财务制度的基本依据；企业的生产经营特点和管理要求，是财务制度设计的前提和基础；而企业的根本利益和财务管理目标，是财务制度设计的出发点和归宿。此外，企业在设计内部财务管理制度时，必须搞清楚财务制度与会计准则体系、税法、会计制度等概念的关系。其中，财务制度通过规定资金投入、资产计价、成本补偿、收益确定、利润分配、基金形成等标准，成为企业补偿基金、消费基金和发展基金这三大基金分割的直接依据。财务制度也是国家税收的基础，它所划定的补偿标准和收益确认标准，是确定税基的依据。而会计是通过价值的确认、计量、记录和报告，提供有关企业财务状况和经营成果的信息。会计的深刻意义在于，通过资产、负债、权益和收入、费用、利润的确认和计量，它划定了资本存量和增量的界限，其中资产、负债和权益三个要素划定了资本存量的界限，而收入、费用和利润三个要素划定了资本增量的界限，这六个会计要素的确认和计量，贯串于会计循环的全过程，也是企业得以持续经营的基础。就企业整个财务活动来说，会计准则体系实际上是基于存量和增量的分割所进行的资源配置，包括资本(即存量)的投放和利润(即增量)的分配，因而，会计更为重要的功能就是承担了资本存量与增量之间的分割功能，由此建立起能够体现市场经济和现代企业制度原则、约束机制健全的社会总产品分配体制。会计准则体系也是处理和协调投资者、债权人、管理者、政府部门、企业职工和会计职业等经济利益关系的内在稳定器。税收就是在合理划分存量和增量的基础上对增量的分配。然而，就目前会计准则体系现状来说，无论是国际会计准则，还是其他国家的会计准则，都只包括确认、计量和报告三个环节，而基本上没有涉及记录这个环节。有关记录环节，所解决的问题主要有账户的设置、账务处理程序、账户对应关系、账户与报表项目的协调和配合等等，在我国企业的运行实践中，很有必要制定一些有关账户设立与记录的规定，这就成为会计制度的内容。

再次，现代企业制度下，企业的内部财务制度体系应包括以下内容：①总则。明确内部财务管理制度的制定依据、目的、性质、适用范围和实施方式。②内部财务管理权责。明确企业和各有关利益主体在财务管理方面的权限和职责，并设计财务主体的具体范围，即要明确企业内部财务管理的级次，明确企业内部各经营单位之间及其与企业财务部门的关系，明确企业与联营单位、投资与被投资单位、内部承包单位的财务关系等。也包括设计制定财务管理与内部责任单位的相互衔接关系包括责任单位的划分、责任核算、责任控制、责任奖惩等。③内部财务管理的组织机构和基础工作，包括设计内部财务管理岗位，明确相应责任。企业应结合自身的法人治理结构、生产经营特点和区域分布状况，确定自己的组织机构，做到“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度”，确保内部财务管理与控制的有效运行。其次，现代企业制度应建立健全财务总监负责制度，由财务总监主持监督内部财务制度的贯彻实施。④内部财务管理的基本制度，包括筹资管理制度、各项资产管理制度、对外投资管理制度、成本费用管理制度、收益和利润分配制度及财务分析和财务评价制度o⑤内部财务管理单项制度。包括经济合同、对外担保、内部银行、电算化等单项财务管理方法，也包括货币资金、存货、固定资产、销售收入等的管理内容、办法和程序，以及折旧方法、存贷计价方法、费用提取标准等的选择。⑥内部控制制度。一个健全的企业财务控制体系，实际上是完善的法人治理结构的体现。建立完善的内部控制机制，形成以法人治理结构为依托的全员、全过程、全方位管理与控制网络，搞好资金流、物资流、信息流的控制和管理，运用内部牵制、授权管理、不相容职务分离、岗位轮换、回避等有效措施，防范和减少财务风险。内部控制制度是现代企业财务制度设计的核心内容。⑦全面预算制度。通过全面预算管理机制产生的管理效益，是检验现代企业管理科学化、规范化的重要标志之一。企业应在全面预算管理制度的基础上建立健全完善的评价考核指标体系，保证企业内部财务管理与控制制度的贯彻实施。