公司变更章程

公司变更章程（精选13篇）

1.公司变更章程 篇一

公司法对公司章程变更的限制

一、不得排除股东的转让权和股东的优先购买权

公司法第72条规定：“、、、、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，、、、、经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。、、、、公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”此条对有限责任公司的股权转让，法律允许公司章程对此作出选择，但不意味着股东会可以排除股东对优先购买权作出购买或者不购买的决定，或者排除股东的转让股权。1、股东的优先购买权不属于经营活动中的需要表决的重大事项，此种选择权与股东有直接利益关系，股东的优先购买权的放弃与否，需要股东本身明确的表示。 2、股东依据出资享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等诸项股东权，其中部分股东权是强行法规定的，非经股东同意不得以章程或者股东大会多数表决予以剥夺或者限制，更多的股东权是在不违背公序良俗、强行法的规定和有限公司本质的前提下由章程所规定的。根据公司法法理，股东权的自由转让是股东固有的一项权利，世界各国立法普遍承认股东权的自由转让性，股东权一经设立，除非经合法转让，或由国家强制力予以剥夺，或公司经清算程序予以分配，否则不能被变动。因此，股东权的自由转让原则当解为强行性法律规范中的效力规定，凡违反该原则、限制股东权自由转让的章程条款应归于无效。

所以，公司股东会决议排除股东转让权和优先购买权，不符合法律规定，也损害投反对票的未参加股东会议的`股东的合法权益。笔者认为在司法解释中对公司法第72明确阐明，公司章程对股权转让的规定，不得排除股东的优先购买权和股东的转让权。避免控股股东利用公司章程侵害股东的利益。

二、不得恶意损害公司的整体利益

公司行使章程变更的权利，应当是善意的为了公司整体利益。如果公司变更章程的行为出于恶意，不是为了公司整体利益，则变更章程的行为无效。对公司和股东不产生法律效力。公司章程变更是否有善意和利于公司的整体利益，应当根据以下客观的具体情况来判断：1、是否有利于公司的营利，2、是否有利于公司的持续发展，3、是否有利于提高公司的竞争力，4、对公司股东不造成严重损害。公司章程的变更如果对公司某些股东造成不利影响，但只要此种变更行为对公司的整体利益有好处，就应当予以支持。

一些国家和地区的公司法对此作了明确规定。根据我国<<香港公司法>>的规定，变更章程以公司的整体利益为出发点。例如在“权利和发行投资信托有限公司诉史提洛制鞋有限公司”一案中，法院认为公司成员通过的提议是从公司整体利益出发，且在公平情况下通过，故其修改有效。所以，从公司整体利益出发而做出的修改可以不取得个别成员的同意。根据<<英国公司法>>的规定，公司细则的修改受到如下条件的限制：根据普通法规则，公司细则的修改必须是为了公司的整体利益和全体股东的利益。如果公司细则的修改是违反了全体股东的利益，则法院可以根据当事人诉讼请求宣告该修改无效。这一规则可以有效地防止公司无故开除其成员。但如果某公司成员的行为有损于公司，则公司可以基于公司利益和全体股东的利益开除该成员。

我国<<公司法>>对此没有加以此规定，建议<<公司法>>明确规定，公司章程变更应当是善意地为了公司的整体利益，否则该变更无效。如果发生纠纷，建议由人民法院行使自由裁定量权时，应当根据上述几种情况来加以判断是否善意地为了公司的整体利益。

三、不得损害第三人利益

公司章程不是纯粹封闭对内的，公司章程除公司及其成员外还涉及公司以外的第三人，也就是说公司章程具有一定的涉它性。实践中大股东通过不公平条款给收购者设置障碍，以达到反对收购的目的，从而保护自身利益。对第三人利益利益造成损害。因此，公司章程变更时也要考虑到公司以外第三人的利益。防止损害第三人利益的做法有：如果公司债权人对公司章程变更提出异议，登记部门应对登记申请不予批准或延缓批准，并责令公司修改或与债权人协商。再者，由于第三人最为关心的是公司资格、能力以及交易的安全，因此如果公司章程变更涉及公司名称、经营范围及注册资本等资格、能力等方面的改变时，应当要求公司全部或部分地对有关利害关系的第三人公告或通知修改后的公司章程，以使第三人能够及时了解公司章程的变动，更好地保护自身的利益。笔者认为，由于第三人对公司的了解天然地处于不利的地位，因而更应改保障他们的知情权，否则就根本谈不上保护其利益。因此，防止损害第三人利益最好的方法就是考虑如何及时地使第三人了解公司章程变更的信息。

四、变更章程决议应对出席人数和表决人数的最低限制

公司章程的修改可能涉及公司结构、公司组织及活动的根本规则的变更、不同关系人的利益调整，对公司内外部影响极大。因此，各国公司法均将公司章程的变更规定为特别决议事项，提高通过公司章程修改所需表决权的比例。有限责任公司对变更章程决议，大陆法系国家规定要全体股东同意，如法国、日本、韩国和台湾地区。我国《公司法》第44条规定对包括修改章程在内的一些重大的事项须代表2/3以上表决权的股东通过，笔者认为对那些小股东利益严重损害的条款，控股股东有恶意操纵股东会，对有利益于公司发展应当进行合并而不合并，或应当改变经营方向的而不改变。没有规定出席的股东人数和表决人数的最低限制，这样会容易使一些控股股东轻易的利用多数决操纵会议的决议。例如某公司有限责任公司有12个股东，其中2个是大股东持公司80﹪的股份，其他10个股东各持有2﹪的股份，在章程变更中作出表决那么只要这2个大股东出席，而无须其他10个多数股东即可以通过作出对这少数股东的不利的条款和决议案。多数的小股东只是成摆设根本起不了作用。建议我国《公司法》对有限责任公司变更章程时，涉及条款对小股东有严重损害的，多加一个出席股东人数和表决人数的限制规定，如须有2/3以上股东出席会议和半数以上的人数通过及所持股份总额3/4以上的表决权。避免大股东操纵会议侵害小股东的权益。

对股份公司变更章程决议大多数国家采取绝对多数同意。日本、法国、台湾、美国和加拿大公司法规定了变更公司章程须2/3以上多数表决权通过，德国、英国和香港的公司法规定须3/4以上多数表决权通过，德国和台湾还允许章程规定更高的多数。另外，日本、法国和台湾规定要求出席股东会会议的法定最低人数，日本规定须持有已发行股分总数的半数以上的股东出席股东会，台湾对公开发行股票的公司须代表已发行股分总数过半数股东出席股东会。股份有限公司股权分散，如果不加以持股最低比例的限制，而公司法中又没有出席会议股东法定人数召开会议的限制，极有可能被少数别有用心的控制股东利用漏洞作出有利于自己的章程修改决议。我国对股份有限责任公司对章程的变更与有限责任公司规定相同的多数表决权，这样对上述情况出现时会对中小股东和公司的利益造成严重损害。因此，也应按上述对出席会议股东的人数和表决人数作出最低的限制。以对抗控股股东的恶意操纵行为。

2.公司变更章程 篇二

(一) 公司章程的基本含义

我国学术界对公司章程有两种主流观点:形式意义和形式、实质相结合的意义。第一种观点形式意义的公司章程定义认为“公司章程是指公司所必备的, 规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。”[1]第二种观点是在形式意义上增加了实质意义的定义, 提出公司章程是兼具形式和实质意义的要式法律文件, “形式意义的公司章程是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件;实质意义的公司章程是指对公司及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。[2]

笔者认为, 第二种观点更符合公司章程的实质, 公司章程对外是资信的参照信物, 对内是公司的治理依据, 设立行为、经营管理、股东权利义务是内容, 而公司章程则是表现形式, 所以, 章程应该是具有形式和实质双重意义的要式法律文件。

(二) 公司章程的作用

公司是自治企业, 公司自治主要依靠章程实现, 自治不同于他治, 新公司法将大量的自主空间留给了公司章程, 由团体的成员按其意图制定章程。章程在公司成立以及运行中的重要性是可想而知的。

1.公司章程是成立公司的必备要件

新《公司法》第十一条:设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。《口本商法》第62条、第165条也规定:“无限公司、股份有限公司设立必须制定章程。”[3]公司章程是规定公司经营范围的主要文件, 章程记载的经营范围是要依法登记并批准的, 所以公司章程不仅是第三人和公司交易所参考的依据, 更是国家有关机关监督管理公司的表现形式。

2.公司章程是公司行为的约束性文件

修改后的新《公司法》赋予了公司较大程度的自治权, 但自治并不意味着可以随意规定, 第二十二条、二十五条、七十九条分别采用列举方式规定了公司章程应当载明的事项。比如:公司名称、住所、经营范围、注册资本。

3.公司章程是股东天然保障

公司, 特别是股份有限公司, 由于股份分散, 很多小股东根本没有参与到公司决策、经营中的机会, 股东的利益只有在公司盈利分红的时候才显现出来。所以, 要保护众多股东的利益, 必须将相应的权利规定在章程之中, 是股东权利得以保障。

4.公司章程是第三人了解公司信息的通道

需要了解公司信息的主要是与公司交易的第三人。依据我国公司法中的相关规定, 凡是涉及到公司组织结构、股权配置、经营范围、运营方式、解散、变更等重要事项都需要在公司章程中加以明确记载。公司章程一经备案登记即对外产生公示、公信的效力。对与公司交易的第三方慎重选择交易方, 保障自身利益, 保护交易安全有很大的益处。

二、公司章程的性质

通过上文分析可以总结出公司章程对股东利益的保护、公司运行过程中的约束价值、第三方的参考价值及其重要, 公司法给予了公司章程最大化的自治, 将公司自治给予进一步的扩大, 然而, 就像所有私人制度的安排不能违反国家强行法和社会公序良俗的要求一样, 公司章程的自治也是不能违背法律的, 公司章程的性质决定了公司章程和其他规范性法律文件的区别, 也只有明确了公司章程的性质, 我们才可以对其加以运用, 来确定它的效力范围。公司章程的性质理论界尚存分歧, 主要有契约说和自治法规说两种:

(一) 契约说

契约说的主要支持者是英美法系的学者, 这些学者认为公司章程主要是公司股东之间、股东与公司之间的“合同”, 英国《1985年公司法》第14条规定:“公司组织章程及细则经注册后, 对公司及股东有合同的约束力, 就像这些文件为每个股东作为协约签署一样, 公司组织章程及细则所包含的契约内容每个股东都必须遵守。”④因此公司章程是契约这个观点在英美法系中已经得到了广泛的认可。

契约说有它的合理性, 但其不足之处也显而易见, 例如:公司章程的公开性问题, 公司章程必须经过公开, 但传统的合同作为一种相对的法律关系是不需要公开的;再如, 公司章程的对其后来加入的股东同样有约束力, 不论其是否同意章程的内容, 而合同的成立必须以合同参与者意思表示一致为成立的前提。所以契约说有一定的局限性。

(二) 自治法规说

大陆法系的学者更倾向于把公司章程看作公司的自治法规。第一, 公司章程在约束设立人、发起人的同时也对公司新加入的成员同意具有约束性。第二, 公司章程对于其成员具有普遍约束力, 但章程的变更却可以不依照每个人的意思表示有所限制。第三, 公司章程的效力不会因为股东结构的变化而发生变化。第四, 公司章程是依据公司法赋予的自治权产生的, 因此是公司内部活动、组织的自治法规。

社会主义市场经济下, 应当重视公司章程的自治性, 这也有利于提高当事人的权利意识和责任意识, 有利于提高公司的治理水平。对于公司章程效力相关法律制度的完善和加强公司成员对公司章程自治的理念, 可以更好的发挥公司章程的作用, 也有利于纠纷的解决。

参考文献

[1]王保树.商法概论[M].北京:高等教育出版社, 2007:59.

[2]施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社, 2005:145.

[3]卜耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995:549.

3.浅议公司章程的变更 篇三

关键词：公司章程；变更；浅析

公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。它不仅是规范股东之间及公司内部关系的准绳，而且也是规范公司与第三人的关系的依据，工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。所以公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。

一、公司章程变更的内涵

公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。

二、公司章程变更的必要性

公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”

一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。

三、公司章程变更的保障机制

1.公司章程变更的原则保障

公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。”公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。

2.公司章程变更的程序保障

公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。

3.公司章程变更后的矫正机制保障

如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。股东诉权是股东利益保护的又一重要措施。“法院是维护正义的最后一道防线”，如果章程变更原则和程序，不能保证公司章程修改的公平、公正，股东可以通过行使诉讼的权利来纠偏。如果股东（大）会变更程序的决议内容违反法律、法规，股东可以请求法院确认无效；如果股东（大）会在变更公司章程时，其召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，股东可以请求人民法院撤消该变更决议。

参考文献：

[1]王保树.中国商事法。北京：人民法院出版社，2001.107

4.公司变更章程 篇四

贵州中电瑞华科技有限公司于2013年3月27日召开股东会，经股东会会议决议决定变更公司经营范围，并决定对公司章程作如下修改： 将贵州中电瑞华科技有限公司章程第三章第五条经营范围：计算机系统集成及网络技术服务；计算机软件开发、智能化系统安装工程；通讯工程、电力工程的设计及维护；销售：网络设备及IT相关设备（除专项）、电力物资及设备、防雷产品、照明器材、安防产品、通讯产品、电子产品、办公设备、劳保用品（除专项）。现变更为：计算机系统集成及网络技术服务；计算机软件开发、智能化系统安装工程；通讯工程的设计及维护；销售：网络设备及IT相关设备（除专项）、电力物资及设备、防雷产品、照明器材、安防产品、通讯产品、电子产品、办公设备、劳保用品（除专项）。

贵州中电瑞华科技有限公司

法定代表人：

5.公司变更章程 篇五

股东会决议

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，石家庄**公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，于会议召开15日前通知了全体股东，全体股东准时参加会议。无弃权情况。会议由XX主持，经全体股东一致通过，决议如下：

一、同意增加新股东XXX，同意XXX先生全部转让所持有股份。

二、同意将原股东XXX所持有公司XX%的股份（XX万元人民币）无偿转让给XXX，其他股东放弃优先购买权。

三、同意变更本公司章程第***章第***条。XXXXXXX变更为

XXXXXXX。

四、会议讨论并通过了同意变更本公司章程第***章第***条的公司章程修正案。

五、会议决定委托XXXX办理公司变更手续。

全体股东签字：

石家庄XXXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

石家庄XXXX有限公司

章程修正案

根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，*********有限责任公司于XXXX年X月X日在公司会议室召开股东会，会议由****主持，全体股东参加了会议。经全体股东一致同意决定对公司章程第一章第二条、第二章第三条进行修正。

原章程：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市中山路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式及出资额如下： 吴赵，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：货币； 刘辉，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资方式：实物； 修正为：

1、第一章 第二条 公司住所：石家庄市社裕华路XX号。

2、第二章 第三条 股东的名称、出资方式、出资额和出资时间： 吴赵，出资方式：货币，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

刘刚，出资方式：实物，出资XXX万元，占注册资本XX%，出资时间XXX年XX月XX日；

全体股东签字：

法定代表人签字：

石家庄XXXXX有限公司

XXXX年X月XX日

股权转让协议

转让方：XXX，XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXX住址：XXXXX。

受让方: XXX, XXXX年XX月XX日出生,身份证号:XXXXXXXX住址:XXXXXXXX。

因为公司经营管理的需要，转让方XXX同意无偿将其所持有的石家庄XXXXXX有限公司XX%的股权，经股东会讨论同意转让给受让方XXX，此出资未作任何的抵押、质押，受让方同意受让，双方达成如下转让协议：

一、转让方将其持有的石家庄XXX有限公司XX%的股份（股权XXX万元）无偿转让给受让方，受让方不支付对价。

二、双方以XXXX年X月X日清算的财产及债权债务数据为准，全部移交给受让方。受让方享有转让方的债权，清偿转让方应承担的债务。

三、转让方在XXXX有限公司的股东权益日XXXX年X月X日起由受让方行使，经营后果与转让方无关。

四、公司的变更登记事项，由受让方办理，所需费用由受让方负担。转让方应积极配合，提供变更登记所需资料。

五、本协议在履行中发生纠纷，由双方协商解决，协商不成时，通过诉讼程序解决。

六、本协议一式三份，具有同等效力，双方各持一份，报公司登记机关备案一份。

七、双方约定的其它事项：

八、本协议自双方签订之日起生效。

转让方签字（盖章）：

受让方签字（盖章）：

6.公司坏账准备会计估计变更研究 篇六

会计估计是指企业管理者对于未来预期结果难以确定的经济事项或者交易业务,按照往期可以利用的信息来作为判断分析的基础,并在此基础上进行一系列预测的判断活动。而会计估计变更则主要是针对企业资产以及负债情况发生了变动,或者企业预期的未来经济义务以及未来经济利益发生了变动,进而需要对企业资产以及负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行重新调整、重新评估的过程。比如,企业财务管理者将单位的固定资产折旧方法由原先的年限平均法变更为年数总和法等。

2 公司应收账款会计估计介绍

近年来,融资租赁、按揭销售等销售结算方式越来越多。沈机集团昆明机床股份有限公司处于目前机械行业的大环境,为了积极争取合同,还得急客户之所急,想客户之所想,采用多样销售模式,鉴于目前的经营环境及市场状况,与前几年相比,公司当前应收账款的结构及预期经济效益的流入发生了较大变化。目前公司合并报表2012—2014年的坏账准备提取比率平均值为35.21%, 母公司平均为35.26%。为增强公司自身的抗风险能力,有效的抵御和防范因市场变化给公司生产经营带来的各类风险,建议对坏账准备会计估计进行变更,能够更准确、真实地反映公司财务状况、经营成果。结合公司管理的实际情况以及行业特点,遵循谨慎经营、有效化解和防范企业资产损失风险的基本原则,对坏账准备会计估计进行变更。

在资产负债表日,公司对于单项应收账款金额比较大的款项,会单独进行减值测试,依据测试结果当有客观证据表明该项应收账款发生了减值时,会结合其未来现金流量的现值小于该项应收账款的账面价值的差额,将其确认为减值损失,并在会计处理中进行坏账准备的计提。当短期内的企业应收账款预计未来现金流量跟该项应收账款的现值相差较小时,在确定该项应收账款的相关减值损失时,则不会对该应收账款预期未来现金流量进行折现。同时,对于企业单项金额不重大的应收账款或者经过单独测试之后并没有发生减值损失的应收账款,应当按照账龄进行划分,划成若干个组合,结合应收账款组合余额相关比例来计算和确定该项应收账款的减值损失,并计提相应的坏账准备。

3 公司应收账款自身及同行业分析

根据以前年度应收款项实际损失率为基础,对公司的应收账款历史数据分析。对于单项金额重大(期末金额为700万元以上)的应收款项,单独进行减值测试,计提坏账准备,2013年(不含2013)之前未进行单项金额单独计提的政策。本次仅对 “按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项—应收第三方款项”的会计估计进行变更,即对单项金额不重大的应收款项,与经单独测试后未减值的应收款项一起按账龄特征划分为若干组合,根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础。

分析公司2004—2014年应收账款的历史数据,得出截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率为12.51%。假设将5年以上视同为坏账损失(即不能再收回),按5年以上剩余未收回金额统计的历史平均损失率为15.17%。扣除债务重组、应收账款转让损失等非正常回款,截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率13.71%。扣除债务重组、应收账款转让损失、抵款等非现金回款,截至2014年年末回款情况统计的历史平均损失率17.25%。

为更合理制定坏账准备会计估计,共对7家同行业单位的应收账款坏账准备计提比例的情况进行了统计分析,得出这7家单位合并报表2012—2014年坏账准备提取比率平均为14.08%,母公司平均为13.84%。显而易见,公司目前所采取的估计远远高于同行业平均数。

4 公司应收账款会计估计变更会计处理

对于企业会计估计变更的处理应当依据未来适用法来进行,也就是在企业进行会计估计变更的当期以及之后的相关会计期间内,财务管理者应当使用新的会计估计。但是对于以前会计期间的会计估计不进行调整,同时也不需要对之前会计期间的会计报告结果进行修改。

假如企业会计估计的变更仅仅对变更的当期产生影响,则相应的估计变更影响处理则只需要围绕变更当期进行确认即可。对于那些会计估计的变更既会对变更当期产生影响,又会对未来期间产生影响的,则相关的会计估计变更所产生的影响需要在变更当期以及之后的各个期间都要进行确认。比如企业的固定资产预计净残值或者使用寿命估计发生变化时,一般情况下都会对估计变更当期以及之后该资产使用年限内的后期会计期间的相关折旧费用产生不同程度的影响。所以,从这个角度上讲,对于此类会计估计的变更需要围绕会计估计变更的当期以及之后各个会计期间进行确认。同时,会计估计变更的相关影响数也应当一并计入到会计估计变更的当期与前期相同的项目中。除了上面所述的两种情况之外,企业财务管理者对于那些很难明确界定项目变更是会计估计变更还是会计政策变更的,应当将这些变更视作会计估计变更来进行后续的会计处理工作。

为考虑将来的发展,建议公司采用更为谨慎的坏账准备政策,应收款项坏账准备提取比率为19% ~21%,略高于同行业平均水平。本次会计估计变更根据 《企业会计准则第28 号:会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条中对会计估计变更条件的规定,即 “企业据以进行估计的基础发生了变化,或者由于取得新信息,累计更多经验以及后来的发展变化”,对上述会计估计的变更采用未来适用法,无须对已披露的财务报告进行追溯调整,也不会对公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

5 确保会计估计变更合理性建议

企业管理者原先进行会计估计的信息基础发生变化以及由于自身管理信息、管理经验的积累等都可能出现对企业会计估计进行修正的情况。企业进行会计估计变更的信息数据基础应当真实、完整、可靠。同时,企业应当结合自身管理实际和行业特点,围绕企业会计准则的相关规定,合理确定会计估计。在此之后报经董事会、股东大会或者类似机构批准之后,按照相关法律法规的要求进行备案。

除此之外,为了确保企业不同时期内的会计报表之间具有一定的可比性,假如之前的会计估计变更所产生的影响数已经计入到了企业日常生产经营管理活动所产生的损益之中,那么在会计估计变更之后的会计期间内也应当将其计入到企业的日常经营管理活动损益中。假如之前会计期间的会计估计变更所产生的影响数计入到了企业的特殊项目中,则需要在会计估计变更之后的会计期间内将产生的影响数计入到该特殊项目之中。

企业的会计变更应当保持一定的稳定性,在确定好之后不能够随意进行变更。在需要进行会计估计变更时,应当重新按照上述流程进行操作,严格按照企业会计准则的相关规定处理相关会计估计变更事项。同时,假如企业之前会计期间的会计估计存在错误,则属于企业会计处理上的差错,企业财务管理者应当按照前期差错更正的要求和方法进行相应的会计处理。合理地进行会计估计,不仅有助于公司为会计信息使用者编制出客观的财务报表,也有助于管理当局了解公司的真实情况,继而做出正确的经营决策。

除此之外,为了规避特定目的的会计估计变更,实施变相的会计造假还需要进一步提升会计估计专业审查和相关的监管要求,确保能够真实反映出企业的资产状况和经营业绩。作为一项会计行为,会计估计在实践中跟技术以及业务管理是分不开的,坏账准备的计提需要财务以及业务部门的专业判断,固定资产折旧年限在确定上也需要多部门协调。结合企业内部控制机制,明确各个部门在专业判断上的职责分工,强化对会计信息真实性的专业审查,及时对会计估计变更中出现的不合规行为进行纠正。同时,完善会计信息披露机制,加强上市公司年度财务报告和审计报告的有关信息披露要求,一是增加年度财务报告有关信息列示,使会计信息披露更加完整和便于理解;二是建议年报审计报告中,即使出具标准无保留意见,也要在正文中增加有关重大会计估计变更的说明段,让报表使用者更直观了解有用的会计信息。

参考文献

[1]刘勤,颜志元.会计估计与独立审计质量——来自中国A股上市公司的证据[J].会计研究,2010(9).

7.论公司章程法律实务 篇七

关键词：公司章程；基本理论；法律特征；法律效力

一、公司章程的基本法律特征

公司章程的基本理论公司章程，是指就公司组织及运行规范、对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、活动方式、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。

1.公司章程是公司成立的行为要件

一个公司的成立必须具备三个要件，即人的要件-股东或发起人人数；物的要件-最低资额；行为要件-公司章程。前二个要件，是公司章程必须记载的事项，也就是说，第三个要件包括了前二个要件。由此看来，公司成立的三个要件，最终可归纳为一个要件，即公司章程。公司章程作为公司成立的行为要件，不仅在我国《公司法》中有规定，如第19条规定设立有限责任公司必须制定公司章程，第73条规定设立股份有限公司，制订公司章程是必须具备的条件之一。而且也为世界各国公司法普遍采用。

2.公司章程是公司行为的根本准则

公司章程是公司最基本的规范性文件，它规定公司组织与经营的最根本事项，如经营范围、注册资本、组织机构、股东的权利和义务、利润分配、解散事由及清算办法等。

我国《公司法》第22条、第79条分别对有限责任公司和股份有限公司公司章程应当载明的事项，采用列举的方式做出了规定。同时，其他国家和地区的公司法与我国《公司法》的规定也基本相同。可以形象地说，公司章程是公司的宪法，而细则或者规章制度，则是公司的基本法。

3.公司章程是对外的信誉证明

公司章程作为具有法律意义的重要法律文件，经营范围与注册资本是法定的必须记载的事项。该事项对于公司对外进行经营活动，保障交易安全中至关重要的。如公司的经营范围，对交易能力与资格作了明确的规定，经营者在选择合作伙伴时，特别涉及国家限制经营、特许经营的交易更为重要。公司的资金实力，这是交易成功与安全的物质保障，决定着双方的履约能力。决定交易相对方是否与公司进行交易、交易的大小及是否给公司以信用。因此，公司章程对外是公司最为有力的资信证明。

4.公司章程是公司的自治规范

公司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所决定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不可能顾及到各个公司的特殊性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的个性，为公司提供行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。

二、公司章程的法律效力

众所周知，法律行为的有效与否是法律价值判断问题，其着眼点在于，行为人从事的某一法律行为（或表意行为）是否符合法律的精神和规定，因而能否取得法律所认许的效力。

1.有限责任公司章程的法律效力

有限责任公司具有人合性，因此，更应强调其规范的任意性，允许缔约当事人自由制定公司章程，以充分保护缔约当事人的意志。特别是涉及公司的普通规则内容方面，应允许缔约当事人自由选择“退出”公司法规定，而自主约定。依据合同成立与生效的理论，缔约当事人签订公司章程时，合同只是成立，只有待公司取得营业执照之日才生效。实际上将公司章程的生效约定了附款，即附条件，只有取得营业执照才生效，而不能取得营业执照，公司章程却确定地不生效力。如果公司章程中有此约定，则是缔约当事人意思自治的反映，当无异议。但如公司章程没有约定附条件，即公司取得营业执照之日起生效，则这种观点就缺乏根据。综观各国公司立法，均没有将有限责任公司章程的生效定为成立之日的规定。我国公司法亦然。

對公司章程的无效，则主要依据民事法律行为的法律规范来判断。在我国，主要依据是《民法通则》及《合同法》。对公司基本规则，主要包括管理层和公司股东、大股东与小股东之间的关系的内容。具体而言，涉及公司董事、经理与公司间的关系，大股东对于小股东的受托责任。

综观各国公司立法，董事、经理处理公司业务，都必须尽到忠实义务和注意义务，忠实义务，即遵守公司章程，忠实履行职责，当自身利益与公司利益发生冲突时选择公司利益，在大陆法上，该义务也包括竞业禁止义务。如我国《公司法》第61条第1款就是竞业禁止的规定。根据我国《合同法》第52条第5项的规定，公司章程违反公司法关于基本规则的规定，会产生无效的后果。反之，就是有效的。

2.股份有限公司章程的法律效力

与有限责任公司的人合性不同，股份有限公司具有典型的资合性（以营利为目的），同时具有社会性。因此，对于有限责任公司章程的效力认定，与有限责任公司存在着重大的区别。最大的区别是，不论是普通规则，还是基本规则，基本上属于强制性的，公司章程违反法律的规定，均会导致无效的后果。因为，公司章程是由发起人制定的，为了防止其制定有利于自己的公司章程，同时为了保护广大中小投资者的利益，所以，对于公司章程的应严格遵照公司法的规定来制定，公司章程规定的内容与公司法规定不相符的，应认定为无效。反之，则是有效的。

8.章程修正案(变更经营范围) 篇八

根据2007年6月5日公司董事会一致通过，修改章程如下： 变更经营范围：

原章程中的第一章第四条公司经营范围为：“承办国内外会议展览；展具租赁、场地租赁；为展览会提供配套服务；百货的销售；停车场。” 变更为：“公司经营范围：承办国内外会议展览；展具租赁、场地租赁；为展览会提供配套服务；百货的销售；停车场；广告的设计、制作、代理、发布。”（工商机关审核后为准）

全体董事签字并盖章：

西安曲江国际会展（集团）有限公司

9.公司变更章程 篇九

股东会决议

——关于变更公司经营地址的决定

根据《公司法》及本公司章程第五章第六条的规定，本公司于2013年5月12日召开第3次股东会，会议召集人陈晖，会议陈晖、王平玲共二人参加，代表100%表决权，经代表100%表决权的股东通过，作出如下决议：

一、同意将公司经营地址由西安市莲湖区建华路10号变更到西安市莲湖区环城西路北段368号。

二、同意修改本公司章程，具体修改内容见本公司“章程修正案”。

全体股东签字盖章：

陕西统奥工贸有限公司

2013年5月12日

陕西统奥工贸有限公司

章程修正案

根据我公司2013年5月12日召开的第3次股东会决议，将本公司章程作如下修改：

将原章程第二章第七条公司住所：西安市团莲湖区建华路10号。

现修正为章程第二章第七条公司住所：西安市莲湖区环城 西路北段368号。

全体股东签章：

陕西统奥工贸有限公司

10.CFO变更频繁的八家典型公司 篇十

借壳公司爱换CFO

CFO变更次数：7次

CFO变更频率：1.56年/人次

净利润复合增长率：14.79%

点评：金科股份是一家借壳上市的房地产公司，今年8月才对壳公司ST东源完成重组。在重组过后，公司的高管也随之大换血。其CFO也随之发生变更，从之前的傅孝文更换为现在的李华。

翻阅ST东源历年年报，在高管名单中，我们发现该公司CFO的变更相当频繁。将此次李华上任计算在内，自2001年以来，这家公司已经任用了8位财务负责人。这意味着，这家公司最近10多年来，已经变更了7次CFO，基本上每一年半就会换人。

与CFO频繁更换相对应的是，ST东源令人沮丧的业绩。在过去15年中，有5年的年度净利润同比曾出现下滑，最终这家公司沦为ST公司并被借壳。

小天鹅A（000418）

CFO变更时机令人生疑

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：38.62%

點评：这是一家投资者熟知的公司，2008年被美的电器收购。

其最近10年的业绩表现较为突出，2001年以来每年的净利润复合增长率接近40%。公司最近两年的净利润也保持着快速增长，2009年和2010年分别增长455%和79%。

不过，我们对年报数据的统计显示，该公司2001年以来曾6次更换CFO。公司现任的CFO是去年12月聘用的肖丽。其此前曾担任美的电器的财务经理。

公司更换CFO还有一定的规律，即大部分的更换都发生在年报出炉前后，其更换时间大致在上年12月至次年4月末之间。目前虽然其业绩增长较为迅速，但是其频繁更换CFO的举动以及更换时机却令人生疑。

中福实业（000592）

最近10年有5年亏损

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：11.47%

点评：这也是一家CFO更换极为频繁的公司。2001年以来，公司曾六度变更CFO，并在10年间数度被ST。最近10年来，公司有5年都亏损。公司原来是一家从事工程总承包、房地产经营业务的上市公司，大股东山田公司通过定向增发新股收购福建省建瓯福人林业有限公司66%的股权并置出原有资产，公司的主业由此转变为造林营林、林产品加工与销售。

公司现任的CFO为陈传忠，于去年11月底上任。陈曾于2007年6月至2008年12月间担任公司的CFO，后被杨峻松接替。但杨接任后还不足两年时间，公司就发布公告称，杨峻松因工作调动原因辞职，聘任陈传忠为财务总监。

ST园城（600766）

六换CFO仍然顽疾重重

CFO变更次数：6次

CFO变更频率：1.82年/人次

净利润复合增长率：-3.75%

点评：这是一家最近10年业绩出现倒退的公司。自2001年以来，公司先后六次变更CFO，现任的CFO是2010年2月被聘用的徐家芳，他曾经是山东华彬会计师事务所的副所长。

但频繁变动CFO，公司的财务状况也并未见起色，最近两年公司业绩仍未好转，当前仍然是一家ST公司。

公司是一家房地产开发公司，这家财务状况较差的公司资金链正在经受艰难考验。今年前三季度公司已经亏损721万元。

该公司也坦承，由于各种原因形成的遗留问题给公司带来很多负面影响。公司急需较大规模、实质性的资产重组，以非常规手段解决困扰公司生产经营的各项顽疾。

*ST钛白（002145）

上市后每年都换CFO

CFO变更次数：4

CFO变更频率：1.06年/人次

净利润复合增长率：-14.65%

点评：该公司上市后业绩经常亏损。2007年至2010年的4年间，公司曾两度亏损。前不久，公司预告其2011年经营业绩将亏损9300万元~9800万元。

这家公司上市的时间比绿大地早4个月，但是其财务总监更换的频率比绿大地还要高。在其上市后的4年多时间内，其财务总监已经更换了4次，期间经历五任CFO。最近一次更换CFO发生在两个月前。

公司主营钛白粉产品的生产、销售及服务。在2008年和2009年连续两年亏损之后，公司于2009年12月公布重组方案。在重组预期之下，公司今年在二级市场上的涨幅明显强于大盘。但在其上市之初，公司股价曾经历了从35元高位直降到2元多的惨痛。

*ST大地（002200）

7个月CFO换两次

CFO变更次数：2次

CFO变更频率：1.96年/人次

净利润复合增长率：-39.2%

点评：该公司臭名昭著，因涉嫌欺诈上市，公司原董事长何学葵已于今年上半年被抓。

公司上市后至2010年5月，CFO一职由蒋凯西担任，后被公司董事会免除职务，其职位由王跃光接替。此人之前曾在多家问题公司就职，但短短7个月之后，王跃光也从财务漏洞百出的绿大地辞职。其后，公司CFO职位由李鹏接管。

资料显示，李鹏曾在已暂停上市的ST聚友担任过财务经理。今年4月，绿大地事发，李鹏也因此被公安机关采取强制措施。事实上，这家公司的问题，不仅仅是CFO频繁更换这么简单，还包括频繁修正业绩预告、高管数次离职和三度更换审计机构等。

朗科科技（300042）

不仅换CFO，高管离职潮汹涌

CFO变更次数：1次

CFO变更频率：1.83年/人次

净利润复合增长率：-63.5%

点评：这家创业板公司在2010年1月上市以后，当年业绩就迅速变脸，净利润同比大幅下滑63.5%。

公司在今年4月更换过一次财务总监，由此前的张锦换为现任的石桂生。在今年4月公司高管的更迭中，新老掌门人曾就财务总监一职互不相让，公司原董事长曾力挺张锦，并称对新掌门选聘的CFO石桂生不认识也不了解。不过，最终该职位还是以换人为结局。

事实上，这家上市不足两年的公司，高管离职潮却一直非常汹涌。根据Wind近期发布的一份数据，上市不满两年的朗科科技自去年9月13日以来，已经有12名中高层管理人员辞职，8名高管套现。

亿通科技（300211）

上市两个月就换CFO

CFO变更次数：1

CFO变更频率：0.5年/人次

今年前三季度净利润增长率：-19.16%

点评：这是一家今年5月才上市的创业板公司，但在上市仅两个月后，公司就更换了财务负责人。今年7月，公司公告称，财务总监杨淑兰因个人原因辞去其在公司所担任的职务。杨淑兰自2007年8月开始在亿通科技担任财务总监兼董秘。目前在其离职后，公司财务负责人换为周叙明。

11.上市公司募资投向变更行为浅析 篇十一

关键词：募资投向,变更公告,可行性

从证券市场上募集资金是上市重要的资金来源,募集资金的使用方式对上市公司至关重要,它既决定了投资者的投资收益,又关系到整个公司的发展壮大。因此,募集资金的使用情况备受社会各界关注。通过对近几年上市公司发布的变更公告进行整理分析发现,近十年来,沪深两市共发生2 841起变更事件。本文以变更募资投向的A股上市公司为研究对象,对其变更行为展开分析。

一、募资投向变更的去向

1.用变更后的募集资金投资新项目。募集资金用途变更后最常见的方式就是寻找新的投资项目。由于市场环境发生变化,募集资金时的最优项目在实际项目实施过程中已经丧失其独有的优越性,或是原项目的可行性本来就存在一定问题。比如江苏亚邦染料股份有限公司在2016 年4 月发布的《关于变更公司募集资金投资项目的公告》中写道,将原园区集中供热项目募集而来的资金27 302 万元投入新的热电联产项目,新项目投资总金额41 037.75 万元,其余资金由公司自筹解决。

2.用变更后的募集资金对母公司或子公司增资。对母公司或子公司增资是提高募集资金的使用效率,提高公司集团的核心竞争力的有效举措。弘业股份在关于变更部分募集资金用途暨增资江苏爱涛艺术精品有限公司的公告中表述:公司前次募集资金中闲置了2 亿元,为了提高资金利用效率,大力发展公司文化产业,强化公司文化经营特色,提升公司核心竞争力。故将部分募集资金用于增资其子公司“爱涛艺术精品有限公司”。

3.变更后的募集资金用于暂时性或永久性补充流动资金。上市公司用变更后的募集资金补充流动资金一般有以下两种原因:一是项目在建设过程中资金是逐步投入的,故出现暂时性的闲置;二是在做项目预算时,募集总额超过了项目实际需求额,出现永久闲置。为了提高资金使用效率,故会将这部分闲置资金改为他用。比如托普集团发布了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金》的公告,公告指出,为降低公司运营成本,维护公司和股东利益,满足业务增长对流动资金的需求而变更募资投向。

二、募资投向变更的原因

1.外部原因。从外因来看,市场坏境变化和产业政策是导致上市公司募资投向变更的直接原因。大部分上市公司募资投向变更是由于市场环境变化,原项目不再适应现状。另外,我国企业的投资行为具有较强的政策导向性。上市公司在对投资项目进行评估时,会充分考虑国家现行的产业政策,更倾向投资于受到政策支持的行业或项目。如果国家的产业政策发生变化,公司会对原投资项目进行调整,若原项目是现行产业政策不支持的,很可能被放弃。

2.内部原因。可信性研究对项目投资决策至关重要,是公司降低投资风险、实现投资收益的重要保障。纵观变更公告,大部分上市公司变更募资投向是可行性研究不足导致的。决策层在分析即将上马项目的可行性时,需要依据一定的决策过程和步骤,如果其中一个步骤存在失误,则会使项目的可行性评价产生问题。通常有三种情况:(1)高估市场。比如对在开发某景区时,忽视景区的最大接待能力。(2)低估费用。在可行性分析时低估投资预算与成本,高估预期收益率,如部分项目的可行性研究对水电等辅助性投资的预算缺乏一定的弹性空间,辅助性材料价格上升则造成项目所需资金不足。(3)缺乏风险分析。部分上市公司不重视对项目进行风险分析,缺乏对偶然性突发事件的反应能力,比如自然灾害等。

3.政府角度。我国施行项目型融资制度,项目审批制的缺陷在一定程度上成为募资投向变更的推手。上市公司要通过发股票的方式进行融资,就必须使投资项目通过政府的审批。而审批是有条件的,为了符合条件,上市公司不得不改变项目的形式,比如对项目进行拆分、或将多个项目合成一个项目、或是改变项目的名称等来降低通过审批的难度。另一方面,项目审批需要一定时间。上市公司在决定投资于某一个项目时,是充分考虑和依据当前试点的政策及市场环境的,然而,经过了审批和等待资金到位这个时间段,原计划投资的项目已经丧失了最好的机会,不再是最优选择,甚至已经没有可行性。继续投资于该项目固然遵守了对投资者的承诺,却降低了资金的使用效率,既不能给公司带来最大效益,也不能实现投资者的预期收益。此时,对原投资计划进行变更是上市公司的必然选择。

三、变更后的业绩变化

通过分析上市公司变更募集资金的原因来看,大部分公司变更投向是依据当时的客观条件。由于产业政策的改变、技术条件的提高、城市规划的调整、产业结构的提升以及企业组织形式的变化,使得原投资项目投资价值降低,或是不再具有投资价值,上市公司为了最大限度地提高募资使用效率,提高经营效率,将资金用于效益更高、回报更快的项目,不但不会损害投资者的利益,还能提高公司的募集资金使用效率,增加经营绩效,有利于上市公司持续稳定发展。但另一方面,如果在募集资金时缺乏必要的可行性论证;或是根本没有合适的项目,单纯为了获取资金,都会造成资金的浪费,使企业业绩降低,企业信用恶化。

综上,论文以上市公司发布的变更公告为依据,对变更资金的用途、变更原因、变更后业绩变化三个方面进行了分析。上市公司募集资金投向变更既受到客观市场环境和产业政策变化的影响;也受到内部因素,如公司决策能力缺乏、可行性分析不足等内部原因的影响。善意且合理的变更行为对企业业绩的提升能够起到积极的作用,对于管理者和投资者来说,要正确认识上市公司的募资投向变更行为。

参考文献

[1]任健华.上市公司募资投向变更的市场反应研究[D].西安:西北农林科技大学硕士学位论文,2012.

[2]陈菲.上市公司再融资投向变更的原因分析[J].金融经济:理论版,2006,(11):146-147.

[3]胡岚.募集资金投向变更的现状及动因分析——基于上市公司2007年的数据研究[J].现代商贸工业,2008,(10):237-238.

12.关于公司变更名称及法人变更流程 篇十二

公司股东会形成一个变更名称和法人的文件到工商局填表，查询名称是否可以工 商结束到技术监督局办理代码证，最后到税务办理变更。申办手续：

1、申请报告；

2、公司委托代理人的证明（委托书）以及委托人的工作证或身份证复印件；

3、公司法定代表人签署的变更登记申请书；

4、依照《公司法》股东会或董事会作出的变更决议，涉及章程变更的应相应修改公司章程；

（1）名称变更：需办理企业名称预先核准通知书以及公告；

（2）经营范围变更：法律、行政法规规定必须报经审批的项目，国家有关部门的批准文件；（3）注册资本变更：出具具有法定资格的验资机构出具的验资证明或国有资产管理部门出具的《国有资产产权登记表》；减少注册资本需公告三次；

（4）住所变更：住所证明，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上（附产权证复印件）；

（5）法定代表人变更：股东会决议或董事会决议或任命书（国有独资）、身份证、暂住证（指外省市身份证）复印件；

（6）股东变更：你知道公司。需重新提交公司章程、股东会决议、董事会决议、投资协议或股权转让协议、付款凭证、新股东执照复印件（加盖发证机关印章）。

5、法律法规规定必须经审批的，国家有关部门的批准文件；

6、本局所发的全套登记表及其他材料；

7、提交《企业法人营业执照》正副本和IC卡。有限公司变更登记，到原登记机关申请，.办理变更登记所需提交的材料：

1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限

3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）

4、变更相关登记事项还需提交下列文件（1）名称变更：企业名称变更预先核准通知书法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，对于公司。提交有关的批准文件或者许可证书复印件（2）经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件（3）注册资本变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明；减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件（4）实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，公司。提交有关部门的批准文件或者许可证书（6）法定代表人姓名变更：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证（7）公司类型变更：股东会决 议或股东的书面决定法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件（9）股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件

5、登记机关所发的全套登记表及其他材料

6、《企业法人营业执照》提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章

公司增资流程

（一）公司增资基本流程：

1、各股东同意增资的股东会决议

2、修改或补充增资章程

3、投入增资资金(或聘请评估公司进行实物/无形资产评估)

4、聘请会计师事务所出具验资报告

5、办理工商、税务等系列变更登记

（二）出资注意事项 ： A货币资金出资注意事项

1、开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”

2、各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件

3、出资人必须为章程中所规定的投资人

B以实物、无形资产（如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等）出资注意事项

1、用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵押

2、以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权

3、以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权

4、注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。（最多可占到注册资金的70%）

5、以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告

6、公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。公司股东变更的程序及需要的材料:股东变更程序：

第一步：申请人持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。

第二步：工商局对申请人申请材料齐全、符合法定形式的，当场出是否准予登记的决定并出具《登记决定通知书》;需要对申请材料的实质内容进行核实的，出具《企业登记材料需要核实事项告知书》，工商管理局必须在10个工作日内作出核准或者驳回申请的决定。

第三步：工商行政管理局在5个工作日后(申请材料的实质内容需核实的除外)，申请人可以凭《登记决定通知书》到发照窗口换发《准予变更登记通知书》。

股东变更的申请人在提交以上所需要提交的资料和完成公司股东变更所需要程序，我们的公司股东资格就发了变化。新股东将取代原来的股东行使自己的权利和履行自己的义务。公司股东变更应该提交的材料：

1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章);

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。

4、公司章程修正案(公司法定代表人签署);

5、股东或发起人名称或姓名变更证明;

企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件;事业法人、社团法人提交、民办非企业单位提交有关登记机关准予变更的证明;自然人提交公安部门的证明。

6、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

企业提交营业执照副本复印件;事业法人提交事业法人登记证书复印件;社团法人提交社团法人登记证复印件;民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件;自然人提交身份证复印件。

7、公司营业执照副本。

注：依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更股东或发起人名称或姓名变更登记适用本规范。以上各项未注明提交复印件的，应当提交原件。提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由公司加盖公章。

以上是完成公司股东变更所需要提交的一些必备的材料。

1、办理营业营业地址变更

01、新地址的租赁合同原件与房产证复印件； 02、股东会决议；

03、章程修正案或新章程；

04、经办人身份证正反面复印件，及委托办理具体申报手续的人 05、工商局提供的公司变更登记申请表 06、执照正副本原件。

有的行业还要求先提交环保局的环评批复。

2、可以用新章程，也可以用章程修正案。以为章程修正案是作为修改章程的简单办法，也就是说章程不用重新签订了，不用全改了，大家也就简单点直接说明变更具体条款就可以了。

3、这个不一定，要看你是什么人投资的，你所在地是什么规矩的。一般全体股东签字 1.企业执照变更流程，变更营业执照经营范围，变更法人股东办理手续，变更股东手续，企业地址变更，经营范围变更，现变更营业执照经营范围

2、变更组织代码机构证需等营业执照变更完成后，带上营业执照（未变更前的）副本原件及复印件（需盖公章），变更后的成立文件或变更证明文件，法人代表身份证复印件（需盖公章）及经办人身份证复印件，授权委托书，代码机构证变更表格到当地代码机构管理中心办理变更。

3、变更完组织代码机构证以后，变更税务登记证。带上营业执照（未变更前的）副本原件及复印件（需盖公章），代码机构证，法人代表身份证复印件（需盖公章）及经办人身份证复印件，授权委托书，到当地税务局填写变更表格并办理手续。

13.上市公司公司章程(范本) 篇十三

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照《***股票管理暂行规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司经***************批准，以募集方式设立；在********工商行政管理局注册登记，取得营业执照。《公司法》实施后，公司按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法在***********工商行政管理局登记，取得营业执照，营业执照号********************。

第三条 公司于1991年7月5日经********及******分行批准，首次向********内部职工发行人民币普通股482万股，后经五年多的增资扩股增至1385.952万股；1996年12月4日中国证券监督管理委员会以“证监发*****号”文批准，该部分职工股占用额度转为社会公众股，并于1996年12月18日在深圳证券交易所上市。

第四条 公司注册名称：***集团股份有限公司 第五条 公司住所：888888号，邮政编码：8888888888 第六条 公司注册资本为人民币**************元。

公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，作出修改公司章程的决议，并授权董事局具体办理注册资本的变更登记手续。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事局主席为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事局秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：发扬艰苦创业、创新开拓的优良作风，坚持以人为本、以经济效益为中心的经营理念，努力提高生产经营与管理水平，实现员工、企业、股东的共同发展，促进社会经济的繁荣，并以良好的业绩回报广大投资者与社会。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易（不含国家禁止、限制的商品和技术）；电力生产，代购代销电力产品和设备；电子通信技术开发，生物技术产品开发，农业及综合技术开发；基础设施开发、房地产开发；家用电器及电子产品，机械电子设备、五金交电、建筑材料，百货，针纺织品的批发、零售，化工产品（不含任何化学危险品）的批发、零售；化肥的销售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（下称证券登记机构）集中登记存管。

第十八条 公司成立时经批准发行的普通股总数为800万股，其中向发起人***公司、*******公司和******有限公司各发行股份80万、120万和100万股，分别占公司可发行普通股总数的10%、15%和12.5%。第十九条 公司股份总数为335,003,466股，全部为人民币普通股。

第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并；

(三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一)证券交易所集中竞价交易方式；

(二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事局将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事局不按照前款规定执行的，股东有权要求董事局在30日内执行。公司董事局未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事局不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事局或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事局会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东大会、董事局决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事局的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事局向人民法院提起诉讼。

监事会、董事局收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产时，公司董事局视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司董事局建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

(三)审议批准董事局的报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议批准第四十一条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事局或其他机构和个人代为行使。第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

(五)对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开1次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定5人以上或者本章程所定人数的2/3时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四)董事局认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司主要办公地***福州市高桥路26号阳光假日大酒店或福州市古田路名流大厦或其他以召开股东大会的公告中确定的具体地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条 独立董事有权向董事局提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事局不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条 监事会有权向董事局提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，将在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事局不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事局请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事局提出。董事局应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事局同意召开临时股东大会的，应当在作出董事局决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事局不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事局，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事局和董事局秘书将予配合。董事局应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东大会，董事局、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四条 召集人将在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条 本公司董事局和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；

(二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事局、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事局秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条 股东大会由董事局主席主持。董事局主席不能履行职务或不履行职务时，由董事局副主席(公司有两位或两位以上董事局副主席的，由半数以上董事共同推举的董事局副主席主持)主持，董事局副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由副监事长主持，副监事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事局的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。

第六十九条 在股东大会上，董事局、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事局秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；

(七)出席股东大会的流通股股东(包括股东代理人)和非流通股股东(包括股东代理人，指未完成股权分置改革前的非流通股股东)所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例，流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况；

(八)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事局秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一)董事局和监事会的工作报告；

(二)董事局拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事局和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(四)公司预算方案、决算方案；

(五)公司报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事局、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。

第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，其提名方式和程序如下：(一)公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提案的方式提出独立董事候选人，公司董事局、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5%以上的股东可以提案的方式提出非独立董事、股东担任的监事候选人，并经股东大会选举决定。

(二)董事、股东担任的监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。对于独立董事候选人，提名人还应同时并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。

公司应在股东大会召开前披露董事、股东担任的监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

(三)董事、股东担任的监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举董事、股东担任的监事的股东大会召开前，公司董事局应当按照有关规定公布上述内容。

(四)在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事局对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事局的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

(五)公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

(六)股东大会在董事或者股东代表监事选举中实行累积投票制度。股东大会选举董事或者股东代表监事时，股东(包括股东代理人)所能投的总票数等于所持有(或授权持有)的股份数乘以应选出董事或者股东代表监事人数。股东可以集中选举一人，也可以分散选举数人，由所得票数较多者当选董事或者股东代表监事。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意(赞成)、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在会议结束之后立即就任。

第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事局

第一节 董事

第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事局会议，视为不能履行职责，董事局应当建议股东大会予以撤换。

第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事局提交书面辞职报告。董事局将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事局低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事局时生效。

第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事局办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后的一年内并不当然解除，仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。第一百零二条 未经本章程规定或者董事局的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事局行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事局行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事局

第一百零五条 公司设董事局，对股东大会负责。

第一十零六条 董事局由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事局主席1人，董事局副主席若干人。第一十零七条 董事局行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总裁、董事局秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级管理人员；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总裁的工作汇报并检查经理的工作；

(十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一十零八条 公司董事局应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一十零九条 董事局制定董事局议事规则，以确保董事局落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事局议事规则作为章程的附件，由董事局拟定，股东大会批准。

第一百一十条 董事局应当根据中国证券监督管理委员会有关行政规章、规范性文件及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，确定公司对外投资、收购、出售及置换资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项及交易的决策、决定权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）董事局有权决定除法律、法规及本章程规定必须经股东大会批准的事项及交易；公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，董事局决议通过后，还应当提交股东大会审议：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计相关的营业收入占公司最近一个会计经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计相关的净利润占公司最近一个会计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易涉及购买、出售重大资产的，还应参照本章程第四十条

（十三）款标准执行。

（二）公司发生的“提供担保”事项时，应当经董事局审议后及时对外披露。

“提供担保”事项属于本章程第四十一条规定情形之一的，还应当在公司董事局审议通过后提交股东大会审议。

公司董事局审议担保事项时，应经出席董事局会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席公司股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，董事局应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事局决议通过后将该关联交易提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事局设董事局主席1人，董事局副主席1人。董事局主席和董事局副主席由董事局以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条 董事局主席行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事局会议；(二)督促、检查董事局决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；(五)行使法定代表人的职权；

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；(七)董事局授予的其他职权。

第一百一十三条 公司董事局副主席协助董事局主席工作，董事局主席不能履行职务或者不履行职务的，由董事局副主席履行职务；董事局副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事局每年至少召开两次会议，由董事局主席召集，于会议召开七日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事局临时会议。董事局主席应当自接到提议后10日内，召集和主持董事局会议。

第一百一十六条 董事局召开临时董事局会议的通知方式为：书面通知或电话通知；通知时限为：提前五日。

第一百一十七条 董事局会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十八条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。董事局作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事局决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条 董事与董事局会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事局会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事局的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十条 董事局决议表决方式为：记名表决方式或举手表决方式。

董事局临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条 董事局会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条 董事局应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事局会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十三条 董事局会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事局的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第六章 总裁及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总裁1名，由董事局聘任或解聘。

公司设副总裁若干名，由董事局聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务负责人、董事局秘书为公司高级管理人员。

第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总裁每届任期三年，总裁连聘可以连任。第一百二十八条 总裁对董事局负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事局决议，并向董事局报告工作；

(二)组织实施公司经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事局聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事局决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事局授予的其他职权。

总裁列席董事局会议。

第一百二十九条 总裁应制订经理工作细则，报董事局批准后实施。第一百三十条 总裁工作细则包括下列内容：

(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事局、监事会的报告制度；

(四)董事局认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系，并可以规定副总裁的职权。

第一百三十三条 上市公司设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事局秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市公司规则》及本章程的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条 监事可以列席董事局会议，并对董事局决议事项提出质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事长和副主席由全体监事过半数选举产生。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由副监事长召集和主持监事会会议；副监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事局编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事局不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；(三)发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。第一百五十条 公司在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半财务会计报告，在每一会计前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事局须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由董事局根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；

（四）公司董事局未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

第二节 内部审计

第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事局批准后实施。审计负责人向董事局负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事局不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮件、传真方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。第一百六十五条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开董事局的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮网为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改章程。

第一百八十九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十条 董事局依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第一百九十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十二条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十三条 董事局可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在***工商局最近一次核准登记后的中文版章程为准。第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第一百九十六条 本章程由公司董事局负责解释。

第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事局议事规则和监事会议事规则。