投资银行并购案例

投资银行并购案例（精选8篇）

1.投资银行并购案例 篇一

外商投资并购尽职调查报告案例

目录

一﹑调查目标

二﹑调查所得资料及报告依据

三﹑调查意见及建议

调查期间: ____年__月__日---____年___月__日

调查地点: ______

调查目标:_______有限公司（下称「目标企业」）

承办律师事务所:__________

负责人: ____律师

报告提交日期: ____年___月___日

一、调查目标

1.确定交易架构,避免违反中国大陆有关法律法规的规定

2.了解及降低贵方并购目标企业所可能产生的法律责任与风险

3.检查目标企业主要资产的所有权和使用权,确保并购后仍可正常从事营运

4.经由法律风险之提出,藉以反应目标企业或主要资产之真实价值

二、调查所得资料暨报告基础

本报告将按目标企业以书面及口头方式提供之数据,归纳出「公司结构」、「贷款/保证」、「主要合同」、「债权人及债务人清单」、「固定资产」、「聘用事宜」、「保险」等七节,详细内容如附件.本报告系以且仅以附件所列数据,作为本报告之立论基础及范围;并以目标企业所提供数据之真实、正确、完整,作为撰拟本报告之前提条件.另本报告仅系提供贵方内部评估本件并购案在法律层面上可行性及合法性之参考,尚不得供作其它用途,合先叙明.三、调查意见及建议

(一)本并购案之交易架构

1.有关外商投资投资领域

2.有关外商并购境内企业的交易方式

(1)背景说明:

(2)建议意见:

(二)公司治理方面背景说明:建议方案:

(三)贷款保证背景说明:建议救济方案:

(四)目标企业主要商业合同之承接

1.主要商业合同承接之法律后果及报告建议方案

2.加强合同管理

(五)有关目标企业之劳动合同关系

1.劳动合同关系之承接

(1)背景说明:

(2)采取法律救济的建议原则:

2.员工之社会保险问题

(1)背景说明:

(2)建议方案:

(六)目标企业主要资产的所有权和使用权

(1)背景说明:

(2)建议意见:

(七)其它建议注意事项

1.本并购案之法律程序及应备法律文件

(1)法律程序:

(2)法律文件:

2.监管

附件: 法律尽职调查表

2.投资银行并购案例 篇二

1. 俄罗斯铝业公司。

俄罗斯铝业公司成立于2000年3月，拥有俄罗斯的三大铝厂：布拉茨克铝厂、克拉斯诺雅尔斯克铝厂和萨彦斯克铝厂和两个氧化铝厂，总生产能力为每年208.5万吨。2003—2006年，俄罗斯铝业公司通过系列并购重组，成为在俄罗斯最具成长力的企业之一。

2. 西伯利亚—乌拉尔铝业公司。

该公司由乌拉尔与伊尔库茨克两大铝厂合并而成。在2001—2007年间，西伯利亚—乌拉尔铝业公司在国内进行了系列并购与重组，从而成为俄罗斯第二大铝业公司。

3. 瑞士嘉能可国际公司。

瑞士嘉能可国际公司的经营范围包括金属产品的生产加工，金属、石油及农产品的贸易。2004年3月，瑞士嘉能可国际公司通过系列并购开始涉足全球铝业生产。

二、并购重组的动因

1. 实现俄罗斯铝业生产结构的合理化是并购重组的主要动因。

俄罗斯是世界主要产铝国之一，原铝产量仅次于美国而居世界第二位。但俄罗斯的炼铝业结构不合理，往往依赖进口氧化铝和出口电解铝产品来挣加工费。而且俄罗斯国产氧化铝和铝土矿短缺，难以形成合理的生产链条。俄罗斯铝工业权威人士认为，进入21世纪，要想成为最具竞争力的生产厂家，俄罗斯必须组建大型集约化经营的铝业公司。因此，提高氧化铝的自给率和确保氧化铝的稳定供应是俄罗斯炼铝业面临的重要任务。完成这一任务的基本手段就是大规模的并购和重组。在国内必须对炼铝和氧化铝企业进行重组。在国际上则可以通过大规模的并购活动扩大氧化铝和铝土矿资源。

2. 并购重组是俄罗斯铝业实现规模经济和提高其在世界铝产品市场中的市场份额的需要。

近年来，国际铝产品价格的大幅波动给该行业的发展带来较大的负面影响，扩大铝产品市场份额是克服负面影响的基本途径。并购重组会更有效地利用能源和促成铝生产成本的下降。因为产业集中度的提高将带来对市场控制度的加大，较高的市场份额将有效调控市场供应量，避免发生供过于求。为了能够支撑铝价在高位运行和在国际竞争中提高企业的核心竞争力。俄罗斯铝业公司必须控制世界铝业市场份额。早在2002年，俄罗斯铝业公司就曾预测，至2012年全球铝的消费至少将以每年2.4%的速度增长。并由此提出了到2012年原铝年产量增加50%(即每年120万吨)，原铝总产量达到每年360万吨，实现氧化铝自给的发展规划。为实现这样的目标，俄罗斯铝业公司在国内已经进行了系列的并购重组，包括对原有铝厂进行扩建;在世界其他地区建新工厂;收购现有的氧化铝资产等。

3. 并购重组是实现俄罗斯铝业实现矿产品多样化、综合化经营发展战略的需要。

俄罗斯本身就是世界上最大的铝生产国之一，过去它只是生产加工铝制品的工业公司。而国际上规模较大和竞争能力较强的矿业公司大都是综合经营各种矿产品的综合型公司。要在做大规模的同时改善其产品结构，使其在铝产品拥有优势的前提下，在激烈的国际竞争中具有更高的地位和讨价还价的能力，必须通过大规模的并购重组来实现对矿产品的综合经营。因此，旨在综合化经营方面的并购成为俄罗斯铝业发展战略的内容之一，也是进行铝产品生产以外的矿业并购的动因。通过对瑞士嘉能可国际公司的并购和重组已经在很大程度上实现了这一目标。

三、并购过程

在俄罗斯铝业联合公司成立以前的数年间，俄罗斯铝业的各个企业已经进行了频繁的国内并购重组。到2007年为止，俄罗斯铝业公司已经并购的主要企业有：克拉斯诺亚尔斯克铝厂、布拉茨克铝冶炼厂、新库兹涅特斯克铝冶炼厂、萨彦诺弋尔斯克铝冶炼厂、阿钦斯克氧化铝精炼厂、博克西托戈尔斯克氧化铝精炼厂、全俄铝镁研究院以及俄罗斯铝业公司所拥有的其他企事业单位等。西伯利亚—乌拉尔铝业公司并购的企业主要有：博戈斯洛夫斯基铝业公司、乌拉尔铝业公司、伊尔库茨克铝业公司、坎达拉克沙铝业公司、纳德沃伊齐铝业公司、沃尔霍夫铝业公司、皮卡廖沃氧化铝公司、伏尔加格勒铝业公司等。

2007年3月，经过长期酝酿协商，俄罗斯铝业公司、俄罗斯西伯利亚乌拉尔铝公司和位于瑞士楚格的嘉能可国际股份公司在莫斯科签署协议，正式组建世界最大的铝公司———俄罗斯铝业联合公司。它成为当时世界最大的原铝及氧化铝生产商，原铝产量将突破每年400万吨，占全球原铝总产量的12.5%;氧化铝产量将超过每年1 100万吨;占世界氧化铝总产量的16%。根据协议，国家能源(EN)及RUSAL股东在新公司将持股66%、SUAL股东将持股22%、GLENCORE将持股12%，新公司总资产将达300亿美元。

新公司理事会由12名成员组成，现任SUAL公司主席的布里安·吉尔贝特松任理事会主席，其余有11名理事，RUSAL 6人，SUAL 2人，GLENCORE1人，另有2名独立理事。新公司首席执行官将由现任SUAL首席执行官亚历山大·布列金担任。俄罗斯铝业公司和西伯利亚—乌拉尔铝业公司主要进行铝和氧化铝的生产，嘉能可国际公司除了铝和氧化铝方面的资产外，还拥有锌、铅、铜、镍、钴、铁合金、煤炭、石油以及农产品方面的资产。俄罗斯铝业联合公司并购了嘉能可国际公司在爱尔兰、牙买加、意大利、瑞典的铝和氧化铝资产。实现了以铝产品生产为主体，同时经营其他矿产品的企业发展战略。

合并后的俄罗斯铝业联合公司包括原俄罗斯铝业公司在布拉茨克、克拉斯诺亚尔斯克、新库兹涅特斯克和萨彦诺弋尔斯克的铝冶炼厂，位于阿钦斯克的氧化铝精炼厂、尼古拉耶夫和博克西托戈尔斯克的氧化铝精炼厂，几内亚弗里圭亚的铝土矿和氧化铝公司，澳大利亚昆士兰的氧化铝精炼厂的股份，亚美纳尔铝箔厂和萨亚纳尔铝箔生产厂以及中国的一家阴极厂。新公司还并购了原西伯利亚—乌拉尔铝业公司拥有的附属公司：位于伊尔库茨克、乌拉尔、坎达拉克沙、巴哥斯罗维斯克、纳德沃伊齐、伏尔加格勒、沃尔霍夫的铝冶炼厂，查波罗热铝厂，皮卡廖沃氧化铝精炼厂，北乌拉尔铝土矿，乌拉尔铝箔厂，乌拉尔硅生产厂等企业。

四、并购分析

俄罗斯铝业联合公司的组建和运作在业内也看做是比较成功的重组案例，它的成功及经验可以概括为以下几个方面：

1. 有效地扩大了企业规模和市场份额。

俄罗斯联合铝业公司组建后，成为当时全球最大的铝及铝制品厂商。它的铝产能约400万吨，大约占全球铝产量的12.5%，氧化铝产能1 130万吨，约占全球氧化铝产量的16%。成为世界上具有强大竞争力的铝业公司。规模经济效应的作用使企业成本下降和同行业间的过度竞争减少，从而有利于资本的积累和使用。公司组建后，俄罗斯铝业联合公司在全球范围内开始了大规模的并购投资和新建投资活动，尤其是围绕铝产品生产展开的投资，大大扩展了俄罗斯铝业的经营活动区域，使其国际化生产与经营的水平大大提高。

2. 并购重组通过纵向一体化有效地扩大了规模和节约了交易费用。

俄罗斯铝业联合公司的并购重组，从并购方式来看主要进行的是纵向并购，依据铝业的生产链条的要求，实行铝业的纵向一体化并购重组，以追求纵向并购的规模经济和企业核心竞争力的提高，避免各生产环节不紧密而造成的消耗。并购重组不仅大大提高了企业的规模，使规模经济效应得以发挥，而且在铝土矿的开采、氧化铝精炼、原铝冶炼、铝合金产品制造、铝箔和包装材料制造等方面形成了完整的纵向生产链条，减少了这些环节在市场化交易中产生的交易费用，从而使企业内部的组织结构和生产结构趋于合理。使生产经营的协同效应得到有效发挥。

3. 并购重组采用了从国内并购到国际的顺序以保证并购的成功。

尽管俄罗斯联合铝业公司组建于2007年的3月，但它的主要企业俄罗斯铝业公司在2000年就已经成立，并开始了系列的纵向一体化的并购实践，收购了一系列与铝生产链相关联的国内外公司，形成了在俄罗斯国内具有绝对控制力的具有核心竞争力的大公司，在世界铝业企业中也有举阻轻重的地位。它另一个核心企业———西伯利亚—乌拉尔铝业公司创建于1996年，然后开始了一系列的国内外的纵向并购活动，在行业中也具有一定的地位和影响力。瑞士嘉能可国际公司则创建于1974年，成立后也进行了系列的跨国并购。可见，参与并购的三家公司都具有相当长的国内外企业并购重组的实践和经验，熟悉并购的要求和操作。所以，这三家公司的合并具有了成功的基础。

4. 在系列并购中坚持了以铝业为主和兼顾多样化经营的原则。

俄罗斯铝业联合公司的重组不仅有纵向并购，而且也采取了横向并购和混合并购。比如，对瑞士嘉能可国际公司的并购就既有横向并购，也有混合并购的内容。瑞士嘉能可国际公司的经营范围，除了铝产品外，还有金属产品的生产加工，金属、石油及农产品的贸易，经营区域遍布世界各地。这使俄罗斯铝业联合公司成为以铝产品为主要经营对象和综合经营多种矿产品的国际化大公司。首先，通过并购瑞士嘉能可国际公司使公司的国际化和多样化经营成为现实。其次，通过对国内外铝业生产链的合理化重组，提高了铝产品生产结构的优化和竞争力。而且，俄罗斯铝业联合公司组建以后进行了大规模的并购重组和新建企业来优化其生产结构。比如，收购了几内亚国有铝土矿及氧化铝公司、圭亚那阿罗马矿业公司、中国和尼日利亚的几家工矿企业以及在撒丁的欧洲氧化铝精炼厂的部分股份等。

摘要：俄罗斯铝业的并购重组是世界资源型并购中的典型案例。对它的分析主要包括三个方面的内容:首先是参与并购重组的三大公司简介;其次是对并购重组动因的分析;三是并购过程的简介, 最后是对案例特色的点评。

关键词：俄罗斯铝业,瑞士嘉能可国际公司,西伯利亚—乌拉尔铝业公司,并购

参考文献

[1]罗德先.俄罗斯组建俄罗斯铝业联合公司[J].资源再生, 2007, (4) .

[2]张浩.俄罗斯铝业再掀收购潮[N].科技日报, 2006-11-08 (02) .

[3]罗德先.俄罗斯铝业公司购买几内亚氧化铝厂股份[J].世界有色金属, 2003, (8) .

3.2011年八大并购公司案例点评 篇三

收购资产为整体上市铺路

标的获得方：上汽集团及上海汽车工业有限公司

交易标的：上海汽车增发股份

项目进度：证监会核准

点评：这是今年以来发生的金额最大的上市公司并购案，也是汽车行业最大的一起重组案例，交易金额达到291亿元。

早在今年4月6日，上海汽车就发布了资产重组预案公告。该公告称，上海汽车拟向上汽集团及工业有限公司发行股份购买其持有的从事独立零部件业务、服务贸易业务、新能源汽车业务相关公司股权及其他资产。其发行价格为人民币16.53 元/股。

此次重组后，上海汽车母公司上汽集团持有上海汽车的股份将从此前的72.95%增至77.21%，上汽集团由此成为上海率先实现整体上市的大型国企。9月14日其重组方案已获得证监会核准。

双汇发展（000895.SZ）

实际控制人变更和资产重组并行

标的获得方：罗特克斯有限公司

交易标的：双汇发展48.54%的股权

交易进度：进行中

点评：今年交易金额位居第二的一起并购案，其涉及的交易金额达到164.7亿元。11月18日，双汇发展公告发布要约收购报告书，双汇国际、万隆、兴泰集团作为一致行动人，共同授权罗特克斯向除三者之外的双汇发展其他全体股东发出收购要约。

收购人本次要约价为56元/股，要约收购的股份数量为2.94亿股，占双汇发展总股本的48.54%。该收购价较该股当日的收盘价76.50元折价约27%。

同时，双汇发展重大资产重组方案也在进行中。该方案如果获批，将彻底解决同业竞争及关联交易，实现肉类加工业务整体上市。大家仿佛已经忘记了“瘦肉精”事件对公司的影响。

天虹商场（002419.SZ）

39.5%的股权被转让给兄弟公司

标的获得方：深圳中航集团股份有限公司

交易标的：天虹商场39.52%的股权

项目进度：签署转让协议

点评：近期资本市场发生的规模较大的并购重组案。11月22日，天虹商场发布公告称，该公司控股股东中国航空技术深圳有限公司与深圳中航集团股份有限公司签订《资产购买协议》，确认将其持有的天虹商场39.5%股份以协议方式转让给后者，转让总价为63.29亿元。

据悉，此次转让价格以协议签署前30个交易日公司每日加权平均价格算术平均值90%确定，每股价格20.01元。该价格较公司公告当日的收盘价21.71元折价约8%。

由于天虹商场与深圳中航同属于中航集团旗下公司，故此次天虹商场的股权实际是转给了其兄弟公司。此外，分析人士称这只是中航系重组的其中一步。

S*ST北亚（600705.SH）

有望借中航实现华丽转身

标的获得方：S*ST北亚

交易标的：中航投资100%股权

项目进度：股东大会通过

点评：这是一家暂停上市近四年才迎来转机的ST公司。

早在今年2月，S*ST北亚就发布重组预案称，拟非公开发行股份购买中航集团合法持有的中航投资100%股权。此次重组涉及金额达到61.99亿元，在今年披露并购交易金额的案例中，位居第四位。其此次重组一旦成功，中航投资将成为S*ST北亚的全资子公司。

令市场吃惊的是，此次S*ST北亚的新东家中航集团实力非常雄厚，该集团是由中央管理的国有特大型企业，。对于S*ST北亚而言，如果其此次重组成功，无异于凤凰涅槃后的重生。根据公司今年7月的最新公告，该重组方案已经获得股东大会通过。

华谊兄弟（300027.SZ）

腾讯公司精准投资4.5亿元

标的获得方：深圳市腾讯计算机系统公司

交易标的：华谊兄弟4.6%的股权

项目进度：完成

点评：这是今年以来腾讯公司战略投资的步骤之一，也是腾讯在A股上市公司中投资金额最大的一起并购交易。除此之外，腾讯还在今年入股了顺网科技，港股金山软件等公司。

今年5月，腾讯公司与华谊兄弟共同宣布，腾讯对华谊兄弟进行战略投资。据悉，此次交易卖出方是原股东马云、虞锋、江南春、高民、王育莲等5人。此次投资交易金额近4.5亿元, 投资完成后，腾讯持有华谊兄弟4.6%股权而成为华谊兄弟第一大机构投资者。

腾讯此次买入华谊兄弟，其出手时机堪称“精确”,其买入价几乎接近2010年6月以来华谊兄弟的最低价，在其买入后，华谊兄弟一直维持震荡上扬的走势。

ST黄海（600579.SH）

45%的股权低价挂牌转让

标的获得方：江苏凯威化工有限公司等

交易标的：ST黄海45.16%的股权

项目进度：签署转让协议

点评：对于ST公司而言，重组是其重生的重要出路。10月9日，ST黄海发布公告称公司控股股东黄海集团以公开征集受让方的方式协议转让所持公司股份1.15亿股，占ST黄海总股本的45.16%。

此后不久，ST黄海迎来买家。江苏凯威化工、上海永邦投资和新疆海益股权投资公司三家联手成为公司股权的买主。在签署了《股份转让协议》后，上述三方分别持有黄海股份总股本的25%、15.16%和5%。其转让价格均为7.4元/股，该价格为上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的加权平均价格算术平均值的90%，属于折价转让。

不过，江苏凯威化工的实力近期一度遭遇质疑，此次ST黄海能否重生还是疑雾重重。

*ST九发（600180.SH）

地产接手称只为“财务投资”

标的获得方：浙江新世界房地产集团有限公司

交易标的：*ST九发29.88 %的股权

项目进度：实施

点评：这家ST公司2009年因宣布与山东南山建设发展公司进行重组，令股价创下30个一字涨停，但最终该重组以落空告终。

为此，*ST九发遍寻买家。今年5月，接盘者终于现身。*ST九发当月披露，公司第一大股东中银信投资分别于5月2日、4日和6日將其持有的7500万股转让给浙江新世界房地产集团和两名自然人沈仁荣及姜德鹏，其中出资1.90亿元受让了3740万股的浙江新世界有望成为上市公司第一大股东，沈、姜两人分别受让2500万股和1260万股。

不过，浙江新世界称受让*ST九发股权系财务投资，且“未来12个月内没有对九发股份主营业务重大改变或调整的计划”。

博盈投资（000760.SZ）

恒丰制动1.36亿元溢价入主

标的获得方：荆州市恒丰制动系统有限公司

交易标的：博盈投资7.177%的股权

项目进度：达成转让意向

点评：这是一起少有的溢价并购案例。根据博盈投资11月4日的公告，10月28日，荆州市恒丰制动系统有限公司以协议转让的方式以1.36亿元分别向公司股东苑素贞、中道矿业购买其分别持有的博盈投资1000万股和700万股。一系列股权变更后，恒丰制动持有博盈投资7.177%的股权，成为公司第一大股东。

4.企业并购案例分析 篇四

时间：2004年12月8日，并购模式：“蛇吞象”跨国并购。联想以12.5亿美元并购IBM PC业务，其中包括向IBM支付6.5亿美元现金和价值6亿美元的联想集团普通股(18.5%股份)，同时承担IBM PC部门5亿美元的资产负债。联想5年内无偿使用IBM品牌。联想当时年营业额30亿美元，且试图自己走出去，但无起色。而IBM PC业务2003年销售额达到120亿美元，但亏损巨大，只好选择剥离PC业务。

5.成功的企业并购案例 篇五

1994年，由于佳联有技术引进的积累，大型联合收割机在中国占据垄断地位，约翰迪尔选定佳联作为合资伙伴，并且提出：只与佳联的优质资产合资，由约翰迪尔控股。可以先由中方控股，最终由约翰迪尔控股，并威胁道：“我可以选择与开封、四平等地的企业合资，若中方控股，我就不提供更先进的技术，而且佳木斯投资环境不具优势。”

195月，双方签了合资合同。9月,佳联成了美国约翰迪尔在中国的独资公司。至此，约翰迪尔佳联取代了老佳联在中国农机行业的垄断地位，实现了它在中国的产业布局。(案例资料来源：《工人日报》赵何娟整理)

6.中国企业被并购案例 篇六

近几年来，中国家电行业发生了数起影响较大的行业内并购，海信并购科龙、美的并购小天鹅、飞利浦并购奔腾、海尔并购三洋等等，有的并购已尘埃落定，有的并购才刚开始，那么这些并购究竟给行业带来什么呢？有人说，这是大鱼吃小鱼，这是市场的定律；也有人说，这是强强联合，意在打败竞争对手，站稳行业的地位。面对并购，其它品牌又该如何应对？如此多的并购发生，是否又是盲目跟风呢？

收购易整合难 盘点八大家电并购事件

2005年9月9日，海信出资9亿购买科龙26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东。接下来，海信忙着在科龙的人事布局。2006年11月，海信集团核心高管杨云铎与王士磊空降科龙，分别担任科龙总裁与副总裁，两人进入科龙董事会。

但一切刚刚开始，一切就已经结束。2008年2月杨云铎辞职，10个月后，王士磊从科龙出走。其实，不光是海信空降科龙的高管纷纷走人，据知情人士透露，科龙原高管走得更加频繁，2008年8月，随着原科龙董事会秘书钟亮辞职，科龙原高管几乎全部离开了海信科龙。

按照常理，如果海信空降科龙的高管离职，科龙原高管就会留下来；科龙原高管走了，海信空降科龙的高管就会留下来。但现在事实却是海信空降高管走了，科龙原高管也走了。

电视已经不再是我们眼中那个传统的电视了。我们可以用它进行视频电话，可以用它下载软件玩各种各样的游戏，甚至，我们可以对着它聊天，看着自己的话语变成文字在屏幕上逐字显现。电视越来越好玩，越来越智能化，进入这个传统产业的企业也越来越多。谷歌、苹果这些ＩＴ巨头的进入给电视业带来了革命性的改变，国内ＩＴ企业联想也宣布将于今年１１月份推出智能电视。电视ＩＴ化浪潮正在袭来。面对这个不可抵挡的浪潮，传统家电企业的ＩＴ能力在受到考验。IT巨头杀入电视业 传统企业遭遇考验

进入２０１１年，智能电视在康佳、ＴＣＬ、海信、创维、三星、ＬＧ等众多主流彩电厂商的力推下，开始呈现出爆发式增长势态。据相关机构预测，２０１２年智能电视国内市场需求量将达到１０８６万台，成为市场上最核心的产品之一。

康佳在今年３月份率先面向市场推出了３０余款网锐智能电视。目前网锐智能电视已拥有１０００多个应用程序以及２００多款高清体感游戏，同时还建设了线上的互联网平台，这是一个多功能综合服务的平台，可自由上传、下载各种应用软件和信息。在连接网络后，还可以提供网络浏览、全高清体感游戏、视频通话、家庭ＫＴＶ以及教育在线等多种娱乐、资讯、学习服务，甚至能够像电脑的Ｉｎｔｅｌ芯片和Ｗｉｎｄｏｗｓ操作系统一样，支持任何组织和个人自主开发，共同分享使用功能软件。

８月１６日，海信集团推出个人智能电视Ｉ’ＴＶ（我的个人电视）。海信集团董事长周厚健说，它可以叫个人电视，也可以被看作是一台平板电脑，或者是一本电子书———他希望用这款“小玩意”，把远离大电视的年轻人重新拉回到电视前。

据中消协公布的数字显示，目前，国内净水器生产企业有3200多家，但大多数是无专业设计、未取得卫生许可批件的小作坊。同时，净水器产品至今没有建立起完整的行业标准体系，对活性碳的质量、功能和安全性也没有明确的评价体系，导致国内净水器行业成为鱼龙混杂的“重灾区”。

无标生产！我国净水器不合格产品充斥市场

净水器中使用最广泛的材料是活性炭，包括椰壳炭、果壳炭还有廉价的煤质炭等，由于价格差异大，吸附能力强弱悬殊，其净化效果依次递减。

而这些材质差异从外观上是看不出来的。因此，有某些小厂就出现用低价煤质活性炭替代椰壳活性炭，拿回收塑料替代食品级塑料用在涉水部件上。更有甚者，有些活性炭生产厂回炉处理报废的活性炭，再冒充新品卖出或掺进新活性炭中，以降低成本和售价。早在2009年，国内数家知名品牌净水器就曾因菌落总数超标而被卫生部通报。

凡是在我国生产销售净水器，都必须取得卫生部颁发的卫生许可批件，才能合法生产、合法销售。在申领卫生批件时，必须经过严格的生产现场审核(指国产产品，进口产品不进行现场审核)和产品检验。关于产品的标准和检验，概括地说，就是“四个标准、二种检验”。

曾经被誉为“家电业最后一块蛋糕”的小家电业，似乎正被拉下高利润的神坛。华帝日前公布了财报，其炉具的毛利下滑高达16.2%。其他的小家电企业，如爱仕达，上半年的小家电毛利也下降超过3%，难道小家电的高利润的好日子就要结束了吗？

小家电高利润的“好日子”要结束了吗？

在爱仕达的2011半报告中，爱仕达压力锅销售收入持续下降，报告期内下降了17.1%。尽管爱仕达声称公司小家电业营收比例仅为6.91%，对公司整体业绩影响不大，但是，我们还是可以看到。小家电的产品毛利已经从去年同期的23.88%，下降至现在的20.56%。

数据显示，小家电产品，包括微波炉、豆浆机在内的销售额出现了同比下滑的趋势。以豆浆机为例，虽然肯德基“豆浆粉”事件、塑化剂事件对豆浆机、果汁机的销售起到了一定程度的刺激作用，但是九阳方面也坦诚，豆浆机整体市场较去年下降了20-30%。上半年，2011年1-6月份油烟机同比去年零售总量下降了6.09%，灶具同比去年零售总量下降4.51%。

在东北证券的报告中，对豆浆机市场的未来的预测为：不乐观。豆浆机将进入低增长时代，行业毛利率将持续走低。一方面由于豆浆机的品牌越来越多，由“一家独大”到“遍地开花”，无论是专业厂家还是中小企业，生产豆浆机，都不是问题。大量品牌涌入，而市场增量不在，那豆浆机的低增长，继续是必然的。继去年发生轰动一时的iPhone4原型机丢失事件后，苹果的一名雇员再次弄丢了一部iPhone5原型机。然而，这部手机的丢失过程如同侦探小说，可信度令人怀疑。这部手机的丢失地点是美国旧金山Mission区的Cava22餐馆。这台设备被以200美元的价格在分类广告网站Craigslist上出售。据知情人士称，苹果随后与警方取得联系，称正在疯狂寻找这台价值连城的设备。

iPhone5原型机遗失酒吧 苹果花钱难追回

一年前，苹果员工在酒吧丢失iPhone原型机，本来以为此事之后，苹果员工会更为小心。不过，根据CNET的消息，苹果下一代iPhone原型机又在旧金山Mission区Cava22酒吧丢失。这台原型机于7月晚期丢失，苹果随后数天极力追回。

去年，美国一科技博客以5000美元买回iPhone4原型机。与上次不同，这一次原型机在Craiglist上以200美元出售。它从一个墨西哥餐厅兼洒吧获得。目前尚不清楚原型机的具体配备，也不清楚它采用的iOS版本为何。

关于下一代iPhone，苹果还没有公开透露过详情。过去几周，一些未确定的报道说苹果会在10月初推出iPhone5，而台湾《电子时报》则称时间定在9月或者10月。苹果拒绝对此事置评，而旧金山警察局新闻发言人说，没有收到关于酒吧丢失物件的报告，Craiglist未置评。

家电小达人--无桶纯水机相比有桶纯水机有什么好？

如何选购一台合适的ro反渗透纯水机是很多家庭困惑的问题，市场上纯水机的概念五花八门。除了宣传的各种“祛病健身”的功能之外，产品的各种技术也搞的人眼花缭乱。今天益家净水器网带您看一下，无桶纯水机相比有桶纯水机有什么好？

反渗透技术纯水机，反渗透水处理技术直接对接自来水处理，反渗透膜是一种压力驱动使得水分子反向进行渗透作用的分离膜，由于其表面孔径约0.0001微米，因此可有效去除水中的细微杂质、可溶盐类、有机物、重金属离子、微生物、病毒、细菌、农药残留物等有害物质，仅保留了水分子和溶解氧，所制造的纯水甘甜可口可直接生饮。

有桶纯水机的弊端？

目前，国内外普遍使用的家用纯水机均由主机、压力桶、鹅颈水龙头构成，由于反渗透膜元件出水量小，要正常使用纯净水必须先将水储存到压力桶里备用，而压力桶里的橡胶内胆在使用中可能出现微生物繁殖、亚硝酸盐超标、橡胶异味等问题，所以，出现这些不良问题后只能更换压力桶或者清洗压力桶，造成使用成本居高不下。

总结来讲，1.压力桶的结构决定无法方便进行清洗，造成大量细菌及污物累积，所以建议大家勤换压力桶！2.不合格材料的后续管路及压力桶会造成亚硝酸盐超标，尤其需要注意！

有桶纯水机与无桶纯水机相比有什么优点？

1、稳定的超大流量满足家庭用水需求

由于传统家用纯净水机结构上的诸多缺陷，在以前的技术条件下，根本无法解决，为了克服这些缺点，“无桶”概念应运而生，无桶纯水机在任何条件下均能实现打流量与长时间稳定出水，废水比恒定，约为2：1。

除受温度影响外基本不受外界环境参数的影响，无桶纯水机夏天的产水量可超过1.1L/min，产水量稳定在300~350GPD之间，能满足现在家庭纯水需求量大的要求。

2、采用内循环，避免水质污染的问题

有桶纯水机由于反渗透膜元件的渗透作用，即便机器停机时，水中溶解的各种离子也能渗透到纯水侧，使得膜元件中纯水TDS升高，长时间停机时（超过8小时），纯水侧的TDS值设置能达到进水TDS的一半左右。这些高TDS的纯水会在下次机器启动时排出，传统纯净水机中，这部分高TDS纯水流入压力桶中，与压力桶中TDS值较低的纯水混合稀释，使得压力桶中的纯水TDS相应升高。据益家净水器网了解，在无桶机中，这部分高TDS的纯水会直接从龙头中排出，客户可以自由选择是否使用这部分纯水，而传统纯水机却无法做到。无桶纯水机与传统反渗透纯水机相比，最大的特点是取消了压力储水桶，解决了原有压力桶机型存在纯水二次污染隐患问题（微生物超标、亚硝酸盐超标），能够制取真正安全可靠的高品质饮用水。

3、运行时间短，有效延长产品使用寿命

7.物流企业并购失败案例财务解构 篇七

一、现代企业并购动机相关理论

目前, 市场经济即将渗透我国经济的每一个领域, 竞争成为企业发展中必然面临的压力。众多企业在各领风骚3或5年后在“红海”中消失, 也预示着我国“微利时代”的到来。残酷的企业竞争令企业家们不断地反思, 寻找“失落的蓝海”成为企业新的经济增长点, 在蓝海中“双赢”成了企业家们的共识。企业并购浪潮成了现代企业发展的方向。对企业并购动机的研究也成为企业并购的热点问题, 并购动机即并购目的, 企业购并动机是多元的。企业购并的动机在于将自身的竞争优势“送出去”, 或者将其他企业的竞争优势“拿进来”, 两方面都以巩固和提高企业的竞争能力为目的, 以实现企业长期利润最大化为最终目标。从财务动机方面将企业并购动机分为财务协同效应和避税效应等, 财务协同效应是指并购对企业财务的有利影响, 包括自由现金流量的充分利用、资本需求量的减少和融资成本的降低等。当然消除亏损、优化资源配置、组建企业集团、获取低价资产和降低代理成本等也是企业的关键动机。张玉珍 (2004) 建立了核心竞争力获取型兼并动机分析模型, 结论表明只有当兼并后企业的整合能力超过被收购企业一定的临界值, 或者核心竞争力的外部效应小于一定的临界值, 双方才有进行技术获取型兼并动机。杨晓嘉、陈收 (2005) 在总结了国外的企业并购动机之后, 结合我国上市公司的需求将并购动机分为保护上市资格、维护公司信誉、维护个人地位、维护竞争势力、分散经营风险、建立产业联盟等六个方面。

二、物流企业并购案例简介

(一) 公司简介主要包括:

(1) 昌大瑞丰。江西昌大瑞丰科技发展有限公司 (简科昌大瑞丰) 是由南昌大学和江西省核工业地质局所属二六一大队、二六三大队、海盐核工业核地服务中心、江西新瑞实业有限公司发起创立的多元化投资企业, 注册资金5000万元。昌大瑞丰物流中心占地面积150亩。中心距南昌火车站10公里, 距赣江水运港口10公里, 距昌北国际机场25公里, 东连京福高速、交通便利, 是从事现代物流的理想地段。中心计划建设30000平方米的仓库, 10000平方米停车场, 预计基建投资2200万元。目前基建项目已投入1300万元, 3号物流仓库12000平方米已建成并投入使用, 配送业务也已展开, 中心共有员工17人。整体工程在2006年5、6月份全部完成。中心主要从事货物仓储、运输、装卸、分拔、配送、普通货物的分包与包装、货运代理、代理报关和信息系统等。

(2) 长运股份。江西长运股份有限公司 (以下简称长运股份) 是1992年10月29日经江西省股份制改革联审小组赣股[1992]03号文批准, 由江西长途汽车运输公司和中国银行江西信托咨询公司作为发起人, 于1993年4月3日以定向募集方式设立的股份有限公司。现注册资本为6286.2万元。公司是以公路客运为主业的股份制企业, 主要从事公路客运、客运丫建设以及维护运营、旅游服务、汽车租赁、物业管理、物流等业务。江西长运物流有限公司是江西长运股份有限公司下属的专业物流企业, 是交通部评定的国家二级货物运输企业。2002年公司获得ISO9001:2000质量管理体系认证。公司地处南昌市京山北路32号, 位于城南地区, 井冈山大道南段, 紧贴环城干道出口, 北临南昌大桥, 是320国道和105国道的交汇处, 交通极为便利。公司占地面积130余亩, 现投入使用仓库面积有1.8万平方米, 堆场占地2万多平方米, 停车声占地2万多平方米。目前公司拥有一个国家一级货运站, 二个集装箱集散站 (占地60亩) 和一个货物运输大市场以及两家子公司, 分别是南昌大件公司和江西联运公司。公司主要从事通往全国各地的整车运输、大件货物运输、短途配送、公路货运代理、仓储、装卸、国际贷代、停车住宿, 以及通往全国各铁路车站集装箱、整车货物的到达和发送业务。

(二) 新公司组建方案具体包括:

(1) 合作的背景。随着我国经济的整体高速发展及政策、技术等外部条件的改善, 国内的物流市场需求旺盛, 业务蓬勃发展, 投资活动活跃, 整个产业也得到了长足的发展。自2004年12月11日以后涉及物流的大部分领域已经全面放开, 我国物流企业也在开放的市场中面临着更加激烈的竞争, 在高速发展的同时也暴露出越来越多的问题。如缺少真正有影响力的旗舰型优秀物流企业, 占行业多数的中小型企业的综合素质低下制约了行业整体水平的提高, 甚至有滞后于国民经济发展整体水平的迹象。切实提高江西物流企业 (都是中小型企业) 的信息化管理水平、服务水平及竞争能力, 从而提升整体水平, 已成为江西物流行业所面临问题。

面对当前物流行业所面临的机遇和挑战, 国家有关部门明确表示支持国内物流企业做强做大。江西省和南昌市政府对本地物流业的发展也制定了具体的优惠政策 (见洪府厅发[2005]127号文) , 鼓励物流企业向规模化、综合经营的方向发展。在此契机下江西长运物流有限公司和江西昌大瑞丰物流强强联手, 共同组建一家大型物流公司, 整合双方资源, 实现规模经营、共同发展的目标, 着力拓展综合物流服务领域, 满足国内和国际物流对需求。

(2) 新公司股权设置。新公司由长运股份与昌大瑞丰两家公司投资组建。长运股份先期购买昌大瑞丰1000万的资产, 然后再追加现金入股。新公司总投资额5510万元, 其中固定资产3700万元, 流动资产1810万元。长运股份共投资2810万元, 其中固定资产投资1000万元, 现金1810万元, 占新公司投资总额的51%;昌大瑞丰以固定资产共2700万元入股, 占投资总额的49%。主营业务范围为仓储、运输、装卸、配送及相关的物流服务业务。

(3) 新公司效益分析。根据合并后前三年经济预测, 新公司年均营业收入约为1400万元, 年均经营成本约为1100万元。对经营年度的投资效益进行评估, 合并后公司净利润在150万元左右, 资产回报率在2.5%左右。

(三) 谈判结果

昌大瑞丰通过举行股东大会讨论与长运股份的合作协议, 大部分的股东对长运股份提供的合作方案提出了质疑, 主要体现在:一是土地置换1000万元人民币, 对于当前地价来讲是贱卖行为。二是土地还有继续升值的可能性, 在未来能够获得更多的土地转让收入。三是长运股份所提供方案中的资产回报率太低, 未来收益太少。通过几次争论, 最后昌大瑞丰放弃了与长运股份的合作。长运股份与昌大瑞丰在进行了几次商榷以后, 最终以失败而告终。

三、物流企业并购案例分析

企业合作前提条件是求同存异、优势互补、合作双赢。昌大瑞丰和长运股份的合作基础是比较好的, 主要体现在:一是物流行业是21世纪的新型行业, 江西至今还没有一个大型的高质量物流平台, 这给双方合作提供了环境契机和合作双赢的机会。二是两个公司虽然都有自己的主营业务, 但各自对物流行业的钟情给了两个公司合作的可能性。三是昌大瑞丰有拥有土地资源, 长运股份具有物流网络资源, 两者的合作可以使两个公司的资源得到优势互补、充分使用。因此, 理论上两个企业合作是可行的。

然而, 事情往往不是所能够预测的, 昌大瑞丰和长运股份终究是合作失败, 其原因主要体现在昌大瑞丰反对合作的理由中。这些理由如果从财务角度加以深入分析, 可以看出有许多漏洞。可以根据财务管理相关理论提出以下反驳理由:

一是通过土地置换可以套取长运股份现金1000万元, 有利于缓解集团资金压力, 进一步用增量资金激活存量资产。

二是通过参股经营, 有利于降低经营风险和充分利用长运股份的存量资源 (主要是物流网络) 。

三是通过置换, 土地升值以后可以按照出资比例49%分享增值收益, 会比单纯因出售土地缴纳土地增值税带来更多的收益。

四是资产报酬率过低, 可以通过与长运股份谈判设置优先股, 并约定相应的权益, 公司既可以减少风险, 又能获得固定的投资报酬。

一个成功的合作、并购需要具备一定的条件, 但不是具备了条件就一定能成功, 昌大瑞丰和长运股份就是一个典型的例子。昌大瑞丰与长运股份的合作可以看成是一个博弈的过程, 遗憾的是博弈刚刚开始就结束了。两个企业如果成功合作完全可以将这一博弈过程持续进行, 因此, 笔者提出一套让企业成功合作的设想:

一是长运股份提供的合作报告太过于草率, 存在太多的纰漏和模糊因素, 因此应提出一套真正符合江西客观事实的并经实际调研的合作可行性报告。

二是两方可以在求同存异、优势互补和合作双赢的基础上, 充分地交换意见, 使论证更加符合双方利益, 而非像案例中的潦草收场。

三是一个成功的合作不仅停留在合作, 更多的体现在合作过程中, 可能涉及到更多运作模式选择问题, 包括人员组织、财务控制、资源整合等。

参考文献

[1]梁国勇:《企业并购动机和购并行为研究》, 《经济研究》1977年第8期。

[2]王春、齐艳秋:《企业并购动机与理论研究》, 《外国经济与管理》2001年第6期。

[3]张玉珍:《基于核心竞争力的企业并购动机研究》, 《财经问题研究》2004年第5期。

8.投资银行并购案例 篇八

6月1日，2007中外企业集团国际年会在北京举行，面对外界一直尘嚣甚上的失败论调，TCL集团董事长兼总裁李东生的脸上并没有沮丧的表情，一贯温文尔雅的他坦言，TCL集团不想成为海外并购的失败案例，今年，他们将重点收复国内市场。

“企业国际化经营是一场艰苦的战役，要有打持久战的思想准备。”李东生说，他希望，TCL集团的两个海外并购项目能给所有准备走出去的企业积累海外经验和教训。目前，他们已经进行了深刻的反思。

“走出去”遇挫

李东生介绍，TCL的国际化历程经历了三个阶段。早在上世纪90年代初，TCL集团就开始以OEM（贴牌生产）形式为国际品牌代工。“因为这样的形式投资少、风险少，受国外市场的波动影响小。”1998年年底，TCL集团开始在全球新兴市场培育自己的品牌、销售网络和经济能力。“第一家工厂设立在越南，由于对国外市场不熟悉，亏损了18个月以后才开始盈利。”随后，他们陆续在周边的东盟国家展开业务，“因为这些国家和我们差不多，在那里开展业务我们有优势，拓展和复制都比较容易，这为TCL集团积累了海外经验。”

到了2000年，TCL集团的海外业务已经超过了国内的市场。

随后，几乎“所有品牌都有销售的欧美市场”深深地吸引了李东生的目光，2004年7月，TCL多媒体（TMT）并购法国汤姆逊公司彩电业务，双方合资成立TCL汤姆逊公司（TTE）。新成立的公司主要在欧美销售彩电。同一年，热情高涨的TCL集团还闪电般地并购了法国阿尔卡特的移动电话业务。

“成熟的市场和垄断格局是欧美市场的两个特点，如果以自己的品牌去赢得相应的市场定位，则需要很长的时间和巨大的投入。”TCL集团走海外并购这条道路，“目的在于以更低的成本和较少的时间和风险进入欧美市场。”李东生说，

尽管收购的是两家亏损的企业，但是，依照攻下越南市场的经验，李东生依然充满激情地宣称，要用18个月的时间在欧洲市场扭亏。

当时，法国汤姆逊彩电业务的亏损主要在北美市场，为此，李东升带领着他的高管们整天研究的便是如何集中力量搞好北美业务。“当时我看了欧洲的整合记录，觉得问题不太大，按照原有的系统运作，我做了最乐观的估计，2005年可以盈利100万。”这样的乐观缘自于一组数据，北美业务在2003年亏损约9000万美元，2004年更达到1.2亿美元，而同期的欧洲业务仅微亏100万美元。

到了2005年下半年，李东生发现，欧洲市场的情况也开始趋于恶化，虽然经过一系列人事调整，但始终未取得明显成效，当年亏损了800万。“我们发现存在很大的问题，但是由于准备不足，在那时竟然不知道问题出在哪里。”到2006年，TCL集团在欧洲市场的亏损达到了2.2亿欧元。

相反，当初不被看好的北美市场则取得了不错的进展。“2004年，北美市场亏损1.2亿美元，到2005年，亏损减少到4500万美元，2006年下半年，当期扭亏为盈，而今年的预期是全年扭亏为盈。另外，TCL集团在美国的市场份额一直保持在9%左右，销量居全美第三。”

中介机构提供的只是“面”上的东西

彩电行业在欧洲属于夕阳产业，“招人招不到，裁员裁不了”的局面让李东生很是无奈。因此，在很多时候，TCL集团自己的经理人连英语都不熟练，就被派到前线冲锋陷阵。

“在欧洲进行重组的时候，我们聘请了当地最好的机构为我们进行评估，对政策环境、市场环境等了解的不可谓不多，但是，这些机构给出的却只是‘面’上看得到的东西，欧洲市场上的潜规则，只有在并购的实际操作过程中才能够了解和理解。”李东生说，比如关于裁员的问题，就不仅仅是补偿高低的问题。

据悉，欧洲裁员的补偿标准是世界上最高的。员工除了得到法定的补偿外，还会要求增加一些额外补偿，超过10人以上的裁员，补偿的数额就要由资方与工会谈判决定。按照当地法律，劳方还享有3个月的预通知期，其间资方需继续支付工资。一旦劳资谈判时间被拉长，将直接影响重组进程。“谈判一直进行得很艰难，到2006年5月份我们更换欧洲团队的时候，和工会的谈判仍然在进行，并且很难控制当时的局面。” 李东生感叹道。

TCL集团的一位内部人士曾经表示，并购法国汤姆逊彩电业务之后，导致TCL集团出现亏损的主要原因有两个：一是欧洲的运营成本高、尤其是员工成本很高，而彩电行业近几年一直处于低利润时期；另外在欧洲，液晶电视的销售量增长快于其他任何地方，但是TCL集团却继续大量生产普通显像管电视机。

“欧洲管理团队的经营不当，业务重组计划又受当地法律和工会的擎肘，导致了欧洲业务的巨额亏损和经营失控。”李东生说，“欧洲市场的重组代价非常大，已经为TCL集团带来了24亿港元的损失。”

相比之下，TCL集团在美国及墨西哥的业务比欧洲要好的多。

现在言败为时尚早

李东生至今仍然认为，现在言败，为时过早。因为，“TCL集团通过国际化并购，已经建立起了竞争优势，建立起了全球化的经营架构，获得了核心技术和专利，形成了全球供应链体系，突破了欧美贸易壁垒等。”

李东生透露，作为中国企业进军欧美、进行跨国并购的尝试，曾经陷入困境的TCL集团在欧洲的业务大规模重组目前已经基本完成，并与法国工会、法国政府有关部门就业务重组转型方案达成了一致。

据悉，在法国政府的协调和帮助下，重组方案终于得以顺利实行，为欧洲业务在2007年实现扭亏为盈创造了条件。在经历了欧洲业务巨亏后，TCL集团在资本市场上的步伐明显加大。日前，TCL集团发布公告称，向德意志银行发行1.4亿美元(约10.95亿港元)5年期的可轉债。这是TCL集团最近不到一个月内的第二次融资，也是李东生当初不想摊薄资金而选择贷款造成欧洲市场剧亏后的重新选择。

有分析人士认为，国内市场已经成为李东生决心要调整的重心。这从他在不到40分钟的演讲时间里强调了三次要恢复国内市场就可以看出。

日、韩汽车企业能够在国际市场上“攻城掠地”，稳固的国内市场为其提供了源源不断的动力，能够支持他们跑到对方的“后院”去竞争。但此前，TCL集团在国内的生存根基却正在动摇。

据悉，电话机早已经不是TCL集团的主要业务，TCL手机在国内市场上的销售也急剧萎缩，虽然TCL的彩电产量位居世界第一，但是平板彩电屏幕的生产与核心技术基本上没有掌握。“可以说，在很大程度上失去国内市场并且不掌握核心技术的TCL，虽然在国外的收入增长迅速，甚至超过国内市场的销售，但这个现象却意味着TCL的生命更加脆弱。” 有专家评论道。

“我们在国内市场一直很低调。”李东生坦言，事实上，由于受到国际市场的拖累，TCL集团中国区的业务已经出现了下滑。“对我们来说，现在的重点在于如何恢复中国市场。在发展国际业务的同时，要注重国内外的协同效应，巩固国内市场。”

据李东生介绍，为了收复国内失地，目前TCL集团在通讯业务方面正在践行“135”规划：自今年起，一年内成为国内最健康的手机公司；三年内成为国内最大的手机公司；五年内成为和国际品牌同台竞技并在中国市场首先胜出的手机公司。

“TCL集团国际化战略的选择是正确的，因为这让TCL快速进入了欧洲和美国市场，化解了国内单一市场的经营风险。”李东生说。