公司股东出资证明书

公司股东出资证明书（共14篇）

1.公司股东出资证明书 篇一

一、商誉的法律属性

《牛津法律大词典》对商誉的定义是:某行业拥有的一种优良品质, 源于该企业的名誉, 与顾客以及使与顾客的联系得以保护的环境有关。它与它所隶属的企业不可分离, 尤其取决于企业所有人或经理人的人格或个人素质, 也取决于它的地理位置或取决于二者, 它是一种可以买卖、可以遗嘱形式给予或索要的属人财产, 其所有人可以通过参加诉讼来维护其权利。在企业终止时商誉是其财产的一部分, 在企业破产时, 随着财产一起转移给破产受托人, 一般来讲, 它包括未登记的商标或商业名称。[1]这个定义一方面指出了商誉的人身属性即商誉与其所隶属的企业不可分离;另一方面着重强调了商誉的财产属性, 指出商誉是企业财产的一部分, 在一定条件下可成为交易的对象。《法学大词典》对商誉的定义是:“企业或商人的商业信誉, 属一种无形资产。”[2]该定义的特点在于:重点表明了商誉的财产属性, 并将其界定为一种无形资产。

我国学者对商誉较为一致的看法是, 所谓商誉是指社会公众对特定的生产经营者的生产经营能力、经营状况、资信状况、商品及服务质量等经营素质的客观评价。质言之, 商誉是关于商事主体的社会评价, 是对其经济能力的综合评价, 且是基于良好经济能力的积极评价。良好的商誉可以使经营者在同等的市场条件下获得高于一般或者平均水平的超额利润, 因而经营者总是不溃遗力地维护和提高其所享有的商誉, 以期通过商誉的利用获得更多的商机和利润。

商誉具有一定的人身属性, 一般来说, 商誉不能离开企业整体而单独存在。然而, 商誉的基本属性应定位于财产性, , 商誉是一种无形财产。商誉是一种无形资产已为经济学界所肯定, 并逐渐为法学界所认可。我国财政部发布的《企业会计准则》和《企业财务通则》两个规范文件都指出, 无形资产是指企业长期使用, 但是没有实物形态的资产, 包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。现代民法中人格利益有从精神价值向财产价值扩张的趋势。在现代民法中, 人格利益的财产意义不仅表现为侵犯人格权所产生的财产结果, 更重要的是部分人格权在客观上有可能转化为物质利益。[3]商誉最初源于企业的名誉, 主要表现为人格利益, 然而随着商品经济的发展, 其已逐渐演变为财产利益, 成为一种重要的无形的资产。商誉也就从人身法的保护对象逐渐成为财产法的保护对象。

从内在构成上看, 商誉是信息的集合。对经营者来说, 商誉实际上是显示企业品质的各种信息, 这些信息蕴含于企业之中, 是企业实力的综合表现。对顾客来说, 商誉是顾客的共享信息, 是一种认识资本, 它能够控制顾客的行为方向。从外在表现上看, 商誉要通过一系列载体性要素表现出来。例如1、商标、商号等商业识别性标识, 企业的商标、商号等识别性标识之中蕴含着商誉价值, 是商誉的表现要素之一;2、特许权, 对于某些行业国家实行许可制度管制, 获得了特许经营许可权的企业往往可以获得市场中的优势地位;3、企业文化, 它对内可以起到团结、激励员工的作用, 对外则能固化为一种品牌指引顾客的行为, 是商誉的重要表现要素。

二、商誉权的法律属性

我国民法学界对于商誉权概念的理解基本一致。一般认为, 商誉权是指民事主体 (或商事主体) 对其在工商业活动中所创造的商誉享有利益并排除他人非法侵害的权利[5]。但对商誉权性质的认识有诸多不同, 代表性的观点主要有: (1) 人格权说。 (2) 特殊的知识产权说。 (3) 知识产权兼人格权说。 (4) 无形财产权说。笔者认为商誉是一种无形财产, 由此所生之商誉权应当为无形财产权。公元二世纪罗马法学家盖尤斯 (Gaius) 所著的《盖尤斯法学原理》 (Institutes of Gaius) 。这部著作第一次把民法分为“人法”、“财产法”“债法”三个部门。在“财产法”中, 该著作又明确地把财产分为“有形财产”与“无形财产”两类, 并举例说明前者包括“实在物”如房屋、家具等等, 后者包括“抽象物”如通行权等等。[6]随着知识产权、有价证券等无形权利的出现, 无形财产的概念开始在不同意义上使用。我国法学中的“无形财产”一词通常在两种不同意义上使用: (1) 无形财产即知识产权。无形财产, 又称“知识产权”。有形财产的对称, 指以著作、发明等智力成果存在的财富。[7] (2) 无形财产沿袭罗马法的定义和模式, 将有形物的所有权之外的任何权利称为“无形财产”, 知识产权仅是其中一种无形财产。无形财产权包括三类:一是创造性成果权。二是经营性标记权。三是经营性资信权, 包括特许专营权、特许交易资格、商誉权等。[8]第二种解释明确表明商誉属无形财产, 既使进行第一种解释的学者亦通常将知识产权解释为包括商誉在内, 这反映在英国的一些知识产权教材和著述中。

三、商誉出资的适格性

放宽出资条件, 允许商誉出资也是各国、各地区立法之趋势, 例如, 韩国商法典中关于现物出资的标的, 除了现金以外, 可以转让并可记载于资产负债表中的资产部分的财产, 均可以成为标的。动产、不动产、债券票据等有价证券、无形财产权、其它公司的股份、商号、营业上的秘诀、营业本身及契约上的权利或有财产价值的电脑软件也可以作为出资标的[9]。又如我国台湾地区2001年修正后的公司法第156条就明确规定, 不论是在公司设立阶段还是在公司持续经营过程中股东皆可以商誉出资[10]。

商誉能否作为资本, 目前理论界存在不少争议, 否定的观点认为:商誉是企业的声誉, 是外部对企业的综合评价, 好的商誉固然能给企业带来物质上的收益, 但它本身不是财产, 其价值很难衡量, 不能与享有该商誉的企业分离, 因而不能作为股东的出资[11]。肯定的观点认为:商誉是财产, 而且是无形财产, 是可衡量的, 也符合无形财产出资的其它条件, 世界上许多国家的公司法对商誉出资都有规定, 而且, 在国际多边投资协议中, 商誉与版权、专利、商标也都是可以用于投资的资产形式[12]。如1982年3月29日我国与瑞典签定的 (关于相互保护投资的协定》第1条规定, 投资“应包括缔约的一方投资者在另一方境内, 依照法律和规章用于投资的多种形式的资产, 尤其是版权、工业产权、工艺流程、商号和商誉”;1984年5月3日我国与法国签定的 (关于互相鼓励和保护投资的协定》中, 对于投资一词的解释, 同样也包括商誉[13]。

2.公司股东出资证明书 篇二

记者注意到，本次募集资金投向项目名为技改项目，实则为改扩建项目，但公司却在招股说明书里对扩建有意回避，只突出进行产品结构调整，有误导投资者的嫌疑。同时，由于这几年来公司的产能利用率和产销率一直处于下降态势，在此时进行扩产未来产能消化存疑。

招股说明书刻意隐瞒扩产

招股说明书显示，世运电路的主营业务是各类印制电路板（PCB）的研发、生产与销售。目前公司主导产品包括单面板、双面板、多层板、HDI板等，广泛用于计算机及周边设备、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗设备等领域。

本次公司拟将募集资金中的7.5亿元投资于年产142万平方米印制电路板技术改造项目。公司在招股说明书里用了很大的篇幅来说明进行此项技术改造项目开展的必要性，其中包括市场需求与产能匹配的需要；提高自动化生产水平、缓解劳动力成本上升压力的需要；实现利润增长、保持竞争地位的需要。公司表示，通过本项目的实施，有利于公司更好地把握市场快速发展的良好机遇，实现利润增长与市场开拓的良性循环，进一步巩固公司的市场竞争地位。

同时，公司还通过层层剖析表明公司有能力来实施此项目。至于该项目的建设内容，公司所用的文字却较少，公司表示“项目将首先对公司现有生产车间进行部分改造，以满足大规模生产多层板和HDI板等高端产品的基础条件需要，车间改造和装修完成以后，公司逐步引进一批国内外先进生产及检测设备，以实现对落后设备的部分淘汰，从而达到调整产品结构的目的。”

在投资项目的效益分析方面，公司指出“本项目建设期为两年，建设完成后开始投产，投产后第一年达产57%，第二年达产76%，第三年完全达产。本项目实施达产后，预计年新增销售收入6.95亿元，年新增净利润1亿元。”

通过对该项目的描述，投资者会误以为该项目就是技改项目。但据记者了解，这并非一个简单的技术改造项目，而是改扩建项目。记者在广东省建设项目环境保护审批网上看到了撰写于2014年12月22日的关于“世运电路改扩建年产142万平方米电路板项目环境影响报告书审批前公示。”

公示显示，该项目改扩建完成后，年生产印制电路板142万平方米，其中单面板10万平方米，双面板10万平方米，多面板80m平方米和HDI板42万平方米。

世运电路有意在招股说明书里弱化改扩建，而是让投资者误认为是技改项目，存在误导投资者的嫌疑。同时，记者还注意到，近年来公司的产能利用率有所下滑。相关数据显示，2012年公司产能198万平米，产量188.33万平米，产能利用率为95.11%，2014年产能利用率为95.09%。同时，公司的产销率也从2012年的100.17%下降到2014年的99.09%。

此外，记者还注意到，公司在招股说明书里提供的“全球PCB产值变化情况”的图表中，2013年产值较2012年产值下滑了8亿美元，显示出该行业的发展趋缓的迹象。在此背景下，公司逆势扩产前景不明，为未来的发展也蒙上一层阴影。

股东同时身兼第一大客户

世运电路招股说明书还显示，Shinko（伸光制作所）为公司股东，其持有世运电路322.87万股，持股比例为1.03%，为公司第六大股东。

但有意思的是，自2012年以来，截至2014年，伸光制作所都是公司第一大客户。其中，2012年销售金额为1.05亿元，占公司营业收入的9.61%；2013年销售金额1.67亿元，占营业收入14.22%；2014年销售金额2.28亿元，占营业收入18.36%。上述数据可见，伸光制作所近年来在公司营业收入占比不断提升，而且该客户的销售对世运电路越来越重要，一旦该客户的销售出现下降，对世运电路的整体业绩影响甚大。

同时，公司对伸光制作所的应收账款也居高不下。相关数据显示，2013年和2014年公司对伸光制作所的应收账款分别为1987.41万元和2143.86万元，占比7.45和8.93%，均排在应收账款的第三位。

对于公司第一大客户又是股东这样奇葩的事实，令市场人士质疑不断，同时其销售的真实性也存疑。此外，对于单一客户所占比重过大，对公司而言其风险也就大。一旦客户出现问题，对公司利空影响巨大。

3.公司出资能力证明 篇三

根据贵公司委托，本所对北京aaaaaa有限公司2011财务报表进行审计，并出具审计报告。

经审计，北京aaaaaa有限公司截至2011年12月31日：

1、流动资产为65c.22万元，流动负债c.50万元，其净流动资产为64c.72万元，大于该公司对外长期投资金额30c万元。

2、该公司累计对外投资金额为30c万元，占该公司净资产金额99c.04万元的3c.21%。

3、该公司净资产金额99c.04万元，占该公司资产总额1,cc2.54万元的cc.05%。

4.公司股东出资证明书 篇四

我们知道,公司创办之初,每个股东就其认购的资本额到公司开户银行填写现金缴款单,经银行点钞收妥后股东持现金缴款单回单到公司财务部门,公司财务据此向股东开具收据认可其出资,并凭此收据领取股东出资证明书,成为公司的记名股东。

例1:

A、B、C三人各出资20万元成立某公司,且全为货币资金,在规定时间内3人全部认足并将出资额交到了公司开户银行,持开户银行现金缴款单到公司财务部门办理手续。

例2:

5年后,由于公司经营不善,一直处于亏损状态,3股东中有A、B俩股东萌生退意,经与C股东商议转让俩人持有公司的全部股份,最终C股东认购A、B两股东各自持有公司股份的50%,另50%有新股东D和E受让。协议达成后,修改了公司章程并到工商登记机关办理登记,同时在规定时间内交足各自认购出资额。此后,C股东作为最大股东请求变更自己持有公司的股份;D、E作为新的股东,请求公司颁发股东出资证明书。

分析:根据此例,股东间的款项交割完全通过公司财务来完成,故会计账务处理如下:

例3:

以例2数据,假如新老股东之间的款项交割均未通过公司,完全有股东之间自行完成,那么公司财务是否就可以不做账务处理了呢?

笔者回答是否定的。依据《会计基础工作规范》第五十一条第4款“除结账和更正错误的记账凭证可以不附原始凭证外,其他记帐必须附有原始凭证”的规定,我们清楚,会计原始凭证是证明此项业务发生的原始证据,而这个原始证据必须是能够证明新老股东间款项确实交割完成。例如企业发生经济业务事项,购销双方都要签订购销合同,但仅有购销合同不足以证明此项经济业务确实发生和经济业务确实完成,才有了购销合同签订后,购方的银行付款凭证和销方开具给购方的发票。同理,做为公司记名股东,公司向股东发放股东出资证明书的依据必须具备股权转让协议书;修改后的公司章程并经工商登记机关登记确认的证明文件;股东间款项交割完成的书面证明。取得此三项证明,会计账务处理如下:

5.公司不承担股东债务 篇五

2001年初，一家新成立不久的有限责任公司H公司突然接到某区法院的通知，要求H公司偿还股东G企业对外所负一笔巨额债务，并随附民事裁定书一份。裁定书的主要内容是G企业长期不执行已生效的法院判决，未向债权人履行还款义务，因G企业向H公司投资已超过G企业的注册资本金，故将H公司追加为被执行人。接到这份裁定，H公司迅即向办案法院提出异议，并向上级法院作了反映。

笔者认为，对名下资产享有绝对排他的所有权，是公司作为独立的民事主体存在的前提条件；股东债务不得波及参股企业，是公司法人制度的精髓之一；由参股企业连带清偿股东债务，既违背了公司运行原则，也破坏了正常的交易秩序，同时侵犯了国家行政权力。

一、公司对股东投资形成的资产享有不受侵犯的所有权。

公司作为法人行列中最广泛、最活跃的群体，无疑应具备基本的资产条件，以保证其经济活动得以运行。所有权法律制度告诉我们，财产所有权基本特征表现为排他性，即所有人对自己所有的财产享有完全的、充分的独占权和支配权，除却共有概念外，一项财产只能由一个主体享有所有权。公司的成立表现为一种资金的组合，而原始组合行为人是公司的股东。在公司成立之前，股东们各自享有其资产的所有权，一旦公司成立，股东即将出资部分的所有权让渡给新的主体——公司，按照排他原则，股东随即丧失所有权，并将其置换为一种新的权利——股权，股权的内涵包括收益权(红利)和身份权(选举权、被选举权等)。股东投资及公司成立的过程由国家工商行政机关核准登记，登记程序一旦结束，即标志着公司取得了丝毫不亚于公司股东对出资部分在出资之前的原始权能。《中华人民共和国公司法》第4条规定：“公司享有股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利、承担民事义务”。以公司资产偿还非公司自身所负的任何债务，即构成对公司财产所有权的侵犯。

二、以公司资产偿还他人债务破坏了交易秩序。

公司是经由法律程序拟制的“人”，由于公司千差万别，其作为法人所享有的权利能力难于判别，尤其是最令与公司开展民事活动的相对人关注的资产实力更难掌握，唯一有法律意义的手段是考察公司的注册资本金。按照资本不变原则的要求，公司吸收的投资不允许抽回。因为资本的减少，必然会减弱对债权人的保护，从而危及社会交易安全，使标示公司信用的预定资本(注册资本金)失去本来意义。举一反三的道理，股东不得抽回出资，股东的债权人当然也无权要求股东参股的公司代偿债务，更不能借助于第三方包括司法机关的权力去成就代偿请求。以公司资产偿还股东债务，等于变相抽回股东出资，其结果首先是降低公司信用，引发或加剧公司交易矛盾，最终又导致公司运行不良，形成恶性循环。

三、以公司资产偿还股东债务侵害了国家行政权。

为了规范公司的运作，国家法律规定公司在成立过程中必须履行法定的审核登记制度。作为专门的登记主管机关， 国家各级工商行政管理局对公司申报登记的资料进行严格的法律审察，包括公司的名称、股东的人数、从业的范围、资本金的注入量等尽可能详尽的内容。而工商局的颁发执照行为又标志着国家对公司的前述内容已予以认可并赋予其享有依法受保护的权利。同国家司法行为一样，国家行政机关行政行为在未经法定程序撤销之前，其效力是不容否认的，并应作为其他一切民事行为、行政行为乃至司法行为的依据。以公司资产偿还股东债务，客观上等于否认了工商机关对公司注册资本的行政确认，剥夺了公司依行政程序取得的民事权利。导致国家司法与行政程序的混乱，使国家的信誉受到影响。

四、关于公司对外投资比例的确认原则及确认机关。

注册资本金仅是公司的预定资本，而公司在经营过程中，资产状况处于一种不间断的变动状态。为了便于宏观管理，避免重复注册，公司法就公司的对外出资作了限制，即“累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”，净资产的概念是总资产扣减总负债的余额。应当强调的是，净资产与注册资本金是两个截然不同的概念，在一般情况下，净资产大于注册资本金，但对于运行不良的公司而言，往往净资产小于注册资本金，甚或出现资产为负值的现象。因而在前述案件中，办案法院以注册资本金衡量G企业向H公司的出资，显属不妥。退一步讲，不管投资企业向外投资比例合法与否，均应在公司成立过程中由工商行政管理机关审查后确认或纠正，如果在审核中由于各种原因漏审，亦应由原审核的工商机关通过相关程序完善并予以处罚，而不能由法院通过民事审理(包括执行)程序直接确认或处理。

五、对股东债务的处理。

从理论上讲，股权的形成，实则体现了股东出资由实物形态(包括货币)向价值形态的转变过程。股东一旦取得股权，仍然享有以另一种方式实现的财产权利，主要为股息和红利。如果把着眼点放在期权上(未来利益)，往往股东所占公司的股份价值恰恰大于对应的原始出资，如果对股东所持股份转让变现，则所得对价当然又回归为股东独享所有权的财产。这就揭示了一个浅显的道理，对公司股东的债权人而言，并不因债务人投资成为股东而减弱偿债能力，其完全可以通过相应的操作程序对债务人所持的公司股份继受、转让或拍卖，以最终实现自己的权利，这样既实现了债权，又稳定了交易秩序。而直接向债务人参股企业主张代偿，既属竭泽而渔，又悖离法律。

据悉，前述案件已经由上级人民法院督办，原审法院依法撤销了追加H公司为被执行人的裁定。

6.签发出资证明书 篇六

(一)建立完善签发制度。公司章程要增加相应的条款，规定出资证明书的签发时间，编号排续，出现什么情况需要变更，变更股权必须持出资证明书，退出股东会必须收缴，公司解散时全体股东的出资证明书上缴公司注销，丢失损坏时如何补(换)发，没有盖章和涂改无效等内容。同时，与出资证明书相对应公司要确实置备股东名册。建立出资证明书签发台帐，股东要在台帐上亲自签名，履行领取手续。

(二)把握几个时机。一是首次签发。公司成立领取营业执照刻制公章后一个月内，应当向已经缴纳出资的股东签发出资证明书;公司成立后，通过公司增加注册资本或股权转让等变更登记形式，被吸纳成为公司新股东的出资人，在缴纳出资后应即时向其签发出资证明书。二是变更记载事项。在公司变更名称、注册资本、实收资本以及股东出资额增减、赠与、部分股权转让、继承人继承等事项发生，涉及出资证明书记载事项时，股东(或继承人)要出具出资证明书，经公司登记机关核准后，应变更相关股东出资证明书记载事项的内容。三是收缴注销。在股东股权全部转让等退出公司股东会和公司解散的事项发生时，公司要及时收缴股东的出资证明书进行注销处理。

(三)记载事项要准确完整。出资证明书的记载事项要按照《公司法》第三十二条规定，载明公司的名称、成立日期、注册资本，股东的姓名或名称、缴纳的出资额和出资日期，出资证明书的编号和核发日期，内容要准确完整，与公司向登记机关提交的决议、协议、章程等相关登记申请材料及公司股东名册记载内容相一致，并必须加盖公司公章。

2.签发出资证明书：

第一，有限责任公司向股东签发出资证明书必须于公司成立后才能进行。出资证明书是代表股东权益的书面凭证。而股东的存在是以公司成立为前提的，也就是说，公司不存在，也就没有公司股东的存在。而股东的存在需要存在的证明，该证明即为“出资证明书”。如果允许公司成立以前就允许向股东签发出资证明书，从法理上讲不通。或者如果签发也不能称其为“出资证明书”。同时，如果允许公司成立前签发，也有可能造成公司管理上的混乱，容易造成诈骗行为的出现，给社会造成不利影响。

第二，出资证明书所载事项必须符合《公司法》的规定。即公司的出资证明书，必须载明下列事项：

(1)公司的名称。公司名称不仅仅是公司章程绝对必要记载的事项，而且也是公司出资证明书是何种公司的证明，一旦出现纠纷，就难以解决。所以，出资证明书必须记载公司的名称，有利于股东行使股东权，主张股东权益，有利于公司对股东的管理。

(2)公司登记日期。公司登记日期即公司领取营业执照的日期，从公司的登记日期起，公司的股东就可以对公司行使股东权，如果没有公司登记日期，就难以表明股东的行使股东权的日期。会给股东行使股东权造成一定的困难。

(3)公司的注册资本。公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。出资证明书载明公司注册资本，股东便可清楚其出资额所占公司注册资本比例，便于掌握其在公司权益分配中所应享有的份额。以便于行使自己的股东权。

(4)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期。有限责任公司的出资证明书不同于股份有限公司的股票。股票可分为记名股票和无记名股票。记名股票须将股东的姓名记载于股票之上，而无记名股票则无须将股东的姓名记载于股票之上。而出资证明书则必须将股东的姓名记载于出资证明书之上。出资证明书主要作用就在于表明股东权的大小，同时有限责任公司虽然是一种资合和人合相结合的公司，但是，更重于人的因素，如果一旦产生纠纷，出资证明书上没有股东的姓名或者名称，就可能引起诉讼的困难，不利于保护股东或者债权人的利益。因而股东的出资额和出资日期则为出资证明书的最主要的内容。

(5)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书的核发日期是一个极为重要的法律事实，从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权。

7.购房出资证明书范本 篇七

出资证明书由公司盖章。

【释义】本条是关于股东出资证明书的规定。

〖评析〗 出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。成立日期，即公司营业执照的签发日期;注册资本，股东实缴出资的总额;公司盖章，只有公司盖章后，出资证明书才产生法律效力。

出资证明书范本

编号:

一、公司全称：

二、公司住址：

三、公司注册资本：

四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。(公章)法人代表(签章)：

核发日期： 年 月 日

股东出资证明书范本

公司名称：

公司成立日期：

公司注册资本：

股东的姓名/名称：

股东出资额：

股东出资方式：

出资日期：

公司盖章：

核发日期： 年 月 日

股东出资证明书范本

文本名称

股东出资证明书 受控状态 编 号 编 号：

公司名称：

公司成立日期：

公司注册资本：

股东名称：

营业执照注册号(或身份证号)：

出资金额：

出资日期： 公司名称：

法定代表人：

核发日期： 年 月 日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途;股东出资证明书范本 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明 编制人员审核人员

出资证明书范本

编号:

一、公司全称：

二、公司住址：

三、公司注册资本：

四、公司股东： 于 年向本公司缴纳货币出资 元。(以上投入资金系本人自有资金，在其使用期间能以该资金承担企业的民事责任)本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。(公章)法人代表(签章)：

核发日期： 年 月 日篇二：出资证明书 范本

出资证明书范本：

一、公司全称：××有限责任公司。

二、公司住址：××省××市××区××街××号。

三、公司登记日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：（元）

五、公司股东：××（股东姓名或名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

本出资证明经公司正式授权的法定代表人签字并加盖公司印鉴，方为有效，特此为证。

法人代表（签章）：

核发日期：××年××月××日

（公司印章）篇三：股东出资证明书范本

股

东

出

资

证

明

股东出资证明书，是证明投资人已经依法履

行出资义务，成为有限公司股东的法律文件，是 股东在公司享有权利、承担义务凭据。公司变更注册（实收）资本涉及股东出资额或者股东转让股权、赠与、继承人继承时，需要提交股东出资证明。

股东因故要求补（换）发出资证明书，丢失被盗的应提交登报公告声明作废报样、污损的提交污损原件及股东本人书面申请，经公司审核批准方可补（换）发。

股东出资证明书由公司签发并盖章，无盖章或私自涂改无效。****************有限公司

二o一一年 月 日 股东出资证明书

股东名称_________：

贵股东已经依法按照公司股东会议和公司章程规定，如期履行了足额缴纳出资的义务，作为公司的股东按照出资额享有公司股东的相应权利和义务。

特此证明 ****************有限公司

二o一一年 月 日

基本情况

变更事项 篇四：出资证明书范本 出资证明书范本：

一、公司全称：××有限责任公司。

二、公司住址：××省××市××区××街××号。

三、公司登记日期：××年××月××日。

四、公司注册资本：（元）

五、公司股东：××（股东姓名或名称）于××年××月××日向本公司缴纳出资 元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。

核发日期：××年××月××日

（公司印章）

出资证明书有以下特征：

第一，出资证明书为非股权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，股东所享有的股东权来源于股东的出资，出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，因此，它与设定权利的股权证券不同。

第二，出资证明书为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式进行。

第三，出资证明书为有价证券。出资证明书是股东享有股东权的重要凭证。但是，出资证明书与股票不同，股票是可流通的有价证券，而出资证明书则为不流通的有价证券或者是

称为流通受到严格限制的有价证券。

第四，出资证明书为有限责任公司所特有。该特有相对于股份有限公司来讲的，股份有限公司表现股东权益的凭证称为股票，而不称为出资证明书。

第五，出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司未成立之前不能向公司的股东签发。篇五：出资证明书范本

出资证明书范本

一、公司全称：

二、公司住址：

三、公司注册资本：

8.关于公司小股东权利保护 篇八

关键词：公司小股东；权利保护；公司法

一、小股东权利受侵害的原因

（一）大小股东地位不平等

在公司的事务管理中，大股东因掌握股份较多而具备较多的发言权和决策权，亦即所谓的资本多数决。根据该原则，股东具有的表决力与其持有的股份成正比，股东持有的股份愈多，表决力愈大，法律正是将股东大会中多数派股东的意思视为公司的意思，而且多数派股东的意思对少数派产生拘束力。[1]

（二）权力监督缺失

1.董事会、监事会职责履行不完全

首先，我国的独立董事的功能在实践中往往难以实现，董事会成为大股东追逐自身利益的保护伞。其次，监事会的职能主要是“检查公司财务”和对董事、经理违反法律法规的行为进行监督，一方面，监事会的组成人员或者是公司管理层或者是受制于管理层的员工。他们由于受身份和行政关系的制约，在监督过程中很难保持独立性。[2]另一方面公司财务属于专业内容，外行难以察觉其间存在的问题。

2.信息披露缺乏透明度

在信息掌握上，大小股东之间存在着严重的不对称。大股东作为发行者，对自身经营财务状况、信用能力、实际盈利水平等影响证券质量的信息有着最真切、最充分的了解。小股东作为投资者，拥有的信息主要来源于发行者对外公开的各种资料和报告。

二、保护小股东权利的必要性

（一）保护小股东权利是现代法治的价值取向要求

在公司中，小股东的话语权与大股东相比几乎等同于无，对于公司的重大决策也仅仅具有形式上的参与权利，不具备实质上的影响力。正因为小股东处于相对弱势地位，因此对他们权利的保护也是现代民主法制社会价值所追求目标之一。

（二）保护小股东权利是维护市场健康发展的要求

市场经济的发展离不开公众的积极参与，资本的集中离不开投资者的热情与信心。放任大股东侵害小股东权利既会打击小股东的投资热情也会让市场上的资本流失，这是不利于市场的健康发展的。只有保护好小股东的合法权利，有效的规制大股东的行为，才能促进资本的良性流动，推进市场经济的发展繁荣。

三、我国公司法对小股东权利的保护

（一）知情权保障制度

我国《公司法》规定了适当的、合理的限制措施，保证股东遵循诚实信用原则、善意公平地行使知情权，并且对股东知情权行使的方式、程序和障碍排除等操作性问题做出了明确规定，其中包括司法救济手段，使股东的该项权利落到了实处。

（二）累计投票制度

公司法规定，在股东大会选举董事或者监事时，每一股份由于应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。在该制度下，股东既可以把所有投票权集中于一人，也可以分散选举数人，最后按得票之多寡决定当选董事和监事。[3]该制度改变了一股一票下，控股股东完全操纵董事或监事选举的局面，使代表少数股东意志的人选进入董事会或者监事会成为可能。

（三）少数股东权制度

根据《公司法》第40条规定，董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的且监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。《公司法》102条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。这有效的保障了小股东的合法权利。

四、我国公司法对保护小股东权利的不足与完善

（一）知情权难以得到实质保障

虽然法律保障了小股东对公司信息形式上的知情权，但是这种知情却难以落实到实质上。因此，在法律上赋予小股东在法定情形下有请求法院指定专门的审计人员对公司的内部管理进行审计，并提出审计报告。这样可在司法途径中加强对小股东权利的保护。

（二）投票制度不能切实落实

累积投票制度确实有效的保障了小股东的权利，但是小股东因各种原因有可能很难亲自来参加股东大会。委托投票虽然可以使他们的投票权得到行使，却也容易产生暗箱操作。法律可以强制公司建立网络投票机制使得小股东可以通过网络投票表达自己的意思。这一方面有利于小股东的权利行使，另一方面也使得投票公开透明。

五、尾论

资本市场的发展需要社会资源的集中，通过股权募集将社会闲置的资金吸收到特定领域并投入生产，这些闲置资金的股权占有即构成了公司的众多小股东，他们因为追逐利益而投资，当他们的合法权利遭到损害时自然丧失投资信心，退出资本市场。因此，保护小股东的利益不仅仅是出于公平的价值考虑，也是为了实现市场经济的健康发展。我国的公司法在修订后弥补了过去对这一领域的缺失，但是在可操作性和具体救济的深入性仍然有很长的路要走。

参考文献：

[1]刘俊海.股份有限公司股东权的保护，法律出版社.1997.

[2]林忠.现代公司法理论.中国财政经济出版社.1996.

[3]刘俊海.股份有限公司股东权的保护.法律出版社.1997.

作者簡介：

9.公司股东债转股的思考 篇九

一、债转股是市场经济下的客观要求

公司制企业大量产生, 导致资金的需求不断增长。在许多新设立的中小公司中, 投资者出于对风险的考虑, 所投入的资本金一般不会很大, 保证最低的注册资本需要或者以能满足生产经营基本运转为限, 所以公司设立时进行验资的资本金比较少。但随着企业的不断经营周转, 或由于业绩的攀升需要不断加大投入, 或由于客户拖欠货款, 新的资金需求就不可避免地出现, 在此情况下, 企业的资金来源渠道, 首先就是从金融机构得到贷款支持, 但对于中小企业特别是民营企业, 目前的现状是贷款申请周期长, 手续环节多, 因此很多企业采取由股东将个人拥有的资金借入企业, 形成对企业的债权, 这部分资金可在经营过程中不断周转、积累, 在企业资金链条中, 就可能成为了一种不可缺少的“债务”。

这种“债务”本身, 往往就是股东们对企业的一种投资行为, 但没有正式的名份。由于该债务的出现, 导致不少企业的资产负债率指标偏高, 而较高的资产负债率指标, 又是企业向银行进行融资的一大障碍, 导致企业无法正常地及时地得到银行的资金支持, 一旦资金链条受到制约, 企业的经营活动将受到极大的影响。

股东借给企业的资金不仅提高了企业的资产负债率, 导致向银行贷款增加了困难。同时也使得企业的资金成本增加, 为保证债权人的利益, 该部分借款必须计息, 不可能无偿使用, 除非股东按出资比例事先约定各自的借款份额, 承担起与出资额同等的借款义务, 但实际是无法办到的, 因为企业所需资金可能不断发生, 股东可以运用的资金也会因不同情况发生变化。为了保证债权人多出钱会多收益, 借款利息的支出就必不可少, 甚至还会比同期银行利率高。这部分资金成本将会增加企业的经营负担。企业债款总是应该偿还的不论债权人是银行、企业还是股东, 企业必须承担随时偿还股东借款而睐的资金压力。因此当出现债务人企业无法保障债权人的原始债权和应得利益时, 如果股东自愿将其拥有的债权转换为股权, 并期望通过未来的经营而使其利益得到最大限度的保障, 问题便能解决。

债权与股权最大的不同是债权人虽没有对企业的决策权和参与权, 但是有到期收回本金和利息的要求权, 股东虽可以参与公司的经营决策, 有对税后收益分配的要求权, 但一旦作为投资, 只有在法律规定条件下才能撤资, 对公司而言, 有利润则按各出资者所占注册资本的比例或股东认可的基他方式进行分配, 没有利润则不可进行分配, 对企业不形成压力, 而不像借款那样, 不管企业有无收益, 企业都要支付利息, 到期归还本金。

二、股东债权转为股权的合理性

股东对企业债权的发生是不可避免的, 它的实质是股东对企业的一种追加投资行为, 但这种追加投资是在经营过程中逐步发生的, 理应将该部分投资确认为实收资本, 它有以下几方面的积极意义:

一是使企业不断增长的经营活动与相应的自有资金实力相适应。许多中小企业在设立初期, 经营规模不大, 注册资本也较小, 但随着经营的发展, 企业规模扩大, 经营实力增强。但如果不能将股东的债权转为股权, 使得企业的经营规模与实收资本极不适应, 不利于对其他务人的权益进行有效的保护。二是股东债权转为股权, 使得股东原来从其债权中获得利息的这种利益得不到保障。而作为股东, 要想使该部分资金保值增值, 唯一的办法就是促使企业发展, 以获得最大的税后利润, 这样的直接效果, 就是促使每个股东要关注企业的经营活动, 使股东的地位与利益结合得更加紧密。三是由于股权资金与债权资金最大的不同就是不必偿还。因此, 企业可以免除随时偿还借款本金角度利息的压力, 可以将该部分资金从企业长远发展的角度进行规划和使用, 这之发挥更大的效率。

三、当前股东债转股的障碍及对策

股东对企业的债权实质是股东对企业的再投资行为, 这种投资是以借款的形式陆续投入, 因此一旦积累到一定程度, 要将其作为投资转为股本时, 就出现了一种形式上的不足, 而该部分资金已被企业占用, 在办理增资时, 不可能出现新的现金流流入, 如果企业将该部分债务先行偿还给股东, 然后再由股东作为出资, 虽然可以解决这一形式上的不足。但大量的现金流入流出会增加企业操作上的困难, 由于现行债转股的有关规定, 仅限于对金融资产管理公司的债权转股权, 加之注册会计师相关准则也未对公司制企业股东债转股进行规范, 导致公司制企业股东债转股在实际中无法实施。

针对该现象, 笔者认为, 应尽快明确股东债转股的合法性, 它是解决该障碍的首要前提。我国《公司法》第27条规定:“股东可以用货币出资, 也用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”。债权作为一种财产性权利, 既不是货币资金, 也不同于实物, 它应该是货币资金的一种转换形式。从《公司法》是一种强制性法律规范的角度讲, 如果能进一步明确, 将为公司股东债转股扫清法律障碍。

10.出资证明书应当载明的主要事项 篇十

出资证明书应当载明的事项主要有五点。第一，公司的名称。第二，公司成立日期。公司成立日期为公司营业执照的签发日期，从公司的成立日期起，股东就可以对公司行使股东权。如果不载明公司的成立日期，就难以确定公司是什么时候成立的，股东从什么时候起可以依法行使股东权。公司成立之前不得签发出资证明书。第三，公司的注册资本。公司的注册资本是在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资总额。出资证明书载明公司注册资本，以便确定股东的出资额在公司注册资本中所占的比例，并据此确定股东在公司事务中享有权利和承担义务的范围，方便股东依法行使自己的股东权。第四，股东的姓名或者名称、缴纳出资的数额和出资的日期。第五，出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当进行编号。签发给每个股东的出资证明书，应当编有不同的号码，以便保管、查阅、核对。同时，出资证明书应当载明核发日期，以便确定股东依法享有股东权利和承担股东义务的起始时间。出资证明书应当由公司盖章，只有经过公司盖章以后，才能产生法律效力;没有公司盖章的出资证明书，因不具备法定的形式要件，不能发生效力。

另外，有限责任公司还应当置备股东名册。所谓股东名册，是指有限责任公司依照法律规定对本公司的股东及其出资情况登记的薄册。股东名册是法律规定有限责任公司(国有独资公司、一人有限责任公司除外)必须置备的文本，因此，置备股东名册是有限责任公司成立后必须履行的一项法定义务。股东是公司存续的基础，是公司股东会的构成分子。股东的状况如何‘，直接或者间接地反映了公司的情况。公司登记机关、公司主管机关、公司的投资者、公司的债权人等，可以通过查阅股东名册了解股东的状况，进而了解公司的情况，从而决定对公司进行投资、交易或者监督管理。股东名册记载了股东的情况，公司召开股东会或者开展其他活动时，可以凭股东名册通知股东参加或者将有关文件送达股东，有利于公司活动的开展。公司依法对股东名册上记载的股东履行通告、公告等必须履行的义务后，就可以免除责任。

当然，股东名册不能任意记载，其记载内容有法定要求。第一，股东的姓名或者名称及住所。股东为自然人的，应当记载该自然人户口簿或者身份证上登记的姓名、住址;股东为法人的，应当记载该法人营业执照上登记的名称、地址。第二，股东的出资额。第三，出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东作为公司的投资人、出资者，依法享有股东权利，如股东会上行使表决的权利、取得公司利润分配的权利等。股东可以凭出资证明书等文件主张行使自己的股东权利，也可以依据股东名册主张行使自己的股东权利。当出资证明书等文件的记载与股东名册的记载出现不一致时，应当以股东名册的记载为准。这就是股东名册的确定效力、推定效力，即实质上的权利人在尚未完成股东名册登记或者股东名册上的股东名义变更前，不能对抗公司，只有在完成股东名册的登记或者名义变更后，才能成为对公司行使股东权利的人;也就是说，公司只以股东名册上记载的股东为本公司的股东，换言之，股权转让从变更股东名册时开始生效。股东名册记载的事项，通常也是公司设立登记的事项，公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致。但是，在出现股东转让出资等情形下，就有可能出现股东名册记载与公司登记记载不一致的情况。对此，公司应当及时办理变更登记，保持股东名册

与公司登记之间的一致性。如果没有经过登记，或者没有及时办理变更登记，则不得对抗第三人，即第三人通过受让出资等方式成为公司股东并记载于股东名册后，如果没有在公司登记机关办理相关登记的，不能主张该第三人的股东资格无效。

11.出资证明参考样本 篇十一

Certification Letter

To: Schengen Embassy

Fm: Ping An Life Insurance Company of China Beijing Branch（公司名称准确英文）

Add: No.23 Finance Ave Xicheng Dist Beijing（公司地址准确英文）Tel: 010-59730519Fax: 010-59730541(公司电话，本人直线电话及负责人直线电话和传真)

Dear Sir or Madam:

This is to certify that the following person is working in our unit.His/her/ wife/husband/daughter/son(Lin Tingting, P.P.No is G12345678)will visit music exchange to European Countries during Sep 25, 2013 to Oct 02, 2013.All the cost during the trip including health insurance will be paid by Cai Meng.(出资人的名字).We guarantee that Lin Tingting will come back China on time after travel.Yours Faithfully,Person in charge: Li Liqiang(公司负责人姓名拼音，不能是本人及同行的人)Position: General Manager（负责人职务的英文）

Register No: ***（营业执照或机构代码证注册号）注：

1.出资证明需打印成英文，请删掉参考样本中所有中文的提示语，保持在职证

明为全英文格式

2.样本中申请人信息表格中的内容依次为：姓名、出生日期、护照号（均需与护照一致）、职务、月收入、入职时间、合同到期日

3.（）括号中为我们为您更加清晰在职证明的内容而标注的解释，不要保留在完

成后的在职证明中

4.注意样本中人称及关系的变化使用，他/她/，妻子/丈夫/女儿/儿子，请根据实

际情况删除掉不用的人称和关系。

12.股东查账权对公司的影响 篇十二

关键词：股东查账权,公司,影响

股东查账权是指股东基于正当目的, 在满足法定条件后, 可以亲自或委托其律师或注册会计师查阅本公司的会计凭证、会计账簿、财务会计报表, 以及与其相关的有助于股东知悉公司经营状况、财务收支情况的各种会计记录和文件的权利。但股东在行使查账权时, 倘若出现专业水平不高、滥用此项权利等现象, 则会对公司的经营产生消极影响, 甚至较大危害。因此, 分析和研究股东查账权对公司的影响, 并采取相应的措施进行应对, 则有利于协调股东之间的利益冲突, 确保公司稳定、健康、持续的发展。

一、股东查账权对公司的积极影响

股东查账权不仅是赋予股东的一项权利, 而且对公司的经营、法律环境, 以及平衡股东利益等方面都有其积极的意义。

1. 有利于克服信息不对称, 维系股东投资信心

信息对确保公司合规经营、维护股东权益具有不可替代的显著作用。换言之, 信息不对称将直接导致道德风险, 从而直接损害股东的权益。因此, 股东要维护其权益, 掌握和知晓公司的财务经营状况是前提。众所周知, 公司财务状况对公司经营状况影响巨大, 而公司财务的具体状况主要体现在公司会计账簿中。股东欲知晓公司经营状况, 查阅公司账簿了解其财务状况是较好的途径。由此, 可以看出, 股东查账权是股东知情权的重要组成部分。法律明确授权股东查阅公司账簿, 有利于股东更好行使知情权, 增加少数股东获取公司财务经营信息的途径, 克服信息不对称的状况。同时, 通过查阅和获取公司信息达到对公司财物运作状况的掌握, 则有利于股东对投资的成本收益和利润风险做出全方位的评估, 增强其投资的安全感, 维系股东的投资信心。

2. 有利于完善内部制衡机制, 有效约束管理者行为

投资者、经营者和监督者之间通过公司权力机关、经营决策机关、监督机关而形成各自独立、责任明确、相互制约的关系, 并依法律、公司章程等规定予以制度化的统一机制。但是, 股东在公司中往往处在弱势的地位, 进而会导致公司内部制衡机制有失衡的风险。因此, 法律赋予股东查账权则是出于保持公司各参与主体之间一种均衡态势的目的。股东查账权明确了责任, 加强了监督, 一定程度上保证公司的参与主体勿牺牲其他主体的利益而使自己受益。由此可见, 股东查账权有利于完善公司内部制衡机制。同时, 要促进公司合规经营, 则需加强董事的信义义务。股东查账权能使股东对公司的经营管理事务和运营状况进行有效监督。慑于股东查账权, 控股股东和董事会自然对侵害股东利益之事不敢轻举妄动, 从而对其行为进行有效约束, 进而到达规范公司经营行为之目的。

3. 有利于加强公司社会责任, 实现救济成本最小化

公司社会责任的出现主要是为了形成一个和谐的环境, 其方法是通过限制企业的非理性盈利追求, 规范商事经营, 责成公司保护社会弱者的利益。股东查账权能使股东知悉公司财务经营状况, 加强对控股股东和管理层的监督, 避免自身权益和社会公共利益遭受侵害。是故, 股东查账权在保护少数股东权益的同时, 也加强了公司社会责任。同时, 股东查账权是成本最小的救济途径。因为股东行使查账权并不否认公司的分权制衡, 也未降低公司的资产利润, 自然更未影响公司的发展。救济成本的降低自然能提高公司收益和效率, 进而有利于公司的壮大和可持续性发展。

二、股东查账权对公司的消极影响

股东查账权虽然有其积极的作用, 但倘若使用不当, 则会产生消极作用, 即所谓物极必反。股东查账权对公司的消极影响主要表现在以下几个方面:

1. 股东查账权限制较少, 影响公司正常运行

赋予股东查账权的主要目的, 是为了维护股东权益, 特别是少数股东的权益。同时, 也是平衡股东之间的利益。这些出发点自然无可厚非。但如果超过权利的社会目的和经济目的或社会不容许的界限而行使权利, 则会造成权利滥用。权利滥用的后果往往比较严重。毕竟, 不存在没有义务的权利。只是不知何故, 我国公司法对股东查账权的规定过于粗略, 尚未对行使查账权的主体进行细分, 也未对查阅的客体及次数做出限制性的规定。立法者可能是基于诸多考虑, 但实践中, 由于未对股东查账权进行必要限制, 往往导致股东过度滥用其权利, 频繁查阅会计账簿, 对公司经营产生不利影响。

2. 股东难以具备查账能力, 增加公司成本影响效率

法律赋予股东查账权则使股东不得不面临一项专业性很强的工作。查账方法的掌握和运用须相关人员具备基本的会计知识, 以及银行票据、金融凭证、国内外贸易的正常操作流程知识。不难理解, 一般股东是难以具备查账能力的。于是, 股东在查账过程中, 由于知识和技能欠缺, 对会计账簿所记载的信息常有不理解、不明白的地方, 则会要求管理者给予解释。这种反复的解释, 难度可想而知。由此, 二者之间往往会产生误解, 进而引发矛盾。股东对公司的这种查账干预, 自然会增加公司运行的成本和管理者解释负担, 降低公司的经营效率, 常常会使经营管理者陷入无所适从的境地。

3. 商业秘密易被泄露窃取, 公司利益面临损失风险

股东查账权是股东了解其公司财务经营状况的基础, 有基于保护少数股东权益的目的。但是, 倘若股东不是基于“正当目的”查阅公司账册, 那么公司利益将面临损失风险。尤其是, 如果股东查阅的信息涉及公司商业秘密, 一旦泄露则会给公司带来不可估量的损失。由于商业秘密事关公司的生存, 因此应严控其知悉主体。但是, 由于股东查账权一般被认定为单独股东权, 即不问股东的持股数额多寡, 仅持有一股的股东即可单独行使的权利。这在一定程度上扩大了商业秘密的知悉主体, 即使股东查阅账册是基于正当目的, 但如果股东没有良好的保密意识, 一样会使商业秘密泄露的风险倍增。

三、公司受股东查账权影响的应对策略

事物作为矛盾的统一体, 都包含着相互矛盾对立的两个方面。股东查账权虽然有其积极的作用, 但也有消极方面的影响。笔者以为可以通过提高股东素质和对股东查账权进行必要限制等思路, 有效降低其消极影响。

1. 提高股东素质

(1) 股东应掌握会计的基本知识。股东掌握相应的会计知识, 其目的并不是要求股东须具备独立查账的能力, 而是股东在行使其查账权时, 能尽量减少管理者解释负担, 以及降低公司运行的成本。同时, 股东可以委托专业人士查阅公司的相关会计资料, 如果股东掌握会计的基本知识, 也便于其与专业人士的沟通, 提高查账的效率。因此, 仅需股东理解和掌握会计的基本知识, 如会计的含义、会计的基本前提与原则、会计的要素, 以及会计恒等式、会计科目和借贷记账法等。当然, 股东如能在此基础上了解更多的会计知识, 则是多多益善。

(2) 股东应注重与专业人士的沟通配合。股东查账权中的专业人士, 主要是指检查人。法律虽然赋予股东其查账权, 但是查账需要一定的专业知识和技能。如果查账股东不具备这些条件, 很难想象查账工作能顺利进行下去。因此, 当股东有充足证据质疑公司管理层在其经营管理过程中有违法犯罪抑或侵害股东权益之事实时, 可以通过检查人选任制度实现其权利, 即股东委托专业人士查阅公司的相关会计资料。需要注意的是, 在行使股东查账权时, 股东应注重与专业人士的沟通配合, 这样有利于整合资源、节约公司运营成本和提高工作效率。因此, 双方应根据需要及时进行沟通, 增进互信和了解。换言之, 股东应当掌握和理解基本的会计知识, 了解查账方法及思路, 专业人士也应知悉股东的需要和要求。同时, 要避免股东放任不管, 工作全部移交给专业人士完成的情形, 也要防止股东将其主观判断干扰和影响专业人士的工作。

2. 股东查账权的限制

(1) 主观目的的限制。权利不能滥用, 也不能侵害他人权益。是故, 权利的行使须基于目的的正当性, 即股东查账是为了维护自身的利益, 监督董事会和管理层而不是窃取公司商业秘密, 给公司带来损害。需要注意的是, 目前我国公司法对正当目的的相关规定较为简略, 既未对其进行定义, 也未具体列举说明。由于“正当目的”这个概念比较抽象, 不易界定, 进而实践中也较难操作。一般认为, 关于正当目的的判断可以从股东的身份、利益受到损害, 以及目的之间的关联度进行分析。对于立法者而言, 对“正当目的”概念的定义可采用例举式和概括式相结合的方式, 即对“正当目的”进行概括界定, 又对典型的不正当目的进行列举, 双管齐下, 更能体现法律的严谨和可操作性。至于举证责任的分配, 笔者以为, 主要采取举证责任倒置的方法, 让公司承担较多的举证责任。但行使查账权的股东, 也应承担一部分的举证义务, 防止其滥用权利。

(2) 查阅客体的限制。一般情况下赋予股东会计账簿查阅权, 学者均未异议。毕竟, 我国公司法对此做出了明确的规定。争议较大的是, 股东是否有权查阅会计凭证。笔者以为, 不应该赋予股东查阅会计凭证的权利。首先, 会计凭证与会计账簿是两个不同的概念。既然法律只赋予股东会计账簿查阅权, 自然不包括会计凭证, 不能随意挑战法律权威。其次, 有学者认为, 会计凭证是制作会计账簿的原始材料, 造假难度大, 更能真实反映公司的财务经营情况。因此, 应该赋予股东查阅会计凭证的权利。但笔者以为, 既然会计的报表账簿都能造假, 会计凭证又岂能幸免。故讨论该问题, 意义不大。同时, 原则上也不应赋予母子公司股东查阅其母或子公司会计账簿的权利。这个范围扩展过大, 较易造成股东查账权的过度行使。另外, 涉及到第三人权益抑或事关社会公共利益的会计资料, 也应有条件的限制, 甚至禁止股东进行查阅。

(3) 要求股东承担担保和保密义务。股东行使其查账权是股东权的重要内容, 但该项权利的行使不可避免的会对公司经营造成不同程度的影响。为了避免公司利益无端受损, 公司可以采取事先防范措施, 即公司应该有权要求股东提供相应的担保来阻止股东过度行使查账权。换言之, 一旦出现因为股东查账造成公司损失, 公司可以将其风险转移至股东。同时, 为了切实维护公司利益, 股东行使其查账权还应该承担保守商业秘密的义务, 公司有权要求股东在查阅会计报表账簿时签订相关保密协议。倘若公司发现股东行使其查账权后泄露公司商业秘密, 并给公司造成损失的, 公司可以起诉至法院, 并要求其承担赔偿责任。

参考文献

[1]贾国华.股东查账权制度研究[D].西南政法大学硕士学位论文, 2010.

[2]甘鹏程.股东查账权制度探析[D].中国政法大学硕士学位论文, 2011.

[3]张慧.论股东的查账权[D].中国政法大学硕士学位论文, 2012.

[4]陈群峰.股东查账权若干问题探讨[J].法学杂志, 2007, (6) .

13.论控股股东与上市公司融资 篇十三

【关键词】 股东性质；持股比例；融资

一、引言

针对融资问题，大型企业融资相对容易，而小型企业尤其是民有企业融资则比较困难，从而制约了许多企业的发展与壮大，就此探讨一下产生上述情况的原因。

二、主要内容

1．控股股东类型与上市公司融资

控股股东性质，即国有控股股东和民有控股股东。国有控股的企业又分为大型国有企业和小型国有企业，对于我国则以大型国有企业为主，像中国石化、中国石油、中国移动等，其融资较为容易。首先，这些大型国有控股企业具有相对较高的收益率及信用度，偿债能力强，股利分红较多，股票价格相对稳定（不包括在现阶段出现金融危机影响下的不正常表现，企业尽管大量盈利，但在股票价格上却不能够完全反映出来），无论是银行借贷，还是发行股票融资，都受到投资者不同程度的青睐。但从另一方面分析，在这些大型国有控股企业的融资比例中，凭借高的信用度向银行借贷占融资总量的大部分，而发行股票的比例相对低一些，因其股价普遍波动不大，对短期投资者吸引力不够，而适合于长期保值或少量增值。此时，更多的投资者会选择投资基金、股票或（纸）黄金。因此，对国有控股企业股权融资，投资者更倾向于中长期投资。

此外，国有控股企业另有一个信息不对称优势。本身我国股市受政府宏观政策影响较为明显，国有控股企业往往能够比民有控股企业提前得到政策性的消息，而对其经营和投资策略提前做出正确反应，对投资者有更大的吸引力。国有控股的小型企业，也拥有较高的信用度及提前获得政策消息的优势，但投资者考虑到其市值较低，伴随股价波动较大，相应的风险较高，更适合于短期投资，且融资量不会很大。

对于民有控股企业，其融资行为更倾向于发行股票。从治理结构、财务成本、金融市场环境等因素进行探索，我国上市公司股权融资成本低于债务融资成本。由于民有控股企业信用度有限，靠债务融资只能获得融资总量的一部分。因此，融资的关键在于股权融资，能否得到各类投资者青睐便至关重要。民有控股企业，其股价与其经营业绩成正相关（不包括一定时期金融危机的影响及股市中的一些丑陋现象），投资者有较高的风险，相应伴随着较高的收益率。因此投资者更看重企业的盈利能力及未来发展前景，融资过程受企业价值管理者能力及企业发展潜力的影响重大，对短期及中长期投资者均有较高的吸引力。民有控股的中小型企业，相对信用度不高，向银行借贷难度大，而且这样的企业往往不能够利用发行股票融资（受企业规模、业绩等的影响而不被准许上市），因此，其融资总体难度较大，银行不愿将钱借贷给这些企业。相应地国家出台一些针对银行的优惠政策，来鼓励银行向中小型企业发放贷款，也保证了一部分这样的企业能够顺利融资，促进企业发展。

2．控股股東持股比例与上市公司融资

控股股东持股比例同样与企业融资有密切联系。当企业中某个控股股东一股独大时，则中小股东在股东大会上对决策重大问题时便没有多少发言权。绝对控股股东直接决定重大事项，经营者按其决定执行企业决策。在融资时，投资者便会研究绝对控股股东的能力。当然，企业团队及企业前景同样是投资者的考虑因素。同时，投资者也会考虑绝对控股股东可能会部分侵害中小股东的利益，而对其失去一定的信心，改变其投资决策。但绝对控股股东由于承担企业的大部分风险，因此其追求的目标是企业价值和股东价值的双重提升，对企业的发展会尽心尽职，有利于企业走向成功，对投资者产生一定的吸引力。同样，在绝对控股股东的同时，有时投资者面临的是家族企业，一定意义上在企业的治理，投资时间窗口，以及资源方面具有比较优势，所有权与经营权的结合对企业产生一定的有利因素，大股东会减轻对企业利益的侵害，利于企业成长，投资者也会把其考虑为积极因素，间接上利于融资。当企业股权较为分散时，股东大会上对重大事项的决定会采取民主投票表决，在此过程中，不会仅仅因某个股东的个人利益最大化而主宰决策，往往企业利益最大化的决策更容易被通过及实施。这样对中小股东来说是一件好事，尽管没有决策权，但在企业获利最大化的情况下，能够得到应得的利益。此时融资，投资者更看重企业的经营状况及未来发展前景，类似与价值投资理念，企业的价值与融资成正相关，便产生一个较为正常的经济融资体系。

三、优化上市公司融资中控股股东作用的政策建议

针对不同类型企业融资困难程度各异，国家可以通过适当放宽对上市企业规模的限制，让部分有发展潜力的中小型企业能够顺利上市，从而利于其融到更多的资金，进行企业变革与发展。同时国家应适当鼓励银行及相关单位向中小型企业放贷。当然企业最终还是要凭借其较高的回报率，来吸引更多的投资者，企业自身的做强做大才是吸引投资的最好途径。还有控股股东始终都应该是以企业的发展与强大为唯一目标，为所有股东争取到最大的回报率才是其融资的根源，控股股东自身的素质提升及企业发展前景对融资至关重要。

四、结束语

国家应当采取适当措施帮助中小型企业尤其是民有企业融资，帮助其发展。毕竟一个国家不能仅仅靠几个大型国有企业来解决社会进步所带来的各种问题。尤其是现阶段处于金融危机的关键时刻，企业多元化发展更容易帮助企业在激烈的竞争中取得胜利，能否融到资便至关重要。最终企业自身的吸引力才是其融资的关键，企业应当首先靠自身的强大及较高的回报率来吸引投资者。

参考文献：

[1]袁国良，郑江淮，胡志乾.我国上市公司融资偏好和融资能力的实证研究[J].管理世界.1999（3）

[2]王克敏.股权结构与资本结构的相关性及其影响[J].数量经济技术经济研究.2003（3）

[3]肖作平.股权结构对资本结构选择的影响[J].当代经济科学.2004（1）

[4]肖作平，吴世农.我国上市公司资本结构影响因素实证研究[J].证券市场导报.2002（8）

[5]陈小悦，徐晓东.股权结构、企业绩效与投资者利益保护[J].经济研究.2001（11）

[6]杨艳，陈 收.控股股东的持股性质及其控制力对上市公司资本结构的影响[J].系统工程.2007（2）

[7]陆正飞，辛宇.上市公司资本结构主要影响因素之实证研究[J].会计研究.1998（8）

[8]廖理，朱正芹.中国上市公司股权融资与债权融资成本实证研究[J].中国工业经济.2003（8）

[9]唐小纯.对我国上市公司融资结构的分析[J].益阳职业技术学院学报.2006（1）

[10]朱德胜，宋晓宁.股权结构影响下的上市公司融资倾向研究[J].中央财经大学学报.2006（12）

[11]陆正飞，叶康涛.中国上市公司股权融资偏好解析——偏好股权融资就是源于融资成本低吗？[J].经济研究. 2004（4）

[12]黄少安，张岗.中国上市公司股权融资偏好分析[J].经济研究.2001（2）

14.合伙企业出资证明 篇十四

选择设立合伙企业的创业者以其个人财产对企业债务承担无限责任，而公司投资人仅以其出资对公司承担有限责任李遇有亏损，选择设立公司的创业者的个人财产并不因此而受影响，选择设立合伙企业的创业者的个人财产则需要清偿债务。(2)连带责任

一旦出现亏损，选择设立合伙企业的创业者要用个人财产承担赔偿责任，而且是对合伙企业的全部债务承担责任，并非按照合伙份额承担责任。一旦其他合伙人无力偿债，出资人就夔合已承担全部合伙企业的对外债务。(3)没有最低注册资本金的限制

设立公司有最低注册资本金的要求，设立合伙企业没有最低注册资本金的限制，因此设立的成本更低。(4)可以使用劳务作为出资

无论是有限责任公司还是个人独资企业，都不能够使用劳务作为出资。经成立合伙企业的合伙人一致同意，合伙人可以用劳务作为出资。出资方式更为灵活。(5)投资人必须为两人以上

合伙企业由两个以上合伙人投资，通常可以补充单个投资者资金的不足，形成较大规模，还可以在技术和人力等方面寻求合作，但带来的副作用就是单个合伙人对合伙企业的控制减弱，不确定性因素增加。(6)有固定经营场所