合伙人协议合同

2024-12-13

合伙人协议合同(精选7篇)

1.合伙人协议合同 篇一

甲方

身份证号码

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经常居住地

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乙方

身份证号码

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经常居住地

联系电话

丙方

身份证号码

身份证地址

经常居住地

联系电话

甲方、乙方、丙方作为发起人,经协商一致,共同出资设立×××××有限职责公司。发起人各方依据合同法、公司法及相关法律法规规定,订立如下设立协议,以资共同信守履行。

1。公司概况

1。1 申请设立的有限职责公司名称拟定为×××××有限职责公司(以下简称公司)。公司名称最终以公司登记主管部门核准的名称为准。

1。2 公司住所地拟设在×××××。

1。3 公司组织形式为有限职责公司。

1。4 甲方、乙方、丙方以各自认缴的出资额为限对公司承担职责,公司以其全部资产对公司债务承担职责。

2。公司注册资本、股东出资

2。1 公司的注册资本为人民币×××××元。

2。2 甲方、乙方、丙方按照下表认缴、实缴出资:

(略)

2。3 发起人各方应当按期足额缴纳其认缴的出资。以货币出资的,应当将货币足额存入公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当及时办理财产权证照转移手续。

3。出资评估

发起人以非货币财产出资的,应当依法经评估机构评估作价。

4。公司组织结构

4。1 公司设立股东会、执行董事、监事、经理等机构或职位。

4。2 甲方×××担任公司执行董事,乙方×××担任公司监事,丙方×××担任公司经理。

5。股权转让

5。1 自公司设立之日起××(比如4年)年内,除三方一致同意外,发起人各方不得转让股权。

5。2 转让股权存在瑕疵出资或抽逃出资时,转让人、受让人应当以转让款优先补足瑕疵出资或抽逃出资。转让人、受让人未以转让款优先补足瑕疵出资或抽逃出资的或转让款不足以补足的,转让人、受让人对瑕疵出资或抽逃出资或未补足的瑕疵出资或抽逃出资,承担连带补足职责。未完全补足瑕疵出资或抽逃出资前,公司有权拒绝转让人、受让人变更股东名册或变更股东工商登记的请求。

5。3 转让股权根据本协议第2条规定,还未履行完毕实缴义务的,转让人与受让人应当对后续的实缴出资由谁负担约定清楚。没有约定或约定不清的,转让人与受让人对履行后续实缴出资义务承担连带职责。

6。股东资格不得承继

因继承、遗赠、赠与等原因发生股权转让的,继承人、受遗赠人、受赠人无权取得股东资格,但不妨碍其享有股权中的财产权利。

7。发起人权利

发起人在设立公司过程中,享有如下权利:

(一)随时了解公司设立进展情景;

(二)签署公司设立过程中的法律文件;

(三)审核监督公司设立过程中的支出费用;

(四)其他应由发起人行使的权利。

8。发起人义务

发起人在设立公司过程中,必须履行如下义务:

(一)及时提交设立公司所需的文件材料;

(二)设立公司过程中,因发起人过失造成损失的,应当向公司或其他发起人承担赔偿职责;

(三)发起人未按时足额缴纳出资的,除补足外,给公司造成损失的,应当承担赔偿职责;发起人未按时足额缴纳出资的,应当向其他足额缴纳出资的发起人承担违约职责;

(四)公司设立后,发起人不得抽逃出资;

(五)其他应由发起人履行的义务。

9。公司设立费用承担

9。1 公司设立后,设立公司所支出的费用全部由公司承担。

9。2 公司因故未能设立的,设立公司所支出的费用由发起人各方按照认缴的出资比例分担。

10。违约职责

10。1 发起人未按时足额缴纳出资的,每逾期1日按照应缴纳数额0。05%的比例,向其他按时足额缴纳出资的发起人支付违约金。

10。2 发起人经催告,逾期3个月仍未足额缴纳出资的,其他足额缴纳出资的发起人,能够根据公司章程规定,要求限制该发起人的股东权利或剥夺其股东资格。

11。承诺与保证

发起人各方承诺与保证如下:

(一)发起人各方具有完全民事权利本事和民事行为本事,有权签署本协议;

(二)发起人各方的出资,均为发起人各方合法拥有、有权处分的财产;

(三)发起人各方提交的文件、材料均为真实、完整、有效。

(四)仅有签署本协议的甲方、乙方、丙方,在拟设立的公司中具有股东资格。任何情景下,发起人各方的配偶、近亲属不享有股东资格。

(五)自公司设立之日起××(比如2年)年内,甲×××不得主动辞去公司执行董事职务,乙×××不得主动辞去公司监事职务,丙×××不得主动辞去公司经理职务。若乙方或丙方主动辞去公司职务,不参与公司经营管理的,4年之内,按出资金额无条件转让给甲方;4年后,按公允价格将所持股份转让给甲方;转让后不再享受股东权利。但工作满以上,退出或退休,保留股东分红权利,不参与公司决策。

(六)甲方承诺,其所持股份的X%,用于公司前期的融资及期权池;甲方、乙方和丙方共同承诺,后续阶段性融资过程中所需要出让的股权,由三方同比例稀释。

(六) 甲方、乙方、丙方作为公司股东期间,不得自营或为他人经营与公司相同或类似的业务。

12。保密

发起人各方对在讨论、签订、履行本协议过程中知悉的各方的信息、资料等均应予以保密。未经许可,不得披露、使用或许可第三人使用。

13。争议处理

协商,协商不成的,仲裁或诉讼。

14。效力

14。1 本协议自发起人各方签字并捺手印之日起生效。

14。2 本协议一式三份,发起人各方各持一份,具有同等法律效力。

(以下无正文)

甲方(签字捺手印)

年 月 日

乙方(签字捺手印)

年 月 日

丙方(签字捺手印)

年 月 日

2.合伙人协议合同 篇二

Agent技术已经被广泛用于人工智能和Internet领域的研究活动中。多Agent系统是分布式人工智能的研究热点, 其研究重点在于如何保证Agent间能够有效、有序地进行协作, 这是多Agent系统成功运转的关键, 也是增强整个系统可靠性、降低系统通信开销以及提高系统效率的关键。其主要问题可描述为, 在MAS中, 当某一个Agent接收到某一项任务时, 如何在系统中利用最小的通信代价高效地选出一组符合条件的Agent来共同协作完成任务。

在目前对MAS的研究中提出了许多解决该问题的方法, 在所有协作方法中, 基于协商机制的合同网协议 (Contract net protocol, CNP) 是最著名且应用最广泛的一种协作方法, 是用于分布式问题求解环境下各节点进行通信和控制的一种协作协议。

1 合同网协议

合同网协议是由美国国家科学基金会和美国国防高级研究计划局于20世纪70年代末共同出资研究, 用于分布式问题求解的高级通讯和控制协议, 是MAS中采用最为广泛的控制结构。目前, 合同网已经应用于通讯网络管理系统、敏捷制造系统、空中交通管理系统、分布式感知系统等多Agent系统。

合同网协议是用于解决分布式问题求解环境下各节点之间的任务分配而进行的一种合约协作过程。合同网的节点构成包括:本地数据库节点、通讯处理器、合同处理器和任务处理器, 如图1所示。

本地数据库包括与节点有关的知识库、协调当前状态和问题求解过程的信息。通信处理器与其它节点进行通信, 节点仅通过该部分直接与网络1相接, 通信处理器的主要功能是理解消息的发送、接收及实现。合同处理器主要负责合同网协议的执行过程, 在任务分配过程中, 合同网协议模拟人类商业活动中的招标-投标-中标过程, 合同处理器判断招标所提供的任务, 发送投标和完成合同。同时分析和解释到达的消息, 执行全部节点的协作。任务处理器的任务是实际处理赋予它的任务的求解, 从合同处理器接受所要求解的任务, 利用本地数据库进行求解, 并将结果送到合同处理器。

1.1 基本合同网协议

基本合同网协议的基本思想是将任务的委派通过节点之间的招投标过程实现, 将协作引入到招标方和投标方的双向选择过程中, 节点之间通过招标—投标—中标机制进行任务分配, 使系统以较低的代价、较高的质量完成分布式任务。

在合同网协议中, 所有Agent可以归纳为两种角色:管理者和承包商。其中, 管理者的职责包括:对每一个待求解任务建立任务通知书, 将任务通知书发送给有关的承包商Agent;接收并评估来自承包商的投标;从投标中选择最合适的承包商, 与之建立合同;监督任务的完成, 并综合结果。承包商的职责包括:接收相关任务通知书;根据自己的能力判断是否接受任务, 不接受发送拒标通知, 否则发送投标通知;如果投标被接受, 按合同执行分配给自己的任务, 向管理者发送求解结果。

在合同网协作方法中, 不需要预先规定Agent的角色, 任何Agent通过发布任务通知而成为管理者;任何Agent通过应答任务通知而成为承包商。系统中的每一待求解任务, 由承担该任务的Agent负责完成。当该Agent无法独立完成该任务时, 它就将履行管理者职责, 为该任务发送任务通知书;然后从返回的投标中选择“最合适”的Agent, 将任务分配给此Agent, 建立相应的合同。

1.2 基本合同网协议的优缺点

在经典的合同网中, 任务的产生、分配、管理者以及承包商的产生均是动态的, 系统的灵活性好。但传统的合同网协议中仍然存在着诸多不足, 影响了实际协商过程以及任务的分配的效率。这些不足包括以下方面:

首先, 标书的公布时存在的问题。在经典合同网协议中, 为了最大限度地发现问题求解者并从中选择合适的最终问题求解者, 管理者Agent需要将招标信息以广播方式发送给系统中所有的承包商Agent, 所有的承包商Agent均可以参加投标。这不但容易造成系统中通信频繁, 管理者还必须对大量的投标申请作出评价, 耗费了系统中的大量资源。可见, 这种不加选择的标书公布方式不仅会造成管理者负载过重, 还可能导致网络阻塞。

其次, 管理者Agent分解任务时存在的问题。任务固有的分解方式可能会不适应开放的分布式环境。管理者Agent为每个子任务选择一个承包商Agent, 并将子任务分配给该承包商Agent, 没有一个承包商Agent通过自己的规划来获得一个子任务, 就算采取子合同方式, 将一个子任务分配给一个Agent的固定任务分配策略也会导致低效率。

2 改进的合同网协议

针对以上的问题, 本文提出一种基于改进动态合同网协议的Multi-Agent协作模型 (a Multi-Agent Cooperation Model based on Improved Dynamic Contract Net Protocol简称MACMIDCNP) 。MACMIDCNP中, 以联盟为基本单位进行任务的投标, 根据混合遗传蚁群算-法求得能完成任务的最优联盟, 根据可信度以一定概率直接选中该联盟作为承包商, 将通信范围缩小至该联盟内部, 从而大大降低了系统的通信代价, 节省了系统的运行时间, 提高了系统的整体性能。

2.1 基本概念1) 可信度

定义1管理者m相信承包商Ci能够顺利完成任务的程度称为可信度, 记为

可信度是进行任务委托的主要指标之一, 对某个承包商的可信度越高, 则将任务委托给它的可能性就越大。

2) 中标概率

管理者m修改承包商Cj对任务Tj的效用为u' (Ci, Tj) = (1-m) u (Ci, Tj) +m#Trmi (Ci) #u (Ci, Tj) , 其中u (C, T) 为承包商Cj完成任务Tj的效用, m![0, 1]代表可信度在投标决策过程中占的权值, 使用修改后的效用进行中标者的筛选。中标概率用如下公式表示:Z

管理者分配任务时, 根据相应策略探测承包商是否空闲, 若空闲, 则将任务直接以概率Pij发送给指定承包商Cj。

2.2 MACMIDCNP算法

利用联盟机制、相关参数更新规则以及中标概率公式, 以联盟为基本的投标单元, 构造MACMIDCNP算法如下:

算法:MACMIDCNP算法

输入:联盟集C, 任务集T

输出:任务完成记录3

步骤:

1) 管理者利用任务分解推理机及知识库, 将任务T分解为若干个独立的子任务, 即T= (T1, T2, g, Tn) ;

2) 管理者从T中随机选择任务Tj;if (T为空) , 输出任务完成记录, 程序结束;

3) 根据混和遗传蚁群算法求得完成任务Tj的最优联盟Ci及其效用u (C i, T j) ;

4) 对于任务Tj, 以概率Pij选择特定的联盟Ci作为指定承包商, 向其发送标书, 并设定响应时间为deadline;

5) 若承包商Ci同意执行任务, 向管理者发送确认通知;否则, 不发送确认消息;

6) 若在时间deadline内管理者没有收到该承包商的确认消息, 转9) 并减少承包商Ci的可信度;否则管理者直接向承包商Ci发送中标通知, 发送任务Tj, 并监督执行, 同时通知其他投标者投标失败;

7) 承包商Ci收到任务Tj后, 调用任务分解模块, 将任务分解为Tj= (tj1, tj2, …, tjn) , 在联盟内分配、求解。然后返回任务的执行结果给当前系统管理者, 同时根据相应的规则更新相关的状态参数;

8) 若承包商Ci没有完全完成任务, 则根据公式减少该联盟的可信度, 并设剩余任务为Tji, 令Tj=Tji, 将其加入任务集T中, 同时承包商Ci成为新的管理者, 转9) ;否则转11) ;

9) 一轮协作结束;

10) 若管理者决定进行新一轮招标, 转2) ;

11) 任务Tj成功完成, 把Tj从T中删除, 转2) 处理下一个任务。

2.3 仿真实验结果及分析

实验环境:

1) 硬件环境:CPU Intel P4 3.0GHz内存1.00GB;

2) 软件环境:Windows XP;

3) 软件平台:Repast (Recursive Porous Agent Simulation Toolkit) 是芝加哥大学社会科学计算研究中心研制的Multi-Agent建模工具, 设定有20个执行Agent, 任务数由50增至1 500个, 通信代价测试结果如图2所示, 运算代价测试结果如图3所示。

3 结论3

由以上结果可以看出, 随着任务数的不断增加, MACMIDCNP算法的通信代价大大低于DCNP算法, 这是因为在MACMIDCNP算法中, 管理者根据可信度与承包商的效用进行决策, 而不是单一的以信任度作为决策标准, 以联盟为基本投标单元而不是以单一Agent为基本单位进行投标, 而联盟的任务求解能力要远远大于单一Agent, 很多单一Agent无法求解的任务可以在联盟内部成功完成, 最终使得系统的通信代价大大降低。另外, MACMIDCNP算法使得管理者能够优先选择能力更强的承包商, 从而节省了运行时间, 提高系统的运行效率。

在MACMIDCNP算法中, 管理者根据可信度与承包商的效用进行决策, 而不是单一的以信任度作为决策标准, 以联盟为基本投标单元而不是以单一Agent为基本单位进行投标, 不仅有效地提高了任务完成的效率, 而且大大减少了通讯量, 使得系统整体性能得到提高。实验表明在任务数不断增大的大规模系统中, 该算法比DCNP算法具有明显的优势。

参考文献

[1]万武南, 王晓京, 宋春雨, 等.基于范例推理的合同网模型[J].小型微型计算机系统, 2005, 26 (9) :1578-1581.

3.合伙人协议合同 篇三

客户对于地产信托通过预期收益率来赚人眼球的行为显然已经疲劳,在《投资者报》记者的调查中,被暗示或明示能达成收益的情况司空见惯。虽然项目形式改了,口径却没变。

中融-铧融精品集合资金信托计划(下称“铧融精品”)引进有限合伙制,公示20.11%的预期年化收益率,而在近期房地产调控、信托兑付风险受热议的背景下,该计划一经推出,就引发社会的广泛关注。

为了更深入了解信托产品中有限合伙制的内涵,《投资者报》记者就铧融精品集合资金信托计划的合同、说明书、推介等相关资料,并咨询了多位业内人士和相关法律界人士。

收益不确定

最近,有限合伙制在房地产信托产品中讨论最多。《合伙企业法》规定,有限合伙企业应由2~50名合伙人组成。但是,基于房地产的投资规模,人数少资金压力就变大,会严重影响募集。可是,通过信托形式便有效扩展了资金募集范围,可利用《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定突破50人的合伙人数上线。

有限合伙制是一种很好解决融资双方资金对接问题的方式。在有限合伙中,普通合伙人负责日常经营并承担无限连带责任,而有限合伙人不承担日常经营管理责任,仅承担有限责任。但是,有一个问题,有限合伙人的有限介入,能否保证获得高收益?答案是否定的。

在《投資者报》记者的暗访中,极少有人向客户明确提示风险,强调预期收益无法确定。而大多信托经理在与客户熟络起来之后,误导客户、违规销售的行为,更是千篇一律。20%左右的收益率可以被美化至25%甚至更高,所以,客户听到的好消息总是多于坏消息。

2011年9月5日,中融国际信托公司(下称“中融”)的主页上挂出了一款中融-铧融精品集合资金信托计划的发行公告,称该信托计划计划发行规模9亿元,期限2.5年,预测年化收益率20.11%。

需要注意的是,铧融精品信托的合同第十二条《信托利益的计算及分配》中的描述为:“本信托计划无固定信托利益支付日,受托人将根据有限合伙企业的分配不定期不定额地向受益人分配信托利益”。

范式合同通病

北京长期从事信托合同法律工作的陈律师在接受《投资者报》记者采访时表示,单就铧融精品合同而言,“合同没有问题,风险披露与揭示均有,但是此类范式合同的硬伤无法避免。”

例如,在铧融精品合同目录的第十条《风险揭示与承担》中揭示了九条风险:有限合伙企业经营和投资风险、普通合伙人的管理风险、收益不确定风险、房地产市场风险、信用风险、经营风险、受托人的管理风险、流动性风险和其他风险,只有两页多A4纸的描述,内容很概括。

合同中关于房地产市场风险的政策风险这样写道:“货币政策、财政政策、产业政策等国家政策及法律、法规的调整与变化,都可能影响到受托人及有限合伙企业对所投房地产行业的发展趋势的判断。国家对房地产市场的宏观调控,将直接影响房地产项目的销售收入及收益水平,从而影响信托财产的收益。国家对房地产行业的宏观调控政策包括金融信贷政策及土地出让政策等”。虽然提及主要风险,但不确定因素还很多,结果说了跟没说一个样。

“作为客户认购信托份额所签署的合同来说,风险是已批示的,责任也就此撇清。”陈说。

根据中融国际信托控股方经纬纺织机械股份有限公司2011年半年度报告中披露,中融国际信托有限公司于2011年6月以490万元投资深圳铧融股权投资基金管理公司,持有其49%股权。而深圳铧融股权投资基金管理公司正是此次铧融精品项目的普通合伙人。

陈律师的观点是:“受托人不可能作为普通合伙人,那样风险过大。”但是,中融参股基金管理公司法律上说不违规,参股有权对管理决策产生影响,正面去看,中融参股有权利,有利于控制管理,更保险;而负面一点的判断,都是关联方,会否产生不尽职影响不好说。不过,陈律师肯定的一点是,中融进行了信息披露,由此便可将其责任撇清。而“具体怎样参与和管理,投资者是不清楚的,信托主要基于信任”。

法律规定不明确。“信托合同所出示的范本基本是一个模式的,这点上,中融信托该合同的必备条款一点都不缺。但是,其中受托人的义务只有五条,为最少,而委托人的义务最多,为七条。”陈律师指出,受托人义务中类似于“诚实”、“信用”、“谨慎”等模糊字眼,“是无法用具体标尺去衡量的”。

说到此,陈律师也表示无奈,“这是目前国内信托计划合同的通病,我国的信托制度与信托法,主要说商业信托,本来法律对受托人的义务认定得就不是太明确,什么叫恪尽职守,什么叫有效管理,都没有写得太明确。”

陈表示,受托人所充当的角色,只能尽力把项目做好,“但如果这个项目不好了?赔了呢?”所以,假设做最坏的打算,信用的管理过程中,不论怎样,结果真的损失,损失主要委托人。因而,信托合同的“签字自愿,也须谨慎,合格投资人对项目独到的眼光非常重要。”陈再三强调。

性价比存疑

风险过大而收益不够高,这是客户的疑虑所在。

据了解,地产基金类信托目前也只有中融、平安等大公司有发行,数量不多,监管方面也没有正式文件。

投行和信托资深人士张斌指出,根据中融信托经理的推介材料描述,铧融精品募集规模人民币10亿元(其中信托计划9亿元,华发方面投入现金1亿元),在合同合伙企业分配中,在返还有限合伙人和普通合伙人的累计实缴资本(包括但不限于截至该时点的筹建费用和合伙企业营运费用在内的所有已发生费用)后,再向有限合伙人进行分配,直至各有限合伙人之实缴资本实现10%的年化净收益率,之后若仍有余额,则分级向普通合伙人和有限合伙人按2:8、4:6、6:4、8:2的比例分配,而张斌依据以往的投资经验,认为该项目可能最后也就10%出头的收益,其展期过程中的收益也不好说。

在暗访中,中融一位内部人士经过咨询,给本报记者的回复中提到,如果展期,会用原来2.5年可能获得的总收益除以总年数(总年数=2.5+展期年数),倘若真的如此,每年的年化收益率也要打折扣,投资人必须留有心眼。“有限合伙企业会存在利润不是锁定的,它和PE一样,收益浮动。”

4.合伙开店协议合同 篇四

合伙,一定要权责分明,提供一个合伙协义范本:

1.格式 合伙协议书 合伙人:甲(姓名),男(女),×年×月×日出生,现住址:×市(县)× 街道(乡、村)×号合伙人:乙(姓名),内容同上(列出合伙人的基本情况)

合伙人本着公平、平等、互利的原则订立合伙协议如下:

第一条 甲乙双方自愿合伙经营×××(项目名称),总投资为×万元,甲出 资×万元,乙出资×万元,各占投资总额的×%、×%。

第二条 本合伙依法组成合伙企业,由甲负责办理工商登记。

第三条 本合伙企业经营期限为十年。如果需要延长期限的,在期满前六个月办理有关手续。

第四条 合伙双方共同经营、共同劳动,共担风险,共负盈亏。企业盈余按照各自的投资比例分配。

企业债务按照各自投资比例负担。任何一方对外偿还债务后,另一方应当按比例在十日内向对方清偿自己负担的部分。

第五条 他人可以入伙,但须经甲乙双方同意,并办理增加出资额的手续和订立补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

第六条 出现下列事项,合伙终止:

(一)合伙期满;(二)合伙双方协商同意;(三)合伙经营的事业已经完成或者无法完成;(四)其他法律规定的情况。

第七条 本协议未尽事宜,双方可以补充规定,补充协议与本协议有同等效力。

第八条 本协议一式×份,合伙人各一份。本协议自合伙人签字(或盖章)之日起生效。合伙人:×××(签字或盖章)

合伙人:×××(签字或盖章)

×年×月×日

合伙合同

合伙人:____________

姓名________,性别____,年龄________,住址________________。

(其他合伙人按上列项目顺序填写)

第一条 合伙宗旨

第二条 合伙经营项目和范围

第三条 合伙期限

合伙期限为________年,自________年____月____日起,至________年________日止。

第四条 出资额、方式、期限

1.合伙人 ____________(姓 名)以 ____________方式出资,计人民 币____________元。

(其他合伙人同上顺序列出)

2.各合伙人的出资,于____________年________月________日以前交齐,逾期不交或未交齐的,应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。

3.本合伙出资共计人民币____________元。合伙期间各合伙人的出资 为共有财产,不得随意请求分割,合伙终止后,各合伙人的出资仍为个人所有,至时予以返还。

第五条 盈余分配与债务承担

1.盈余分配,以________为依据,按比例分配。

2.债务承担:合伙债务先由合伙财产偿还,合伙财产不足清偿时,以各合伙人的____________为据,按比例承担。

第六条 入伙、退伙,出资的转让

1.入伙:①需承认本合同;②需经全体合伙人同意;③执行合同规定的权利义务。

2.退伙:①需有正当理由方可退伙;②不得在合伙不利时退伙;③退伙需提前________月告知其他合伙人并经全体合伙人同意;④退伙后以退伙时的财产状况进行结算,不论何种方式出资,均以金钱结算;⑤未经合同人同意而自行退伙给合伙造成损失的,应进行赔偿。

3.出资的转让:允许合伙人转让自己的出资。转让时合伙人有优先受让权,如转让合伙人以外的第三人,第三人按入伙对待,否则以退伙对待转让人。

第七条 合伙负责人及其他合伙人的权利

1.____________为合伙负责人。其权限是:①对外开展业务,订立合同;②对合伙事业进行日常管理;③出售合伙的产品(货物),购进常用货物;④支付合伙债务;⑤____________。

2.其他合伙人的权利:①参予合伙事业的管理;②听取合伙负责人开展业务情况的报告;检查合伙帐册及经营情况;④共同决定合伙重大事项。

第八条 禁止行为

1.未经全体合伙人同意,禁止任何合伙人私自以合伙名义进行业务活动;如其业务获得利益归合伙,造成损失按实际损失赔偿。

2.禁止合伙人经营与合伙竞争的业务。

3.禁止合伙人再加入其他合伙。

4.禁止合伙人与本合伙签订合同。

5.如合伙人违反上述各条,应按合伙实际损失赔偿。劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。

第九条 合伙的终止及终止后的事项

1.合伙因以下事由之一得终止:①合伙期届满;②全体合伙人同意终止合伙关系;③合伙事业完成或不能完成;④合伙事业违反法律被撤销;⑤法院根据有关当事人请求判决解散。

2.合伙终止后的事项:①即行推举清算人,并邀请____________中间人(或公证员)参与清算;②清算后如有盈余,则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。固定资产和不可分物,可作价卖给合伙人或第三人,其价款参与分配;③清算后如有亏损,不论合伙人出资多少,先以合伙共同财产偿还,合伙财产不足清偿的部分,由合伙人按出资比例承担。

第十条 纠纷的解决

合伙人之间如发生纠纷,应共同协商,本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成,可以诉诸法院。

第十一条 本合同自订立并报经工商行政管理机关批准之日起生效并开始营业。

第十二条 本合同如有未尽事宜,应由合伙人集体讨论补充或修改。补充和修改的内容与本合同具有同等效力。

第十三条 其他

第十四条 本合同正本一式____份,合伙人各执一份,送____各存一份。

合伙人:____________

合伙人:____________

____年____月____日

合伙开店协议合同 甲方:_____身份证__________住址_________________ 乙方:_____身份证__________住址_________________ 一,甲乙双方共同自愿合伙经营(店名)xxxxxx(地址:xxxxxxxxx),前期预需投资 x 万元整,甲乙双方各投资 x 万。各占投资总额的 50%,比例为 5:5.。如前期投资不足,需扩大投资仍按原比例进行投资(具体数目以账面为准)。店内所有财产为双方共有,比例为 5:5。

二,本合伙依法组成合伙企业,以乙方名义办理《xx 经营许可证》,《xx经营许可证》和工商登记等,并注册为企业负责人。

三,合伙双方本着共同经营,共同劳动,共担风险,共负盈亏的宗旨精诚合作。店内盈余按照各自投资比例分配即 5:5(除去一切费用后)。店内债务同样按照各自投资比例(5:5)负担。

四,经营职责:共同经营中,由甲方负责进货支出和费用支出,(费用有:人员工资,各种招待费,房租,消耗用品等)即现金管理(建立专用账户)。任何支出由乙方确认后签字入账。

由乙方负责店内经营和货物管理,即账目管理。乙方必须把当天营业额全额交予甲方用于各种开支,并结算当天的营业利润一并交予甲方入账。任何一方不得在店内取走现金和货物,如需取货必须现金结算并做好记录。

经营中,甲乙双方对未经对方同意赊销出去的货物,由经手人(三个月内)负责全额收回,造成损失,由经手人全额承担赔偿。

五,盈余结算:店内盈余每半年(盘货)结算一次,除去一切开支后按约定比例分配,在结算中如出现应有现金与现有现金不符,由甲方全额赔偿。如出现应有货物与现有货物不符,由乙方全额赔偿。

六,过期货物处理:在经营中乙方负责盘查店内预过期货物,需提前 6 个

月和 3 个月提醒甲方知晓,并作好记录共同处理,处理不掉按正常损耗于店内核销,如未通知甲方和未做好记录的过期货物由乙方全额赔偿。

七,纠纷处理:如甲乙双方发生纠纷,不能共同经营的情况下,由双方共同协商(签署另外协议),可将本店交于一方经营,经营方应按期支付另一方一定的经营利润,(具体数额由双方协商并签订协议)以年结算支付。经营中选择经营一方在未经另一方同意的情况下不得转让本店,如造成损失由经营方全额赔偿另一方,并视转让无效。

八,退伙:合伙人可自由退伙,依据合伙开店协议,按照自愿、平等、公平、诚实的原则,由双方共同协商赔偿事宜做好财产、债务分割并签订退伙协议。如转让股权必须转让给合伙人,不得转让第三方(如转让第三方视为无效转让)。如协商不成,可诉诸人民法院。

九,本协议未尽事宜可出具补充协议,补充协议同样有效。

十,本协议一式两份,甲乙双方各持一份,本合同经双方签章审查鉴定后生效,并对双方都具有约束力,应严格履行。如有违约,违约方愿承担违约责任,并赔偿损失,支付违约费用。

合伙人(签字):_________

合伙人(签字):_________ 签订地点:_________

5.合伙开公司协议合同 篇五

甲方:身份证:住址:乙方:身份证:住址:

一.甲乙双方共同自愿合伙经营_ 地址:___ 前期预需投资万元整,甲方投资万,乙方投资万。甲方占投资总额的%,乙方占投资总额的%.。如前期投资不足,需扩大投资仍按原比例进行投资(具体数目以账面为准)。公司内所有财产为双方共有,按比例分配。

二.本合伙依法组成合伙企业,以甲方名义办理《经营许可证》和工商登记等,并注册为企业负责人。

三.合伙双方本着共同经营,共同劳动,共担风险,共负盈亏的宗旨精诚合作。公司内盈余按照各自投资比例分配即(除去一切费用后)。公司内债务同样按照各自投资比例负担。

四.经营职责:共同经营中,由甲方负责进货支出和费用支出,(费用有:人员工资,各种招待费,房租,消耗用品等)即现金管理(建立专用账户)。任何支出由双方确认后签字入账。

五.经营中,甲乙双方对未经对方同意赊销出去的货物,由经手人(三个月内)负责全额收回,造成损失,由经手人全额承担赔偿。

六.盈余结算:公司内盈余每个月(盘货)结算一次,除去一切开支后按约定比例分配。

七.纠纷处理:如甲乙双方发生纠纷,不能共同经营的情况下,由双方共同协商(签署另外协议),可将本公司交于一方经营,经营方应按期支付另一方一定的经营利润,(具体数额由双方协商并签订协议)以月结算支付。经营中选择经营一方在未经另一方同意的情况下不得转让公司,如造成损失由经营方全额赔偿另一方,并视转让无效。

八.退伙:合伙人可自由退伙,依据合伙开公司协议,按照自愿、平等、公平、诚实的原则,由双方共同协商各项事宜做好财产、债务分割并签订退伙协议。

九. 本协议未尽事宜可出具补充协议,补充协议同样有效。

十.本协议一式两份,甲乙双方各持一份,从签订之日起生效。

合伙人(甲方签字):_________

合伙人(签字乙方):_________ ______年____月____日 ______年____月____日

6.私募基金合同(合伙协议) 篇六

合伙协议

二〇一七年【六月】 1

声明与承诺

一、基金管理人XX投资有限公司保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,在中国基金业协会获得的管理人登记编码为XX。

二、中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。

三、保证已在签订本合伙协议前揭示了相关风险;已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

四、承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

五、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)规定的合格投资者并按《暂行办法》的要求披露到最终的投资者,保证其用于投资基金的财产来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合伙协议条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,且投资事项符合其业务决策程序的要求。

六、基金投资者承诺向提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。

目录

声明与承诺....................................................................................................................2 前言................................................................................................................................4 释义................................................................................................................................5 第一条 基本信息..........................................................................................................7 第二条 合伙人及其出资..............................................................................................7 第三条 合伙人的权利义务..........................................................................................8 第四条 执行事务合伙人............................................................................................10 第五条 有限合伙人....................................................................................................12 第六条 合伙人会议....................................................................................................14 第七条 管理方式........................................................................................................16 第八条 托管事项........................................................................................................18 第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变....................................................18 第十条 投资事项........................................................................................................22 第十一条 利润分配及亏损分担................................................................................25 第十二条 税务承担....................................................................................................25 第十三条 费用和支出................................................................................................26 第十四条 财务会计制度............................................................................................27 第十五条 信息披露制度............................................................................................28 第十六条 终止、解散与清算....................................................................................29 第十七条 合伙协议的修订........................................................................................30 第十八条 争议解决....................................................................................................30 第十九条 一致性........................................................................................................30 第二十条 份额信息备份............................................................................................30 第二十一条 报送披露信息........................................................................................31 第二十二条 不可抗力................................................................................................31 第二十三条 通知和送达............................................................................................31 第二十四条 违约责任................................................................................................32 第二十五条 其他........................................................................................................32

前言订立本协议的目的、依据和原则:

1、订立本协议的目的是明确本协议当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金投资者的合法权益。

2、订立本协议的依据是《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)、《中华人民共和国证券投资基金法》(以下简称《基金法》)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)、《私募投资基金信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《私募投资基金募集行为管理办法》和《私募投资基金合同指引》及其他法律法规的有关规定。

3、订立本协议的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金投资者的合法权益。

本协议是约定本协议当事人之间基本权利义务的法律文件,其他与本基金相关的涉及本协议当事人之间权利义务关系的任何文件或表述,均以本协议为准。本协议的当事人包括基金管理人和基金投资者。本协议的当事人按照《基金法》、本协议及其他有关法律法规规定享有权利、承担义务。

本基金按照中华人民共和国法律法规成立并运作,若本协议的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致,应当以届时有效的法律法规的规定为准。

释义

本协议中,除上下文另有说明外,下列词语分别具有如下所指含义: 本协议:指《XX股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》:指2007年6月1日起施行的《中华人民共和国合伙企业法》,包括对其进行的不时修订、修改或重新制定。

基金、合伙企业:两者均指根据本协议以有限合伙形式成立的合伙企业(有限合伙)。

普通合伙人、执行事务合伙人、管理人:根据本协议规定的条件和程序产生的新的执行合伙企业事务、代表合伙企业从事经营业务的合伙人。在本协议中,普通合伙人、执行事务合伙人或管理人指XX。

有限合伙人/基金投资者:指不参与合伙企业的经营管理,以出资额为限承担有限责任,并被普通合伙人接受、签署本协议或通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。在本协议中,有限合伙人指。

合伙人:指届时作为合伙企业出资持有者而登记于合伙企业合伙人名册的各方投资人,普通合伙人和有限合伙人统称或单称为“合伙人”。

基金业协会:指中国证券投资基金业协会。

募集专用账户:指管理人开立的基金募集结算资金专用账户。

募集结算资金:指由管理人归集的,在合格投资者资金账户与基金财产账户之间划转的往来资金。

托管机构:指与基金签订资产托管协议并据此负责基金资产托管的商业银行。

托管协议:指合伙企业与商业银行签署的、关于保障合伙企业资产安全的书面协议。

合伙企业资产:指合伙企业拥有的合伙人出资、各类投资项目的股权及其产生的收益、银行存款本息、以及其他资产的价值总和。

目标公司/投资项目:指本合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。

投资:指本合伙企业进行的以股权及债权投资等权益性投资,或经普通合伙

人及全体有限合伙人同意的其他性质的投资。

人、法人:指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。

关联人:指对于任何人而言,包括受该等人士控制的人,控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力,这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。

季度:指每个公历季度。

/会计:指始于每一公历的1月1日,终于该的12月31日的合伙企业。合伙企业的首个应自合伙企业成立之日起计,并于成立当年的12月31日结束。

工作日:指通常开门营业日,不包括星期

六、星期日(因节假日调整而对外营业的除外)或者其他法定节假日。

中国:指中华人民共和国(为本协议之目的,未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)。

第一条 基本信息1.1 合伙企业名称

合伙企业的名称为XX合伙企业(有限合伙)。1.2 合伙企业经营场所

合伙企业的主要经营场所:

根据合伙企业的经营需要,经普通合伙人单方面书面决定,可变更合伙企业的主要经营场所,但应在决定变更时书面通知有限合伙人,并办理相应的企业变更登记手续。1.3 合伙企业的目的

合伙企业的目的是投资行业前景好、且受国家政策支持和鼓励的行业或企业,以期通过所投资项目为合伙人谋取投资回报。1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为:。1.5 合伙期限

本合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为10年。根据投资回报情况和本协议的约定,可以提前终止或延长。

第二条 合伙人及其出资

2.1 本协议签订之时,合伙企业的合伙人为2名:

(1)普通合伙人:XX投资有限公司,统一社会信用代码:,住所: ;(2)有限合伙人:

住所(址):,证件名称:,证件号码:;

以上普通合伙人为自然人的,都具有完全民事行为能力。2.2 全体合伙人认缴出资额及各合伙人认缴出资额

全体合伙人的认缴出资额为壹佰万元(¥1,000,000.00),各合伙人认缴出资具体情况如下:

(1)XX认缴出资额为玖拾万元(¥900,000.00),占总出资额90%;

(2)XX认缴出资额为拾万元(¥100,000.00),占总出资额10%。2.3 出资方式

所有合伙人之出资方式均为货币出资。2.4 出资期限

合伙人对合伙企业的出资分期缴付。其中:

第一期共计缴付10万元,其中:XX缴付1万元,XX缴付9万元。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内缴付本期各自应缴付的出资额,将其本期各自应缴付的出资额缴付至合伙企业募集专用账户。

后续各期出资由普通合伙人根据实际需要确定。在普通合伙人确定后向合伙人发出出资通知书。XX与XX应在接到普通合伙人出资通知书之日起5个工作日内按照出资通知书的要求缴付相应的出资额,将相应出资额缴付至合伙企业募集专用账户。2.5投资冷静期

合伙人在签署本协议,并且已认缴了投资款后,有权在24小时之内无理由自由退出本有限合伙企业,普通合伙人有义务在3个工作日之内为合伙人办理相关手续,并全额退还合伙人的投资款。投资冷静期是从本合伙企业指定汇款账户收到合伙人的投资款之时开始计起。2.6 合伙人登记册及变更工商登记

(1)合伙企业注册成立后,普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息,普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

(2)合伙人应配合执行事务合伙人在指定期限内完成工商登记变更等手续。

第三条 合伙人的权利义务

3.1普通合伙人的权利义务

3.1.1 普通合伙人的权利:

(1)普通合伙人行使对合伙企业的经营管理权;

(2)普通合伙人作为管理人对合伙企业资产和投资进行管理;(3)有权按照本协议的约定分享合伙企业的经营利润;

(4)参加合伙人会议,并根据其实缴出资比例行使相应的表决权,本协议约定须经合伙人全体同意的事项除外;

(5)有权在合伙企业清算时,按照其所占的实缴出资份额取得有限合伙企业的剩余财产;

(6)为合伙企业的利益决定提起诉讼、仲裁或应诉、参与仲裁,与争议对方进行调解、和解等,以解决与合伙企业有关的争议;但对承认、放弃、变更诉讼请求,进行和解,提起反诉或者上诉,可能严重侵害有限合伙企业权益的,应经代表全部实缴出资三分之二以上的合伙人同意方可进行;

(7)采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,尽可能减少因业务而给合伙企业、普通合伙人和有限合伙人及其财产可能带来的风险;

(8)根据国家有关税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;

(9)以自己的名义或有限合伙企业的名义,对有限合伙人违反本协议约定损害有限合伙企业权益的行为追究法律责任;

(10)经合伙人会议同意,普通合伙人根据诚实信用、勤勉尽职之基本原则,采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

3.1.2 普通合伙人的义务:

(1)普通合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资;(2)对合伙企业的债务承担无限连带责任;

(3)普通合伙人应基于诚实信用之原则为合伙企业谋求最大利益。如普通合伙人利益与合伙企业的利益发生冲突时,普通合伙人不得采取违反本协议或违反合伙企业最佳利益之措施,损害合伙企业的利益。否则,普通合伙人应对此承担相应法律责任。3.2 有限合伙人的权利义务

3.2.1 有限合伙人的权利:

(1)有权按照本协议及相关合伙人会议决议、投资协议等的约定分享合伙企业的经营利润;

(2)参加合伙人会议,并根据实缴出资比例行使相应的表决权;

(3)有权在合伙企业清算时,按照其所占实缴出资比例取得合伙企业的剩余财产;

(4)有权自行或委托代理人查阅合伙企业的会议记录、审计财务会计报表及其他经营资料;

(5)有权了解和监督合伙企业的业务状况并提出意见。3.2.2 有限合伙人的义务:

(1)有限合伙人应按照本协议的约定按期缴付其承诺的出资;

(2)有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任,若相关合伙人会议决议、投资协议等有另外约定的,按另外约定承担义务;

(3)除本协议明确规定的权利和义务外,有限合伙人不得干预合伙企业的经营管理;

(4)授权管理人负责项目的选择和投资管理事务,根据投决会的决定签署进行对外投资的所需的法律文件并配合实施;

(5)保密义务:有限合伙人仅能将普通合伙人、管理人向其提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务,不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务。

第四条 执行事务合伙人

4.1 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序

4.1.1 执行事务合伙人应具备如下条件:

(1)系在中华人民共和国境内注册的机构或具有完全民事行为能力的自然人;且

(2)系合伙人会议同意接纳为合伙企业的普通合伙人。4.1.2 执行事务合伙人选择程序

全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

4.2 执行事务合伙人的权限及违约处理办法

4.2.1 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人对外代表合伙企业,对全体合伙人负责。执行事务合伙人有

权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。除本协议另有约定外,执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于合伙企业事务的执行权,包括但不限于:

(1)对外代表合伙企业,代表合伙企业签署文件;

(2)主持合伙企业的生产经营管理工作,决定合伙企业的经营计划和投资 方案;

(3)管理、维持和根据合伙人会议的决定处分合伙企业的资产,包括但不 限于投资性资产(包括但不限于投资项目权益)、非投资性资产、知识产权等,但应接受其他合伙人的监督;

(4)制定合伙企业的财务预算方案、决算方案;

(5)制定合伙企业的基本管理制度,拟定管理机构设置方案;

(6)采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

(7)召集和主持合伙人会议,并向合伙人报告工作;(8)执行合伙人会议决议;(9)合伙人会议授予的其他权力;

(10)采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。

4.2.2 执行事务合伙人的违约处理办法

执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使合伙企业受到重大损害或承担债务、责任,执行事务合伙人应承担赔偿责任。4.3 执行事务合伙人除名条件和更换程序

4.3.1 执行事务合伙人除名条件

执行事务合伙人任职期间不得随意更换。执行事务合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合伙人:

(1)未按期履行出资义务;

(2)因故意或重大过失给合伙企业造成特别重大损失;(3)执行合伙事务时严重违反合伙协议的约定。

4.3.2 执行事务合伙人更换程序

对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

4.4 执行事务合伙人委派的代表

执行事务合伙人应以书面通知合伙企业的方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

执行事务合伙人可独立决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知合伙企业,并办理相应的企业变更登记手续。

4.5 执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式

4.5.1 全体合伙人同意选定普通合伙人XX为合伙企业的执行事务合伙人,同时,全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人。

4.5.2 执行事务合伙人对执行合伙企业事务收取报酬。鉴于执行事务合伙人同时作为合伙企业的管理人,已按照本协议第七条的约定向合伙企业收取管理费。为避免双重收费,执行事务合伙人报酬不再重复收取。4.6 利益冲突和关联交易

有限合伙人在此同意并认可,本合伙企业和普通合伙人作为执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间将可能存在某种程度的利益冲突,普通合伙人应以诚实信用原则,尽最大商业努力在本合伙企业与普通合伙人任执行事务合伙人的其他有限合伙企业之间合理分配投资机会;普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。

第五条 有限合伙人

5.1 有限合伙人的陈述和保证

(1)其系依照中国法律成立并有效存续的实体,或有完全民事行为能力的中国公民;

(2)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权(如适用),代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

(3)签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4)其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容,尤其是其中的风险提示内容,其理解参与本合伙企业可能承担的风险并有能力承担该等风险;

(5)其系根据自己的独立意志判断决定参与本合伙企业,其认缴合伙企业出资并不依赖普通合伙人或管理顾问或其管理团队提供的法律、投资、税收等建议;其已仔细阅读本协议并理解本协议条款之确切含义,不存在重大误解情形;

(6)其缴付至合伙企业的出资来源合法,并确认其并未违反中国关于反腐败、反贿赂、反洗钱等类似法律或其适用的其他地域的该等类似法律;

(7)其向合伙企业和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如该等资料或信息发生变化,其将立即通知普通合伙人。5.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列 行为,不视为执行合伙事务:

(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对企业的经营管理提出建议;

(3)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;(4)获取经审计的合伙企业财务会计报告;

(5)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;(6)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8)依法为合伙企业提供担保。

有限合伙人执行以上八项事务,不视为执行合伙事务,其行为不代表合伙企业,后果由其自己承担,不由合伙企业承担。5.3 有限合伙人的责任承担

(1)有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任;(2)第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易,给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的,该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第六条 合伙人会议

6.1 合伙人会议的组成

合伙企业合伙人会议由全体合伙人组成,合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。

6.2 合伙人会议的职权

合伙人会议行使下列职权:

(1)讨论普通合伙人与有限合伙人之间的利益冲突;(2)决定合伙企业举借债务事宜;

(3)审议并批准普通合伙人和有限合伙人入伙、退伙、出资转让和处置事宜;

(4)审议并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜;(5)决定合伙企业的解散及清算事宜;(6)评估管理人管理业绩并提出建议;(7)决定聘任、解聘和变更管理人;

(8)法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。6.3 会议和临时会议

合伙人会议分为会议和临时会议。6.3.1 会议

合伙企业每年至少召开一次合伙人会议。合伙人会议讨论如下事项:

(1)执行事务合伙人的工作报告;(2)合伙企业的投资规划报告;

(3)合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告;

(4)有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项。

会议不应讨论合伙企业拟议投资项目,并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。

6.3.2 临时会议

根据合伙企业经营的需要,普通合伙人或有限合伙人可召集临时会议讨论如下事项,普通合伙人亦可在召集会议时将下述事项提交会议审议:

(1)对本协议进行修改;

(2)决定合伙企业提前解散及清算;(3)决定除名或更换普通合伙人;

(4)有限合伙人认为需要提请合伙人会议讨论的其他事项;(5)决定普通合伙人提交合伙人会议讨论的其他事宜。6.4 会议召集和召开

6.4.1 会议由执行事务合伙人经提前二十日向有限合伙人发出会议通知而召集并主持。如果执行事务合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时,由其他普通合伙人召集和主持;如其他普通合伙人不履行或无法履行召集和主持义务时,由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集和主持。

6.4.2 临时合伙人会议由会议召集人提前十五日向全体合伙人发出会议通知而召集。临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持,但召集人不能履行职务或不履行职责时,或合伙人讨论事项与执行事务合伙人有利益关联时,由全体有限合伙人半数以上推荐的有限合伙人召集并主持会议。6.5 程序和表决方式

6.5.1 合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权,合伙人会议所议事项应经代表全部出资三分之二以上的合伙人同意方可生效。若审议的事项与某一合伙人有关联,则该合伙人应当回避表决,并经代表剩余的合伙人出资的三分之二以上的合伙人同意方可生效。除本协议另有约定外,下列事项还必须经全体合伙人同意:

(1)以合伙企业的资产设质或抵押;

(2)讨论并批准普通合伙人的入伙、退伙、出资转让或处置事宜;(3)讨论并批准普通合伙人与有限合伙人之间的转换事宜。

6.5.2 临时会议可以由合伙人以现场及/或非现场方式参加并表决,非现场方式包括电话会议、视频会议等一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式,对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项,执行事务合伙人亦可决定不召集会议,而以书面形式征求有限合伙人意见,有限合伙人应在收到该等书面文件后十五日内书面回复,书面表示同意的合伙人的数量达到本协议约定的同意数的,可形成有效决定。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人视为对会议讨论事项弃权。

6.5.3 合伙人会议通知、所有本协议要求或允许的通知及其他联络可以书面形式或者通讯方式做出。通知可当面递交,或用特快邮件递至合伙人显示于有限合伙企业文件记录中的地址。任何合伙人可书面通知普通合伙人更改邮送地址。当面递交的视为当日送达,邮送的视为寄出后第四天送达。

第七条 管理方式

7.1 基金管理人

7.1.1 全体合伙人同意由执行事务合伙人担任合伙企业的管理人,合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于执行事务合伙人,由其直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2 执行事务合伙人有权以合伙企业之名义或以其自身名义,在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下,为合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺,管理及处分合伙企业之财产,以实现合伙企业之经营宗旨和目的。

7.1.3 管理人与合伙企业是相互独立的企业,管理人的资产、费用等与合伙 企业也是相互独立的。

7.1.4 执行事务合伙人之行为对合伙企业的约束力执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉,均对合伙企业具有约束力。7.2 管理人的权限是:

(1)负责合伙企业的资金管理;(2)负责为合伙企业寻找投资目标;

(3)负责对投资目标进行尽职调查、研究分析并提出投资或不投资的建议;

(4)执行合伙人会议做出的决议;

(5)聘任为合伙企业自身提供服务的会计、法律、审计等人员或服务机构。7.3 管理人报酬及支付方式

7.3.1 管理人所收取的报酬由管理费和业绩报酬两部分组成,全体合伙人同意按照本款的约定向管理人支付管理费和业绩报酬。

7.3.2 管理费

管理费以合伙人对合伙企业的实缴出资总额为基数,由管理人按照每年2.0%的费率收取。相应实缴出资的管理费收取期限为5年。5年内因投资项目退出而减少各合伙人的实缴出资的,退出出资对应的管理费收取期限不变、仍为5年。管理期限超过5年后,不再支付管理费。

基金应在全体合伙人该期出资全部资金进入本期基金托管账户之日起五个工作日内向管理人指定账户支付该期缴纳出资的初期管理费,初期管理费=(该期实缴出资×2.0%÷12)×出资到位该自然季度剩余月份(从全体劣后级有限合伙人该期出资首笔资金进入本期基金基本账户当月开始计收管理费)。

上述出资在缴纳初期管理费之后的第二个自然季度起,应于每季度末月30日前向管理人指定账户支付管理费。

各季度管理费计算方法为:季度管理费=该期实缴出资×2.0%÷4。最后一季度的管理费计算方法为:季度管理费÷3×协议终止当季度月份(如协议终止月份为11月,11月为4季度的第2个月,则乘以2),在终止月份30日前向管理人指定账户支付管理费。若合伙企业实际终止期限与协议终止期限不同,按实际终止期限计算管理费。

如5年内有投资项目退出的,则退出出资对应的管理费在项目退出分配时一次性支付完毕。

如5年内基金解散或清算的,则本期出资对应的管理费在解散或清算时先行一次性支付完毕。

7.3.3 业绩报酬

合伙企业按照合伙企业总净投资收益的20%提取对普通合伙人的业绩报酬。总投资收益=全部投资项目退出时的直接总收益;

总净投资收益=总投资收益—投资本金(包括但不限于股权受让款、增资款 17

和为了成功投资项目而支付的咨询费、财务顾问费等相关投资费用)—国家规定直接扣除的税款—合伙企业本身的运作费用—合伙企业应交纳的其他税款等;

管理人在总净投资收益中提取20%作为业绩报酬,即管理人对本期基金提取的业绩报酬=总净投资收益×20%。

第八条 托管事项8.1 资产托管

为了保障合伙企业资产的安全,保护合伙企业及合伙人的合法权益,全体合伙人同意合伙企业应托管一家全国性的商业银行(“托管机构”)对合伙企业的资产进行托管。8.2 执行事务合伙人权限

全体合伙人同意在托管事宜上由执行事务合伙人负责开立托管账户、决定和更换托管机构、签署托管协议。

执行事务合伙人应当本着确保合伙企业资产的安全的原则挑选信用良好的托管机构,托管协议应当明确托管协议各方在合伙企业资产的托管、合伙企业资产的投资运作和监督、合伙企业资产日常划拨等事宜中的权利、义务和责任。8.3 托管账户

合伙企业应在托管机构开设基金专用的托管账户,用于收取各合伙人实际缴付的出资、中转项目的出资和投资回收时的资金支付等,合伙企业不得在托管机构之外的机构开设托管账户。

合伙企业财产由基金管理人按本协议的规定进行投资、管理、运用、处置、回收。合伙企业单独在托管机构开户,开立的基金专用托管账户与基金管理人的自有财产账户以及基金管理人管理的其他基金财产账户相独立,托管机构对合伙企业的财产的使用和投向进行监督。

合伙企业存续期内,合伙企业财产的投资、管理、运作、处置、回收及其他行为均以合伙企业名义进行,不因基金管理人作为合伙企业的执行事务合伙人而使用基金管理人名义。8.4 账户管理

合伙企业的银行账户由执行事务合伙人管理,账户资金的使用由托管机构根

据相关协议进行监督,托管机构的托管费用由合伙企业支付。8.5 账户封闭管理

合伙企业对银行账户进行封闭管理,即从合伙企业账户支付的投资款项,在投资退出时,回收资金必须回到合伙企业账户。

合伙企业在托管机构开立资金监管账户,实行专款专用,封闭管理,涉及合伙企业投资项目的资金收付在上述账户结算。

第九条 入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变

9.1 入伙

9.1.1新合伙人入伙的条件

新合伙人入伙,须经合伙人会议同意且须经普通合伙人同意,并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时,原合伙人应当向新合伙人如实告知合伙企业的经营状况和财务状况。

9.1.2 新合伙人的权利义务

入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。

新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务,以其认缴的出资额为限承担责任。9.2 退伙

9.2.1自愿退伙

在本合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:(1)合伙协议约定的退伙事由出现;(2)经全体合伙人一致同意;

(3)发生合伙人难以继续参加合伙的事由;(4)其他合伙人严重违反合伙协议约定的。9.2.2 当然退伙

合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;(2)个人丧失偿债能力;

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者被宣告破产;

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;(6)合伙人未按照合伙协议约定缴付出资。

作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时,其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在合伙企业的资格。

9.2.3 除名情形

合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:(1)未履行出资义务;

(2)因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;(3)执行合伙事务时有不正当行为;

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

若本合伙协议约定的退伙事由出现或经全体合伙人一致同意,合伙人可以退伙。

9.2.4 普通合伙人退伙时,应当依照本协议的规定分担亏损和承担债务。9.2.5 有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任。

9.2.6 合伙人因本条上述情形退伙时,除本协议另有规定外,应当提前30日通知其他合伙人。合伙人违反本条规定退伙的,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。

9.2.7 有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人或权利承受人退还被继承合伙人的财产份额:

(1)继承人或权利承受人不愿意成为合伙人;

(2)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;

(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。9.2.8 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。9.3 合伙权益转让

9.3.1 合伙人之间可以相互转让其在合伙企业中的全部或部分出资,应通知其他合伙人,并相应的修改合伙协议,办理工商变更登记事宜;

9.3.2 合伙人向合伙人以外的人转让其对合伙企业的出资应提前30日以书面形式通知其他合伙人,经普通合伙人和其他有限合伙人过半数同意后方可转让。其他合伙人自接到书面通知之日起满30日内未答复的,视为同意转让。其他合伙人半数以上不同意转让的,不同意的合伙人应当购买该转让的出资;不购买的,视为同意转让。合伙人向合伙人以外的人转让的出资,普通合伙人有优先受让的权利。如普通合伙人不受让,则有限合伙人有优先受让的权利。同一顺位的多个合伙人都愿意受让出资的,则按各自在合伙企业的出资比例进行受让;

9.3.3 受让人为合伙人以外的第三人时,按入伙对待和处理。且受让人必须承诺遵守本协议、合伙人会议做出的决议等已生效的法律文件,并承诺继续承担转让人的义务;

9.3.4 合伙人依法转让出资的,受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人,依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任;

9.3.5 转让出资后的合伙企业的合伙人人数必须符合《合伙企业法》规定的法定人数。9.4 出资质押

9.4.1 未经全体合伙人一致同意,普通合伙人和有限合伙人不得将其在合伙企业的出资质押给外部第三人;

9.4.2 经普通合伙人同意,有限合伙人可以将其出资质押给普通合伙人或其他有限合伙人。9.5 身份转换

9.5.1 普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

9.5.2 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

9.5.3 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第十条 投资事项

10.1 投资范围

合伙企业的投资范围为对下列类型企业进行风险投资,为合伙人获取良好回报:

(1)节能环保;

(2)新兴信息产业;

(3)新能源及新能源汽车产业;

(4)高端装备制造业;

(5)新材料;

(6)医药医疗产业。

(7)投决会一致同意的其他产业。10.2 投资运作方式

合伙企业的投资运作方式主要包括以下内容:(1)项目信息收集;(2)项目初审;(3)项目立项;(4)尽职调查;

(5)执行事务合伙人内部评审;(6)投决会会议;(7)项目投资;

(8)项目投后管理和退出。10.3 投资方式

合伙企业的业务为对外投资,不直接从事生产经营业务。投资方式包括:(1)风险投资;(2)股权投资;

(3)可转换为股权的债权投资;

(4)占合伙企业出资额三分之二(2/3)以上的有限合伙人及普通合伙人同意的其它投资方式。10.4 投资限制

合伙企业不得从事如下业务或投资:

(1)直接从事生产经营业务;

(2)不得投资于其它类型的私募基金;(3)不得对外提供资金、财务资助及提供担保;

(4)不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、金融衍生品等投资;

(5)不得从外部借款进行投资(银行配套并购贷款除外);(6)不得用于赞助、捐赠等支出;(7)其他违反法律法规规定的投资业务。10.5 投资决策

10.5.1 投决会为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构,向合伙企业负责。

10.5.2 合伙企业设投决会,由3位委员组成,其中深圳XX委派2名委员,XX委派1名委员;投决会主任由深圳XX委派的委员担任。每一名委员有一票表决权,对于上报投决会会议决策的事项,除本协议另有约定外,需要2/3以上(含本数)的委员表决通过。

投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会每半年召开一次定期会议,并可以根据实际需要召开临时会议。

投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策,普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令,并具体执行及实施。

10.5.3投决会行使下列职权:

(1)对普通合伙人提交的投资项目进行审议(含管理顾问报告等);

(2)对投资方案、投资策略进行审议;

(3)对以上(1)和(2)所涉事项的实施进行投资分析和跟踪检查;

(4)对合伙企业的项目投资及退出事项做出最终决策;

(5)合伙企业、合伙人会议授权投资决策委员会的其他职权。

10.6 关联方

合伙人会议对所议事项进行表决时,与所议事项所涉交易存在关联关系的合伙人(以下简称“关联方”)应当回避。具有以下情形之一的合伙人为关联方:

(1)交易的对方;

(2)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的;

(3)拥有交易对方的直接或间接控制权的;

(4)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员;(5)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员;

(6)其他独立的商业判断可能受到影响的人士。10.7 投资退出

10.7.1 合伙企业持有的投资资产应在法律、法规或相关投资合同规定的期限内退出,及时收回投资成本、实现投资收益,降低投资风险。

10.7.2 合伙企业可以通过以下方式进行投资退出和实现投资利润:(1)上市后转让;(2)上市公司并购;(3)协议转让给其他投资者;(4)被投资企业回购;

(5)有利于投资增值的其他退出方式。10.8 现金管理

合伙企业的全部现金资产,包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金,允许购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品,降低资金沉淀成本。10.9 投资风险防范

合伙企业对目标公司实施投资后,合伙设专员与企业保持信息沟通,全面、及时了解被投资企业的发展状况,并按照约定的方式为其提供发展战略咨询、现代企业制度构建、资本市场运作等方面的增值服务。10.10 举债及担保限制

合伙企业存续期间内不得举借债务或对外提供担保。

第十一条 利润分配及亏损分担

11.1 利润分配

11.1.1 利润分配原则、顺序及方式

在项目正常退出后的30日内,将收回的资金扣除本协议项目费用(包括出资)、维持有限合伙企业运营所必须的预留费用和其他必要费用后的金额,再按实缴出资比例分配给所有合伙人(如后续合伙人会议决议或相关协议有特殊约定的,按最新的合伙人会议决议或相关协议分配),但该等分配应满足工商登记要求。

11.1.2分配金额复核及分配时间

就合伙企业每期应向有限合伙人分配的利润、费用,应以普通合伙人确认计算结果为准。若合伙企业出现计算错误的,应立即纠正。

合伙企业应确保于应分配利润日期之后的三个工作日内完成上述利润的分配。

11.2 亏损及债务承担

除本协议另有约定外,合伙企业的亏损和债务按如下方式分担:

(1)合伙企业存续期间,所产生的亏损由全体合伙人按照出资比例分担;但超出全体合伙人总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。

(2)合伙企业存续期间产生的债务,应先以合伙企业的全部财产进行清偿;不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任。11.3 本金分配

如项目正常退出时涉及对合伙人出资本金的分配的,则在前述利润分配、亏损分担原则下,向合伙人分配该退出项目对应的出资本金,但该等分配应满足工商登记要求。

第十二条 税务承担

12.1 税务承担原则

合伙企业应按照国家有关税法的规定,依法纳税。合伙企业不作为所得税纳

税主体,采取“先分后税”方式,由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。12.2 税率

合伙企业、合伙人缴纳相关税费的税率,按照国家法律、法规、规范性文件执行。

第十三条 费用和支出

13.1 合伙企业费用和支出

合伙企业应直接承担包括与合伙企业之设立、组建、运营、终止、解散、清算等相关的所有费用,包括但不限于以下各项:

(1)开办费;

(2)支付给管理人的管理费;

(3)合伙企业之会计、财务报表及报告费用;

(4)合伙企业聘用为其自身服务的会计、出纳、审计、律师等人员或专业服务机构所产生的费用(由该人员或专业服务机构按照相关协议约定收取);

(5)合伙人会议费用;

(6)合伙企业存续过程中支付的税收、行政管理部门的规费等税费;(7)经合伙人会决定立项且需要委托审计、评估、律师、技术等专业机构或人员进行尽职调查和研究分析所支付的费用;

(8)项目实施或转让过程中需要支付的税收、行政管理部门的规费、其他费用;

(9)与合伙企业的设立、运营、终止、解散、清算等相关的其他费用。13.2 管理人费用和支出

以下费用由管理人承担:

(1)管理人办公、聘用员工的工资、差旅等日常经营费用;(2)管理人寻找投资项目、调研分析等费用;

(3)在投资项目未被合伙人会议立项前管理人聘用其他专业机构或人员进行咨询或辅助决策等支付的费用。

第十四条 财务会计制度

14.1 记账

基金管理人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。14.2 会计

合伙企业的会计始于每一公历的1月1日,终于该的12月31日。合伙企业的首个会计应自合伙企业成立之日起计,并于成立当年的12月31日结束。

14.3 报告及审计报告

14.3.1在合伙企业成立的第一个日历结束时起,基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告,内容为上一投资活动总结及投资业绩评估。

14.3.2合伙企业应于每一会计结束之后,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。基金管理人应在报告中提交经审计的财务报告,包括资产负债表、损益表、现金流量表以及各该合伙人在合伙企业中的资本账户余额及在该会计期间的变化。14.4半报告

基金管理人应于合伙企业成立后第一个完整日历结束时起,每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告,报告其代表管理事务执行情况、合伙企业的经营和财务状况以及被投资企业的经营及财务情况。半报告应附上合伙企业及被投资企业财务报表。14.5临时报告制度

在执行事务合伙人执行合伙事务期间,如执行事务合伙人或被投资企业发生危及或可能危及合伙企业利益的任何重大事项,执行事务合伙人必须立即(最迟不得超过该事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日)向其他合伙人报告,并应及时采取有效的补救措施,以最大限度地降低可能遭受的损失。14.6查阅财务账簿

有限合伙人在提前七(7)个工作日书面通知的前提下,有权在正常工作时间内的合理时限内亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当

事由查阅及复印合伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。此外,有限合伙人有权从普通合伙人处获得与合伙企业和合伙企业投资活动相关的税务信息。

第十五条 信息披露制度

15.1 信息披露内容

基金管理人应当向投资者披露的信息包括:(1)合伙协议;

(2)招募说明书等宣传推介文件;(3)合伙企业的投资情况;(4)合伙企业的资产负债情况;(5)合伙企业的投资收益分配情况;(6)合伙企业承担的费用和业绩报酬安排;(7)可能存在的利益冲突;

(8)涉及基金管理业务、基金财产的重大诉讼、仲裁;

(9)中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。

15.2 信息披露方式

合伙企业信息披露包括以下两种方式:

(1)以书面方式向有限合伙人提供包括但不限于有关合伙企业运行的财务状况以及投资企业的发展情况、发展前景等信息;

(2)通过基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。15.3 信息披露频度

(1)书面方式:基金管理人应于每年4月30日前应向全体合伙人提交报告,于每半后的2个月内向全体合伙人提交半报告,临时报告最迟不得超过重大事项发生或得知可能发生之日后的3个工作日。

(2)基金业协会平台披露:根据《基金法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《暂行办法》和《披露办法》的规定,在基金业协会规定的时间内完成合伙企业的信息报送。

第十六条 终止、解散与清算16.1 终止和解散

有下列情形之一的,合伙企业应被终止和解散并清算:(1)合伙期限届满;

(2)合伙协议约定的解散事由出现;

(3)普通合伙人提议并经合伙人会议表决通过;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;

(5)合伙企业所有项目提前退出,经普通合伙人提议;

(6)有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人判断合伙企业无法继续经营;

(7)因不可抗力无法继续经营;

(8)合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(9)普通合伙人被除名且根据本协议合伙企业没有接纳新的普通合伙人;(10)法律、行政法规规定的其他原因。16.2 清算

16.2.1 清算人由普通合伙人担任,除非经全体有限合伙人全部参加会议并全体一致通过决议决定由普通合伙人之外的人士担任。

16.2.2 在确定清算人之后,所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理,但如清算人并非普通合伙人,则普通合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现,清算期内合伙企业不再向普通合伙人支付任何管理费或其他费用。

16.2.3 清算期结束时未能变现的非货币资产按照本协议第十一条约定的分配原则进行分配。16.3 清算清偿顺序

16.3.1 合伙企业到期或终止清算时,合伙财产按下列顺序进行清偿及分配:(1)支付清算费用;

(2)支付合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(3)缴纳所欠税款;(4)清偿合伙企业债务;

(5)根据本协议约定的收入分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至第(3)三项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足则应增加其他资产的变现。第(4)项应与债权人协商清偿方式。

16.3.2 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第十七条 合伙协议的修订

17.1 本协议签订后,如国家或地方对现有法律、行政法规或地方性法规作出修改或颁布新的规定,将对本协议及时作出修订,以保持与国家或地方立法相一致。

17.2 全体合伙人经协商一致,可对本协议进行修改或补充,但只能以书面的方式进行修改或补充。

17.3 如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第十八条 争议解决

18.1 合伙人因履行合伙协议及由此发生的任何争议,合伙人应通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的,任何一方可向管理人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

18.2 除非人民法院另有裁决,诉讼费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

第十九条 一致性

19.1 当本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以本协议为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

第二十条 份额信息备份

20.1 全体合伙人同意基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据的备份。

第二十一条 报送披露信息

21.1 全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

第二十二条 不可抗力

22.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为(包括重大法律变更或政策调整)、流行病、民乱、罢工,以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。22.2 如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

22.3 如果发生不可抗力事件,各合伙人应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。若不可抗力的发生或后果对有限合伙运作造成重大妨碍,时间超过6个月,并且各合伙人没有找到公平的解决办法,则(1)如该方为有限合伙人,其可按照本协议约定要求退伙,在此种情况下,普通合伙人应批准该方的退伙要求;及(2)如该方为普通合伙人,则有限合伙进入清算程序。

第二十三条 通知和送达

23.1 本协议约定的各类通知及文件约定以书面方式送达的,应当以邮递方式送达各方,可以同时以电子邮件、传真等方式送达。各方的邮递送达地址等信息以如下载明的信息为准,如各方的住所等信息有变更,应及时将变更后的住所等信息以书面形式通知其他方, 若一方不履行上述通知义务,相关通知及文件按照原送达地址等信息寄送的,视为已送达。

一、普通合伙人:XX投资有限公司

收件人:

收件单位:XX投资有限公司

地址:

联系电话:

二、有限合伙人:XX

收件人:XX

地址:

第二十四条 违约责任

24.1 全体合伙人违约责任

本协议签署后对全体合伙人(包括作为普通合伙人的管理公司)均具有法律约束力。各合伙人均应按照本协议约定履行相应义务。如任何一方未履行本协议约定的义务,则未履行的一方应按照法律规定和本协议约定承担违约或赔偿责任。

24.2 普通合伙人违约责任

对于普通合伙人,如普通合伙人未按时足额缴付出资,导致合伙企业设立失败的,应向其他合伙人承担包括设立费用在内的赔偿责任。24.3 有限合伙人违约责任

有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。如有限合伙人对外以合伙企业名义,使得第三人有理由相信该有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。合伙企业或者普通合伙人因此承担赔偿责任的,可以向有限合伙人追偿,追偿范围不受有限合伙人财产份额的限制。

第二十五条 其他

25.1 各方对因签署和履行本协议而知悉的对方商业秘密或个人资料负有保密责任。

25.2 本协议正本一式五份,合伙人各持正本一份,合伙企业留存正本三份;本协议副本不限,用于办理相关手续之用,均具同等法律效力。

25.3 本协议经全体合伙人签名盖章后生效。合伙人按照本协议享有权利,履行义务。

25.4 本协议如有违反相关法律法规的事项,以法律法规为准。25.5 本协议未尽事宜,依照国家有关法律、法规规定执行。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《(有限合伙)合伙协议》的签署页之一)

XX投资有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字):

2017年6月

(本页无正文,为《(有限合伙)合伙协议》的签署页之二)

XX(签字):

7.合伙人协议合同 篇七

1 对赌协议的法律性质分析

在目前的法学理论研究上,各家对于对赌协议的理解与认识各不相同,有学者将对赌协议与借款合同划上等号,有学者将其认为是附生效条件合同,还有部分法学理论研究者认为对赌协议属于射幸合同。笔者将对赌协议与上述合同作分析比较,逐一分析对赌协议与各个合同种类的区别,以此来确定对赌协议的性质。

1.1 对赌协议与借贷协议的比较

笔者以为借贷协议与对赌协议之间有着根本的区别,甚至从根本上,对赌协议与借贷协议完全不同,因为这二者有着本质的区别。创设、签署对赌协议的出发点并不是通过投资获取固定的利息,而是通过投资从有发展潜力的商业项目中,获得高额的股权利益,从高溢价中获得收益。与对赌协议相比之下,借贷协议的目的并非如此。签署借贷协议时,虽然会考虑对于借贷资金的使用用途,但这种考虑更多是对于资金使用是否合法,是否存在无法收回的考量,至于融资方将资金应用到具体哪个项目或者哪个行业并不是资金出借者最为关心的内容,资金出借者的目的只是在于获得稳定的利息收入。所以,比较而言,借贷协议在起草、设计时会比对赌协议简单很多。更多是,资金出借方只要做到基本的财务审核,就同意出借资金;而对赌协议中的投资者会通过严格的尽职调查、仔细考量各项经济风险,才能同意进行投资项目,在条款的设计上也更为严密,对于赔偿做出明确的约定。

1.2 对赌协议与射幸合同的比较

判断一个合同是否属于射幸合同的关键就在于该类合同是否具有偶然性、机会性的特点,而不是看该类合同是否具有风险。对赌协议是一种估值调整机制,是根据目标企业的未来经营效益对目标企业价值进行调整的一种机制。在签署对赌协议时,投融资双方对于对赌协议的目标实现是有把握,起码在签订时候依据正常情况是可以实现,都希望能够实现最终的双赢,其不具偶然性。

因此,对赌协议更多的是一种补偿措施,而在射幸合同中,则没有任何补偿,风险自负。

鉴于经济生活的发展与多样性、法律调整的滞后性,对赌协议这一无名合同的产生应当被理解与接受。我国《合同法》在第124条规定:“本法分则或者其他法律没有明文规定的合同,适用本法总则的规定,并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。”也为对赌协议的调整与适用铺平了道路。

2 对赌协议在我国的合法性研究

虽然,我国合同法未就对赌协议做出明确的规定,但根据前文的分析,应该能够确定对赌协议是一种新类型的无名合同,追根溯源对赌协议的本质依然是合同。作为合同,对赌协议是否合法,是否发生效力的根据就是对赌协议是否符合了合同法律中所规定“依法成立。

2.1 对赌协议的当事人主体适格

对赌协议的各方当事人,也即在私募股权投资中的投资者、融资者,投资者大多为依法存续的投资机构;融资者则大多为存续经营的实体经济企业。因此,合同的各方,应当都系符合法律规定的法人或者其他组织,符合法律的相关规定。

2.2 对赌协议系各方当事人的真实意思表示

笔者以为,考量对赌协议中各方当事人之间所做的意思表示是否真实,着重应当注意以下问题:即在对赌协议中,作为融资主体的一方,与投资者之间的资金实力、签署对赌协议时能否通过经验作出有效的判断,所作出的意思表示的真实性是否会因为上述因素而产生影响。对对赌协议的效力提出质疑的声音,往往认为在对赌协议协商、签署过程中,手握资金的投资者不但掌握着雄厚的资金,而且具有在投资领域丰富的投资经验,而与之相反的是目标企业的原始股东或者管理层,大多缺乏与之相匹配的经验与技术,更会因对资金的渴求而缺乏底气。原始股东或管理者们对对赌协议这一新鲜事务难以理解,更无法识别其潜在的陷阱。所以说,融资者们在签订对赌协议中完全处于弱势者的地位。但是,笔者认为,只要在对赌协议签署过程中不存在胁迫、欺诈的行为,也不存在违反法律、法规的规定,就可以认为各方当事人所作出的意思表示行为是各方当事人真实的意思表示。简言之,只要是对赌协议各方当事人协商一致的,并且自愿签署的协议,就应当认定为符合法理中合同签订时做出真实意思表示的原则。

2.3 对赌协议的内容具有合法性

从对赌协议的内容进行分析,对赌协议的内容是否具有合法性是目前司法实践争议最大的内容。简言之,争议焦点在对赌协议的内容是否与法律法规的相关规定相符合。根据《合同法》的相关规定,合同的内容不得损害公共利益,也不得以合法形式掩盖非法目的。同时也规定了,合同不得违法法律、行政法规的禁止性规定,否则合同当然无效,也无法受到法律的保护。根据民法的相关理论,在对赌协议的分析中,考察合同内容是否具有合法性,可直接从对赌协议的内容入手。一般而言,在对赌协议中,目标企业的原始股东或者管理者与投资者就投资与股权转让通过对赌协议的方式进行了约定。若目标企业的经营效益达到了预期目标,即符合对赌协议中的相关约定,则投资者将根据协议基于原始股东或者管理者相应的奖励,如将其持有的股权转让给原始股东等等;反之,若目标企业的经营效益未能达到预期目标,则目标企业的原始股东或者管理者将根据协议约定向投资者给予相应的补偿,或者通过一定对价回购投资者所持有的股权。

通过上述内容,不难发现,如果目标企业实现了经营预期,达到了预期的收益,虽然投资者将因此失去一部分股权,或者因支付相应奖励还损失了部分资金,但是投资者通过目标企业经营效益的提升,而使得股权的价格上涨,而因此获得数倍、丰厚的投资收益。如果目标企业未能实现预期收益,那么投资者通过对赌协议可以要求管理者或者原始股东给予一定的补偿,以确保其投资不会因经营效益未能实现而产生亏损。综上,可以说,无论目标企业的经营效益最终如何,投资者通过对赌协议都能获得相应的利益,至少不至于产生损失,但与之相反的是原始股东或者管理者可能存在一定的风险。因此,部分质疑的声音提出,这种协议内容不但与民法领域等价有偿原则相违背,而且与公司法理论中股东共担风险,共享利润的基本原则相冲突。也正因为这种质疑,使得对赌协议的法律效力受到了挑战。

但是,对于上述问题,笔者以为应当辩证的去对待。首先,对赌协议是对目标企业未来预期收益的一种约定,是各方主体之间充分协商,而协议内容所涉及的股权也是原始股东或者管理者所持有的股权,因此,在对赌协议中,原始股东或者管理者所涉及的股权是其自已的财产,各方当事人是在处分自己的财产。从尊重意思自治和契约自由的角度出发,无论是原始股东还是管理者,其都享有自由处分其财产的权利,只要这种处分不是违反法律禁止性规定或者违背了公序良俗,都应当承认其合法地位。其次,对赌协议的内容并未违反等价有偿的原则。在实践中,若各方当事人遵守了对赌协议的约定,在目标企业未能实现经营效益时,投资者从原始股东或者管理者那里获得了一部分补偿,但是,这种补偿往往无法弥补投资者的投资损失。因为,投资者的投资成本远远不止投入目标企业的那些投资款,还包括了投资者寻找投资、调查目标企业、辅导目标企业经营以及其他资本运作的成本等等,所以投资者实际上并非没有任何风险。

综上,从对赌协议的内容而言,对赌协议本身并不会损害社会公共利益,也不会违反社会的公序良俗,我国的相关法律、法规也没有对于对赌协议进行规制,或明文禁止。因此,对赌协议显然是具有合法性的。

摘要:对赌协议又称估值调整机制,是指在私募股权投资领域中,投资方在投入资本时与目标公司及其控股股东签订的以目标公司未来达成某一事件时,由权利方行使约定权利的一种协议。对赌协议源起于西方资本市场,随着跨国并购的不断深入和我国私募股权投资市场的兴起,对赌协议已频繁出现在我国私募投资领域,但无论对于我国的司法实践领域,还是理论研究领域都是一个新鲜事务,而对赌协议对于我国相应的法律制度而言更是一个全新的研究课题。

关键词:对赌协议,合同,法律效力

参考文献

[1]谢海峡.对赌协议的法律性质探析[J].法学杂志,2010(01).

[2]彭冰.“对赌协议”第一案例分析[J].北京仲裁,2012(03).

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