控股有限公司交通安全管理指引

控股有限公司交通安全管理指引（8篇）

1.控股有限公司交通安全管理指引 篇一

中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引

2007-5-17

第一章 总则

第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。

第二条 本指引适用于规范深圳证券交易所（以下简称本所）中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。

第三条 本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50％以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

第四条 本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。

第二章 一般原则

第五条 控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。

第六条 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。

第七条 控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。

第八条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。

第九条 控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。

第十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得通过任何方式影响上市公司的独立性。

第十一条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。

第十二条 控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合上市公司履行信息披露义务，并如实回答本所的相关问询。

第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏有关上市公司的未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

第三章 恪守承诺和善意行使控制权

第十六条 控股股东、实际控制人应当按照本所关联人档案信息库的要求如实填报并及时更新相关信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。

第十七条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供本所认可的履约担保。

担保人或履约担保物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知上市公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。

第十八条 控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。

第十九条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司人员独立，不得通过以下方式影响上市公司人员独立：

（一）通过行使投票权以外的方式影响上市公司人事任免；

（二）通过行使投票权以外的方式限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责；

（三）任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或其控制的企业担任除董事、监事以外的职务；

（四）向上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书等高级管理人员支付薪金或其他报酬；

（五）无偿要求上市公司人员为其提供服务；

（六）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司财务独立，不得通过以下方式影响上市公司财务独立：

（一）将上市公司资金纳入控股股东、实际控制人控制的财务公司管理；

（二）通过借款、违规担保等方式占用上市公司资金；

（三）不得要求上市公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或其他支出；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十一条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司业务独立,不得通过以下方式影响上市公司业务独立：

（一）与上市公司进行同业竞争；

（二）要求上市公司与其进行显失公平的关联交易；

（三）无偿或以明显不公平的条件要求上市公司为其提供资金、商品、服务或其他资产；

（四）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十二条 控股股东、实际控制人应当保证上市公司机构独立和资产完整，不得通过以下方式影响上市公司机构独立和资产完整：

（一）不得与上市公司共用主要机器设备、厂房、商标、专利、非专利技术等；

（二）不得与上市公司共用原材料采购和产品销售系统；

（三）不得与上市公司共用机构和人员；

（四）不得通过行使投票权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构行使职权进行限制或施加其他不正当影响；

（五）有关法律、法规、规章规定及本所认定的其他情形。

第二十三条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的投票权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其权利的行使。

第二十四条 控股股东、实际控制人应当确保与上市公司进行交易的公平性，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。

第二十五条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于上市公司的商业机会。

第二十六条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑和把握议案对上市公司和中小股东利益的影响。

第二十七条 本所鼓励控股股东、实际控制人在表决以下议案时将其表决权限制在表决权总数的30％以内，并在上市公司章程中予以规定：

（一）上市公司增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份（控股股东、实际控制人承诺按持股比例全额现金认购的除外）；

（二）上市公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；

（三）上市公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

（四）对上市公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）利润分配方案；

（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第四章 买卖公司股份行为规范

第二十八条 控股股东、实际控制人不得利用他人帐户或向他人提供资金的方式来买卖上市公司股份。

第二十九条 控股股东、实际控制人应当严格遵守股份转让的法律规定和做出的各项承诺，尽量保持上市公司股权结构的稳定。

第三十条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份时，应当严格遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。

第三十一条 控股股东、实际控制人买卖上市公司股份，应当严格按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。

第三十二条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得买卖上市公司股份：

（一）上市公司定期报告公告前15日内；

（二）上市公司业绩快报公告前10日内；

（三）对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的重大事件，在该重大事件筹划期间直至依法对外公告完成或终止后两个交易日内；

（四）本所认定的其他情形。第三十三条 控股股东、实际控制人出售股份导致或有可能导致上市公司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼顾上市公司整体利益和中小股东的合法权益。

第三十四条 控股股东、实际控制人转让上市公司控制权时，应当就受让人以下情况进行合理调查：

（一）受让人受让股份意图；

（二）受让人的资产以及资产结构；

（三）受让人的经营业务及其性质；

（四）受让人是否拟对公司进行重组，重组是否符合上市公司的整体利益，是否会侵害其他中小股东的利益；

（五）对上市公司或中小股东可能产生重大影响的其他情形。

控股股东、实际控制人应当在刊登《权益变动报告书》或《收购报告书》前向本所报送合理调查情况的书面报告，并与《权益变动报告书》或《收购报告书》同时披露。

第三十五条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当注意协调新老股东更换，防止公司出现动荡，并确保上市公司董事会以及公司管理层稳定过渡。

第三十六条 在下列情形下，控股股东、实际控制人通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份应当在出售前两个交易日刊登提示性公告：

（一）预计未来六个月内出售股份可能达到或超过上市公司股份总数5％以上；

（二）最近一年控股股东、实际控制人受到本所公开谴责或两次以上通报批评处分；

（三）上市公司股票被实施退市风险警示；

（四）本所认定的其他情形。

控股股东、实际控制人未刊登提示性公告的，任意连续六个月内通过证券交易系统出售其持有的上市公司股份不得达到或超过上市公司股份总数的5％。

第三十七条 提示性公告包括以下内容：

（一）拟出售的数量；

（二）拟出售的时间；

（三）拟出售价格区间(如有)；

（四）出售的原因；

（五）本所要求的其他事项。

第三十八条 控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的1％时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。公告内容至少包括以下内容：

（一）股份变动的数量、平均价格；

（二）股份变动前后持股变动情况；

（三）本所要求的其他事项。

第三十九条 控股股东、实际控制人出售股份出现以下情形之一时，应当及时通知上市公司、报告本所，并对出售的原因、进一步出售或增持股份计划等事项作出说明并通过上市公司予以公告，在公告上述情况之前，控股股东、实际控制人应当停止出售股份。

（一）出售后导致持有、控制公司股份低于50％时；

（二）出售后导致持有、控制公司股份低于30％时；

（三）出售后导致其与第二大股东持有、控制的比例差额少于5％时。

第四十条 控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。

第四十一条 控股股东、实际控制人因出现严重财务困难等特殊情况，需在本指引第三十二条、三十六条第二款规定的限制情形下出售其所持有的股份的，应当符合以下条件：

（一）向本所书面申请，并经本所同意；

（二）上市公司董事会审议通过；

（三）独立董事应当发表独立意见；

（四）按照第三十七条要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他条件。

第五章 信息披露管理

第四十二条 控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉及上市公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。

第四十三条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露：

（一）对上市公司进行或拟进行重大资产或债务重组的；

（二）持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；

（三）持有、控制上市公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权；

（四）自身经营状况恶化的，进入破产、清算等状态；

（五）对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。

上述情形出现重大变化或进展的，控股股东、实际控制人应当及时通知上市公司、报告本所并予以披露。

第四十四条 控股股东、实际控制人对涉及上市公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知上市公司、报告本所并督促上市公司立即公告。紧急情况下，控股股东、实际控制人可直接向本所申请公司股票停牌。

第四十五条 控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知上市公司并通过上市公司对外披露，依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。

第四十六条 公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知上市公司，并积极配合上市公司的调查和相关信息披露工作。

第四十七条 控股股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知上市公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十八条 本所、上市公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。

第四十九条 控股股东、实际控制人应当派专人负责信息披露工作，及时向本所报备专人的有关信息，并及时更新。第六章 监督措施和对违反本指引的处理

第五十条 本所对上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作实行日常监管，具体措施包括：

（一）进行诚信教育和培训；

（二）发出监管函件；

（三）口头或书面调查；

（四）约见谈话；

（五）报中国证监会查处；

（六）其他监管措施。

第五十一条 上市公司控股股东、实际控制人以及相关当事人违反本指引规定，本所视情节轻重给予如下处分：

（一）责令改正；

（二）通报批评；

（三）公开谴责。

第五十二条 本所对上市公司控股股东、实际控制人违反本指引所采取的监管措施记入中小企业板诚信档案，并视情况向社会公开。

第七章 附则

第五十三条 本指引未定义的用语的含义，依照国家有关法律、行政法规、部门规章及本所《股票上市规则》等相关业务规则确定。

第五十四条 完成股权分置改革的中小企业板上市公司的控股股东、实际控制人除应当遵守本指引外，还应当同时遵守《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》的相关规定。

第五十五条 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：

（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织；

（二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、未成年子女；

（三）本所认定的其他主体。

控股股东、实际控制人其他关联人与上市公司相关的行为，参照本指引相关规定。第五十六条 本指引由本所负责解释。

第五十七条 本指引自二○○七年六月一日起施行。

2.控股有限公司交通安全管理指引 篇二

公司旗下已有宁波兴光燃气集团公司、宁波通途投资开发有限公司、宁波枫林绿色能源有限公司、宁波市海城投资开发有限公司、宁波两江投资有限公司、宁波富达股份有限公司、宁波城市交通建设有限公司、宁波港股份有限公司等10 家全资、控股、参股企业。主要经营城市基础设施、区域开发、公用事业、等相关业务。截至2014 年底,资产总额1084.49 亿元。近几年完成了老外滩、月湖盛园、天一广场以及和义大道等20 多个项目,加快了宁波城市建设的脚步。

一、宁波城投公司的债务风险分析

(一)资本结构分析

近4 年来,公司资产在房地产、区域开发和基础设施建设三大板块的推动下,出现了较快的增长。截至2014 年末,公司总资产总额达1084.49 亿元,其中流动资产规模较大,占总资产比重的71.50%。截至2014 年末,公司存货账面余额为575.62 亿元,占流动资产的74.23%。货币资金余额为82.84 亿元,公司需要保持较大规模的货币资金额维持日常经营和项目投资。

公司非流动资产主要为长期投资、固定资产、在建工程和无形资产。总体而言,公司的资产在各项业务的推动下获得了较快增长,公司的资本实力也在政府支持下获得同步壮大,长短期债务结构暂时的合理安排也有助于公司降低流动性风险。但是,我们也注意到,公司资产规模的扩大并未有效改善公司的债务负担,公司的资产负债率仍然维持在高位,公司整体负债压力较大。

(二)偿债能力分析

公司2010—2014 年净资产与负债基本保持同步增加,公司通过多种方式补充净资产,使资产负债率略有下降,2011 年后均保持在72%左右。但是从偿债能力角度看,公司存在较大的偿债风险。

相对于流动比率,速动比率更能反映一家公司的偿债能力。2010 年至2014 年,该公司速冻比率分别为0.68、0.59、0.70、0.71和0.76。因为城市基础设施建设成本、房地产开发成本等被公司列入存货项目,使得流动资产中存货总量多,近年存货的迅速增加导致速动比率有所下降,均低于1。因此,公司流动性风险相对较小。

资料来源:公司财务报告Á

(三)盈利能力分析

资料来源:公司财务报告

从公司营业收入上看,2010 年度实现营业收入49.75 亿元,2011 年61.47 亿元,2012 年110.72 亿元,2013 年98.39 亿元,2014 年98.91 亿元,总体保持上升态势,陆续稳步提高。近几年,公司期间费用的规模逐步扩大,期间费用将处于持续增长状态。

资料来源:公司财务报告

2010—2014 年,公司净利润分别为48329 万元、87790 万元、84674 万元、63529 万元和65136 万元,波动较大。与此同时,公司因承担公益性项目获得政府补助对公司利润形成较大支撑。

总体来看,政府委托项目为公司贡献了较大的收入,但此业务盈利能力较低。房地产业务是公司的主要利润来源,但在国家房地产调控政策下具有一定风险,公用事业板块已不能为公司提供较为稳定的收入,不能保证公司盈利。

(四)营运能力分析

资料来源:公司财务报告

在公司流动资产中最重要的则是应收账款,若能准时收回,则可加大公司资金使用效率。应收账款周转率是体现公司应收账款提现的速度,因此,较高的应收账款周转率,表明公司收账速度快、收账期短、坏账较少、资产流动快、偿债能力强。2011 年至2014 年,公司应收账款周转率不断提高,至2014 年,达到135.47%。但存货周转率却表现平平,没有较大幅度波动。

(五)发展能力分析

Á资料来源：公司财务报告

有关数据显示,2011—2014 年,公司的经营活动净现金流波动较大,并为负,主要是公司加强土地储备等原因导致。从公司的投资活动净现金流看,公司投资缺口较大,主要原因是项目建设投入较大;公司的筹资活动净现金流,处于一种跳跃式波动。

综上所述,通过对近4 年宁波城投公司的资本结构、偿债能力、盈利能力、营运能力、发展能力分析,可见该公司目前的债务风险看似处于风险可控状态,其实却隐藏着巨大的风险。

二、宁波城投公司债务风险对策研究

(一)加强基础设施建设项目回款

公司是宁波市城建类国有公司,且在城市基础设施投资和建设中占主要地位,宁波市政交通建设项目也由其承担。近年来,公司承接的城市基础设施建设项目主要是“五路四桥”项目和南北快速路项目。上述两个项目公司均与宁波市政府签订了工程建造合同,由宁波市政府分年支付项目工程款以平衡公司工程建设资金投入。

“五路四桥”项目是宁波市重点工程,该项目计划总投资为107.98 亿元,其中:征地拆迁费为39.01 亿元,工程费为69.97 亿元。“五路四桥”已经于2011 年5 月建成通车,宁波市政府已于2012 年开始支付该项目工程款。2012 年和2013 年,公司每年均确认宁波市政府支付的该项目建造合同款项15 亿元,以冲减相应的长期应收款科目的形式入账。

南北快速路项目分为“北环快速路”项目和“环城南路快速路”项目,工程概算总投资分别为53.94 亿元和27.29 亿元,截至2014 年3 月末分别已完成投资36.11 亿元,计入当年的营业收入。该项目2012 年的结转收入包括项目前期费用和征地拆迁费用,金额较大,因此2013 年建造合同收入有所下降。

由上可知,近期公司需大量建造资金,资本支出也在不断增加,虽然政府资金支持力度很大,但仍不能完全保证资金充足。

(二)将发展板块转向区域性开发项目

宁波市政府将设立十大功能区域,优化城市的空间分布,以此来提升宁波市主城区的发展水平。公司是国有独资企业受国资委直接管理,为宁波市城区改造与开发项目的投资建设主体。目前公司运作的区域开发项目均属于这十大功能区块的组成部分,主要包括两江北岸、慈城古县保护等项目。其中,两江北岸项目是近期公司开发的重点。

两江北岸项目包括甬江北岸项目和姚江北岸项目,该项目区域面积6.88平方公里,拆迁面积460.25万平方米,开发成本预计357.16亿元,其中基础设施及公建配套建设费49.16亿元。采用单次规划、滚动开发、分批出让,与此同时,公司还以湾头地块的土地出让费为两江北岸项目注入开发资金。预计两江北岸项目盈余超过200亿元,且建设期长达10年。然而,两江北岸项目需要大量的资金支持,且湾头地块的土地出让金为最主要的资金来源,倘若出让湾头地块土地和开发两江北岸进度不一致,则会延误该项目的开发进程。

(三)开展良好的住宅开发业务

公司经营住宅开发和商业物业租赁业务。经过业务整合后,公司将房地产开发业作为优质资产注入宁波富达股份有限公司。目前,宁波富达旗下的宁波城投置业有限公司(以下简称“城投置业”)和宁波房地产股份有限公司(以下简称“宁房公司”)负责经营住宅开发项目,而宁波城市广场开发经营有限公司(以下简称“广场公司”)主要负责经营物业租赁业务。

宁房公司是宁波城投控股有限公司旗下的股份制企业。宁房公司目前以青林湾小区开发为主,该项目总建筑面积130多万平方米,总投资62.57亿元。截至2014年末,宁房公司累计投入54.48亿元用于青林湾项目的开发建设,共持有土地95亩,可开发的规划面积约20万平方米,由此可知,宁房公司以其充足的土地储备在宁波房地产市场中占主要地位。

城投置业股权全部由宁波富达控制。城投置业在建项目包括东部新城B-9 城投大厦、鄞州古林一期和鄞州古林二期。截至2014 年3 月末,城投置业持有土地公132 亩,可开发的规划面积为30.48 万平方米,为城投置业的可持续发展奠定了良好的基础,城投置业以后还将视具体情况持续投入资金进行土地储备。

除商品房项目外,城投置业下属宁波市海裕置业发展有限公司(以下简称“海裕置业”)开发了海曙气象路安置房项目。该项目规划面积15.13 万平方米,总投资16.24 亿元,截至2014 年末,该项目已投资14.35 亿元。2013 年,海裕置业实现了安置房销售收入13.05 亿元。

(四)争取政策扶持加强资金保障

截至2014 年末,公司控制的可开发土地达2944.67 万平方米。受国家宏观政策影响,2012 年公司开发区域内仅出让土地1.55 万平方米。2013 年,公司开发性区域土地出让面积有所恢复,为26.79 万平方米。2014 年,公司开发性区域内未实现土地出让。目前调控政策对房地产市场有较大的影响,发展形势不容乐观,公司对房地产项目的变革是否会对宁波市土地市场产生影响需要进一步观察,且公司以出让土地来平衡项目投入的运作方式也有相当风险。

资料来源:公司提供

宁波城投公司参与了宁波城区改造与开发项目,这些项目均为政府进行城市改造的主要。因此,政府为了帮助公司融资,对其进行扶持,并争对性的出台了多项优惠政策,从而保障了项目资金充足。且公司加强了现有项目的收益水平,完善后续融资安排,为这些项目提供了长期、大量资金的需求。

综上所述,宁波城投公司在宁波市政府对基础设施建设业务的支持力较大,近年来宁波城投公司基础建设项目逐渐回款,对公司经营形成一定保障。但宁波城投公司目前将业务重点转向投资压力较大的区域性开发业务,虽然有政府对公司的政策优惠和扶持,所需资金之多已超出政府承受范围,最终影响了公司城区改造项目的资金保障。

资料来源：公司提供Á

总之,本文以宁波城投公司的作用和债务风险为具体研究对象,通过对其基本情况、发展过程、运作模式、财务情况、债务规模等要素的调查分析,从而提出了解决宁波城投公司的债务风险的相关对策。当然,通过对相关数据的分析后发现,宁波城投资公司还存在着资产负债率仍然维持在高位、偿债风险较大、盈利项目不稳定等问题。因此,宁波城投公司应规范拓展融资途径,严格管理旗下的公司,严格控制债务风险,以利于其发展,为宁波市基础设施建设做出贡献。

摘要：文章从政府的角度看待地方政府融资平台,以宁波城建投资控股有限公司(以下简称宁波城投公司)为例,对宁波城投公司的发展历程和现状进行分析,再研究宁波城投公司的作用、债务风险,从而提出宁波城投公司应对债务风险的对策。

关键词：地方政府融资平台,宁波城投公司,债务风险对策

参考文献

[1]高旭东,刘勇.中国地方政府融资平台研究[M].科学出版社,2013

[2]李晓鹏.地方政府投融资模式研究[M].机械工业出版社,2014

[3]聂云意.城市前沿—宁波城建风采与特色楼盘.宁波出版社,2005

[4]董仕军.中国地方政府(投融资平台公司改革与债务风险防控)[M].经济管理出版社,2015

3.联想控股打造国际化控股公司 篇三

打造摩根级国际投行

联想集团之上的联想控股：众所周知，联想集团是一家巨型IT企业，并购IBM的PC业务更使得联想步入国际巨头的行列，然而就是这么一个躯体庞大的集团，上面还有自己的母公司，这就是联想控股有限公司，柳传志就是联想控股的总裁。

联想控股目前有五家下属子公司，除人们所熟知的联想集团和神州数码外，还包括三家投资公司：

联想投资——从事风险投资业务，目前管理的基金规模接近三亿美元，以大IT领域投资为主，包括互联网应用与服务、无线应用与服务、数字媒体、芯片设计及关键元器件等，关注创业期和扩展早期，同时兼顾非IT领域的机会。投资方式以领投和联合领投为主，通过帮助被投企业提高运作和管理等能力以实现并保持高度、持续的发展。

融科智地——立足于房地产领域，一方面投资、开发和持有质量上乘、设计精湛并能长期增值的优质物业，通过专业经营和服务获得长期回报；另一方面，大力发展住宅开发业务，目前在北京、武汉、重庆、长沙等城市已陆续推出代表楼盘。同时也在积极探索房地产金融业务，进一步奠定做强、做长、做大的实力基础。

弘毅投资——联想控股有限公司控股40%，前身为联想控股投资事业部，从事并购投资管理，主要投资于成熟行业的成长型企业。通过提供多方位的增值服务，进行产业整合，帮助被投企业建立在该行业中的领先地位，从而获取投资回报，最终实现投资者、企业和社会多方共赢。公司目前直接管理和运作的资金超过10亿人民币，投资者除联想控股以外，还包括美国高盛公司、新加坡淡马锡公司和香港新鸿基公司等国际知名金融财团和产业集团。

联想控股是一家战略驱动的投资控股公司，实施非相关多元化经营，并仍然在探索新的产业发展方向。联想控股行使定方向、选人才、配资源、监督考核的职能，为各专业子公司提供资金、品牌、管理、文化等方面的有力支持，推动子公司成为所在行业的领先企业。

联想控股走向资本扩张道路：柳传志早在2001年分拆联想集团和神州数码时，就思考如何跳出产业、走向资本的道路。当时尽管联想集团在国内PC领域、神州数码在分销领域都占据绝对优势，“但是，这不能确保稳定的股东回报，太过单一。此外，效率不够高。”柳传志的担心不无道理，“很明显，联想股东担心，当行业风险加剧之时，股东会让两家公司过分小心，不能采取大胆的行动。”

2003年神州数码第一季度亏损了1.5亿港币，并且全年没有提供给联想控股任何红利，验证了柳传志的担心。后来在联想并购IBM的PC业务时，柳传志再度感慨，如果联想控股还有其他产业作为支撑，就不会在并购之时显得尤为谨慎小心。正是在这种考虑下，联想控股开始由产业向资本转型，走向了多元化投资的道路，并在实践中不断调整产业布局。

弘毅投资的投资之路：作为投资性公司定位的联想控股，今后的业务主要在两个领域——风险投资和传统领域进行并购投资，“弘毅在中国投资，主要是以传统行业为主，而目前中国国有企业在进行股份制改造，这就是弘毅的机会。”柳传志表示。

2003年12月，联想从中银集团购得一个不良资产包，账面价值大致为7亿港元，次年初弘毅投资成立。其后弘毅投资在资本市场频频出手，与高盛合资成立高华证券公司、入主济南汽配。但弘毅真正为业界熟知，还是缘于中国玻璃在香港证交所的成功上市。2003年底弘毅投资购得江苏宿迁的江苏玻璃，接着对其进行了一年多的改制和注资，并在百慕大注册了中国玻璃，最终于2005年6月在香港上市。而2004年卓越网作价7500万美元卖给亚马逊，则堪称联想投资最具影响力的项目。

弘毅投资对于行业发展有着很高的敏锐度，投资玻璃业是因为发现玻璃行业与房地产行业息息相关，有很大的成长空间。在中国玻璃上市后，弘毅投资还与国际合作者拓展营销能力，采取并购的方式扩大在玻璃行业的份额，并且由于中国玻璃行业比较分散，中国玻璃还继续在国内寻找并购对象。2006年中国玻璃实施了一系列重大收购，获得了7家玻璃企业的控制权，从而成为中国出口量最大的玻璃制造商之一。

弘毅投资关注的重点行业还有药业，2005年9月，弘毅投资以2.1亿元收购先声药业31%股权，并计划用5年时间运作先声药业上市，这是弘毅投资在医药产业的首次尝试。今年3月18日，联想控股确认收购国有医药巨头石家庄药业集团，宣布了联想大举进军医药产业。

弘毅投资的运作模式

联想控股在投资业务上有很清晰的划分，联想投资做风险投资，更关注投资后的退出；融科智地业务仅限于房地产业，是产业与投资的组合；而弘毅投资则类似于投资银行，关注的是所投资企业甚至行业的长远发展，除了提供资金外，还会介入企业的运作以及行业的整合。但弘毅投资又不完全等同于投行，在运作上有着独特之处。

增值服务，价值创造：弘毅从事的是并购投资管理，而非单纯的投资，因而会在并购后参与所投资企业的运作管理，有时也以所投资企业为平台发动新的并购，进行产业整合，获得或加强行业领先地位。如弘毅在并购中国玻璃后，总裁赵令欢就兼任中国玻璃的董事局主席。

柳传志为并购投资业务划定了两个原则：价格实现和价值创造。价格实现，就是把包装好的项目出售以获得好的价格；价值创造，把原有低价值通过整合创造出更高的价值。柳传志说：“价值创造并非短期内能够完成的，我们是要价值创造之后才能实现价格实现，实际上我们要做很多实际的工作。”

通过借鉴联想多年经营及改制的成功经验和为合作企业提供增值服务，弘毅帮助合作企业建立在各自行业中的领先地位，最终实现社会、企业和投资者多方共赢。在合作企业成功的基础上，弘毅获取自己的财务回报。

多元化非相关投资：弘毅投资总裁赵令欢表示：“我们经过仔细研究，决定要在多个领域里都拥有领先企业，也就说我们是在向多元化进军。同时在每个领域又有专业化公司，有专业化团队进行专业化管理，柳总负责联想控股整体的战略和资源配置，他会在业务上充分尊重董事会的治理方针，充分放权，让我们自己放开进行实验。我作为实验者之一，对此充满信心。”

由此可见，弘毅对所投资行业并没有太多限制，从目前已有的并购案来看，各个行业也没有太多的相关性，这或许是处于降低投资风险的考虑。

在成立专门的投资公司以前，联想集团也尝试过多元化发展，结果只能用惨败来形容：网络门户FM365亏损数千万元，金融电子商务公司赢时通亏损2.8亿元，投资新东方网络教育业务一年后失败撤出，与AOL合资公司2年后亏损4000多万港元，与香港电讯盈科网络服务合作业务最终不了了之。柳传志将其失败归结为资源配置上的缺失，并认为联想控股最大的不同，在于有专门的部门对资源进行调配，而这也是他本人当前工作的一部分。通过合理的资源调配，弘毅投资得以优化投资组合，从而获得更多的成长机会。

海外多层级控股：在弘毅投资的并购案中，我们看到更多的不是弘毅的身影，而是其旗下子公司甚至孙公司作为并购的实施者，并且这些公司都具有海外背景。

在中国玻璃对7家玻璃企业发起并购中，执行收购的是JVInvestment，其中6家由JVInvestment通过数家BVI(离岸注册公司)公司进行，JVInvestment是一家由中国玻璃、Meilong和意大利皮尔金顿共同合资成立的公司，其中弘毅投资对中国玻璃控股62.56%，而Meilong则是联想控股旗下的一家全资附属子公司。

在弘毅投资入主中国玻纤的主业子公司巨石集团过程中，依靠的是珍成国际，珍成国际是兴诚投资的控股子公司，注册地为英属维尔京群岛，而兴诚投资则是弘毅投资的全资子公司。此次并购规定，珍成国际可以选择以换股或股权转让等方式退出其在巨石集团的投资，为日后资本运作留下可操作空间。

相比之下，弘毅投资对中联重科的进入则更为复杂，注册于维尔京群岛的智真国际以出资换股的方式获得中联重科8%的股份，而在此之前，佳卓集团持有中联重科15.83%的社会法人股，这两家公司均为上面提到的兴诚投资的控股公司，因而弘毅投资由此获得中联重科19.81%的股份，成为其第二大股东。

4.对控股子公司的管理控制 篇四

（1）公司建立的《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《控股子公司财务管理办法》中对控股子公司在生产经营中的重大事项均明确要求其向公司董事会、董事会秘书或董事会办公室进行报告，界定明确。

（2）公司向控股子公司委派董事、监事及高级管理人员，委派财务管理人员，实施对子公司的有效监管。在财务方面，公司制定了《控股子公司财务管理办法》，实行由公司对控股子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的管理体制，该制度的实施有利于提高公司管理水平和资金使用效益，控制投资和财务风险。

（3）各控股子公司建立相应的经营计划、风险管理程序、重大事项报告等内部控制制度，有效地控制风险。各控股子公司建立涵盖生产经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节的管理制度。公司通过建立对外担保控制、重大合同上报制度等方式，对子公司的业务活动实施有效的控制。公司执行的各项经营管理制度均要求子公司严格执行，同时为防范子公司产生重大经营风险和财务风险，子公司的产权变动、银行借款和重大投资、资产抵押、红利分配等都须经过公司批准后方能实施。公司建立重大事项报告制度，各控股子公司必须及时向分管领导报告重大事项，并按照规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。控股子公司重大合同的签定必须上报并经过公司总法律顾问办公室进行内部法律审查。要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件。

（4）控股子公司定期报送生产经营报表 公司规定控股子公司每月按时上报生产经营报表，公司对控股子公司的生产经营报表（包括产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表等）及时进行分析，检查、了解各控股子公司经营及管理状况，使控股子公司的生产经营处于受控状态。

（5）强化对控股子公司的绩效考核 为了更好地激发员工的生产积极性，发挥好奖金分配对生产经营的激励作用，公司建立了《子公司绩效考核办法》，在确定完成经济指标应得月基本奖的前提下，实行与销售收入增长率、利税增长率、利润增长率和人均税利贡献率等指标按比例挂钩，以实际完成程度逐月累计，来计算出月奖金。定额工资和绩效奖金挂钩相结合的收入管理模式，奖惩分明的制度，有力地调动子公司管理层和员工积极性，促进了子公司的发展,确保公司总体经营目标的顺利实现。

二、关联交易的管理控制情况

1、公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对关联交易事项进行审批的权限，严格按照《股票上市规则》和相关法规要求实施关联交易，履行审批程序和信息披露义务。保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公开、公平、公正的原则。

2、公司按照中国证监会和深圳证券交易所有关法规要求，公司与关联方之间发生的与日常生产经营有关的关联交易事项，均在定期报告中予以公开披露。公司在召开董事会审议关联交易事项时，关联董事按照相关法规的要求进行了回避，公司与关联方之间的交易都签定有书面协议，并明确规定交易双方的权利义务及法律责任。

3、公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，公司董事会均将相关材料提交独立董事进行事前认可，独立董事基于独立判断，发表事前认可和独立董事意见函。

4、公司关联交易系多年来形成的历史遗留问题，成因复杂，为了切实推动关联交易额的减少，本着实事求是、量力而行的原则，董事会在2007报告中承诺通过三年时间（2010年底前）将五粮液集团下属与酒类生产关联度高的部份酒类相关资产收购到上市公司中来，逐步减少关联交易额度。公司于2008年7月正式启动集团公司酒类相关资产整合工作，酒类相关资产整合涉及包括普什集团公司下属3个子公司（普拉斯公司、3D公司、普光公司）、环球集团公司下属2个子公司（格拉斯公司、神州玻璃公司）的酒类相关资产。公司于2008

年7月30日召开第四届董事会第四次会议，审议《自有资金购买酒类相关资产暨关联交易的议案》，在审议议案的过程中，关联董事4人回避了表决。目前，酒类相关资产整合工作正在稳步推进中。

三、对外担保的管理控制情况

1、为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确规定了股东大会、董事会对担保事项的审批权限，对担保对象、担保的审查与审批、担保的权限、担保合同的订立及风险管理、担保的信息披露以及违反审批权限和审议程序的责任追究等作了详细的规定，在确定审批权限时，公司执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。

2、公司对控股股东和关联单位一律不提供担保，充分保证资金的安全。

3、长期以来，公司严格执行上市公司对外担保若干规定，公司从未发生对外担保情形。

四、募集资金使用的管理控制情况

1、公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用、投向、管理及监督等内容作了详细的规定并进行严格的规范管理。

2、自2002年以来，公司尚未进行再融资事项，不存在募集资金。

五、重大投资的管理控制情况

1、公司《章程》明确了股东大会和董事会审议对外投资的审批权限，重大投资遵循上市公司有关法规的规定。

2、公司重大投资均遵循合法、谨慎、安全、有效的原则。公司设立“技术改造监督管理实施部”专门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行监督管理实施。

3、2008公司未发生重大投资情形。

六、信息披露的内部管理控制情况

1、公司制定了《信息披露管理制度》，明确规定了信息披露的原则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分及信息的保密措施。公司信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，是公司对外发布信息的主要联系人。公司设立董事会办公室负责信息披露的具体事务。

2、公司制定了《重大信息内部报告制度》，规定重大信息的内部报告工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为重大信息内部报告工作的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织重大信息内部报告的具体事宜，证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。控股子公司发生制度规定的应报告事项后，均及时向公司董事会秘书报告。

3、公司制定有《保密制度》，对保密范围和密级确定、保密措施以及违反保密制度的责任追究等内容都作了详细的规定。公司在对外接待、路演等投资者关系活动中，均平等对待全体投资者，充分保障了信息披露的公平性。

5.地区公司物业管理工作指引 篇五

第一章 总 则

第一条

为进一步理顺地区公司物业管理工作，根据《地区公司和物业公司工作衔接办法》，特制定本指引。

第二条 本指引适用于地区公司、地区物业公司及集团各相关单位。

第二章 物业管理前期介入 第三条 规划设计介入

1、在集团规划设计审批后，地区公司制定详细规划之前，由总工室牵头组织开发部、工程部、营销部、物业公司，针对小区物业封闭管理综合方案（机动车停车场规划和机动车出入管控方案、非机动车停车场规划和非机动车出入管控方案、行人出入管控方案、垃圾中转运输方案、物业配套用房规划等）、小区设备用房规划方案（小区主要变配电房、水泵房、换热站、消防监控中心等，具体参考附件一《小区设备用房规划建议》）、小区首期交楼必需设备用房规划方案、小区智能化综合规划方案、小区公共区域和会所、运动中心及影城等区域水电表独立安装等进行综合研讨，根据研讨结果拟定详细规划设计方案，报集团设计院、设计质量与成本控制中心、物业管理中心联合审核，最终方案由工程建设口集团分管领导审批。

2、总工室在详细规划设计时须按当地相关规定配臵物业用房（包括但不限于办公、仓库、员工食堂和宿舍等）,地区物业公司应严格按照规划面积使用物业用房；因特殊情况需增加物业用房的，由地区物业公司提出申请，经地区公司董事长（或主持工作一把手）、集团物业管理中心审核后报工程建设口集团分管领导审批执行；物业用房移交地区物业公司后，其他单位若需使用，由需求部门书面申请，经物业服务中心负责人、地区物业公司董事长（或主持工作一把手）审核后，报集团物业管理中心总经理审批。

3、物业用房须在首批次交楼区域内配备，如未配备或配备不足，地区物业公司需要对外租赁办公场所、员工宿舍、饭堂、仓库等，由地区公司负责办理或委托地区物业公司办理，费用在地区公司列支，物业

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服务中心负责日常管理。

第四条 施工前期介入

1、地区公司工程部应根据场地准备进度提前十五日以业务联系函的形式通知地区物业公司调派相关人员进场；地区物业公司在接到业务联系函之日起七个工作日内安排保安员进场，保安员以外的其他员工应在开盘区域开放前一个月内进场。

2、从保安员进场开始，地区公司工程部应为地区物业公司提供办公地点、食堂、宿舍、仓库、电话、网络及必需的后勤物资；办公地点、食堂、宿舍、仓库的选定、装修改造及后勤物资配臵由地区物业公司提出使用要求，由工程部组织包括地区物业公司在内的相关部门召开讨论会，讨论结果报地区公司工程主管领导审批后由地区公司工程部执行。

第五条 施工阶段介入

1、施工阶段介入工作根据地区公司要求，由地区物业公司组织安排。

2、总工室下发施工图时增加一套给地区物业公司，包括但不限于：规划报建图、小区总体平面图、建筑施工图、装修施工图、园林园建施工图、综合管网图、给排水施工图、电气施工图、暖通施工图、消防施工图、智能化施工图、燃气施工图。

3、每期工程第三层砖砌体完成后两天内，总工室牵头组织工程技术部、工程部、营销部、物业公司等各部门及施工单位进行综合会验；完成“三层会验”两天内，总工室整理出验收意见，提出存在的问题及整改措施，以书面形式发给“三层会验”参加部门及预决算部、开发部，七天内下发设计文件。

4、地区物业公司须参与每期工程“三层会验”工作，重点就大小头、预留孔洞、门窗开启方向、业主后期使用需求等提出意见。

5、地区物业公司须参与并跟进重点部位的施工质量监督：如地暖管铺设、外墙保温、卫生间及屋面防水、地下车库及地下室防水、安防、消防、智能化系统等，发现问题及时通知地区公司工程部。

6、地区物业公司须参与装修工作面验收工作，查验内容见《恒大地产集团交楼工作管理办法》。

7、竣工验收合格后，物业服务中心协调地区公司工程部提供全

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套竣工资料，地区物业公司负责各物业服务中心工程档案资料管理工作的指导和监督。

第六条 地区物业公司须按照地区公司需求拟定前期介入人员编制，报地区公司董事长（或主持工作一把手）审批后执行，并报备集团物业管理中心，前期介入人员人工综合成本在地区公司列支。若采用劳务派遣方式进行的，派遣单位由地区公司征召或委托地区物业公司办理（已有派遣单位的原则上可直接使用），地区物业公司负责前期介入人员及派遣单位管理。

地区物业公司前期介入所需的办公设备等固定资产由地区公司工程部负责申购，地区公司采购部负责购买。日常消耗品由地区公司委托物业公司申购，物业服务中心提出需求,项目工程部确认，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

第七条 物业服务费测算

1、地区物业公司须在开盘三个月前根据物业管理方案进行物业服务费、停车服务费成本测算, 拟定项目各业态（住宅、商业、公寓、公建配套等）物业服务费标准及停车服务费标准，经地区公司董事长（或主持工作一把手）签署意见，物业直管副总裁审核后报营销直管副总裁审批。

2、测算中所需规划图纸、设备参数由总工室在开盘前四个月提供。第八条 前期物业管理招投标

1、开发部负责前期物业管理招投标备案的组织工作，地区物业公司负责具体工作的落实。开发部须向地区物业公司提供土地出让手续（土地证、出让合同等）复印件、《国有土地规划许可证》复印件、规划图纸复印件及政府规定的其他备案资料。

2、招投标部负责招投标代理公司的选定工作，并与招投标代理公司签订招投标代理合同。地区物业公司依据合同监督和配合招投标代理公司，及时完成前期物业管理招投标工作。

3、若地区公司自行进行前期物业管理招投标工作，地区物业公司负责协助提供招投标文件要求等相关资料。

4、合同管理部须组织地区物业公司对招投标代理公司制作的招投标文件进行审核。

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5、前期物业管理招投标完成后，招投标部须及时完成《前期物业服务合同》签订工作，开发部须及时完成《前期物业服务合同》政府备案。

6、前期物业管理招投标发生的相关费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

第三章 销售案场管理

第九条 开盘筹备

1、新开盘项目销售现场开放前两个月,营销部就销售案场物业人员配臵问题向地区物业公司提出书面需求，地区物业公司根据营销需求及项目情况，参照物业配合销售人员定岗定编参考标准，拟定定岗定编方案，报地区公司董事长（或主持工作一把手）审批后执行，并报备集团物业管理中心，配合销售人员人力综合成本在地区公司列支。若使用劳务派遣的，相关单位由地区公司征召或委托地区物业公司办理（已有派遣单位的原则上可直接使用），地区物业公司负责配合销售人员及派遣单位管理。

2、营销部须提前20天书面告知地区物业公司销售现场开放和开盘时间，销售现场开放前10天地区物业公司须安排物业人员到岗、相关物资到位,营销部负责验收确认。

3、营销部负责制定开盘方案、销售环境布臵方案、销售大厅布臵方案，物业服务中心负责制定配合营销物业管理方案、开盘当天的配合方案和应急预案，经地区物业公司董事长（或主持工作一把手）审核后报地区公司营销主管领导审批执行。

4、营销部负责组织售楼部、样板房软装配臵和室内摆放设计工作；负责软装物资的采购和盘点，并将《软装盘点表》（附照片）移交给物业服务中心；负责组织工程部、物业服务中心对达到开放状态的售楼部、样板房进行联合验收，合格后移交物业服务中心管理，营销部进行监督、检查。

5、营销部负责销售环境美化工作，牵头组织总工室、工程部、物业服务中心对销售通道及销售围蔽进行规划、设计和施工，完工后移交物业服务中心进行日常管理，营销部负责进行日常检查，并协调

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工程部、物业服务中心和园林集团等进行日常维护。

6、销售环境美化所需物资由营销部负责申购，地区公司负责采购或招标，于开园前一周内到货。

7、销售区域已完工的设施设备，经工程部、地区物业公司进行验收并办理移交手续后，由物业服务中心代为管理。工程部须对物业服务中心相关人员进行技术交底，并提供施工图纸和使用说明书等相关资料，包括但不限于：

销售中心结构图、销售中心建筑图、销售中心装修施工图、销售中心各机电专业施工图（包括水、电、暖通、智能化、消防、电梯等等）、综合管网施工图、园林园建施工图、销售中心设备设施厂家相关资料。

8、物业服务中心须于销售区开放展示前两个月协助地区公司进行保洁开荒立项，地区公司负责招投标工作或委托地区物业公司办理；保洁开荒合同与地区公司签订，园林集团须参与应标；物业服务中心组织并监督保洁开荒工作，并配合工程部进行验收。

第十条 销售案场管理

1、营销部负责对销售案场物业人员进行销售相关业务知识培训，并定期考核，对考核结果不达标的人员，营销部有权提出更换。

2、销售案场装饰物品、宣传物品由营销部负责申购，物业服务中心负责日常管理。

3、销售案场日常消耗品及维修物料可由地区公司委托地区物业公司申购，由物业服务中心提出需求，项目营销部确认，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

4、物业服务中心负责售楼部、样板房的日常管理和软装的定期清洁、维护，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

5、物业服务中心负责销售区域日常维修工作。涉及重大工程质量问题、大型维修等由地区公司工程部负责组织责任施工单位进行维修，责任施工单位不能及时维修及维保修期过后的维修由工程部委托物业服务中心或第三方进行维修，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。如需外委第三方维修的，由地区公司负责

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招标或委托地区物业公司办理。

6、销售区域设施设备（电梯、中央空调、采暖设备、水泵等）的日常运行维护由物业服务中心负责，能耗、维修保养、年检等费用由地区公司委托地区物业公司立项申报，经项目工程部及营销部确认后，按地区公司审批权限报批，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

7、售楼部、样板房维保修期内的维修由地区公司工程部负责组织责任施工单位进行维修，责任施工单位不能及时维修及维保修期过后的维修由工程部委托物业服务中心或第三方进行维修，如需外委第三方维修的，由地区公司负责招标或委托地区物业公司办理，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

8、园林集团负责销售区域园林景观维护；地区公司招投标部负责征召外委保洁单位并签订协议；物业服务中心负责销售区域的日常保洁管理，负责外委保洁单位的费用核算及请款事宜。

9、地区公司负责未交楼项目销售区域垃圾清运的招标工作或委托地区物业公司办理，垃圾清运合同与地区公司签订，费用在地区公司列支；已交楼项目销售区域垃圾清运的招标工作由地区物业公司负责，合同与地区物业公司签订，费用在地区物业公司列支。

10、地区公司各类大型推广及销售活动需地区物业公司配合的，需求部门须提前五天书面通知地区物业公司，地区物业公司提前制定配合实施方案和应急处理预案，配合相关活动发生的差旅费、食宿费等费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

11、营销撤场后，属于地区公司的资产及营销物资由地区公司负责处理，若需移交地区物业公司的，按规定办理资产调拨手续。

第四章 交楼及维保修管理

第十一条 交楼前工作

交楼区域保洁开荒工作的招标立项由地区公司工程部提报或委托物业服务中心办理，地区公司招投标部负责招标工作或委托地区物业公司办理。委托地区物业公司办理的，由地区公司招投标部负责监督指导，合同与地区公司签订，费用在地区公司列支。

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第十二条 交楼工作

1、配合交楼购臵的固定资产及低值易耗品、印刷品、交楼现场布臵、气氛烘托物资，由地区公司营销部负责申购或委托地区物业公司申购。委托地区物业公司办理的，由物业服务中心提报，经项目营销部确认，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。交楼物资须在交楼10天前采购到位并移交物业服务中心。

2、地区物业公司须在每期交楼前制定交楼工作方案（包括交楼现场布臵、氛围展示、应急预案等），按地区公司审批权限报批后，地区公司采购部负责采购或委托地区物业公司办理，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

3、交楼区域的楼宇标识标牌、园区标识标牌、设备机房标识标牌、果皮箱、休闲椅等园区配套物品由物业服务中心负责申购，项目营销部负责人确认，按地区公司审批权限报批后，地区公司采购部负责采购或委托地区物业公司办理，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

4、交楼后，交楼区域的多种经营由地区物业公司负责。属于地区公司空臵物业（含空臵车位等）的物业服务费、能耗公摊费、维修费等在地区公司列支。

第十三条 交楼维保修工作

1、交楼维保修工作按《恒大地产集团交楼工作管理办法》执行。

2、地区物业公司参照集团物业管理中心定岗定编标准制定维保修人员定岗定编方案，经地区公司董事长（或主持工作一把手）审批后执行，并报备集团物业管理中心，维保修人员人工综合成本在地区公司列支。若使用劳务派遣的，相关单位由地区公司征召或委托地区物业公司征召（已有派遣单位的原则上可直接使用），地区物业公司负责维保修人员及派遣单位管理。

3、维保修材料采购及管理

(1)集团统一配送的维保修材料由物业服务中心申报材料计划，经地区物业公司董事长（或主持工作一把手）、地区公司工程技术部审核后，以地区物业公司为单位报材料公司安排配送，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

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(2)非集团统一配送的维保修材料由物业服务中心申报材料计划，按地区公司审批权限及采购流程执行，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

(3)项目维保修大队须结合维保修需求、仓库材料库存量，每月25日提交材料采购计划。

(4)维保修材料归地区公司所有，由地区物业公司负责日常管理；维保修期过后，属地区公司的物资由地区公司负责处理，若移交给地区物业公司须办理调拨手续。

4、维保修责任界定

(1)地区公司工程部须在交楼半个月前确定专职维保修项目经理，并提供《维保修责任施工单位划分表》，据此确定交楼后的现场维修问题责任施工单位。

(2)地区公司工程部专职维保修项目经理负责界定外墙保温、玻璃划痕、卫生间渗漏水、隐蔽工程等重难点问题的责任施工单位，并协调第一时间开展维修，避免业主投诉。无法立即界定责任施工单位或责任施工单位不能及时维修的，地区公司工程部须委托地区物业公司或第三方进行维修，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。需要外委第三方维修的，由地区公司负责招标或委托地区物业公司办理。

5、赔偿

因工程等原因导致业主要求赔偿的，物业服务中心接到业主投诉后，须按《恒大地产集团售后服务管理办法》及地区公司、地区物业公司售后服务实施细则要求执行，维保修大队做好相应的取证工作。

第十四条 设备设施承接查验

1、工程竣工后，地区公司工程部书面通知物业服务中心进行设备设施移交接管，物业服务中心组织工程部、施工单位进行设备设施承接查验，并按照住房和城乡建设部下发的《物业承接查验办法》（附件二）对物业共用部位、共用设备设施进行检查和验收，查验要求详见《物业承接查验标准》（附件三）。

2、物业服务中心须将承接查验中发现的问题书面通知地区公司工程部，地区公司工程部须及时解决并组织物业服务中心复验。

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3、地区公司工程部须在交楼前，根据地区物业公司需求对公建配套及公共设备设施按类别分别安装水、电表。已交楼项目遗留问题由地区物业公司提出需求，地区公司工程部整改。

4、承接查验合格的设备设施，地区公司对物业服务中心做正式交接，并提供相关施工单位的设计施工资料、使用和维护保养技术资料，安排技术交底。交接工作应当形成书面记录，包括移交资料明细、物业共用部位、共用设备设施明细、交接时间、交接方式等内容，并由地区公司和物业服务中心共同确认。

5、物业服务中心应当将承接查验有关的文件、资料和记录建立档案并妥善保管。

第十五条 遗留问题处理

1、在维保修期限内的户内工程遗留问题，由维保修大队进行维修，并办理签证手续提交地区公司对责任施工单位进行费用转扣；维保修期满后的户内维修应按照有偿服务的原则进行维修。

2、地区物业公司须及时上报项目配套工程遗留问题，相关问题在质保期内的，由地区公司工程部安排施工单位整改，地区物业公司监督跟进整改完成情况，并及时反馈至集团物业管理中心。如施工单位整改不及时或整改力度不够，地区公司工程部须委托地区物业公司对遗留问题进行整改或外委维修，所发生费用在地区公司列支，由地区公司从责任施工单位结算款或质保金中转扣。

3、维保修期满至维修基金启用前需对物业公共部位（如电梯前室、消防楼梯、大堂、园区景观等）、共用设施、设备进行大修、更新、改造的，地区物业公司须通知地区公司，由地区公司工程部组织进行原因分析并界定责任单位，由责任单位负责维修。无法界定施工单位的，由地区公司负责维修。

4、在维保修期内报修的问题，维保修期满后仍未维修完成，责任单位需继续维修。窗户透风透寒、外墙及屋面漏水、室内土建、室内渗漏水、室内供暖不达标等重难点问题，由地区公司工程领导牵头，第十六条 费用转扣

1、费用转扣由地区公司负责，签证手续由地区物业公司办理，9 / 13

召开专项会议讨论解决，地区物业公司参与配合。地区公司工程部确认，转扣费用入地区公司账。

2、项目交楼前90天，地区物业公司协助地区公司确定维保修签证转扣费用标准、签证流程及签证办理要求。

3、费用结算

（1）《维修工程签证单》由维保修工程师/监理核算工程量、材料用量、人工工时及维修费用，经维保修大队长、物业服务中心负责人、地区物业公司维保修部审核后按月汇总上报。

（2）每月5日前，维保修大队须将上月的《维修工程签证单》（含照片、业主书面确认材料、施工单位责任认定等）、《维保修转扣费用汇总表》、《维保修转扣费用明细表》上报至地区物业公司维保修部，经预决算专员、主管维保修业务领导审核后，每月10日报地区公司预决算部审核。

第五章 社区商业及配套管理

第十七条 社区商业、恒大影城

1、社区商业管理按《恒大地产集团社区商业管理办法》执行。社区商业日常物业管理由地区物业公司负责。

2、社区商业物业服务收费原则上实行一费制，社区商业公共照明、中央空调、电梯等产生的公共能耗分摊费用纳入物业服务费中一并收取，不再另行收取公摊费用。当地政府明确要求须将物业服务费与其他费用分开收取的，按照当地政府规定执行。

3、社区商业在该项目《商品房买卖合同》约定的交楼之日（下称“交楼”）前，因地区公司商业经营管理部招商需要由物业服务中心提供物业服务的，地区物业公司应与地区公司签订《前期物业服务合同补充协议》，明确相关服务时间、服务内容及服务费用。由地区公司依据《前期物业服务合同补充协议》支付未出租部分社区商业的物业服务费用。

交楼前已出租的社区商业，地区物业公司应与租户签订《物业服务协议》，自承租之日起向租户收取物业服务费用。已售且已出租的社区商业，由地区物业公司与业主签订《物业服务协议》，向业主收取物业服务费用；业主与租户约定由租户缴纳物业服务费用的，地区

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物业公司应再与租户签订《物业服务协议》，向租户收取物业服务费用，业主承担连带缴纳责任。

4、交楼后属于地区公司产权且未出租的社区商业，地区物业公司按照与地区公司签订的《前期物业服务合同》向地区公司收取物业服务费用。交楼后已出租的社区商业，参照交楼前已出租社区商业费用收缴具体要求执行。

5、商业经营管理部在进行招商时如需向承租方提供车位的，应提前与物业服务中心协商一致，避免引发业主群诉事件。

6、社区商业专用停车区域按临时停车收费。若地区公司商业经营管理部或承租方为客户支付临时停车费用的，由地区物业公司与地区公司商业经营管理部或承租方签订协议，按月结算。地区物业公司应加强社区商业停车管理，保证车道畅通，禁止其他车辆占用社区商业专用停车区域。

7、恒大影城管理参照《恒大地产商业集团管理办法》以及上述社区商业管理具体要求执行。

8、社区商业、恒大影城设备设施承接查验，共用设备设施大修、更新、改造，维保修期内、维保修期满的维修参照本指引第四章相关要求执行。

第十八条 综合楼、运动中心

1、综合楼、运动中心日常物业管理由物业服务中心负责。

2、未出租的综合楼、运动中心，由地区公司负责招商及运营管理。若地区公司委托物业公司运营管理的，地区公司应与地区物业公司签订协议，明确运营收入及费用支出归属。已确认属全体业主共有公建配套的会所由地区物业公司负责管理。

3、已出租的综合楼、运动中心，地区公司商业经营管理部在签订《租赁协议》的同时须协助地区物业公司与承租方签订《物业服务协议》，地区物业公司自承租之日起向承租方收取物业服务费用（物业服务费用须包括重要设施设备的维护保养、年检费用），若因特殊情况地区公司需免收承租方物业服务费用的，相关费用由地区公司支付给地区物业公司。

第十九条 地下车位

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1、地区物业公司负责地下车位租赁管理工作，具体按《恒大地产集团地下车位租赁管理办法》执行。

2、地区物业公司应合理使用与停车场相关的场地及设施设备，不得擅自变更其用途。如因经营所需须改变使用用途的，须报地区公司董事长（或主持工作一把手）审批后执行。

3、交付使用的停车场设施日常例行维护、保养等相关费用由地区物业公司承担。停车场的大、中修及改造或机械车位年检等费用由权属单位承担。如停车场有专项维修资金的，停车场大、中修及改造费用从专项维修资金中列支。

停车场的大、中修及改造如需外委第三方维修的，由权属单位委托地区物业公司立项申报，经项目工程部确认，按地区公司审批权限报批后，由地区公司负责招标或委托地区物业公司办理。

第二十条 公建配套物业

1、教育、邮政、医疗卫生、文化体育、环卫、社区服务等公共服务设施竣工验收合格后由开发部移交相关政府单位，暂未移交的由物业服务中心代为进行日常物业管理，代管期间产生的能耗等相关费用由物业服务中心立项申报，地区公司工程部负责人确认，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

2、已移交政府单位的公建配套物业，物业服务中心应按相关规定提供日常物业服务，按规定收取相关费用。

第六章 其他

第二十一条 施工前期介入、配合销售、维保修等由地区公司承担的物业公司人工综合成本在地区公司列支，包括但不限于员工工资及奖金、社保、公积金、加班费、办公费、服装费、住宿费、餐补、员工福利等所有费用。

第二十二条

本指引中由地区公司委托地区物业公司办理的所有前期介入、配合销售、交楼及维修物资等的申购、采购、招标及其他事项，均按地区公司管理办法的审批流程立项、采购招标，合同与地区公司签订，地区物业公司负责费用核算及请款，费用由地区公司承担，发票开具给地区公司，入地区公司账。

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第二十三条 地区公司设臵客运公司或车队的，由地区物业公司负责车辆日常运营管理，其配臵的人员人工综合成本及运营成本由地区公司承担，若有运营收入的，其收入归地区公司所有。若使用劳务派遣的，相关单位由地区公司征召或委托地区物业公司征召（已有派遣单位的原则上可直接使用），地区物业公司负责派遣单位管理。

第二十四条 本指引自公布之日起正式实施，此前下发的有关规定与本指引不一致的，按本指引执行。本指引未明确的事宜，按集团相关制度执行。

6.控股有限公司交通安全管理指引 篇六

（2012年5月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善对公司投资的控股（参股）子公司的管理，规范公司投资行为，确保控股（参股）子公司始终处于受控状态，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本办法。

第二条 控股（参股）子公司实行“自主经营、自负盈亏”，并在资产、经营、机构、人员、财务五方面与本公司相互独立。控股（参股）子公司应建立自己的内部控制制度及激励约束机制。

第三条 公司与控股（参股）子公司之间是平等的法人关系。公司对控股（参股）子公司主要从章程制定、人事、财务、审计、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司应重点加强对控股（参股）子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制。不直接干预控股（参股）子公司的日常经营活动。第四条 公司向控股（参股）子公司委派的董事、监事必须严格履行《公司外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的责任、权利和义务，切实维护本公司的利益，确保公司投入控股（参股）子公司的资产保值增值。

第五条 公司总经理在董事会的授权下，负责控股（参股）子公司的筹建工作；负责理顺本公司与控股（参股）子公司之间业务流程，并按本办法的相关规定，处理与控股（参股）子公司之间的交易。

第六条 公司按职能部门功能管理的原则对控股（参股）子公司实施管理，具体如下：

（一）董事会办公室参与控股（参股）子公司设立的可行性研究，并协助拟设立公司做好前期筹建、登记注册工作。控股（参股）子公司成立后，负责与外派董事、监事、高级管理人员的日常联络工作。

（二）财务管理部根据董事会决议，负责落实组建控股（参股）子公司的投资款项。控股（参股）子公司成立后，负责对其进行财务业务指导，负责对控股（参股）子公司须公开披露的财务信息进行收集和整理，并负责控股子公司的会计并表工作。

（三）内部审计部负责对控股（参股）子公司的财务监控工作。

（四）综合管理部负责控股子公司经营目标的设置，负责本公司与控股（参股）子公司之间业务流程的设置及关联交易方案的制订工作。

（五）综合管理部负责处理本公司与控股子公司在知识产权保护及技术业务等方面的接口及管理工作。

（六）行政管理部负责公司与控股子公司在安全生产、消防、环保等面的接口及管理工作。

第七条 本办法规定的事项对公司各职能部门及控股子公司具有同等约束力，对本公司向参股子公司派出的董事、监事及劳动人事关系在本公司而受聘于参股子公司的高管人员均具有约束力。公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。

第二章 关键词注释

第八条 “公司”、“本公司”——系指天泽信息产业股份有限公司。

第九条 “控股子公司”——系指本公司投资的，并具有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：

（一）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上的；

（二）本公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）比例虽未达到50%，但本公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法人代表由本公司派出的董事担任的；

（三）本公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。

第十条 “参股子公司”——系指本公司参与投资，但出资比例达不到该公司最大股东地位，在该公司董事会中，派出董事不占多数，并且不掌握该公司实际控制权的企业。

第十一条 “公司重大事项”——系指控股（参股）子公司审议决策的下列事项：

（一）增加或减少注册资本；

（二）发行股票、债券；

（三）利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对外投资、对外担保、融资、委托理财等事项；

（五）聘免总经理等高管人员并决定其报酬事项；

（六）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；

（七）大额银行退票；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）补贴收入；

（十）子公司董事会决议、股东（大）会决议等重要文件；

（十一）收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；公司合并或分立；变更公司形式或公司清算解散等事项；

（十二）关联交易；

（十三）修改公司《公司章程》；

（十四）重大行政处罚；

（十五）重大诉讼、仲裁事项；

（十六）本公司董事会认定的其他重要事项。

第十二条 “及时”是指事发当天，“重要”、“大额”以及“重大”系指金额或性质达到需提交子公司董事会审议通过的事项。

第三章 控股（参股）子公司的设立

第十三条 投资控股（参股）子公司必须按本公司有关程序进行可行性方案论证，在提交董事会审批前，需经本公司董事会下设的战略委员会审议。

第十四条 确定本公司的投资是否占控股地位的原则如下：

（一）凡投资组建与本公司主营业务关联程度较大的企业，本公司必须占控股地位（但如与全球排名500 强的国际著名跨国公司组建合资企业除外）。

（二）凡投资组建与本公司主营业务无关联（或关联程度较小）的企业，本公司可以不控股。第十五条 设立控股（参股）子公司的审批权限参见《对外投资管理制度》。

第十六条 在按上述第十五条规定的权限批准设立控股（参股）子公司方案后，由总经理负责拟设立公司的筹建工作。总经理（或授权代表）应与拟设立公司的主要股东（包括自然人投资者代表）签订“投资协议”（或合资协议）。如有关联交易事项的，还须签订“关联交易协议”。

第十七条 上述“投资协议”（包括“关联交易协议”）正式签署后，应交董事会办公室备案，拟设立公司的章程草案应交董事会办公室审核，并提交总经理办公会议审议批准。董事会办公室应协助拟设立公司的筹建并协助做好公司登记注册工作。

第十八条 拟设立公司的注册资金验资事项，由该公司筹建组负责。如本公司以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，由本公司财务部负责聘请资产评估中介机构。如合资方以部分实物资产（或无形资产）方式出资的，本公司财务部应配合出资方协助做好资产评估工作。如本公司以现金方式出资的，公司财务部应按拟设立公司筹建组规定的缴款时间将本公司出资款项打入指定银行账户，支款手续由公司董事会办公室负责办理。拟设立公司完成注册后，应在三个月内向本公司出具收款凭证。第十九条 向控股（参股）子公司委派董事、监事及高级管理人员，按本公司《外派董事、监事及高级管理人员管理办法》规定的程序进行。

第四章 对控股子公司的管理内容

第一节 董事、监事、高级管理人员的产生和职责 第二十条 控股子公司应按《公司法》的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数由投资各方参照出资比例协商确定，本公司委派的董事必须占该董事会的多数，董事长必须由本公司委派的董事担任。

第二十一条 本公司通过控股子公司股东（大）会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据章程委派或推荐董事、监事及高级管理人员。

第二十二条 本公司可向控股子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员以及相关职能部门负责人（以下简称“外派人员”）。外派期间，本公司可根据需要对委派或推荐的人选做适当调整。外派人员应由控股子公司根据其章程或相 关规则经控股子公司股东会、董事会或总经理办公会议选举、聘任或任命。

第二十三条 本公司应对控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人进行岗前培训，使其熟悉《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》和其他相关法律、法规等，应掌握《公司章程》及相关公司管理制度中规定的重大事项的决策、信息的披露等程序。

第二十四条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责:

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；

（三）协调本公司与控股子公司间的有关工作；

（四）保证本公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在控股子公司中的利益不受损害；

（六）定期或应公司要求向公司汇报所任职控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东(大)会审议的事项，会议通知和议题须在相关会议召开5日前报送公司董事会秘书，董事会秘书酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议；

（八）承担本公司交办的其它工作。第二十五条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章程，对公司和任职控股子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占所任职控股子公司的财产，未经本公司同意，不得与所任职控股子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第二十六条 控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其他负责人在任职期间，应于每结束后1个月内，向公司总经理提交述职报告，在此基础上按公司考核制度进行考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将撤换分公司负责人或提请控股子公司董事会、股东(大)会按其章程规定予以更换。

第二十七条 控股子公司股东会每年至少召开一次，董事会每六个月至少召开一次。控股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须事先按审批权限，分别将相关议案提交本公司总经理办公会议、或董事会审议。外派董事须依据本公司总经理办公会议、或董事会决议行使表决权，不得越权表决。

第二节 经营及投资决策管理 第二十八条 控股子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成经营目标，确保公司及其他股东的投资收益。

第二十九条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受本公司督导建立起相应的经营计划、风险管理程序。控股子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。

第三十条 本公司对控股子公司实行“目标责任制”管理，本公司根据自身总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司总经理审批后执行。控股子公司总经理应于每个会计结束后一个月内编制完成控股子公司工作报告及下一的经营计划，报子公司董事会审议。经营计划应包括主要经济指标、研发、销售、生产、采购、投资等各个业务的计划情况，工作报告应就经营计划所列内容的实施情况逐一进行总结和分析。

第三十一条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察、调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。

第三十二条 控股子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。

第三十三条 控股子公司发生交易的批准权限按照公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作规则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理办法》等相关制度执行。

第三十四条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三节 财务管理

第三十五条 控股子公司财务运作由公司财务管理部归口管理。控股子公司财务负责人实行委派制，统一由本公司财务总监负责管理。控股子公司不得违反程序更换财务负责人，如确需更换，应及时向本公司报告，经公司同意后按程序另行委派。

第三十六条 控股子公司应按照公司财务管理制度做好财务管理基础工作，财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合控股子公司的具体情况，制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹措和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用控股子公司的各项资产，加强成本控制管理，保证控股子公司资产保值增值和持续经营。

第三十七条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第三十八条 本公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适用于控股子公司对各项资产减值准备事项的管理。

第三十九条 控股子公司应每月向本公司报送月度财务报表，每一季度向本公司报送季度财务报表。控股子公司应在会计结束后一个月之内向公司递交报告以及下一的预算报告，报告包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第四十条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司高级管理人员不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。否则，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款；制止无效的可以直接向公司财务总监报告。

第四节 内部审计监督

第四十一条 本公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督，或对其进行业务指导。

第四十二条 内部审计内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。

第四十三条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并应当在审计过程中给予主动配合。

第四十四条 经公司董事会审议批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，该控股子公司必须认真执行。

第四十五条 本公司的内部审计管理制度适用于各个控股子公司。

第五节 信息披露事务管理及报告制度 第四十六条 控股子公司董事长（或执行董事）为信息披露事务管理和报告的第一责任人，控股子公司应配置信息披露专员，负责相关信息披露文件、资料的管理，并及时向公司董事会秘书报告相关的信息；控股子公司不得以公司的名义披露信息。第四十七条 控股子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司批准控股子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及控股子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的财务等方面的信息。

第四十八条 控股子公司在提供信息时负有以下义务：

（一）控股子公司发生本办法规定的“公司重大事项”时，应当及时向公司董事会办公室报告。

（二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品或建议他人买卖公司股票及其衍生品。

第四十九条 控股子公司在发生任何交易活动时，相关责任人应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时按照公司《重大事项内部报告制度》、《关联交易管理办法》的有关规定履行相应的审批、报告义务。

第五章 对参股子公司的管理内容

第五十条 本公司对参股子公司的管理，主要通过外派董事、监事依法行使职权加以实现。第五十一条 建立外派董事、监事“事先授权制度”。即参股子公司董事会在审议本办法第十一条规定的“公司重大事项”时，本公司派出的董事须确定一人，在接到会议通知的二个工作日之内书面报告本公司董事会办公室，并草拟议案，提交本公司总经理办公会议（或董事会）审议。外派董事、监事必须依据本公司总经理办公会议（或董事会）决议行使表决权，不得越权表决。

第五十二条 建立外派董事、监事“工作报告制度”。即外派董事、监事必须在每个会计结束后的30天内，向本公司董事会薪酬考核委员会提交本人在上一履行职务的情况报告，该报告应包括但不限于下列内容：

（一）派驻公司上一的经营状况；

（二）本人出席派驻公司股东会、董事会、监事会情况；

（三）对派驻公司下一步发展的建议；

（四）就本公司对参股子公司增加或减少投资，提出决策建议（如有）；

（五）需要说明和报告的其它事项。

第五十三条 外派董事、监事在须派驻公司股东会、董事会、监事会结束后的二个工作日内，将会议决议交董事会办公室备案、归档。

第五十四条 外派董事、监事应督促参股子公司，按月向本公司财务部提供财务报表，按提供会计报告。第五十五条 公司对参股子公司的其他制度可参照对控股子公司的相关制度执行。

第六章 子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收

购（出售）管理

第五十六条 控股（参股）子公司必须按《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法规范地进行对外投资、担保、融资（含拆借资金、贷款；下同）、委托理财、资产收购（出售）。如因违反法律法规进行上述活动，致使本公司利益受损的，由参与决策的外派董事须向本公司承担赔偿责任。

第五十七条 控股子公司不得为本公司的控股股东及其控制的公司提供担保。控股子公司董事会在审议对外担保事项时，适用公司《对外担保管理制度》的规定。

第五十八条 控股子公司对外担保总额不得超过其最近一个会计合并会计报表净资产的50%。控股子公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

第五十九条 控股子公司在对外担保时必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。控股子公司董事会在审议通过对外担保事项后，应在二个工作日内，向本公司董事会办公室提供担保及反担保协议，由董事会办公室履行及时信息披露义务。第六十条 控股子公司在会计结束后，须按规定向担任本公司财务报告的审计机构如实提供全部对外担保事项。

第六十一条 控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）需提供项目可行性分析（研究）报告。并根据交易涉及金额分别经本公司总经理、董事会、股东大会审议批准后方可实施。具体审批权限参照本公司《总经理工作细则》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》执行。

第六十二条 参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到（涉项总金额×本公司出资比例）≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事监事须在派驻公司董事会审议批准该项目后的二个工作日内向公司董事会办公室提供下列资料：

（一）对外投资可行性研究报告；

（二）对外投资协议或意向书；

（三）经参股子公司与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议；

（四）本公司董事会办公室需要的其他法律文件。

第六十三条 控股（参股）子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）的信息披露由本公司董事会办公室负责，此项信息披露程序按证券交易所相关的上市规则执行。当控股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时；当参股子公司对外投资、担保、融资、委托理财、资产收购（出售）金额达到本办法所列指标时，本公司须履行及时信息披露义务。

第六十四条 本公司独立董事应在报告中，对控股子公司当期及累计对外担保情况进行专项说明，并发表独立意见。

第七章 子公司法律诉讼事项管理

第六十五条 本公司对控股（参股）子公司的法律诉讼、仲裁事项的管理，主要体现在依法履行信息披露义务方面。本公司不以任何方式介入控股（参股）子公司法律诉讼、仲裁事项之中。

第六十六条 当控股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额超过500 万元时；或涉案金额12个月内累计达到本公司最近一期经审计的财务报告净资产值10％以上；当参股子公司诉讼或仲裁事项涉案金额12个月内累计总额×本公司出资比例≥本公司最近一期经审计的财务报告净资产的10%时，外派董事、监事有责任及时向本公司董事会办公室提供下列资料：

（一）有关诉讼或仲裁事项的法律文书的复印件；

（二）关于诉讼或仲裁事件的专项说明，该专项说明应包括但不限于下列内容：

1、诉讼或仲裁受理日期；

2、诉讼或仲裁各方当事人、代理人及其所在单位的姓名或名称；

3、受理法院或仲裁机构的名称及所在地；

4、诉讼或仲裁的原因、依据和诉讼、仲裁的请求；

5、判决、裁决的日期，判决、裁决的结果以及各方当事人对结果的意见等；

6、此诉讼或仲裁事项对本公司利益可能造成的影响。

第八章 档案管理

第六十七条 为加强控股（参股）子公司间相关档案管理的安全性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，控股（参股）子公司存档应在2个工作日内报送本公司董事会办公室存档。

第六十八条 相关档案的收集范围，包括但不限于：

(一)公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、其他经行政许可审批的证照，各控股（参股）子公司在变更或年检后及时将复印件提供给公司存档。

(二)公司治理相关资料

1、股东(大)会资料(包括但不限于提请召开会议的动议、会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)；

2、董事会、监事会资料(包括但不限于会议通知、会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料)。

(三)重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

3、重大报告，如审计报告、/半公司总结报告等；

4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处置、收益分配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第九章 附则

第六十九条 本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第七十条 本办法经公司董事会审议通过后生效。

7.控股有限公司交通安全管理指引 篇七

1 人力资源管理的意义和目的

人力资源管理的概念是:以经济学原理为指导, 以满足组织发展需求为目的, 以招聘、培训、人员管理等工作流程为手段, 实现组织及其人员利益最大化的一种活动。人力资源管理工作的主要组成部分有:制定人力资源计划、人员招聘、人员培训、绩效考核与管理、薪酬及福利制度、人员综合管理。人力资源管理工作是企业必不可少的工作内容, 企业一切的人员活动都要通过人力资源管理来实现, 所以做好企业人力资源的管理工作对企业而言意义重大。

人力资源管理的核心是以人为本的理念, 该理念也是所有生产经济建设和国民发展的核心。经济增长离不开人对经济条件和环境的建设, 只有充分发挥人的主观能动性, 对人才进行有效的投资、培养、开发, 帮助其全面提高专业技能和综合素质, 才能使社会建设有更强的支撑和动力。如果忽视了对人力资源的管理和应用, 将会导致社会发展资源和手段的流失, 人类社会将停止前进的步伐, 甚至走向穷途末路。因此, 国有企业必须充分意识到人才的重要性, 认识到人力资源管理对企业发展所起的关键作用, 要把吸引人才、留住人才和用好人才作为人力资源管理工作的重点, 把人力资源管理和企业经营管理相结合, 为企业发展提供人才保障, 也为企业发展增添动力。

2 人力资源管理的原则

2.1 综合性原则

人力资源管理的首要原则就是综合性原则, 综合性原则主要指在人力资源管理中, 不能将人力资源管理与企业的其他部门割裂开来, 而是要在综合分析企业用人的基础上进行综合性、针对性的培养与管理。人才是企业发展的前进动力, 人力资源管理就是要加强动力, 使得人才对企业发展的贡献力度更为强大。而要想企业得到综合发展, 在人力资源管理上, 就要牢牢把握综合性原则, 对于参与企业各个方面工作的人员都做好管理, 保证企业人力资源管理在协调性和统一性上做到一致。

2.2 储备性原则

人力资源管理工作的一个重要内容就是做好企业发展的后续人才储备, 所以在人力资源管理工作中要时刻谨记储备性原则。储备人才是企业发展的重要手段之一, 在人力资源管理中是一项重要的内容。在目前的企业经营中, 人员流动性非常大, 这对于企业来说是件非常不利的事, 为了将人员流动带给企业的影响降到最低, 必须要做好人员的储备, 这样才能在企业岗位缺人的时候第一时间将岗位空缺补齐, 以此来支持企业工作。可以这样说, 人力资源的后备管理就是对企业人员需求的未雨绸缪, 所以企业人力资源管理工作要有一个前瞻性, 要遵守储备性。

2.3 优化性原则

优化性原则也是人力资源管理工作中所要坚持的重要原则。在企业中, 人员素质参差不齐, 不同岗位对人员的要求也不尽相同, 所以为了使得人员的利用效率达到最高, 人力资源的管理必须要做到人员优化, 在充分了解人员基础的前提下, 做到优化安排, 实现真正的“好钢用在刀刃上”。企业内部人员结构的优化是一方面, 对于人员素质的优化也是人力资源管理的重要内容。做好人力资源的内部优化, 适当的利用淘汰机制将企业内部素质较低的人员淘汰, 从而补充新鲜血液, 这对于促进公司发展而言也是一项非常重要的措施。所以优化性原则不仅要用在企业内部人员结构的调整方面, 更要在企业换血方面做好优化。

3 国有大型企业下属控股公司人力资源管理现状

3.1 管理体制落后

许多大型国有企业对下属控股公司的管理仍然采用的是过去计划经济体制下的人事管理模式, 虽然部分企业采取了一些改革措施, 但总体上说来人事管理方式还是落后于当前经济的发展速度。大型国有企业现行人力资源管理体制中人力资源部门的主要职责是人劳定额、员工培训及员工晋升等, 没有与公司总体发展战略形成有机结合, 缺乏对员工激励、奖励机制的建设和完善, 已难以适应日益激烈的市场竞争和急剧变化的国际形势。时代在发展, 企业的管理理念也应该有所进步, 在今天人才就是竞争力的观念下, 国有大中型企业要想在市场竞争中获得更大的优势, 就必须加强人力资源管理体制的更新, 用科学化的管理体制适应新时代的企业发展需求, 才能促进企业的发展。

3.2 管理目的和定位不准确

大部分国有大型企业在下属控股公司设立人力资源部门的主要目的依然是配合公司其他部门的相关工作, 而不是参与整个企业的发展战略, 导致其只是为了管理而管理, 没有为企业的全面综合性发展做出应有的贡献。虽然近年来国有企业体制改革给人力资源管理工作方式带来了一些新气象, 但大型国有企业下属控股公司的人力资源管理还是没有完全摆脱旧体制下陈旧、落后的管理理念造成的不良影响。人力资源的管理工作要纳入企业的全局规划, 才能在企业管理中发挥巨大的作用, 否则的话, 人力资源管理与企业管理工作脱轨, 就会造成人力资源管理工作成本的额外浪费, 这对于企业而言非常不利。另外, 对于人力资源管理的目的和定位不准确, 将直接导致人力资源管理工作的方向性错误, 这会给企业人员培养和管理带来严重的麻烦。

3.3 管理效果不突出

大型国有企业对下属控股公司进行人力资源管理普遍面临的不是人才缺乏问题, 而是如何有效管理人才、利用人才资源的问题。不合理的人才选拔机制是人力资源管理系统首先需要解决的缺陷, 任人唯亲、人治代替制度管理是主要表现形式:相关领导提出候选人, 经有关部门考察并讨论, 最后由人事部门任命, 这种人才选拔方式导致真正有才能的人被埋没, 无法做到人事任命的公平、公开进行, 更谈不上优胜劣汰。同时, 国有企业对控股公司的员工培训工作也存在许多问题和不足, 大部分的培训课程只针对岗位技能, 而没有针对性地分析研究员工特点, 缺乏对人才潜力的开发, 导致培训目标不明确、效果不明显。

4 国有大型企业下属控股公司人力资源管理策略

4.1 转变管理理念

国有大型企业在对下属控股公司进行人力资源管理的过程中要切实转变旧的管理观念, 充分意识到人才对企业经济发展建设的重要性, 树立以人为本的人力资源核心管理意识, 把对员工的培养放到与企业成长同样重要的位置。国有企业必须把下属控股公司人力资源管理规划纳入企业总体发展战略中来, 根据当前经济发展形势、结合公司自身特点, 全面考虑人力资源管理工作中的所有环节, 制定合理、有效的人力资源发展计划和人力资源管理制度, 形成有针对性的高效的人力资源管理系统。

转变管理理念的根本目的是要实现人力资源管理的价值。在目前的企业经营中, 人力资源管理工作是实现企业价值的重要方面, 所以在对待企业人力资源管理工作的时候, 不能将其单纯的视之为为企业发展而服务, 应该将其纳入企业的全局规划。要谨记一个理念, 即人力资源管理是企业发展的助推器。通过转变企业管理理念, 做到企业发展和人力资源工作的协调统一发展, 加强人力资源管理工作对企业发展的适应性。

4.2 明确管理目的和定位

为了最大程度地发挥人才优势, 大型国有企业要高度重视下属控股公司的人力资源培训工作, 以优化员工结构和提高员工素质为目标, 将人员培训有效地融入到经济生产建设管理的每一个环节中, 建立学习型工作团队, 充分发挥员工的主观能动性, 提高其学习兴趣和学习效率。对于培训内容、培训教材的选择, 国有企业应当充分结合市场发展规律、企业和公司的生产情况以及员工的个人特点, 不仅要提高员工的业务水平和专业技能, 更要重视其综合素质和文化修养的全面发展, 把培养高素质、高效率的综合性人才作为员工培训的首要目标。

后备人才的储备是人力资源管理工作的重要内容, 人力资源管理工作不是单独的对公司人员的管理和后备人才的培养, 而是对整个企业的人力资源进行综合分析和利用, 所以要明确人力资源管理工作的定位。明确定位后, 按照公司的发展需求制定相应的人力资源管理计划和培养计划, 为企业人员需求输送必要的资源, 这才是人力资源管理工作的定位。此外, 人力资源管理定位要有全局性和前瞻性, 要通过之前的工作内容, 科学的预见未来企业发展中人力资源工作的作用, 做好全局性规划和目标性计划。

4.3 提高管理效率

为了提高人力资源管理的效率和检验员工培训教育的成果, 国有大型企业还应在下属控股公司中加强绩效考核工作管理力度, 全面推行该项工作的大范围实施:以激发员工进取心为目标, 建立合理的绩效考核机制和标准, 并以此为考察员工工作成果的依据, 提高员工综合素质和工作质量。

要想提高人力资源管理的管理效率, 要从两方面着手, 首先是加强人力资源管理理念的更新。现在的市场经济体制已经普遍确认, 参与市场竞争的大型国有企业越来越多, 在未来社会的竞争中, 企业竞争很大一部分就是人才的竞争。所以为了提高人力资源的管理效率, 必须接受先进的企业管理理念, 尤其是人力资源管理理念, 用科学的理论武装企业的管理, 指导企业的管理工作, 以此提高管理工作的效率。其次, 就要提高管理中的方法。在过去的人力资源管理工作中, 制度化管理和规范化管理比较欠缺, 反而是人情化管理成分比较重, 为了改变这一传统, 在管理工作中, 必须要建立规范的制度, 杜绝人情化管理, 用制度和规范实现企业人员管理的标准化。在标准化管理方式下进行管理工作, 程序简单而统一, 效率高、阻碍小。

5 结束语

大型国有企业结构复杂、队伍庞大, 改革任务艰巨、道路漫长, 只有做好对下属控股公司的人力资源管理工作, 才能进一步提高国有企业的管理工作水平和生产建设效率。因此, 深入研究下属控股公司的总体情况, 制定合理的人力资源管理制度、采取科学有效的管理措施, 是深化企业改革、提高企业效益的有效途径。在面对未来竞争的时候, 一定要经人力资源管理计划纳入企业发展战略中, 才能更好地做好人力资源管理工作与企业发展的统筹规划, 才能综合提升企业的实力, 使企业的综合竞争力得到加强。

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8.控股有限公司交通安全管理指引 篇八

集团公司按照十年奋斗目标,提炼了核心价值观:“实业报国、产品利民、勤劳养家、文化育人”,企业荣获全国和谐劳动关系先进、浙江省循环经济示范企业、浙江省先进制造业基地等荣誉称号。集团年总销售额近16亿元,利税4500万元。

丝绸制造已形成集制丝、织造、服装、家纺完整的产业链,与浙大、浙工大、中国美院建立良好的长期合作关系,改革传统工艺,创立世界丝绸国际品牌,以实现“实业报国”夙愿。现拥有浙江湖州、广西来宾、四川广安三大丝绸工业基地,直属和控股的丝绸制造企业有:湖州浙丝二厂有限公司、湖州永昌丝绸有限公司、湖州华绫服装有限责任公司、丝绸之路广西丝绸有限公司、浙江丝路科技有限公司、浙江易纺数码纺织有限公司、丝绸之路四川安泰科技有限公司。前三家企业均为湖州丝绸与服装制造同行中的佼佼者。

发展循环经济,倡导和谐发展。2003年5月,投资8500万元,与美国福霖国际投资公司合资,引进日本TIGER全自动生产线,组建国内最大、工艺最先进、品种最齐全、应用最广泛的建筑砌块生产企业——浙江长三角建材有限公司,吃废吐宝,成为发展循环经济,综合利用资源、生产新型建材的全新产业样板。

能源流通业有湖州汇祥石化有限公司等,在山西、陕西、内蒙等国内主要产煤区建立营销基地,与央企神华集团建立长期战略合作伙伴关系。文化、宾馆服务业有丝绸之路大酒店有限公司等,酒店地处市中心,背倚新开河,座拥潮音桥。

董事长凌兰芳

集团党委书记、董事长凌兰芳生于1953年11月,高级经济师职称。先后荣获国家茧丝绸行业终身成就奖、浙江省改革开放三十年功勋企业家、浙江省优秀创业企业家、十大风云浙商、浙江省十大社会责任大奖、浙江省关爱员工优秀企业家、湖州市级劳动模范等。

他在创业发展中,确立了企业的终极目标就是创造财富、发展经济、回报社会。2006年10月,凌兰芳曾代表全国受表彰的民营企业在人民大会堂发出建设社会主义和谐企业的《倡议书》。2009年5月,凌兰芳又代表500万正在转型升级逆势飞扬的浙商,起草并在浙商大会宣读《浙商宣言》。

凌兰芳被誉为现代儒商、学者型企业家。受聘北大、浙大、浙工大、上海交大光华学院、浙江工商大学等多家大学的客座教授和研究生导师。被邀请赴美国芝加哥大学、亚利桑那大学、印第安纳大学等名校讲学。