对于企业债务重组的一般税务处理

对于企业债务重组的一般税务处理（精选5篇）

1.对于企业债务重组的一般税务处理 篇一

中国上海市共和路 268号企业广场 18楼 企业重组与并购涉税风险管理之企业清算的税务处理

作者:高顿财务培训 来源: 企业清算的税务处理

企业清算是对公司的资产和负债清算。资产和负债要按市场价格确定其价值。扣除各自的原值或余值 后,确定其收益。在扣除其以前年度的亏损后,有余额的为应纳税所得额。公司法规定:清算时要组成清 算委员会进行清算,企业各项资产和负债均要进行公开定价。对于税务清算应注意的是资产要进行评估确 定价值。企业清算后,将剩余资产分配给股东,扣除未分配利润后,超过的原始投资的部分,为股东股权 投资转让收益。

背景: 某私营有限公司由甲、乙两自然人投资成立,其中甲占 60%投资额,乙占 40%投资额。2010年 5月向税 务机关申请废业。该企业清算前资产负债表如下: 1资产情况:各类资产合计 72万元,其中货币资金 1万元,存货 45万元,固定资产原值 19万元,累 计折旧 13万元,固定资产净值 6万元,应收账款 20万元。

2负债情况:各类负债 50万元,为应付账款。

3所有者权益情况:所有者权益共计 22万元, 其中实收资本 12万元, 未分配利润 10万元。清算期间, 企业发生如下业务:

a处置各类存货收入 50万元,存货处理完毕;固定资产未处置,经有权评估机构评估,可变现价值合 计 10万元。

b收回应收账款 13万元,另有确实无法收回的应收账款 7万元,已报税务机关批准核销。

c支付应付账款 42万元,另有确实无法支付的应付账款 8万元。d发生清算费用 5万元,清算税金 2万元。

e企业剩余财产由甲、乙投资者按各自投资比例进行分配。案例分析:(1资产处置损益。

资产处置损益=资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础。在本例中,资产处置损益=(货币资金可 变现价值-货币的计税基础+(存货交易价格-存货的计税基础+(固定资产可变现价值-固定资产的计税基 础+(应收账款交易价格-应收账款的计税基础=(1-1+(50-45+(10-6+(13-20=2(万元。

(2负债清偿损益。

负债处置损益=负债的计税基础-清偿金额。纳税人偿还各类负债时,已无法支付的债务应当按照规定 记入企业的清算所得,即在填报《清算所得税申报表》时,“清偿金额”栏内填不计入无法支付的债务。在本例中,负债清偿损益=应付账款的计税基础-清偿金额=50-42=8(万元;这样,本例中企业清算所得 =2+8-5-2=3(万元;清算企业所得税=3×25%=0.75(万元。

(3预提或待摊性质费用的确认。

财税[2009]60号文件规定,企业清算时,应改变持续经营核算原则,对预提或待摊性质的费用进行处 理。其中,预提费用由于尚未发生,并且由于企业已改变持续经营

方式,不需再支付相应费用,因此可视 为已无法支付的债务,记入企业的清算所得;待摊性质费用由于已经发生,可视为尚未收回的应收款项,可

中国上海市共和路 268号企业广场 18楼 以确认为清算损失。按照财税[2009]60号文件规定,企业清算时可依法弥补亏损,确定清算所得。因此, 如果以前年度亏损在 5年期限内,企业清算所得可以弥补以前年度亏损。

(4清算后个人所得税需注意的问题。

私营有限公司等含有自然人股东的公司,在办理注销税务登记时,应注意对资产分配环节个人所得税 的计算。本例中,企业剩余财产金额=1+13+50+10-42-5-2-0.75=24.25(万元;甲投资者分得剩余财产

=24.25×60%=14.55(万元,则甲投资者应纳个人所得税=(14.55-12×60%×20%=1.47(万元;乙投资者分 得剩余财产=24.25×40%=9.7(万元,则乙投资者应纳个人所得税=(9.7-12×40%×20%=0.98(万元。

企业的重组与并购一直都是税务部门关注的焦点之一, GTS 总结了各类重组与并购中税务法规所需注意 的合规要点,以及可能潜在的税务问题。在目前越来越多的重组并购案例中税务高管必须加强其中的纳税 筹划,以走好重组并购的重要一步!

2.对于企业债务重组的一般税务处理 篇二

一、企业重组所得税

(一)企业所得税

企业重组企业所得税政策按符合条件与否,可分为一般性税务处理和特殊性税务处理(即免税重组)。适用一般性税务处理的企业重组,重组资产(股权)计税基础以公允价值进行计量,并确认相关资产所得或损失。适用特殊性税务处理的企业重组,财政部国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定,必须满足以下条件:“具有合理的商业目的,且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的,企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动,企业重组中取得股权支付的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权,收购企业购买的资产(股权)不低于被收购企业全部资产(股权)的50%且收购企业在该资产(股权)收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”。适用特殊性税务处理并不是免除企业重组各方纳税义务,实质是将纳税义务递延,相关纳税义务在以后资产(股权)转让过程中将发生。若重组后投资企业拟无限期持有被投资企业的资产(股权),则重组纳税义务将一直递延。适用特殊性税务处理使重组资产会计账面价值与税法计税基础之间产生差异,但会计上不应确认相关递延所得税。

【例1】A集团公司下属控股B上市公司和控股C非上市公司(A持股比例为79%,另一股东D持有21%)两家公司及部分集团直属资产。为优化资源配置、实现集团资产整体上市,A股东于2013年启动资产重组工作,以2012年12月31日为评估基准日,B公司定向增发股票购买A集团持有的C公司79%的股权和直属资产及D公司持有C公司21%的股权。

按规定,A集团持有的C公司79%的股权转让适用特殊性税务处理,其公允价值与计税基础之间的投资收益无需缴纳企业所得税。B公司取得C公司79%的股权计税基础以A集团原有计税基础持续计量,A集团取得B公司股票以A集团原持有C公司79%的股权计税基础持续计量。由于A集团转让直属资产不满足特殊性税务处理条件,适用一般性税务处理。A集团应按直属资产计税基础和对应取得B公司股票公允价值之间的差额确认资产转让所得,缴纳所得税。B公司取得A集团直属资产以对价发行股票的公允价值进行计量,A集团取得对应B公司股票以其公允价值进行计量。

D公司转让其持有C公司21%的股权不满足特殊性税务处理条件,适用一般性税务处理。D公司应按其持有C公司21%的股权计税基础和取得B公司对价发行股票公允价值之间的差额确认资产转让所得,缴纳所得税。B公司取得的C公司21%的股权以对价发行股票的公允价值进行计量,D公司取得对应B公司股票以其公允价值进行计量。评估基准日和资产交割日期间产生的交割期损益亦按上述方式处理。A集团若选择特殊性税务处理,应在重组完成年度所得税汇算清缴前按国家税务总局[2010]4号公告,向主管税务机关提交相关资料进行书面备案,未进行备案不得适用特殊性税务处理。

(二)个人所得税

企业重组涉及个人转让资产(股权)的应按“财产转让所得”项目缴纳个人所得税。税收政策的出台对重组个人所得税影响巨大,依据国家税务总局相关公告,“国投中鲁”重组中,张惊涛夫妇因重组中向“国投中鲁”转让“江苏环亚”61.55%的股权,需在重组协议签订并生效次月15日内向主管税务机关申报纳税个人所得税。因没有解决需缴纳的个人所得税税款资金来源,导致本次重组最终失败。为支持企业重组,财政部、国家税务总局相继出台公告,规定“纳税人一次性缴税有困难的,可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后,自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税”。新政策出台将大大缓解企业重组中可能产生的个人所得税税款缴纳资金筹集压力。换句话说,若“国投中鲁”重组继续进行,张惊涛夫妇可在5年内分期申报缴纳重组产生的个人所得税税款,税款金额较大的亦可在股票限售期结束后,出售部分股票以筹集缴纳税款所需资金。

二、企业重组流转税

(一)增值税

2011年前有关企业重组增值税处理问题,国家税务总局多以批复方式予以明确,导致部分地区是否执行批复存在争议和差异。2011年国家税务总局发布公告,明确“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人,不属于增值税的征税范围,其中涉及的货物转让,不征收增值税”。对将部分或全部资产和债权、债务、劳动力一并转让类似于权益交易的重组,不征收增值税,有利于支持企业整合优势资源、促进企业做强做大。2012年国家税务总局再发布公告,明确企业重组纳税人增值税留抵税额的处理,“增值税一般纳税人在资产重组过程中,将全部资产、负债和劳动力一并转让给其他增值税一般纳税人,并按程序办理注销税务登记的,其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至新纳税人处继续抵扣”。公告的出台有利于降低重组购买方的增值税负担,进一步明确,全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让,最终的受让方与劳动力接收方为同一单位和个人的资产重组可将尚未抵扣的进项税额结转至新纳税人处继续抵扣。

【例2】A集团实现整体上市后,C公司成为B公司全资子公司,为减少管理层级、提升管理效率,B公司董事会、股东会表决通过了B公司吸收合并C公司的决议。按规定B公司吸收合并C公司的重组行为不属于增值税应税行为,无需缴纳增值税,且C公司增值税进项税留抵税额可继续由B公司承接留抵。C公司注销前主管税务机关将对其增值税进项税留抵税额进行确认核实后,再向B公司主管税务机关传递《增值税一般纳税人资产重组进项留抵税额转移单》,C公司的增值税进项税留抵税额方能由B公司继续抵扣。

承【例1】中A集团向B公司转让的直属资产,不满足[2011]13号公告规定,转让的该直属资产(房屋构筑物、无形资产、土地使用权除外)应按规定计算缴纳增值税。并区分资产是否属于2009年增值税改革前取得,若资产属在增值税改革前取得适用增值税简易征收,按3%征收率减按2%征收增值税,并将资产购置原始凭证及会计处理相关资料提交主管税务机关审批。

(二)营业税

国家税务总局在对企业重组增值税处理问题进行明确后,进一步对企业重组营业税处理进行了明确。国家税务总局规定“纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让,不征收营业税”。企业重组中涉及的以不动产、土地使用权投资以及相关股权转让情形的,按相关规定,即“以无形资产、不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税,对股权转让不征收营业税”。

承【例1】A集团和D公司转让C公司的股权无需缴纳营业税。A集团直属资产中包含房屋构筑物、无形资产、土地使用权转让的,属于以无形资产、不动产投资入股,亦无需缴纳营业税。承【例2】B公司吸收合并C公司涉及不动产、土地使用权过户,无需缴纳营业税,但应将相关重组资料报主管税务机关备案,取得主管税务机关的免税证明后方可办理产权过户手续。

三、其他税种

(一)土地增值税

企业重组中除涉及所得税、流转税外,还会涉及土地增值税和契税。土地增值税实行超率累进税率计税,土地评估增值较大的情况下,重组企业将会承担很重的税负。为此,如何进行筹划避免土地增值税税负过高成为重组障碍至关重要。

承【例1】A集团和D公司转让的C公司股权过程中由于不涉及不动产、土地使用权所有权的转让,不征收土地增值税。A集团直属资产中若包含不动产、土地使用权,依据财税[2015]5号“单位重组时以国有土地、房屋进行投资,对其将国有土地、房屋权属转移、变更到被投资的企业(被投资企业为非房地产开发企业),暂不征土地增值税”。重组各方享受上述土地增值税优惠应向主管税务机关提交相关房产、国有土地权证、价值证明等书面材料,进行备案。

(二)契税

企业重组中土地、房屋权属的受让方涉及契税。《关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》对几种情况重组契税政策予以明确。

承【例1】B公司受让C公司的股权,由于土地、房屋权属不发生转移,不征收契税。B公司受让A集团直属资产涉及的土地、房屋构筑物权属转移的按规定应缴纳契税,且财税[2007]162号规定“转让土地使用权及所附建筑物、构筑物等(包括在建的房屋、其他建筑物、构筑物和其他附着物)转让给他人的,应按照转让的总价款计征契税”。

承【例2】B公司继承C公司的土地、房屋权属,上述文件规定,两个或两个以上公司,依照法律规定、合同约定,合并为一个公司,且原投资主体存续的,对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属,免征契税。但应提交相关重组资料向土地、房屋所在地税务机关进行备案,取得相关免税备案回执后方能向土地管理部门、房产管理部门办理有关土地、房屋权属的变更登记手续。

(三)其他税费

企业重组除涉及以上税务处理外,还涉及印花税及其他税费。财政部国家税务总《关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》对不同形式的企业重组印花税处理做了具体规定,“对企业重组改制新启用的资金账簿记载的资金或因企业建立资本纽带关系而增加的资金,原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。合并或分立方式成立的新企业,其新启用的资金账簿记载的资金,凡原已贴花的部分可不再贴花,未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花”。重组中涉及股权转移的,应按“产权转移书据”贴花,涉及资产转移的,按“购销合同”贴花。重组涉及以上市公司股权出资的,依据财政部国家税务总规定,“投资人以其持有的上市公司股权进行出资而发生的股权转让行为,不属于证券(股票)交易印花税的征税范围,不征收证券(股票)交易印花税”。在企业重组中是否缴纳印花税,除需了解印花税征收特性外,还应关注涉税合同(经济行为)的具体性质,而不能仅仅依赖合同名称。重组活动本身可能无需缴纳印花税,但重组结果会涉及印花税。其他税费在企业重组中有可能涉及,在此不再列举。

四、企业重组中的税务风险管控

企业生产经营过程中各类经济活动都会伴随着税务风险,企业重组需处理诸多问题,税务风险亦随之增加。企业重组税务风险主要包括重组各方在重组前存在的隐形风险,和重组过程中产生的各类风险。如何降低企业重组税务风险,减少因税务政策理解、执行不当对重组造成不利影响,可从以下几方面加以管控。

(一)做好税务风险评估,整体把握重组涉税风险

首先,应做好对重组各方税务风险评估。为降低企业重组税务风险,在重组前对各方进行税务尽职调查是最有效的方法,虽然没有必要掌握重组各方的所有涉税信息,但需对各方经济活动涉税关键点进行详细地分析,了解其税务管理流程,进行涉税风险评估。其次,应重点对重组方案进行涉税评估。可查阅、借鉴相关公司重组税务处理案例,结合本企业重组实际聘请税务领域专业人士对重组方案进行涉税风险评估和税务筹划,整体把握重组涉税风险,提高税务筹划的权威性和可靠性。

(二)加强企税沟通交流,全面降低重组涉税风险

税务机关作为国家税收征管机构,对税收政策的执行、新税收政策等信息的了解,要比企业全面及时,熟悉税务管理、审批备案流程。企业重组过程中需及时与税务机关进行沟通,提交相关资料,快速完成重组涉税事项的审批备案,积极推进企业重组的各项进程。当前,虽然中央没有给地方真正意义上的独立税收立法权,但赋予了各级税收执法部门较大的自由裁量权。企业在税务处理和筹划中,应随时关注当地税务机关管理特点和具体方法,熟悉当地税务机关征管具体要求,及时做好沟通,以期在企业重组中的各项税务处理,得到当地税务机关的理解和认可。

(三)加强涉税信息反馈,实时监控重组涉税风险

企业可充分利用拥有的ERP、SAP等信息管理系统,对重组税务风险进行分析、测试,设置风险预警机制。加强重组税务风险识别和税务管理流程的监控,对可能产生的税务风险及超过风险预警上限的风险事项实施信息警报,使企业能实时关注、识别相关税务风险事项,制定处置措施。企业重组推进中应设定专人处理重组税务事宜,及时进行涉税信息反馈。重组推进过程中发生的税务事项,应及时向适当层级的管理人员报告,拟定处置方案。企业重组享受的各项税收优惠政策,应有专人及时向税务机关提交相关资料进行审批或备案,做好信息沟通,降低由于未进行审批备案导致相关税收优惠不能享受或被税务机关稽查的风险。

(四)准确运用税收政策,切实降低重组涉税成本

政府为鼓励和引导企业加快转型升级,优化企业发展环境,支持企业兼并重组,要求税务机关要进一步落实相关税收优惠政策。近期财政部、国税总局相继发布文件,扩大了企业重组特殊性税务处理的范围,对非货币性资产投资给予了递延纳税政策。同一集团内100%直接控股的居民企业之间按账面净资产划转的行为,可适用特殊性税务处理(免税重组),这将大大降低集团企业内部重组交易的税务成本,促进企业资源整合和业务重组。企业设定重组方案应充分关注税收优惠,准确理解税收政策的适用性,用足用活税收优惠政策,合理、巧妙地运用会计技术的同时充分体现经济效益,降低重组涉税成本。

五、结语

“凡事预则立,不预则废”。重组为企业获得了资源整合的经济效益、经营的效率效果,并保障了股东的权益。在重组过程中应准确地运用税收政策进行恰当地税务处理,使重组税务风险及税务成本降到最低。国家税收政策对企业经济活动的影响有直接性、不可逆性,税收政策的不可预见性,进一步增加重组涉税风险。在国内经济发展进入新常态、产业结构调整升级、行业产能过剩矛盾突出的情况下,企业重组将常态化。有消息称,通过国企改革重组,未来一段时间中央企业数量将减少到30至50家。为此,研究新形势下的企业重组税务处理问题,合理规避重组涉税风险,对进一步深化国有企业改革具有一定的现实借鉴意义。

摘要：企业重组是企业为优化资源整合、实现快速发展、提升竞争实力的有效措施,是化解产能过剩矛盾、调整优化产业结构、提高企业经济效益的重要途径。税务处理问题是企业资产重组中涉及的关键部分,本文结合某上市公司重组实例,对企业重组涉及的税务处理问题以及如何有效管控重组税务风险进行探讨。

关键词：资产重组,税务处理,风险管控

参考文献

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[5]国家税务总局所得税司.企业所得税政策指南:申报缴纳·税收优惠·征收管理.北京:中国税务出版社,2014.

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[7]南星恒.不同税务处理对并购双方股东的影响[J].财会月刊(上),2014(1).

3.对于企业债务重组的一般税务处理 篇三

企业税务注销清算鉴证报告

XXX有限公司：

我们接受贵公司的委托，对贵公司因解散终止经营的税务清算事项进行了审核。我们的审核是依据《中华人民共和国企业所得税法》、《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）及《注册税务师执业准则》等规定进行的。在审核过程中，我们就贵公司提供的有关凭证、账册、报表等资料，实施了我们认为必要的审核程序。

贵公司对所提供的有关资料的真实性、合法性、合理性和完整性等事项负责。我们的责任是，按照清算有关规定进行审核鉴证，出具鉴证报告，独立、客观、公正发表意见。

贵公司应当按照鉴证业务委托书的要求使用鉴证报告。委托人或其他第三者使用鉴证报告不当所造成的后果，与鉴证人及其所在的鉴证机构无涉。

一、注销清算企业基本情况

XXXXXX有限公司系自然人XXX、XXX、XXX共同出资组建的有限责任公司，于XXXX年XX月XX日成立并取得XX市工商行政管理局XX分局核发的注册号为XXXXXXXXXX的《企业法人营业执照》；公司注册资本XXX万元，实收资本XX万元（其中XXX出资XX万元、占股本的XX%，XXX出资XX万元、占股本的XX%，XXX出资XX万元、占股本的XX%）；公司法定代表人：XXXX；公司注册地址：XXXXXXXXXXX；公司经营范围：XXXXXXXXXXXXXXXX。

因公司XXXXXXXX，根据XXX年XXX月XX日公司《股东会决议》，终止解散本公司，并成立清算组，由XXXX担任组长，对公司资产、债权、债务进行全面清算，清算期自XXXX年XX月XX日开始至XXXX年XX月XX日 结束。

二、注销企业清算情况 现对贵公司的资产、债权、债务等情况，进行全面的清算，公司全部清算工作均按规定的清算原则，清算手续进行，清算期限自XXXX年XX月XX日至XX月XX日止，现将清算工作情况报告如下：

（一）清算前企业情况

截止清算开始日XXXX年XX月XX日，贵公司的资产合计金额XXXXX元，其中：货币资金XXXX元，应收账款XXXX元，固定资产原值XXXX元，累计折旧XXXX元，固定资产净值XXXXX元；负债合计金额XXXX元，其中：应付账款XXXX元，应交税金XXXX元；所有者权益合计金额XXXXX元，其中：实收资本XXXXX元，未分配利润XXXXXX元。

（二）清算审核情况

1、关于企业资产的处置

截止xxxx年xx月xx日，贵公司资产账面价值：货币资金xxxxx元、应收账款xxxx元、固定资产xxxx元，资产账面价值合计金额xxxxxx元；资产计税基础：货币资金xxxx元、应收账款xxxxx元、固定资产xxxxx元，资产计税基础金额合计xxxxxx元；截止xxxxx年xx月xx日止资产可变现价值：货币资金xxxx元、应收账款xxxx元、固定资产xxxx元，资产可变现价值金额合计xxxx元，待清算后作进一步处理；经清算确认，资产处置净损失xxxx元。

2、关于负债的清偿和处置

截止xxxx年xx月xx日，贵公司的负债账面价值：应付账款xxxx元、应交税金xxxx元(如为负数则应说明：为增值税留抵税额，已不能抵扣，应转为清算损失)，负债账面价值金额合计xxxx元；负债计税基础：应付账款xxxx元、应交税金xxxx元，负债计税基础金额合计xxxx元；经清算确认，截止2011年6月12日止负债清偿金额xxxxx元：应付账款xxxx元，应交税金xxxxx元，负债清偿金额合计xxxx元，待清算后作进一步处理；经清算确认，负债清偿净损失xxxx元。

3、关于清算净损益的计算（1）清算收益合计xxxx元

其中：

（2）清算费用合计xxxx 元

其中：

（3）清算税金及附加xxxx元

其中：

（4）清算净损失为xxxx元

4、清算所得税计算

（1）资产处置损益（填附表一）

xxx元（2）加：负债清偿损益（填附表二）

xxx元（3）减：清算费用

xxx元（4）减：清算税金及附加

xxx元（5）加：其他所得或支出

xxx元（6）清算所得

xxx元（7）清算所得税额

xxx元

5、清算结果

截止清算开始日公司所有者权益为xxxx元，其中：实收资本xxxxx元，未分配利润xxxx元，清算净损失xxxx元，清算结束日所有者权益为xxxxx元，其中：实收资本xxxxxx元，未分配利润xxxxxx元，待清算后分配。

（三）剩余资产计算和分配

经清算后公司可变现价值或交易价格xxxxx元，减:清算费用xxxxx元，减:其他债务xxxxx元，剩余资产为xxxxx元，由公司股东按投资比例进行分配，即：xxxx分配金额xxxxx元，xxxx分配金额xxxx元，xxxx分配金额xxxx元。

（四）清算前后的企业所得税及地方税费纳税情况

1、审核贵公司企业所得税及地方税费申报缴纳的相关会计资料，以前无欠税，当年经营期内无销售收入，各项税费按规定申报，无欠税情况，当年经营期账面利润xxxxx元，无发生纳税调整事项，实际亏损额xxxxx元。

2、审核贵公司清算所得项目的相关会计资料，经计算贵公司的清算所得额为xxxx元，未发生清算所得税额。

综上所述，我们认为贵公司xxxx年xx月xx日的财务状况与截止该日止的清算结果，符合中华人民共和国的有关法律法规和会计核算的一般原则，建议贵公司将清算情况呈报主管税务机关，并向原主管税务机关办理有关注销登记手续，缴销税务登记证及其他相关事项。

附件：

1、《企业清算所得税申报表》

2、附表一：《资产处置损益明细表》

3、附表二：《负债清偿损益明细表》

4、附表三：《剩余资产计算和分配明细表》

5、《清算期资产负债表》

6、《清算期利润及利润分配表》

7、《清算损益表》

8、xxxxxxx有限公司《股东会决议》

9、税务事务所执业证

XXXX税务师事务所

省份

城市

xxxx

主 任 税 务 师：xxxx

20xx年xx月xx日4

4.增值税一般纳税人运费的税务处理 篇四

一、计算进项税额可抵扣的运费

（一）政策规定。

增值税暂行条例第八条第二款第(四)项规定：购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额依7%的扣除率计算进项税额准予扣除。这种可计算抵扣增值税的运费在购进或销售货物过程中存在两种情况：一是购买方购进货物负担运费而支付的运费;二是销售方销售货物负担运费而支付的运费。

1. 购买方负担运费。

当销售方所销售货物供不应求，则销售方会因产品为紧俏产品不负责货物的运费，而由购买方承担。这种运费可由购买方直接支付给运输机构，也可由销售方代垫先行支付给运输机构。不论运费如何支付，购买方作为增值税一般纳税人外购货物，要依据运输机构开出的结算单据注明的运输费用金额计算抵扣进项税额，必须满足以下基本条件：(1)取得运输费用结算单据，且承运人开出的运费发票上注明的劳务接受者为本企业。准予抵扣的运输费用结算单据，是指国营铁路、民用航空、公路和水上运输单位开具的货票，以及从事货物运输的非国有运输单位开具的套印全国统一发票监制章的货票，不包括增值税一般纳税人取得的货运定额发票。(2)准予计算抵扣进项税额的货物运费金额为结算单据上所列运输费金额(包括运输费和建设基金)依7%的扣除率计算进项税额，但随同运输费支付的装卸费、保险费等其他杂费不得计算扣除进项税额。

另外，购进货物所支付的运费是否可以计算抵扣，要看所运输货物的进项税额是否能抵扣，如果所购入货物用于非应税项目或免税项目，货物本身的进项税额不能抵扣，则发生的运费也不能计算抵扣进项税;所购入货物发生进项税额转出，则相应的购入该货物所发生的已抵扣运费的进项税额也要相应转出。

2. 销售方负担运费。

在激烈的市场竞争中，销售方为扩大销售，占领市场，往往会提供更多的服务，包括免费送货。这种情况下，一般是由销售方负责联系运输单位运输，并负担支付运费。这种运费既不属于代垫运费，也不属于增值税销售额中的价外费用，运费只是销货方销售费用的一部分。当满足前述运费可计算抵扣进项税额的两个基本条件时，销售方作为一般纳税人销售货物所负担支付的运费，可按要求计算进项税额准予抵扣。

（二）实例分析。

甲、乙企业均为一般纳税人，本月甲企业从乙企业购进原材料一批，材料已验收入库，货款已付清。运输费用总计1 100元，其中运输费900元，建设基金100元，装卸费50元，保险费50元。不同方式的税务处理如下：

1. 甲、乙双方约定运费由甲企业承担，由乙企业委托运

输公司运输，乙企业先垫付运费，发票抬头为甲企业，乙企业将发票转给甲企业。

该业务属于销售方销售货物并代垫运费情况，运费发票由甲企业取得，且发票抬头为甲企业，该业务运费符合准予计算抵扣进项税额的规定。甲企业应将允许抵扣的运费金额1 000(即900+100)元的7%计入进项税额，其余的运费金额计入所购货物的成本。

甲企业对运费的会计处理为：

乙企业对运费会计处理为：

代垫运费时：

收到代垫运费时：

如果是甲企业自行委托运输公司运输，并支付运输公司的运输费，并取得运费结算单据，则甲企业对运费的处理同样是可抵扣7%的进项税，其余运费计入所购入货物成本。

2. 甲、乙双方约定由乙企业负责运输，乙企业支付运费给运输公司，运输公司所开具的运费发票抬头为乙企业。

该业务所发生的运费属于销售方销售货物支付运费，此种情况下的运费不属于代垫运费，也不属于增值税销售额中的价外费用，运费只是销货方的销售费用的一部分，因运费发票由销售方取得，且发票抬头为销售方，按规定准予计算抵扣进项税额。乙企业应将允许抵扣的运费金额1 000(即900+100)元的7%计入进项税额，其余的运费金额计入销售费用。而甲企业无需对运费进行业务处理。

乙企业对运费的会计处理为：

二、计入价外费用计算销项税额的运费

（一）政策规定。

增值税暂行条例第六条第一款规定：增值税的销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用，增值税暂行条例实施细则第十二条对价外费用做了解释，其包括价外向购买方收取的运输装卸费等各种性质的价外收费。同时又规定符合以下条件的代垫运输费不作为销售货物的价外费用：(1)承运部门的运输费用发票开具给购买方的;(2)纳税人将该项发票转交给购买方的。而符合这两个条件的代垫运费，其实际付款者是购货方，即购买方负担运费的情况，应由购买方计算进项税额准予抵扣。

属于价外费用计算销项税额的运费应满足：运费为销售方向购买方销售货物同时收取，实质是价外的收入。这种属于价外费用并入销售额计算销项税额的运费存在两种情况：一是销售方自行送货上门，其收取的货款中包含运输费;二是销售方委托运输单位送货上门，销货方向购买方收取的货款中包含运输费。如果销售方因该运输行为而向运输公司支付运费并取得运费结算单据，亦可以计算进项税额予以抵扣。在这两种情况下，销售方向购买方收取的货款中所包含的运费视为价外含税收入，在计税时换算为不含税收入再并入销售额计算销项税额。

（二）实例解析。

甲、乙企业均为一般纳税人，本月甲企业从乙企业购进原材料一批，材料已验收入库，货款已付清。价款中包含运费用总计1 100元，其中运输费900元，建设基金100元，装卸费50元，保险费50元。不同方式的税务处理如下：

1. 购销双方约定由乙企业送货上门，乙企业自行运输，且乙企业向甲企业收取的货款中包括运费。

该业务中，向购买方收取运输费用属于价外的一种收入，应并入销售额计算销项税额。乙企业应将货款中所包含的1 100元运费金额还原为不含税的收入并入销售额计算销项税额。

乙企业对运费的会计处理如下：

计入收入的金额=1 100/(1+17%)=940.17(元)

如果乙企业向甲企业收取的货款中不包含运费, 则乙企业因自行送货上门而发生的与运输有关的费用则作为乙企业的一项销售费用处理。

2. 承例1，购销双方约定由乙企业负责运输，而乙企业

委托运输单位运输，运输单位开具运费结算单据给乙企业，乙企业向甲企业收取的货款又包括该运输费用。

该业务中，乙企业委托运输单位运输，并取得运费结算单据，满足可抵扣进项税额规定，可按运费金额1 000(即900+100)元的7%计入进项税额抵扣，其余的运费金额计入销售费用。而同时向甲企业收取货物价款中所包含的1 100元运输费用属于价外费用，应还原为不含税的收入并入销售额计算销项税额。

乙企业对运费的会计处理如下：

向运输单位支付运费，取得运费结算单据时：

甲企业确认包含运费的货款收入时:

运费是企业购销过程中经常发生的一种费用, 在企业实际工作中, 因业务种类繁多, 运费的发生也相当频繁, 且性质各异, 对其不同的税务处理方式, 将直接影响到纳税人增值税应纳税额的高低。在实际学习和工作中, 要正确理解和运用增值税暂行条例及其实施细则对运费处理的相关规定, 正确区别哪些运费可计算抵扣进项税额, 哪些运费应作为价外费用并入销售额, 以便正确核算一般纳税人增值税的应纳税额。

参考文献

[1].蔡宏标.增值税一般纳税人运费涉税处理探析[J].财会通讯 (综合版) , 2007, (4) :33-34.

5.对于企业债务重组的一般税务处理 篇五

关键词：企业并购重组,问题,措施

一、企业并购重组当中所存在的问题的研究分析

(一) 企业重组中并购类型及交易方式带来的税务问题

1.垂直整合, 即通过并购上下游企业, 形成从初级原料到最终产品的生产体系:优势在于减少相关交易成本, 以及减少外部流通环节, 有助于降低相关税务负担, 但是由于经营的业务范围扩宽, 新的税务种类致使企业所需上缴的税务增多。2.水平整合则是通过收购同类企业迅速扩大生产能力, 以取得某种产品的市场主导地位:该方式对纳税主体有着较大的影响, 譬如:某些中小型企业通过并购重组扩大自身规模, 所需要承担的增值税主体也从小规模纳税人转变为一般纳税人, 最终导致企业成本增加。

根据财税[2009]59号《通知》和《企业重组业务企业所得税管理办法》, 资产收购获得的是对企业全部资产的实质性经营权, 直接承担和处理发生或可能发生的一切风险活动, 核算工作应按资产收购清单中的交易资产名称设置会计科目, 税务筹划复杂。在今年“营改增”全面实施后, 资产收购涉及不动产和土地使用权的部分, 原来交营业税, 营改增之后交增值税;而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权, 收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动, 只承担投资收益风险, 对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算, 税务筹划相对简单。另外股权收购, 营业税时代不缴营业税, 营改增之后也不缴增值税。

不同支付方式对并购方和被收购企业的税收都有影响, 税收效应主要反映在纳税延迟和资本利得税上。对于收购企业而言, 以借款或者发行债券的方式来筹集资金支付并购款的, 利息的成本是可以在税前列支的, 而股权资本的成本却只能在税后列支。在实务操作中股份支付的纳税递延空间更大, 所以换股方案比现金变现后的再投资更为经济, 否则卖方拿到的现金还要缴纳所得税。单纯为了避免当下巨额的税负支出, 股份支付优势更大。

(二) 被并购企业的内部税务问题

现阶段的企业并购虽然存在成功案例, 但是多数情况还是某些“休克鱼”被并购, 最终失败的概率大概在40%-80%之间。除开评估价格、盈利前景、政策变化等因素外, 目标企业所需承担的债务和还未享受完的相关税务权益等因素也在并购战略考虑范围, 历史遗留税务问题的潜在风险直接影响并购重组的成功与否;企业主要是采用合并或者控股兼并的方式来并购企业, 但是需要注意的是采取这类模式对企业带来不利影响, 譬如:企业并没有实现其预期的目标, 反而将自身的优势转变为劣势。

(三) 并购重组的融资方式所存在的税务问题

企业开展并购工作需要大量资金, 通常是采用融资的方式来筹集, 而一般的融资方式包含股权融资和债务融资等。二者之间的区别在于债务融资利息只能在税前列支, 而股权融资则是相反。采用债务融资方式具有利息抵税效应, 主要表现在节税收益或者提高相关权益资本收入率等方面, 节税收益的主要作用是当被并购企业的债务成本纳入到财务计算当中时来抵扣相对应的纳税所得额;其次, 企业应当考虑到被并购企业的债务是否对自身资本结构带来不利影响。若是被并购企业原有的负债比率较低, 则采用债务融资来提高相关的负债比率。相反若是被并购企业负债比率较高, 则会为企业带来资金周转不灵, 甚至破产等不利影响。

二、针对企业并购重组当中所存在的税务问题而提出相关的解决措施

(一) 科学合理的规划企业重组的税务结构方式和交易方式

在开展企业并购重组工作当中应当根据企业的发展战略和经营状况来选择对企业发展最为有利的税务结构和相关交易方式。这样不仅有助于企业能够节约相关成本费用, 同时也能够促进企业重组工作的顺利开展。综合考虑并购企业所处的行业性质、自身财务结构状况和现金流、融资成本、并购规模等多方面因素, 结合自身及外部资本运营环境的特点选择合适的支付方式, 企业必须不断加强有关知识和政策的学习。

(二) 提高企业纳税筹划意识

要想并购重组工作能够顺利开展, 企业需要不断提高自身纳税筹划的意识, 并充分了解纳税筹划对自身发展的重要性。开展税务筹划工作, 有助于降低并购重组企业的并购成本, 最终使得企业经济效益增加。

(三) 预防企业并购重组风险的发生

预防企业并购重组风险的发展主要是从以下几个角度出发:第一, 在开展企业并购重组工作之前, 企业需要对被并购企业的各个方面进行全面详细的调查分析, 以便于能够及时的发现被并购企业所藏有的严重性的税务风险。从而有助于企业能够制定出相关的解决措施或者考虑是否将并购工作继续下去。同时对被并购企业开展税务调查工作, 也有助于企业能够全面了解被并购企业的真实情况。第二, 不断提高企业并购重组的风险管理能力。当前, 政府税务稽查的主要内容便在于资本交易项目, 同时也要根据相关规定来上缴相关税收, 以保障企业没有违反法规。

三、结论

总而言之, 开展企业并购重组工作需要考虑到各个方面的因素, 同时也是需要选择合理并购方式, 以便于保障企业并购工作的顺利开展。此外, 企业也需要密切关注税收政策的变化, 以便于在法律所允许的范围之内开展税务筹划工作。从而降低企业相关成本费用, 最后促进企业良好健康可持续性发展。

参考文献

[1]杨彦凤.企业并购重组中的税务问题研[D].对外经济贸易大学, 2012.