论公司法人格否认制度（精选10篇）
1.论公司法人格否认制度 篇一
有关公司法论文：
论公司法人格否认
摘 要:我国《公司法》以成文法的方式将公司法人格否认制度进入我国。但是,其原则性的规定方式引起了学术界的诸多争议,也为司法实践带来了巨大的挑战。本文拟从《公司法》的规定入手,对我国公司法人格否认制度做有益探讨,以期对我国公司法人格否认制度由理论走向实践有所帮助。
关键词:公司法人格否认;立法;司法实践
公司法人格否认在英美法系国家中被称为“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”,指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律中的特定事实,否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司的债权或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。值得注意的是,公司法人格否认并非公司独立人格的否认,而是对法人制度必要的、有益的补充,是法人制度的完善和发展。目前,公司法人格否认制度以其适用性在理论和实践中都得到了各国的承认。
一、各国立法例及我国立法情况
1.世界各国关于公司法人格否认的立法例
(1)美国
美国是最早创立“揭开公司面纱”原则并且也是该原则运用最广泛的国家。从1905年的密尔沃基案至今为止的一个多世纪中,美国法院已经作出了数以千计的“揭开公司面纱”判例,构成美国“揭开公司面纱”法律原则的主要组成部分。除了判例法以外,美国“揭开公司面纱”原则还体现在一些成文法的规定之中。例如,《标准商事公司法》第6.22条b款的规定:在例外的情况下,股东可以由于其自身的行为或行动而对公司的行为或债务承担个人责任。另外,目前美国已发展了具有“揭开公司面纱”效应的一些成文法规定,这些成文法主要适用于关联公司组成的公司集团,要求控股股东或母公司对子公司或者关联公司的债务承担责任。
(2)德国
德国虽然固守大陆法系的成文法传统,但是在法人格否认制度领域却形成了以判例为主,以民法原则为辅的独特模式。德国成文法中也有涉及法人人格否认的规定,如《股份公司法》第117条规定,利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人,包括股东在内,都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。再如有关康采恩的法律规定,母公司在一定条件下要对子公司的债务负责。
(3)日本
日本公司法人格否认法理继受自美国判例法,至今未能形成成文规范。1969年2月27日,日本最高法院有关“昭和43年(才)第877号建屋明渡请求事件”判决首次将公司法人格否认法理引入法院判决。
2.我国针对公司法人格否认的具体调整规范
(1)《民法通则》第四条规定:“民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则。
(2)80年代最高人民法院在《关于行政单位或企业开办的企业倒闭后债务由谁负担的批复》中明确指出:“行政单位开办的企业、公司停办后,凡符合两个文件(中共中央、国务院中发[1986]6号文件《关于进一步制止党政机关和党政干部经商办企业的规定》和国务院国发
[1985]102号文件《关于进一步清理和整顿各类公司的通知》)规定的,应由直接批准的业务主管部门负责清理,企业、公司所负债务先由企业、公司的财产清偿,不足部分由直接批准开办企业的业务主管部门或由开办公司的呈报单位负责清偿。据此,所办企业虽取得的法人资格,但由于以上原因实质上并非能独立承担民事责任,在审判实践中,法院常判令开办单位(投资者)对企业债务承担连带责任。”
(3)2002年12月3日,最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第35条导入了法人格否认制度:以收购方式实现对企业控股的被控企业的债务,仍由其自行承担。但是因控股企业抽逃资金、逃避债务致使被控制企业无力偿还债务的,被控制企业的债务由控制企业承担。
(4)2006年1月1日生效的新《公司法》最终以法律的形式明确了公司法人格否认制度。
二、我国《公司法》关于公司法人格否认规定之评析
1.《公司法》第二十条规制的主体问题
本条款对责任承担主体的限定是非常清晰的,仅为实施了滥用法人独立地位和股东有限责任行为的股东,即排除了公司的董事、经理、高级管理人员以及实际控制人滥用独立人格和有限责任时,追究其连带责任的可能性。
部分学者认为董事、经理及高级管理人员是公司的管理者,其主要工作是执行公司决策。他们掌握公司的权力,在利益的驱动下,经常出现滥用权力,损害债权人利益的事实发生。在此种情况下,《公司法》第二十条第三款未将其列入该条主体,对债权人而言是有失公平的。但是笔者认为,《公司法》第20条第3款将法人格否认的行为要件规定为滥用法人独立地位和股东有限责任,上述条件缺一不可。由此,不具有控制股东身份的董事、经理、高级管理人员以及实际控制人、关联关系人即使滥用法人独立人格给债权人造成了严重损害,债权人也不能根据该条款的规定追究其连带责任,而只能依据公司章程或公司法的其他相关规定追究其责任。
2.适用公司法人格否认的债的类型
从《公司法》第二十条第三款的规定来看,该条款并未就公司法人格否认诉讼的债的类型进行划分。这造成了部分学者对该条的非议,认为该规则缩小了公司法人格否认规则的适用范围,不利于保护国家利益及社会公共利益。然而,按照学理分析,此处的债务应是广义的,包括合同之债、侵权之债、劳动之债、税收之债。事实上,这种划分方式更符合我国目前的国情。就我国目前情况而言,公司实施不当行为逃避税收义务,侵害员工利益,肆意污染环境以使公司股东获取不当利益的现象非常的普遍,将该债务作广义的理解更符合新公司法第二十条的立法目的。
3.《公司法》第二十条规定的滥用权利的股东的责任承担形式问题
《公司法》第二十条将滥用权利的股东的责任承担的形式明确表述为,与债务公司共同向债权人承担连带责任。对于该“连带责任”的性质,学术界存在不同的主张。部分学者将该责任理解为补充连带责任,即赋予了有责股东先诉抗辩权。在公司法人格否认诉讼时,债权人应先诉公司后诉有责股东,这一做法无疑加大了诉讼成本,不利于维护债权人合法权利,更不符合“公司法人格否认”之精神所在。另一部分学者认为,此处的“连带责任”应为共同连带责任。公司法人格否认的直接后果,就是否认公司的有限责任肯定有责股东的无限责任,即要求不以有责股东的出资额为限对公司债务承担责任。另外,将该连带责任规定为共同连带责任使债权受到严重损害的公司债权人可以直接追究公司的责任也可以直接追究有责股东的责任,还可以同时追究公司及有责股东的责任,有利于保护交易安全,维护债权人的合法权益。
4.举证责任分配问题
举证责任分配的合理与否对于法人格否认诉讼的裁决结果影响重大,合理分配举证责任是准确适用公司法人格否认制度的前提之一。我国公司法第六十四条规定:一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的,应当对公司债务承担连带责任。该条款被视为公司法对一人有限公司的举证责任的特别规定。
部分学者认为根据公司法第二十条与第四十六条的关系而言,公司法对于普通公司的法人格否认之诉的举证责任没有特别规定,则应适用民事诉讼的一般举证责任的“谁主张,谁举证”的分配原则。但是,在公司法人格否认诉讼中,由于债权人并非被告公司的内部人员,对被告公司内部的生产经营、财产运作、业务往来等情况无从掌握。若要求债权人对股东的权利滥用行为进行举证,无疑加大了债权人的诉讼成本,不利于保护债权人。对于此,可以借鉴德国法院的做法,首先应由债权人就被告滥用公司法人格的事实提供初步证明,使法官对被告滥用公司法人格的事实能够初步接受,然后将证明责任转移至被告,由被告证明自己没有滥用公司法人格的事实,如果被告不能充分证明,就说明存在公司法人格被滥用的事实,原告主张成立。
三、司法实践中应当谨慎适用公司法人格否认原则
新修订的公司法将在英美判例法上发展了上百年的一项判例制度以成文法的方式引入,不能不说是一个创举,但是由于公司法人格否认规则自身的难以描述、归纳、界定等特点,在引入制定法时,采用了原则性规定的做法。这一规定给公司法人格否认规则从理论走向实践带来了巨大的挑战。为了克服成文法的缺陷,我们应当重视司法解释、案例指导对司法实践的引导,并通过提高审级的方式来保证公司法人格否认诉讼的质量。
1.最高人民法院应尽快出台关于公司法人格否认规则的司法解释
公司法人格否认理论在我国的理论研究和司法实践的起步较晚,相关的理论研究比较薄弱,要想一次性通过立法活动将这一领域涉及的法律问题作出全面的规定是不切合实际的。立法机关在采用原则性规定将该规则引入公司法时,也曾作出解释:“这里对公司法人格否认的使用条件仅作出两项原则规定,主要是因为实际中股东滥用公司法人独立地位或者股东权利的情况很多,也很复杂,难以一一列举,在法律中确定适用的原则,主要是为司法机关提供具体适用法律的依据,具体情况可由司法机关认定和裁判。”
然而,由于各级人民法院对该规则的不同理解以及法官个人素质良莠不齐等问题。公司法修改五年来,以公司法第二十条为依据“揭开公司面纱”的案件寥寥无几。为使该规则从理论走向司法实践,最高人民法院理应出台相关司法解释,将公司法人格否认规则的要件、具体适用范围、关联公司的民事责任、举证责任的分配以及程序规则等问题进行进一步规定,以期使公司法人格否认规则尽快由理论走向实践。
2.最高人民法院应尽快确立公司法人格否认制度的案例指导
在我国,司法审判模式是严格以制定法为裁判依据的。在法律规范规定的较为原则化、抽象化时,审判人员须以相关法律原则、法律精神为依据,运用自由裁量权进行裁判。公司法人格否认制度在我国立法和理论研究上都起步较晚,目前并未被我国广大民众所熟悉,甚至一定范围内的审判人员对之亦理解不深。在此种情况下,确立“公司法人格否认”的案例指导,能有效的规制自由裁量权的行使,防止自由裁量权的滥用。审判人员以公布的指导性案例为借鉴和指导,援引其解决案件的思维方式和论证理由,从而保证了裁判结果的大体一致性,以此促进和保证公司法人格制度的统一。
3.应适当提高公司法人格否认诉讼的审级
我国民事诉讼法第十九条规定,中级人民法院管辖的案件多为影响较大、复杂、难度较大的案件,包括:重大涉外案件,本辖区内有重大影响的案件;最高人民法院确定由中级人民法院管辖的专利纠纷,海事海商纠纷,涉港、澳、台重大案件。有学者指出,在确定级别管辖时应考虑到案件的难以程度、案件繁简以及案件影响范围。我国公司法对法人格否认制度的规定
过于粗略,弹性较大且缺乏与之配套的司法解释与案例指导。因此,为确保公司法人格否认制度的准确适用,可以考虑规定只有中级以上人民法院才有权受理此类案件并作出否认公司人格的判决。
结语:基于公司法人格否认的原则性规定,以及最高人民法院未出台相关司法解释及案例指导的现实,各级人民法院在审理有关公司法人格否认的案件时,应结合人格否认理论的相关法理审慎考虑,并根据公平正义的理念,依照诚实信用、权利滥用禁止等原则,作出合理、合法判决,使公司法人格否认制度真正由理论走向实践。
参考文献:
[1] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社,1998.[2] 沈四宝.西方国家公司法原理[M].法律出版社,2006.[3] 王保树,崔勤之.中国公司法原理[M].中国社会科学文献出版社,2006.[4] 李飞,王学政.中华人民共和国公司法释义[M].中国市场出版社,2005.[5] 江伟.民事诉讼法(第三版)[M].高等教育出版社,2004.
2.论公司法人格否认制度 篇二
关键词：公司,法人,人格否认
公司的独立人格和股东的有限责任是现代公司制度的核心, 它刺激了投资者的投资热情, 推动了经济的发展。然而该制度设计, 在荫蔽股东的同时, 也加重了债权人的风险承担。滥用法人人格损害公司和债权人利益的现象随之产生, 为保护债权人的合法权益, 各国立法纷纷引入公司法人人格否认制度, 对公司人格独立和股东有限责任制度加以修正和补充, 以平衡公司与股东的权利和股东与债权人的风险。2006年1月1日生效的《中华人民共和国公司法》第二十条和第六十四条首次正式确立了公司法人人格否认制度。本文拟结合公司法人人格否认制度实施以来几年的实践, 就当前公司法人人格否认制度存在的相关法律问题作一探讨, 以期对我国公司法人人格否认制度的完善有所裨益。
一、公司法人人格否认制度的界定
公司法人人格否认制度诞生于美国的判例, 英美法系国家将其称为“刺破公司面纱” (Piercing the Corporate Veil) 。1809年, 美国最高法院为了维护联邦法院的司法审判权而用“揭开公司面纱”来确定公司背后股东的个人身份。1905年美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案中, 法官桑伯恩的判决正式确立了公司法人人格否认理论。公司法人人格否认制度的设立适应了社会经济发展, 以后为德、法、英等国家和地区所仿效。大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说 (Disregard of corporate personality) 。在德国, 公司法人人格否认被称为“直索责任” (Durchgriff) , 日本称为“透视理论”。大陆法系国家多采用“公司法人人格否认”之说 (Disregard of corporate personality) 。我国沿袭大陆法系说法, 即公司法人人格否认说。公司法人人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任, 责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责而设置的一种法律措施。
二、公司法人人格否认制度的适用条件
公司法人人格否认制度作为公司法人制度的有益补充, 如不恰当适用, 就会导致整个法人制度处于不稳定状态, 也违背创立公司法人格否认制度的初衷, 所以, 各国法院在司法实践中对适用公司法人人格否认制度是极其审慎的, 往往要重点考量该制度的适用条件。本文认为, 在我国, 适用公司法人人格否认制度一般应满足以下条件:
(一) 公司设立合法且有独立法人人格。此为公司法人人格否认制度适用的前提条件。因为, 从逻辑上看, 公司只有先拥有“面纱”, 即公司独立人格的存在, 才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。公司的成立大多数国家以登记为形式要件, 即一般只要公司符合法律规定的要件, 经有权机关登记 (有的公司成立还要经核准才可以登记) , 公司就成立并有效存在。公司在设立登记至注销登记之间, 具有独立的人格。
(二) 主体要件。公司法人格否认制度适用的主体要件涉及两个方面:1.滥用公司人格的主体。本文认为, 滥用公司人格的主体应限定为该公司握有实质控制能力的股东, 即支配股东。以其对公司的实际控制为表征, 如母公司对子公司保持高度控制权。要界定支配股东必须区分积极股东和消极股东。积极股东是对公司的决策加以影响的股东。消极股东上没有参与公司经营管理的股东。显而易见只有积极股东才有滥用公司人格的可能。还需注意的是利用公司人格进行不法行为者不一定都是股东, 还可能是公司董事、高级职员等。对于此类情形, 不适用公司法人人格否认制度, 而根据公司法有关规定追究其责任。2.主张适用公司法人人格否认的主体。公司法人人格否认制度的适用必须经过司法途径, 对因法人人格受到损害的当事人进行救济, 因此需要由原告提出适用的诉讼请求。公司法人人格滥用的受损者通常是公司的债权人或代表国家利益和社会利益的政府部门。若公司自己或公司股东为某种利益提起适用公司法人人格否认法理的请求, 法院一般是不予以适用的。因为要求公司主张自己不是“人”在逻辑和法理上都讲不通。在此种情况下公司或小股东权益应通过侵权制度或者股东派生诉讼制度等寻求法律的保护。
(三) 行为要件。即公司人格的滥用者实施了滥用公司法人人格的行为。在此问题上, 学界对于行为人主观上是否有滥用的故意, 有一定的争议。本文同意赵旭东教授的观点, 公司法人人格否认制度设立的初衷和理念乃是保护公司债权人及其他利益相关者的合法利益, 如果将“股东在实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为时有主观故意”的证明责任分配给利益受侵害的债权人或其他利益相关者, 证明要求是非常苛刻的。因此, 只要存在滥用行为就推定行为人有主观故意, 才是保护滥用行为相对人的恰当方式, 从而体现公平分配举证责任的法律理念。
(四) 结果要件。适用公司法人人格否认制度的结果要件是公司人格滥用行为造成了民事损害事实。公司人格滥用行为造成的损害既可能是现实的, 也可能是潜在的;既可能是国家利益和社会公共利益, 也可能是公司法人的债权人的利益。当然, 损害只有是因为滥用公司人格的行为引起时, 才能适用该法律制度。
(五) 公司债权人用尽其他方式仍然不能得到有效救济。公司法人人格否认制度是公司制度的特例, 仅在公司资产不足以清偿债务时适用。因为公司在具有足够资产的情况下, 债权人的损失可获得赔偿, 故无需要求股东承担责任。
三、公司法人人格否认制度的适用情形
在现实生活中, 滥用公司人格的行为, 可谓类型多样, 五花八门。而在理论界和实务界总结适用公司法人人格否认的情形也是众说纷纭。本文认为, 结合近几年公司法人人格否认制度的适用实践, 概括起来, 目前在我国适用公司法人人格否认的情形主要有以下几种类型:
(一) 利用公司人格规避约定义务或实施侵权行为。如当事人为回避契约上特定的不作为义务 (如竞业禁止) 而设立新公司掩盖其真实行为;以规避债务为目的, 转移资产, 终止原公司, 另设新公司, 即典型的“脱壳经营”;利用公司名义进行诈欺以逃避合同义务的行为, 此时, 公司人格成为股东欺诈的工具。
(二) 滥用公司形式规避法律义务。即指受强制性法律规范制约的特定主体利用新设公司或既存公司的法人人格, 人为地改变强制性规范的适用前提, 达到规避法律义务的真正目的, 也称脱法行为。如国际避税, 母公司在境外设立子公司, 使收入从高税区向低税区转移。
(三) 资本显著不足。公司资本是股东投资所形成的公司财产, 是公司对外业务的信用基础, 也是债权人决定与公司交易的一个重要参考标准。公司资本应与其经营的事业和隐含的风险或经营规模相适应。但在司法实践中, 仅仅是资本的显著不足, 往往不足以否定公司的独立人格, 还应结合其他因素综合考量。一般来说, 公司只有使负债与股本保持合理的比例, 才能保证自己的信用和经济往来的安全, 如果比例失衡, 就存在股东通过公司将商业风险转移给无辜大众的嫌疑。如果公司股东为使债权人与公司交易, 制造资本充足的表象, 误导债权人, 公司的面纱就会被揭开。
(四) 公司人格形骸化。所谓公司人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同, 使公司成为股东的或另一个公司的另一个自我, 或成为其代理机构和工具, 以至于形成股东即公司, 公司即股东的情况。其具体表现为: (1) 财产混同, 一方面表现在公司财产与股东财产在实际经营上的混同, 另一方面表现在公司与股东或一个公司与他公司利益一体化上。 (2) 业务混同, 即一个公司完全为另一公司的利益需要为准而进行的交易活动、交易行为、交易方式、交易价格等, 使交易方无法分清是公司还是股东的交易行为, 从而剥夺了公司的利益机会。 (3) 组织机构混同, 如“一套班子两块牌子”人员的兼任, 无视公司的法律形式不召开股东会议等。 (4) 人格混同。如子公司一直被视为母公司的一部分, 如“分部”或“地区办事处”, 而不是一个子公司。
四、完善公司法人人格否认制度的法律对策
现行《公司法》确立公司法人格否认制度, 使公司债权人的利益得到有力的保护, 使得在市场经济条件下失衡的股东、公司、债权人三者之间的利益关系又趋于平衡, 维护了交易安全。但当前我国公司法人人格否认制度的规定过于原则, 必须加以完善。本文认为, 当前完善我国公司法人人格否认制度应主要从以下三个方面入手:
(一) 最高人民法院应及时出台具有可操作性强的公司法人人格否认制度相关司法解释。应该看到, 我国《公司法》第二十条属于衡平性规范, 体现出原则性、模糊性和补充性的品质, 未对公司法人格否认制度具体适用标准等作出明确规定, 这十分不利于该制度优势的发挥。因此, 当前, 比较可行的方法是在司法实践中由最高人民法院根据法律原则, 明确公司法人格否认制度的法律概念、构成要件等问题, 采取概括式和列举式相结合的方式作出司法解释, 从而有效地发挥地方法院的审判职能, 为公司的有序运作提供司法保障。同时, 在司法解释出台前, 也可考虑由最高人民法院通过公开典型案例来指导各级法院的审判工作。
(二) 我国将来的民法典对法人民事责任制度的规定, 应以有限责任为支柱, 以法人否认原则为例外。《民法通则》只规定了法人以其所有或经营管理财产为限对法人债务承担有限责任, 并未规定投资人以其投资为限对法人债务承担有限责任。将来民法典, 须将这两个方面有机结合规定为法人有限责任, 并将法人有限责任作为法人民事责任的支柱。另外, 公司法人人格否认制度的适用外延可扩大至事业单位法人、社团法人等。这样, 可以更加有效和广泛地对滥用法人人格的行为予以防范和制裁。
(三) 建议在税收法、破产法、环境法、竞争法等领域引人公司法人格否认制度。目前, 在我国公司法人格否认制度适用范围还十分有限。从美国及其他国家、地区的司法实践来看, 公司法人人格否认在税收法、破产法、环境法、竞争法等领域也有着广泛的适用。我国在上述领域引人公司法人格否认制度有着积极的现实意义:如在环境保护领域, 实现经济的可持续性发展是我国的一项基本国策, 公司、企业负有环境治理、环境保护的法律义务和社会义务。如果环境污染是加害公司在受制于控制股东的情况下造成的, 而加害公司本身财力有限, 这时, 为实现环境保护的最终目的, 需要追究加害公司背后的控制股东的责任。因此, 随着我国公司法人人格否认制度的实施和发展, 应当不断调整《公司法》的适用范围, 将公司法人人格否认制度逐渐引入税收、环境保护、反不正当竞争等领域, 以适应国际社会的发展趋势和我国国情的现实需要。
参考文献
[1].朱慈蕴, 公司法人格否认法理研究, 法律出版社, 1998年版.
3.浅论公司法人人格否认制度 篇三
关键词：公司法人；人格否认；权利滥用；立法完善；构成要件
一、公司法人人格否认制度的产生和概念
公司法人人格独立是指公司以其自己的名义享有民事权利和独立承担民事义务的主体资格。公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任。法人独立原则与股东有限责任原则是法律赋予公司独立的法人身份，并给予股东享受有限责任的权利，目的是鼓励社会公众踊跃投资，充分利用和发挥公司组织形式的优势，为自身寻求利益。但是股东往往利用其优势地位，滥用公司独立人格及有限责任，损害债权人及社会公共利益。所以当股东与债权人之间的利益平衡被公司法独立人格和股东滥用有限责任所打破时，公司法人人格否认制度就应运而生了。
二、公司法人人格否认制度的特征
（1）公司法人人格否认法理以承认公司具有独立法人资格为前提。
（2）公司法人人格否认法理的法律效力，只适用于个案中的特定法律关系，而不具有普适性。
（3）公司人格的滥用侵害了债权人或社会公共利益。
（4）公司法人人格否认法理是对法人人格被滥用后的一种事后补救手段。
三、我国公司法人人格否认制度的适用条件
1.主体要件
适用公司人格否认制度的主体要件包括两方面。一是，公司人格的滥用者；二是，因公司人格被滥用而受到损害并有权提起公司人格否认之诉的当事人。
（1）公司人格的滥用者。应将公司人格的滥用者限定为有实质控制能力的股东。这里的实质控制能力，并不一定必须持有公司多数股份，而应以实际对公司的控制为表征。由此，在国有独资公司和母子公司的场合，支配股东过度控制公司的情况最为明显和复杂，也最容易滥用公司人格，实有必要在公司法分则不分中对二者做出相应的特别规定。
（2）公司人格否认的主张者。公司人格滥用的受害者，通常是国内公司的自愿债权人和非自愿债权人，有时是代表国家利益或社会公共利益的政府部门，必须明确这些受害人都是因股东的滥用公司人格行为而受到损害。如果因公司董事或者经理擅权谋取私利而使上述当事人受到损害，可依照公司法的有关规定，通过追究公司董事、经理的责任来予以弥补，不能提起公司人格否认之诉。
2.行为要件
即支配股東实施了滥用公司人格的行为。这里的滥用行为成立与否的认定以客观主义为准，而不采取主观主义，即不必要考究滥用者的主观心态上是否有利用法人人格而加害于他人的故意，以体现权利滥用禁止的法律精神之本旨。
3.结果要件
公司人格滥用者的滥用行为必须客观上损害了债权人或社会利益。这里强调的是，公司外部关系人利益受损的事实与股东滥用控制权行为之间必须存在因果关系。
四、滥用公司人格行为的主要表现形式
1.人格混同
即此公司与彼公司或股东个人之间在财产、业务、责任等方面没有严格的区分，在实践中的主要表现有：
（1）在公司集团里，母公司利用其在子公司中的控股地位，非法获取子公司的经营成果，并利用子公司逃避法律责任。
（2）公司之间及公司与个人之间的产权不清晰，有的公司甚至是一套班子几块牌子，人事、财产、业务混为一体，当其中一个公司受到债权人追索债权时，立即将财产转入旗下的另一公司，使债权人的权利落空。
（3）公司人格形骸化，公司与股东在人格、财产、业务上混同，公司成为股东的代理机构或工具。如公司法修改前的实质上的“一人公司”。当公司财产被逐步转换为股东个人所有后，公司将逐步失去履行义务的能力。
2.不当控制
股东因出资或持股较多而控制一家公司，并且利用对公司的绝对控制优势，实施了某种不正当的行为，公司在股东的操纵下，实际丧失了独立的法人人格。
3. 规避义务
主要是指股东利用公司人格实施规避法律、逃避契约义务和社会责任的行为。
五、公司法人人格否认制度的立法不足及完善
1.公司法人人格否认制度的立法不足
（1）新公司法规定的公司法人人格否认制度，只是对该制度予以法律的明文化规定，但对在什么情况下适用此规定没有予以明确，即没有对该制度的适用要件作具体明确规定。
（2）新公司法中虽然已明文规定了公司法人人格否认制度，但未对该制度的适用场合使用范围作具体细化的规定，容易造成对该制度适用的扩大化。
（3）新公司法只规定了滥用公司人格股东对因其滥用行为导致的债权人利益损害负连带赔偿责任，但对滥用行为造成的社会公共利益的损害的赔偿问题却没有提及。
2.公司法人人格否认制度的立法完善
第一，在立法上，我国作为一个成文法国家应在公司法中明确而具体地规定公司人格否认制度，同时也要完善民事基本法中的法人制度。
第二，在司法上，鉴于我国法官的自由裁量有限，所以要依据明确规定的公司人格否认制度和民法上的“诚实信用原则”及“权利不得滥用”的规定，而且在相关的司法解释中进一步加以规定供法官适用，使法官能够灵活地运用公司人格否认制度来确保法律的正确实施。
参考文献：
[1]江平，李国光.最新公司法培训教程[M].人民法院出版社，2006
[2]中华人民共和国公司法
[3]朱慈蕴.公司法人人格否认法理研究[M].法律出版社，1998
[4]金剑峰著.公司人格否认理论及其在我国的实践.中国法学.2005年第2期
[5]周友苏.新公司法论.法律出版社
[6]谢德莲.公司法人人格否认法理及其适用.法律论文资料库
作者简介：
张君（1992～），男，湖北十堰人，武汉东湖学院文法学院本科在读。
4.法人人格否认之法律 篇四
【摘要】公司法人是市场经济中不可或缺的一种经济组织形式，法人人格是法人能够进行经济活动所必须的，在当今经济的发展中具有举足轻重的地位，但是越来越多的发生股东滥用法人人格为自己谋私益等理由，解决这些理由，仅仅依靠原先的法人制度是不够的。
因此我国立法者引进了西方的法人人格否认理论作为传统法人制度的补充和完善，本文主要通过对法人人格否认制度的概念进行界定与研究，明确法人人格否认制度在中国的适用具有重大作用，并且针对适用中存在的理由，通过采取立法上制定、公司设立严格审查制度以及明确举证责任等方式予以完善。
【关键词】法人人格否认，构成要件，适用的完善
一、法人人格否认的概念解读
法人人格否认法理又称“揭开法人面纱”原则，是美国法院最先在19审理公司纠纷案件中创立并应用，这一理论随后被英国、日本、德国在司法实践中接受并得以运用，意大利、法国等国家甚至将该理论以立法的形式得以确立。
为了更好地适用法人人格否认，我们要研究它的适用要件。
首先，它的前提要件是公司的设立合法有效并且已经取得独立的法人人格。
如果公司设立不合法、不取得独立的法人人格，则没法谈论公司的法人人格否认，因为根本不存在法人人格、不存在公司。
其次，它的主体要件主要包括两个方面，一是公司人格的滥用者，这个主要是指握有公司实质制约能力的股东，即对公司组织、运营中的重大理由有实质性的决策权的股东。
再者，它的行为要件是指股东滥用了公司法人人格的行为，具体有利用公司法人格规避法律义务和契约义务的行为以及公司法人格形骸化的行为。
再者是结果要件，就是有损害事实的发生，给当事人造成损害。
还要存在因果关系，即滥用公司法人格的行为与造成的损害之间有直接的因果关系。
再者是过错要件，在大陆法系国家主要有主观滥用说与客观滥用说之争，但是客观滥用说占据主导地位。
最后一个要件是其他救济用尽，法人人格否认的功能应限于弥补实定法救济手段的不足，所以，要先用尽实定法救济，是定法不能救济当事人的损害了，才使用公司法人人格否认。
二、法人人格否认的作用
法人人格否认作为一种规制股东滥用法人人格和股东有限责任的一种手段，能够很好的保护公司债权人的利益。
对一般契约债权人的保护：在合同契约场合下，股东会利用公司的独立人格和股东的有限责任，来规避合同契约责任，比如一公司不履行债务反而新设立一个公司，把原来公司的财产全都转移到新公司，而法人人格否认的前提要件则要求公司设立合法有效且具有法人人格，这样就把想获得公司有限责任保护伞，就必须创立并维持公司的基本形式且合法有效。
对特殊自愿债权人即对劳动者的保护：劳动者是弱势群体，在公司雇主之间处于相对弱势的地位，即使很多法律比如破产法等会保护劳动者，比如规定公司破产后劳动者的工资优先受偿等保护，但仍然不能进行周全保护，这时，公司法人人格否认就可以在一些特定的方面特定的场合很好的保护劳动者的利益。
公司法人人格否认不仅有利于债权人，也有益于社会，能够使公司很好地履行它的社会责任。
比如，公司为了追求超额利润不断地污染大气、超标排放污水等等，假如没有法人人格否认，那么公司承担有限责任，股东的利益并没有得到损害，所以不会遏制环境污染的行为，而一旦采用了公司法人人格否认，则发生上述情况，公司的股东也要承担连带责任，这样触及了股东的利益，能够使公司更好的履行社会责任，尽量减少对社会的危害，甚至有益于社会。
三、法人人格否认适用的完善
我国公司法人格否认法理在诸多领域得到运用，但也不容忽视的存在着一些理由。
由于公司法人格否认没有统一确定的上位法，不可避开的`造成审判中的混乱。
部分法院审判人员以《公司法》没有相应具体规定为由，对于“公司法人格否定之诉”一律予以拒绝受理，或者受理后驳回起诉。
部分司法审判人员对公司法人格否认法理理解的不深入不透彻，对案件适用的条件把握不好，任意裁量，造成该法人人格否认的滥用。
再者，也存在者一些股东滥用法人人格和股东有限责任来为自己谋取利益，比如，印度的“博帕尔毒气泄漏事件”、日本的“水俣病事件”，公司以追求利润为目标，使环境遭到破坏难以复原，也使当地居民损失惨重。
针对我国公司法人格否认法理适用中存在的理由，提出一些完善的倡议。
首先，增加公司法中关于法人人格否认的规定，包括适用的公司类型、举证责任的分配等等。
其次，在其他的特别法的立法时要尽可能多的也体现法人人格否认法理，是各种立法规范相互融会贯通。
再者，确立严格的公司设立时的审查制度，强化企业登记机关及其工作人员的责任，以规范企业登记制度。
登记机关在股东出资设立公司时应严格执行《企业登记管理条例》，不能主观臆断，要对企业登记事项的真实性比如股东身份是否真实、出资是否全部到位等进行实质性审查，防止不合格企业流入市场。
对审查后确实不具备法人条件的公司，要严格执法履行责任，一律不予登记为企业法人。
最后，倡议明确法人人格否认的举证责任，谁主张谁举证的话，当事人要证明公司资金亏空、滥用法人人格等等非常困难，要拿出证据来举证更是难上加难，这样就增加了法人人格否认制度实施的难度，为了是法人人格制度能够得到更好的落实，更好的推动社会主义市场经济的发展，倡议适当减轻当事人的举证责任，即只要求公司债权人证明股东出资不实、关联交易、业务及人事混同、虚假出资等行为就行。
进一步加强股东的证明责任这一方面要注重。
参考文献：
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京：法律出版社，1998.
[2]朱慈蕴.论公司法人格否认法理的适用要件[J].中国法学，1998(05).
[3]石少侠.公司人格否认制度的司法适用[J].当代法学，(05).
5.论公司法人格否认制度 篇五
一、国外公司法人格否认制度的概述:
公司法人格否认制度, 在英美法系被称作“揭开公司面纱”或“刺破公司面纱”制度, 在德国被称为“直索责任”, 在日本是为“透视理论”, 它是指为阻止公司独立人格的滥用, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司的独立人格和股东的有限责任, 责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现实质意义上的公平、正义价值目标的一种法律制度。
(一) 英美法系
1905年, 美国在著名的“美国诉密尔沃基冷藏运输公司”一案中开创了公司法人格否认制度, 美国法院在司法实践中始终坚持以维护公平、正义等法律价值作为衡量公司法人格否认制度适用的法理依据, 始终坚持真实原则、首要原则、公平原则, 而不会拘泥于固定的适用理由和适用范围。而作为判例法系的英国却在公司制度中存在着一些制定法, 用成文法的形式就公司法人格否认制度的适用作了比较具体明确的规定, 规定了滥用公司法人独立人格的3种具体情形, 公司法人格否认制度的适用也因此要比美国谨慎一些。
(二) 大陆法系
德国依据民法典第242条禁止权力滥用的规定和826条规定的诚实信用原则, 结合经济活动的现实需要, 立足于判例, 逐渐在公司法中形成了直索责任即公司法人格否认制度。在司法实践中也不难发现, 德国适用公司法人格否认制度的范围要比美国窄, 主要体现在资产混淆、资本不足等比较确定的情形下。日本公司法人格否认制度被称之为“透视理论”, 在德国相关学说的影响下, 通常以民法第1条第3款权力滥用禁止规定的类推适用为根据。
二、我国《公司法》法人人格否认制度的确立及其缺陷
上世纪90年代中期, 建立在公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任原则上的我国公司法制度的确立, 降低了公司股东的投资风险, 调动了投资者的积极性, 推动了市场经济的迅速发展。与此同时, 这种现代法人制度同样被一些股东非法利用作为牟取非法利益的工具, 诸如滥用公司独立人格欺诈公司债权人、回避契约义务或法律义务, 公司资本严重不足导致公司风险扩大, 财产、业务、人事混同, 支配股东的过度控制等现象层出不穷。在法学家不断的探索借鉴和实践的迫切要求下, 2005年10月27日, 十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修订的公司法, 在这一次的公司法第20条第3款中规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”第64条规定:“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的, 应当对公司债务承担连带责任。”这标志着在国外发展了一个多世纪的公司人格否认制度正式以成文法形式在我国得到确立, 是我国立法的重大进步, 但是我国的公司法人格否认制度立法起步比较晚, 还存在着以下的缺陷:
(一) 我国的公司法人格否认制度不够完整, 缺乏系统性
众所周知, 我国的公司类型包括有限责任公司和股份有限公司, 其中有限责任公司中除了一人公司之外, 还存在着国有独资公司, 而现行的《公司法》对除了一人公司之外的其他公司类型如何适用公司法人格否认制度都没有做出具体的规定。
(二) 对适用公司法人格否认制度的主体规定不确定, 仅以“股东”概括
公司股东包括控股股东和非控股股东, 而公司管理的机制本身决定了公司决策大多是由控股股东做出的, 如果法律的规定导致本来就不知道公司控股股东滥用公司独立人格的非控股股东承担了侵害债权人和社会公益的责任后果, 这就很难再保证公司法公平正义的法律价值得到实现。同时, 在司法实践中, 利用公司独立人格为不法行为者不一定局限于公司股东, 公司董事、经理或其他高级职员都有可能利用职务之便滥用公司人格, 以谋取自己之私利。面对这种情况, 我们应该根据公司法第148至150条的规定, 追究董事和高级管理人员的赔偿责任, 而不是将他们的行为认定为滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为来适用人格否认制度, 否则就会导致人格否认制度的滥用, 动摇法人人格独立制度的地位。
(三) 对适用公司法人格否认制度的行为类型规定不具体, 缺乏可操作性
我国《公司法》在公司法人格否认制度的行为仅列举了“逃避债务”这样一种行为方式, 而错综复杂的现实之中绝不仅仅只有这么一种滥用法人独立地位和股东有限责任的情形。同时, 仅对滥用法人独立地位和股东有限责任行为进行了简单概括规定, 没有规定股东滥用行为的构成要件和行为标准, 使得法官在实际判案时利用法律成文规定的可能降低, 该制度本身的可操作性也受到了影响。
(四) 对适用公司法人格否认制度的结果要件规定不明确, 导致对债权人保护的不充分
从我国《公司法》第20条的规定中不难发现, 股东只有在“严重损害”债权人利益的情况下才可以适用公司法人格否认制度, 并且并没有明确什么样的损害程度才算是“严重损害”, 这就导致了债权人在请求适用公司法人格否认制度之时法官判案的自由裁量权过大, 会造成不公平的判决出现。同时, 债权人在受到不是“严重损害”的“一般损害”时无法就滥用行为请求赔偿, 导致了债权人维权途径的减少。
(五) 股东承担责任的规定不明确, 仅规定了“应当承担连带责任”
承担连带责任有共同连带责任和补充连带责任两种类型, 前者是指公司与股东的责任没有先后次序之分, 债权人可以直接起诉股东;后者是指应先以公司财产进行清偿, 股东仅以公司无法清偿部分承担责任。我国《公司法》并没有明确规定在公司法人格否认的情况下股东应该承担怎么样的连带责任类型, 这就可能产生股东以自己承担补充责任为由进行抗辩的诉讼现象, 显然是与公司法公平正义的法律价值相违背的。
三、科学完善我国《公司法》法人人格否认制度的建议
作为对公司具有独立的法人人格和股东承担有限责任制度的有益补充和有效维护, 公司法人格否认制度有着重要的法律价值:一方面, 公司法人格否认制度应该以实现公平正义的法律理念为其根本价值, 正如有的学者所言“公司法对公司法上的各利益关系主体提供法律保护的根本目的是为了平衡公司法所调整的各种利害关系主体之间的关系, 制止某些主体以牺牲其他主体利益为代价而实现不正当利益行为的发生, 确保公司组织的稳定、健康和持续发展”;另一方面, 公司法人格否认制度以维护公司债权人利益和社会公共利益为其基本价值, 债权人因为无法参与公司管理而面临着信息不对称的风险, 完善的公司法人格否认制度可以在事前起到预防股东滥用公司独立法人人格和股东有限责任的作用, 在事后为赔偿公司债权人和社会公共利益提供有力手段。在思考完善我国《公司法》法人人格否认制度的建议时, 我们应该结合该制度存在的法律价值, 提出科学的意见。
(一) 明确适用公司法人格否认制度的主体为具有支配能力的控股股东
我国《公司法》应该注意到, 公司人格被否认之后的法律后果不应当由对公司决策没有支配力的非控股股东来承担, 法人独立人格滥用的主体应该限定在特定的公司法律关系主体之中, 应该是该公司中握有控制权的股东, 根据该公司的实际情况分析某一个股东的支配能力, 从而适用公司法人格否认制度。
(二) 用概括与列举相结合的方式表述适用公司法人格否认制度的具体行为类型, 提高该制度的可操作性
考虑到经济社会的不断发展变化和法律本身的滞后性, 我们应该在《公司法》中概括地规定适用公司法人格否认制度的行为要件, 同时将以下滥用公司独立地位和股东有限责任的行为予以具体规定:
1.规避法律强制性规定
公司股东通过利用公司的独立法人人格, 人为地改变了法律强制性规定的适用前提, 避免了其本身应当承担的法律义务, 以期达到规避法律强制性规定的目的。
2.逃避契约义务
股东如果依据公司独立人格, 恶意欺诈债权人, 使公司以独立人格形态承担本来不应由其承担的风险和债务, 而股东却在不承担风险的情况下坐享利益、逃避债务。
3.资本显著不足
包括在公司成立时认缴的出资与公司实际经营规模不相符, 公司设立后减少注册资本导致与公司实际经营规模不相符, 股东抽逃出资导致公司资本严重不足等情形。
4.公司人格形骸化
公司人格形骸化是指公司与股东在财产、人格、业务上发生了混同, 使公司成为股东的另一个自我或者成为其牟取个人非法利益的工具, 公司的决策完全取决于股东的个人意志。
(三) 应该明确适用公司法人格否认制度的结果要件
对于公司债权人和社会公共利益所受到的损害, 《公司法》应该就损害的严重程度予以规定, 确定一个明确具体且具有实际操作性的衡量标准来供法官进行判断。与此同时, 规定公司债权人因股东滥用公司独立地位和股东有限责任受到“一般损害”时的救济办法。
(四) 明确适用公司法人格否认制度时股东承担责任的类型
在公司人格否认的法律关系中, 公司并没有过错, 其本身也是股东滥用法人独立地位的受害者, 若要让其首先承担赔偿责任, 是与公司法公平正义的法律价值相违背的。因此《公司法》中应该明确规定股东在人格否认制度中承担共同连带责任且股东在承担责任后不能向公司追偿。或者直接规定公司法人格否认制度中的责任直接由滥用法人独立地位的股东承担, 排除公司在这种特定法律关系中作为受害者也承担着共同连带责任的情况。
(五) 以公平正义为价值指导发挥法官的能动性, 重视判例的作用
在司法实践中, 我们会面临各种各样滥用公司独立地位和股东有限责任的情形, 纵使法律规定再先进也不可能穷尽所有的滥用行为类型。因此在司法实践中, 法院应在公平、正义的理念的指导下, 根据诚实信用、权利不得滥用等司法原则, 依据法律法规中强制性规范来认定具体法律关系中的公司行为是否构成滥用公司法人人格。同时我们也可以利用司法实践中出现的由最高人民法院发布指导性案例的方式, 发挥判例的作用, 在长期的司法实践中寻求更多更好的解决问题的方法, 全方位、多层次地完善我国公司法人格否认制度。
参考文献
[1]赵旭东主编.公司法学[M].北京:高等教育出版社, 2006.
[2]徐霖.论人格否认制度在我国新<公司法>中的科学完善[J].科技资讯, 2006 (04) .
[3]朱蕴慈.公司法人格否认法律研究[M].北京:法律出版社, 1998.
[4]玄志翰, 杨继武.我国公司法人格否认制度的完善[J].中外企业家, 2011 (16) .
[5]张民安.公司法上的利益平衡[M].北京:北京大学出版社, 2003.
[6]华颖霖.对新公司法中法人人格否认制度的思考[J].贵州民族学院学报, 2006 (02) .
[7]南振兴.郭登科.论法人人格否认制度[J].法学研究, 1997 (02) .
6.论公司法人格否认制度 篇六
关键词：一人公司；法人人格否认；完善措施
一、一人公司概述
所谓一人公司，指仅有一个股东持有公司全部股权的公司。与传统类型的公司及独资企业相比较，一人公司有着自己独特之处，主要有以下几点：①股东人数的单一性；②股东责任的有限性与公司责任的独立性；③一人公司的所有权和经营权的不分离性。
一人公司制度的价值：①一人公司完善了我国有限责任公司的形式。2005 年《公司法》顺应我国公司制度发展潮流，允许设立一人有限公司，并对其设立、运行等方面设置了一系列的特别规定，更加有利于保护债权人的利益和社会公共利益，并且使一人公司成为我国公司形式的一种补充，丰富了公司形式。②一人公司身兼治理结构的简便性和对外承担责任的有限性的特点。一人公司具有股东的单一性和内部治理结构的简便性。③一人公司的出现体现了营业自由的精神。
二、法人人格否认制度概述
公司人格否认，又称公司法人人格否认，是指当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任来逃避债务，严重损害债权人利益时，债权人可以越过公司的法人资格，直接请滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的法律制度。
公司法人人格否认制度最早出现在英美国家的判例法中，后为大陆法系国家在司法实践中广为采用，可以说已发展为完善公司制度一项重要原则。
公司法人人格否认制度具有如下特征：①公司法人人格否认制度是以公司具有独立法人人格为前提；②公司法人格否认是对公司独立人格的个案否认；③公司法人人格否认是对法人人格被滥用后的一种事后规制。
三、一人公司法人人格否认制度立法现状及問题分析
（一）立法现状
现行公司法第六十三条则对一人公司的人格否认做出了特殊规定，即一人有限公司的股东不能举出充足证据证明股东自己的个人财产与公司财产相互独立，没有发生混同，就应当对公司的债务承担连带责任。由此可见，第六十三条突破了我国传统的“谁主张，谁举证”的举证责任原则，而实行举证责任倒置，将一人公司人格否认诉讼中的举证责任转移给了公司的股东，可以更加有利的保护公司债权人的利益，也能够在一定程度上限制股东滥用公司独立人格的行为。
（二）问题分析
（1）规定过于原则化，缺乏可操作性。在公司法中只对人格否认制度做出了原则性的规定，在涉及具体的构成要件、适用范围等并没有作出明确的规定，具体的适用标准则由法官自由裁量，但是由于我国司法的相关实践经验不足，造成法官在认定一人公司人格否认制度之时适用的无具体标准，这对界定是否滥用造成了相当大的困难。
（2）具体的适用情形规定不全面。现行公司法中仅仅规定了当股东不能证明公司财产独立于自己的财产即股东与公司发生财产混同的时候才适用人格否认制度，但是，总结中外公司人格否认之诉可以发现，当一人公司发生账目混同、人员混同、组织机构混同、利用法人人格独立规避法律或者合同义务、欺诈行为等都应当也必须适用人格否认制度，不承认股东的有限责任，让股东承担无限责任。
（3）举证责任倒置存在的问题。我国公司法在规定一人公司的人格否认制度的时候独创了一人公司股东对证明公司财产独立于其个人财产负有举证责任。这一规定本意是通过加重股东的举证责任的方式防止财产混同的情形，进而保证交易的安全，但这一规定不论在理论界还是在司法实践中都备受诟病。
四、一人公司法人人格否认制度的完善
（一）统一适用公司人格否认制度，没有必要对一人公司单设额外标准
一人公司作为有限责任公司的新发展，应当享有企业法人资格和公司的独立人格地位。而且公司的独立人格表明了公司承担独立责任和股东以出资额为限承担有限责任。这对所有享有法人资格的公司都是适用的。
（二）减轻一人公司债权人举证责任
我国新《公司法》第 64 条规定，在一人公司债权人提起的人格否认之诉中，债权人对财产混同这一主张，并不需要提供证据，而是由股东证明公司财产独立于自己的财产。64 条举证责任倒置的规定在一定程度上减轻了一人公司债权人的举证责任，加重了一人公司股东实施违法行为的法律成本，平衡了一人公司股东和公司债权人的利益。
（三）充分发挥司法解释和司法判例的作用
由于我国公司法规定的一人公司法人人格否认制度过于原则性，实践中不易操作，所以可以颁布相关的司法解释对该制度进行细化。如对公司人格否认制度适用的一般条件可做出归纳式的规定，而对一些经国内外公司人格否认司法实践证明的典型的、危害较大的情形进行列举，以便进一步完善我国一人公司人格否认制度，实现其公平、正义的价值追求。
五、结语
为了适应我国市场经济发展的客观需要，我国 2005 年公司法首次将一人公司制度纳入我国公司法体系，是我国公司法上一大进步。本文着重阐述了我国一人公司法人人格否认制度的立法现状，并分析原因，最后提出了完善措施。
参考文献：
[1]赵旭东，郑乃明：一人有限公司适用人格否认制度的新思考[J]，新余学院学报，2012年第 2期.
[2]李继英：一人公司法人格否认制度的司法适用[J]，赤子，2014年第5期.
7.关于公司人格否认制度法律研究 篇七
关键词：公司人格；否认的性质；效力范围
1公司法人格否认制度的概述
公司法人格否认制度是为了克服法人人格独立及由此所引起的法人责任独立之弊端而出现的一项制度，就其内涵而言主要有以下几层含义：
1.1以承认公司具有独立法人人格为前提
公司人格否认的对象只能是具有合法有效独立人格的公司，因为只有这样的公司，股东才能享有公司人格独立-有限责任制的优惠，其人格才有被滥用的可能，才有适用公司人格否认制度的必要。从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。
1.2仅在个案中否认公司的独立法人人格
它是对公司在某一特定情况下已经丧失独立人格特性的一种确认和揭示，是典型的个案否定，是在追求法律关系的具体妥当性和实质正义性基础上的一种“反思性平衡”，不是对公司独立人格彻底的全面的否定。
1.3只适用于个案中的特定法律关系
它只是对股东在特定的法律关系中借助法人合法有效的外壳从事规避法律行为的否认，也就是说，其法律效力仅局限于特定的当事人之间的法律关系，在该个案的特定法律关系之外，公司独立法人人格不容否定。
1.4适用目的是通过否认公司法人人格的独立性，来追究滥用者的法律责任，以维护社会的公平与正义
公司法人格否认制度只是一种司法规制，而非立法规制，即是事后救济，而非立法预设，是体现平均的正义以补充分配的正义。它仅是公司结构中的一个例外规则，这种例外规则对于诱导公司更好地平衡社会成员之间的利益具有特殊作用。其本质意义在于防范股东利用公司独立人格以逃避其应承担的法律和契约义务，保护债权人的合法权益。
2公司人格否认的性质
公司人格否认是指在特定法律关系中，对公司股东滥用公司人格从事各种不正当行为致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司有限责任变为股东无限责任。在大陆法系，又称为直索责任，在英美法系称之为“揭开公司面纱”。因此，人格否认实际上是对已丧失独立人格特征之法人状态的一种揭示和确认，通过剥离徒有人格之名而无人格之实的公司人格，导致隐藏于公司背后股东的凸现，使其承担的责任由有限向无限复归。公司人格否认不是对公司独立人格全面的永久的剥夺，亦不是对法人制度本身的否定，而是对公司人格本质内涵的严格恪守。
3公司人格否认的效力范围
公司人格否认原则的效力范围仅限于特定法律关系中，通常公司的独立人格在某方面被否认，并不影响到承认公司在其他方面仍是一个独立自主的法人实体。因此，公司人格否认的效力是对人的而非对世的；是基于特定原因的，而非普遍适用的。人格否认制度仅在公司财产不足以清偿债务时方得适用。因为，公司具有足够资产情况下，债权人因其利益已能获得保障，故无必要要求股东承担责任。
只适用于审判程序中，不应扩展至诸如执行程序甚或行政执法程序，亦不适用于商事仲裁程序。从英美国家的审判实践看，运用该规则必须非常慎重，这样才能起到个案否认人格，但提升公司整体信誉的作用。如果扩张至审判以外的程序，公司的人格面临不同机关的审查，易于在实践中出现滥用否认权、本末倒置的局面，削弱了独立法人和股东有限责任的基础地位。而且，对于特定案例中揭开公司面纱、忽略公司独立人格的决定，不做扩张性的解释，即在个案中绕开、忽略或无视公司的独立人格，并不意味着全面和永久性地消灭公司的独立人格。公司人格否认是法律最高价值——公平、正义在法人制度上的体现和反映。但是在适用上应当慎重，需要具备以下三个成立要件：
3.1公司设立合法有效，并已取得独立人格
公司人格否认适用的对象只能是具有合法有效之独立人格的公司，因为股东只有在这样的公司中才能享有有限责任制度的优惠，其独立人格才有被滥用的可能，才有适用人格否认的前提条件。在公司未取得独立人格或取得独立人格但被依法取消的情况下，法律已对相关各方的利益规定了特定的救济方法，因此没有适用公司人格否认的必要。
3.2股东存在滥用公司人格的行为
股东存在滥用公司人格的行为，这是公司人格否认适用的前提条件。由于公司人格否认制度源于英美法系的判例，是以到目前为止，只有英国公司法和德国有限责任公司法中对公司人格滥用行为作出某些规定，如英国在1948年的公司法第31条中就规定，公司股东如果知道公司在不足法定最少股东人数的情况下经营业务已达6个月，则股东对公司的所有债务应予负责。
4公司人格否认制度的意义
公司人格否认制度与公司人格独立制度一样，有着重要的意义。首先，“直索责任是指将法人在法律上之独立性排除，假设其独立人格并不存在之情形，法律政策上采纳直索理论乃是为排除法人作为独立权利主体之不良后果”。然而，人格否认制度绝对不是对股东人格与法人人格相分离之分离原则之否认。相反，它恰恰是对法人人格本质的严格遵守，以维护法人人格独立为使命。该制度正是与法人人格独立制度从反正两个方面确保了法人的独立性，法人责任之独立性与股东责任之有限性。其次，该项制度之设立旨在维护债权人利益，科以不正当利用公司人格之股东以负担，从而维护公平和正义。股东承担有限责任前提是公司独立，而公司独立性则表现为股东让其财产之所有权、经营权予公司，使公司享有独立所有权和经营权。如果股东未完成依该项条件所承担义务，则其不能享受有限责任之利益，否则有悖于公平正义此一现代法制之目标。同样，当公司与股东融为一体之时，则公司之债权人实际上是在与股东为交易，而非与独立主体为交易，如一方主体仅负有限责任，则另一方主体负无限责任，对后者殊为不利。再次，由人格否认而至股东之无限责任是逻辑推理之结果。在公司具独立性特征情况下，存在这样的公式：具独立性特征——承认公司之独立人格——股东之有限责任。如果当该公式第一个要素尚不具备时，则其后的结论无由成立。
参考文献：
[ 1 ]李昆.浅析我国公司人格否认制度[J].法制与社会，2011，（2）：56.
[ 2 ]张卫杰.浅析公司法人人格否认制度[J].商情，2012，（6）：217-218.
8.国有独资公司法人格否认制度探讨 篇八
一、公司法人格否认制度的阐述
公司法人格否认, 也称为揭开公司面纱, 即在承认公司具有法人格的前提下, 对特定法律关系中的公司独立人格和股东有限责任予以否认, 直接追索公司背后成员的责任, 以规制滥用公司独立人格和股东有限责任的行为。[1]公司法人格否认不是撤销公司, 也不是认定公司设立无效, 只是在处理具体的个案时, 临时性的否认公司法人格, 以便保护债权人和其他人的合法权益。
公司法人格否认制度适用的条件:
1.公司合法有效地成立, 有法人资格, 这是适用公司法人格否认的前提。公司没有合法有效地成立而造成相关人的损失, 如果属于不可归责于当事人的原因, 应依公平责任原则予以分担损失;可归责于发起股东的, 则由发起股东承担缔约过失责任。
2.公司的股东、董事、监事、经理和其他高级职员实施滥用公司法人格的行为, 这是适用公司法人格否认制度的关键和根本原因。滥用公司法人格的行为有:公司资本明显不足、滥用公司人格逃避契约义务、滥用公司人格逃避法律义务、滥用公司人格诈害公司债权人、公司人格形骸化等。
3.滥用公司法人格行为造成他人利益损失或债权得不到清偿。如公司股东、董事、监事、经理和其他高级职员通过转移资产, 使公司资不抵债, 从而达到逃避债务目的。
4.公司的债权人用尽其他的救济方式无法达到救济自己债权之目的。应当明确公司人格否认是债权人救济自身权利的最后一条途径, 公司债权人应该首先用尽其他救济方式。[2]在此之后, 在符合以上条件下, 采用公司法人格否认制度, 通过向操纵公司的股东、董事、经理、监事和其他高级职员追索债权, 从而实现自身的权利。
《公司法》第20条规定公司法人格否认制度。不过我国法律的规定将公司法人格否认理论适用于股东滥用公司法人格、损害债权人利益的情形。
然而事实上滥用公司法人格的主体不限于股东, 公司的董事、经理、监事和其他高级职员也可能成为滥用公司法人格的主体。因为这些人员可能利用其同公司的关联关系, 以公司对外行为的形式, 谋取私利, 损害公司债权人利益。依《公司法》第22条规定, 如果不直接侵害公司利益, 则不能要求这些人员承担责任, 而本法的其他条款及其他法律对此情形也无相应规定, 这就形成了法律上漏洞。不让这些人承担责任则显失公正, 不符合权利义务相一致;这些人的行为确实符合公司法人格否认的条件, 因此, 应将公司法人格否认制度适用的主体范围扩展到公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、经理和其他高级职员。这能实现责任自负和实质上公平、正义以及利益上的平衡。
二、国有独资公司可以而且应当适用公司法人格否认制度
国有独资公司因出资人的特殊性而有别于其他类型的公司, 但本质上仍是有限责任公司, 仍旧适用《公司法》, 同样适用公司法人格否认制度。
(一) 国有独资公司因法律的规定可以适用公司法人格否认制度
《公司法》第65条第2 款规定了国有独资公司的概念, 并且在第4节规定了“国有独资公司的特别规定”。这表明国有独资公司本质上是有限责任公司, 应依《公司法》的规定进行运作。国务院和地方人民政府授权的投资机构, 即国有资产监督管理机构 (国资委、国资局或国资处) 代表国家行使股东的权利和履行股东的义务, 与其他类型的股东相比, 作为出资者的国家并没有超出一般投资主体的特权, 对于滥用公司法人格损害公司债权人利益的行为自然要被追究法律责任。
(二) 实践中存在滥用国有独资公司法人格的现象
《公司法》第4节规定表明, 国有资产监管机构从制度上和对董事、经理、监事和其他高级职员的任免上控制着国有独资公司的权力, 这种控制权远超一般投资者对公司的控制, 甚至比普通的控股股东对公司的控制权更大。这就很容易发生国有独资公司附属于国有资产监管机构, 成为国有资产监管机构实现其目标的工具。但国有独资公司在市场经济中所遵循的规则和所追求的目标不一定与国有资产监管机构的目标相一致。即使相一致, 也会因彼此所应遵守的规则不同而产生差异, 一旦发生侵权或违约时, 当公司资不抵债, 又如何保障无辜的债权人的利益呢?因此有必要适用公司法人格否认制度, 通过否认国有独资公司的法人格, 使债权人的利益得到满足。
以上所论述是国家资产监管机构因权力的过分集中而使国有独资公司形骸化。公司法人格形骸化实质上是指公司与股东完全混同, 使公司成为股东或另一个公司的另一个自我, 或成为其代理机构和工具, 以至形成股东即公司, 公司即股东的情况。[3]
同时, 国有独资公司法人格滥用的主体也可能是国有独资公司的董事、经理、监事和其他高级管理人员。这些人员在国有独资公司的运营中, 违背诚信原则, 利用公司法人格回避合同义务或规避法律义务。另外, 国有独资公司也存在出资不足现象。这些都可能造成损害公司债权人利益的结果, 从而引起公司法人格否认制度的适用。
(三) 国有独资公司具备适用法人格否认制度的条件
法人格否认实际上是民法中的法人的特殊有限责任向最初自然人的无限责任的复归, 因为在法人被法律拟制成独立人格之前, 自然人主体对外原始即负无限责任。[4]因国有独资公司具有以下条件而具备适用法人格否认制度的可能:
1.国有独资公司有效合法的成立并且开始运行, 这是适用公司法人格否认制度的前提要件。
2.国有资产监管机构及国有独资公司的董事、监事、经理、其他高级职员实施滥用公司法人格的行为, 这是适用公司法人格否认制度的关键和根本原因, 是行为要件。
3.滥用行为造成债权得不到清偿, 这是公司法人格否认制度适用的后果要件。
4.公司的债权人通过其他的救济方式无法达到救济自己债权之目的, 这是适用公司法人格否认制度的限制条件。
5.存在承担责任的滥用国有独资公司法人格的主体, 即国有资产监督管理机构及国有独资公司的董事、监事、经理、其他高级职员。
三、滥用国有独资公司法人格者承担法人格否认制度适用的后果
国有资产监管机构、国有独资公司及国有独资公司的董事、经理、监事、其他高级职员都可成滥用国有独资公司法人格的主体, 从而成为适用国有独资公司法人格否认制度的责任承担者。但让国有资产监管机构或国有独资公司承担责任, 会在较好地保护债权人的利益, 但会造成新的不公平和不公正。理由如下:
1.国有资产监管机构和国有独资公司的资产最终所有者是全体国民, 让它们承担责任, 实际上让全体国民承担责任, 当然包括债权人。这有违责任自负原则, 有失公平和公正。
2.国有资产监管机构或国有独资公司承担法人格否认之不利后果有违责任自负、权利义务相一致原则。在发生国有独资公司法人格被滥用的场合, 实际操纵控制公司、滥用其法人格的是个人, 同时利用滥用法人格获利也是个人, 因此, 我们应该通过适用否认国有独资公司的法人格, 达到让相应的个人对债权人的债权承担清偿义务。通过否认公司法人格制度的适用让有关组织或法人来承担责任, 这必然损害与此利益相关的无实际滥用行为或与通过滥用行为获利无关的个体的合法利益。对于国有独资公司和国有资产监督管理机构而言, 更会损害无辜者的利益, 因此对于此种否认国有独资公司法人格必须格外慎重。
但对于否认国有独资公司法人格, 由相关的个人承担责任, 我们应当允许。这类承担责任的主体包括国有独资公司的董事、经理、监事、其他高级职员以及国有资产监管机构、国有独资公司中实施滥用国有独资公司法人格的工作人员。能够监督和管理这些人的主要是国有资产监管机构, 而国有资产监督管理机构虽然权力很大, 但有时也会因人力不足、自身缺乏必要监督的机制和监督组织, 导致对以上人员监督、管理不力, 从而使这些人员更有机会滥用国有独资公司法人格、从事欺诈行为、并为自己谋取非法利益或者从事各种隐匿财产、及逃避债务的行为。针对此种情况, 我们应该扩大国有独资公司法人格否认制度的适用主体范围, 让国有资产监督管理机构的管理人员、国有独资公司的董事、经理、监事等纳入责任承担者范围, 而且是主要的承担者。
同时, 公司法人格否认制度作为公司法人制度的有益补充, 是为矫正偏离法人制度本身的不公平;如不恰当地适用, 就会导致整个法人制度处于不稳定状态, 也违背创立公司法人格否认制度的初衷。同时, 国有独资公司的资产运营只能采用委托代理方式, 这会增加代理成本、降低运营效率;由于缺乏有力的监管和利益的紧密相关, 因而疏于管理或玩忽职守甚至监守自盗侵吞国有资产现象触目惊心。代理人也易出现道德风险问题, 以侵犯委托人的利益为代价来实现自己的利益。经营者、管理者同债权人勾结, 滥用公司法人格否认制度, 让国承担无限责任, 从而达到侵吞国有资产目的。因此我们对国有独资公司适用法人格否认制度应当慎重。
摘要：实践中存在滥用国有独资公司法人格现象, 为平衡债权人与国有独资公司的操控者的利益, 有必要在特定情形下否认国有独资公司法人格, 让国有独资公司的操控者承担相应的履行债务的责任。本文就此作一些论述。
关键词：国有独资公司,《公司法》,公司法人格否认,制度
参考文献
[1]张穹主编.新公司法修订研究报告 (下册) .中国法制出版社, 2005.2.
[2]时建中主编.公司法原理精解、案例与运用.中国法制出版社, 2006.41.
[3]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究.法律出版社, 1998, 9.150-151.
9.论公司法人格否认制度 篇九
(一) 公司法人人格否认的内涵
公司法人人格否认, 又称为“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”, 指为阻止公司独立人格的滥用和保护债权人利益及社会公共利益, 就具体法律关系中的特定事实, 否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任, 责令公司的股东 (包括自然人股东和法人股东) 对公司债权人或公共利益直接负责, 以实现公平、正义目标之要求而设置的一种法律措施。
(二) 公司法人人格否认制度的法理基础
维护公平正义作为法律的最高价值目标, 是任何一项法律制度的应有本质内涵。公司法人人格独立制度是一种在公司股东与公司债权人之间建立的风险分派机制, 虽然可以降低或转移投资风险和鼓励投资, 但该制度对公司债权人利益和社会公共利益的保护非常不利。并且, 由于我国尚未建立公益诉讼制度, 如果该制度被滥用, 那么公共利益必定处于危险境地。公司法人人格否认制度正是为了矫正司法实践中被扭曲的公平正义, 为了实现矫正的公平。
二、我国立法关于公司法人人格否认的规定及其不足
我国立法关于公司法人人格否认的规定的不足:
(一) 我国关于法人人格否认规则的规定总体上来说是笼统的、抽象的, “揭开公司面纱”的实质规定在我国立法中尚少有体现。仅仅在我国《公司法》第二十条规定:“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任, 逃避债务, 严重损害公司债权人利益的, 应当对公司债务承担连带责任。”依该条规定, 我国公司法人人格否认的适用情形限于滥用公司法人格逃避债务、严重损害公司债权人利益的行为。不可否认, 我国公司法人制度在发挥其促进投资增长和迅速积累资本的作用, 但是, 他也被股东用做规避法律契约义务, 欺诈债权人, 牟取非法利益的工具, 公司资本不实而空壳运转, 设立数个公司用来逃避债务等问题普遍存在。在关联公司关系中, 控制股东滥用权利, 过度控制, 使从属公司形式上独立, 但事实上已经丧失了独立人格, 可以看出, 相对于现实中公司法人人格否认适用的复杂情形, 公司法的规定过于简单。
(二) 在适用范围上, 关于适用法人人格否认的情形, 鉴于法人人格滥用行为复杂多样, 很难穷尽列举, 又要考虑到法律适用的统一性要求, 单独的列举式或者概括式都不是立法上的最佳选择, 我们认为应该采取列举式和概括式相结合的方式规定公司人格否认制度适用的各种情形。如对公司人格否认制度适用的一般条件做出概括式的规定, 而对经国内外公司人格否认司法实践证明属于典型的、危害较大的滥用公司独立人格和股东有限责任的情形进行列举, 以便更好地发挥公司人格否认制度的作用。
(三) 公司法人人格否认责任主体的范围过于狭窄, 不符合现实的需要。适用公司法人人格否认的情形是十分复杂的, 公司法将责任主体设定为股东的规定起码是不完备的:首先, 当股东担任公司的董事、经理等高层管理人员时, 公司法的规定无疑是合适的这里就不赘述了;其次, 股东通过代理人间接滥用公司独立人格时, 公司债权人是否只能追究股东的连带责任?而且公司债权人在举证方面将存在重大困难, 第三股东与代理人之间也存在“代理成本问题”, 如果股东代理人出于自身利益的考虑, 而损害了公司债权人的合法权益, 在代理人失踪和公司资本显著不足的情况下, 公司债权人是否可以要求股东承担责任, 毕竟代理人的行为是以公司的名义做出的。
三、公司法人人格否认制度程序法的完善
(一) 公司法人人格否认诉讼的主体
1. 公司法人格否认诉讼中的原告。
公司法人人格否认之诉的原告只能是因股东滥用公司法人人格的行为而受到损害的公司债权人, 包括自然人、法人、其他组织或社会公益的代表。
2. 公司法人人格否认诉讼的被告。
公司法人人格否认之诉中被告是指实施了滥用公司法人人格行为的股东、实际控制人、清算组。要求股东承担有限责任之外的责任, 是以对公司对他人负有合法债务为前提, 即在公司法人人格否认之诉中首先要审查债务的合法性、真实性。所以为了查明债权债务关系, 涉案企业是公司法人人格否认之诉中的必要被告。
(二) 公司法人人格否认诉讼的举证责任分配
考虑到我国目前信息披露不充分, 债权人在滥用公司法人人格行为的证明过程中, 处于信息弱势地位。建议在公司法人人格否认之诉中, 债权人的举证责任只要求初步的证明即可, 只要求其举出对股东不法行为的表面证据或线索, 法院应要求股东提供其合法行使股东权的证据, 证明其不存在滥用公司法人人格行为的证据, 即在关于滥用法人人格行为的证明过程中股东承担较大举证责任。
摘要：公司法人人格否认制度是对公司有限责任制的补充, 是在法院判例的基础上形成的, 发源于英美法系国家的判例中, 后为大陆法系国家所吸收。公司法人人格制度的适用条件, 适用情形和在我国具体案件实施中存在诸多的问题。
关键词：人格否认制度,内涵特征,法制建议
参考文献
[1]朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].北京:法律出版社, 1998.75
[2]黄丽萍.公司法人人格与法人人格否认[J].行政与法, 2002 (6)
10.论公司法人格否认制度 篇十
[关键词] 法人人格否认法人人格独立股东有限责任债权人保护
1993年我国颁布公司法以后，公司法人制度作为我国现代企业制度的基本模式已被确定下来。其中，公司法人人格独立和股东有限责任原则作为现代公司法人制度的两大基石发挥了积极的作用。但是，公司法人人格制度在具体运作中，出现了公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任的现象，使公司法人人格制度的公平、正义的价值目标受到挑战。针对上述现象，西方国家创制了一种保持公司法人人格制度的本质而又突破该制度限制的措施-公司法人人格否认制度。该制度在19世纪后期美国判例法首创以后，逐渐被英美法系国家和大陆法系国家所接受。我国新公司法第20条也规定了这一制度，从而使公司法人人格否认制度有了立法上的依据。本文拟根据该条规定，对此制度从其含义及其适用做简要剖析。
一、 公司法人人格否认制度的含义
公司法人人格否认（disregard of corporate personality）这一法理为美国判例所首创，美国称之为“揭开公司面纱”(lifting the veil of the corporation)，指为阻止公司独立人格滥用和保护公司债权人利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公司利益直接负责，以实现公平正义目标之要求而设置的一种法律措施。由此可见，公司法人人格否认理论的适用以公司具备独立的法人人格为逻辑前提，在承认其法人存在的同时，只是针对特定事件否定其法人人格，将公司与其股东在法律上视为一体。所以，公司法人人格否认法理不是对公司法人人格制度的否定，而只是对这一制度必要的补充和完善，是对失衡的公司利益關系的一种事后规制。
二、 国外法人人格否认制度的适用
无论是英美法系国家，还是大陆法系国家，公司法人人格否认制度都是首先在司法判例中运用，并以判例法的形式存在，但是由于两大法系国家的法律传统的差异，该制度的适用呈现出了不同的特点:
1.美国
美国作为最早通过判例创设公司法人人格否认制度的国家，该制度的适用范围非常广泛。美国法院的判例否认公司法人人格主要集中于三种类型:(1)利用公司形式规避法律义务;(2)利用公司回避契约义务;(3)利用公司欺诈第三人。其具体的表现形式主要有欺诈债权人的行为、违反合同义务的行为、规避法律的行为、违反诚实信用的行为、逃避强制执行的行为、不法行为法上的逃避责任行为、出资资本不足行为等等。并且公司法人人格否认制度在一人公司、家族企业、母子公司的运营掌握在单个股东或控制股东的手上，致使其丧失法人独立地位时，为了保护债权人的合法权益也被广泛使用。
2.英国
英国是判例法国家，但在适用公司法人人格否认原则的实践中，却采用了制定法的形式。英国在1948年制定的公司法中，明确规定了公司法人人格否认制度的适用范围:(2)股东故意混淆公司财产和其个人财产的;(2)公司的高级职员非以公司名义从事活动，或者以公司财产进行用于个人目的的活动的（第108条）;(3)公司股东人数降至法定限定以下公司继续经营满6个月的（第31条），(4)贸易部在依法调查有关联的公司的情况（第166条）。并且1985年的公司法及1986报破产法规定，当公司解散、清算时，如发现该公司实施了有意欺诈其债权人的业务活动，或虽无诈欺之意图，但实施了非法行为，法院可以因利害关系人的请求，判令有关股东承担对公司资产进行资助的责任，以补偿公司债权人。另外，英国法院的判例在以下情况下适用公司法人人格否认制度：①公司资敌。任何以注册公司的名义在敌对国家所进行的行为，均不视为公司的行为；任何敌对国家的人代表公司进行的活动也不能视为公司的活动；②公司作为非法目的的工具。公司被用于非法目的，公司的行为被视为以实现该非法目的而组成该公司的人的活动，公司的面纱就要被揭开；③公司成立的目的在于伪装或者逃避法律责任，那么法院也就会追究公司的真正目的而不是一般目的。
3.德国
在德国公司法人人格否认制度的适用非常谨慎，是该制度适用范围最为狭窄的国家。德国的法人人格否认制度是以制定法的形式存在的，如德国有限责任公司法第32条明确了资本不足时的个人责任，即有限责任公司的股东在公司需要增加自有资本时向公司提供的借贷资本，在所有的破产程序中，都将视为是公司的自有资本。如果是第三人向公司提供这种借贷时，由公司的某个股东提供担保的，在破产程序中，第三人向有限责任公司提出债权主张之前，必须先向股东请求返还；如果在公司向该第三人偿还该贷款后的12个月内开始了破产程序，提供了担保的股东就必须就公司向该第三人偿还的任何款项对公司负责。并且股份公司法第117条规定，利用自己对公司的影响力致使公司受到损害的任何人，包括股东在内，都要对公司、公司股东以及公司债权人负损害赔偿责任。另外，在司法实践中股东具有公司财产与股东财产、业务相混淆、公司资产显著不足、他人控制公司、滥用公司法人制度的行为，而法院又找不到法律依据时，将非常审慎地适用公司法人人格否认制度。
4.日本
日本于20世纪50年代引进了公司法人人格否认制度。日本最高法院在1969年的判决中确认法人人格为纯粹形骸的场合、为规避法律的适用而滥用法人人格的场合为适用法人人格否认法理的范围。其后，这一法理在日本的法律中得以体现，如有限公司法第30条第3款规定：董事在履行职务时，有恶意或重大过失者，其对第三人连带承担赔偿损害的责任。目前，日本的理论界所主张的公司法人人格否认制度的适用范围主要有(1)公司法人人格形骸化;(2)为规避法律而滥用公司法人人格;(3)当事人不具备法律上的资格而以事实上的另一人存在;(4)股东自己的业务和财产，与公司的业务与财产混同。
三、 我国公司法人价格否认制度的适用
关于公司法人人格否认制度，我国新公司法以成文法的形式作了规定，但这只是原则性的规定，对公司法人人格和股东有限责任滥用的标准却没有做出具体的规定。由于成文法没有具体的规定，因此只能留待司法机关在司法实践中具体掌握，笔者认为，结合我国的实践，应在下列情况下使用该制度:
1.公司资本显著不足
在实行股东有限责任的情况下，公司资本是公司对外承担责任的最后担保。如果公司成立后，不具备与公司经营相适应的足额资本，其经营风险就有可能转嫁到债权人或社会公众身上，而股东则可以利用公司法人人格和股东有限责任逃避责任。我国目前在设立公司的过程中，存在许多虚假出资、滥设公司、抽逃资本、脱壳经营的现象，导致公司资本显著不足而缺乏偿债能力。由于我国相关法律法规对上述行为只规定了行政责任和刑事责任，无法追究该行为人的民事责任，
2.虚假设立公司滥用法人人格的行为
这种行为表现主要有两种：一是虚设假中外合资企业，享受各种优惠政策，特别是骗取贷款较为容易，欺骗性较大，虽然我国已加入世贸组织，但内外资企业的不平等待遇还不能消除，故这类公司仍然享有特殊优待。这种虚设公司一旦经营亏损或故意人为制造巨额亏损，不仅国家税收成了问题，而且更重要的是债权人的债权无法实现。二是一人公司现象。如前面所述，公司设立时虚拟股东，但公司设立后实为一人出资，一人经营。另外，即使是数个股东，但公司成立后实行股份转让，使原来数个股东共同出资的公司变成一人公司，然而，在名义上仍保留两个以上股东的出资额。这种公司也具有极大欺骗性，往往成为某些不法商人利用来欺诈债权人与规避法律责任的工具。
3.公司财产与股东财产混同的行为
独立的财产是法人拥有独立人格的必要基础，如果公司的财产不能独立于股东自己的财产，二者混同的话，实际上也就意味着该公司已经丧失了独立的法人人格，而沦为了股东实现特定目的的工具，股东自己可以随意隐匿、转移、私吞、挪用公司的财产，公司债权人的利益得不到保障。财产混同行为无法保证公司贯彻资本维持和资本不变原则，影响公司对外承担清偿债务的特制基础，所以在这种情况下应否认公司法人人格，让股东直接对债权人承担债务责任。
4．股东对公司的过度控制行为
即公司完全由其背后的股东控制或支配，控制股东将自己的意志强加于公司之上，把公司视为实现自己目標的工具。股东对公司的过渡控制主要表现在母子公司关系上，母公司与子公司虽然在法律上是各自独立的法人实体，母公司作为子公司的控制股东对子公司的行为或债务不承担任何责任。但是在经济上，母子公司的联系非常密切，尤其是集团公司的母公司有时为了整个集团的利益，不惜牺牲子公司的利益，从而对子公司的债权人造成损害。在这种情况下，有必要让母公司对子公司及债权人直接承担法律责任。
5.公司“脱壳”经营行为
即将亏损公司的优良资产转移出去，设立新的公司进行独立经营，使新设公司脱掉亏损企业的“壳”，使债权人的债权无法实现。例如，负有巨额债务的公司通过股东支配抽逃资金或解散该公司或宣告破产，再以原有的营业场所、董事会、经营人员等设立另一个公司，并且经营目的也完全相同，以达到逃脱原来公司巨额债务之不当目的。这种经营行为曾成为不少地区和行业主管部门为摆脱企业亏损的一种良策，但实际上，公司脱壳经营行为是一种典型的滥用法人人格以逃避原公司债务责任的行为，在脱壳经营下，被脱壳的公司仅剩下一个空壳，债权人的利益很难得到保障，因此，有必要否认新设立公司的法人人格，视两者为一个整体，共同对债权人负连带责任。
6.企业挂靠经营行为
即个人企业，合伙企业等非法人通过挂靠方式以公司名义对外经营，一方面以公司形式取信于债权人进行欺诈交易，另一方面，又享有国家赋予公司的税收、贷款等方面的优惠。因此，在特定的法律关系中应当否认挂靠企业的法人人格，使挂靠企业对外负无限连带责任。
当然，现实生活中股东滥用公司独立人格和股东有限责任的形式多种多样，以上提到的只是几种典型的情形。我国新公司法在总则中对公司法人人格否认制度做了原则性的规定，为我国通过司法判例丰富这一制度留下了很大的空间。法人人格否认制度是一项源于实践的制度，因此，我国法院在司法实践应该不断地丰富和发展公司法人人格否认制度，使公司法人制度健康发展。