公司章程范本工商版

公司章程范本工商版（7篇）

1.公司章程范本工商版 篇一

秦皇岛四海铝业有限公司章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由XXXXX等XXX方共同出资，设立有限责任公司，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条 公司名称：秦皇岛四海铝业有限公司（以下简称“公司”）。

第四条 公司住所：河北省秦皇岛市海港区北环路1号

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：建筑、工业用铝挤压产品及深加工产品 幕墙型材 门窗型材 铝合金型材 银白氧化型材 粉末喷涂型材 电泳涂漆型材 氟碳喷涂型材（隔热型材 隔热门，窗，幕墙）

（以上经营范围，以登记机关依法核准为准）

第四章 公司注册资本

第六条 公司注册资本：9000万元人民币。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依据《公司法》第三十八条行使职权。

第九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

定期会议应6月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十二条 股东会会议应对所议事项作出决定，决议应由代表二分之一以上表决的股东表决通过，但股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十三条 公司不设董事会，只设一名执行董事，由股东会选举产生，执行董事任期五年，任期届满，可连选连任。

第十四条 执行董事依据《公司法》第四十七条行使职权。

第十五条 公司设经理1名，由执行董事聘任或者解聘，经理对执行董事负责，并依据《公司法》第五十条行使职权。

第十六条 不设监事会，设监事1名。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。

第十七条 监事依据《公司法》第五十四条行使职权。

公司法定代表人

全体股东盖章、签字：

2010年4月8日

2.公司章程范本工商版 篇二

_________________（一人）有限（责任）公司章程

第一章 公司名称和住所

第二章 公司经营范围

第三章 公司注册资本

第四章 股东的名称、出资方式、出资额

第五章 股东的权利和义务

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第七章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第八章 公司的解散事由与清算办法

第九章 股东认为需要规定的其他事项

根据2006年1月1日实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，由_______一人出资设立_______有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第一条 公司名称：____________________________

第二条 公司住所：____________________________

第三条 公司经营范围______________（以上经营范围以工商部门核定为准）。

第四条 公司注册资本：人民币_______万元，由股东一次足额缴纳。

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东姓名：______________ 身份证号码：

出资方式：货币（或货币加其他）出资额：人民币_______万元

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第七条 股东享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）选举和被选举为执行董事；

（3）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅股东决议记录和公司财务报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第九条 公司股东行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换监事，决定监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（9）对向股东以外的人转让出资作出决议；

（10）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；（11）修改公司章程；

股东作出上述决定时，采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。

第十条 公司不设董事会，设执行董事1人，执行董事为公司法定代表人，对公司股东负责，由股东指定。执行董事任期3年，任期届满，连续指定可以连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第十一条 执行董事对股东负责，行使下列职权：

（1）向股东报告工作；

（2）执行股东的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）公司章程规定的其他职权。

第十二条 公司设经理1名，由执行董事聘任或解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事的决议；

（2）组织实施公司经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）执行董事授予的其他职权。

第十三条 公司设监事1人，由公司股东推荐产生。监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理予以纠正。

（4）向股东提出提案；

（5）对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（6）公司章程规定的其他职权。

第十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度，并应在每一会计终了时制作财务会计报告，财务会计报告应经会计师事务所审计。

第十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第十八条 公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第十九条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（2）股东决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照公司法的规定予以解散。

第二十条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二十一条 公司章程中的高级管理人员，是指本公司的经理、副经理、财务负责人和________。

第二十二条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由股东作出决议。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第二十三条 公司章程的解释权属于股东。

第二十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十五条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

国有独资公司章程范本

__________国有独资公司章程（参考格式）

第一章 总

则

第二章 公司名称和住所

第三章 公司经营范围 第四章 公司注册资本

第五章 股东出资人的姓名（名称）、出资方式、出资额、出资时间 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第七章 公司的法定代表人

第八章 出资人认为需要规定的其他事项

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由________人民政府国有资产监督管理机构单独出资设立（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条 公司名称：________________。

第四条 住所：________________________。

第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写。）

第二十六条 本章程由股东订立，自公司设立之日起生效的。第二十七条 本章程一式叁份，股东一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。自然人股东签字（或法人股东盖章）：

****年**月**日

第六条 公司注册资本：________________万元人民币。

第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下：

认缴情况

设立（截止变更登记

分期缴付

申请日）时实际缴付

股东名称

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

合计

其中货币出资

（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表。）

第八条 ________国有资产监督管理构的职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；

（八）对发行公司债券作出决定；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。

第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）

第十条 公司设董事会，成员为________人，由________国有资产监督管理机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期________ 年，任期届满，可连任。

董事会设董事长一人，副董事长________人，由________国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）

第十一条 董事会行使下列职权：

（一）审定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（六）决定公司内部管理机构的设置；

（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（八）制定公司的基本管理制度；

（九）国有资产监督管理机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）

第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十四条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删除。以上内容也可由董事会自行确定）

经理列席董事会会议。

第十五条 公司设监事会，成员________人，（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由________国有资产监督管理机构委派，其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为________：________。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。

第十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第十七条 监事会每至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第十八条 监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会的议事方式和表决程序。（注：由出资人自行确定）

第十九条 董事长为公司的法定代表人，(注：由投资人按照《公司法》第十三条确定)，任期________年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）

第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资人自行确定）

第二十一条 公司的营业期限________年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十二条 公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理机构自行确定）

第二十三条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十四条 本章程一式________份，并报公司登记机关一份。

（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。）

国有资产监督管理机构盖章：

3.工商局最新公司章程 篇三

一、公司章程总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》及有关法律、法规的规定，制定本公司章程。本公司章程对公司股东、董事、监事、经理均具有约束力。

第二条公司经公司登记机关核准登记并领取法人营业执照后即告成立。

二、公司名称和住所

第三条公司名称：______有限公司。(以预先核准登记的名称为准)

第四条公司住所：______市(县镇)______路______(街)号。

三、公司的经营范围

第五条公司的经营范围：(含经营方式)。

四、公司注册资本

第六条公司的注册资本为全体股东实缴的出资总额，人民币万元。(要符合法定的注册资本的最低限额)

第七条公司注册资本的增加或减少必须经股东会代表2/3以上表决权股东一致通过，增加或减少的比例、幅度必须符合国家有关法律、法规的规定，而且不应影响公司的存在。

五、公司股东名称

第八条凡持有本公司出具的认缴出资证明的为本公司股东，股东是法人的，由该法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股东权利。

第九条公司在册股东共______人，全部是法人股东

股东名录：

(一)法人股东：

1、法人名称：______

住所：______

法定代表人：______

认缴出资额：______万元，占公司注册资本的______%

出资方式：____________(货币或实物或其它)

认缴时间：______年______月______日

2、……………………………………

第十条公司置备股东名册，并记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)股东的出资额;

(三)出资证明书编号。

六、股东的权利和义务

第十一条公司股东享有以下权利：

1、出席股东会，按出资比例行使表决权;

2、按出资比例分取公司红利;

3、有权查询公司章程、股东会会议记录、财务会计报表;

4、公司新增资本时，可优先认缴出资;

5、按规定转让出资;

6、其它股东转让出资，在同等条件下，有优先购买权;

7、有权在公司解散清算时按出资比例分配剩余财产;

第十二条公司股东承担以下义务：

1、遵守公司章程;

2、按期缴足认购的出资;

3、以其出资额为限对公司承担责任;

4、出资额只能按规定转让，不得退资;

5、有责任保护公司的合法权益，不得参与危害公司利益的活动;

6、在公司登记后，不得抽回出资;

7、在公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任

七、股东(出资人)的出资方式和出资额

第十三条出资人以货币认缴出资额。(以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权认缴出资额，应提交相应证件，经其它股东同意，评估折算成人民币并于公司成立后6个月内依法办理其财产权的转移手续，在出资证明中注明。)

第十四条出资人按规定的期限于______年______月______日前缴足认资额，逾期未缴足出资的股东，向已足额缴纳出资的股东承担违约责任：__________________。

第十五条全体出资人缴纳出资额后，经会计师事务所验证并出具验资报告经公司登记机关登记后，公司对出资人签发出资证明书，出资人即成为公司股东。

八、股东转让出资的条件

第十六条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

第十七条股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第十八条经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第十九条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

九、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

(一)股东会

第二十条股东会是公司的权力机构。股东会由公司全体在册股东组成。股东会成员名单：__________________。

第二十一条公司股东会依法行使下列职权：

1、决定公司经营方针和投资计划;

2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项;

4、审议批准董事会报告;

5、审议批准监事或监事会报告;

6、审议批准公司财务预算方案、决算方案;

7、审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案;

8、对公司增、减注册资本作出决议;

9、对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

11、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议;

12、授权董事会对设立分公司作出决议;

13、修改公司章程

第二十二条股东会分为股东年会和临时股东会两种形式。年会每年召开一次，在会计结束后2个月内召开。临时会由董事会提议召开，有下述情况时应召开临时会：代表1/4以上表决权的股东或1/3以上的董事、监事提议召开时，临时股东会不得决议通知未载明的事项。

第二十三条股东会由董事会召集(首次股东会由出资额最高的股东召集、主持)，董事会于会前15日前以书面方式通知所有股东。通知应载明召集事由、会议地点、会议日期等事项。

第二十四条股东会由董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第二十五条股东在股东会上按其出资比例行使表决权。

第二十六条股东会决议有普通决议和特别决议两种形式。

普通决议由代表公司2/3表决权以上的股东出席，并经代表1/2以上表决权的股东通过。

特别决议由代表公司3/4表决权以上的股东出席，并经代表2/3以上表决权的股东通过。

第二十七条下列决议由特别决议通过：

1、增、减注册资本;

2、公司合并、分立、终止及清算、变更公司形式、设立分公司;

3、修改公司章程

第二十八条未能满足第二十六条时，会议延期10日召开，并再次向未到席的股东发出通知，延期后仍未达到条件时则视为有效数额，并按实际出席股东代表的表决权满足第二十六条的表决比例时，作出的决议即为有效。

第二十九条股东会会议应作记录，经出席股东代表签字后，由公司存档。

(二)董事会

第三十条公司设立董事会，为公司股东会的常设执行机构，对股东会负责。

董事会由______名董事组成，设董事长一名，副董事长______名。

董事会成员名单如下：

董事长：

副董事长：

董事：______、______、______、______

第三十一条董事由股东会选举产生。

第三十二条董事长和副董事长由半数以上的董事选举产生。

第三十三条董事的每届任期年限为3年。届满可连选连任。为保持公司经营活动具有连续性，每次换届人数不应高于董事总数的三分之一。董事任期未满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十四条董事会每半年召开一次，由董事长召集主持;董事长不能履行职务或不履行职务的，由付董事长召集主持;付董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。召集人应在会前十日书面通知各董事。若经1/3以上董事提议，应召开特别董事会。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议须经半数以上董事通过。

第三十五条董事会行使下列职权：

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作;

2、执行股东会决议;

3、决定公司经营计划和投资方案;

4、制订公司预算方案、决算方案;

5、制订公司利润分配方案、弥补亏损方案;

6、制订公司增减注册资本的方案;

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、设立分公司、解散的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、聘任、解聘公司经理，根据公司经理提名聘任或解聘公司副经理、财务负责人并决定其报酬事项;

10、制定公司基本管理制度;

11、股东会赋予的其它职权。

其中第3、4、5、6、7、9项应经2/3的董事表决同意，其余由过半数董事表决同意。

第三十六条董事会会议应作记录，由出席董事签字存档。

第三十七条董事长的职权：

1、召集、主持股东会和董事会;

2、检查董事会决议的实施情况;

3、签署出资证书;

(三)监事会

第三十八条监事会是公司常设监察机构，对公司的董事会、董事、公司高级职员进行监督。

第三十九条监事会成员3人，每届任期3年，届满可连选连任。其中2由股东会选举产生，1由职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工选举产生。(公司董事、经理及财务负责人不得担任监事)

监事召集人由监事会同意推选产生。

本届监事会成员：3，其中：______为监事会召集人。

第四十条监事会或监事行使下列职权：

1、检查公司财务;

2、对董事、经理执行公务时违反法律、法规、公司章程的行为进行监督;

3、当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正;

4、提议召开临时股东会;

第四十一条监事会议事规则：监事会决议应2/3以上的监事同意方为有效。

(四)公司经理及其它高级职员

第四十二条公司的日常经营活动由董事会授权给公司经理负责。

公司经理由董事会聘任和解聘。副经理、财务负责人等公司高级职员由公司经理提名，董事会聘任或解聘。

第四十三条经理对董事会负责行使下列职权：

1、主持公司日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

2、组织实施公司经营计划和投资方案;

3、拟定公司内部管理机构的设置方案;

4、拟定公司基本管理制度;

5、制定公司具体规章;

6、提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人;

7、聘任或解聘由董事会聘任或解聘以外的其它管理人员;

8、列席董事会会议;

第四十四条下列人员不得担任公司的董事、监事、经理;

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;

(三)担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)国家公务员、现役军人、法官、检察官、警官等。

公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

第四十五条董事、监事、经理应承担下列义务：

1、董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

2、董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

3、董事、监事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

4、董事、监事、经理不得将公司财产以其个人或者以其他个人名义开立帐户存储。

5、董事、监事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

6、董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

7、董事、监事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

8、董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外，不得泄露公司秘密。

9、董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第四十六条公司经理及其它高级职员不得违背股东会和董事会的决议，不得超越董事会的授权，若因此而给公司造成损失的应负赔偿责任。

第四十七条公司经理及其它由董事会聘任的高级职员请求辞职，应提前30天报告董事会，董事会在接到申请起10日内作出决议允许请求辞职的高级职员在10日后辞职，在批准辞职前公司高级职员必须继续履行其职责。若违反此条规定给公司造成损失的应负赔偿责任。

十、公司的法定代表人

第四十八条公司的法定代表人为公司董事会董事长。法定代表人代表公司参与民事诉讼活动。法定代表人应全力维护公司的利益。

现任法定代表人是：

十一、公司的解散事由与清算办法

第四十九条公司经营期限为永久存续。

第五十条公司出现下述情况时，应予解散：

1、公司章程规定的营业期限届满时，股东会认为不再继续存在的;

2、合并或分立而解散;

3、股东人数或注册资本达不到《公司法》要求时;

4、因资不抵债被宣告破产;

5、违反法律、法规、危害公共利益，被执法部门撤销;

6、股东会特别决议决定解散;

第五十一条公司依照前条1、2、3、6项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组由股东组成、(公司债权人代表可参加组成清算组)

第五十二条公司清算组成立后10日内通知债权人，在60日内在报纸上公告3次，债权人应在90日内向清算组申报债权。

第五十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，编制资产负债表及财产清单;

2、通知和公告债权人;

3、处理与清算有关公司未了结的业务;

4、清缴所欠税款;

5、清理债权、债务;

6、处理公司清偿债务后的剩余财产;

7、代表公司参与民事诉讼活动;

第五十四条清算组在公司债权人债权申报期间不得对公司债权人进行清算，但本公司不能因此免除对因推延清偿而引起的损害承担赔偿责任。

第五十五条清算期间公司不得开展新的经营活动。

第五十六条清算组在发现公司财产不足清偿所负债务时，必须立即停止清算，并按有关程序报人民法院申请破产。

第五十七条依照第五十条4、5项终止公司，应由人民法院按破产程序处理。

第五十八条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人民法院。

第五十九条公司财产优先拔付清算费用，剩余按下列顺序清偿：

1、职工工资、奖金、劳动保险费用;

2、税款;

3、公司债务。

第六十条公司清偿债务后，将剩余财产按股东出资比例分配给股东。

第六十一条清算结束后，清算组提交清算报告，并编制清算期内收支报表和各种财务帐目，向原登记机关办理注销手续，公告公司终止。

十二、公司财务、会计

第六十二条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司财务、会计制度。

第六十三条公司应当在每一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一)资产负债表;

(二)损益表;

(三)财务状况变动表;

(四)财务情况说明书;

(五)利润分配表。

第六十四条公司应当于会计结束后30日内将财务会计报告送交各股东。

第六十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例进行分配。

股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

第六十六条公司的公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第六十七条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十三、附则

第六十八条本章程经公司登记机关登记后生效。

第六十九条本章程依照法定程序修改后未涉及登记事项的，公司应将修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登记机关备案，涉及登记事项变更的，应向公司登记机关申请变更登记。

第七十条本章程的订立日期为______年______月______日。

全体股东(签字盖章)：____________

____________年______月______日

公司章程中，此五项内容可自行约定

公司章程作为公司“宪法”级的重要文件，一路走来也是倍感艰辛，从0到1的过程。许多企业开始重视公司章程，充分利用授权性条款设计最适合自己的章程，完善公司章程的内容。但是完善不代表完美，比如有些内容即使写到公司章程中也是无效规定，而有些内容必须在公司章程中规定，这也是快律律师在为企业会员进行上门培训的时候发现企业现存的普遍问题。那么公司章程中企业可自主约定的内容有哪些?

一、法定代表人

1、法律规定：公司法第十三条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。

2、实务分析：从实务角度分析，法定代表人的重要意义在于：通过印章使用、文件签署控制公司的重大经营活动;对外代表公司开展业务。

股东在决定法定代表人的选任时，一般要权衡以下因素：

1)信任与制衡。从权力位阶上看，董事长高于总经理，当法定代表人的身份赋予董事长时，董事长的实际权力大增;当法定代表人的身份赋予总经理时，由于公司的经营由总经理组织实施，同时又能对外代表公司，故总经理的实际权力大幅膨胀，且存在架空董事会、董事长的可能。如何在董事长、总经理身上分配公司经营管理的掌控权，需股东综合考量。

2)公司控制权之争。对公司运营的参与、控制程度，是每个股东十分重视也应该重视的问题。从实务角度看，决定公司控制权的因素有：公司法定代表人，董、监、高的构成，公司及法定代表人印章管理，财务资料的掌控等等。其中，法定代表人及印章对控制权有特别重要的意义。当一方股东提名董事长人选，另一方股东推荐总经理人选时，法定代表人由谁担任，财务负责人由谁提名，对公司控制力将直接产生重大影响。

3)董事长、总经理的身份特征。当董事长为股东推选，总经理为社会招聘的职业经理人时，法定代表人一般不宜由总经理担任。当董事长、总经理一方不符合法定代表人的任职条件时(例如被工商局列入禁止担任法定代表人的黑名单)，只能由另一方担任。

二、对外投资、对外担保

1、法律规定：公司法第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

2、实务分析：投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。明确的内容包括：是股东们自行决策，还是授权董事会决策;投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。

考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议;当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。

此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

三、股东出资时间

1、法律规定：公司法第二十五条、二十六条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东的出资时间应在公司章程中载明。

2、实务分析：采用实缴资本制时，公司设立时股东即应缴足全部注册资本。后来采用实缴资本与认缴资本相结合的折中态度，公司设立时应出资到位的金额不得低于注册资本的20%，且为后续注册资本的到位时间规定了2年或5年的最长期限。

目前，除有特殊限制的主体外，彻底采取认缴资本制。股东的认缴出资额、出资时间，完全由股东自行约定并在章程中载明。股东按约定时间足额完成出资即可。当约定的出资时间到期，但股东认为需要延期的，可以通过修改公司章程的方式调整出资时间。

此外，公司章程约定出资时间还有两层实务价值：一是到期股东负有向公司缴足当期出资的义务，当该项义务未完成时，公司的债权人可向股东要求履行出资义务，用于偿还公司债务;二是未履行当期出资义务的股东，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

四、增资认缴、分红依据

1、法律规定：公司法第三十四条规定，有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

2、实务分析：股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异，有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此，公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限制，完全由股东商定。

从实务角度分析，以下几个问题值得注意：

1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体股东分配……等等，公司法无特别限制。

2)红利分配可由股东自行约定的前提是：公司盈利，有可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。

3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股”概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自行设计“优先股”制度了。

关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。

五、股权转让的条件

1、法律规定：公司法第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

2、实务分析：有限责任公司具有很强的人合性特征，股东间的彼此了解、相互信任是合作的基础。基于此，当股东间转让股权时，因不会引入新的股东，故无需其他股东同意;当股东对外转让股权时，因会引入新的“陌生”股东，故赋予其他股东优先受让以排除“陌生”股东进入的权利，但同时又设定此类优先受让应是“同等条件下”的，以防止转让人的正当权益受到损害。

4.公司章程范本 篇四

本公司是依照《中华人民共和国公司法》设立有限责任公司。为规范本公司的组织和行为，保护公司股东的正当权益，根据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规制定本章程。本章程为本公司行为准则，公司全体股东和员工必须严格遵守。

第一条：公司名称和住所

一、公司名称：。

二、公司住所： 市 区 路 街(巷)号 房

第二条：公司经营范围(具体以登记机关核定为准)：

第三条：公司注册资本：人民币万元。

第四条：股东的姓名或名称

一、股东姓名(自然人股东填写)：

股东姓名:，身份证号码 :

股东姓名:，身份证号码 :

二、股东名称(法人股东填写)：

第五条：股东的出资方式为:出资额、出资比例

第六条：股东的权利和义务

一、股东的权利：

1.按出资额所占比例享有股权和分取红利;

2.参加股东会并按出资比例行使表决权;

3.有选举和被选举为董事、监事的权利;

4.有查阅股东会议记录和财务会计报告、监督公司经营的权利;

5.有依法律和本章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及公司新增资本的权利;

6.有依法分得公司解散清算后剩余财产的权利;

7.有参与修改章程的权利。

二、股东的义务：

1.应当足额缴纳本章程规定的各自认缴的出资额;

2.公司被核准登记后，不得抽回出资;

3.以其出资额为限对公司债务承担相应责任;

4.不按本章程规定向公司缴纳出资的，应承担违约责任;

5.遵守公司章程。

第七条：股东转让出资的条件

一、股东之间可以相互转让其全部或部分出资。但转让后，股东人数不得少于二人。

二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资视为同意。

三、股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。

四、股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额等事项记载于股东名册上。

第八条：公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

一、股东会的职权

本公司股东会由全体股东组成，为公司的权力机构。其职权是：

1.决定公司的经营方针和投资计划;

2.选举和更换董事，决定董事的报酬;

3.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬;

4.审议批准董事会(执行董事)的报告;

5.审议批准监事会(监事)的报告;

6.审议批准年度财务预算方案，决算方案;

7.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

8.对公司增加或者减少注册资本作出决议;

9.对公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算等作出决议;

10.对发行公司债券作出决议;

11.对股东向股东以外的人转让出资(股权)作出决议;

12.修改公司章程。

二、股东会的议事规则如下：

1.股东会对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

2.修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过;

3.股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;

4.股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本章程规定行使职权;

5.股东会会议分为定期会议和临时会议;

6.定期会议应当按照本章程的规定按时召开(股东会每年召开次)。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议;

7.股东会会议由董事会负责召集，董事长主持(执行董事召集主持)。

8.召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东;

9.股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

三、公司设董事会(执行董事)对股东负责。

董事会(执行董事)行使下列职权：

1.执行股东会的决议;

2.决定公司的经营计划和投资方案;

3.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

4.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

5.制订公司增加或者减少注册资本的方案;

6.拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

7.决定公司内部管理机构的设置;

8.聘任或者解聘公司经理(总经理);根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;

9.制定公司的基本管理制度。

董事会的议事规则：

1.董事会会议由董事长召集和主持，董事长因故不能履行职务时，由董事长指定副董事长或其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可提议召开董事会会议;

2.董事会会议每年举行 次，董事的任期为 年。任期届满，可连选连任;

3.召开董事会会议，应当于会议召开十日以前通知全体董事;

4.董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

四、公司设经理，由董事会(股东会)聘任或解聘，经理对董事会(股东会)负责，行使下列职权：

1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会(股东会))决议;

2.组织实施公司年度经营计划和投资方案;

3.拟订公司内部管理机构设置方案;

4.拟订公司的基本管理制度;

5.拟订公司的具体规章;

6.提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

7.聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

经理列席董事会会议。

五、公司设监事会(监事)名，由股东会决定选派。监事任期为 年。任期届满，可连选连任。

董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

监事会(监事)行使下列职权：

1.检查公司财务;

2.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督;

3.当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正;

4.提议召开临时股东会。

监事列席董事会会议。

第九条：公司的法定代表人为董事长(执行董事)。由董事会(股东会)选举产生。任期 年。

第十条：公司的财务、会计。

一、本公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定建立财务、会计制度。公司的每一个会计年度终了时制作财务会计报告，按规定期限分送各股东，并依法经审查验证。财务会计报告应包括下列报表及附履明细表：

1.资产负债表;

2.损益表;

3.财务状况变动表;

4.财务情况说明书;

5.利润分配表。

二、本公司依法律规定在分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入公司法定公积金，提取利润的百分之 列入公司法定公益金，法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

经股东会决议，可以提取任意公积金。

三、司弥补亏损和提取公积金，法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

四、公司的公积金用于弥补亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

五、公司提取的法定公益金用于本公司的集体福利。

六、公司除法定的会计计帐册外，不得另立会计帐册。

对公司的资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

任何个人不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人;不得侵占公司的财产。第十一条：公司破产、解散和清算

一、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破产清算。

二、公司有下列情形之一的，可以解散：

1.经营期限届满;

2.股东会决议解散;

3.公司因合并或者分立需要解散的;

4.因自然灾害等不可抗力需要解散的。

三、公司依照前条第1、2项规定解散的，应当在十五日内成立由股东组成的清算组，清算组在清算期限行使下列职权：

1.清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单;

2.通知或者公告债权人;

3.处理与清算有关公司未了结的业务;

4.清缴所欠税款;

5.清理债权债务;

6.处理公司清偿债务后的剩余财产;

7.代表公司参与民事诉讼活动。

四、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会或者有关主管机关确认后，由清算组向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第十二条：股东认为需要规定的其它事项。

第十三条：本章程如有与《公司法》相抵触的，以《公司法》为准。

第十四条：本章程由全体股东签字、盖章确认。

第十五条：本章程由公司登记机关核准公司登记注册之日起生效。

第十六条：本章程共签订 份，一份报送登记机关，份留本公司存案。

股东签名(盖章)：

5.最新制式公司章程范本 篇五

第一章总则

约束的能力，根据《中华人民共和国公司法》的规定，制定本章程。第一条为适应社会主义市场经济的发展,保障股东的合法权益，增强公司自我发展和自我第二条公司名称为:宝鸡航曲商贸有限责任公司

公司住所为：宝鸡市渭滨区清姜路46号荣上居10单元10楼2号

第三条 公司经营范围：预包装食品销售。

第四条 公司的注册资本：人民币3 万元，实际出资 3 万元人民币。

第五条公司登记机关登记注册后依法取得公司法人资格，合法权益受到国家法律保护。

第六条公司法定代表人：迟令军

第七条 自公司登记注册之日起，公司营业期限为10年。

第二章股东

第八条 公司的股东为迟令军、刘敏娟股东以其出资额为限对公司承担责任。

第九条 公司股东享有的权利：

1、参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

2、有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；

3、了解公司经营状况和财务状况；

4、选举和被选举为执行董事、监事；

5、依照国家法律、行政法规及公司章程的规定获得股利，转让出资；

6、优先认购其他股东转让的出资；

7、优先认购公司新增的注册资本；

8、公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

第十条 公司股东负有以下义务：

1、足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

2、依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；

3、公司办理设立注册后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程；

5、服从和执行股东决议；

6、积极支持公司改善生产经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；

7、维护公司利益，反对和抵制有损公司利益的行为。

第十一条 公司股东出资额为3万元人民币。各股东出资额和股权比例如下：

股东姓名出资额(万元)出资方式出资时间股权比例(%)

迟令军2货币2012.1.566.67%

刘敏娟1货币2012.1.533.33%

第十二条公司签发的出资证明书是股东出资的书面凭证。

第十三条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

第三章

第十四条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权利机构。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

1股东会

第十五条股东会行使下列职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、审议批准执行董事的报告；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

8、对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

9、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议；

10、修改公司章程；

11、对发行公司债权作出决议。

第十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。股东定期会议每季举行一次。每两次股东定期会议之间间隔不得超过三个月。

执行董事可以提议召开临时股东会会议。

第十七条股东会会议由执行董事召集并主持。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第十八条股东会对普通事项作出决议，全体股东必须同意，若发生分歧，以执行董事意见为准。

股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经全体股东通过。若发生分歧，以执行董事意见为准。

第十九条股东可委托代理人行使表决权，但须出具书面委托。

第四章

会负责。

第二十一条执行董事由股东会选举产生。执行董事每届任期三年，任期届满，连选可连任。第二十二条执行董事是公司法定代表人，行使下列职权

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、主持制订公司的经营计划和投资方案；

4、主持制订公司的财务预算方案，决算方案；

5、主持制订公司的利润分配方案和补亏方案；

6、主持制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、主持拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

8、主持制订公司内部管理机构的设置方案和基本管理制度。

9、提议聘任或者公司经理人选、财务负责人并决定其报酬；

10、检查股东会会议的实施情况，并向股东会提出报告；

11、签署公司重大合同及其他重要文件。

第五章监事

第二十三条公司不设监事会，只设一名监事，监事对股东负责并报告工作。

第二十四条监事由股东选举产生。其任期每届为三年，任期届满，连选连任。

第二十五条监事行使下列职权。

1、检查公司财务；

执 行 董 事 第二十条鉴于公司规模较小，公司不设立董事会，只设执行董事一人。执行董事向股东

2、对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

4、提议召开临时股东会。

第二十六条监事行使职权时，聘请法律专家、注册会计师、注册审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第六章经营管理机构

第二十七条公司实行执行董事领导下的经理负责制。公司设经理一名。

第二十八条经理由股东会聘任或者招聘。经理对股东、执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会议决议；

2、组织实施公司经营计划和投资方杂；

3、拟订公司内部机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘财务负责人；

7、聘任或者解聘由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、股东会授予的其他职权。

第二十九条财务部门负责人主要职责如下：

1、全面管理公司的财务工作，签署重要的财务文件和报表，对股东会和经理负责并报告工作；

2、执行股东会有关财务工作的决定，控制公司的经营成本，审核、监督资金运用、平衡收支、向股东会和经理提交财务分析报告，并提出改善经营的建议；

3、参与经营计划的制定，筹经营资金；

4、编制财务报告；

5、接受监事的财务监督和审计，并协助工作。

第七章工 会 组 织

第三十条按照《公司法》、《工会法》和上级有关规定，企业从业人员应依法参加当地基层工会组织。

第三十一条企业从业人员、企业法定代表人，均须参加工会组织，享受会员权利履行会员义务。

第三十二条工会以宪法为根本活动准则，按照《工会法》和《中国工会章程》独立自主地开展工作，依法行使工会组织的职权和义务。

第八章劳动人事制度

第三十三条公司根据《劳动法》及国家关于劳动人事的规定管理公司劳动、人事、工资等工作。

第三十四条公司可以按政策和制度招收或辞退职工。

第三十五条公司可以按政策和制度决定职工的工资水平，支付方式和福利待遇。

第三十六条公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前三个月提出申请，经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。

第三十七条公司按规定提取职工退休、待业保险基金，并上交劳动部门。

第九章公司财务与会计

第三十八条公司依照《公司法》、《会计法》、《公司财务通则》、《公司会计准则》及其它法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务会计制度。

第三十九条公司严格执行国家的税收政策，依法缴纳税款。

第四十条公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。

公司的法定公积金不足经弥补上一公司亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十一条公司在从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公益金。第四十二条公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第四十三条公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十章公司的终止事宜与清算办法

第四十四条公司有下列情形之一的，应予以终止，并进行清算：

1、破产；

2、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

3、股东会议解散；

4、因公司合并或者分立需要解散的；

5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的。

第四十五条公司因前条原因解散的，应根据《公司法》的规定成立清算组，进行清算。第四十六条清算组在清算期间行使下列取权：

1、清算公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权债务；

6、处理公司清偿后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未按到通知书的自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提从证明材料。清算组应当对债权进行登记。

第四十八条清算组在清理公司财务、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。未按规定清偿前，不得发配给股东。

第四十九条因公司解散而清算，清算组清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产的，清算组应将清算事务移交人民法院。

第五十条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章章程的修改

第五十一条公司可以修改章程，修改的章程不得与法律、行政法规的规定相抵触。

第五十二条公司章程由股东会修改。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第五十三条修改后的章程或章程修正案，涉及登记事项变更的，应随同其也变更文件材料报送公司登记机关申请变更登记，不涉及事项变更的，应报送公司登记机关备案。

第十二章附则

第五十四条本章程与国家法律、行政法规有抵触的，以国家法律、行政法规为准，并及时依法定程序修订章程。

第五十五条本章程以外事项按公司内部制定的协议执行，与本章程具备同等效力。第五十六条本章程解释权归公司股东会。

第五十七条本章程由全体股东制订并经全体股东签字盖章通过，自公司登记注册之日起执行。

股东签字、盖章：

6.新组建多元公司章程范本 篇六

目录

第一章

总则

第二章

出资人权利、义务 第三章

董事会 第四章

监事会 第五章

经营管理机构 第六章

财务、会计、审计 第七章

利润分配

第八章

劳动人事、工资福利及社会保险 第九章

解散与清算 第十章

附则

第一章

总则

第一条 经呼伦贝尔农垦集团有限公司批准，组建呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律、法规和政策，制订本章程。

第二条 公司的中文名称为呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司。

第三条 呼伦贝尔农垦商贸有限责任公司（以下简称公司）注册资本为人民币贰仟万元，由呼伦贝尔农垦集团有限公司（以下简称出资人）全额出资。其中货币出资为贰仟万 元，非货币出资零元。出资方式：实缴出资为货币出资贰仟万元，非货币出资为ＸＸ元。

公司法定地址：内蒙古呼伦贝尔市海区加格达奇路80号。

第四条 公司依法经营，经营行为受国家法律约束，合法权益受国家法律保护。

第五条 公司是在呼伦贝尔市工商局登记注册的公司制企业，企业类型为国有独资公司，是呼伦贝尔农垦集团有限公司的全资子公司，具有独立的法人资格，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司根据业务发展需要，可以对外投资，设立分公司、子公司和办事机构。

第六条 公司建立中国共产党委员会，其活动依照《中国共产党章程》进行。

第七条 公司依法建立职代会组织，充分发挥职工民主管理作用。

第八条 公司经营宗旨：XXX。

第九条 公司经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品销售；一般经营项目：餐饮酒店（限分支机构经营）、连锁超市（限分支机构经营）、农牧种植、汽车配件、五金交电、建筑材料、化工产品（不含危险品）、轻工产品纺织品、电子产品、金属材料、化肥、日用百货、日杂批发、零 售；农牧机械设备租赁。公司经营期限为50年。

第二章 出资人权利、义务

第十条 公司出资人即为母公司：呼伦贝尔农垦集团有限责任公司。

公司与其母公司下设的海拉尔农垦（集团）有限公司、大兴安岭农垦（集团）有限公司、呼伦贝尔农垦集团工业有限公司、呼伦贝尔农垦旅游有限公司、呼伦贝尔农垦建安开发有限公司、呼伦贝尔农垦科技发展有限公司、呼伦贝尔农垦集团资本运营有限公司、呼伦贝尔农垦肉羊产业服务有限公司等9家公司共同构成呼伦贝尔农垦集团有限公司多元发展框架。

第十一条 出资人的权利和义务 出资人的权利：

依法获得公司营业红利和其他形式的利益分配； 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询； 法律、法规规定的其他权利。出资人的义务：

依其出资方式、出资时间缴纳出资，并不得随意抽回； 依其认缴的出资比例对公司承担责任； 支持公司业务发展和改善经营管理； 法律、行政法规规定应当承担的其他义务。第三章 董事会（不设董事会的参照有关执行董事的规定）

第十二条 依据《公司法》公司设董事会。董事会是公司的决策机构，决定公司的重大事项。

第十三条 董事会由3人组成，设董事长一名。董事由出资人委派或更换，董事中的职工代表由公司职工民主选举产生，董事长由出资人从董事会成员中指定。

公司的董事长、董事，未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第十四条 职工董事必须诚信、勤勉、熟悉业务、有相应的工作经验和决策能力，能够代表职工反映职工意见，维护职工的合法权益。

第十五条 董事每届任期为三年，可连选连任。第十六条 董事会对出资人负责，行使下列职权：

（一）拟定公司章程修正案；

（二）拟定公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；

（三）拟定公司的合并、分立、解散方案；

（四）审定公司的经营方针、发展规划、投融资方案和经营计划；

（五）审定公司财务预算、决算方针；

（六）决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）按干部管理权限和程序确认后聘任或解聘公司总 经理和副总经理，决定其报酬和奖惩事项。根据总经理的提名，聘任或者解聘财务负责人，决定其报酬事项；

（八）制定公司的基本规章制度；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）依照法定程序和规定收取公司国有资产投资收益；

（十一）根据授权范围决定公司重大投资决策和资产经营方针；

（十二）拟订国有资产产权转让或产权收购方案；对子公司增加或者减少注册资本做出决定；

（十三）批准全资子公司和控股公司章程。决定全资子公司和控股公司的董事人选，指定董事长，副董事长，并决定其收入；向参股企业委派代表并对其进行考核；

（十四）出资人授予公司董事会的其它职权等。第十七条 董事会会议至少每半年召开一次，每次会议应当于会议召开15日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体董事和其他列席会议人员。如涉及公司紧急事务或重要、重大决议事项需要召开临时董事会，可以不受前述规定时间的限制，但应当在会议召开前合理的时间内将会议有关事项通知与会人员。有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：

出资人认为必要时； 董事长认为必要时； 三分之一以上董事提议时； 监事会提议时。

第十八条 公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事或出资人指定一名董事召集和主持。

董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第十九条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项做出的决议，应有半数的董事表决通过方为有效，当赞成和反对的票数相等时，董事长具有决定权。

董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名确认，并归档保存。

第二十条 下列事项由出席董事会会议的董事三分之二以上通过，方可做出决议：

拟定公司章程修正方案；

拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案； 拟定公司的合并、分立、解散方案。

第二十一条 董事长是公司的法定代表人，其职权如下：

（一）召集和主持董事会会议，董事会休会期间行使董事会部分职权；

（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

（三）签署公司的股票、债券、重要合同及其他主要文件；

（四）董事会决议授予的其他职权。

第四章 监事会（不设监事会的参照执行监事相关规定）

第二十二条 监事会是出资人根据需要派出的对公司生产经营活动实施监督的组织。

第二十三条 监事会由X人组成。其中公司职工代表X人。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。职工监事的比例不得低于三分之一。

公司董事会成员、公司总经理、财务负责人和其他高级管理人员不能兼任监事。

第二十四条 监事会主席由出资人在监事会成员中指定。

第二十五条 监事的任期每届为三年，监事连任不得超过两届。

第二十六条 监事会对出资人负责，并履行下列职责：

（一）审查经注册会计师验证的公司财务报告，审查公司资产经营是否符合国家有关规定、监督、评价公司经 营效益和公司财产保增值状况；

（二）根据工作需要，查阅公司的财务帐目和有关资料，对公司董事、总经理和有关人员提出质询。

（三）对公司董事会的经营业绩进行监督、评价和记录，向派出监事会的出资人提出对公司董事聘任、解聘及奖惩的建议；

监事应列席公司董事会会议； 对侵犯公司经营权的行为进行监督。第二十七条 监事会的议事规则

（一）监事会会议至少每半年召开1次，监事会会议应由过半数的监事出席方可举行。经监事会主席或者半数以上监事提议，或者应公司董事长的请求，监事会可举行临时会议。召开监事会会议，须在会议召开十五日以前将会议议程、所议事项、会议时间等有关会议事项通知全体监事。

（二）监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事或出资人指定一名监事召集和主持。

（三）监事会决议由监事记名表决，监事会决议应当经半数以上监事通过方为生效。

（四）监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见，出席会议的监事应当在会议记录上签名确认。

（五）监事会会议由监事会主席召集和主持，主席缺席时，可以委托其他监事代其主持会议，监事会会议建立会议记录，记录各监事在讨论时的意见和表决的意见。监事会决议由监事记名表决。监事会决议须经过到会全体监事过半数同意方为有效，监事应在决议上签名确认。

第二十八条 监事会及监事应当根据国家法律、法规及本章程，忠实履行监督职责。

第五章 经营管理机构

第二十九条 公司实行董事会重大决策、总经理执行的运行机制。公司设总经理1人，副总经理X人。

经出资人同意，公司董事可以兼任总经理。公司总经理、副总经理等高级管理人员未经出资人的同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

第三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常经营管理工作，对董事会报告工作，组织实施公司董事会会议决议。

（二）组织和制订公司经营计划、投融资方案和财务预算、决算报告等，报董事会批准实施；

（三）根据董事长的授权，代表公司对外签署合同和协议；

（四）定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告；

（五）按干部管理权限和程序确认后向董事会提名聘任或解聘公司的副总经理；

（六）提请董事会聘任或解聘公司财务人员

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的人员；

（八）提出内部管理机构设臵、调整和撤消的意见，报董事会批准；

（九）签发日常行政、业务和财务文件；

（十）由董事会或董事长授权处理的其他有关事宜。总经理有权拒绝非经董事会或董事长授权的其他任何董事对公司的日常经营管理工作的干预。总经理列席董事会会议。

第三十一条 副总经理的主要职权： 协助总经理工作，并对总经理负责； 负责分管部门工作；

总经理不在时，受总经理委托代总经理行使职权。第三十二条 总经理、副总经理和有关高级管理人员的工资实行年薪制，具体办法由公司董事会研究制定。

第六章 财务、会计、审计

第三十三条 公司按照国家有关法律、法规及有关政策制定公司暨子公司和控股公司的财务管理和会计核算制度。

第三十四条 公司会计采用公历年制，每年公历1 月1日至12月31日为一个会计。公司一切凭证、帐簿、报表用中文书写，采用人民币为记帐本位币。

第三十五条 公司财务部门应在每一终了时，制作财务报告，提交公司董事会审议通过。

财务报告应包括下列财务报表及附属明细表： 资产负债表； 利润表；

财务状况变动表； 财务情况说明书； 利润分配表。

第三十六条 公司按规定向有关部门报送报表，财务报告须经会计师事务所审计。

第三十七条 公司执行国家有关税收制度，依法纳税。第三十八条 公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。不得以任何名议设立帐外资金帐户。未经出资人批准同意，不得以公司资产对外提供担保。

第三十九条 公司实行内部审计制度，由出资人内部审计机构对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第七章 利润分配

第四十条 为促使公司的发展，保证国有资产的保值增值，根据国家有关规定，公司实现的利润，按下列顺序分配：

弥补亏损； 按10%提取法定盈余公积； 根据需要提取任意盈余公积； 转增国家资本金。

公司的法定盈余公积累计达到公司注册资本50%以上后，可不再提取；

公司法定盈余公积不足以弥补上一公司亏损的，在依照上述规定提取法定盈余公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第八章 劳动人事、工资福利及社会保险 第四十一条 公司遵守《中华人民共和国劳动法》、中华人民共和国劳动合同法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、劳动保险法规等。

第四十二条 公司可决定招聘职工的条件、数量和招聘时间，但需向授权人申报同意。

第四十三条 公司根据经营管理的需要，实行合同制，管理技术人员实行聘任制，内容实行灵活多样的分配形式，合理确定各类职工的工资收入。

第四十四条 公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险待遇。

第九章 解散与清算

第四十五条 公司有下列情况之一时，经出资人同意后，应予以解散并进行清算：

（一）因出现重大自然灾害、战争等不可抗力的因素而受到严重损失，无法继续经营；

（二）经营失误，导致严重亏损或濒临破产；

（三）严重违反国家法律、法规，危害社会公共利益，被依法撤销。

第四十六条 公司解散时，依法成立清算委员会，其成员由出资人指定有关部门提名交出资人研究决定。

第四十七条 清算委员会行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算相关的公司未了结的业务；

（四）清缴公司所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）负责清理公司债权、债务；

（六）制订清算方案，报出资人批准；

（七）执行清算方案，清理和处理公司清偿债务后的剩余财产；

（八）代表公司参与民事诉讼活动；

第四十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证 明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第四十九条 公司财产按下列顺序清偿： 执行清算所需费用；

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金； 所欠税款； 公司债务。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给出资人。

第五十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院。

第五十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报出资人或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或债权人造成 损失的，应承担赔偿责任。

第五十三条 公司被依法宣告破产后，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十章 附则

第五十四条 有以下情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）本章程中涉及登记事项的变更及其他重要条款变动；

（三）经出资人同意，董事会决定修改章程。第五十五条 本章程未尽事宜，由公司董事会提议，董事会通过并经出资人批准的有关补充决议和细则，均视为本章程的一部分。有关各项实施细则，由公司董事会另行制定，并颁布施行。

第五十六条 本章程的修订由公司董事会提出，报出资人批准，并报公司登记机关备案。

7.国有独资有限公司章程范本 篇七

××××有限公司章程 第一章 总 则

第一条 为规范××××有限公司（以下简称“公司”）的组织和经营行为，保障出资人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《企业国有资产监督管理暂行条例》和国家有关法律法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是

市政府或部门决定设立的市属国有独资有限责任公司。

市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“市国资委”）为公司的出资人（或“受市政府委托履行出资人职责”），依法享有所有者各项权利。

第三条 公司注册名称：××××。

公司登记地址：××××，邮政编码：×××。

第四条 公司的经营行为和其他活动遵守中华人民共和国的法律法规，遵守市政府和市国资委的有关规章制度，接受市国资委依法实施的监督管理，不得损害出资人的合法权益。

第五条 公司是国有独资企业，有独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第六条 本章程对公司、公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员和法律法规规定的其他组织和个人具有约束力。

第七条 公司的董事会成员、经营班子成员及其他高级管理人员，未经市国资委同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经济组织（含公司子公司）兼任职务。

第八条 董事长（或总经理）是公司的法定代表人。

第九条 公司根据业务发展需要，按照有关法律法规的规定，经有关部门批准后，可在境内外设立子公司或分支机构。

第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定成立党组织。党组织在公司中处于政治核心地位，发挥政治领导作用，保证、监督党和国家的路线、方针、政策在公司的贯彻执行。

第十一条 公司应建立完善职工代表大会制度，实行民主管理，保障职工的合法权益。

第十二条 公司应服从各行业主管部门依法进行的管理活动，接受有关管理部门依法进行的指导、协调、监督和检查。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司经营宗旨：xxxxxxxxxxxxxxx

第十四条 公司经营范围：××××××××。

第三章 公司注册资本

第十五条 公司的注册资本为人民币×××亿元，出资方式×××，出资期限×××。

第四章 出资人的权利和义务

第十六条 公司不设立股东会。市国资委作为出资人，行使股东会职权，依法享有以下权利：

（一）批准公司的章程及章程修改方案；

（二）依照法定程序任免（或建议任免）公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员，决定董事、监事和有关高级管理人员的薪酬；

（三）建立公司负责人业绩考核制度，与公司董事会签订经营业绩考核责任书，并根据有关规定对公司负责人进行考核和任期考核；

（四）审核公司的战略发展规划；

（五）审核、审批公司董事会报告、监事会报告等重大事项报告，审核公司重大投资、融资计划；

（六）审核公司财务预算报告，审批公司财务决算报告，以及利润分配方案和亏损弥补方案的报告；

（七）批准增减注册资本及发行公司债券的方案；

（八）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良资产处置方案；

（九）审核公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案，并报市政府批准；

（十）审核公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案；

（十一）审批公司投资、担保项目，并监督实施；

（十二）法律法规规定的其他职权。

第十七条 市国资委应履行以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）保证公司注册资本到位，并以出资额为限对公司承担有限责任，不得任意抽回出资；

（三）依法维护公司的合法权益，支持公司的业务发展；

（四）法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十八条 公司设董事会，市国资委可以授权公司董事会行使部分出资人职权。

第十九条 公司董事会由×名董事成员组成，其中职工董事×名。董事会成员除职工董事外，由市国资委按有关程序派出，职工董事根据有关规定由公司职工代表大会（或职工大会）选举产生。公司董事会每届任期为三年，董事任期届满，经考核合格的可以连任。（董事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）董事会设董事长一人，副董事长 人，由市国资委从董事会成员中指定。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

第二十条 董事依法享有以下权利：

（一）出席董事会并依照有关规定行使表决权；

（二）根据公司章程规定或董事会的委托，代表公司执行有关业务；

（三）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第二十一条 公司董事应承担以下义务：

（一）遵守法律法规和公司章程规定，执行董事会决议，忠实履行职责，依法维护公司利益和市国资委的合法权益；

（二）不得自营或为他人经营与公司同类的业务或从事损害公司利益的活动；

（三）不得泄露公司的商业秘密，不得利用职权为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；

（四）按照有关规定向市国资委提供公司的重大决策、重大财务事项及资产状况的报告；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）依法应承担的其他义务。

第二十二条 公司董事会对市国资委负责，依法自行或经过有关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、法规规定和市国资委授权范围内行使以下职权：

（一）执行市国资委的相关规定、决定，并向其报告工作；

（二）拟订公司章程及章程修改方案，报市国资委批准；

（三）制定公司发展战略规划，报市国资委审核；

（四）按照公司发展战略规划，制定投资计划，报市国资委审核和备案；

（五）决定授权范围内公司的经营方针及经营计划，并报市国资委备案；

（六）审议公司所属子公司调整、合并、分立、解散方案，报市国资委批准；

（七）决定授权范围内公司的投资、资本运营及融资方案，并报市国资委备案；

（八）决定公司投资、担保事项，并报市国资委批准；

（九）审议公司财务预算方案，报市国资委审核；

（十）审议公司财务决算方案，报市国资委批准；

（十一）审议公司利润分配方案和亏损弥补方案，并报市国资委批准；

（十二）制订公司增减注册资本、发行公司债券的方案，报市国资委批准；

（十三）决定公司内部管理机构设置方案；

（十四）制定公司各项基本规章制度；

（十五）依照有关规定程序，聘任或解聘公司总经理及其他高级管理人员，根据总经理的提名决定聘任或解聘财务负责人及其报酬事项；

（十六）法律法规规定和市国资委授权的其他职权。

第二十三条（总经理是公司法定代表人的，本条作相应调整）董事长行使下列职权：

（一）召集、主持董事会会议，主持董事会日常工作，在董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会的部分职权；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）根据董事会授权，与所出资的全资、控股企业法定代表人签定国有资产经营责任书；

（四）签署公司发行债券及其他有价证券，签署重要合同和董事会重要文件，根据董事会决议签发有关聘任或解聘文件，签署应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律、法规和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和市国资委报告；

（六）法律法规规定应由法定代表人行使的其他职权和市国资委、董事会授权的其他职权。

第二十四条 公司董事会每至少召开二次，并应于会议召开十日前通知全体董事。

公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

下列情况下应当于十日内召开董事会临时会议：

（一）市国资委要求召开的；

（二）三分之一以上的董事提议召开的；

（三）监事会提议召开的。

第二十五条 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席的可以书面形式委托其他董事代为出席，委托书应载明授权范围。

第二十六条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对所议事项作出的决议，应由二分之一以上的董事表决通过方为有效。其中涉及报市国资委或市人民政府批准的事项，须由三分之二以上的董事表决通过方为有效（或单独规定这些重要事项）。

第二十七条 董事会会议应制成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签字。董事会的表决方式可以采取举手投票表决，也可以采取其他具有法律效力的方式进行。

第二十八条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反国家法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事对公司负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。对既未出席会议，又未委托代表出席董事会的董事应视为未表示异议，不免除其责任。

第二十九条

本章有关董事义务的规定，除具体职责外，适用于公司经营班子成员及其他高级管理人员。

第六章 总经理和经营班子

第三十条 公司设总经理一名，总经理人选由市国资委提议，经规定程序批准后，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理×名，根据业务发展需要经市国资委批准，可设总工程师、总经济师、总会计师等其他高级管理职位，协助总经理开展工作。

总经理、副总经理任期三年，经考核合格可续聘。总经理、副总经理等组成公司的经营班子。

第三十一条 总经理对董事会负责，行使以下职权（若总经理为公司法定代表人，则应增加相应职权）：

（一）主持并向董事会报告公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司重大投资、资本运营及融资方案，提交董事会审议；

（三）拟订公司战略发展规划和经营计划，提交董事会审议；

（四）拟订公司财务预算、决算、利润分配及亏损弥补方案，提交董事会审议；

（五）拟订公司内部管理机构设置和基本管理制度，提交董事会审议；

（六）制定公司具体管理制度；

（七）拟订公司薪酬、福利、奖惩制度及人力资源发展规划，提交董事会审议；

（八）聘任或解聘除应由市国资委、董事会聘任或者解聘以外的负责管理的人员；

（九）根据董事会或董事长的委托，代表公司签署合同等法律文件或者其他业务文件；

（十）总经理列席董事会会议；

（十一）法律法规规定或者董事会授予的其他职权。

第三十二条 总经理履行职权时，应严格遵守国家的法律法规，不得变更董事会决议或超越授权范围。

第三十三条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月不少于一次。

第七章 监事会

第三十四条 公司设监事会，由×名监事组成，其中×名成员由市国资委按有关程序派出，×名成员由职工代表大会（或职工大会）选举产生。监事会设主席一名，由市国资委在监事会成员中指定。本公司董事和总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届三年。（监事几名人员要分别写清楚，是否已报工商部门备案）

第三十五条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会会议；

（五）依照《公司法》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（七）法律法规和省、市政府和市国资委规定的其他职权。

第三十六条 监事会行使职权所需的办公、专项检查等费用纳入公司财务预算，按有关财务规定执行。

第三十七条

监事会议事程序：

（一）监事会会议每年至少召开二次。监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）监事会会议应当由全体监事参加；监事若不能参加会议，应当向会议召集人请假并委托其他监事行使表决权。监事会决议必须经全体监事过半数同意方为有效。

（三）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

（四）监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名，监事有不同意见应在会议记录中予以记载。

第三十八条

监事会行使职权所必需的费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第三十九条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请按有关程序确定的中介机构协助其工作，费用纳入公司财务预算，由公司承担。

第八章 财务、会计、审计、利润分配

及劳动用工制度

第四十条 公司依照法律法规和财政部门的有关规定建立本公司的财务、会计制度。公司财务和会计工作应接受市国资委或其委托机构的监督和指导。

第四十一条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司资产，不得以个人名义开立账户存储。

第四十二条 公司会计采用公历年制，自公历每年1月1日起至12月31日止为一个会计，每一会计结束后九十日以内编制公司财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后报送市国资委。财务会计报告应当依照法律、法规和国务院财政部的规定制作，并同时符合市国资委的要求。

第四十三条 公司利润分配按照《公司法》和有关法律法规及国务院、省、市政府及有关部门的规定执行。

第四十四条 公司获得的当年税后利润，应提取百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额超过公司注册资本金百分之五十以上的，可以不再提取。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经市国资委批准，可提取任意公积金。

第四十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第四十六条 公司按照经市国资委批准的《市国资委出资企业投资管理实施意见（试行）》和《市国资委出资企业担保管理实施意见（试行）》的办法规范投资、担保行为。

第四十七条 公司依照有关法律的规定建立内部审计制度，对公司所属企业的财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

第四十八条 公司劳动用工制度按国家有关法律法规及国务院、省、市政府及其劳动部门的有关规定执行。

第九章 合并、分立、解散和清算

第四十九条 市国资委应依照《公司法》和国家有关法律法规的规定程序，决定公司合并、分立、破产、解散等事项。

第五十条 公司有下列情形之一时，应予以解散：

（一）市政府决定公司解散的；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（三）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途经不能解决的；

（四）因公司合并、分立或者重组需要解散的；

（五）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的。

第五十一条 公司依照前条第（一）、（二）、（三）、（五）项规定解散的，应当依法进行清算，应在自公司作出解散决议之时起十五日内成立清算组，清算组由市国资委指定人员组成。

清算组在清算期间行使法律规定的职权，并应严格依照法律规定的程序行事，维护出资人、债权人的合法权益。

第十章 章程修改

第五十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》等法律法规、省、市政府有关规定修改，或出台新的法律法规及规定，公司章程与之相抵触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）市国资委决定修改公司章程的；

（四）公司董事会提议修改章程并经市国资委批准的；

（五）法律法规规定需要修改章程的其他情形。

第五十三条 章程修改方案经董事会通过后报市国资委批准。市国资委审核批准后，公司应及时向工商登记部门办理工商手续。

第十一章 附 则

第五十四条 除特别说明外，本章程所称“以上”、“超过”、“以下”均含本数。

第五十五条 本章程所称控股子公司是指本公司按法律规定或章程约定拥有50%以上（不含50%）表决权或其他实际控制权的公司。

第五十六条 本章程自市国资委批准之日起生效。本章程未尽事宜，依照有关法律法规和政策处理。公司各项管理制度应依照本章程制定。