国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》评析

2024-09-07

1.国家工商总局《公司债权转股权登记管理办法》评析篇一

重庆市公司债权转股权登记管理试行办法

第一条为了促进投资，维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司债权转股权登记管理行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司登记管理条例》）等有关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称的债权转股权是指公司债权人将其对公司（以下称“被投资公司”）享有的合法债权转为出资（认购股份），增加被投资公司注册资本的行为。

债权转股权不适用于公司设立。

第三条本办法所称的债权人应当是具有中华人民共和国国籍的自然人（港澳台人士除外）或者在中国大陆依法设立、具备公司股东资格的法人和其他组织。法律、行政法规和规章对被投资公司股东有特殊规定的，还应当符合有关的规定。

本办法所称的被投资公司应当是住所在重庆市行政区域内的内资有限责任公司和股份有限公司。

第四条公司债权转股权应当符合以下条件：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应当经全体股东一致同意。被投资公司属于股份有限公司的，应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）债权应当基于双务合同产生、并以货币给付为内容。

（三）同一债权涉及两个以上债权人的，应当经该债权的全体债权人一致同意。

（四）债权人如果同时是被投资公司债务人的，该债权人实施债权转股权的金额不得超过其所享有的债权抵消所承担债务后的余额。

（五）被投资公司属于有限责任公司的，债权评估作价出资的金额应当经公司全体股东一致同意；被投资公司属于股份有限公司的，债权评估作价出资的金额应当经出席公司股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）债权人为国有企业或者其他国有性质的单位的，应当按照国有资产管理的有关规定完善审批手续。

第五条公司债权转股权，债权人应当与被投资公司签订《债权转股权协议》。《债权转股权协议》应当载明下列事项：

（一）债权人和被投资公司的名称、住所；

（二）债的形成依据、时间；

（三）债权总金额及各债权人所享有的份额；

（四）拟转为出资的债权数额、评估作价方式；

（五）协议生效时间；

（六）争议解决及违约责任。

第六条依照《债权转股权协议》的约定，相关债权可以全部或者部分转为对被投资公司的股权。

同一债权涉及两个以上债权人的，经该债权的全体债权人一致同意，可以将该债权的全体或者部分债权人享有的债权转为被投资公司的股权。

第七条转为出资的债权应当经具备资格的会计师事务所和资产评估机构进行专项审计和资产评估，审计和资产评估应当采用同一基准日。债权转股权的作价金额不得高于该债权经审计确认的帐面值，也不得高于该债权的评估值。

第八条公司以债权转股权形式增加注册资本的，应当经依法设立的验资机构验资。验资证明应当依照《公司注册资本登记管理规定》的有关规定，载明该债权的审计和评估情况，包括：审计及评估机构的名称、审计及评估基准日、审计及评估报告的文号、审计及评估结果等事项。此外，验资证明还应当载明实施债权转股权的基准日期、全体股东确认的作价出资金额、被投资公司财务报表的调整情况。

第九条以债权转股权方式增加的注册资本不得分期缴纳，被投资公司应当一并申请办理注册资本、实收资本变更登记。

第十条被投资公司申请注册资本和实收资本变更登记，除提交《公司登记管理条例》和国家工商行政管理总局规定的申请材料外，还应当提交下列材料：

（一）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东一致同意债权转股权的决议；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东同意债权转股权的决议。

（二）债权人与被投资公司签订的《债权转股权协议》。

（三）被投资公司属于有限责任公司的，应提交公司全体股东对债权作价出资金额一致确认的文件；被投资公司属于股份有限公司的，应提交出席公司股东大会所持表决权三分之二以上的股东对债权作价出资金额确认的文件。

（四）同一债权涉及两个以上债权人的，提交该债权全体债权人一致同意的文件。

（五）公司登记机关依照法律、行政法规和规章规定要

求提交的其他证明文件。

第十一条公司债权转股权符合《公司法》、《公司登记管理条例》和本办法的相关规定，申请变更登记的材料齐全、符合法

定形式的，公司登记机关予以登记，登记的出资方式为债权。

第十二条公司债权转股权中，被投资公司虚构债权增加注册资本的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十八条予以处罚；被投资公司提交虚假证明材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司变更登记的，由公司登记机关依照《公

司登记管理条例》六十九条予以处罚；被投资公司或者债权人有其他违反公司登记法律、法规行为的，由公司登记机关依法予以处罚。