资产管理制度范文

资产管理制度范文（精选8篇）

1.资产管理制度范文 篇一

一、固定资产

（Web申请）部门采购计划 →审批 → 库房采购计划（申请单汇总）→ 采购→ 库房入库→库房出库（请领出库）→部门转科（转让）、部门报损

设备建档、卡片管理、文件管理、暂借登记

资产折旧

条码盘点--领用确认

计量设备登记、检定

设备维修报告、费用登记、设备折旧报表、维修费用统计

财务进销存月报

二、高值耗材

1、医用高值耗材定义：指直接作用于人体、对安全性有严格要求、生产使用必须严格控制、价值相对较高的消耗型医用器械。每件耗材价值2000 元以上(含配套附件)。

通用高值耗材申请

实行手术室、介入导管室二级库房管理，二级库房预存一定量的基数，临床使用时到手术室、介入导管室请领，手术室、介入导管室根据消耗基数批量申请。

耗材送货到供保中心仓库（一级库），仓库库管负责验收、签字、保管、发放。使用科室（手术室）到供保中心仓库（一级库）取货，并核对品名、种类、数量。

（Web申请）部门采购计划→审批 → 库房采购计划（申请单汇总）→ 采购→ 库房入库→ 库房出库（请领出库）打印出库单→ 执行使用确认操作（打印耗材使用记录单）→ 通知供货商开具发票→ 核对发票执行交易确认→ 会计审核发票、登帐

→月末统一 结算→ 输出相关报表

→库房盘点→ 账簿核对→入库、出库、库存、部门库存统计→账簿结转→部门领用汇总、出库统计、财务进销存月报三、一般耗材

一次性耗材（卫生材料）、低值耗材

（Web申请）部门采购计划→审批 → 库房采购计划（申请单汇总）→ 采购→ 库房入库→库房出库（请领出库）打印出库单

→ 库房盘点→ 账簿核对→入库、出库、库存、部门库存统计→账簿结转→部门领用汇总、出库统计、财务进销存月报

2.资产管理制度范文 篇二

1. 电网频繁变动造成退役资产闲置

随着上海城市的快速发展, 上海市电力公司 (以下简称“公司”) 为满足社会高速增长的用电需求及城市规划建设 (架空线入地、世博建设等) 需要, 在电网建设及改造上投入大量资金, 造成大批电网在运资产退役至仓库闲置。其中有些已经无法再次上网使用, 需要报废处置;有些直接或通过整修后可再次使用;而在ERP既有资产管理流程中, 没有退役资产全过程管理的功能。因此虽然部分退役资产通过各种渠道得到了再次使用, 但整体再利用率低下且缺乏统一管理。

2. 退役资产信息不透明, 审批流程落后

公司自2005年ERP系统上线之后资产管理力度逐年增强, 通过ERP中AM、PM模块对资产进行价值、卡片管理;通过输变电生产管理信息系统 (以下简称“PMS”) 对设备进行实物管理;通过ERP (AM/PM模块) 与PMS“两系统三模块”的准实时联动, 实现了资产和设备的一一对应及无缝衔接;但从资产全寿命周期所要求的闭环管理标准来看, 在退役资产 (资产报废和再利用) 管理两个关键环节还存在完善空间, 没有建立有效的闭环机制, 资产信息未共享。报废审批流程及盖章还停留在线外手工操作模式, 难以进行统计分析评价。

例如, 资产报废计划管理业务流程未通过信息系统进行固化;项目前期立项审批过程中涉及的资产报废信息与后期的报废审批脱节;资产管理部门无法对退役资产进行计划管理、过程监控、评估分析, 只能被动接受退役资产进入仓库, 无法做到事前监控。

3. 项目前期经济评价信息不完整

基建、技改、营销等资本性投入项目, 在进行可行性评价时, 未将项目引起的退役资产损失列入经济评价范畴或想将其列入进行评价但是缺乏相关资料;

4. 退役资产再利用存在的问题

PM台账不能支持再利用所需信息, 不能涵盖PMS系统详细技术参数等关键信息。退役设备再利用牵涉单位和部门较多, 业务处理复杂。没有统一规范的再利用流程和原则。缺乏再利用的监督、考核及激励机制。没有统一的信息平台为再利用各个环节提供准确信息支持。

在此背景下, 公司在2008年开始进行退役资产管理流程的优化及规范工作;完善退役资产管理流程, 建立统一的管理规范、管理标准, 并依托既有信息平台建立适应发展前景并符合公司管理需求的完整、科学、高效且具有全过程管控功能的退役资产管理平台, 对退役资产进行全过程管控并实现资产的闭环管理。

二、退役资产管理平台建设

1. 建设目标

规范退役资产管理规范退役资产处置 (报废及再利用) 流程及管理, 提高报废审批效率、残值回收率及退役资产的再利用率;建设退役资产管理信息平台;通过落实整修测试评估、实物库存管理、调拨与转资环节、信息系统功能、项目设计选用、工程项目领用、监督与考核七个环节实现退役资产的全过程闭环管理。

2. 退役资产定义及分类

本文中所述退役资产指已经从电网上拆除并进入仓库的资产。它有待报废、可再利用 (整修后或直接可使用、事故备品) 两种状态。

3. 优化完善退役资产管理流程及管理要求

为了确保退役资产管理平台切实满足资产管理业务需求, 公司对退役资产管理工作进行全面优化和整体提升。成立专项工作小组 (由本部各相关部门和基层单位代表参加) 开展退役资产管理流程优化工作。

基于公司资产管理主流程, 对退役资产管理业务流程进行全面、深入的梳理, 分析工作中存在的主要问题, 完善退役资产管理的业务流程 (见图1) , 规范相关管理制度及考核方法, 规划信息化建设需求, 为后期业务工作在信息化系统中的固化奠定了基础。相对电网公司传统的资产报废管理, 公司流程优化公司在如下方面开展了突破性的工作。图1为退役处置业务流程示意图。

(1) 资产退役申请管控节点前移, 为后续退役资产处置方法优化、项目技术经济评价提供了空间。

传统的资产管理中, 仅对资产报废环节进行管控, 未对资产退役环节进行有效的管理, 导致资产从退役到报废整个阶段的管理缺位, 也就无法进行退役资产再利用等有效降低资产全寿命成本管控手段的实施。公司退役资产管理工作实现了从项目立项即开始进行管控;在项目科研审批时, 同步对项目导致的退役资产及处置方案进行审批。其主要内涵为从工程项目 (基建、技改、营销) 科研阶段开始考虑项目涉及的资产报废, 与年度投资计划同步形成年度资产报废预算, 将项目投资与涉及的资产退役信息 (使用寿命、净值、状态等) 关联, 进行资产退役申请和审批工作 (见图2) 。

在立项阶段, 对退役资产进行状态评价, 根据状态评价结果提出后续处置方案, 包括资产再利用或资产报废。

通过PMS触发因项目引起的退役资产并予以固化, 避免了营销、基建、技改等项目的交叉重复立项。通过ERP/PMS的资产关联, 将资产的财务价值信息同步接入项目立项审批系统, 使项目科研在技术经济比较时同步考虑因项目引起的退役资产损失。

(2) 建立退役资产管理流程及制度

退役资产管理的主要工作是设计规范的退役资产报废及再利用流程、制度、原则。

(1) 退役资产管理流程

退役资产管理流程包括退役资产申报、 (现场) 拆除、装运、入库、出库、转移、报废审批 (再利用审批) 、处置 (再利用) 、库存管理、整修等流程。

(2) 退役资产管理原则

再利用原则:退役资产优先就地再利用, 无法就地再利用的进行全公司范围调配;退役资产再利用使用于一类以外地区 (重点地区之外) ;退役资产使用于所有形成电力公司资产的项目;经经济、安全评估, 使用年限过短的设备暂不进入再利用平台;项目设计选用退役设备时, 系统功能上各单位事故备品不能被选用;各类设备再利用主体流程保持统一。为保障退役再利用资产质量, 退役设备检修测试评估以后, 评估单位需出具退役设备书面评估报告 (包括各类参数及剩余使用寿命等) 。变压器均由公司所属变压器修造厂负责评估并出具报告;其他退役资产由所属单位生产技术部门负责组织评估并出具报告。

(3) 明确退役资产管理职责及要求

物资部门为实物库存台账管理部门, 根据生产管理部门 (分级管理) 签字后的入库申请单进行设备入库管理、出库领料单进行设备出库管理。退役资产台账包含每台设备的设备编码、资产编码、原值、净值、详细技术参数及评估报告 (设备评估报告随同资产实物一起进行管理) 等信息。

(4) 制定再利用资产在工程设计中选用细则

退役资产得到有效再利用的关键环节在于项目设计选用, 设计单位可以查询到设计所需的相关信息;PMS/ERP每天通过接口将准确的实物台账、技术参数等信息传输到再利用信息平台;设计单位选用后的退役资产被冻结, 其他单位无法重复选用;设计单位出具的估算中包括退役设备当时净值、整修费用及安装运杂费;选用设备需由立项审批部门审批, 生技部门确认;项目未通过审批, 则选用的退役设备由项目申报部门予以解冻。

(3) 完善资产现场报废处置制度, 解决运输及仓储成本

对35kV及以上变电站整站拆除、批量拆除资产, 采用提前递交报废申请批准后进行就地招标处置;减低运输及仓储成本。

(4) 建立量化绩效考核指标

借鉴国际先进电力公司经验, 建立退役资产管理绩效考核指标, 从报废资产成新率、闲置资产再利用率、闲置资产率等量化考核指标, 对各基层单位进行考核:报废资产成新率=本年度报废资产净值损失总和/本年度报废资产原值总和, 设备再利用率=本年度实际再利用设备数量/本年度可再利用设备总数量, 闲置资产率=本年度可再利用资产总净值/本单位本年度资产总净值 (注:分子及分母均在指定的同一时间抽取) 。

三、退役资产管理平台开发及应用

退役资产管理流程优化为退役资产管理信息平台的设计、开发及集成应用奠定了业务管理基础。公司在此基础上完成了退役资产管理信息平台的开发并不断推进实用化工作, 实现了资产管理全过程业务的信息化覆盖, 将资产管理末端环节信息反馈到前端业务环节, 实现了资产的闭环管理, 为资产管理的量化决策、信息闭环提供了支撑。

1. 退役资产管理信息建设目标及策略

建设能够全面支持资产管理体系运转的退役资产管理信息平台, 借助信息集成和数据分析保障业务流程闭环并辅助科学决策;是公司资产管理信息化整个体系中的一个有机组成部分 (见图3) 。

退役资产管理平台与公司电网规划 (PSP) 、项目立项管理【技改项目管理系统、营销 (CMS) 、基建 (工程一体化) 】、工程设计、投资计划 (BPS) 、采购【SG186招标平台、SRM、ERP (MM) 】、建设【工程一体化、ERP (PS、AM) 】、运维检修【PMS、ERP (PM) 、TCM、ERP (AM) 】、退役资产【 (报废及再利用) 、招标处置、ERP (AM) 】等信息系统集成共享。

通过退役资产管理流程优化与信息平台建设实现如下目标。通过废旧物资的拆除清单功能, 实现废旧物资交接与保管工作的系统管理, 加强拆除现场、仓储环节的管理力度, 保证信息流和物流的一致;实现装运、出入库工作的信息化管理, 拓展废旧物资处置系统流程;实现固定资产类废旧物资精益化管理, 建立资产编码级别的库存台账和出入库管理;实现废旧物资网上拍卖竞价功能, 满足在线通知、看货、竞价、评标的要求, 使投标/评标过程更加规范, 评标结果更加客观;通过ERP系统与废旧物资招标管理系统的集成, 实现废旧资产处置回收残值的反馈;固定资产报废后的废旧物资出售金额能够针对资产编号自动分摊;资产报废管理流程和电网设备再利用流程将根据新的组织模式和工作流程进行改造, 使系统流程密切符合业务流程, 保证系统对业务的有效支撑;在ERP系统中建立资产调拨流程实现资产的跨成本中心再利用。

详细设计工作内容如下:预报废与现场拆除功能;装运、入库与存储功能;处置计划功能;招标与处置功能;销售订单与交货功能;固定资产财务分摊功能;服务采购与费用分摊功能。通过梳理这上述业务需求与流程后通过信息平台加以固化。

退役资产管理平台实施策略: (1) 退役资产管理流程在技改立项系统、PMS系统、ERP系统和废旧物资招标管理系统中实现。 (2) 实现PM、PMS、AM、废旧物资招标管理系统的联动。 (3) 开发相关业务报表, 为退役资产管理、监督、考核提供支持。 (4) 贯通退役资产拆除清单、报废、再利用、装运、库存、网上竞价、报废处置、残值回收与财务分摊、现场招标处置九大业务流程 (见图4) 。

2. 退役资产管理平台业务需求分析

退役资产管理平台总体业务需求具备八大功能 (见图5) 。

3. 退役资产管理平台的集成

(1) 系统集成接口

退役处置平台通过对既有信息系统的功能深化及接口开发, 实现信息的互通和集成。各信息系统间接口关系如图6。

(2) 平台集成技术架构

系统基于SAP的XI技术进行集成, 外围应用通过FTP和HTTP SOAP方式直接连接至XI平台 (未来可根据需要扩展技术连接方式, 如JMS、JDBC、SMTP等) , XI通过RFC和ABAP Proxy连接至各个SAP应用, 实现集成, 见图7。

(3) 退役资产管理平台开发

(1) 硬件平台 (表1)

整体的系统开发及生产应用环境规划设计见图8。ERP系统服务器:生产环境传输路径为DV2→QA2→PRD。SAP集成使用三台服务器:XID, XIQ, XIP。XID与DV2, 即ERP开发系统连接, 在ERP系统上进行接口开发和单元测试;XIQ与QA2, 即ERP测试系统连接, 在ERP系统上进行接口集成测试、性能测试和用户接受测试;XI的传输路径为XID→XIQ→XIP, XIP的切换随ERP生产系统的上线切换同步进行;各个外围系统的开发、测试、生产环境分别连接到XID, XIQ和XIP。

(2) 软件平台

SAP ECC 6.0:SAP最新产品ERP2005的核心组件, 提供企业各个业务模块的服务功能。SAP ECC 6.0基于最新Net Weaver平台, 紧密集成ABAP组件, 保证核心业务运行稳定。

SAP XI (PI 7.0) :应用集成平台采用SAP XI, 版本号为PI 7.0。SAP XI是SAP Netweaver平台中的一部分, 负责构建符合SOA理念的应用集成和自动流程集成。SAPXI由集成构建器、集成知识库、集成目录、集成服务器、系统环境目录以及集成监控运维平台构成。

SAP系统支持其用户灵活的客户化更改, 并提供了相关二次开发工具。系统基于SAPNetWeaver的ABAP平台, 通过ABAP语言进行便捷的二次开发;基于SAP NetWeaver的Java平台, 可以通过SAP提供的NWDI组件进行基于Java的二次开发。

四、工作总结及完善方向

1. 工作总结

通过退役资产管理平台的实施, 实现了相关业务流程在信息系统中的固化, 实现资产管理相关部门对项目前期立项过程中涉及的资产退役计划信息进行提前掌握;对资产退役进行计划管理;对退役资产进行事前评价、事后评估;从而实现对项目规划、立项的全面评价;实现资产报废计划与年度投资计划同步形成年度资产报废预算, 结合系统内固化的资产报废审批流程为实现资产管理奠定了基础。为资产周期成本指标细化到设备单体创造了条件。实现对可再利用退役资产的全面信息掌控和规范使用机制。退役资产的整体再利用率得到稳步提高, 促进公司资产有效利用率的提高。

2. 后续完善方向

由于相关工作牵涉单位和部门较多、业务链长、业务处理复杂, 退役资产管理平台的有效开展有赖于公司管理层的持续关注和基层相关业务人员的规范执行。需要进一步加强监控管理及规范执行的督察, 加强考核、监控、分析指标的应用, 以系统信息支撑资产评价的高级应用。

配合国家电网公司开展退役资产的异地再利用工作, 即综合统筹各网省公司的退役资产再利用工作。整个国网系统内各个网省公司间的退役资产再利用, 势必对传统的资产管理模式带来较大冲击, 未来公司将配合国网推进退役资产异地再利用工作, 以带动整个国网体系资产管理深化工作。

参考文献

[1]帅军庆.电力企业资产全寿命周期管理.

3.资产管理制度范文 篇三

【关键词】电力资产管理 特点 模式 高效资产异动管理体系

电力企业是我国重要的国有企业和产业能源的重要支撑。电力系统的正常运行和安全稳定性对国家建设和人民日常的生产生活具有重要意义。电力企业的资产具有多样性和复杂性

其来源不仅有基建、外购和技术改造等渠道，还拥有控股企业或地方政府划拨的成分，资产结构、价值以及产权的特点和要求不同。此外，电力企业的固定资产种类繁多，分类管理困难，变动频繁，特别是大量的电网线路资产，要求资产管理能够及时反映其变化，对电力资产管理提出了更高的要求。

一、电力资产管理特点

电力资产管理是在电力企业的资产和设备台账的基础上，将工作单提交、审核和执行作为主线，根据电网运行缺陷处理、电力系统检修计划、预防性或预测性维护的模式，对电力资产进行管理控制的全过程。电力资产管理的目的是提高资产的利用率，减少电力企业的运营发展成本，从而提高企业的核心竞争力和经济效益。电力企业是典型的资产密集型企业，拥有的电力设备数量巨大，点多线长，资产的性质较为复杂，增加了资产管理的难度。

电力资产的包容性和特殊性，使电力资产管理的特点包括以下几个方面：第一，将电力资产管理视为一个项目，其管理过程可以分为电力系统建设前期、中期和后期管理；第二，将其视为专业技术，电力资产管理包括设计、执行和评估；第三，将其视为电力企业的信息管理，电力资产管理包括企业的基本运营数据、处理数据和动态的现场数据。

二、电力资产管理现存问题

（一）管理体制不完善

传统的电力资产管理是通过财务部门管理资产，保证资产的价值不会流失。电力设备管理的由财务部门主导，从会计核算角度出发，侧重价值管理，导致电力资产信息单一，仅仅包含资产价值量。而且，对电力系统进行运行管理时，重视效益管理和安全管理，忽略了电力资产的设备与账目的联动管理，也缺乏对电力资产的使用规划、过程监管、整改和回收以及评价，在事后通过人工盘点清查方式理清资产与实物的关系，投入的资金和工作量较大。

（二）管理方法存在局限性

目前电力企业资产管理分别由不同的职能部门承担。资产运行、工程、技术维护和价值管理属于部门，各个部门的管理方式和目标各不相同，没有及时进行信息交流和共享，缺乏相互协作，实际管理并不到位。现代化的企业资产管理要求相关部门在统一规范的管理标准下，在各项工作中嵌入多种管理要素，达到无缝链接。

（三）电力资产数据标准不统一

目前电力资产管理各阶段的数据标准并未统一。物资管理的标准来自物资采购，而在验收时的管理标准来自生产管理，主要是为电力系统运行和维修服务，转资时的管理标准则来自财务管理，不同的管理部门的标准和要求不同，造成资产数据标准和协作的差异。

（四）管理手段不科学

虽然电力企业利用信息化技术，建立了包括基础建设、设备采购、技术改造和科技项目在内的电力资产信息化管理模式，但是不同部门使用的管理系统不尽相同，且没有协调运作，导致部门间的管理信息不畅通，责权不明确，此外对资产管理进行全过程监控，管理考核和评估没有得到真正落实。

三、构建高效资产异动管理体系

传统的电力资产管理模式是：静态管理过程中，实物管理通过人工盘点清查的方式，工作量较大；进行动态管理时，新增或变动资产由项目部、财务部、物资部和保管部等相关部门各自构建管理体系，利用电话、传真等方式进行沟通，资产管理信息无法共享，不能有效保障电力资产数据信息的完整、准确和时效性。部门资产管理系统不统一，无法实现业务流程的交互和设备数据的有效传递与共享。电力企业要构建高效移动管理体系，优化和统一管理标准，建立科学的资产管理模式和高度集成的信息化管理系统，以实现各资产管理部门的高度联动和协同运作。

（一）统一的资产异动管理标准

高效资产异动管理体系的基础是基础信息标准和信息质量控制，保证井下资产异动管理工作时的数据信息规范、统一、高效、准确。一方面，要建立电力系统资产设备的数据标准，规范不同系统中数据映射规则，建立完善的电力资产台账模型，规范管理制度，保证基础信息记录的完整和准确，建立设备模型卡片，确保资产信息与设备卡片的同步和规范；另一方面，优化设备的映射规则。从管理设备台账的角度出发，建立设备卡片时要满足电力系统的运行和维修要求，统一设备的分类标准和台账建立准则，在主设备确定原则的基础上统一全部电力资产和设备的映射规则，实现高效异常异动管理。

（二）建立科学合理的管理网络

实现资产异动管理需要电力企业的保障和不同职能部门的职责强化和协作。电力资产管理网络可以分为四个层次：第一层是电力企业的全局领导，电力资产的实物和价值管理部门是第二层，第三层是电力设备的归口部门，最后一层是资产的使用和保管部门。每一层都要设置专门的管理人员，充分掌握资产管理的程序和标准，企业要加强对管理人员的培训和考核，提高固定资产管理水平，对电力资产实施全过程的异动管理。

（三）构建高效的资产异动管理模型

高效资产异动管理模型将电力资产作为主线，以电力设备作为导向，包括电力资产运行模型，资产异动流程和一体化的信息平台。首先，要形成固定资产的增加流程，设计投资转入、项目转资、接收捐赠和债务重组。根据发票、发货单、设备移交单对资产实物进行现场验收，验收成果是资产台账和设备卡片建立的依据，并填报设备异动申请表，建立资产与设备的关系，并对申请进行审核和批准，完成动态的资产管理。其次，对零星购置的资产，进行订单、发票和入库单的一致性检验；对新增基建和技改项目资产，明确资产与设备的关系、主要设备的价值和分摊规则；对投资转入和捐赠、债务重组获得的资产，根据发票、评估报告和相关手续协议等确认资产的实际价值；最后，加强对固定资产的日常管理和维护，定期对资产进行盘点，规范资产的调拨和报废流程，加强对资产异动管理数据的管理和控制，并定期进行质量评估，不断改进完善。

四、总结

电力企业要加强对资产的管理，提高管理水平，打破传统的资产管理模式，构建高效的资产引动管理体系对于促进电力企业的可持续发展具有重要的促进和推动作用。

参考文献

[1]黄海潮，史剑锋，杨自强.以信息化为依托的电力高效资产异动管理[J].中国设备工程.2013，05（08）：21-24.

[2]叶芹芹.浅谈电力企业资产管理及其实现[J].投资与合作.2013，16（05）：133-134.

4.资产管理制度范文 篇四

1、以下哪项不属于资源性国有资产的特征（单选题）（D）

A、品种的稀缺性B、数量的有限性C、分布的失衡性D、流动性

2、行政单位国有资产管理的主要任务包括哪些？（多选题）（ABCD）

A、建立和健全各项规章制度B、推动国有资产的合理配置和有效使用

C、保障国有资产的安全和完整D、监管尚未脱钩的经济实体的国有资产，实现国有资产的保值增值

3、行政单位国有资产管理活动，应遵循哪些原则（多选）（ABC）

A、资产管理与预算管理相结合B、资产管理与财务管理相结合C、实物管理与价值管理相结合D、资产管理与价值管理相结合4、接受委托的有关单位应按照财政部门布置任务的具体要求正确行使委托权利，向有关单位报告工作完成情况（判断题）（错误，是向财政部门报告）

5、国外政府资产配置方式的优先选择顺序为：调—租—建—购（判断题）（错误，是调—租—购—建）

6、以下哪些属于政府采购的方式（多选题）（ABCD）

A、公开招标采购B、邀请招标采购C、竞争性谈判采购D、单一来源采购

7、以下哪些选项属于资产清查盘点的方法？（多选题）（AC）

A、实在盘点法B、专家咨询法C、技术推算法D、数理统计法

8、行政单位附属机关服务中心等后勤单位，经审批同意，使用国有资产进行生产经营活动所上缴的国有资产占用费等收入属于行政单位国有资产有偿使用收入（判断题）（正确）

9、以下哪些属于中央行政单位资产处置报送审批提交的资料（多选题）（ABCD）

A、资产处置申请函及申请表B、购货单

C、资产统计报告D、评估机关出具的有关资产评估文件

10、韩国资产处置收入一律上交统计财政国库（判断题）（正确）

11、行政单位置换国有资产时，大多数情况下涉及到资金，不能按照原始价值进行置换（判断题）（错误）

12、以下哪些情况属于行政单位之间的产权纠纷（多选题）（ABCD）

A、行政单位机构变动，发生划转撤并时B、行政单位共同购建

C、行政单位互借资产D、不同级别间行政单位因使用资产的权属不清引发的产权纠纷

13、以下哪些选项属于资产统计报表设计应包括的内容（多选题）（ABCD）

A、资产负债表B、固定资产汇总表C、人员机构情况表D、重要资产明细表

14、有关人员任期内对国有资产管理责任主要进行哪几个方面的审计（多选题）（ABCD）

A、国有资产是否得到有效的管理B、国有资产的核算、管理制度是否健全

C、国有资产是否得到保值、增值，有无流失、损失、浪费等情况

D、国有资产在转让、出借、出租、拨付过程中有无流失现象

5.资产管理制度范文 篇五

第一章总则

第一条为了规范和加强行政事业单位国有资产管理，维护国有资产的安全和完整，合理配置国有资产，提高国有资产使用效益，根据国家有关规定，结合本市实际，制定本《办法》。

第二条本《办法》适用于本市各级党的机关、人大机关、行政机关、政协机关、审判机关、检察机关、各民主党派机关、参照公务员制度管理的事业单位和社会团体（以下简称行政单位）的国有资产管理行为和其他各级各类事业单位（以下简称事业单位）的国有资产管理活动。

第三条本《办法》所称行政事业单位国有资产，是指由各级行政事业单位占有、使用的，依法确认为国家所有的资产，包括用国家财政性资金形成的资产、国家调拨的资产、按照国家规定组织收入形成的资产以及接受捐赠和其他依法确认为国家所有的资产。其表现形式为流动资产、固定资产、无形资产和对外投资等。

第四条行政事业单位国有资产管理实行国家统一所有、政府分级监管和单位占有、使用的管理体制。其管理活动应当遵循以下原则：

（一）资产管理与预算管理相结合；

（二）资产管理与财务管理相结合；

（三）实物管理与价值管理相结合。

第二章管理机构及职责

第五条各级人民政府财政部门主管行政事业单位国有资产管理工作。

第六条行政单位对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是：

（一）依据本《办法》制定本单位国有资产管理的具体办法并组织实施；

（二）负责本单位国有资产的账卡管理、清查登记、统计报告及日常监督检查等工作；

（三）负责本单位国有资产的采购、验收、维修和保养等日常管理工作，保障国有资产安全完整；

（四）负责办理本单位国有资产的配置、处置、出租、出借等事项的报批手续；

（五）负责与本单位尚未脱钩的经济实体的国有资产的具体监督管理工作并承担保值增值的责任。

第七条事业单位对本单位占有、使用的国有资产实施具体管理。其主要职责是：

（一）依据本《办法》制定本单位国有资产管理的具体办法并组织实施；

（二）负责本单位资产购置、验收入库、账卡管理、维护保管、清查登记、统计报告及日常监督检查工作；

（三）负责办理本单位国有资产配置、处置和对外投资、出租、出借和担保等事项的报批手续；

（四）负责本单位用于对外投资、出租、出借和担保的资产的保值增值，按照规定及时、足额缴纳国有资产收入（益）。

第八条事业单位的主管部门（以下简称主管部门）负责对本部门所属事业单位的国有资产实施监督管理。其主要职责是：

（一）依据本《办法》制定本部门所属事业单位国有资产管理的具体办法并组织实施和监督检查；

（二）组织本部门所属事业单位国有资产的清查、登记、统计及日常监督检查工作；

（三）审核本部门所属事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项，按规定权限审核或者审批有关资产购置、处置事项；

（四）负责 1 本部门所属事业单位长期闲置、低效运转和超标准配置资产的调剂工作，优化事业单位国有资产配置，推动事业单位国有资产共享、共用；

（五）督促本部门所属事业单位按规定缴纳国有资产收入（益）；

（六）负责对本部门所属事业单位国有资产管理和使用情况的评价考核。

第九条各级财政部门、主管部门和行政事业单位应当明确管理机构和人员，做好本级、本部门、本单位国有资产管理工作，并建立资产管理信息系统，对国有资产实行动态管理，做好资产统计和信息报告工作。

第三章资产配置

第十条行政事业单位国有资产配置应当符合国家有关规定和数量、规格、价值等方面的标准，没有规定配置标准的，应当从严控制，合理配置。

行政单位资产配置标准由同级财政部门会同有关部门根据国家有关规定和行政单位履行职能需要及地方财力状况等制定；事业单位资产配置标准由同级财政部门会同有关主管部门根据国家有关规定共同制定。

第十一条资产配置由同级财政部门审批，除国家另有规定外，按以下程序报批：

（一）部门预算编制前，行政事业单位应当根据存量资产的质量、结构和分布情况，提出本单位下一拟购置资产的品目、数量，测算经费额度，行政单位直接报财政部门审批，事业单位报主管部门审核同意后报同级财政部门审批；

（二）财政部门根据本级资产配置标准和行政事业单位资产存量状况进行审批；

（三）财政部门审批同意后，各单位方可将资产购置项目列入部门预算，并在上报部门预算时附送批复文件等相关材料，作为财政部门审批部门预算的依据。未经批准，任何单位不得将资产购置项目列入部门预算和单位经费支出；

（四）行政事业单位因工作需要确需临时增加资产配置的，应当提出资产购置计划，行政单位直接报财政部门审批，事业单位报主管部门审核同意后报财政部门审批。

第十二条经同级人民政府批准，由财政安排专项资金召开的重大会议、举办的大型活动等需要购置资产的，由会议或者活动主办单位提出申请，财政部门按照先调剂、后租赁、再购置的原则进行审批。

第十三条行政事业单位用上级补助收入进行资产购置的，报同级财政部门审批，上级补助资金项目明确有设备购置的不再审批，由单位登记入账后报财政部门备案。

事业单位用项目经费购置同级财政部门规定限额以上资产的，应当报同级财政部门审批；用其他资金购置规定限额以上资产的，报主管部门审批，主管部门应当将审批结果于季度终了后10日内报同级财政部门备案。工作；

（三）审核本部门所属事业单位利用国有资产对外投资、出租、出借和担保等事项，按规定权

对上级部门直接配置、调拨、奖励的资产和接受捐赠的资产以及其他依法确认为国家所有的资产，行政事业单位应当及时入账，并报同级财政部门备案。

第十四条行政事业单位购置纳入政府采购范围的资产，依法实施政府采购。

行政事业单位应当对购置的资产进行验收、登记，录入资产信息管理系统并及时进行账务处理。

第四章资产使用

第十五条行政事业单位应当建立健全国有资产使用管理制度，规范国有资产使用行为，充分发挥国有资产的使用效益。

行政单位不得以任何形式用占有、使用的国有资产举办经济实体，不得用国有资产对外投资、担保。法律另有规定的除外。

第十六条行政事业单位对占有、使用的国有资产，必须定期进行清查盘点，做到家底清楚，账账、账卡、账实相符，防止国有资产流失。

第十七条行政事业单位内部机构调整、部门之间人员调动时，其所使用、保管的国有资产要履行接交手续，按照新的部门和使用（保管）人重新进行卡片登记或变更；行政事业单位工作人员调离单位、退休、在岗期间亡故，其使用、保管的资产应及时办理移交。

凭单位报告、主管部门审核、财政部门认可的资产移交清单，组织、人事、劳动、民政、住房公积金等部门方可办理相关手续。

第十八条行政单位拟将占有、使用的国有资产对外出租、长期出借，事业单位对外投资、出租、长期出借和担保等，应当进行必要的可行性论证，并提出申请，行政单位直接报同级财政部门审批，事业单位报主管部门审核同意后报同级财政部门审批。重大事项财政部门审核后，报市政府审批。未经批准，不得对外出租、出借、投资和担保等。

同级财政部门应当根据实际情况对行政事业单位国有资产对外出租、出借事项严格控制，从严审批，并逐步推行由财政部门委托中介机构对出租资产进行评估、面向社会公开拍租。

行政事业单位应当对本单位用于对外投资、出租、出借和担保的资产实行专项管理，并在单位财务会计报告中对相关信息进行充分披露。财政部门和主管部门应当加强对利用国有资产对外投资、出租、出借和担保行为的风险控制。第十九条行政单位办理资产对外出租、长期出借以及事业单位办理对外投资、出租、长期出借和担保等审批手续，分不同情况，应当提交以下资料：

（一）申请报告；

（二）可行性论证报告；

（三）拟投资开办经营实体的章程；

（四）国有土地使用证、房屋所有权证、建设用地批准书等；

（五）行政事业单位产权登记证；

（六）其他需要提交的资料。

第二十条行政单位对外出租、出借以及事业单位办理对外投资、出租、出借和担保等的国有资产，其所有权的性质不变，仍归国家所有。所形成的收入，行政单位、财政全额供给的事业单位、社会团体的收入缴入财政国有资产收入（益）专户，支出按履行职能需要由财政统筹安排，实行“收支两条线”管理。其他差额补助的事业单位和社会团体的收入纳入单位预算，统一核算，统一管理。国家另有规定的除外。

第二十一条行政事业单位国有资产的管理坚持所有权和使用权相分离的原则，促进资产整合与共享共用。对超标配置、低效运转或者长期闲置的国有资产，行政单位由同级财政部门调剂使用或者处置；事业单位、实行垂直管理的行政单位由主管部门在系统内调剂使用，报同级财政部门备案。

第二十二条各级财政部门应当加强行政事业单位国有资产管理，对行政事业单位国有资产有偿使用行为实行集中统一管理。

第五章资产处置

第二十三条行政事业单位国有资产处置，是指行政事业单位对其占有、使用的国有资产进行产权转让或者注销产权的行为。

行政单位国有资产处置方式包括无偿转让、出售、置换、报损、报废等。

事业单位国有资产处置方式包括出售、出让、转让、对外捐赠、报废、报损及货币性资产损失核销等。

第二十四条行政事业单位国有资产处置应当遵循公开、公平、公正原则，严格履行审批手续，未经批准不得擅自处置。

第二十五条行政事业单位国有资产处置范围：

（一）闲置的资产；

（二）因技术原因并经过科学论证，确需报废淘汰的资产；

（三）因单位分立、撤销、合并、改制、隶属关系改变等原因，产权或者使用权发生转移的资产；

（四）盘亏、呆账及非正常损失的资产；

（五）已超过使用年限无法使用的资产；

（六）依照国家有关规定需要进行资产处置的其他情形。

第二十六条行政事业单位国有资产处置权限：

行政事业单位处置单台（件）固定资产账面原值在5000元以上（含5000元）以及虽单台（件）账面原值低于5000元，但同类固定资产一次处置账面原值累计超过10000元（含10000元）的，报财政部门审批。低于上述限额的报财政部门备案后，由主管部门审批。

实行垂直管理的部门国有资产处置审批权限由其上级主管部门确定。其处置收入涉及有同级政府投入的部分，应上缴同级财政国有资产收入（益）专户管理，由同级政府批准按规定使用。

第二十七条行政事业单位国有资产处置审批程序按照下列规定执行：

行政事业单位货币性资产损失核销，一律报同级财政部门审批。处置土地、房屋、建筑物、车辆及其他限额以上的资产，由单位提出申请，行政单位直接报财政部门审批，事业单位报主管部门审核同意后，报同级财政部门审批。

第二十八条行政事业单位申报处置国有资产时，转让方（原占有、使用资产的单位）应当向同级财政部门提交下列有关文件资料：

（一）资产处置书面申请，资产处置申报表；

（二）行政事业单位产权登记证；

（三）资产价值凭证及权属证明；

（四）技术鉴定结论或非正常损失责任证明；

（五）其他需要提交的资料。

第二十九条行政事业单位出售、出让、置换土地、建筑物、构筑物、车辆以及大型（贵重）仪器、设备等，应当委托具有相应资质的中介机构并报财政部门核准或者备案后，采取拍卖、招投标、协议转让等方式公开处置，不受地区、部门或者隶属关系的限制。在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90％时，应当暂停交易，在获得财政部门同意后方可继续进行。

经两次以上公告只有一家受让方或经两次以上拍卖仍未拍出的资产，方可进行协议转让。协议转让应在产权交易机构主持下，由出让方、财政部门与受让方进行充分协商，协商过程由监察部门全程予以监督。

行政事业单位处置土地资产的，须报同级人民政府审批并按照土地管理的有关规定办理相关手续。

前款规定的交易行为，应当在经政府批准或依法设立的产权交易机构中公开进行。禁止场外交易或私下交易。

第三十条行政事业单位出售、出让、置换资产成交后，应将有关情况进行公示，接受单位和社会监督。转让方与受让方应当及时签订产权转让合同，约定付款时间、方式、期限等内容，转让价款必须一次付清。产权权属变更须在全部价款付清后方能进行。

转让方与受让方凭产权转让合同、价款已付清收据等到同级财政部门办理产权变更登记及相关手续。

第三十一条行政事业单位国有资产处置收入属国家所有，按照政府非税收入管理规定实行收支两条线管理，收入上缴财政专户或者国库，支出按照履行职能需要由财政统筹安排。市直行政事业单位处置收入由市国资办收取后上缴市财政国有资产收入（益）专户，统一纳入综合财政预算。

各级财政部门应当实行国有资产集中统一处置，不断探索创新处置模式。

第三十二条行政事业单位分立、撤销、合并、改制及隶属关系发生改变时，其资产应当进行全面的清查和登记造册，经同级财政审核后方可办理移交、调拨、封存、拍卖等手续。资产处置后应及时办理账务处理和产权变更。

第三十三条经批准召开重大会议、举办大型活动等临时购置的国有资产，由主办单位在会议、活动结束时按照本《办法》规定报批后处置。主办单位对资产的安全和完整性负责，不得擅自占有或者处置。

第六章资产评估与资产清查

第三十四条行政事业单位有下列情形之一的，应当对相关资产进行评估：

（一）取得没有原始价格凭证资产的；

（二）拍卖、有偿转让、置换国有资产的；

（三）整体或者部分改制为企业的；

（四）合并、分立、清算的；

（五）整体或者部分资产租赁给非国有单位的；

（六）确定涉讼资产价值的；

（七）事业单位以非货币性资产对外投资的；

（八）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

第三十五条行政事业单位国有资产评估项目实行核准制和备案制。实行核准制和备案制的项目、范围、权限依据财政部有关规定执行。

第三十六条行政事业单位国有资产评估应当委托具有相应资质的评估机构进行。根据工作需要，由财政部门会同土管部门、监察部门，通过招标方式选定评估机构。需要评估资产的行政事业单位，应当如实提供有关情况和资料，并对所提供的情况和资料的客观性、真实性和法律性负责，不得以任何形式干预评估机构的评估活动。

第三十七条行政事业单位有下列情形之一的，应当进行资产清查：

（一）国家专项工作要求或者本级政府组织资产清查的；

（二）进行重大改革或者整体、部分改制为企业的；

（三）遭受重大自然灾害等不可抗力造成资产严重损失的；

（四）会计信息严重失真或者国有资产出现重大流失的；

（五）会计政策发生重大更改，涉及资产核算方法发生重要变化的；

（六）同级财政部门认为应当进行资产清查的其他情形。

第三十八条资产清查工作的内容包括基本情况清理、账务清理、财产清查、损益认定、资产核实和完善制度等。资产清查的具体办法按照国家和省财政部门规定的资产清查办法执行。

第七章产权登记与产权纠纷调处

第三十九条行政事业单位国有资产产权登记是对单位占有、使用的国有资产依法进行登记的行为，目的是确认国家对国有资产的所有权和单位对国有资产的占有、使用权。

第四十条产权登记按照统一政策、分级管理的原则，由县级以上财政部门按照资产产权关系组织实施。

第四十一条行政事业单位应当向同级财政部门申请产权登记，并由财政部门核发产权登记证。

产权登记证是行政事业单位依法占有、使用国有资产的法律凭证。

第四十二条产权登记的内容主要包括：

（一）单位名称、住所、负责人及成立时间；

（二）单位性质、主管部门；

（三）单位资产总额、国有资产总额、主要实物资产额及其使用状况；

（四）行政事业单位对外出租、长期出借资产情况，事业单位对外投资、担保情况；

（五）其他需要登记的事项。

第四十三条行政事业单位发生分立、合并、部分改制，以及隶属关系、单位名称、住所和单位负责人等产权登记内容发生变化的，应办理产权变更登记；因依法撤销或者整体改制等原因被清算、注销的，应当办理注销产权登记。

第四十四条行政单位之间的产权纠纷由当事人协商解决。协商不能解决的，由财政部门或者同级人民政府调解、裁定。

行政单位与非行政单位、组织或者个人之间发生产权纠纷，由行政单位提出处理意见，报同级财政部门同意后与对方当事人协商解决。协商不能解决的，依照司法程序处理。

第四十五条事业单位与其他国有单位之间发生国有资产产权纠纷的，由当事人协商解决。

协商不能解决的，可以向同级或者共同上一级财政部门申请调解或者裁定，必要时报有管辖权的人民政府处理。

事业单位与非国有单位或者个人之间发生产权纠纷的，事业单位应当提出处理意见，经主管部门审核并报同级财政部门批准后与对方当事人协商解决。协商不能解决的，依照司法程序处理。

第八章国有资产信息化管理

第四十六条财政部门负责建立行政事业单位国有资产管理信息网络，对行政事业单位资产的现状以及配置、使用、处置等环节实行动态管理。第四十七条资产信息化管理的内容：资产购置计划、资产出租、出借、对外投资及资产处置、产权变更、产权登记及年检等资产管理事项。

第四十八条行政事业单位统一使用财政部门配发的“行政事业单位信息系统”软件，并将单位价值在500元以上、使用期限在一年以上的资产相关数据信息输入系统。财政部门通过软件的“核查、登记、申报、查询、分析、统计、审核、处置”等系统功能和网络，实现对行政事业单位国有资产的网络化管理，同时对行政事业单位国有资产使用权登记、变动、注销和年检实行网上管理。

第四十九条财政部门利用资产管理信息系统，搜集相关的资产使用绩效信息，对行政事业单位国有资产的资产使用状况进行分析，对资产进行绩效管理，提高资产的使用效益。第九章法律责任

第五十条行政事业单位及其工作人员违反本《办法》规定，擅自占有、使用和处置国有资产的，由同级财政部门责令改正，限期退还违法所得和被侵占的国有资产；对单位给予警告或者通报批评；对单位负责人和直接责任人员依照《河南省行政事业单位国有资产管理办法》的规定，由主管部门或监察机关给予记大过处分；情节较重的，给予降级或者撤职处分；情节严重的，给予开除处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第五十一条财政部门、主管部门及其工作人员在上缴、管理国有资产收入（益）或者下拨财政资金时违反本《办法》规定的，依据《财政违法行为处罚处分条例》的规定进行处罚、处理、处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

主管部门在配置事业单位国有资产或者审核、批准国有资产使用、处置事项的工作中违反本《办法》规定的，财政部门可以责令其限期改正，逾期不改的予以警告，并给予必要的处罚。

第五十二条财政部门及其工作人员违反本《办法》规定，有下列行为之一的，依照《河南省行政事业单位国有资产管理办法》的规定，对主要负责人和直接责任人员依法给予行政 7 处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任：

（一）不按照规定的权限、程序办理审批事项的；

（二）利用职务便利索取、收受贿赂的；

（三）不依法履行监督管理职责的。第十章附则

第五十三条社会团体和民办非企业单位中占有、使用国有资产的，参照本《办法》执行。

对实行企业化管理并执行企业财务会计制度的事业单位以及事业单位创办的具有法人资格的企业，由财政部门按照企业国有资产管理的有关规定实施监督管理。市驻外办事机构的国有资产管理依照本《办法》执行。第五十四条本《办法》由市财政局负责解释。

6.资产并购操作实务范文 篇六

资产并购操作实务

一、公司并购及其主要类型

（一）公司并购的概念

公司并购（M&A），亦称兼并收购，是指一家或数家公司重新组合的手段，是公司资产重组的重要形式。兼并是指两家或更多的独立的企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司。收购是指一家公司用现金、股票或债券购买另一家公司的股票或资产以获得对该公司（目标公司）本身或其资产实际控制权的行为。并购作为资产重组的重要杠杆，具有以下作用：并购能够在短时间内迅速实现生产集中和经营规模化；有利于减少行业内的过度竞争；与新建一个企业相比，企业兼并可以减少资本支出；有利于调整产品结构，优势互补，促进产业结构的调整；通过债务重组和增加资本金，实现资本的优化组合。从经济意义上讲，公司并购行为的目的是为增强企业竞争能力、扩大规模经营效益、提高企业经营效率；从法律角度看，并购是一种企业产权有偿转让的民事法律行为，是不同企业股东之间利益关系的整合。

（二）公司并购的主要类型

公司并购可以按照不同的标准进行分类，其主要类型和并购方式包括：

横向并购，指生产或销售相同或相似产品的公司之间的并购。横向并购有利于迅速扩大市场份额，形成生产的进一步集中。垂直并购，指处于产业链上下游或者具有纵向协作关系的公司之间的并购。垂直并购的优点除了扩大生产规模，节约共同费用的基本特性外，主要是可以使生产过程各个环节密切配合，加速生产流程，缩短生产周期，节约资源和能源。复合并购，指同一行业横向并购与垂直型并购相结合的公司并购，或不同行业的公司之间的并购。复合并购是公司发展战略和多元化经营战略组合，有利于实现经营的多元化。现金收购，指以现金作为并购目标公司的支付方式。换股收购，指收购公司直接向目标公司的股东发行股票，以换取目标公司的股票或资产。换股收购的结果是收购方取得了目标公司的大部分或者全部股票/资产，从而成了目标公司的控股股东，目标公司的一些原股东也成了收购方的新股东。这种方式避免了收购所需要的巨大现金压力，但股票换股比率的确定比较困难，特别是已上市公司的股票价格瞬时变动，确定股票换股价格和比率是一个非常复杂的过程。

杠杆收购（leveraged buyout），又称举债收购或融资收购，是指收购方以目标公司资产及未来收益作抵押进行融资或者通过其它方式大规模融资借款对目标公司进行收购。承担债务式兼并，这是面临破产企业得以债务重组的一种兼并方式。在被兼并企业资不抵债时，兼并企业并不需要用资金，而只是承担企业债务即可。被兼并企业债务根据国家有关政策和债权人的同意，可以停息、免息，有的可以用国家呆帐准备金核销，同时，偿还被兼并企业债务可以推迟3～5年等。

协议收购国家股和法人股，这是我国收购上市公司的主导方式。我国的上市公司股权被分割成国家股、法人股和社会流通股，一般而言国家股和法人股占公司股权的大部分，且不能在证券市场上流通，收购方不可能通过收购社会流通股的方式达到控制上市公司的目的，协议受让国家股和法人股可成为上市公司控股股东。

并购重组“包装上市”，即通过兼并收购、控股若干企业，并将这些企业重组，将其部分资产分离，组建一家资产优良公司上市。通过该上市公司在证券市场上筹集资金，改善资产状况，扩充经营规模，提高竞争能力和盈利水平。买壳上市，即通过收购上市公司(壳公司)，然后增资配股方式筹集资金，再以反向兼并的方式注入收购企业自身的有关业务及资产，最终收购公司达到间接上市的目的。在买壳上市交易中，收购公司并不是看上目标公司的有形资产和业务发展前景，而是看上目标公司的资本融资渠道。

借壳上市，上市公司的控股股东将自己或相关企业的优质资产注入该上市公司，以达到借壳上市的目的。

每个并购项目应该采取何种方式？这取决于许多现实的因素。因为公司并购是一项复杂、精细的技术工作，并购不仅需要仔细的经济考量，还需要履行许多的法律义务，一次成功的并购一定是在多种专业人士共同参与下、经过审慎决策和精心操作的结果。

二、公司并购的基本法律要件和规则

公司并购不仅需要健全的市场体制作为基础，还需要完善的法律环境进行规制。虽然目前我国还没有形成完善的并购法律体系，但已有许多企业并购的法律规定散见于众多的规范化文件中，这些法规主要包括：《公司法》及其配套法规、《证券法》及其配套法规、《关于企业兼并的暂行规定》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》，等等。这些法律法规虽然立法层次不一，具体规定还存在某些矛盾之处，但已形成了以《公司法》为“母法”中国公司并购的初步法律框架。下面我们将以公司法为基础，结合其他法律规定，简要介绍中国公司并购的法律要件。介绍将按照如下顺序进行：先介绍有限责任公司并购的基本法律要件，其次股份有限公司（尤其是上市公司）并购的法律要件，然后介绍两种特殊的并购：涉及国有资产的公司并购和具有涉外因素的公司并购，最后介绍一些可供选择的公司并购方式和公司并购的一般流程。

（一）有限责任公司并购的法律要件

《公司法》第七章专门规定公司合并与分立，这一章节的规定与该法中的股份/股票转让的相关规定构成了中国公司并购的基本法律框架。概括起来，其主要内容包括以下规定：公司并购协议及其生效条件、公司债务的通知/公告程序、目标公司或合并双方公司的解散清算程序、资产转让与公司设立/变更登记程序。

公司并购从本质讲是企业产权有偿转让的民事法律行为，一般而言是建立在合并各方之间的有效契约基础之上。《公司法》第184条第三款规定，公司合并应当由合并各方签订合并协议。《公司法》第182条规定，公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。因此，公司合并应该采取书面合同形式，并购合同的生效条件之一是股东会和董事会以书面决议形式同意合并。

合并合同得到合并各方股东会同意后，合并各方还应该履行债务通知义务。在向债权人发出的通知中一般要包含债务承担的方式，而债权人有权要求合并各方清偿债务或者提供相应的担保。合并各方不履行债务通知义务，不清偿债务或者不提供相应担保，公司并购是无法履行的。

公司合并可以采取吸收合并与新设合并两种形式。采取吸引合并形式的，被兼并的目标公司法人资格消失，因此需要办理公司注销解散程序；采取新设合并形式的，合并各方法人主体地位共同消失，需要办理合并各方公司的解散和资产清算程序，与此同时，还需要办理合并以后新成立的公司的设立程序。

公司合并之后，合并各方还应该办理相关的法律手续，比如，产权过户转让手续，股东身份变更手续，公司注册资金增减手续，公司经营范围变更，等等。另外，公司合并后，应重新办理税务登记手续，合并后的企业财务报表应获得税务部门的认可。

合并是公司并购的方式之一，另一种方式是通过控制目标公司股权从而控制目标公司。这种类型的公司并购，其适用的法律规定是公司股权转让和增资的相关规则。采取股权转让方式并购的，至少需要取得目标公司股东批准和董事会决议，股份转让后还应该办理股东变更登记；采取新增股份并购的，应该办理注册资本变更登记和股东变更登记。无论采取上述哪种形式的股权并购，如果引起法人代表或其它公司登记注册信息变更的，应当办理相关变更手续。

（二）股份有限公司并购的法律要件

有限责任公司并购的法律要件一般都适用于股份有限公司并购，通过并购使得公司发生合并的，都需要股东大会和董事会的决议批准，都要公告债务、通知债权人，都要进行必要的变更登记。但上市股份有限公司的并购还涉及到更多的其它法律管制，并购各方需要履行更多的法律义务，这些法律义务主要包括：报批、信息披露、要约收购，等等。上市股份有限公司的并购一般采取股权收购与资产收购两种方式进行，不同的并购形式有不同的法律要求。下文讨论上市公司并购的一般规则。

1、资产收购

资产收购指收购公司购买目标公司的全部或者主要资产。收购方一般要承担目标公司的原有债权债务及法律风险。资产收购所需要的行政审批相对较少，但资产过户交割手续、税务处置较为复杂。

资产收购可以分为重大资产收购与非重大资产收购。上市公司重大资产收购是指购买、出售、置换入公司资产净额、资产总额或主营业务占上市公司净资产、总资产或主营业收入的50%以上的交易。重大资产收购需要董事会、股东大会审批，股东大会的决议文本应该报中国证监会及上市公司所在地中国证监会派出机构审核，同时向证交所报告，并公告产权变动信息。资产收购超过70%的，还需要证监会股票发行审核委员会审核。非重大资产收购不需要证监会的审批，一般只需要董事会和股东大会的审批。

2、股权收购

上市公司的并购通常可按股权收购的方式进行。按中国法律规定，股权收购至少要遵循如下几个基本规则： 1）股票交易必须在依法设立的证券交易所内进行； 2）发起人持有的本公司股票，自公司成立之日起三年内不得转让，??公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股票，并在任职期间内不得转让。

3）通过证券交易所的证券交易，投资者购买一个上市公司已发行的股票的百分之五之后，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。

投资者持有一个上市公司已发行的股票的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

4）除了外国和香港、澳门、台湾地区的个人持有的公司发行的人民币特种股（B股）和在境外发行的股票外，任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上的发行在外的普通股。

股权并购又可以通过购买已发行股票与发行新股两种方式进行，前者是通过收购目标公司现有股权的方式获得对目标公司的控制，后者是通过扩大目标公司总资本，并使得收购公司获得目标公司的控股地位，从而获得对目标公司的控制。

3、通过发行新股方式进行公司并购

通过发行新股方式进行公司并购的，一般采取目标公司向收购公司定向增发新股的方式进行。为此目标公司必须符合以下发行新股条件：前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；公司预期利润率可达同期银行存款利率。发售新股要经过如下的程序；股东大会就新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额等事项作出决议；证券承销商与公司董事会就新股发行方案达成一致后，向证监会推荐；董事会向证监会或省级政府申请批准；发行新股的申请获得批准后，应当公告招股说明书；公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

4、通过购买已发行股票方式进行公司并购

通过购买已发行股票方式进行公司并购的，自取得目标公司的控制权之日起,收购人六个月内不得转让所持有的被收购的上市公司的股票。通过要约收购或者协议收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票，由收购人依法更换。收购上市公司的行为结束后，收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。

5、协议收购与要约收购上市公司

定向收购上市公司一般采取协议收购方式，收购人应当在达成收购协议的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，并对上市公司收购报告书做出摘要提示性公告。?中国证监会在收到上市公司收购报告书后十五日内未提出异议的，收购人可以公告上市公司收购报告书，履行收购协议。

要约收购仅适用于对上市公司公众股的收购。在收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十时，应当在该事实发生的次日向中国证监会报送上市公司收购报告书，同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构，抄送证券交易所，通知被收购公司，并做出公告。未按照规定履行报告、公告义务的，收购人不得再增持股份或者增加控制。在持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的百分之三十之后，收购人再增持股份或者增加控制的，应当以要约收购方式向该公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约——除非收购人的豁免申请被证监会同意。要约期限为30-60日，要约不得撤回，经过证监会的审批后，可以更改。?收购人在其收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。

收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购-——是否出售其持有的股票的选择权归于仍然持有该公司股票的小股东，只要这些小股东行使选择权，持有该公司90%以上股票的大股东就有义务按照要约收购的条件收购。无论《证券法》还是《上市公司收购管理办法》都没有规定小股东行使选择权的期限，但是，按照一般的商业原则，小股东的选择权的行使期间不可能是无限的，如果在合理的期限内小股东不行使选择权，则该权利可能会丧失。

三、涉及国有资产的公司并购

企业国有资产属于国家所有，由国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责。综合《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《股份有限责任公司国有股权管理暂行办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》、《企业国有产权向管理层转让管理暂行办法》、《企业国有资产评估管理暂行办法》、《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》、《利用外资改组国有企业暂行规定》等相关法规的规定，涉及国有资产的公司并购可以归纳为以下几个环节：并购的报批程序、资产评估程序、转让资产的定价方式、并购合同的形式要件。并购的报批程序 国有独资公司的董事会可以针对公司并购事宜作出书面决议，如果引起国有公司丧失控股地位或者公司的合并与分立，必须由其所属国有资产监督管理机构决定，其中，重要的国有独资公司合并、分立应该报同级政府批准。国有独资公司的重大资产处置，应该报其所属的国有资产监督管理机构批准。国有控股公司、国有参股公司的国有资产转让，由其所属的国有资产监督管理机构决定是否批准。转让企业国有产权致使国家不再拥有控股地位的，应当报其所属国有资产监督管理机构的同级人民政府批准。国家股转让数额较大，涉及绝对控股权及相对控股权变动的，须经国家国有资产监督管理机构及有关部门审批。向境外转让国有股权的（包括配股权转让）报国家国有资产监督管理机构和商务部的审批。

资产评估程序出售国有资产都应进行资产评估，以评估的价格作为并购的基准价格。《企业国有资产评估管理暂行办法》对国有资产的评估程序、备案程序进行了明确规定。转让资产的定价方式国有资产的转让及定价方式有形式要求，即必须在正式的产权交易中心挂牌进行。即要求国有资产转让必须通过公开的方式征集受让方。当征集的受让方为两个以上时，应该通过拍卖、招投标方式定价，当征集只产生一个受让方的情况下，采用协议方式定价。国有资产的转让价格一般不能低于评估价格的90%，当转让价格低于评估价格的90%时，应获得其所属国有资产监督管理机构或其同级政府的批准后方可继续进行。并购合同的强制条件

转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，应在签订产权转让合同中明确转让方与受让方协商同意的企业重组方案，包括在同等条件下对目标公司职工的优先安置方案等等。

四、涉外因素的公司并购

公司并购中的涉外因素包括：外国投资者并购境内企业和境内企业境外并购。

（一）外国投资者并购境内企业

1、外国投资者并购境内企业必须符合中国的产业政策。根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》，外国投资者并购境内企业，指通过并购使境内公司（内资企业）变更为外商投资企业，包括外商投资企业（中国法人）并购内资企业。所以，并购当事人中的外国法人、外国自然人、外商投资企业都属于外国投资者。根据中国的产业政策，在某些行业，外国投资者直接或间接持有并购目标公司的股份比例受到限制。《外商投资产业指导目录》规定，在有些产业，外商投资公司“限于合资、合作”、有些产业必须“中方控股”或者“中方相对控股”；不允许外国投资者独资经营的产业，并购不得导致外国投资者持有企业的全部股权；需由中方控股或相对控股的产业，该产业的企业被并购后，仍应由中方在企业中占控股或相对控股地位。《关于外商投资企业分立于合并的规定》第19条规定，与公司合并的中国内资企业已经投资设立的企业，成为合并后公司所持股的企业，应当符合中国利用外资的产业政策要求和《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》，合并后的公司不得在禁止外商投资产业的企业中持有股权。

2、外国投资者并购境内企业需要行政审批。根据《指导外商投资方向规定》，外商投资项目分为鼓励、允许、限制和禁止四类。外商投资项目按照项目性质分别由发展计划部门和经贸部门审批、备案。外商投资企业的合同、章程由外经贸部门审批、备案。其中，限制类项目由国务院发展计划部门和经贸部门审批，鼓励和允许类项目由省、自治区、直辖市及计划单列市人民政府的相应主管部门审批，同时报上级主管部门和行业主管部门备案，项目的审批权不得下放。投资额特别巨大的项目，一般还需要中央有关部门的批准。

3、禁止行业垄断。《关于外商投资企业合并与分立的规定》和《外国投资者并购境内企业的暂行规定》都有反对行业垄断的规定。这些法规授权商务部、国家工商行政管理总局调查并购过程中的垄断问题，并有权依据调查结果决定是否批准并购方案。境内企业、相关政府职能部门、行业协会也可以向商务部和国家工商行政管理总局申请进行垄断调查。反垄断调查的主要项目包括：并购当事人的资产规模、市场占有率、并购涉及到的关联行业数量等。同时，还对并购当事人进行了扩大解释，并购当事人包括外国投资者及其关联企业。

（二）、境内企业境外并购

近年来，越来越多的中国企业开始向境外市场扩张，境内企业海外并购存在如下规制。

1、境内企业从事境外并购活动需要商务部或省级商务主管部门的审批。根据《关于境外投资开办企业核准事项的规定》规定，境外投资包括我国企业通过新设（独资、合资、合作等）、收购、兼并、参股、注资、股权置换等方式在境外设立企业或取得既有企业所有权或管理权等权益。境外投资开办企业需要审批，除了金融企业以外，境内企业境外投资的审批权在商务部和省级商务主管部门，其中，商务部主管中央企业的境外投资审批和非中央企业在美国、日本、新加坡等国的境外投资审批，其余的境外投资由省级商务主管部门负责审批。

2、不予许可的境外并购。商务部有权认定不予许可境外并购，通常有如下情形：危害国家主权、安全和社会公共利益的；违反国家法律法规和政策的；可能导致中国政府违反所缔结的国际协定的；涉及我国禁止出口的技术和货物的；东道国政局动荡和存在重大安全问题的；与东道国或地区的法律法规或风俗相悖的；从事跨国犯罪活动的。

3、许可基本程序。企业首先应向商务部或者省级商务主管部门申请，商务部受理后进行法定项目的审查，并征求驻该国使领馆商务参赞意见，核准后颁发《境外投资批准证书》。

4、企业境外并购的前期报告制度。根据《企业境外并购事项前期报告制度》，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报告，并由地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。

5、企业境外并购的外汇管理。企业必须在境外并购审批前向外汇管理部门提交外汇来源证明和所在国的外汇管理政策；然后办理外汇登记和汇出手续；同时企业还应该交纳汇出外汇数额5%的利润保证金；在当地会计终结后6个月内企业应该向外汇管理部门报告其会计报告。

五、公司并购的操作流程和攻略

完整的公司并购过程应该包括三大阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程如下图所示：

（一）并购的准备阶段

在并购的准备阶段，并购公司确立并购攻略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。并购的外部法律环境

尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。（关于这些法规的名称，可以参看本文的注释）除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部门对企业的特殊政策。目标公司的基本情况 重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。

2、目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

3、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。

4、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时在合同签订之后还需要进一步的调查工作。调查结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

5、目标公司的人力资源状况。主要包括：目标公司的主要管理人员的一般情况；目标公司的雇员福利政策；目标公司的工会情况；目标公司的劳资关系等等。

6、目标公司的法律纠纷以及潜在债务。

对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值；确定合适的并购模式和并购交易方式；选择最优的并购财务方式；筹划并购议程。

（二）并购的实施阶段

并购的实施阶段由并购谈判、签订并购合同、履行并购合同三个环节组成。

谈判 并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》（或称《备忘录》）。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、是否需要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、是否需要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款（未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项）、提供资料及信息条款（买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料）、保密条款（并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息）、锁定条款（买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判）、费用分担条款（并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式）、终止条款（意向书失效的条件）。

签订并购合同 并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

1、并购价款和支付方式。

2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的真实性。

3、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，可能需要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务（如债务公告、信息披露等等），或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律效力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

5、资产交割后的步骤和程序。

6、违约赔偿条款。

7、税负、并购费用等其他条款。

履行并购合同 履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付一定比例的对价；在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价；一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算真正履行结束。

（三）并购整合阶段

并购的整合阶段主要包括财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

1、目标公司遗留的重大合同处理；

2、目标公司正在进行的诉讼、仲裁、调解、谈判的处理；

3、目标公司内部治理结构整顿（包括目标公司董事会议事日程、会议记录与关联公司的法律关系协调等等）；

4、依法安置目标公司原有工作人员。

公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证；在并购的操作过程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

六、新三板并购重组的制度、披露规则和流程

一、收购制度概述

(一)制度特点

不设行政许可，以信息披露为核心，强化自律监管 调整权益变动的披露要求和触发比例 自主约定是否实行强制全面要约收购制度 调整自愿要约收购制度 简化披露内容

加强责任主体的自我约束和市场自律监管

(二)收购人资格要求

1、良好诚信记录、法人应当具有健全的公司治理机制、不得利用收购损害被收购公司及其股东的合法权益。

2、有下列情形之一的，不得收购公众公司：

收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形

(三)关于财务顾问

收购方——原则上必须聘请，且在收购完成后12个月内持续督导;财务顾问认为收购人利用收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。例外情况：国有股行政划转或者变更、因继承取得股份、股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让、取得公众公司向其发行的新股、司法判决导致收购人成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人。

被收购方——可以聘请(要约收购中)，可以是主办券商，但影响独立性、顾问资格受限的除外;可以同时聘请其他机构。(四)关于被收购公司控股股东及董监高

控股股东和实际控制人——不得损害公司及其他股东利益;如果存在及时消除，不能消除做出弥补安排，应提供履约担保或安排，并提交股东大会审议通过(回避表决)；

董事、监事、高级管理人员——忠实义务和勤勉义务;针对收购所决策应当有利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助。(五)关于信息披露义务人

主要义务——披露义务和保密义务；

泄密处理——信息披露义务人依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票转让出现异常的，公众公司应当立即向当事人进行查询，当事人应当及时予以书面答复，公众公司应当及时披露。

二、权益披露规则要点

(一)首次触发条件

触发条件(其一即可)：

1、通过全国股份转让系统的做市方式、竞价方式进行证券转让，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份的10%；

2、通过协议方式，投资者及其一致行动人在公众公司中拥有权益的股份拟达到或者超过公众公司已发行股份的10%。

披露要求：——投资者及其一致行动人应当在该事实发生之日起2日内编制并披露权益变动报告书，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票。

(二)持续触发条件

前提：投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公众公司已发行股份10%后

触发条件：其拥有权益的股份占该公众公司已发行股份的比例每增加或者减少5%(即其拥有权益的股份每达到5%的整数倍时)披露要求：应当依照首次触发权益披露的规定进行披露;自该事实发生之日起至披露后2日内，不得再行买卖该公众公司的股票

(三)特别说明

持股比例计算：间接持股合并计算，一致行动人持股合并计算。

几种特殊情况：

通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式导致触发权益变动的，需要履行披露义务

投资者虽不是公众公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排等方式进行收购触发权益变动的，需要履行披露义务 发行新股或减资达到应披露比例的，无需履行权益变动披露义务

三、控制权变动规则要点

(一)适用条件

通过证券转让成为公众公司第一大股东或实际控制人 通过投资关系、协议转让、行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与、其他安排等方式，成为或拟成为公众公司第一大股东或者实际控制人且拥有权益的股份超过公众公司已发行股份10%的。

(二)披露要求

基本披露要求——自前述事实发生之日起2日内编制收购报告书，连同财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书一并披露，报送全国股份转让系统，同时通知该公众公司;特殊情况——收购公众公司股份需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况。

(三)协议收购的过渡期问题

公众公司收购过渡期，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间

对被收购公司过渡期的要求：

收购人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3不得为收购人及其关联方提供担保，不得发行股份募集资金除正常经营活动或者执行股东大会已决事项外，拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款及可能对资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事项，应当提交股东大会审议通过。

(四)股份限售要求

原则要求——收购完成后收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。

例外情况——收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

(五)对被收购公司控股股东、实际控制人的特殊要求 尽职调查要求——向收购人协议转让其所持有的公众公司股份的，应当对收购人的主体资格、诚信情况及收购意图进行调查，并在其权益变动报告书中披露有关调查情况 消除损害要求——未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在损害公司利益的其他情形的，被收购公司董事会应当对前述情形及时披露，并采取有效措施维护公司利益

四、要约收购规则要点

(一)类型及基本要求

两种类型——全面要约、部分要约;差异在于要约收购的股份数量不同 基本要求：

预收比例不得低于该公众公司已发行股份的5%。根据公司章程规定需要发出全面要约收购的，同一种类股票要约价格不得低于要约收购报告书披露日前6个月内取得该种股票所支付的最高价格。

收购人披露后至收购期限届满前，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。

公众公司应当在公司章程中约定在公司收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。

(二)信息披露要求

要约收购报告书，财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书；报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司； 要约收购需要取得国家相关部门批准的，收购人应当在要约收购报告书中进行明确说明，并持续披露批准程序进展情况； 没有事先核准或事后备案要求

(三)支付手段

现金、证券、现金与证券结合等合法方式支付 证券支付的特殊要求

披露该证券的发行人最近2年经审计的财务会计报表、证券估值报告，并配合被收购公司或者其聘请的独立财务顾问的尽职调查工作；

收购人以未在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，必须同时提供现金方式供被收购公司的股东选择，并详细披露相关证券的保管、送达被收购公司股东的方式和程序安排。

(四)履约保障（至少要有一项）

将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入中国证券登记结算有限责任公司指定的银行等金融机构； 收购人以在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券支付收购价款的，在披露要约收购报告书的同时，将用于支付的全部证券向中国证券登记结算有限责任公司申请办理权属变更或锁定；

银行等金融机构对于要约收购所需价款出具的保函； 财务顾问出具承担连带担保责任的书面承诺。如要约期满，收购人不支付收购价款，财务顾问应当承担连带责任，并进行支付。

(五)对被收购公司的要求

董事会——对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并可以根据自身情况选择是否聘请独立财务顾问提供专业意见

董事——要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

(六)收购期限

不得少于30日，并不得超过60日，但是出现竞争要约的除外

自要约收购报告书披露之日起开始计算；需要取得国家相关部门批准的，收购人应将取得的本次收购的批准情况连同律师出具的专项核查意见一并在取得全部批准后2日内披露，收购期限自披露之日起开始计算； 承诺期限内要约不可撤销；

要约收购期限内，收购人应当每日披露已预受收购要约的股份数量；

要约收购期限届满后2日内，收购人应当披露本次要约收购的结果。

(七)要约变更规定

重新编制并披露要约收购报告书，报送全国股份转让系统，同时通知被收购公司；

变更后的要约收购价格不得低于变更前的要约收购价格； 要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约;但是出现竞争要约的除外。

(八)竞争邀约

关于竞争要约的披露时间——发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日披露要约收购报告书，需履行披露义务。

关于初始要约收购期限的延长——发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证能力。

(九)预受股东及要约期满后的处理

1、关于预受股东：

应当委托证券公司办理预受要约的相关手续；

要约收购期限届满前2日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

2、关于要约期满后处理：

部分要约：应当按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份;预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份； 全面要约：应当购买股东预受的全部股份。

五、其他规定

一致行动人、公众公司控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》相关规定;

为公众公司收购提供服务的财务顾问的业务许可、业务规则和法律责任等，按照《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》的相关规定执行;

做市商持有公众公司股份相关权益变动信息的披露，由中国证监会另行规定;

股票不在全国股份转让系统公开转让的公众公司收购及相关股份权益变动的信息披露内容比照《收购办法》的相关规定执行。

七、并购基金的杠杆收购（管理层收购）模式分析

利用自有资金开展股权投资业务，这是PE最基本的投资模式。在金融规则与产品相对成熟的市场，股权投资机构往往会通过结构化设计，放大投资杠杆，获得更高收益率。

并购基金，是PE中侧重于关注控股式收购的资金，其对杠杆收购的设计与应用，最具代表意义，我们以此为例，介绍PE利用杠杆的通常模式。为使对该问题的理解更为直观，我们引入两个案例，之后对其交易规则做简要梳理。

1、KKR的管理层收购+杠杆收购介绍

KKR是克拉维斯(Henry Kravis)和表兄罗伯茨(George Roberts)以及他们的导师科尔博格(Jerome Kohlberg)三个人名字的缩写，1976年，三人共同创建了KKR公司。

KKR公司是以收购、重整企业为主营业务的股权投资公司，最擅长管理层收购。在过去的30年当中，KKR累计完成了超过146项私募投资，交易总额超过了2630亿美元。

KKR在1988-1989年以310亿美元，杠杆收购RJR.Nabisco(当时美国的巨型公司之一，业务范围为烟草和食品)，是世界金融史上最大的收购之一,该收购完成后，KKR的资产池有近590亿美元的资产组合；同期，只有4家美国公司——通用汽车、福特、埃克森、和IBM公司比它大。

KKR通常会选择符合下列标准的企业进行并购：1）、具有比较强且稳定的现金流产生能力；2）、企业经营管理层在企业经营管理岗位的工作年限较长（10年以上），经验丰富；3）、具有较大的成本下降、提高经营利润的潜力空间和能力；4）企业债务比例低。

除上述标准外，KKR还会特别强调收购方案必须被目标公司董事会与管理层接受，且必须说服管理层入股，以保证企业的核心竞争力，通过激励激发管理团队的创造力与战斗力。KKR喜欢把自己的这种交易安排称为“管理层收购”，而不是“杠杆收购”；与“杠杆收购”相比，“管理层收购”除同样充分利用杠杆外，更重视目标公司管理层的作用。

选定目标企业后，KKR往往会通过以下方式解决资金问题：首先由公司的最高层管理人员和/或接管专家们领导的收购集团以少量资本组建执行收购的空壳公司。KKR提供约占收购总资金的10%—20%的资金作为新公司的权益基础；收购资金的50%～ 60%，通过以目标公司资产为抵押向银行贷款方式解决，这类贷款一般由数家商业银行组成的银团提供（这有利于分散和控制风险），也可以由保险公司或专门进行风险资本投资和杠杆收购的投资机构提供；剩余30%左右的收购资金，由各种级别的夹层资金提供，如通过私募（面向养老基金、保险公司、风险投资企业等）或公开发行高收益率债券的方式筹措。

在这种资金结构安排中，KKR自有资金占比为10%-20%，但却获得了全部收购资金带来的股权权益，自有资金收益率被放大5-10倍。

完成收购后，KKR通过目标公司管理层，削减经营成本、改变市场战略，力图增加利润和现金流量。他们将整顿和重组生产设备、改变产品的质量定价，甚至是改变生产线和经营方向。经过3-5年整合，使目标公司更加强大，将目标公司重新推向资本市场，有计划退出或继续持有。

通过这种模式，KKR公司创造了众多经典案例，誉满全球。

例如，对劲霸电池(Duracell)收购就是KKR运用管理层收购方式的成功案例之一。在收购前，劲霸电池仅是食品加工巨头克拉福特的一个事业部。经过众多买家5个月的角逐，KKR于1988年5月得到了劲霸电池。当时的分析普遍认为劲霸总值不超过12亿美元，但KKR出价18亿美元，至少高出竞争对手5亿美元。KKR的方案也十分有利于劲霸的管理层，公司的35位经理共投入630万美元购买股份，而KKR给每一股分配5份股票期权，这让他们拥有公司9.85%的股权。这大大出乎管理层的意料。买断后劲霸的第一年现金流就提高了50%，以后每年以17%的速度增长。在这基础上，KKR把CEO坎德的资本投资权限从收购前的25万美元提高到500万美元的水平，同时把管理下级经理报酬的权力完全交给了他。1991年5月，劲霸的3450万股票公开上市，IPO价格是15美元，KKR销售了它投在公司的3.5亿美元资本金的股票。1993年和1995年，劲霸又进行了二次配售股票，加上两年分红，KKR在1996年的投资收益达13亿美元，并将收购劲霸时借贷的6亿美元债务偿清。1996年9月，KKR把劲霸卖给了吉列公司，每1股劲霸股票可得到1.8股吉列股票，总价值相当于72亿美元。交易结束时，KKR仍拥有劲霸34%的股权。

2、好孩子集团：中国首例杠杆收购案交易结构介绍

1）、历史沿革及杠杆收购前的股权结构、经营情况

好孩子集团创立于1989年，原为江苏昆山陆家镇中学的校办工厂。因工厂经营不善，学校将副校长宋郑还派到工厂做管理。之后，宋郑还通过自己一个学生的关系，将产品从五金变为童车。

1996年,第一上海投资好孩子690万美元，获得33.01%的股权。1998年，第一上海花费1000万美元收购了中国置业在好孩子的33%股权，控股了好孩子。

2000年，日本软库和美国AIG所属的中国零售基金分别注入900万美元，分别获得13.2%（总共26.4%）的好孩子股权。”

直到1999年，宋郑还等管理层在好孩子并没有股份。他们的股权获得来自于股东授予的奖励性股权和2001年的改制。

改制之前，好孩子儿童用品有限公司的股东有两个：好孩子集团公司、开曼好孩子。好孩子集团公司拥有22.45%的股权，开曼好孩子为77.55%。开曼好孩子的股权则为第一上海、日本软库、美国 AIG 所属的中国零售基金持有以及股东各方授予管理层的奖励性股权。改制前，好孩子的股权结构图如下：

好孩子集团公司的股权所有者时为昆山教委。在当地政府的批准之下，好孩子儿童用品有限公司的管理层花费5780万元收购了好孩子集团公司的所有股权，从而间接获得了22.45%的好孩子儿童用品有限公司股权。改制后，好孩子股权结构变更为：

截止到2005年，好孩子年生产各类童车300万辆，销售额25亿元，其中国际与国内市场的比例为7∶3，纯利润超过1亿元。据国家轻工总会统计，当时，好孩子在中国中高档童车市场已占据近70％份额；在美国的童车市场占有率也已达到了30％以上。

2）、杠杆收购交易结构

2006年2月，欧洲的私人直接投资基金太平洋联合集团(Pacific Alliance Group，简称PAG)，作为一家专门从事控股型收购的基金，完成了对好孩子的杠杆收购。其中，PAG支付的现金为1.225亿美元。

在PAG收购之前，好孩子已经完成了离岸控股架构，由注册于开曼的吉奥比国际公司(Geoby International)全资拥有。此时，吉奥比有四大股东，分别为第一上海(HK0227)持股49.5%、美国国际集团(AIG)旗下中国零售基金持股13.2%、软银中国持股7.9%、PUD公司持股29.4%(PUD公司是好孩子集团管理层在英属维京群岛注册的离岸投资控股公司，实际权益拥有人为宋郑还、富晶秋、王海烨、刘同友等高管及好孩子集团的其他中高层雇员)。

PAG对好孩子的整个收购过程，通过离岸平台公司进行：

第一步，PAG在BVI全资设立了一家离岸公司G-Baby。

第二步，G-Baby以每股4.49美元价格共计支付1.225亿美元现金，收购了第一上海、AIG、软银中国三家股东所持有的所有吉奥比股份，占总股份的67.5%。

其中不包括第一上海、软银等向管理层PUD公司售出82.78万股股份，每股价格2.66美元。PUD购入这些股份后，持股比例升至32.5%。

原股东也获得了丰厚的投资回报，第一上海现金入账4.49亿港元，整个项目收益8170万港元，软银中国卖出的价格是收购时的2倍。

经过上述收购步骤，好孩子的实际股东，变为PAG和管理层PUD公司两家，其中PAG持股67.5%，管理层持股32.5%。

至此，表面看，PAG对好孩子的收购还只是一般意义上的股权收购，收购模式也不过是我们前文提到的“股权受让”这一基本的投资模式。然而，继续分析PAG收购资金的构成，就会发现此次收购的最精彩之处：收购所支付1.225亿美元现金中，PAG只支付了大约1200万美元自有资金，其余的均以负债的方式筹集，而且所筹集的资金是以好孩子的资产为抵押的。

具体来说，PAG 向G-Baby投入大约10%的自有资金；然后G-Baby以好孩子的资产为抵押，向台湾富邦银行申请了并购金额大约50%的银行贷款，共计5500万美元；之后G-Baby再以好孩子的资产为担保，向PAG的股东发行了一笔约为并购金额40%的债券。在这个交易结构中，PAG公司以1200万美元自有资金投资，获得好孩子公司约1.2亿美元的股东权益；银行获得贷款利息收入；夹层债券投资人获得高于银行贷款利率的利息收入。

7.资产管理制度范文 篇七

1 我国国有资产管理体制的发展

国有资产管理体制(State-owned Asset Management System)是关于国有资产管理机构设置、管理权限划分和调控管理方式确定等方面的基本制度体系。我国国有资产管理体制的改革探索自1978年改革开放以来,经历了通过“利改税”等途径对企业放权让利(1978年~1984年)、实行所有权与经营权和政企职责初步分离(1984年~1986年)、转换企业经营机制过程中开始触及产权的改革(1986年~2003年)、中央和地方国资委相继成立后的出资人到位(2003年~2013)以及由国有资产管理到国有资本管理的深化改革阶段(2013年至今)。伴随国有资产管理体制改革的深入,我国国有企业收入和利润总额逐年提高,但增长率却呈现出下降趋势,2013年十八届三中全会提出要完善国有资产管理体制,以管理资本为主加强国有资产监管,改革国有资本授权经营体制,组建若干国有资本运营公司,支持有条件的国有企业改组为国有资本投资公司。因此,如何有效实现国有资产的资本化是未来深化我国国有企业改革的方向。

2 国有资产证券化的必要性与途径

国有资产证券化的必要性主要体现在三个方面:第一,国有资产证券化是新体制下完善现代企业制度的重要环节。完善国有资产管理体制与现代企业制度是国有企业改革两大核心内容,这两大内容相互联系、相互促进,产权改革是联系二者的纽带,而资产证券化又是产权改革的重要途径,也是实现混合所有制的路径。随着国有资产管理向资本管理的转变,如何落实十八届三中全会决定提出的完善现代企业制度改革目标,资产证券化必将成为重要的“抓手”。第二,国有资产证券化是提升国有企业公司治理水平的重要手段。资产证券化必然使国有企业引入更多的民营和外资资本,这些资本的“用手投票”或者“用脚投票”成为重要的治理机制。另外,证监会监管机构的监管、交易所和行业协会自律机构的约束、保荐机构、事务所等中介机构督导、媒体的监督等,也会使国有企业运营日益透明和合规。最终将实现国有资本的国资委单一监管向国资委为基础的全方位监管的深化。第三,国有资产证券化是实现广大国有企业直接融资的重要方式。国有企业最早的融资是依靠政府投入或者银行货款的间接融资方式,而新的国有资产管理体制下,要求企业进行直接融资,更多地要依靠市场,而不能找政府。资产证券化是20世纪重要的一项金融创新,世界范围内日益成为与债权、股权融资相提并论的第三种直接融资工具。

目前我国国有企业资产证券化的路径主要有三种:第一,上市融资路径。这其中包括两种清况:一种是新股发行并上市,企业选择了拿出优良资产实现上市目标,也有企业实现了整体上市;另一种是上市后进行了增发、配股、发债等再融资,以及吸收、合并、置换等资产重组。第二,私募股权融资路径。私募股权融资是公司上市前的重要融资方式,包括金融机构在内的很多国有企业在上市前为了达到上市的门槛,上市前往往进行一轮或者多轮的私募股权融资。第三,创新方式的国有资产证券化。利用收益权信托、收益权债券等方式对高速公路收费权、供排水收费权等缺少流动性但未来能有稳定现金流的存量国有资产进行证券化。其中上市融资是我国国有资产证券化目前最主要的路径。

3 国有资产功能分类与资本化路径

对国有资产功能进行分类的主要目的是实现对国有资产的科学有效管理。目前我国国有资产的功能分类还没有形成一个统一标准,部分地方国资委最近两年内对出台的相关文件进行了分类。不同的分类,对应的资本化路径也不尽相同。对于其中的商业竞争性国有资产,可以通过上市、私募股权融资和创新方式等实现全面的资产证券化,更好地促进国有企业的发展,实现国有资产保值增值。对于功能性国有资产中的特殊功能性国有资产可能无需进入资本市场,以保证国家的经济安全;而对于功能性国有资产中的公共服务性国有资产,可以实现资产证券化但可能要保证控股地位或利用创新形式资产证券化来实现部分资产的证券化,利用其他类型资本的同时,保证公共服务质量。

目前国有资产证券化的路径主要是上市融资这一种方式,但是很多国有企业目前还达不到上市的要求,部分是因为没有进行改制。还有部分企业虽然进行了改制,但是距离上市门槛还有一定的距离。因此,不能都挤上市这个“独木桥”。而应拓展新的路径,一方面积极利用新三板和私募股权融资,另外探索存量国有资产证券化的新形式。

4 深化国有资产证券化相关配套机制的建立

国有资产资本化是我国国有企业改革的大方向,截至目前,部分省市已经明确将证券化率作为未来改革的最主要目标,为了顺利实现这个目标,需要在资本市场、法律法规、政府作用和中介机构几个方面建立配套机制。第一,完善我国多层次资本市场,为资产证券化提供资本市场的功能基础。国有资产证券化的主要目的是资产流动和变现,即发现价值和实现价值:资本市场功能能否有效发挥是资产证券化的前提和根本。在建立多层次资本市场过程中,加大对新三板的试点。总结梳理天津滨海、上海张江、武汉东湖等试点经验,进一步推广新三板试点。同时鼓励企业海外上市融资,形成多渠道的融资途径。第二,推出资产证券化的相关法律法规,为资产证券化提供充分法律保障。我国国务院国资委和地方国资委近年来出台了有关国有企业上市和改革发展等涉及资产证券化的法律法规和文件,但专门的相关规定还较少,南京市国资委2014年3月12日出台国内第一个专门的国有资产证券化文件《关于加快推进南京市国有资产证券化工作的意见》,因此需要相关法律法规来对资产证券化特别是创新形式的资产证券化的发行和交易等进行详细的规定。第三,发挥政府的主导和引导作用,为资产证券化提供体制和制度驱动力。资产证券化往往涉及到政府各个部门,因此需要在领导体制上进行创新,以更有效地进行重大事项的决策和协调。政府的主导作用还体现在资产证券化过程中,政府将直接或间接提供担保以对资产进行增级。资产证券化需要一定成本,但这些成本不能成为改革的障碍。制定出台政府的扶持政策和激励机制,调动企业的积极性。

最后,国有资产证券化存在多重路径,应结合国有资产的功能分类,针对不同类型的国有资产选择相应的证券化路径。同时针对我国目前资产证券化正处于刚刚起步的阶段,证券化率比较低的现状,应该从资本市场、法律法规、政府作用和中介机构四个方面来完善相关的配套机制。

参考文献

[1]李丹丹,周鹏峰.资本压力下再提资产证券化重启之路长且远?[N].上海证券报,2011-03-28.

8.资产管理制度范文 篇八

随着我国社会主义市场经济体制的不断完善和国有企业改革的不断深化，资产评估行业的重要地位和作用日益凸显。在市场经济活动中，无可置疑，资产评估起着保护投资者合法权益，维护经济秩序，保障公平交易的重要作用；就市场机制条件下国有资产保值增值来说，资产评估是国有资产监督管理工作不可或缺的重要环节和基础性工作，已成为维护国有资产合法权益，推动国有资产有序流转，防止国有资产流失的重要制度保障。当然，必须强调的是，资产评估的这些作用都是建立在资产评估机构的独立、客观、公正的执业之上；建立在评估行业准则体系完善、规范上，建立在国有资产评估管理工作严格监管体系上；建立在资产评估行业的健康发展基础之上。没有这些必要条件，或者是这些条件在实际实行过程中欠缺，就势必削弱其应有的作用，甚至会起消极或危害作用。

按照党的十七大精神，国务院国资委将进一步深化国有企业公司股份制改革，优化国有经济布局和结构，推动国有产权规范有序流转。这对资产评估行业提出了新的更高要求。为了更好地发挥资产评估在维护市场秩序，保障各方合法权益，防止国有资产流失等方面的重要作用，我们将要进一步加强国有资产评估的管理工作。一是要加大培训力度，进一步提高国有资产评估管理人员的专业知识水平和业务素质，加深对资产评估准则的理解，切实提高资产评估项目核准、备案的工作质量和效率；二是要在评估准则的基础上，严格评估机构的相关条件，严格执行选聘程序，严格选择有资质、有信誉、有业务胜任能力的评估机构；三是要加大监督检查力度，努力完善评估管理工作制度，进一步明确评估报告审核职责，细化评估备案工作程序，加强评估报告档案管理；四是要及时了解和掌握资产评估机构在国有资产评估项目中的执业情况，加强与相关评估行业主管部门的沟通与协调，加大对不勤勉尽责、不执行资产评估准则、违规执业的机构和人员的查处力度，建立和完善褒奖惩戒及资格取消机制。