有关股权转让的案例分析

2024-08-30

有关股权转让的案例分析（精选15篇）

1.有关股权转让的案例分析篇一

关于车辆转让的有关通知

公司客运经营户：

最近，部分线路车辆交易频繁，车辆线路炒作非常严重，为车辆的正常营运及稳定留下严重隐患。为规范交易行为，保障交易双方及公司的权益。特对车辆转让作出如下规定：

转让户须出示如下证明和程序方可办理手续

一、1）身份证复印件

2）从业资格证

3）三年无重大事故证明

4）双方交易合同（原件）

5）车辆综检评定书

二、1）客运分公司办理交纳1000元过户费。

2）客运分公司签订车辆转让承诺书。

3）向公司财务科交纳20000元安全风险抵押金。

三、1）公司安全科资格审定。

2）签订安全责任状。

XX实业有限公司

二OO九年四月五日

2.有关股权转让的案例分析篇二

《广东蚕业》是广东省蚕学会主办的蚕业科技刊物, 为适应我国信息化建设的需要, 本刊已被《中国期刊全文数据库 (CNKI) 》、《中国核心期刊 (遴选) 数据库》、《中国学术期刊综合评价数据库》、教育阅读网、博看网等网络媒体收录。欢迎蚕桑茧丝绸行业的全体同仁踊跃投稿。

本刊就有关版权转让特此进行如下声明:来稿一经本刊采用, 其作者将视同就文章的复制权、发行权、汇编权、翻译权以及信息网络传播权等权利已授权转让给本刊。

3.有关土地转让合同模板篇三

受让方(以下简称乙方)____________

甲乙双方依据《中华人民共和国农村土地承包法》等有关法律、法规和国家有关政策的规定，本着平等、自愿、有偿的原则，就土地承包经营权转让签订本合同以供遵守。

一、转让标的甲方将其承包经营的____乡(镇)____村____组____亩土地(地块名称、等级、四至、土地用途附后)的承包经营权转让给乙方从事____(主营项目)生产经营。

二、转让期限

转让的土地承包经营权年限为____年，即自____年____月____日起至____年____月____日止。

三、转让价格

转让的土地承包经营权的转让金为____元人民币。甲方承包经营相关地块时对该地块实际投入资金和人力改造的，可收取合理的补偿金。本合同的补偿金为____元(没有补偿金时可填写为零元)两项合计总金额为____元人民币。

四、支付方式和时间

乙方采取下列第____种方式和时间支付转让金和补偿金：

1、现金方式(一次或分次)支付转让金和补偿金(无补偿金时可划去)，支付的时间为____.2、实物方式(一次或分次)支付转让金和补偿金(无补偿金时可划去)，实物为___(具体内容见附件)时间为____.五、土地承包经营权的交付时间和方式

甲方应于年____月____日前将转让承包经营权的土地交付乙方。

交付方式为____或实地一次性全部交付。

六、承包经营权转让和使用的特别约定

1、转让土地承包经营权必须经发包方同意，并由甲方办理有关手续，在合同生效后甲方终止与发包方的承包关系。

2、甲方交付的承包经营土地必须符合双方约定的标准。

3、乙方必须与发包方确立新的承包关系，变更土地经营权证书，签订新的土地承包经营合同，方能获得土地承包经营权。

4、乙方获得土地承包经营权后，依法享有该土地的使用、收益、自主组织生产经营和产品处置权。

5、乙方必须按土地亩数承担农业税费和国家政策规定的其他义务。

6、乙方必须依法保护和合理利用土地，不得掠夺性经营，不得给土地造成永久性损害，并负责保护好承包土地上的林木、排灌设施等国家和集体财产。

7、乙方不得改变土地的农业用途，不得用于非农建设。

8、其他约定：____.七、违约责任

1、甲乙双方在合同生效后应本着诚信的原则严格履行合同义务。如一方当事人违约，应向守约一方支付违约金。违约金的数额为____.2、如果违约金尚不足以弥补守约方经济损失时，违约方应在违约金之外增加支付赔偿金。赔偿金的数额依具体损失情况由甲乙双方协商或土地承包仲裁机构裁决，也可由人民法院判决。

八、争议条款

因本合同的订立、效力、履行、变更及解除等发生争议时，甲乙双方应协商解决，协商不成的按下列第____种方式解决：

1、提请村民委员会、乡(镇)人民政府、农村土地承包管理机关调解;

2、提请____仲裁委员会仲裁;

3、向有管辖权的人民法院提起诉讼。

九、生效条件

甲乙双方约定，本合同须经双方签字、发包方同意并经____乡(镇)政府农村经营管理机构备案(或鉴证)后生效。

十、其他条款

本合同未尽事宜，可经双方协商一致签定补充协议。补充协议与本合同具有同等效力。

本合同一式四份，由甲乙双方、发包方和鉴证、备案单位各执一份。

甲方代表人(签章)____ 乙方代表人(签章)____

身份证号：____身份证号：____

住址：____住址：____

____年____月____日____年____月____日

发包方(签章)____ 鉴证单位(签章)____

法定代表人身份证号：____

____年____月____日____年____月____日

土地转让合同篇2

甲方：xx小学

乙方：雷自春，男，系芒章乡芒章村村民小组。

甲乙双方在平等互利的前提下，经甲乙双方商议协定，乙方同意将自己承包的水田承包使用转让给甲方，并达成协议：

一、乙方土地四边界限及面积

乙方承包水田地理位置位于芒璋中心小学教师住房背后，东至：封波富英交界田埂为界限；南至：雷光荣旁边为界；西至：芒璋中心小学教师住房旁为界；北至：水沟旁交界为界限。其面积为：1.5亩。

二、转让期限：永久性

三、转让费：1.5亩土地转让补偿费标准为：壹拾捌万肆仟元整（184000.00）。转让费因学校资金紧缺，将分批付清（以领款收据为准），一年内付清。

四、互转方式

经甲乙双方商议并达成协议：乙方自愿将自己所承包水田1.5亩的承包权转给甲方。

五、甲乙双方责任

1、自签订合同之日起，转让土地使用权归甲方，乙方无权干涉其互转让后甲方对土地的使用权。

2、转让土地如有土地纠纷，由乙方全权负责解决，与甲方无关，若使甲方造成损失的，由乙方以转让费的50倍赔偿给甲方。

3、若乙方非法干预甲方使用权，分期付款期限内不得提高转让

价格，擅自变更或解除合同的，按合同法给甲方赔偿转让费和建设所投入资金的50倍。

4、本村组所征收土地转让费由甲方承担。

5、土地转让后。办理该宗土地使用手续费由甲方承担

六、其他约定事项

本合同一式四份，甲乙双方各执一份，芒章村村民小组一份，芒章乡村委会见证存档一份。

七、此合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。

甲方签字：乙方签字：

芒章乡中心小学

芒章乡村民小组

20xx年4月3日

土地转让合同篇3

甲方：（户代表人）

乙方：

为适应社会主义新农村建设的发展要求，成全乙方发展事业，经双方充分协商一致，甲方自愿将位于北塘村公王爷承包经营权和使用权有偿转让给乙方。为免日后纠纷，特立协议如下：

一、转让土地座落、四至和面积

甲方转让土地给乙方的土地位于北塘公王爷所承包的部分土地。具体位置（由双方现场认定）为：第一块，东至路，西至唐英田，南至国修田，北至唐英田。第二块，东至路，西至路，南至公益理事会，北至国育田。第三块，东至四英田，西至国益田，南至河堤，北至四英田。面积约为：287.5平方米。

二、转让价款

1、该土地承包经营和使用权的转让价为每平方米人民币70元。

2、该土地承包经营和使用权的转让款一次性共计人民币：贰万零仟壹佰贰拾伍元整（￥20125.00元）

三、付款方式和使用权移交土地承包和使用权转让款于签订协议之时一次性付清。转让款付清之时，该土地的承包经营权和使用权即永久转为乙方所有。

四、双方的权利和义务

1、土地承包经营和使用权转让后，乙方有根据需要合理使用土地的权利。

2、土地承包经营和使用权转让后，甲方及其家属不能干涉乙方对该土地承包经营和使用权的行使。

3、乙方承包经营和使用该土地时，如有权属纠纷甲方应负责协调解决。

五、违约责任

土地承包经营和使用权转让后，甲方及其家属不得反悔，或以任何理由收回该土地，否则退还转让款的双倍给乙方，并赔偿由此引起乙方所有经济损失。

六、本协议自签订之日期起生效。本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方（户代表签名）：

乙方：

订立协议时间：年月日

土地转让合同篇4

甲方：

乙方：

经甲乙双方在平等互利的前提下商议决定，甲方同意将自己自留地使用权转让给乙方，并达成如下协议：

一、转让土地四至界限及面积

土地位置在xx至x公路西侧x江旁。东至公路;x沟至x华地界;西至x江;北至x地界(放牛路)。转让面积约为1.2亩(甲乙双方估算值，同意不需丈量)。

二、土地转让方式：永久性

三、转让价款及支付方式

该宗土地转让价为：陆万陆仟元整(x.00元)。

付款方式：在甲乙双方签字画押之日一次性付清。

四、甲乙双方责任。

1、自签订合同之日起，土地使用权归乙方，甲方无权干涉乙方对土地的使用权。

2、如有土地纠纷，由甲方全权负责解决，与乙方无关。若造成乙方经济损失，由甲方按乙方所损失经济总值赔偿给乙方。

3、若甲方非法干预乙方使用权，擅自变更或解除合同，给乙方造成损失的，则处罚违约金计本合同转让费用加乙方后续所投入资金50倍赔偿。

4、若村委会或村民小组在该宗土地所征收的任何费用由甲方从转让款中列支。

五、其他约定事项

本合同一式六份，甲方一份、乙方三份、xx自然村小组各执一份，xx村村委会见证存档一份。

六、此合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

合同甲、乙双方约定的其他事项

本合同未尽事宜，由甲乙双方共同协商，达成一致意见，形成书面补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。望甲乙双方及子孙后代共同遵守。

甲方(出让方)签字：乙方(受让方)签字：

xx村村委会签章： xx村民小组签章：

20___年___月___日

土地转让合同篇5

转让方：（以下简称甲方）

受让方：（以下简称乙方）

担保方：（以下简称丙方）

甲、乙双方经平等自愿、互利共赢、友好协商一致，就甲方向乙方转让甲方私有的房屋土地一事，达成以下合同条款，以供双方遵守和履行。

第一条甲方对产权的声明

甲方根据国家规定，已依法取得址在土地使用权，分别是：《国有土地使用权证》，面积㎡，土地性质均为工业用地，土地出让金已缴清。

甲方在该五宗土地上建设房屋幢，合计建筑面积为㎡，其中㎡已取得颁发房屋产权证，《房屋所有权证》，其中㎡未取得产权证。甲方对上述土地房屋享有合法的使用权和所有权，甲方确认上述土地房屋不存在任何产权瑕疵，因取得该土地使用权及房屋所有权所应支付的一切费用均已支付完毕，不存在任何债权债务。

第二条土地房屋的售价

双方同意上述土地房屋售价为人民币元（大写佰万元整），该售价为土地房屋的整体打包售价，双方对于该成交价并未明确土地和房屋的分别定价。该售价包含办理土地及房屋所有权证过户所需的一切税费（单指根据法律规定需由甲方承担的部分）。双方以土地房屋的现状交易，乙方已熟知土地房屋的现状。

第三条付款方式

1、付款方式

（1）本协议生效之日，乙方应向甲方支付人民币万元定金转首付款；

（2）在甲方与乙方拟办理土地使用权、房屋所有权过户手续，经向市、区国土资源局及房管局确认收件完整，乙方应在过户手续办理完毕即甲方将土地使用权证及房屋所有权证办理至乙方名下，乙方取得自己名下的土地使用权证及房屋所有权证的天向甲方再支付转让款尾款万元。

2、甲方收取本协议转让价款的开户银行为：帐号为：；甲方亦可书面通知乙方有关甲方收款或委托第三人收款的新的银行及帐号：

3、甲方收取乙方款项，应按规定开具普通的收款收据予乙方或乙方指定的单位或个人。

第四条土地房屋的交付

1、土地房屋以现状交付乙方，于土地行政主管部门和房屋行政主管部门开具受理转让通知单之次日交付。

2、乙方支付首期转让款之后，可以装修装璜但不得入住。甲方目前使用的房屋商定在之前交付给乙方。

第五条双方的权利义务

1、甲方保证该宗转让土地及房屋权属清楚，界址明确，甲方有权对该土地使用权及房屋进行处分，保证该宗地及房屋转让不存在权属纠纷或债务纠纷。

2、甲方保证有权转让本合同项下的地块及房屋，并具有与乙方签署本合同的完全能力。

3、甲方签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。

4、在签署本合同时，任何法院、仲裁机构、行政机关或监管机构均未作出任何足以对甲方履行本合同产生重大不利影响的判决、裁定、裁决或具体行政行为。

5、甲方此前已将出售的土地房屋向银行设臵贷款抵押，甲方应在本合同签订且收到首付款之日起天内进行解押。

6、甲方为签署本合同所需的内部授权程序均已完成，本合同的签署人是甲方法定代表人或授权代表人。本合同生效后即对合同双方具有法律约束力。

7、甲方应自本合同签订之日起个月内将本合同项下的地块及房屋所有权过户至乙方或乙方所指定的企业名下，但乙方应当履行相应的配合工作。

8、甲方应负责处理好与相邻土地的边界纠纷，若因边界权属不清所引起的一切纠纷均由甲方负责处理并承担相应的责任，乙方对此不负任何责任。

9、甲方应按照约定时间交付土地房屋及相关产权证件。

10、土地房屋交付日之前的水电费（其中不包括乙方进场装修装璜所产生的水电费）、与土地房屋有关的税费由甲方承担，并负责交清。交付日之后所产生的水电费及其他费用（除法定应由甲方交纳的交易税费包含在售价中外），由乙方负担。

11、除土地房屋过户外，双方应在合理期间内，办理其他需要过户的手续，如水电户等。具体做法由双方另定。

第六条税费的负担

因本案交易（过户）所需的税、费，由甲方承担；办理新证的税、费由乙方自理。双方按照约定各自交纳税、费。

第七条转让的法律状况

1、甲方转让本协议所涉及之土地使用权及房屋所有权后，该土地使用权出让合同及登记文件中载明的权利和义务随之转移给乙方；

2、在土地使用权的转让登记以前，有关该地块及房屋产权瑕疵所引起的风险、责任，由甲方承担；自房地产登记机关核准转让登记之日起，有关该地块及房屋的风险和责任由乙方承担。

3、甲方为取得该地块的土地使用权房屋所有权所需支付的一切款项、费用（包括但不限于政府回填绿化费）、债务、责任，由其自行承担，不因本协议的生效及转让登记手续的办理而转移。

第八条违约责任

1、在本协议生效后，任一方均不能单方面解除本协议，或拖延履行本协议应尽义务超过天，视为构成根本性违约。守约方有权单方自行解除合同，启用定金罚则，并追究违约方的其他违约责任。

2、因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议所指的土地使用权、房屋所有权主张权利或其他甲方原因，致使本协议不能履行或不能过户登记至乙方名下的，视甲方单方违约，甲方应支付乙方相当本合同价款 % 的违约金。

第九条特别声明

本合同签订后，若办理土地房屋过户登记时，需按照相关政府职能部门要求另行填写表格、签订其他转让合同范本的，如与本合同内容不一致的，以本合同为准，包括但不限于售价、交易税费承担者等。

第十条保证责任

1、甲方法定代表人，愿以个人名义及其财产对甲方因本合同须承

担的民事责任包括土地转让款、违约金、赔偿款提供连带保证担保，对上述民事责任承担连带责任。

2、丙方，愿以个人名义及其财产对甲方因本合同须承担的民事责

任包括土地转让款、违约金、赔偿款提供连带保证担保，对上述民事责任承担连带责任。

第十一条合同的效力

1、本合同自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章，且甲方收到乙方支付首付款之日起生效。

2、本合同正本一式份，双方各执份，具有同等法律效力。

第十二条其他约定：甲方：

法人代表：年月日乙方：

4.有关国有土地转让协议书篇四

转让方（甲方）：

法定代表人：

地址：

受让方（乙方）：

法定代表人：

地址：

第一条：甲方将位于的地块国有土地使用权（土地证号为：字第地使用权中的号），总面积为国用【】联系电话：联系电话：平方米的土平方米转让给乙方（转让地块1 位置详见红线图或宗地图）。

第二条：转让地块的土地用途为年限为月年，建设年限为日。年月，原土地出让日至年

第三条：甲方转让给乙方的地块，其地上建筑物及其他附着物所有权也随之转让给乙方（房屋转让契约另订），并向房产交易中心办理过户登记手续。

第四条：乙方受让本合同项下的土地使用权年限为甲方出让合同规定的使用年限减去已使用年限的剩余年限。即年月日至年月日止。

第五条：本合同项下地块土地使用权转让金每平方米为元（币种：写））。总金额（大元（币种：）。

第六条：乙方受让本合同项下的土地使用权时，愿意承担甲方原出让合同（合同号：及其全部附件和登记文件中所载明的权利义，请保留此标记务。

第七条：本合同自批准之日起壹拾伍天内，甲乙双方应按有关规定向县国土局和税务部门及财政部门缴纳有关税2号）费，土地使用权交易服务费由甲乙双方各半承担。

第八条：本合同项下地块的土地使用权转让后，乙方须严格按照原出让合同中所规定的土地使用规则进行开发利用，不得擅自改变土地用途和规划要求，如需改变须经县国土局和县规划部门的批准。

第九条：甲乙双方须在本合同批准之日起十五天内向县国土局申请办理土地使用权变更登记手续，付清全部税费后，换领《国有土地使用证》。

第十条：任何一方违约，均应向另一方支付转让总额％的违约金，并承担实际损失的赔偿金。

第十一条：甲乙双方均应认真履行本合同各项条款，如发生争议或纠纷，双方应协商解决，协商不成时，任何一方可提请仲裁机构仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。

第十二条：本合同须经双方法定代表人签字，单位盖章。

第十三条：其他事项。

（1）本合同一式三份，甲乙双方各执一份，国土资源局执一份；

（2）本合同签订时间

（3）本合同签订地点；本合同未尽事宜可由双方协商订立附件，附件与本合同具有同等效力。

甲方：法定代表人公章：

5.有关股权转让的案例分析篇五

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关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知

发布部门: 财政部

发布文号:

一、国有股权管理工作的职能划分

按照国家所有、分级管理的原则，地方股东单位的国有股权管理事宜一般由省级(含计划单列市，下同)财政(国有资产管理，以下简称“国资”)部门审核批准；国务院有关部门或中央管理企业(以下简称“中央单位”)的国有股权管理事宜由财政部审核批准。但发行外资股(B股、H股等)，国有股变现筹资，以及地方股东单位的国家股权、发起人国有法人股权发生转让、划转、质押担保等变动(或者或有变动)的有关国有股权管理事宜，须报财政部审核批准。具体职能划分如下：

(一)省级财政(国资)部门国有股权管理职能

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地方国有资产占用单位设立公司和发行A股股票；

地方股东单位未全额认购或以非现金方式全额认购应配股份；

地方股东单位持有上市公司非发起人国有法人股及非上市公司国有股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动。

(二)财政部国有股权管理职能

中央股东单位的国有股权管理事宜；

地方股东单位涉及以下行为的，由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准：

设立公司并发行外资股(B、H股等)；

上市公司国家股权、发起人国有法人股权发生直接或间接转让、划转以及因司法冻结、担保等引起的股权变动及或有变动；

国家组织进行的国有股变现筹资、股票期权激励机制试点等工作。

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(三)国有资产占用单位设立公司和发行A股股票涉及地方和中央单位共同持股的，按第一大股东归属确定管理权限。

二、国有股权管理程序

(一)由省级财政(国资)部门负责的国有股权管理事宜，经地方财政(国资)部门逐级审核后，报省级财政(国资)部门批准。

(二)由财政部负责的国有股权管理事宜，按以下两种情形办理：

国有股权由地方单位持有的，国有股权管理事宜由省级财政(国资)部门审核后报财政部批准。

国有股权由中央单位持有的，国有股权管理事宜由中央单位审核后报财政部批准。

三、办理国有股权管理审核批复事宜需报送的材料

(一)设立公司需报送的材料：

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1、中央单位或地方财政(国资)部门及国有股东关于国有股权管理问题的申请报告；

2、中央单位或地方政府有关部门同意组建股份有限公司的文件；

3、设立公司的可行性研究报告、资产重组方案、国有股权管理方案；

4、各发起人国有资产产权登记证、营业执照及主发起人前三年财务报表；

5、发起人协议、资产重组协议；

6、资产评估合规性审核文件；

7、关于资产重组、国有股权管理的法律意见书。

8、公司章程。

(二)配股时需报送的材料：

1、中央单位或省级财政(国资)部门及国有股股东的申请报告；

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2、上市公司基本概况和董事会提出的配股预案及董事会决议；

3、公司近期财务报告(报告或中期报告)和目前公司前10名股东名称、持股数及其持股比例；

4、公司前次募集资金使用审核报告和本次募集资金运用的可行性研究报告及政府对有关投资立项的批准文件；

5、以实物资产认购股份的，需提供该资产的概况、资产评估报告书及合规性审核文件等；

(三)转让或划转股权需报送的材料：

1、中央单位或省级财政(国资)部门关于转让或划转国有股权的申请报告；

2、中央单位或省级人民政府关于股权转让或划转的批准文件；

3、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告；

4、转让方、受让方草签的股权转让协议；

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5、公司上及近期财务审计报告和公司前10名股东名称、持股情况及以前国有股权发生变化情况；

6、受让方或划入方基本情况、营业执照及近2年财务审计报告；

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6.有关股权转让的案例分析篇六

对比2003年5月旧实行的《财政部关于加强企业对外捐赠财务管理的通知》(财企[2003]95号)等相关法规,新政策在以下方面值得关注:

1.捐赠范围扩大到“股权”。财企[2003]95号规定,企业持有的股权和债权不得用于对外捐赠。新政策是对旧政策的延伸和发展,财政部关于股权捐赠这个新形式的引进,对公益机构今后的发展道路具有划时代的意义。

2.企业捐赠股权须经审议。由自然人、非国有的法人及其他经济组织投资控股的企业,依法履行内部决策程序,由投资者审议决定后,其持有的股权可以用于公益性捐赠。

3.企业捐赠股权须办理股权变更手续,不再对已捐赠股权行使股东权利,并不得要求受赠单位予以经济回报。目的是规避假慈善、真避税的行为。

4.受赠对象是依法设立的公益性社会团体和公益性非营利的事业单位。

5.企业以持有的股权进行公益性捐赠,应当以不影响企业债务清偿能力为前提。

随着“股权捐赠”的逐步盛行,出现了曹德旺的“河仁基金会”、杨澜的“阳光文化基金”、牛根生的“老牛基金会”、陈发树的“新华都慈善基金会”等个人基金组织。纵观国内捐股案例,非公募基金具有以下五个特点:第一,所有的股权捐赠都是流向捐赠者专门设立的基金会;第二,基金会的日常运作还是以股权的红利为主,较少出现将股份套现以进行捐赠的情况;第三,由于国内慈善立法尚未完善,因此以捐股形式成立的基金会通常选择在海外注册或者挂靠在政府名下,比如,阳光文化基金就是在香港地区注册,老牛基金会的主管单位就是内蒙古自治区人民政府办公室;第四,捐股者所拥有的股份都是在香港上市,这也与香港资本市场对捐股的慈善理念较为接受有关;第五,由于捐股牵涉上市公司治理与股价,通常需要较长时间来完成过户。

在企业所得税方面,《中华人民共和国企业所得税法》第九条规定:企业发生的公益性捐赠支出,不超过年度利润总额12%的部分,准予扣除。如果捐赠股权成立的个人基金组织不符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十一条规定,则企业的股权捐赠不得在税前扣除。

而对于是否为“非盈利”社会团体或事业单位,财政部、国家税务总局、民政部下发了《关于公益性捐赠税前扣除有关问题的通知》(财税[2008]160号),明确了申请公益性捐赠税前扣除资格公益性社会团体须应具备的条件,并于2009年8月20日,财政部、国家税务总局、民政部又联合公布了《关于公布2008年度2009年度第一批获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体名单的通知》(财税[2009]85号),名单包括“2008年度第一批获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体”66家,“2009年度第一批获得公益性捐赠税前扣除资格的公益性社会团体”3家。

虽然以上公布的名单中不包括陈发树的“新华都慈善基金会”等人捐赠股权成立的个人基金组织,但为了争取税收上的优惠,以上非公募基金组织可以根据财税[2008]160号第四条规定,进行申报。

公益性社会团体是指依据国务院发布的《基金会管理条例》和《社会团体登记管理条例》的规定,经民政部门依法登记、符合以下条件的基金会、慈善组织等公益性社会团体:

1.符合《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十二条规定的条件(即公益性社会团体,是指同时符合下列条件的基金会、慈善组织等社会团体:依法登记,具有法人资格;以发展公益事业为宗旨,且不以营利为目的;全部资产及其增值为该法人所有;收益和营运结余主要用于符合该法人设立目的的事业;终止后的剩余财产不归属任何个人或者营利组织;不经营与其设立目的无关的业务;有健全的财务会计制度;捐赠者不以任何形式参与社会团体财产的分配。)

2.申请前3年内未受到行政处罚;

3.基金会在民政部门依法登记3年以上(含3年)的,应当在申请前连续2年年度检查合格,或最近1年年度检查合格且社会组织评估等级在3A以上(含3A),登记3年以下1年以上(含1年)的,应当在申请前1年年度检查合格或社会组织评估等级在3A以上(含3A),登记1年以下的基金会具备本款第(一)项、第(二)项规定的条件;

4.公益性社会团体(不含基金会)在民政部门依法登记3年以上,净资产不低于登记的活动资金数额,申请前连续2年年度检查合格,或最近1年年度检查合格且社会组织评估等级在3A以上(含3A),申请前连续3年每年用于公益活动的支出不低于上年总收入的70%(含70%),同时需达到当年总支出的50%以上(含50%)。

另外,对于捐股形成的非公募基金组织,还要注意财税[2008]160号第三条规定的向公益事业的捐赠支出的具体范围:用于公益事业的捐赠支出,是指《中华人民共和国公益事业捐赠法》规定的向公益事业的捐赠支出,具体范围包括:

1.救助灾害、救济贫困、扶助残疾人等困难的社会群体和个人的活动;

2.教育、科学、文化、卫生、体育事业;

3.环境保护、社会公共设施建设;

4.促进社会发展和进步的其他社会公共和福利事业。

在个人所得税方面,由自然人、非国有的法人及其他经济组织投资控股的企业,其持有的股权用于公益性捐赠,根据《中华人民共和国个人所得税法实施条例》,个人将其所得对教育事业和其他公益事业的捐赠,捐赠额未超过纳税义务人申报的应纳税所得额30%的部分,可以从其应纳税所得额中扣除。

此外,经过财政部、国家税务总局批准,对符合下列捐赠方式(通过非营利性的社会团体和国家机关)的个人捐赠,可以在缴纳个人所得税前全额扣除:如,向老年活动机构、农村义务教育、教育事业的捐赠;向红十字事业的捐赠;向公益性青少年活动场所的捐赠;向中华健康快车基金会、孙冶方经济科学基金会、中华慈善总会、中国法律援助基金会、中华见义勇为基金会、宋庆龄基金会、中国福利会、中国残疾人福利基金会、中国扶贫基金会等等用于公益性、救济性的捐赠。

以上财政部、国家税务总局公布的名单中,不包括新华都慈善基金会等捐股成立的基金会。

对于捐股企业的会计处理,《企业会计准则一—基本准则》第五章第二十七条,“损失是指由企业非日常活动所形成的、会导致所有者权益减少的、与所有者投入资本无关的经济利益的流出”。相应的,对捐赠股权也是企业“非”日常活动产生的经济利益的流出,该支出不分公益救济性与非公益救济性捐赠,一律在“营业外支出”科目核算,即不管税法如何界定,会计处理都作为企业的支出在本年利润中扣除。

例:皇明公司将其拥有的华达公司的5%股份捐赠给“中国红十字会”,用于发展中国的慈善事业。该捐赠项目符合《证券法》及有关证券监管的其他规定,并办妥了相关的股权转让手续。已知皇明公司该5%股权的账面价值为1000万元,皇明公司本年会计利润为300万元,企业所得税率为25%,不考虑其他税费。

皇明公司会计处理:

税法允许税前扣除的捐赠支出:

300×12%=42(万元)

财税差异分析:

会计上将股权捐赠的1000万元全额在利润中扣除,由此产生了1000-42=958(万元)的差异,根据《企业会计准则第18号—一所得税》的规定,此差异属于非暂时性差异,应按照“调表不调账”的原则在汇算清缴时进行纳税调整。

随着我国资本市场的不断完善和社会公益意识的增强,企业对外捐赠出现了新的形式,“股权捐赠”越来越流行,提醒有关部门尚需完备以下方面:

1.股权捐赠是一个新的事物,其资产价值的不确定性以及税收问题都需要加强相关立法进行规范。

2.中国第一代企业家即将进入大规模的代际交迭时期,因此通过基金的方式来保存资产会成为一种趋势,这其中就包括用于捐赠的慈善基金等。由此相关部门应加强该方面的监管工作。

3.我国关于企业捐赠税收优惠的规定,相对于世界其他国家而言,还需要进一步完善。合理设计企业捐赠税收优惠制度,有利于企业承担社会责任,在社会生活中发挥积极作用。

7.有关股权转让的案例分析篇七

鉴于：

1、根据物权法、担保法、公司法等法律规定，股份公司的股东有权将其股权设定质押，但股份公司不得接受本公司的股权作为质押权的标的；

2、国内商业银行一般都为股份有限公司，在公司治理方面除应符合公司法等法律的规定外，还应符合商业银行法之专门法的规定；

3、根据商业银行法和银行业监督管理法的规定，银监会作为商业银行的法定监管机构，有权对银行业自律组织的活动进行指导和监督。商业银行在公司治理实务方面，如果公司法、商业银行法等法律中没有具体规定，则应严格执行银监会有关商业银行监管方面的指引、通知等，以保障商业银行的稳健运行，维护金融秩序的持续稳定。

一、商业银行的股东有权将其股权设定质押，但是商业银行的章程可以对股权质押作出限制。

1、物权法、担保法、公司法等法律，并未对商业银行的股东质押股权事宜作出限制，银监会办公厅《关于商业银行股权质押有关问题的批复》（2005年3月15日），规定商业银行股东对其拥有的商业银行股权可以依法设定质押，可以办理质押贷款，且该等事项不属于银监会的审批事项，无需经银监会审批。

2、但是，根据公司法规定，“公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”即公司章程可以将股东大会会议认为需要规定的其他事项载入公司章程。而公司章程是公司股东一致的意思表示，其规定只要没有违反法律的强制性规定，商业银行的章程对银行股东均有约束力。因此，如果商业银行章程中存在对股东质押股权方面的限制性规定，则所有股东均须遵守。

3、根据银监会《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（2013年11月14日）的要求和《商业银行公司治理指引》的规定，商业银行应将规范银行股权质押管理纳入公司治理和风险防控范畴，结合实际出台本行股权质押管理办法，规范本行股权质押的办理流程、备案要素、风险评估要求和后续跟踪措施，通过完善章程等方式，对股东质押银行股权的行为提出规范要求，落实股东的责任与义务。即，商业银行的章程可以对股东质押银行股权进行规范。

因此，下列内容可以列入商业银行章程：

（1）股东以本行股权出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。

（2）董事会办公室或董事会指定的其他部门，负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

（3）拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前必须向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。

（4）凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由似出质股东委派的董事应当回避。

（5）股东完成股权质押登记后，须配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

（6）股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一股权净值的，不得将本行股权进行质押。

二、商业银行的股东将其股权设定质押后，商业银行章程中可以对质押股东的投票权进行限制。

1、公司法、商业银行法等法律上并没有限制质押股权的股东投票权的规定，股东质押股权，只是对其处分（转让）进行了限制，并没有否定其股东资格，没有限制股东基于股东身份而可以正常行使的共益权（临时股东大会召集权、投票权、参加权、选举和被选举权等），即，一般情况下，股东质押股权后，其表决权不因质押而受限制。但是，根据银监会有关商业银行监管方面的指引、通知等要求，商业银行章程中应当对质押股东的投票权进行限制，如果商业银行章程中有限制质押股权的股东投票权的规定，则该项规定对所有股东均有约束力。

例如：工商银行最新的章程中第六十一条规定，“持有本行有表决权股份总数5％以上的股东在本行的借款逾期未还期间内，不能行使表决权，其持有的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，本行有权将其应获得的股利优先用于偿还其在本行的借款，在本行清算时其所分配的财产应优先用于偿还其在本行的借款。”

浦发银行最新的章程中第五十条第三款也有类似规定，“股东在本公司借款余额超过其持有经审计的上一股权净值，不得将本公司股票进行质押；股东特别是主要股东在本公司的关联借款逾期未还的期间内，其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。”

2、根据银监会《关于加强商业银行股权质押管理的通知》（2013年11月14日）的要求，商业银行章程中应当明确规定，商业银行股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行股权的50%时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。银监会《商业银行公司治理指引》规定，股东特别是主要股东在本行授信逾期时，应当对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。

浦发银行最新的章程第五十二条规定，“持有本公司百分之一以上普通股股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日向本公司作出书面报告。完成股权质押登记后，应配合本公司风险管理和信息披露需要，及时向本公司提供涉及质押股权的相关信息。质押本公司股权数量达到或超过其持有本公司股权的百分之五十时，其在本公司股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。”

三、如果商业银行章程中没有对商业银行股东质押股权及其投票权进行限制，则商业银行董事会或董事长应立即启动修改银行章程的程序，将限制股权质押及投票权条款加入公司章程。

1、根据商业银行法和银行业监督管理法的规定，商业银行应当严格执行银监会有关商业银行监管方面的指引、通知等要求，将限制股权质押及投票权条款加入公司章程，以有效防控因银行股权质押引起的各类风险；同时，商业银行法规定，商业银行修改章程必须经银监会批准。

2、如果商业银行章程中已经存在对股东质押股权及投票权的限制性规定，为了保证商业银行股东会的合法召开并形成有效决议，则该章程中应当同时明确将股东质押部分的股份数不计入出席股东大会的股东所持有表决权的股份总数，在经出席会议的股东所持表决权过半数通过后形成合法有效的股东大会决议。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、如果商业银行没有将股权质押及投票权方面的限制条款加入章程，则商业银行应当启动章程修改程序，以修改章程的形式加入股权质押及投票权方面的限制条款，经修改的银行章程在通过银监会的批准后生效。

8.有关股权转让的案例分析篇八

桂国税函〔2009〕718号

南宁市国家税务局：

你局《关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的请示》（南市国税发〔2009〕351号）收悉。经研究，批复如下：

根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕212号）第一、二条的有关规定，享受减免企业所得税优惠的技术转让所得，是指转让符合条件的技术所有权所得。

9.有关股权转让的案例分析篇九

有限责任公司是当前世界上数量最多的公司类型, 兼具人合与资合的属性。其优势是设立程序便利, 不需要公布账目, 也无需发布公告, 公司内部机制灵活。而股权转让是有限责任公司普遍存在的一种维护股东自身利益的手段, 能有效地减少股东利益的风险, 也是股东退出的最有效的经济补救机制。合理的股权转让可以通过股东变更, 将新鲜血液注入到公司决策经营中, 达到开拓公司视野、促进资本流通、资源配置优化、完善公司治理结构的终极目标。

《公司法》第72条至76条内容分别为有限责任公司股权的内部转让、外部转让、股权的强制执行、股权转让后的手续、异议股东的回购请求权和股权的继承, 以此建立出有限责任公司完整的股权转让制度和问题处理机制。

《公司法》对有限责任公司股东之间的股权转让行为无任何限制性, 凡是公司及转让双方不存在违法情况, 则无需征求公司或公司其他股东的态度, 股权在公司股东内部之间的转让是完全自由的。这是因为股权内部转让并不改变公司本身的信用体系和原股东的合作关系, 也不会导致新股东的加入。《公司法》的72条严格规定了股权对外转让程序, 其在表决权、征求对象、答复期限、答复后果上的阐明, 有利于股权在现有股东和第三人之间流转。

二、股东优先购买权问题

股东优先购买权是通过对出让股东对其他股东外第三人转让股权的一种限制, 来达到维护有限责任公司的人合性的目的。

(一) 同等条件限制

应该确定一个在出让股东与第三人签订股权转让合同之前就知道其他股东是否购买的标准, 这样既能够保障股权转让双方的利益, 又能够保证优先购买权的行使。“同等条件”的提出有两种方式:由出让股东提供的或者第三人提出。概括来说“同等”指:a.股权转让价格b.付款的时间与方式c.股权受让人的从义务d.股权的受让登记时间等。

(二) 优先权的部分行使问题

行使部分优先权是不符合立法意图的。首先行使部分优先权会歪曲公司法设置优先购买权的本意, 从而导致股东个人利益得到绝对庇护, 并不会对公司人和性起实质的保护作用。其次允许股东部分行使优先权, 则是对出让股东自由选择转让对象和股权转让数额加以二次限制。这完全掣肘了出让股东的意志自由, 虽然有责任公司具有人合性的特征存在, 但夸大过分人合性而阻碍股权转让, 是不符合公司资合性内涵的。最后, 受让人一般是为获取公司控制权才受让股份, 此时标的具有不可分割性。若有部分优先权存在可能会导致受让人放弃受让, 最终使股权转让计划夭折。如此, 部分优先权将成为现有股东恶意阻止股份流转的工具, 会导致公司僵局产生、影响公司发展。

三、出资瑕疵下的股权转让效力

出资瑕疵有因抽逃出资形成的瑕疵股权和因出资不实形成的瑕疵股权两种[1], 其转让效力有如下情形:

(一) 受让人不知晓瑕疵情况

股东资格的否定和出资瑕疵并无因果关系, 即出资瑕疵股东在承担违约责任下并不丧失股东身份。合同法规定因意思表示不真实, 通过有撤销权的当事人行使, 使已经生效的意思表示归于无效。股权受让人不知转让人出资存在瑕疵的, 股权转让合同为可撤销合同, 受让人有权在法定期间行使撤销权。若受让人知道后不愿意撤销合同, 则转让合同效力应予以确认。

(二) 受让人明知存在瑕疵情况

受让人与转让人签订股权转让合同时, 将出资瑕疵的事实告知受让人, 或受让人知道或应当知道出资瑕疵的事实, 仍然受让转让人转让股权, 则股权转让合同有效。不再适用《合同法》规定, 其合同不能撤销。

“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权, 受让人对此知道或者应当知道, 公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼, 同时请求前述受让人对此承担连带责任的, 人民法院应予支持。”以上是公司法解释三的规定。这对以后司法实践中此类问题的操作予以明确, 终止了理论界的纷争, 提供了确定统一的答案, 对实际案件处理铺平了道路。

四、公司章程约定对股权转让的限制性作用

由股东在公司章程中约定限制股权转让的效力, 理论界有三类观点:一是认为公司章程对《公司法》外约定的限制性的股权转让条件是有效的;二是认为无效;三是折中派, 要确定违反公司章程的限制性条件对股权转让合同效力的影响效力, 需要根据事实分类分析处置[2]。笔者思考认为, 公司章程中关于股权转让的限制性条件是公司股东意思自治的表现, 现有股东理应遵守。但股权具备财产权的属性, 股东将股权转让是股东的固有权利。本着有利于公司发展的原则, 允许股东转让股权可以避免公司僵局, 应确定在公司的章程中限制股权转让的内容是有效的, 而约定禁止股权转让的内容是无效的。

五、结语

随着社会主义市场经济的发展, 公司法下的股权转让行为日益繁多。对有限责任公司股权转让问题的厘清, 有利于减少争端, 对活跃商业环境、促进社会经济提升大有裨益。

参考文献

[1]刘明.有限责任公司股权转让法律问题研究[D].首都经济贸易大学, 2013.

10.有关股权转让的案例分析篇十

市国土资源局

（二〇一一年八月）

为加强划拨国有建设用地使用权管理，保障国家财产和土地使用者的合法权益，依据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国房地产管理法》、《划拨土地使用权管理暂行办法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《福建省划拨土地使用权管理办法》、《福建省国有土地使用权出让和转让办法》、《福建省国有土地使用权出让工作规范（试行）》、《泉州市人民政府关于实施〈泉州市已购公有住房和经济适用房上市交易管理实施方案〉有关问题的通知》、《泉州市中心市区安置房交易管理规定》等有关法律、法规和文件，结合我市中心市区的实际情况，就泉州市中心市区划拨国有建设用地使用权补办出让和转让有关问题提出如下补充意见：

一、适用范围和条件

泉州市中心市区（含鲤城区、丰泽区、泉州经济技术开发区清濛园区覆盖的城市建设用地区域），以划拨方式取得国有建设用地使用权，办理了《国有土地使用证》，均可申请补办出让国有建设用地使用权手续。

二、土地出让金收取标准

（一）划拨商服用地应补交的土地出让金标准

1、独立宗地补办出让手续的，宗地地价由市国土资源局委托有资质土地评估机构进行评估，报市政府批准。土地出让金按市政府批准的地价的60%收取。

2、以已分割共有宗地补办出让手续的，采用路线价或级别片区价的方法评估，以土地使用者申报补办土地出让手续之日的标定楼面路线价或标定楼面地价确定土地出让金标准。采用路线价评估的，土地出让金按标定楼面路线价的10%收取;采用级别片区价评估的，土地出让金按标定楼面地价的20%收取。

标定楼面路线价按宗地所在的相应路线价确定，并进行深度、年期修正；标定楼面地价按宗地所在级别的基准地价确定，并进行年期修正。

（二）划拨住宅用地应补交的土地出让金标准

1、独立宗地（除个人住宅用地外）补办出让手续的，宗地地价由市国土资源局委托有资质土地评估机构进行评估，报市政府批准。土地出让金按市政府批准的地价的60%收取。

2、个人住宅用地补办出让手续的，以土地使用者申报补办土地出让手续之日的标定楼面地价20%确定土地出让金标准。

标定楼面地价按宗地所在级别的基准楼面地价确定，并进行容积率修正。容积率小于基准地价标准容积率的，按基准地价标准容积率计算。容积率＝建筑面积÷土地面积（建筑面积以房屋所有权证登记为准、土地面积以土地使用证登记为准）

3、保障性住房（房改房、经济适用房）及红梅新村、金山新村、小山新村、刺桐新村、西郊新村等五个国有房地产公司开发的商品房，以土地使用者申报补办土地出让手续之日的标定地价的10%收取土地出让金。

标定地价按宗地所在级别的基准地价确定，并进行年期修正。

保障性住房用地以市场价购买的部分进入市场交易时，不再补缴土地出让金。

4、安置房、其它划拨商品房补办出让手续的，以土地使用者申报补办土地出让手续之日的标定楼面地价8.5%确定土地出让金标准。

标定楼面地价按宗地所在级别的基准楼面地价确定，并进行年期修正。

被拆迁安置取得出让土地使用权的或以市场价购买的，转让时不再收取土地出让金；原被拆迁用地以出让方式取得的，但安置于行政划拨用地的，上市交易时不再收取土地出让金。

（三）划拨工矿仓储用地应补交的土地出让金标准

工矿仓储用地以土地使用者申报补办土地出让手续之日的标定地价确定土地出让金标准，报市政府批准。1、1990年5月19日以前取得划拨土地使用权的，按市政府批准的地价的30%收取土地出让金。2、1990年5月19日以后取得划拨土地使用权的，按市政府批准的地价的50%收取土地出让金。

标定地价按宗地所在级别的基准地价确定，并进行区域因素、个别因素修正。

（四）划拨其他用途用地应补交的土地出让金标准

其他用途用地指除上述商服用地、住宅用地、工矿仓储用地以外的用地。宗地地价由市国土资源局委托有资质土地评估机构进行评估，报市政府批准。土地出让金按市政府批准的地价的60%收取。

11.有关股权转让的案例分析篇十一

川国土资办发〔2011〕8号

各市（州）国土资源局：

为落实《国土资源部关于建立健全矿业权有形市场的通知》（国土资发[2010]145号，以下简称145号文）的有关要求，国土资源部办公厅下发了《关于做好矿业权有形市场出让转让信息公示公开有关工作的通知》（国土资厅发[2011]19号，以下简称19号文），现转发你们。同时提出如下要求，请一并遵照贯彻执行。

一、根据145号文有关矿业权出让转让公示公开的要求，国土资源部开发了“全国矿业权出让转让公示公开系统”（以下简称公示系统），要求以招拍挂方式出让矿业权、以申请在先方式出让探矿权、探矿权转采矿权（含划定矿区范围和采矿权登记申请）和以协议方式出让矿业权（协议方式出让采矿权的含划定（扩大划定）矿区范围申请和采矿权申请）、矿业权转让需通过公示系统对相关信息进行公示公开。按部要求，自2011年4月1日起，新的矿业权出让、转让申请，必须通过公示系统进行公示公开，统一配号时将自动关联公示系统进行信息核对，未按145号文规定在公示系统进行公示公开，或公示公开内容与登记信息不一致的，配号系统则不予配号。

二、各市（州）国土资源局要尽快组织对本市（州）及所辖县（市、区）2011年4月1日前已受理，且2011年4月1日后未完成审批配号的矿业权出让、转让申请项目进行清理，并于2011年4月8日前将清理后的项目清单电子资料报省厅（电子邮箱：stkgc@163.com），省厅汇总后统一上报国土资源部。未列入清单的矿业权出让、转让申请项目必须按照19号文要求，在矿业权配号公示系统内进行信息公示公开。

附件：采矿权出让和转让项目清单

12.股权转让税务筹划分析篇十二

一、股权转让收益税务筹划

例:A公司与B公司于2007年共同出资设立A B公司, A B公司注册资本5000万元, 其中A公司出资3000万元, 持股比例60%;B公司出资2000万元, 持股比例为40%。三家公司都属于内资企业。截至2010年12月31日, A B公司所有者权益总额为6500万元, 其中实收资本5000万元, 盈余公积500万元, 未分配利润1000万元。A B公司从成立后一直未进行利润分配。2011年1月, A公司将持有的A B公司股权以4000万元的价款全部转让给B公司, 并与受让方签订转让协议 (自协议签订之日起生效) , 2011年2月完成股权的变更手续。

方案一:A公司在A B公司没有向股东分配利润的情况下转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》 (国税函[2010]79号) 、《国家税务局关于企业取得财产转让等所得企业所得税处理问题的公告》 (国家税务局公告2010年第19号) 有关规定, 因为股权转让所得属于财产转让会的的增值部分, 所以必须将股权转让所得全额并入企业的应纳税所得额, 依法缴纳企业所得税。A公司的投资成本为3000万元, 根据国税函[2010]79号文件的规定, A公司在计算股权转让所得时, 不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中该项股权所可能分配的金额。

股权转让所得=4000-3000=1000 (万元)

应交企业所得税=1000×25%=250 (万元)

方案二:A B公司向股东分配利润后A公司转让股权。

根据《企业所得税法实施条例》、《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》有关规定, 税法对符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益规定为免税收入。本例中, A B公司于2010年12月将未分配利润1000万元向股东进行分配后, A公司再进行股权转让。

股权转让所得=4000- (1000×60%) -3000=400 (万元)

应交企业所得税=400×25%=100 (万元)

与方案一相比, 方案二节税150万元 (250万元-100万元) 。

分析:体现在留存收益中的税后利润, 对居民企业来说, 虽然为免税收入, 但是如果不进行利润分配而随着股权一并转让, 就不被视为免税收入。因此, 在A公司取得的股权转让收入的4000万元中, 所含的股息、红利收益600万元 (1000×60%) , 也由免税收入变成了应税收入。

二、股权转让损失税务筹划

国家税务局关于《企业股权投资损失所得税处理问题的公告》规定:企业对外进行权益性 (以下简称股权) 投资所发生的损失, 在经确认的损失发生年度, 作为企业损失在计算企业应纳税所得额时一次性扣除。

接上例, A公司2010年度应纳税所得额1000万元 (不包括转让A B公司股权的损失) , A B公司2010年12月会计账面未分配利润1000万元。2011年1月, 由于A公司尚有其他不良资产, 只能将持有的A B公司股权以2950万元的价款转让给B公司。假设A公司与B公司在年度内签订转让协议并完成股权的变更手续。

方案一:A公司在A B公司未向股东分配利润情况下转让股权。

股权转让所得=2950-3000=-50 (万元)

应纳税所得额=1000-50=950 (万元)

应纳所得税额=950×25%=237.50 (万元)

方案二:A公司在A B公司分配利润后转让股权。

股权转让所得=2950- (1000×60%) -3000=-650

应纳税所得额=1000-650=350 (万元)

应纳所得税额=350×25%=87.50 (万元)

采用利润分配后再转让股权的方案二, 比采用利润分配前转让股权的方案一, 少缴企业所得税150万元 (237.50-87.50) 。

有关股权转让所得不得扣除留存收益的规定, 为股权投资转让业务提供了税务筹划空间。如果在股权转让之前先将投资企业应享有的未分配利润进行分配, 就可以将这部分分配的红利由应税收入转化为免税收入, 从而达到收益最大化。企业转让股权时, 除了利用未分配利润进行税务筹划外, 还可以将盈余公积、未分配利润转增资本增加计税基础的筹划。盈余公积、未分配利润转增资本相当于被投资企业先对股东分红, 投资企业 (股东) 再将分红用于追加投资。但盈余公积转增资本要受到一定的法律限制。按照《公司法》第一百六十九条的规定, 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

可见, 即使各个企业的股权结构千差万别, 在进行股权转让的税务筹划时, 也应在符合税法规定的范围内, 尽可能采用先向股东分配利润后再进行股权转让的方案, 以最大限度降低企业的纳税负担。当然, 上述税务筹划的制定, 取决于利润分配能否得到董事会的同意, 同时在应用中还要综合考虑各种相关成本和具体的税收政策, 不死搬硬套, 以免弄巧成拙, 导致税收筹划失败, 达不到预期的目的。

参考文献

13.有关股权转让的案例分析篇十三

一、子公司增资扩股（股东货币资金投资入股）涉税

1、印花税：被投资企业按增资金额的万分之五缴纳。

2、企业所得税

不征收所得税。理由是在增资扩股融资实践中，增资扩股融资分为“平价增资”、“溢价增资”和“折价增资”三种情况。第一、“平价增资”行为对被投资者企业的新旧股东都没有产生所得，因此，都没有产生纳税义务。第二、“折价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因“折价增资”后的被投资企业的新股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。第三、“溢价增资”后的被投资企业以后发生股权转让时，计算股权转让所得的历史基础是不变的，而且股权转让价格是以后发生股权转让时点的公允价，不会发生国家税收流失问题，目前因溢价增资”后的被投资企业的旧股东拥有的净资产溢价没有征税的法律依据，不征收所得税。总之,在现有的税收政策的情况下,企业发生增资扩股的环节,无论怎样增资,只要没有发生资本溢价转增资本的情况下,都不发生征税义务。

二、母公司转让全资子公司股权（子公司主要资产为土地）

1、企业所得税：将全资子公司股权转让给房开企业取得的收入，应计入母公司的收入总额，取得子公司的（原）股权成本、税费等可按规定在税前扣除。

2、印花税：股权转让方与受让方签订的股权转让合同，双方按产权转移书据贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。

3、增值税：转让子公司股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。

4、土地增值税：母公司将子公司股权转让给房开企业，同时子公司的主要资产为土地。参按«国家税务总局关于以转让股权的名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复»（国税函2000 687号）规定，需缴纳土地增值税。

三、其他事项的分析

第一、母公司转让子公司股权（子公司主要资产是土地），通过降低股权转让作价，相应增加施工产值的方案

（1）母公司减少缴纳土地增值税和企业所得税的金额，大于增加施工产值的增值税和增加应纳税所得额（产值减增值税）的应缴纳企业所得税的金额，总体可减轻税负。

（2）降低股权转让作价，增加施工产值，受让方房开企业虽减少长期投资计税成本，在不转让子公司股权的情况下，下属子公司税后利润分配，不再缴纳企业所得税。（与长期投资计税成本多少无关）。而增加转让后的子公司二级房开建安成本，可增加进项抵扣税额，可减少土地增值税，可减少企业所得税，总体可大大减轻税负。

股权转让，摆在子公司的土地成本是不变的，按政府出让土地抵扣销项税金的规定，抵扣销项税金也是不变的，同时股权转让不再缴交契税。如要想增加政府出让土地可抵扣的销项税金，必须是子公司将土地退给政府，再由政府招、拍、持出让土地，目前是没办法办到的。

（3）存在交易价格偏低的涉税风险。

第二、子公司直接转让土地给受让方房开企业

（1）增值税：关于进一步明确全面推开营改增试点有关劳务派遣服务、收费公路通行费抵扣等政策的通知财税„2016‟47号

三、其他政策(二)纳税人转让2016年4月30日前取得的土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外费用减去取得该土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率计算缴纳增值税。子公司缴纳增值税，开具增值税专用发票，受让方房开公司只能抵扣进项税，不能按政府出让土地抵扣销项税金。

（2）土地增值税，子公司转让土地取得经济利益，应缴纳土地增值税。

（3）印花税：子公司和受让方双方按签订土地转让合同转让金额、税率万分之五缴纳印花税。

（4）契税：受让方购入土地，应缴纳契税。

（5）企业所得税：子公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。

（6）当地国土局办理土地过户手续。

（7）母公司还要进行企业重组，吸收合并子公司。受让方如不自行开发，需企业分立成立子公司或成立分公司。为此，子公司直接出让土地给受让方房开企业，税负重、且手续太繁琐。

第三、母公司吸收合并子公司，土地将成为母公司的无形资产，今后转让土地资产给受让方房开企业，税负与子公司直接转让土地给受让方房开企业一样。

第四、母公司同一控股下的全资子公司吸收合并，保留一个或二个子公司，所有的土地归集到保留的子公司，今后保留的子公司自行开发。可不涉及税负。

14.有关股权转让的案例分析篇十四

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关于规范股份有限公司国有股权管理有关问题

发布部门: 海南省人民代表大会常务委员会

发布文号:

(1992年7月11日海南省人民代表会议常务委员会第二十三次会议通过)目录第一章总则第二章设立第三章股份第四章公司债第五章增资与减资第六章股东会第七章董事会和经理

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第八章监事会第九章财务与会计第十章合并与分立第十一章解散与清算第十二章罚则第十三章附则

第一章总则

第一条为了确立股份有限公司的组织规范及行为准则，保障股份有限公司、股东和债权人的合法权益，促进海南经济特区的经济发展，根据国家有关法律、法规，结合海南经济特区实际情况，制定本条例。

第二条本条例适用于在海南经济特区内设立的股份有限公司。

第三条本条例所称股份有限公司(以下简称公司)是指依本条例设立的，全部注册资本分为等额股份，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。

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第四条公司必须遵守国家法律、法规和海南省地方法规，维护国家利益和社会公共利益，接受人民政府有关部门的依法监督。

第五条公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，任何机关、社会组织和个人不得侵犯或者非法干涉。

第六条公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。

第七条公司必须具有符合本条例的公司章程。公司章程对公司和股东具有约束力。

第八条有权代表国家投资的政府部门、法人和自然人均可为公司股东，但法律法规另有规定的，从其规定。

有权代表国家投资的政府部门、法人为公司股东时，应委派自人代表其行使权利。

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第九条公司应当在核准登记的经营范围内从事经营活动。

第十条公司不得成为其他营利性组织的无限责任股东。

公司成为其他营利性组织的有限责任股东时，其转投资总额不得超过本公司净资产额的百分之五十，但专营投资业务的公司和政府批准的控股公司，不在此限。

第十一条公司不得为任何保证人，但依法律、法规规定可为保证人的除外。

第十二条公司名称应符合企业法人登记管理法规的规定，并标明“股份有限公司”的字样。

第十三条公司以其设在海南经济特区内的主要办事机构所在地为住所。第二章设立

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第十四条公司依照本条例的规定，经海南省人民政府或其授权机关(以下统称审批机关)审查批准，并由工商行政管理机关核准登记发给营业执照而成立，具有法人资格。

第十五条公司注册资本为公司实收股金总额。

公司应有与其生产经营相适的注册资本，注册资本的最低限额为五百万元人民币。但国家对特定行业有较高规定的，从其规定。

第十六条设立公司应有三个以上发起人，但本条例另有规定的，从其规定。

发起人中，应至少一人在海南经济特区内有住所。

有权代表国家投资的政府部门、法人均可为发起人。无行为能力人或限制行为能力人，不得为发起人。

第十七条国营大型企业改组为公司的，经审批机关特别批准，发起

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人可为一人，但应以募集方式设立公司。

第十八条发起人申请设立公司必须向审批机关提交下列文件：

(一)申请书；

(二)以公司主营范围确定的行业主管部门签署的意见书；

(三)外商投资股份达百分之二十五以上的公司，由外商投资主管部门签署的意见书；

(四)可行性研究报告或营业计划书；

(五)发起人的简历、资信证明；

(六)公司章程；

以公开募集方式设立公司的，还应附送募股章程。

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15.股权激励的法律分析篇十五

为了解决上述矛盾问题, 西方国家采用股权激励模式, 上世纪90年代后期, 股权激励制度逐渐引入我国, 本世纪初国家管理部门相应颁布了几项法规奠定了我国期权制度的法律基础。

一、股权激励的定义

有的学者认为股权激励是指上市公司以本公司股票为标的, 对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。有的学者认为股权激励是指激励主体以本公司股票为标的, 对高级管理人员及核心人员进行长期激励。有的学者认为股权激励是指上市公司以本公司股票为标的, 运用股票期权及限制性股票为标的对公司高级管理人员实施的中长期激励。前述定义差异之处在于:

(一) 在实施主体方面

股权激励的设立目的是通过将公司的实际经营人收益与公司长远效益进行“捆绑”, 公司效益的增长通过流通市场的股票价格这一工具表象来评判, 从这一角度说, 股权激励应在上市公司中实现。

(二) 在激励标的方面

在标的上学者们莫衷一是的认为以本公司股票作为当然标的, 上海贝岭虚拟“股票期权”激励计划中, 并没有从股票二级市场上回购本公司股票, 而是在内部虚构一部分“股票”并仅在账面上反映。虚拟股票并无需经过证券监管部门的审批, 从发放程序及本质属性上均不能视为《公司法》上的股票, 股票并非股权激励的全部标的。

(三) 在激励对象方面

对公司经营利益有重大影响的职工范围是可以确定的, 应作为激励对象, 同时不应将激励对象无限扩大化, 这将影响激励效果, 因此激励对象应以高级管理人员及核心技术人员为主。

(四) 股权激励法律本质

最后, 将股权激励定义为一种激励, 从逻辑学上讲存在同义反复的嫌疑, 笔者认为应当强调股权激励的契约特点, 相关权利的建立是通过合同来实现的, 同时因股权激励具有个人利益, 无论在公司实践中还是隐私权的角度思量, 具有相对性特点的合同为保密提供了基础。

我们认为, 股权激励是上市公司通过建立契约关系, 经过实现一定的期待目标, 以本公司股票或者类似股票的可计算权益为标的作为公司高级管理人员及核心人员奖励的一种实现双方利益制度模式。

二、股权激励的模式及法律可行性。

(一) 股票期权

经理股票期权是指公司给与经理人员在未来一定时间内以一定的价格购买一定数量股票的选择权。期权人可以获得行权当日股票市场价格和行权价格的差价。

实行股票期权模式必须解决股票的来源问题, 做法有三:一是定向增发新股, 该方法需要经过证券监管部门审批。二是上市公司回购, 《公司法》规定公司可以收购自己的股票奖励给本公司职工, 该条为股票期权存在创造了可能性, 但是该条同时规定“所收购的股份应当在一年内转让给职工”, 而股票期权的行使期限往往3、5年, 这一点限制了股票期权的发展。三是上市公司股东转让。一般情况下, 大股东承诺向认股权持有人转受公司一定额度的股票, 该行为不影响大股东的地位, 同时应当保证该转售的股票可以上市流通。源于体制问题, 我国很多公司中的大股东为国家股、法人股, 国家股、法人股不允许上市流通, 然而近年来证券监管部门相继出台政策, 逐渐放开了法人股的上市流通, 使这种股票期权中股票来源方式成为可能。

(二) 限制性股票

限制是指公司高级管理人员获得奖励性股票后, 其出售的权利受到公司的限制。本种模式下股票来源与股票期权模式下股票来源相同, 但是在公司回购本公司股票的情况下, 限制性股票机制可在“收购的股份一年内转让给职工”的《公司法》规定中完成。

(三) 股票增值权

指上市公司授予激励对象一种权利, 在规定期限内公司股票价格上升, 激励对象可以按照一定的比例获得公司收益, 本质上类似“虚拟股票模式”, 这种模式中激励资金源于公司的经营利润, 属于稀释了普通职工的获利比率, 因此应当经过股东大会同意, 而实践往往是经过董事会批准即可, 有违反《公司法》之嫌。

股权激励模式经过欧美国家的实践检验, 取得良好的效果, 在我国出现的十年中, 股权激励作用显而易见。因此, 笔者建议国家应当建立完整的可操作的法律制度, 保证股权激励的良好发展。

参考文献

[1]、薛兰, 张玛丽著:《浅议我国经营者股权激励的实施》, 载自:《学术争鸣》2006年第9期

[2]、朱永华著:《股权激励中的投资机会》载自:《财智.视点》第九期

[3]、王栩著:《我国上市公司股权激励问题研究》载自:《经济师》2008年第4期

[4]、华国庆著:《我国国有控股上市公司股权激励机制完善刍议》载自:《华东经济管理》, 2007年2月第21卷第2期

[5]、杨顺勇, 雷鹏, 蓝先德著:《上海贝岭虚拟股票期权激励计划的实证研究》, 载自:《管理案例》2001年第3期

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