有限公司章程范本

有限公司章程范本（共8篇）

1.有限公司章程范本 篇一

张家口远大农业科技发展有限公司

章 程

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。

第二条 公司名称：张家口远大农业科技发展有限公司

第三条 公司住所：崇礼县石嘴子乡黄旗村

第四条 公司由张家口远大建设集团有限公司投资组建。

第五条 公司依法在工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为50年。

第六条 公司为有限公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。第八条 公司宗旨：诚信为本，合法经营。第九条 本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

第二章 公司的经营范围

第十一条 本公司经营范围：农业信息咨询，农业科技、农业技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，瓜果蔬菜、花卉苗木、农作物的种植及销售，农家乐观光旅游，农用机械，农具，化肥，水产养殖及销售，家禽养殖及销售，食用农产品的销售，农机服务，园林绿化、园林技术服务，草坪、盆景的培育及销售。(以公司登记机关核 定的经营范围为准)第三章 公司注册资本

第十二条 本公司注册资本为500万元人民币。

第四章 股东的姓名

第十三条 股东：张家口远大建设集团有限公司。

第五章 股东的权利和义务

第十四条 股东享有的权利

1、根据其出资份额享有表决权；

2、有选举和被选举执行董事、监事权；

3、查阅股东会议记录和财务会计报告权；

4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

5、优先认购公司新增的注册资本；

6、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。第十五条 股东负有的义务

1、缴纳所认缴的出资；

2、依其所认缴的出资额承担公司的债务；

3、办理公司注册登记后，不得抽回出资；

4、遵守公司章程规定。

第六章 股东的出资方式和出资额

第十六条 本公司股东出资情况如下：

股东张家口远大建设集团有限公司，以货币出资，出资 额为人民币500万元整，占注册资本的100%。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十七条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事

项；

3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事 的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

8、对公司的增加或者减少注册资本作出决议；

9、股东向股东以外的人转让出资作出决议；

10、对公司兼并、分立、变更公司形式，解散和清算等 事宜作出决议；

11、修改公司章程。

第十八条 股东会议分为定期会议和临时会议，由执行 董事召集和主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由 执行董事指定的股东召集和主持。

定期会议应当每年召开一次，当公司出现重大问题时，代表四分之一以上表决权的股东可提议召开临时会议。

第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开15日以前

通知全体股东。

股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分 之一以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者 减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改 公司章程作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东 表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议纪要，出 席会议的股东应当在会议纪要上签名。

第二十条 公司不设董事会，设执行董事一名，由股东 会选举产生。

第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权。

1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5、制订公司的财务预算方案、决算方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；

7、拟订公司合并、分立、变更公司形式，解散的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、聘任或者解聘公司经理，财务负责人，决定其报酬

事项；

10、制定公司的基本管理制度。

第二十二条 执行董事每届任期三年，任期届满，连选 可以连任。

第二十三条 公司设经理，经股东会同意可由执行董事 兼任。经理行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作；

2、组织实施公司经营计划和投资方案；

3、拟定公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其他有关负 责管理人员。

第二十四条 公司设立监事一名，由股东会选举产生。执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。

第二十五条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选 可以连任。

第二十六条 监事行使以下职权：

1、检查公司财务；

2、当执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规 或者公司章程的行为进行监督；

3、当执行董事、经理的行为损害公司的利益时，要求 执行董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第九章 公司的法定代表人

第二十七条 本公司的法定代表人由执行董事担任。第二十八条 本公司的法定代表人允许由非股东担任。第十章 公司的解散事由与清算方法

第二十九条 公司有下列情况之一的，应予解散：

1、营业期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因合并和分立需要解散的；

4、违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的；

5、其他法定事由需要解散的。

第三十条 公司依照上条第（1）、（2）项规定解散的，应在15日内成立清算组，清算组人选由股东会确定；依照 上条（4）、（5）项规定解散的，由有关主管机关组织有关

人员成立清算组，进行清算。

第三十一条 清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知或者公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代理公司参与民事诉讼活动。

第三十二条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权 人，并于60日内在报纸上至少公告三次，债权人应当在接 到通知书之日起30日内，未接到通知的自第一次公告之日 起90日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供 证明材料，清算组应当对债权进行登记。

第三十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表 和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关主 管机关确认。

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职

工工资级别和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债 务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，公司按照股东 的出资比分例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未 按第二款的规定清偿前，不得分配股东。

第三十四条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 务移交给人民法院。

第三十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报 告，报股东会或者有关主管机构确定，并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。

第十一章 公司财务会计制度

第三十六条 公司按照法律、行政法规和国务院财政主 管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十七条 公司应当每一会计终了时制作财务会 计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计

报表及附属明细表：

1、资产负债表；

2、损益表；

3、现金流量表；

4、财务情况说明表；

5、利润分配表。

第三十八条 公司应当在每一会计终了时制作财务 会计报告，依法经审查验证，并在制成后十五日内，报送公 司全体股东。

第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润 的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的5%至10%列 入公司法定的公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资 本的50%以上的，可不再提取。

第四十条 公司法定公积金不足以弥补上一公司 亏损的，在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。

第四十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的 集体福利。

第四十二条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金

后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第十二章 附 则

第四十三条 公司提交的申请材料和证明具备真实性、合法性、有效性，如有不实而造成法律后果的，由公司承担责任。

第四十四条 本章程经股东签名、盖章，在公司注册后生效。

股东签名（盖章）：

年 月 日

2.有限公司章程范本 篇二

(一) 公司章程的基本含义

我国学术界对公司章程有两种主流观点:形式意义和形式、实质相结合的意义。第一种观点形式意义的公司章程定义认为“公司章程是指公司所必备的, 规定其名称、宗旨、资本、组织机构等对内对外事务的基本法律文件。”[1]第二种观点是在形式意义上增加了实质意义的定义, 提出公司章程是兼具形式和实质意义的要式法律文件, “形式意义的公司章程是指关于公司组织和公司行为的基本规则的书面文件;实质意义的公司章程是指对公司及其成员具有约束力的关于公司组织和行为的自治性规则。[2]

笔者认为, 第二种观点更符合公司章程的实质, 公司章程对外是资信的参照信物, 对内是公司的治理依据, 设立行为、经营管理、股东权利义务是内容, 而公司章程则是表现形式, 所以, 章程应该是具有形式和实质双重意义的要式法律文件。

(二) 公司章程的作用

公司是自治企业, 公司自治主要依靠章程实现, 自治不同于他治, 新公司法将大量的自主空间留给了公司章程, 由团体的成员按其意图制定章程。章程在公司成立以及运行中的重要性是可想而知的。

1.公司章程是成立公司的必备要件

新《公司法》第十一条:设立公司必须依照本法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。《口本商法》第62条、第165条也规定:“无限公司、股份有限公司设立必须制定章程。”[3]公司章程是规定公司经营范围的主要文件, 章程记载的经营范围是要依法登记并批准的, 所以公司章程不仅是第三人和公司交易所参考的依据, 更是国家有关机关监督管理公司的表现形式。

2.公司章程是公司行为的约束性文件

修改后的新《公司法》赋予了公司较大程度的自治权, 但自治并不意味着可以随意规定, 第二十二条、二十五条、七十九条分别采用列举方式规定了公司章程应当载明的事项。比如:公司名称、住所、经营范围、注册资本。

3.公司章程是股东天然保障

公司, 特别是股份有限公司, 由于股份分散, 很多小股东根本没有参与到公司决策、经营中的机会, 股东的利益只有在公司盈利分红的时候才显现出来。所以, 要保护众多股东的利益, 必须将相应的权利规定在章程之中, 是股东权利得以保障。

4.公司章程是第三人了解公司信息的通道

需要了解公司信息的主要是与公司交易的第三人。依据我国公司法中的相关规定, 凡是涉及到公司组织结构、股权配置、经营范围、运营方式、解散、变更等重要事项都需要在公司章程中加以明确记载。公司章程一经备案登记即对外产生公示、公信的效力。对与公司交易的第三方慎重选择交易方, 保障自身利益, 保护交易安全有很大的益处。

二、公司章程的性质

通过上文分析可以总结出公司章程对股东利益的保护、公司运行过程中的约束价值、第三方的参考价值及其重要, 公司法给予了公司章程最大化的自治, 将公司自治给予进一步的扩大, 然而, 就像所有私人制度的安排不能违反国家强行法和社会公序良俗的要求一样, 公司章程的自治也是不能违背法律的, 公司章程的性质决定了公司章程和其他规范性法律文件的区别, 也只有明确了公司章程的性质, 我们才可以对其加以运用, 来确定它的效力范围。公司章程的性质理论界尚存分歧, 主要有契约说和自治法规说两种:

(一) 契约说

契约说的主要支持者是英美法系的学者, 这些学者认为公司章程主要是公司股东之间、股东与公司之间的“合同”, 英国《1985年公司法》第14条规定:“公司组织章程及细则经注册后, 对公司及股东有合同的约束力, 就像这些文件为每个股东作为协约签署一样, 公司组织章程及细则所包含的契约内容每个股东都必须遵守。”④因此公司章程是契约这个观点在英美法系中已经得到了广泛的认可。

契约说有它的合理性, 但其不足之处也显而易见, 例如:公司章程的公开性问题, 公司章程必须经过公开, 但传统的合同作为一种相对的法律关系是不需要公开的;再如, 公司章程的对其后来加入的股东同样有约束力, 不论其是否同意章程的内容, 而合同的成立必须以合同参与者意思表示一致为成立的前提。所以契约说有一定的局限性。

(二) 自治法规说

大陆法系的学者更倾向于把公司章程看作公司的自治法规。第一, 公司章程在约束设立人、发起人的同时也对公司新加入的成员同意具有约束性。第二, 公司章程对于其成员具有普遍约束力, 但章程的变更却可以不依照每个人的意思表示有所限制。第三, 公司章程的效力不会因为股东结构的变化而发生变化。第四, 公司章程是依据公司法赋予的自治权产生的, 因此是公司内部活动、组织的自治法规。

社会主义市场经济下, 应当重视公司章程的自治性, 这也有利于提高当事人的权利意识和责任意识, 有利于提高公司的治理水平。对于公司章程效力相关法律制度的完善和加强公司成员对公司章程自治的理念, 可以更好的发挥公司章程的作用, 也有利于纠纷的解决。

参考文献

[1]王保树.商法概论[M].北京:高等教育出版社, 2007:59.

[2]施天涛.公司法论[M].北京:法律出版社, 2005:145.

[3]卜耀武.当代外国公司法[M].北京:法律出版社, 1995:549.

3.浅谈公司章程与公司法 篇三

关键词：公司法；公司章程；关系；研究

公司法所体现的是商法二元性，即公、私法的相互结合，主要的突出体现在强制性、任意性两种规范的同时存在。公司章程表现在立法对其必要记载事项的规定。公司章程不能借口否定法律强行性规范以及公序良俗，应当体现股东的意志。公司法确立一般原则，对所有公司均适用，因不同公司的独特性，要求用章程来细化公司法的原则或规则，使之更加的具体。公司法是一般性法律规范，其体现在各类公司章程之中；公司章程作为个性的特殊规范，决不是公司法的规则简单重复，二者之间存在着非常密切的关系。

1公司法的强制适用性

对于公司法而言，其作为各类公司章程制定和实施的重要法律参考和依据，若公司法为强制适用规范，则章程规定则与之不同，因为章程内容与公司法的强制性规定抵触时，公司章程无效，即公司法具有强制适用性。公司法的强制性是丝毫不允许自治，也不允许当事人对公司法中的规范排除适用。比如，公司机关在建立组织、制度时，均应当严格按照公司法律规范和要求进行，而不是公司章程臆断，否则章程中的条款和规定无效。

2公司章程之于公司法的作用

第一，章程是公司法的补充。实践中，对于公司法中没有做出的规定，需要公司章程对其进行补充。在此过程中，应当基于整个国家法律秩序视角考虑，对公司章程中的具体规定进行全面审视，要求公司章程不能违反公序良俗原则，而且与国家现行的法律以及行政法规等，不能相互抵触，否则一律无效。通过章程对公司法的补充，可以有效弥补公司法的不周延性。对于成文法国家而言，法律条文中必须做出规定，否则实践中将无法可依；然而，但立法具有一定的滞后性和预见局限性，所以立法中难免会出现空白、漏洞。比如，通过列举方式做出的相关规定事项，公司董事会、股东会以及监事会的职权，简单地靠列举方式做出规定是不可能全面的，只能采用兜底性条款对法律的不周延性弥补。公司章程是公司内部文件，可有效体现出公司特点和发展需要，所以通过章程对公司法进行补充，可行又有效。当法律冲突问题发生时，上位法优于下位法。所以公司章程只具有准法律性质，地位不及法律；在法律适用过程中，与普遍法律规范存在着一定的差异性。章程规定在法律秩序许可范围内进行，公司发起人以及股东等，可自主制定章程，无论其内容是否在法律中有所规定，均可使用。公司章程不得与法律法规的强制性内容发生冲突或相抵触，也不能与法律法规的精神实质相违背。对于公司章程而言，應当严格遵守基本法律原则，比如不得损害公共利益等，因其只有在不违反现行强行法以及公序良俗的基础上，才能适用。

第二，章程是公司法的细化。对于公司法的细化与补充而言，二者之间存在着一定的区别。对于具体的某事而言，前者若对公司法规定的细化符合法律之规定，则在适用过程中仅需对公司章程规定考虑即可，这主要是基于公司章程已吸收了公司法中的该项规定；如果对公司法进行补充，则需合乎法律规定，综合考虑公司法与章程，才能了解所遵守的相关规定。对于公司章程而言，其通过对公司法的具体化，可强化公司法的可操作性、具体性。在一些具体的事项上，虽然法律做出了一定的规定和要求，但仅为框架性的规定，或者只对其上下限做出了一定的规定而已，具体则由章程细化。对于已经有过规定的法律而言，公司章程是否可再进行特别规定这一问题，应当区分原则规范、许可适用规范。如果公司法规范是原则规范，那么章程中需进行具体化规定。虽然二者之间的内容存在着一定的差异性，但是章程依然是有效的。在该种情况下，章程条款可有效地完善制度。对于某项事项仅有法律是不够的，其作用有限，甚至在适用上捉襟见肘。对于法律规定的权益而言，因没有进一步明示实施方法和方式，而难以有效的落实，法律效力难以实现。所以通过公司章程，细化具体实施方法、条件和步骤非常有必要。对于许可适用规范而言，主要是指赋予公司参与人选择适用规范权利与否的权利，仅在可能受其影响的人选择适用法律时才起管辖作用。对于公司法律规范而言，其在授权公司、或者公司内部人员权利的时候，除公司法律规范对权利的行使、实施进行明确的法定限制，还允许章程对权利的行使以及实现，附加限制性的条件，此次来有效适应有限责任公司或者家族有限公司的特殊管理要求。

3结语

基于以上分析，笔者认为公司法对公司规定的权利是其所普遍享有的一种权利，同时也是任何公司均可自动享有的权利，而且公司法与公司章程之间存在着密切的关联性。实践中，即便是公司内部章程没有规定上述权利，公司也可以依法享有这些权利，而且在此期间公司所从事的活动和上述权利行为均是有效的，而非越权无效；公司法与公司章程内容之间的不同，并不影响公司章程条款的适用效力。

参考文献：

[1]李杰.论公司章程与公司法的关系[J].河南广播电视大学学报，2011，24（3）：13-15.

[2]孙玮蔓.公司章程自由与公司法强制性规范的协调[J].山西省政法管理干部学院学报，2011，24（4）：29-31.

[3]张静.公司章程和公司法研究[J].中国外资，2014（12）：395-396.

[4]吴飞飞.公司章程“排除”公司法：立法表达与司法检视[J].北方法学，2014（4）：154-160.

4.有限责任公司章程范本 篇四

有限责任公司章程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》

(以下简称《公司法》)及其他有关法律、行政法规的规定，由XXXX中心、综合商社双方出资设立 XX有限公司，特于200X年XX月制订并签署本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：有限公司(以下简称“公司”)

第二条

公司住所：

第二章

公司经营范围

第三条

公司经营范围：

水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车

（不含小轿车)、汽车配件、饲料及原料、日用百

货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金

交电、橡胶与橡胶制品的销售

;

汽车维修

;

物业管理

;

室内外装饰装修

;

服装、汽车配件的生产、加工

;

经济信息咨询服务

（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准)。

第三章

公司注册资本

第四条

公司注册资本：人民币

5000

5.公司章程范本（范文） 篇五

1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。

一、公司名称和住所

1、公司名称：

2、公司住所：

二、公司经营范围

公司经营范围：

三、公司注册资本

1、公司的注册资本

万元。

2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

四、股东名称和姓名

1、法

人：

2、自然人：

五、股东的权利和义务

1、股东的权利：

（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。（6）有权依法取得出资证明书。（7）有权转让出资。

2、股东的义务

（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。

6.有限责任公司的公司章程(范本) 篇六

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有限责任公司的公司章程（范本）

有限责任公司的公司章程(范本)

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由 人共同出资，设立北京 有限责任公司，特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称： 有限责任公司

第二条 住 所：

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：

第三章 公司注册资本

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第四条 公司注册资本： 万元

公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由代表三分之二以上表决权的股东通过并作出决议，公司减少注册资本;还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告三次。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额

第五条 股东的姓名或者名称、出资方式及出资额如下：

股东姓名 出资方式 出资额 董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持。

第六条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由代表三分之二以上表决权的股东表决通过。股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

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第七条 公司设董事会，成员为 人，其中董事长 人，董事 人。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。股东会不得无故解除其职务。董事长由董事会选举和罢免。

董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;

(二)执行股东会决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的财务预算方案、决算方案;

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

(八)决定公司内部管理机构的设置;

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(九)聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项;

(十)制定公司的基本管理制度。

第八条 董事会由董事长召集并主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应干会议召开 10日前通知全体董事。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事的报告;

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(五)审议批准公司的财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对股东向股东以外的人转让出资作出决议;

(九)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程。

第十条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十一条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十二条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开15日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表三分之一以上表决权的股东，三分之一的董事，或者监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

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第十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。

第十四条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 股东享有如下权利：

(一)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

(二)了解公司经营状况和财务状况;

(三)选举和被选举为董事会或监事;

(四)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让;

(五)优先购买其他股东转让的出资;

(六)优先购买公司新增的注册资本;

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

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第十六条 股东承担以下义务：

(一)遵守公司章程;

(二)按期缴纳所认缴的出资;

(三)依其所认缴的出资额承担公司的债务;

(四)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。

第七章 股东转让出资的条件

第十七条 股东之间可以相互转让部分出资。

第十八条 股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十九条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

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第二十条 董事会对所议事项作出的决定应由三分之二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十一条 公司设经理名，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议;

(二)组织实施公司经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司经理，财务负责人;

(七)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理可以由董事会成员兼任，可以列席董事会会议。

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第二十二条 公司设监事人，由公司职工民主选举产生。监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

 解散登记申请书2018 http://s.yingle.com/y/gs/1083198.html

 《公司登记管理条例》对公司跨区（市）http://s.yingle.com/y/gs/1083197.html

 湖南省开办外资（合作

http://s.yingle.com/y/gs/1083196.html

 天津市人民政府批转市体改委

http://s.yingle.com/y/gs/1083195.html

 国有独资公司其他登记注册（增补营业执照）应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083194.html

 注册公司的手续程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083193.html

 改制为国有独资公司，登记注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083192.html

 中国批准筹建首批消费金融公司以期拉动内需 http://s.yingle.com/y/gs/1083191.html

  公司与公司股东 http://s.yingle.com/y/gs/1083190.html 提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得企业登记的，如何处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083189.html

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 企业资信调查流程具体有哪些步骤 http://s.yingle.com/y/gs/1083188.html

 上海公司申请ISP证移动网增值业务经营许可证 http://s.yingle.com/y/gs/1083187.html

  股东会会议议程 http://s.yingle.com/y/gs/1083186.html 公司登记机关

对公司登

记的管辖

http://s.yingle.com/y/gs/1083185.html

  内资企业注册指南 http://s.yingle.com/y/gs/1083184.html 董事

长

秘

书

岗

位

职

责

http://s.yingle.com/y/gs/1083183.html

 公司法人代表变更的流程是什么,公司法人代表变更需要什么手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083182.html

 公司注册的前期准备

http://s.yingle.com/y/gs/1083181.html

 公司注册流程及资料

http://s.yingle.com/y/gs/1083180.html

 公司变更经营范围需注意哪些问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083179.html

 上海股份制公司注册

http://s.yingle.com/y/gs/1083178.html

 独立董事应当发表独立意见的情形 http://s.yingle.com/y/gs/1083177.html

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 上海针织（集团）有限公司诉卢沃辉确认注册商标专用权权属纠纷案件 http://s.yingle.com/y/gs/1083176.html

 外国企业常驻代表机构延长驻在期登记应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083175.html

 公司分立理论及技术运用

http://s.yingle.com/y/gs/1083174.html

 企业（公司）申请登记委托书

http://s.yingle.com/y/gs/1083173.html

  注册登记 http://s.yingle.com/y/gs/1083172.html 有关公

司

设

立

中的民

事

责

任

http://s.yingle.com/y/gs/1083171.html

 企业登记代理机构的业务范围

http://s.yingle.com/y/gs/1083170.html

 北京可达保健品有限公司诉邵志先等确认转让注册商标行为无效纠纷 http://s.yingle.com/y/gs/1083169.html

 不予登记的企业法定代表人

http://s.yingle.com/y/gs/1083168.html

 商业银行怎样编制和公布其经营业绩和审计报告 http://s.yingle.com/y/gs/1083167.html

 公司虚假设立应由真实的股东承担连带责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083166.html

 公司类型有哪些 http://s.yingle.com/y/gs/1083165.html

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 上海外资公司注册商务局审批所要的材料 http://s.yingle.com/y/gs/1083164.html

 设立分公司如何办理注册登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083163.html

 成立担保公司需要哪些条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083162.html

 担保公司设立的具体条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083161.html

 上海：网上如何办理营业执照年检 http://s.yingle.com/y/gs/1083160.html

  企业有哪些类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083159.html 2018年青岛企业退休人员取暖费补贴标准为1100元 http://s.yingle.com/y/gs/1083158.html

  企业登记注册类型 http://s.yingle.com/y/gs/1083157.html 公司名

称

变

更的办

理

流

程

http://s.yingle.com/y/gs/1083156.html

  物流业务管理规范 http://s.yingle.com/y/gs/1083155.html 搞好上市公司国有股权转让需要重视的问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083154.html

 怎样办理申请驰名商标认定

http://s.yingle.com/y/gs/1083153.html

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 河南省双宝科技公司电子产品质量保证书 http://s.yingle.com/y/gs/1083152.html

 关于股份有限公司名称变更的范文 http://s.yingle.com/y/gs/1083151.html

 个人独资企业变更登记2018注册应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083150.html

 注册上海中外合资公司所需材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083149.html

 上海外资建筑设计咨询公司注册流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083148.html

 内资企业名称预先核准登记办理流程 http://s.yingle.com/y/gs/1083147.html

   公司财务与会计 http://s.yingle.com/y/gs/1083146.html 法人设立的原则 http://s.yingle.com/y/gs/1083145.html 有限公司和有

限责任公

司的差异

http://s.yingle.com/y/gs/1083144.html

 翻译服务公司注册流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083143.html

 股权出质设立登记通知书

http://s.yingle.com/y/gs/1083142.html

 公司发起人的连带责任

http://s.yingle.com/y/gs/1083141.html

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 股东出资不到位是否影响股东资格的取得 http://s.yingle.com/y/gs/1083140.html

 企业托管合同书范本2018最新范文

http://s.yingle.com/y/gs/1083139.html

 一人公司的设立与限制

http://s.yingle.com/y/gs/1083138.html

 公司股东变更登记应提交的材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083137.html

 成立公司的注册流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083136.html

 上海美容美发业的行业审批程序

http://s.yingle.com/y/gs/1083135.html

 公司名称变更函格式

http://s.yingle.com/y/gs/1083134.html

 公司吊销后仍在经营有什么后果

http://s.yingle.com/y/gs/1083133.html

 什么是合伙企业的设立登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083132.html

 我市内资企业登记注册再次提速

http://s.yingle.com/y/gs/1083131.html

 吊销公司营业执照的后果有哪些

http://s.yingle.com/y/gs/1083130.html

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 合伙企业设立分支机构登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083129.html

 公司分立应向税务机关报告吗

http://s.yingle.com/y/gs/1083128.html

 哪些企业需要缴纳企业所得税

http://s.yingle.com/y/gs/1083127.html

 有限责任（股份有限）公司分公司设立登记须知 http://s.yingle.com/y/gs/1083126.html

  发起人的条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083125.html 企业分立后原

企业债务

如何承担

http://s.yingle.com/y/gs/1083124.html

 隐名投资及股权转让的法律风险

http://s.yingle.com/y/gs/1083123.html

 公司合并后原公司债权

http://s.yingle.com/y/gs/1083122.html

 设立创投企业必备投资者应当具备哪些条件 http://s.yingle.com/y/gs/1083121.html

 公司设立协议书范文2018最新与公司章程的区别 http://s.yingle.com/y/gs/1083120.html

 外国企业驻京代表机构首席代表任职资格问题 http://s.yingle.com/y/gs/1083119.html

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 拍卖行注册条件和费用

http://s.yingle.com/y/gs/1083118.html

 有限公司股权转让的界定标准是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083117.html

 基金管理公司分支机构设立申请材料的内容与格式 http://s.yingle.com/y/gs/1083116.html

 哪些保险公司可以开办机动车交通事故责任强制保险业务 http://s.yingle.com/y/gs/1083115.html

  分公司合并的处理 http://s.yingle.com/y/gs/1083114.html 北京注册公司的各项收费项目与金额 http://s.yingle.com/y/gs/1083113.html

 公司设立注册登记的基本流程

http://s.yingle.com/y/gs/1083112.html

 外国企业常驻代表机构变更登记2018应提交的文件 http://s.yingle.com/y/gs/1083111.html

 代理有限责任公司代理人的法律责任 http://s.yingle.com/y/gs/1083110.html

 什么情况下可以申请营业登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083109.html

 合伙企业的设立如何办理登记手续 http://s.yingle.com/y/gs/1083108.html

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 提供虚假的证明文件，欺骗公司登记机关 http://s.yingle.com/y/gs/1083107.html

 应收账款能转增注册资本吗

http://s.yingle.com/y/gs/1083106.html

 如何办理变更税务登记

http://s.yingle.com/y/gs/1083105.html

 私营企业设立登记的一般程序是什么 http://s.yingle.com/y/gs/1083104.html

 成立担保公司需要哪些条件

http://s.yingle.com/y/gs/1083103.html

 公司设立时哪些资产需要进行评估 http://s.yingle.com/y/gs/1083102.html

 设立合伙企业需提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083101.html

 公司进行年检应提交哪些材料

http://s.yingle.com/y/gs/1083100.html

 企业法人登记申请报告怎么写

http://s.yingle.com/y/gs/1083099.html

 酒后犯罪会加重刑事处罚吗

http://s.yingle.com/cr/839133.html

 河北省盗窃罪的量刑标准(2018http://s.yingle.com/cr/839132.html

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年)

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 袭警致人重伤怎么判刑

http://s.yingle.com/cr/839131.html

  销售爆炸物罪 http://s.yingle.com/cr/839130.html 什么条件下才

会认定为

非法拘禁

http://s.yingle.com/cr/839129.html

  刑讯逼供构成犯罪吗 http://s.yingle.com/cr/839128.html 重大责

任

事

故

是

否

能

立

案

http://s.yingle.com/cr/839127.html

 刑讯逼供罪和故意伤害罪的区别

http://s.yingle.com/cr/839126.html

 法院判决管制会不会留案底

http://s.yingle.com/cr/839125.html

 冒充军人诈骗怎么处罚

http://s.yingle.com/cr/839124.html

 欺骗他人导致自杀构成故意杀人罪吗 http://s.yingle.com/cr/839123.html

 烟草非法经营罪的认定以及量刑标准 http://s.yingle.com/cr/839122.html

 四川省职务侵占罪量刑标准(2018http://s.yingle.com/cr/839121.html

年) 转化型抢劫罪从犯 http://s.yingle.com/cr/839120.html

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 集资诈骗罪的控告书应该怎样写

http://s.yingle.com/cr/839119.html

 无期徒刑减为有期徒刑怎么办

http://s.yingle.com/cr/839118.html

 受贿罪中‘为他人谋取利益’如何理解 http://s.yingle.com/cr/839117.html

  构成非法拘禁罪标准 http://s.yingle.com/cr/839116.html 关于抢

劫

罪

与

盗

窃

罪的辩

护

词

http://s.yingle.com/cr/839115.html

  销脏罪40万怎么判刑 http://s.yingle.com/cr/839114.html 诈骗八

万

自

首

可

以

减

刑

多

少

http://s.yingle.com/cr/839113.html

  2人是结伙作案吗 http://s.yingle.com/cr/839112.html 什么是

防

卫

过

当

或

者

避

险

过

当

http://s.yingle.com/cr/839111.html

 构成非法拘禁的时间是多少

http://s.yingle.com/cr/839110.html

  判刑缓刑是什么意思 http://s.yingle.com/cr/839109.html 单位虚开增值税发票罪如何认定的 http://s.yingle.com/cr/839108.html

 失职渎职类违纪行为的认定及处罚是什么 http://s.yingle.com/cr/839107.html

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  破坏电力设备罪 http://s.yingle.com/cr/839106.html 非法拘

禁

罪

属

于

刑

事

案

吗

http://s.yingle.com/cr/839105.html

  绑架罪司法解释 http://s.yingle.com/cr/839104.html 重大

事

故

逃

逸

该

判

多

久

http://s.yingle.com/cr/839103.html

  殴打轻伤判定条件 http://s.yingle.com/cr/839102.html 交通事故罪的量刑标准(2018http://s.yingle.com/cr/839101.html

年)是什么

   审讯逼供的有关规定 http://s.yingle.com/cr/839100.html 金融犯罪有哪些 http://s.yingle.com/cr/839099.html 安全生产事故

中涉嫌犯

罪的处罚

http://s.yingle.com/cr/839098.html

 违法销售枪支弹药怎么判

http://s.yingle.com/cr/839097.html

 部分犯罪人中止如何认定

http://s.yingle.com/cr/839096.html

 食品监管渎职罪立案标准(2018http://s.yingle.com/cr/839095.html

年)是什么

  重大责任事故罪 http://s.yingle.com/cr/839094.html 偷拿自己家的财物或者近亲属的财物如何认定 http://s.yingle.com/cr/839093.html

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  造谣诽谤罪如何取证 http://s.yingle.com/cr/839092.html 重伤

刑

事

案

件

判

刑

标

准

http://s.yingle.com/cr/839091.html

 外国人被遣送出境的情形

http://s.yingle.com/cr/839090.html

 两人打架故意杀人方会如何判

http://s.yingle.com/cr/839089.html

 2018年未成年故意杀人怎么判刑

http://s.yingle.com/cr/839088.html

  虐待罪与非法拘禁罪 http://s.yingle.com/cr/839087.html 盗窃

罪

和

诈

骗

罪的区

别

http://s.yingle.com/cr/839086.html

  受贿罪能判多少年 http://s.yingle.com/cr/839085.html 非法倒卖土地

使用权有

罪辩护词

http://s.yingle.com/cr/839084.html

 如何认定重大安全事故

http://s.yingle.com/cr/839083.html

  偷税与逃税的区别 http://s.yingle.com/cr/839082.html 敲诈

200

元

以

下

怎

么

判

刑

http://s.yingle.com/cr/839081.html

 过失破坏广播电视设施公用电信设施罪 http://s.yingle.com/cr/839080.html

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  逮到传销组织怎么判 http://s.yingle.com/cr/839079.html 信用卡套现行为涉嫌刑法罪名的认定与处理 http://s.yingle.com/cr/839078.html

 什么是吸毒史动态管控,管控时间是多久 http://s.yingle.com/cr/839077.html

 施工安全事故不报的后果

http://s.yingle.com/cr/839076.html

 什么是拒不执行判决、裁定罪

http://s.yingle.com/cr/839075.html

 检察院形讯逼供立案标准

http://s.yingle.com/cr/839074.html

 入室盗窃900怎么量刑

http://s.yingle.com/cr/839073.html

 妨害公务罪轻微伤认定

http://s.yingle.com/cr/839072.html

 如果够成轻伤的人身伤害需赔付多少钱 http://s.yingle.com/cr/839071.html

 盗窃ATM机构成什么罪

http://s.yingle.com/cr/839070.html

 欠债不还被绑架,是绑架罪吗

http://s.yingle.com/cr/839069.html

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 怎样算重特大安全事故

http://s.yingle.com/cr/839068.html

 打仗致人轻伤的处罚规定

http://s.yingle.com/cr/839067.html

 党员受到刑事处罚如何党内处理

http://s.yingle.com/cr/839066.html

 非法狩猎罪情节较轻怎么处罚

http://s.yingle.com/cr/839065.html

 什么是伪造、变造、买卖国家机关公文、证件、印章罪 http://s.yingle.com/cr/839064.html

 法医如何鉴定犯心脏病是跟打架有关 http://s.yingle.com/cr/839063.html

 挪用公司80万公款罪如何判刑

http://s.yingle.com/cr/839062.html

 侵占他人土地犯什么法

http://s.yingle.com/cr/839061.html

  故意杀人罪多久定罪 http://s.yingle.com/cr/839060.html 非法收购倒卖

烤烟属于

什么罪行

http://s.yingle.com/cr/839059.html

 非法拘禁到绑架罪转化

http://s.yingle.com/cr/839058.html

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 非法集资从犯一般判多少年

http://s.yingle.com/cr/839057.html

 关于死刑的规定(2018)http://s.yingle.com/cr/839056.html

 刑事伤害鉴定赔偿标准

http://s.yingle.com/cr/839055.html

 信用卡诈骗罪是什么犯罪种类

http://s.yingle.com/cr/839054.html

 侮辱罪起诉前的准备有哪些

http://s.yingle.com/cr/839053.html

 紧急避险与正当防卫的主要区别是什么 http://s.yingle.com/cr/839052.html

 2018撤销缓刑有哪些必要的条件呢

http://s.yingle.com/cr/839051.html

 非法拘禁中的殴打如何认定

http://s.yingle.com/cr/839050.html

 捕捉青蛙犯非法狩猎罪吗

http://s.yingle.com/cr/839049.html

 贷款诈骗罪属于单位犯罪吗

http://s.yingle.com/cr/839048.html

 受贿罪共犯与介绍贿赂罪共犯的区别 http://s.yingle.com/cr/839047.html

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 非法拘禁罪与故意伤害可以竞合吗 http://s.yingle.com/cr/839046.html

 刑九遗弃罪与虐待罪比较

http://s.yingle.com/cr/839045.html

    非法买卖枪支量刑 http://s.yingle.com/cr/839044.html 收脏3000元怎么量刑 http://s.yingle.com/cr/839043.html 中国持枪要判多少年 http://s.yingle.com/cr/839042.html 非法采矿行为都会被追究刑事责任吗 http://s.yingle.com/cr/839041.html

 重大安全事故是指造成多少人死亡 http://s.yingle.com/cr/839040.html

  刑讯逼供罪判多少年 http://s.yingle.com/cr/839039.html 主犯和从犯有哪些区别,主犯、从犯的量刑标准(2018年)是怎么样的 http://s.yingle.com/cr/839038.html

   嫖娼未遂怎么处罚 http://s.yingle.com/cr/839037.html 过失犯罪有同案犯吗 http://s.yingle.com/cr/839036.html 告诈骗案警察

不立案调

查怎么办

http://s.yingle.com/cr/839035.html

 犯罪人立功如何认定 http://s.yingle.com/cr/839034.html

7.有限公司章程范本 篇七

有限责任公司与股份有限公司具有各自不同的特征, 在设立条件、出资额、出资方式、组织机构以及规则上存在较大差异。有限责任公司基于财产的联合而产生的合作关系和信任关系, 股东人数偏少, 较之股份有限公司更具有人合性。而股份有限公司更偏向盈利性, 股东人数较多, 且相互之间的连接点更多是落脚于公司利润。基于两种公司的区别, 《公司法》从公司性质、尊重意思自治及易于组织管理和公司长期发展的角度出发, 赋予有限责任公司章程更多自治管理权限。新《公司法》中直接规定“公司章程另有规定除外”的条款多大16处。

(一) 有限责任公司章程性质

对有限责任公司章程性质认定上, 目前存在4种观点。

1.契约说。

该说认为, 有限责任公司的章程是发起人或股东之间的契约。

2.自治规则说。

该说认为, 公司章程更多体现的是对人的效力, 即公司章程的效力范围不仅局限于发起人和公司设立之初的股东, 而且也对以后加入公司的股东、董事、监事、经理和特点条件下的第三人具有约束力。

3.宪章说。

该说认为, 公司章程既不是股东之间的契约, 也不是对人效力的自治规则, 而是具有宪章性质法律文件, 公司内部的其他文件不得与之相冲突。

三种主流学说各有利弊。契约说把章程局限与股东之间的契约, 则难以解决公司在后续经营过程中与多方主体之间产生的纠纷。而自治规则说难以兼顾股东之间违约责任的解决, 如《公司法》第28条规定, 有限责任公司股东未按照章程规定按期足额缴纳所缴的出资, 应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。如果公司章程不具备契约性质, 则违约责任无从谈起。宪章说更多体现了公司章程在公司法中的地位, 但不便于解决实际中出现的诸如股东之间纠纷, 股东与其他主体纠纷的情形。因此, 笔者认为认同于部分学者所言, 具有契约性质的公司章程条款主要是关于股东权利义务和股东出资方式、出资额部分, 其他多数条款则具有明显的自治规则色彩。因此, 自治规则是公司章程的本质属性, 但兼有契约性质。

(二) 有限责任公司章程内容合法性边界

虽然公司法赋予有限责任公司章程自治的权利, 但该自治的范围必然是有限度的。即公司章程的内容存在合法性的边界问题。哪些内容可以由公司章程做出规定;公司章程对这些内容规定能否严于法律法规等问题, 《公司法》并没有给出明确的答案。

美国学者爱森伯格依据调整的对象不同, 将公司规则分为:结构性、分配性和信义关系性规则。结构性规则是规整决策权在公司机关、公司机关的代理人之间的配置, 以及行使决策权的条件;对公司机关和代理人控制权进行配置等。分配性规整是规整对股东的资产分配。信义性规则规定经理人和控制股东的义务。按照表现形式不同, 对公司法规则进行区分。分为:赋权型规则、补充型规则或者任意型规则以及强制型规则。赋权型规则的特征在于公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;补充型规则或者任意型规则规整特定问题, 除非公司参与者依照特定的方式采纳这些规则, 便赋予其法律效力;强制型规则则不容公司参与者以变更。因此, 公司章程自由规定的范围限于该事项的法律性质。若该事项属于强制性规定, 则公司章程做出的规定与《公司法》不一致, 则认为是违法无效的。若公司章程规定的事项属于补充性或任意性规范, 那么法律允许其做出相应规定。因此, 公司的章程只有在不违反法律强行性规定和公序良俗以及有限公司的本质的情况下, 才被认为是有效的。但紧接着问题是, 具体而言, 到底哪些事项属于强行法规定的内容, 哪些属于公司章程可以规定的部分。在有限责任公司股份转让的事项上, 是否属于公司章程可以予以规定的范畴, 下文将进行进一步探讨。

二、有限责任公司股权转让性质探讨

对有限责任公司中, 公司章程能否对股东自由转让股份进行限制, 存在不同的观点。部分学者认为, 股东权的自由转让是股东固有的权利, 股东权中的自由转让的权利只能通过合法的途径转让或由国家强制力予以剥夺、经过公司清算使该权利终结。公司章程对此并没有规定的权限。持不同观点的学者认为, 股东之间的股权转让只要没有违反法律强行性规定, 即有效。该观点尊重股东之间意思自治。这部分学者认为, 公司法第72条中第四款的规定属于任意性规定。

笔者认同第二种观点。理由如下:首先, 股权作为一种财产, 流通性为其本质属性。公司章程对股权转让的规定, 符合私法自由的理念。其次, 有限责任公司的高度自治性, 立法者对于公司内部的情况难以做出统一的判断和规定。如立法者难以理解每个股东的持股比例、股东们的各自的利益诉求等细节。而有限责任公司股东人数较少, 少数股东手中掌握着股权, 且这些股东也参与公司的经营管理。有限责任公司的股东在共同协商的基础上制定的公司章程, 是其意思自治的体现, 章程内容符合他们的真实意思表示, 有利于实现其利益和追求, 使有限责任公司后续经营管理贯穿股东自治理念。所以允许公司章程对股权转让的限制, 将其认定为任意性规定, 有利于满足公司参与方的需要和有限责任公司后续经营管理贯穿股东, 增加有限责任公司中多方主体的共同福利性安排。第三、提出第一种观点的学者认为, 限制章程对股权转让, 能有利于维护有限责任公司的人合性, 防止股权流向第三方, 影响有限责任公司经营管理的稳定性。笔者认为, 有限责任公司作为封闭公司, 缺少股权自由转让的市场。若对股权转让的保护认定为是法律强制性规定的范畴, 公司章程对股权转让不加以限定, 一旦股东出现急需可支配财产的情况, 由于没有章程的自治性规定, 则将对股东的权利造成侵害。

因此, 从股权转让的性质上看, 应属于公司章程可以自治的范畴。但公司章程对股权转让的规定可否严与或宽与公司章程?公司章程对股权对内转让与对外转让规定是否有所区别?公司章程在股权转让方面的自治的界限范围问题仍需进一步讨论。

三、有限责任公司章程对股权转让规定的界限及必要性

(一) 有限责任公司章程对股权转让规定与公司法的界限

诚如上文所述, 公司章程有权就股权转让内容予以规定。但公司对股权转让的规定与《公司法》相关规定二者的界限是什么?公司章程对股权转让中规定的形形色色的约定条件, 如:公司的章程对外转让股权未经全体股东一致同意转让无效;股权转让必须经过某位股东或董事长同意;在特定情况下, 股东必须向特定人转让股权等。这些内容虽不违背法律强制性规定, 但有悖公平, 不利于全体股东权益的保护。有学者认为, 只要公司章程内容合法, 则有效, 股东必须遵守。但如果公司章程制定本身出现问题, 则可以通过《公司法》第22条等规定进行救济。也有学者反对完全放任公司章程自治, 理论上没有不受限制的自由。公司章程只能在公司法的规定上做进一步的规定。笔者认为, 公司章程可以对股权转让做出优于公司法的限定性规定, 但具体要结合实际情况分析。

(二) 有限责任公司章程限制股权转让的必要性

有限责任公司应对股份转让作出限制性规定。这是因为:首先, 为了保持有限责任公司人合性和封闭性。有限责任公司股东之间基于相互信任的关系, 不希望第三人通过购买股权, 加入其既定的团体中。故抬高股权转让的门槛, 有利于维护和保持有限责任公司股东之间的利益和诉求。其次, 保持公司权利结构的平衡。为了防止股权转让引起的公司内部股权结构的改变, 破坏既有的权利均衡态势, 对公司的生产、经营产生影响。

四、有限责任公司章程对股权转让限制规定的内容

(一) 有限责任公司章程区分对内、外股权转让

《公司法》第72条对股权转让的第一款规定是:有限责任公司的股东之间可以互相转让其全部或部分股权。第二款:股东向股东以外的人转让股权, 应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。第四款规定:公司章程对股权转让另有规定的, 从其规定。对第一款与第二款涉及股权内部、外部转让的规定。

具体而言, 限定股权对外转让的方式是对股东的同意权和优先购买权进行规定。从世界范围上看, 公司章程对股权转让的规定方式分为两种:第一种是英美法系采用概括承认限定性规定有效并对具体的类型加以列举的立法模式, 如美国公司法为参与者提供如下股权转让的规则:优先购买权;优先选择权;同意权;赎回权;买卖协议。这些规则都是美国公司法中任意性、赋权性规则。公司章程可根据实际需要对股权转让进行限制;第二种是大陆法系国家采用的有条件承认限制性规定效力的原则化立法模式, 法国《商事公司法》第47条第1款规定:“股份在股东之间自由转让”, 第2款规定:“章程含有限制转让条款的, 适用第45条的规定, 并且章程可以在不改变第45条基本规定框架前提下, 在表决强度和相关期限方面进行更为灵活的制度安排。”而该法第45条是关于外部转让的基本规则, 根据该规则, 股权转让方案被公司搁置表决或否决时, 出让股东可以通过推定同意、制定受让、强制收购等不久措施得以抽身。韩国《商法典》对股权转让也做出相类似的立法规定。我国的《公司法》第72条第四款“公司章程另有规定的, 从其规定。”属于第二种立法模式, 笔者认为此规定过于泛化。可以借鉴大陆法系相关规定的做法, 将公司章程的限制分为对内转让的限制和对外转让的限制。由于股东之间的内部转让并不会破坏股东之间的信任关系, 故公司章程无需对内部股权转让进行过度限定, 对内部转让而言, 只能做出低于法定限制条件的限制, 不应当高于法定标准。对于股权对外转让的限制, 由于公司法谷底的股权转让程序是一种保护公司和其他股东权益的制度, 因而, 如果公司章程规定的条件过低, 则可能导致公司法的该项目的不能实现, 因此, 公司章程对股权对外转让做出限定性规定条件和程序不得低于《公司法》所明确规定的条件和程序。但第二款股权对外转让中, 由于第三人的介入会破坏既有股东之间的合伙性质的信任关系, 故应对其规定较高的准入规定。

(二) 有限责任公司章程股权转让限制规定应区分章程订立时与章程修改时

根据《公司法》第44条第2款, 有限公司的大股东可以根据自身的持股份额, 通过对公司章程的修改, 对股权转让做出限制性规定。此时, 小股东的利益得不到保障。因此, 笔者认为应区分章程制定的阶段, 来确定公司章程对股权转让主体的效力。章程制定的阶段分为有限责任公司设立初期的章程订立阶段。该阶段由于是股东共同制定了公司章程, 章程的制定充分体现了股东的意思自治。所以该阶段的章程内容只要不违反法律的强行性规定, 不损害公共利益, 就有效。而在公司经营管理过程中, 有限责任公司公司的大股东可以凭借自身多数股权份额对章程进行修改。此时公司章程的修改的内容不是全体股东的意思表示, 可能侵害小股东的利益。因此, 相对于初始公司章程, 后续章程的规定应得到更多限制。

(三) 有限责任公司章程股权转让无效限制性规定

首先, 违反法律强制性规定的股权转让内容应认定为无效。如:“股权外部转让无需其他股东同意”、“股权转让无需变更登记”等。其次, 损害股东合法权益的情况。如公司章程规定:“转让股东不出席股东大会, 股权自动转让给公司”等。第三, 违反公序良俗或社会公共利益的无效。但在国内公司法的实践中, 遇到较少关于此类违反性规定的情形。则可以借鉴《合同法》认定合同无效时采用的标准。第四, 违反有限责任公司实质规定的无效。即公司章程的规定应与有限公司人合兼资合的属性相符。

参考文献

[1]雷兴虎.公司法新论[M].北京:中国法制出版社, 2001:169.

[2]吴高臣.有限责任公司法论[M].北京:中国民主法治出版社, 2009:51.

[3]范健, 蒋大兴.公司法论 (上卷) [M].南京:南京大学出版社, 1997:218.

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[5]李萍译.法规公司法规范[M].北京:法律出版社, 1999:296.

8.浅议公司章程的变更 篇八

关键词：公司章程；变更；浅析

公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和公司经营行为的自治规则。它不仅是规范股东之间及公司内部关系的准绳，而且也是规范公司与第三人的关系的依据，工商管理机关也可根据依法登记的公司章程来对公司进行监督管理。所以公司章程不仅是公司的自治法规，而且是国家管理公司的重要依据。

一、公司章程变更的内涵

公司章程变更是指已经生效的公司章程的修改。其中，公司章程是指公司必须具备的由发起设立公司的投资者依法制定的，并对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。但是，对于“生效”的理解学者们争议较多，至今没有达成共识。国内学者对公司章程的生效时间主要有三种基本观点。一种主流观点认为：公司章程从公司成立之日起生效。第二种观点认为：公司章程经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章时生效，而并非以工商登记为生效要件。第三种观点认为：应该根据公司章程的内容来具体确定公司章程的生效时间。章程中调整发起设立公司的投资者之间关系的内容，自签字、盖章时成立并生效。章程中调整尚未成立的公司、尚未产生的董事、监事、经理以及未来可能加入公司的其他股东的那些内容，则自公司成立时生效。但是国外公司立法中，有的规定公司章程经公证之后生效。对于以上四种观点，笔者认为有限责任公司的章程的生效时间应该采纳赵旭东教授的观点，根据章程的内容确定公司章程的生效时间。但是对于股份有限公司章程的生效，采纳王保树教授的观点，公司章程从公司成立之时生效。因为股份公司具有开放性，影响到不特定人的利益以及社会公共利益。对其审查后生效，可以减少侵害股东利益行为的发生。日本和韩国公司法规范认为公司章程既不是从股东或者发起人签字、盖章之时生效，也不是从公司成立之时生效，而是从公证后生效。这表明两国对公司章程的生效时间比较慎重。

二、公司章程变更的必要性

公司章程是公司取得法人资格的必备要件，是公司组织与活动的基本规则，所以公司章程生效后应保持内容相对稳定性，不得任意变更。公司章程是静态的，但公司的经济环境是变化的。社会经济形势、法律法规以及公司内部情况变化，“为保护合法权益、满足扩大经营、防止资本沉淀以及应对市场风险的客观需要，应允许公司依法变更章程。”

一般在三种情况下，公司章程需要变更。一是，《公司法》或有关法律、法规修改，章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。公司章程制定依据的修改，必然会引起公司章程的修改。比如：公司章程依据修改前的《公司法》第32条规定，规定股东的查阅权仅包括查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。而修改后的《公司法》第34条规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计帐簿……”这样的变化，需要公司章程对股东的查阅权作扩大变更。二是，公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。比如：有限责任公司股东将其股份转让给他人，公司章程中的股东姓名或者名称应修改。三是，股东（大）会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体，要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地，需要调整经营范围以及变更注册资本等。这些事项变更之后，需要股东（大）会作出决议变更公司章程。章程变更后应当及时登记，以便让投资者和社会公众了解公司，并且还可以吸引潜在股东投资。同时还可以提高公司的知名度和美誉度。

三、公司章程变更的保障机制

1.公司章程变更的原则保障

公司章程变更的原则指对公司章程的变更以及公司变更后的章程解释具有指导意义的规则。任何自由都不是绝对的，都是在一定范围内的自由，公司章程的变更受章程变更原则的指导。特别是公司章程具有涉他性（效力涉他和记载事项涉他），应当受到公司章程变更原则的规制。“公司章程的修改基本上是一个内部控制过程，受其效力影响的债权人等公司外部人无法参与发表意见，如果对此种关涉第三人利益的契约的形成过程不进行监控，则该契约的拟订可能根本不会考虑第三人的利益，从而极有可能使其利益受到损害。由于公司的活动带有不确定性和动态性，一旦此种第三人达到一定规模并形成团体，则不当的章程自治行为会影响到整个第三人利益团体的安全，乃至于损及交易秩序的维护。”公司章程的变更原则对公司章程变更的规制，有利于防止章程变更中侵害股东利益和债权人利益的情形出现。公司章程变更后，如果对有关变更条款的理解发生争议，一般由董事会负责解释。董事会对章程条款进行解释的时候，不是无原则的解释，而是受公司章程变更原则的制约。

2.公司章程变更的程序保障

公司章程变更必须遵循法定的步骤、方式和方法，即必须遵循法定的程序。如果说公司章程的变更原则主要是事前保障，那么公司章程的变更程序主要是事中的保障机制。公司章程的变更程序，对公司章程的变更行为进行时时规制与引导，避免恣意，保证章程变更的效率性和民主性。

3.公司章程变更后的矫正机制保障

如果公司章程变更后出现违法、违规等侵害股东利益的情形，从世界各国公司法规范的规定来看，主要通过股权收购制度和股东诉权，来寻求权益保障。股东诉权是股东利益保护的又一重要措施。“法院是维护正义的最后一道防线”，如果章程变更原则和程序，不能保证公司章程修改的公平、公正，股东可以通过行使诉讼的权利来纠偏。如果股东（大）会变更程序的决议内容违反法律、法规，股东可以请求法院确认无效；如果股东（大）会在变更公司章程时，其召集程序、表决方式违反法律、行政法规的规定，股东可以请求人民法院撤消该变更决议。

参考文献：

[1]王保树.中国商事法。北京：人民法院出版社，2001.107