拟上市企业财务管理

拟上市企业财务管理（精选9篇）

1.拟上市企业财务管理 篇一

企业拟上市期间人力资源战略管理

人力资源战略管理，作为企业中的一种重要的职能管理，应当密切配合与支持公司的总体战略，帮助企业实现战略目标。在企业拟上市期间，由于人力资源管理越来越专业化，企业战略也越来越复杂多变（既对上市成功后的企业战略做规划也要对拟上市期间的企业战略进行规划），要作到人力资源管理对公司战略的密切配合与有效支持变得越来越困难。因而，从公司高层的视角来研究公司的战略对人力资源管理战略管控，就显得重要起来。

管控过程如下：首先明晰公司的愿景、使命、进而确定公司的战略，然后根据比较明确的公司战略提炼出公司战略的四个基本要素（产品与市场领域、成长方向、竞争优势和协同效应）。最后的四个公司战略要素对六个人力资源管理要素的管控过程。总结得出了以下结论：１、产品与市领域明确了公司获利能力的范围，其对人力资源管理的管控作用主要体现在选人、育人与用人三个人力资源管理要素上。２、竞争优势是公司在特定的产品与市场领域追求的目标，是公司获利能力的保证，其对人力资源管理的管控作用主要体现在选人、育人、管控人、留人四个要素上。３、成长方向是公司获利能力范围的扩展方向，其对人力资源管理的管控作用主要体现在选人、育人、用人和留人四个要素上。４、协同效应是公司总体获利能力的挖掘，主要表现在销售协同效应、生产协同效应、投资协同效应等四个方面，其对人力资源管理的管控作用主要体现在用人、管控人、留人、和整合调控四个方面。

结合以上结论，集团拟上市期间的人力资源战略管控主要工作有六个方面：

一、继续完善规范《岗位说明书》。岗位说明书是是人力资源管理中最基础的文件，是工作分析的最终结果，是通过工作分析过程，用规范的文件形式对组织内各类岗位的工作性质、任务、责任、权限、工作内容和方法、工作条件、岗位名称、职种职级以及该岗位任职人员的资格条件、考核项目等做出统一的规定。编制岗位工作说明书的目的，是为企业的招聘录用、工作分派、签订劳动合同以及职业指导等现代企业治理业务，提供原始资料和科学依据。

二、岗位评估。明确岗位之间的相对价值。岗位评估是企业２０１３年人力资源工作的一个亮点，也是人力资源改革非常关键的一步，也是企业育

人、留人的一个有效手段。人们常常需要确定一个岗位的价值，比如想知道一个财务人员与一名营销人员相比，究竟谁对企业的价值更大，谁应该获得更好的报酬。为了协调各类岗位之间的关系，进行科学规范的管理，就必须进行岗位评价，使岗位级别明确。通过评价，可以明确各个岗位的门类、系统、等级的高低，使工作性质、工作职责一致，把工作上所需资格条件相当的岗位都归于同一等级。这样就能保证企业对员工进行招聘、考核、晋升、奖惩等管理时，具有统一尺度和标准。岗位评估还可以使员工与员工之间、管理者与员工之间对报酬的看法趋于一致的满意，各类工作与企业对应的报酬相适应，使企业内部建立一些连续的等级，从而使员工明确自己的职业发展和晋升途径，便于员工理解企业的价值标准，引导员工朝更高的效率发展。

岗位评估是岗位工资的重要基础，可以更好地体现同工同酬和按劳分配的原则。虽然有人认为网络时代的企业组织变化越来越快，企业内部的组织结构、岗位构成也在不断发生变化，所以认为岗位评价和以岗位为基础的付酬方式不合时宜，应代之以技能为基础的付酬方式、以能力为基础的付酬方式或以绩效为基础的付酬方式。但从实际看，目前最常见的薪酬形式仍然是结构工资制，它包括基本工资、岗位工资、工龄工资、学历工资和绩效工资等。岗位工资是其中的重要组成部分，也是技术难度最大的部分。因此，岗位评价依然有它存在的价值，如果在设计薪酬体系时，把岗位评价与技能评价、绩效评价有效地结合使用，就可以取得更好的效果。

三、人才梯队建设。企业的人才梯队建设一直是企业发展中最关键的一个环节，特别在拟上市期间，人力资源要随时为企业上市后的扩大发展提供人才的数量及质量的保证。后备人员队伍建设须遵循以下原则：(一)德才兼备原则。既要注重个人品德、敬业精神，又要注重业务水平和工作实绩。

(二)公开选拔原则。通过公开竞聘，拓宽选人视野，在更大范围内择优选拔人才。(三)结构优化原则。以优化专业结构为核心，兼顾知识和年龄结构的优化，形成合理人才梯队。(四)优胜劣汰原则。后备人员实行动态管理，结合年度考核情况，每年进行一次调整。(五)满足发展需要原则。结合公司、企业发展战略，统筹规划后备人员梯队建设，符合公司或企业的发展对人才的需求。

四、员工绩效管理。集团总部除了管理和控制下属企业的核心高管人员之外，也对下属企业骨干管理人员和关键技术人员进行适当的规划，通过绩效管理建立企业内部的人才储备库，也为员工的职业发展规划提供依据，稳定集团核心人员，更有利于企业拟上市期间的审查及上市后的人才及市场开拓。

五、上市三表。（社保调研表、工资表、员工信息统计表）。配合券商每年两期审查，保证三表的对等关系，社保调研表在职人数＝员工信息统计表。社保调研表在职人数+当月离职人数＝工资表人数。

六、规范统一对外宣布的任何企业信息如企业发展史、高管名单、企业规模等，监控集团及分公司在上市预披露期间禁止任何形式对外接受任何媒体采访。选出经过培训的企业新闻发言人。

2.拟上市企业财务管理 篇二

一、新三板挂牌上市的财务条件

整体而言, 新三板挂牌上市的难度较小, 其股东的所有制也没有要求, 挂牌上市主要有六个条件, 具体的细则则是股转系统公司在2013年6月30日发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引》, 其中涉及到财务的条件主要是业务明确、具有持续经营能力、治理健全、规范经营, 对具体的财务指标并没有特别明确的规定。在股转系统公司的审核工作中, 就其公开的内容进行分析, 审查以信息披露为中心, 对于满足指引的公司原则上都是同意其挂牌, 在审查中重点关注信息披露是否符合要求及中介机构是否按要求进行尽职调查。

对于企业而言, 挂牌新三板对企业的财务既是压力也是机遇, 虽然企业在挂牌的过程中需要支付一定的成本并对后续的财务信息披露有一定的影响, 但是整体而言, 挂牌上市本身就是一个规范企业内部财务的过程, 企业本身的融资平台也扩大, 银行对企业的信用评级可能会提升, 企业本身也通过资本市场获得了另外一个融资的渠道。通过挂牌, 新三板企业可以不断熟悉资本市场, 为后续的资本运作提供经验和练习的平台, 同时, 企业也可以通过资本市场让投资者发现企业的价值, 为企业后续的发展提供支持。

二、新三板企业挂牌常见的财务雷区

(一) 财务工作基础薄弱, 风险意识不强, 财务工作严谨性不够

企业在筹划新三板挂牌的时候需要规范自身的财务工作, 但是, 现实中很多的企业会计工作并不规范, 一些企业存在账本数量过多的问题, 财务管理不够严谨, 一些企业的往来账长期不和对方进行确认, 可能出现呆坏账情形, 对相应的资产也没有及时进行全面的清点。一些企业甚至在挂牌前出现账外收入的情形, 没有对一些收入进行入账, 导致企业的毛利率和利润率等和同行业存在较大的差异, 出现账实不符的情形。一些企业会出现未开票收入, 或者将一些客户的款项通过现金回款或者私人账户等方式转移至股东名下, 没有真实的财务数据将导致企业的成本和收入的核算缺乏足够的依据, 也影响后续的财务纳税, 这些都是企业财务信息失真的表现。申报材料会出现企业的情形与同行业存在无法解释的差异, 无法提供合理的解释就会导致挂牌失败。

(二) 财务内部控制不规范, 财务组织框架和岗位设置缺位

健全的内部控制是中介机构和审核机构关注的重点, 很多的中小企业无法真正做到有效的内部控制, 企业“一言堂”现象明显, 没有有效的公司治理, 相关的会议没有形成书面的记录, 投融资没有有效合理的决策流程。健全的内部控制包括内部管理控制和内部会计控制, 很多的企业在挂牌前没有形成有效的授权控制、会计记录控制、职责分工控制和内部审计控制, 一些企业甚至没有成文的内部控制制度, 日常业务不按照内部控制执行, 一些企业已经在IPO中因为内部控制受到否决的处罚, 未来新三板这类型的财务雷区也将越来越多。新三板审核中也关注企业是否有独立的财务部门, 财务人员是否从事与岗位相矛盾的工作, 企业的会计主体是否清晰, 财务核算范围是否清晰等。如果准备挂牌的企业连这些基本的要求上都出现问题, 必将影响其挂牌, 因此要注意不能触碰这些雷区。

(三) 随意变更会计估计和会计政策, 会计严肃性不足, 会计政策披露针对性不强

在信息披露中, 一些拟上市的新三板企业会出现会计准则与企业的业务结合不足的问题, 简单复制企业会计准则中的收入确认方法规定等, 没有结合企业的业务进行个性化的说明。在实际操作中, 一些企业在会计政策和会计估计中存在会计严肃性不足的问题, 随意变更会计政策和会计估计。一些企业以前按照小企业会计准则等的要求进行会计核算和财务报表编制, 在挂牌前就需要根据企业会计准则进行重新调整, 一些企业存在收入确认时点和依据不足的情形, 本应按照初验报告确认收入却按照签收证明进行确认收入, 造成预收账款、营业收入、应收账款等指标大幅偏离正常的业务特点, 有些企业随意调整资产折旧年限和残值率, 有些企业对应收账款的坏账计提比例过低, 对资产减值的计提不够充分, 一些企业研发支出资本化政策存在调节利润的情形。这些财务工作的不规范情形必然影响企业的材料准确性, 不符合信息披露的要求。

(四) 业务安排没有做好关联交易的规范工作, 存在关联方占用资金

关联交易既是法律问题也是财务问题。关联交易种类繁多, 涉及面广, 内部交易也容易被操纵, 因此历来是审核的关注重点, 也是很多企业的财务雷区。拟上市企业如果没有进行前期的业务整合, 容易出现关联交易过多的问题, 企业的关联交易如果过多就难以证明企业本身的独立性, 无法证明企业是否具有独立的市场经营能力, 对于一些正常的关联交易, 企业要保证交易的价格公允, 降低市场对其利用关联交易进行盈利调节和转移的关注, 对于关联交易的必要性、价格公允与否要结合具体的业务进行说明, 真实披露定价的方式、性质、金额、数量及价格公允的论证。对于前期存在股东占用资金或者关联方资金拆借等行为的, 也要及时进行解决, 规范可能的问题, 避免因为这些问题导致挂牌不顺利。

(五) 产权不清晰, 无形资产出资存在的问题

一些拟上市的企业因为前期发展的时候并没有规范的意识, 容易存在股份代持或者口头协议等行为, 这样就会导致其产权不清晰、资产权属不明确等问题, 这样就导致实际控制人和大股东无法真正拥有资产的分配权, 未来可能存在瑕疵。实务中, 一些企业的资产未经评估, 财产转移手续不全, 代出资、抽逃注册资金等问题也持续存在, 验资手续也可能存在问题。这些都会对企业的财务带来问题。同时, 现实中也有案例, 奥特美克 (430245) 的股东使用与实际生产经营相关的专利技术出资, 但是难以证明该技术未使用公司的场地、生产设备或者现有的技术进行取得, 因此无法排除其技术为职务发明的嫌疑, 最终, 该出资也需要重新以现金替换。如果在事前就可以关注到该问题, 就可以避免挂牌周期延长的问题。

(六) 税收规划没有提前进行, 盈利规划不够合理

企业要上市必然会承受一定的成本, 对于一个挂牌企业而言, 税收成本是其必须面对的问题, 一些企业没有提前做好税收的规范工作, 利用收入和利润的调节造成税收工作不规范, 这样就会造成企业在挂牌期间可能面临税收的处罚, 如果处罚不影响挂牌还好, 如果影响挂牌就得不偿失, 因此, 企业的税收工作一定要提前规划, 不能因为涉税事项没有处理完毕而造成挂牌失败。另外, 企业在上市筹划期间也可能会进行适当的包装, 挂牌企业如果没有合理的进行盈利规划, 而是简单注重眼前和短期的利益, 丧失对长期价值和发展空间的谋划, 则容易导致企业后续的发展存在问题, 造成企业上市后无法脱颖而出、运作无法得到市场的认同、无法利用资本市场推动企业的发展。

三、新三板挂牌企业规范财务工作的方案

(一) 强化老板的意识, 聘请必要的优秀人才, 优化企业的会计控制系统

企业挂牌是在企业股东的认可和重视下由中介机构及企业共同推动的工作, 企业的顺利挂牌也必然是多方努力的结果, 企业的大股东一定要转变意识, 从细节和内部入手, 强化公司内部的意识, 纠正自己错误的理念。企业的大股东和老板不仅要重视业务方面, 也需要关注并重视财务工作, 对财务工作存在的问题进行改正, 提升企业自身的财务管理水平, 规范企业的财务管理工作。企业要聘请专业的管理人员和财务总监, 制定行之有效的内部制度, 优化财务管理流程, 配置必要的岗位, 聘请相应的人员, 做好企业的财务工作。在财务内部控制系统上, 企业要尽量推动会计电子核算工作, 采用一些成本可控、效益较好的企业电子账务核算系统, 这样便于企业后续的申报材料数据和反馈回复所涉及的财务数据可以快速准确的提供, 也保证中介机构可以有效的进行尽职调查。

(二) 聘请较为有经验的中介机构, 中介机构要做好必要的尽职调查和前期辅导

新三板挂牌上市是一个难度较小的工作, 但是, 不同的中介机构水平有所差异且重视程度不一样, 因此, 企业在申请挂牌上市的过程中要尽可能的选择一些比较有经验且内部重视新三板工作的中介机构, 可以要求中介机构派驻一些有经验负责的人员。企业要高度重视挂牌上市工作, 并尊重中介机构的专业素质, 充分配合支持中介机构, 特别是券商的工作。另一方面, 券商也要充分发挥自身的专业水平, 做好前期的辅导, 尽早发现企业财务存在的主要问题, 结合一些案例分析企业是否存在财务雷区, 需要事前进行排雷, 券商和审计机构也需要进行前期的尽职调查, 通过对现金流、收入、费用、成本、在建工程等方面的内容进行深入的核查, 避免出现财务造假、账外收入、账实不符等问题。

(三) 建立完善内部控制制度和财务工作制度, 强化风险控制, 完善财务工作

企业也需要建立内部控制制度, 加强对业务和财务的控制, 加强审批工作的核查, 完善企业的财务工作制度, 让企业的财务工作都有法可依, 加强监督和硬性约束, 避免表面功夫, 提升财务工作的效率和质量。企业内部也要加强对财务工作的重视, 定期、不定期地梳理企业的财务工作, 发现并解决一些风险点, 加强对财务风险的控制, 建立财务风险规避机制, 降低财务风险, 对于上述提及的财务雷区及问题, 企业要进行内部的梳理, 及时避免类似的问题, 加强业务的梳理, 规范关联交易, 加强对历史沿革的梳理和股权结构的梳理, 避免股份代持或者抽逃资金的情形, 对于存在的一些不规范情形要及时进行清理和规范。企业要做好税务工作的提前规范, 严格执行好会计政策, 会计估计要符合业务特点和行业特点, 对于一些收入确认问题要与审计机构进行沟通, 使其符合会计准则的规定, 完善相关的书面证据, 加强内部控制制度的建立和完善, 强化对内部控制不足问题的规范。

四、结语

新三板对于一些成长型企业而言有重要的作用, 很多企业也在寻求新三板挂牌, 在这个过程中由于企业自身经验的不足及中介机构工作的不到位等, 都可能让企业承受不必要的风险和成本, 因此, 对于企业而言, 了解并防范挂牌上市中存在的财务雷区非常有必要。本文立足于此, 探讨相关的问题, 希望能够对企业在新三板挂牌上市有所帮助。

参考文献

[1]陈建军.新三板企业挂牌前后财务指标变动实证分析, 中国乡镇企业会计, 2014-12.

[2]郑怡.新三板机遇下企业财务操作及税务风险探索, 财会学习, 2015-08.

3.拟上市企业财务管理 篇三

近日，有国外媒体报道称，社交网站Facebook CEO马克·扎克伯格已经开始频繁地与员工讨论上市业绩报告问题，该公司有望最快在今年12月份向美国证券交易委员会（SEC）提交IPO申请。消息人士透露，过去几周里，Facebook内部谈论IPO的声音越来越多，扎克伯格数次宣称这一天即将来临。而此前的他从未如此高调表态。

根据SEC的规定，一旦非上市公司的股东超过500名，该公司就必须在次年的首个财季里公开财务报表。面临这样的义务，多数公司都会选择上市。这也是谷歌当年决定上市的原因之一。

今年1月，当高盛投资Facebook后，后者股东数已经超过非上市公司股东数量上限，这意味着明年4月Facebook将公开披露财务数据。虽然公布财务数据后不一定要上市，但扎克伯格最近的举动表明，Facebook的IPO计划已经箭在弦上。

过去5年里，扎克伯格曾多次表示，Facebook并不急于上市。投资者认为他是希望尽可能保持公司的私有化状态。去年扎克伯格甚至明确告诫投资者：“千万不要屏息以待。”一些悲观人士觉得Facebook可能永远都不会上市。Facebook投资者彼得·蒂埃尔认为，Facebook尽可能推迟IPO是值得的，“这是一种很好的竞争战略，它将员工引向长期价值，而不是季度数据”。

挑战搜索巨头

如果一切顺利， Facebook明年将会上市。业界分析普遍认为，Facebook觉得有必要回报公司里那些表现突出的员工，他们兑现股票的愿望需要变成现实。

近几年，Facebook的估值在快速飙升。2009年，俄罗斯投资公司DST向Facebook投资2亿美元，当时其对Facebook的估值为100亿美元。今年年初，高盛与DST向Facebook投资5亿美元，并给予这家全球最热门的社交网站500亿美元的估值。目前，Facebook在二级市场的估值已经超过800亿美元。

红点创投风险投资人杰夫·杨称，Facebook之所以值这个价钱，是因为与谷歌相比，Facebook业务范围更广，增长速度更快，“它创立了一个完整的生态系统，可以说谷歌每一类高收益产品几乎都会在Facebook上重现”。

业界对Facebook业务数据的猜测是，今年上半年营收为16亿美元，是去年的一倍，利润也达到5亿美元。目前Facebook的收入大部分来自于广告业务。市场研究机构eMarketer预计，今年Facebook显示广告营收将激增81%，达21.9亿美元，并占据17.7%的市场份额，超越雅虎的13.1%；谷歌显示广告收入的增长幅度预计为34%，占据9.3%的市场份额。

华尔街的广告行业分析师指出，Facebook的广告模式远没有谷歌稳固，尤其是在搜索广告市场，谷歌一直雄踞榜首，后者提供的搜索广告可以在用户希望制定购买决策时适时出现。eMarketer预测，今年Facebook在美国市场的每用户广告收入不足谷歌的五分之一。不过，Facebook声称，在其网站上投放广告可以扩大品牌知名度，并且可以和用户建立一种更私人化的关系。

眼下，Facebook与谷歌之间的竞争已经超越产品层面，而前者正试图掌握所有人的网络生活，并以社交关系为导向建立一个新型互联网发展模式。而这无疑挑战谷歌作为互联网霸主的地位。

谷歌诞生之初，凭借对数据的搜集和分析能力，在与雅虎的竞争中获得了优势。对于搜索，谷歌显然乐此不疲。谷歌通信部门经理杰克·修波特表示，谷歌依靠基本的搜索算法来保证搜索质量，他们每天都要处理超过100种语言的数十亿次搜索，并且谷歌的算法一直在不断演化和改进。

不过，谷歌只能分析内容，对于内容的创造者和搜索者的信息却几乎一无所知。在线内容发布商Wetpaint联合创始人本·埃洛维茨说：“就像意志坚定的考古学家，谷歌仔细抓取互联网的每一个角落，希望找到有用的信息，但它找到的只是陈旧的页面和链接，忽略了人的因素。”

尽管谷歌的庞大数据库中包含了互联网世界的多数网页和链接，但Facebook却拥有价值更高的资产。业界分析认为，Facebook是由你的好友定义的，而不是由计算机算法定义的。《财富》杂志撰文称，对于谷歌而言，糟糕的是他们的程序根本无法捕捉社交活动，这导致谷歌搜索精确性日益下降，进而日益与人们的生活脱节。

Facebook或将成为搜索领域的力量，更重要的是，它的商业模式正在改变互联网行业。

尘埃尚未落定

对于Facebook的快速崛起，谷歌的心情可谓五味杂陈。

由于检索不到对方的用户联系人信息，谷歌甚至谴责扎克伯格过于沉迷封闭的“后花园”。谷歌首席互联网专家温顿·瑟夫警告称，Facebook的封闭结构意味着该公司最终将不能满足公众对一个开放标准灵活性的要求，该公司正面临步AOL后尘的风险。

即使口中弥漫着酸葡萄的味道，但谷歌不得不正视眼前这位劲敌。现在，谷歌前任CEO埃里克·施密特很后悔当年的妄言。他承认低估Facebook是他最后悔的一件事，“我当时很清楚应该做些什么，但我什么也没做。作为CEO我应该对此负责，我的确搞砸了。”去年年中的时候，施密特声称，Facebook不是谷歌网络搜索的竞争对手，Facebook的庞大人气实际上推动更多的流量流向谷歌。

面对挑战意味愈重的Facebook，财大气粗的谷歌显然不会善罢甘休。11月10日，谷歌宣布收购Katango公司以强化今年早些时候推出的社交网络Google+。谷歌称，开通仅仅四个月，Google+的注册用户便达到4000万。Facebook和Twitter都花了2年多时间才突破1000万用户大关。

11月16日，谷歌又宣布推出音乐服务Google Music，该服务将与Google+整合，一旦用户通过Google Music购买某首歌曲或某张专辑，其Google+里的好友就可以免费播放这些内容。谷歌数字内容主管杰米·罗森伯格说，Google Music为艺人与他们的粉丝相互沟通提供了新途径。

在公开场合，扎克伯格声称Facebook的全球用户总数已经突破8亿，并嘲笑Google+是“小号”的Facebook。但其实他心里明白，自从超越MySpace成为全球最大的社交网站以来，Google+是其遇到的第一个真正意义上的挑战。据Facebook内部员工介绍，在Google+问世后不久，他就要求自己的员工夜以继日地研发新产品，并模仿Google+最受好评的功能。

实际上，Google+并非谷歌在社交网络进行的首次尝试。2004年，在Facebook问世的时候，谷歌推出第一个社交网站Orkut，但目前除了盘踞巴西市场一角之外，几乎被人遗忘。2007年，谷歌联合MySpace等社交网站，推出开放式平台Open Social，也是无疾而终。2009年，谷歌又推出了Google Wave，然而这一服务令许多人感到迷惑，仅仅几个月之后便被雪藏。2010年，谷歌整合了Facebook和Twitter的特点推出Google Buzz服务，并试图强制将Gmail用户与该社交网站捆绑，这种做法引来了美国联邦贸易委员会（FTC）的调查。FTC指责谷歌违反了隐私政策。

4.拟上市企业财务管理 篇四

一、申请

拟上市企业上市工作负责人向金融办提出改制申请，金融办向拟上市企业提供需要准备的文件清单及审查流程。

二、调研

1、金融办到拟上市企业进行实地调研，听取企业高管就公司历史沿革、主营业务、财务情况、发展前景、公司治理、股本结构、上市准备等情况的详细报告。

2、金融办介绍成都市支持企业上市的相关政策，就上市相关问题提出意见，参观公司主要经营场所。

三、审查

1、企业高管到金融办向金融办领导提出审查申请，简要介绍公司历史沿革、主营业务、发展前景、税收及就业等情况，对金融办在实地调研时提出的意见进行重点说明。

2、金融办召开专题会议，对公司股份制改组、纳入成都市重点上市培育企业库等事项进行审查。

四、拟文

1、企业按照清单要求提交申请文件，金融办在收文5个工作日内向市工商局出具支持企业股份制改组的公文。

5.拟上市企业财务管理 篇五

CFO(Chief Financial Officer)，指公司财务总监或首席财政官。对一家谋求上市的企业来说，一名优秀CFO的重要性，有时甚至在CEO之上。广大CFO们，不但一手操控“财政大权”掌管财务，更规划每次资本运作，影响企业的长远发展。

近年来，随着民营企业的蓬勃发展，CFO的个人价值也逐渐受到企业和资本力量的关注。在江南会·博信投资沙龙上，来自本地的财务精英和资深猎头，对CFO这一企业的“灵魂人物”做出了深度解读。

猎头高手：CFO人才很稀缺

作为“浙商最喜爱的猎头公司”称号的获评者，杭州猎人人力资源开发公司的首席顾问郎越时亦拥有“中国猎头50人”称号，历时9年高端人才服务的职业生涯中，打过交道的各类企业高管数以千计。

据其介绍，近年来，优秀的CFO人才正成为广大企业、尤其是拟上市企业的头号需求。郎越时表示，根据猎人的调查数据显示，今年一季度企业对各类高端人才的需求量创历史纪录，增长率高达200%。二季度时，这一数字降到了40%，与国家宏观调控政策有一定关系。面对央行连续上调存款准备金率、PMI(制造业采购经理指数)创下新低等情况，一批制造企业放缓扩张，对高级人才的需求也更为谨慎。

在猎人一季度需要“猎”的83个高管职位中，有8个就是CFO.“这8个职位，到目前还悬而未决。以往我们每次为企业寻找CFO，几乎都像经历一次‘海选’，很多我们费时费力找到的人选，最后双方谈不拢的情况也并不罕见。”

郎越时介绍，如今省内一批有实力、有资金的企业都将上市作为目标;在“千军万马过独木桥”的IPO竞争中，“财务大臣”CFO对企业的重要性不言而喻。

他表示，如今市场上，一些有上市操盘经验的CFO人才非常稀缺，而许多求贤若渴的企业对此开出的条件也绝不吝啬。“在我们接到的委托中，一般对CFO的条件除了年薪，还有一定的股份。1%、2%都是常见的，虽然乍一看并不多，一旦成功上市，这部分股份也是非常可观的。”

他透露，在过去几次成功的人才牵线中，一批优秀的CFO不但成功推动了企业上市，个人身价也水涨船高。如今在杭州，经验丰富的资深CFO身价都在千万级，在拟上市企业中，更有“极品”CFO身价可达5000万元。

成功CFO：适时转型事业经理人

曾几何时，各种高端人才的中介服务几乎只在外企中“盛行”，而如今，这里已经成为民营企业的舞台。

企业要做好财务管理谨防资金链断裂

资金链是指维系企业正常生产经营运转所需要的基本循环资金链条。现金——资产——现金(增值)的循环，是企业经营的过程，企业要维持运转，就必须保持这个循环良性的不断运转。

一场企业倒闭潮席卷了中国最重要的制造业基地珠三角和长三角，更多的企业则陷入现金财务危机，我们听到最多的词是“资金链断裂”。

统计显示：中小板公司2008年上半年营业收入平均比上年同期增长36.42%，净利润比上年同期增长47.08%。但同时现金流净额大幅减少。268家中小板公司中共有130家公司2008年上半年经营活动产生的现金流净额为负，268家公司2008年上半年经营活动产生的现金流净额合计为-2.98亿元，2007年同期则为85.16亿元。

这是一个令人堪忧的情况。现金是企业的生存之源，直接影响到企业的生存。根据摩根

士丹利最新发布的2009中国经济报告，2009年经济基本面还将进一步恶化，许多主流经济学家已经调低了对中国经济2009年的预测，这也意味着企业资金链吃紧的状况短时期内将无法得到缓解。

资金链的五种死法

2008年下半年以来发生的数十起企业现金流断裂倒闭或财务危机的案例，我们认为，当前普遍发生的资金链断裂危机可以归为营运资金不足、账期风险、流动负债难以归还导致的流动性枯竭、对外担保贷款给自己企业造成被动、以及投资失误等五方面因素。以上五类因素已经成为压死企业“骆驼”的主要“稻草”。

营运资金不足引发的资金链断裂

新破产法实施后成为“最大企业重整案”的中国金属(FerroChina，以下简称“中国金属”)停产案可以作为运营资金链条断裂的经典案例。

中国金属是一家注册地在百慕大群岛、总部在苏州、在新加坡上市的台资企业。2008年10月8日，中国金属系企业的20余名台籍高管突然集体返回台湾，事先无任何预警，旗下5家子公司全面停产。次日，中国金属在新加坡发出的公告显示，公司无法偿还约7.06亿元人民币的营运资本贷款，其已经到期和可能到期的各类借款高达52亿元之巨。10月10日起，中国金属正式停牌至今。

当地媒体的报道称，中国金属2007年实现销售113亿元，税收1.7亿元，净利4亿元，镀锌板产量超过鞍山钢铁公司，在全国排名第二。

中国金属依靠投资银行的融资，商业银行的巨额贷款以及海内外各路资本的支持，实现了“裂变式的成长”。即使在法院主持重整阶段，连债权人都认为中国金属的市场前景并不差，而导致企业猝死的根本原因在于其高负债的运营模式和激进的财务战略。

由于运营资金不足导致的财务危机通常有以下三种情况：

—企业规模扩张过快, 以超过其财务资源允许的业务量进行经营, 导致过度交易，从而形成营运资金不足;

—由于存货增加、收款延迟、付款提前等原因造成现金周转速度减缓，此时，若企业没有足够的现金储备或借款额度, 就缺乏增量资金补充投入, 而原有的存量资金却因周转缓慢无法满足企业日常生产经营活动的需要;

—营运资金被长期占用, 企业因不能将营运资金在短期内形成收益而使现金流入存在长期滞后效应。

信用风险引发的资金链断裂

南京菲尼克斯电气公司财务总监杨芙琴指出，对客户的账期管理是该企业财务工作的重中之重。新客户必须现款现货，老客户也都有严格的信用期间，收款只接受银行转账和银票，商业汇票一概不收，宁可失去客户也要控制风险。

但事实上，大多数企业为了吸引客户都会给予一定的账期。信用风险主要分为两种：一为突发性坏账风险, 由于非人为的客观情况发生了不可预见性的变化, 造成应收账款无法收回, 形成坏账;二为大量赊销风险, 企业为适应市场竞争, 采用过度宽松的信用政策大量赊销, 虽能在一定程度上扩大市场份额, 但也潜伏着引发信用风险的危机。

在2008年的企业倒闭潮中，大量中小企业的财务危机都是信用风险造成。在广东东莞，那些赊销给合俊玩具的小型企业很多都血本无归。

流动性不足引发的资金链断裂

大多见于两种情况：其一，增加流动负债弥补营运资金不足, 企业为弥补营运资金缺口, 用借入的短期资金来填充, 造成流动负债增加引发流动性风险;其二，短资长用，企业运用杠杆效应, 大量借入银行短期借款,增加流动负债用于购置长期资产, 虽能在一定程度上满足购置长期资产的资金需求, 但造成企业偿债能力下降, 极易引发流动性风险。

在这两种情况中，第二种情况更为危险，曾昙花一现的中国普尔马斯特超市(下称“普马”)即属此例。

南京大学会计系教授陈志斌曾对中国普马作过专门研究。1996年注册成立的中国普马在成立后的8年内在中国开设了近50家分店，迅速跻身为中国最大的零售商之一。如此大规模的扩张需要大量的资金来支持，中国普马的核心模式是以当地银行的贷款开新店扩张，通过供货商赊销经营，通过各个分店之间的现金调配来平衡现金流，甚至调配分店的资金作为新店的资本金。

这种高速增长的模式看似完美无缺，但是流动性不足，资金链紧绷像紧箍咒一样如影随形。2004年，当西南某银行收回一笔2亿元贷款时，中国普马各地的门店终于像多米诺骨牌一样倒掉。

投资失误引发的资金链断裂

企业由于投资失误, 无法取得投资回报而给企业带来风险。投资风险产生的原因为: 一是投资项目资金需求超过预算;二是投资项目不能按期投产;导致投入资金成为沉没成本。著名的广东合俊玩具厂的倒闭案亦属于此种情况。合俊玩具厂2006年之前毛利率一直不错，2006年以后由于原材料成本上涨、人民币升值等，毛利率从原来的13%降低到5%。为了扩大产能、寻求“多元化”发展，该公司在2006年和2007年分别斥资收购一家即将倒闭的玩具厂和一个银矿采矿权，但玩具厂最后没能救活，银矿投资也因为一直没有拿到采矿许可证而无法产生效益，而主业经营又每况愈下，最终导致企业一夜之间被清盘。相关方损失产生连带风险引发的资金链断裂

企业在与其他企业开展担保、借贷以及存款业务过程中, 因对方内部发生重大损失而受到牵连, 从而引发的资金链风险。

改善资金链的五大措施

或许您会说，是的，对那些面临破产和被收购的企业来说，一切已经为时已晚。但经济危机的漫漫长夜或许还将继续，所以用一些工具来衡量您的运营状况，实施有效的风险管理，仍然是未雨绸缪的明智之举。

很多大公司的高管们相信，当前和很长一段时间内企业运营所面临的最大风险不是来自企业本身，而是外部宏观经济风险。尽管来自外部的宏观风险不可控制，对企业的管理者而言，必须考虑怎样最大限度地减轻宏观经济风险所带来的损失，怎样有效地利用现有的资本来度过危机，同时为危机过后的新一轮经济复苏作好充足的准备。

面对恐慌、动荡以及救援努力搅动着的市场，为了保证资金使用价值的最大化，确保现金流的持续性、盈余性和安全性，不少企业已经开始加强企业的现金流管理，制定拯救措施。措施一：退出激进预算

大家都在寻找拯救资金链的秘笈，但现金流紧张只是一个结果，而非原因，现金枯竭不过是压跨骆驼的最后一根稻草罢了。

作为企业管理者而言，首先需要审视造成这种结果的原因：是否是由于激进的财务预算，将投资以及规模的扩张放在了首要目标而忽视了对利润质量的管理?或者当营运现金流出现负值的情况下仍不断地追加投资?或者太过依赖于单一的融资渠道?所有这些问题的根源在于一个太过乐观和激进的并且失去监控的财务预算。

正如凯捷咨询公司总经理助理沈芷琳所说，如果一个企业在年初制定的财务预算是理性的或在安全水平线上，按道理现金流是不会出现问题的。但更多时候，企业因为将预算制定得过于乐观和激进，过分重视规模扩张而忽视了资金的安全，从而在实际执行时失去信号指导的作用;或者由于在考核指标的设定中只考虑现金的时点状况，不能解决期间资金流动的安全性问题，从而导致执行者在过程中的冒进行为。

因此，客观地进行环境影响因素分析和企业战略分析，确保现金流向与环境变化相协调，重新制定稳健的财务预算，是危机中的首要任务。

措施二：改善成本

对于已经处于现金流危机边缘的企业而言，最快速的方法是将现金从日常的营运中怎样解放出来。裁员、减薪、关闭生产线或卖掉价值贡献率不高的项目都是企业常用的手段。韩国三星集团在1997年亚洲金融危机时做出了一个典范。当时长期负债已经成为公司净资产3倍的三星濒临倒闭，公司秉承了缩减40%的国内人员、减少40亿美元库存、剥离和卖掉大概价值8亿美元120个产品的项目的系列措施，最终起死回生。

尽管几乎所有的企业都在进行消减成本的工作，但沈芷琳认为，聪明的公司会将成本的细分做到精细化，将成本的预算作为企业资源配置管理，理清成本的投入产出关系，消减那些未来不会或者只是很少带来产出的一些成本。

麦肯锡所提出的员工业绩管理识别流程便具有这样的功效。其伦敦分公司副董事马修·古思里奇(Matthew Guthridge)，在内部的一篇文章中指出，企业在进行大规模裁员之前，应该对员工进行业绩和潜力评估，了解何种类型的人才目前推动了业务价值，何种人才从现在起3年之内会推动业务价值以及目前和将来有何种人才可供使用—同时还要注意替代人才的培养成本。充分考虑战略问题的绩效管理可以最大限度地减小企业精简的负面文化影响、提高盈利水平并帮助识别企业应努力留住的人才。

措施三：检修供应链

供应链的管理在萧条时期变得异常重要。一个流传在钢铁行业的笑话是因为生铁的价格已经跌到比前期废铁的价格还低，以至于将囤积了废铁的废品回收商套牢。

在现实中，由于钢铁、石油、有色金属等大宗货物价格暴跌，存货贬值所导致的企业亏损比比皆是。尽管零库存是企业比较希望的状态，但如何使整个供应链的效率不受影响?因为几乎所有企业都在减产，需求变得难以预计，极大地挑战了企业销售预测的准确性。在卡博特公司，财务总监要求销售人员更多去了解客户的生产计划和库存计划，并且制定产成品库存目标，再根据产成品目标制定原料库存目标，以此安排原材料的采购计划。为最大程度减少库存，公司每周甚至每天安排采购计划;对于小品种,卡博特则完全实行零库存的订单生产。

措施四：广开资金源

对于资金饥渴的企业而言，单一依靠银行贷款并不是明智的选择。在宏观经济进入下行周期中，银行最常扮演落井下石的角色。因此企业在注意资本金和借贷之间的比例、长期负债和短期负债之间的比例，避免短资长用的同时，尽量广开财路，使资金来源多元化。相比银行贷款，寻求上市筹资也因股市紧缩而变得更加困难。不过风险投资信托计划、股权融资或者私募基金投资也是企业可以考虑的途径。

措施五：合理瘦身与逆势扩张

对于一个高负债低现金的企业而言，重新审视过去的投资行为，出售相关资产或者关闭生产线可以快速缓解现金的饥渴，在决定出售什么资产、出售多少之前，必须进行谨慎的价值贡献分析，抛弃长期对企业价值贡献为负值的资产，才能使优质资产得到保全从而带来新生的机会。

6.拟上市公司被否案例 篇六

这6家公司分别是西安环球印务股份有限公司（下称“环球印务”）、北京星光影视设备科技股份有限公司（下称“星光影视”）、华致酒行连锁管理股份有限公司（下称“华致酒行”）、北京高威科电股份有限公司（下称“高威科电”）、浙江佳力科技股份有限公司（下称“佳力科技”）和江苏东珠景观股份有限公司（下称“东珠景观”）。

硬伤一：关联交易

关联交易一直是资本市场“老生常谈”的问题，本次证监会披露的被否6家公司中，3家公司就折戟于此。

未恰当披露关联交易是环球印务此次IPO失利的主因。环球印务主要从事医药纸盒包装产品的设计、生产及销售，同时兼营酒类、食品彩盒和瓦楞纸箱业务,陕药集团为其控股股东。招股书显示，其在2009年、2010年和2011年上半年的主营收入中，向关联方销售产品占比达到8.31%、7.76%和9.13%；应收账款中，关联方占比6.84%、5.81%和6.97%，关联交易凸显。发审委在对其的否决文件中披露，根据公司的会计报表附注，陕西天士力等4家公司为公司关联方，与公司的关联关系为“同受一个股东重大影响”。此外，环球印务控股股东陕药集团的会计报表显示，西安德宝等5家公司均为纳入陕药集团合并报表范围的子公司，而招股书中却未对上述企业的关联关系进行披露。

二次上会的星光影视还是未能在关联交易披露问题上“说服”监管层。发审委公告指出，与2011年11月编制的招股说明书（申报稿）比较，星光影视2010年3月向中国证监会首次报送且经预披露的招股说明书存在未披露3家关联人的情形，同时还存在1家关联人的关联关系披露不一致的情形；公司2011年3月向中国证监会第二次报送的招股说明书存在未披露5家关联人的情形。在未披露关联人中，嘉成设备、嘉成技术和山德视讯的业务范围与星光影视的业务范围相似。报送的发行申请文件有重大遗漏情形。

2010年3月，星光影视首次IPO闯关失利，根据业内人士透露，公司2009年业绩下滑以及频繁的关联交易解释不清，实为监管部门所不能容忍之处。星光影视证券事务部工作人员在其二次启动IPO时对外表示，公司已经对关联交易之诟病作出详尽整改。显然，星光影视“整改”的幅度未能令监管层满意。

华致酒行的招股书一经披露就引得市场热议。公司主营酒类营销，其近三年净利润均在2亿元以上，其中2010年净资产4.1亿元，净利润3.33亿元，基本每股收益高达4.24元。新天域、KKR、中信产业基金等多家知名私募股权基金都是其股东，华致酒行在如此强大股东阵容的护航下仍旧折戟资本市场，让外界颇感意外。证监会则指出华致酒行的“硬伤”之一就是关联交易占比连年上升。

硬伤二：管理团队不稳定

“高管频繁变动”是华致酒行上会被否的另一硬伤。根据公司招股书，在华致酒行目前董事会11名董事中，只有1名董事在报告期内没有发生变动，其他10名董事全是新董事。

华致酒行高管团队也存在类似情况。2008年以来，华致酒行前后换了三任总经理，除了财务总监是“老人”外，7名副总经理中仅彭宇清一人任职时间超过36个月。发审委表示：“申请材料及现场陈述中未对上述董事、高管变化情况及对公司经营决策的影响作出充分、合理的解释。”

同样在高管频繁变动上“栽跟头”的还有高威科电。发审委认为，2010年3月前，高威科电董事会由6人组成，后经过3次调整增加至9人，除去3名独立董事外，3年内董事会仅二人未发生变化，不符合《首发管理办法》中“近3年高管、董事无重大变化”的规定。业内人士表示，董监事会、高管团队变动频繁，常常会引发管理思路混乱，在公司经营管理中引发诸多问题，为保证企业持续经营，故而监管部门要求控制权、管理团队的稳定。硬伤三：持续盈利遭质疑

持续盈利能力存疑则是佳力科技、东珠景观被否的主因。发审委表示，风电设备为产能过剩行业，佳力科技目前的主要产品并非国家重点支持产品，风电行业经营环境产生的重大变化将对公司的持续盈利能力构成重大不利影响。且佳力科技募投项目与现有生产经营不相适应，存在市场销售风险。

7.拟上市企业财务管理 篇七

财务内控体系是企业为了完善内部管理而从财务角度所制定的一系列既相互联系又相互制约与监督的管理规范、措施、 方法的集合,是一种总称。良好的财务内控体系有助于企业健康发展与抵御市场竞争力。具体来讲可以让会计信息质量得到提高,内部管理得到规范,资产的安全与完整得到保护。

再看财务体系的内容,其内容包括五方面:常规性财务制度、综合性管理制度、财务部门与人员管理制度、财务审批制度、成本管理制度。而这五方面的详细内容包括:常规性财务制度-- 会计核算制度、财务管理制度。综合性管理制度-- 财产清算、财务分析、会计的档案管理、 内部牵制制度、绩效管理、销售收入管理等。 财务部门与人员管理制度-- 会计人员管理方法、违法违规处罚、岗位责任制、分级负责制等。财务审批制度-- 财务重大事项机制、授权审批机制、收支审核管理方法等。成本管理制度-- 成本费用考核管理办法、费用管理方法、成本核算办法、成本计划管理办法等。

二、拟上市集团公司怎样设计财务内控机制

( 一) 改进“三权”制衡体系

首先应适时修改《公司法》和《证券法》,建立征集股票表决权法,并允许国家指定的专业机构代表广大中小散户在股东大会上行使权力,使股东大会真正成为代表全体股东利益的机构,而不是少数大股东的俱乐部;其次,明确规定的中小投资者代表进入董事会的名额,防止少数几家大股东操纵董事会;再者,强化监事会的权力,明确监事会失察的法律责任,同时从会计制度上规定监事会履行职责的资金来源,确保监事会责权利的落实。

( 二) 切实保障两权分离

按照内部控制的制衡性要求,应严格限制董事会与经理班子的重合,并将重合的比例限制在25%以内。同时加强董事会的建设,在董事会下分别组建各种专门委员会,使之成为一个有能力对集团公司重大事项进行决策,有能力对经理班子进行检查监督,有能力对全体股东负责的机构。当然,法律也应保证经理班子正常的生产经营活动,防止制衡过度。

( 三) 建立监事会领导下的内部审计机构

既然监事会的超然地位决定了它的公正性,我们就不能让它形同虚设,而必须保证它责权利的完整性,使它切实发挥作用。内部审计的相对独立性和公正性决定了内部审计机构应维护全体股东的权益, 而不仅仅是少数大股东的利益,因此隶属于责权利完整的监事会领导,独立于决策经营机构之外,是内部审计机构的最佳选择。内部审计机构隶属于监事会后,应从法律和公司章程上保证内部审计人员履行职能所必须的经费和略高于集团公司同类员工平均水平的工薪收入。

( 四) 实行财务负责人董事会推荐制

财务机构人员应相对稳定,财务负责人不应因经理班子的变动而变动,以保证财务管理、会计核算、内部控制制度执行的连续性、稳定性、可比性。

( 五) 建立健全切实可行的集团公司内部控制制度,完善各种岗位操作流程

内部控制制度建立的目的必须是防范风险,堵塞漏洞。而各种岗位操作流程也必须做到科学化、规范化。内部审计部门应将对内部控制制度和各种岗位操作流程的制定与执行的审计作为一个必查的内容。

三、拟上市集团公司怎样在IPO途中迅速地建立和不断地完善财务内控体系

( 一) 建立和完善采购和付款管理

这项主要包括三部分。第一建立货物采购价格部门。该部门是一个综合部门, 其人员来自生产部门、财务部门、采购部门和管理部门。首先需要通过集团公司常用的形式来确定采购的价格,并且相对大额的订单须采取集中购买的方式。与此同时,不可忽视市场价格的变动,且随时根据市场价的变动调整采购价格。坚持以下降低成本为目标,以提高效率为宗旨。第二是建立供应商信息评价机制。主要是前期对各大供应商的相关情况的了解,比如供应商的所提供的商品的采购价格、质量以及付款方式等。同时要严格审核各大供应商的合同,查看是否已经完善或者是否还存在不合理的地方;严格审核付款方式,采用支票、转账或是其它及一次性多或是次付款;严格审核商品的数量及质量,检查数量是否正确、质量是否达标; 严格审核验收凭证的真实性与合法性,杜绝造假作假的情况。最后就是要建立存货评估机制,加强对货物的管理。首先结合资金及市场的情况确定存货量。其次是根据用货量及储存成本,做好采购管理,以达到最优储备。

( 二) 建立和完善现金流管理

首先,加强货币的资金管理的规范, 采用集中管理的制度。所有的资金使用必须按照内部财务的管理制度,真实合法的合同以及相关的资金使用凭证来进行。 任何款项的支出和收回必须进行统一的监管。其次,要严格控制好现金的收支预算。尤其是要注意即将到期的债务以及经营性的现金流量,确保收支平衡, 降低资金的支付风险。最后,要把企业资本结构做到最优,时刻关注负债资产的比例变化,要将负债比例控制在一定的范围。制定促进资金流动、保证资金安全的管理方案。

( 三) 建立和完善销售管理与应收账款管理

首先在销售管理这方面,需要着重关注的是制定合理有效的销售政策、控制随时变动的销售价格。这两部分都必须做到密切关注销售市场的实际情况,并且根据市场情况的变化来制定不同区域的销售价格、收款方案、折扣方案。并且市场审批检查各个方案的实际操作情况。同时还需关注的是销售客户的选择,选择客户前,做好前期的了解工作。确保选择的是经营能力好、销售信誉高、财务状况一切正常的客户。只有做到以上的工作才能选择到优质客户,从而也就可以降低应收款的回收风险。除此之外,就是要严格审核合同,着重检查合同在销售价格、收款方式、信用政策、违约政策等方面是否是双方协商过并达成一致的。这其中的销售价格必须是根据当时的宏观市场的竞争环境、资金流动率、预期收益情况来确定。

其次在应收账款管理方面,应建立应收款逾期催收制度,保证应收款能按时收回不被拖欠。但同时要做好逾期未付准备,主要就是进行应收款的账龄分析,并根据账龄的不同制定不同的催账制度,并且记录账龄较长的客户,做好客户的信用评估,在以后的交易中减少与这类客户的合作。再就是可将应收账款的催缴情况放入到企业的激励约束机制中,让应收款的回收率直接与销售人员的业绩挂钩,来降低坏账损失的风险。

( 四) 建立和完善合同管理与审核机制

合同对于一次交易的重要性不言而喻,因此建立和完善与合同相关的机制也是极为重要。首先要对重大合同实行实时审查,审查的内容主要是合同的履行情况。若是有未按照合同条款性履行的合同、本应该签而没有签的合同或是条款不符合实际情况的合同,那么相关的审查人员应该及时提出并且需按照解决方案。其次是评审重要合同的制定,重点是涉及财务资金、货币这一类的内容。审核时严格按照其原则来进行,即合同是否合法、可行、经济、严密。再者就是合同的变更, 合同变更是索赔较重要的一个依据。因此,一旦合同有所变更应立即进行全面系统的审查。要将其中的责任问题落实,以免后期对本企业产生不利的地方。

( 五) 建立和完善动态管理机制

何谓动态管理,即结合自身业务的特点、管理需要、行业的规模、所处阶段, 从宏观角度建立适合本集团公司的内部控制体系。然后再具体执行的过程中根据外部市场经济环境的变化、整个行业的发展变化以及自身的实际情况对内控机制作出及时的修正。除了以上提到的, 还要时常向本行业的权威机构,行业专家进行相关的咨询,听取他们的意见和建议。尤其是遇到重大投资时,意见和建议是十分重要的。

四、结语

市场风险为企业管理带来更高要求, 经济全球化趋势下,拟上市公司更是应该强化内部控制系统,以提高市场抗风险能力。本文所提及的内部控制体系建设建议皆处于普遍性价值,拟上市公司应当从实际业务链条出发,关注多方影响,以提升风险抵御能力。

参考文献

[1]曹建新,王春丽,邹俊.上市公司内部控制有效性影响因素研究[J].中国注册会计师,2009(11).

[2]李育红.公司治理结构对内部控制有效性的影响[J].中国注册会计师,2011(03).

8.拟上市企业财务管理 篇八

针对公众对普陀山上市后在资本逐利下破坏佛门净地的担忧，黄伟民称，“普陀山是一个成熟的景区，各级领导在理念上都很清楚，要把保护文化资产放在首要位置，不会在普陀山上大兴土木。”

记者采访获悉，普陀山旅游发展有限公司（以下简称“普陀山旅游公司”）此次拟上市的资产包括五部分，包括普陀山索道公司、普陀山客车公司、普陀山客运公司、普陀山吉祥制香厂等4家竞争性强的旅游企业资产以及朱家尖旅游集散中心。

记者实地调查发现，前4家公司在普陀山岛内属于垄断企业，盈利良好，但也没有太大的成长空间。而朱家尖旅游集散中心很多项目目前还在开发阶段，已开发完成的慈航广场刚刚营业，未来发展空间较大。目前，拟上市企业的改制工作正在进行，未来它们将被整合上市。

据舟山市旅游委介绍，普陀山旅游整合上市旨在打造整个舟山市的旅游融资平台，推进舟山群岛新区旅游事业发展，提升普陀山旅游胜地形象。

普陀山旗下四公司盈利稳定

为了解普陀山拟上市资产的质地，7月中旬记者前往舟山进行了实地调查。

普陀山是舟山群岛1390个岛屿中的一个小岛，游客的车辆不能进普陀山，岛内唯一的交通工具就是普陀山客车公司的61辆客车。这是此次拟上市的资产之一。

7月17日下午5点左右，记者登上一辆客车。据客车司机介绍，该车辆售价在40万左右，限坐24人，除去驾驶员和售票员，最多22座，为安全起见乘客不能站立，票价在2元到10元之间。

普陀山客车公司办公室人士告诉记者，“由于游客很多，公司客车几乎在满负荷运营。公司曾经申请增加车辆，但管委会考虑到环境容量，就一直没有批。”

据其介绍，这些客车每辆一天营业收入2000多元，61辆车一天营收12万左右，年收入可达到4500万。这是客车公司的主要收入，公司去年实现净利润1000多万。不过由于容量有限，收入很稳定，利润增加也不容易。

黄伟民告诉记者，“普陀山面积不到13平方公里，目前每天接待游客最好控制在1.5万～2万之间。而现在庙会等特殊日子，日游客量高达5万，让景区的接待能力受到考验。即使是淡季，日游客量也超过1万。”

记者注意到，7月17日、18日岛上烈日炎炎，且并非周末，但岛上各个景点依然游人如织。

普陀山旅游公司此次拟上市的另一资产是普陀山索道公司。索道单程票价30元，往返票价50元。据售票员介绍，每人的平均票价在40元，一天总有几千人坐缆车。以此计算，该公司每年营业收入可达到上千万。不过其营收同样受制于普陀山的游客数量。

普陀山客运服务公司是普陀山旅游公司拟打包上市的第三项资产，公司位于码头不远处，据客运服务公司办公室人士介绍，公司主要资产是轮渡船和百步沙景区。

码头工作人员透露，普陀山客运服务公司辖有的轮船主要经营从普陀山开往洛迦山的轮船，共有三艘轮船，一天有三班，如果人多则加班，每艘船的座位有300多个或500个，往返票价46元。如果以每天运送2000人计算，则日均收入约10万元，一年收入3650多万。洛迦山相传为观音菩萨没有到普陀山之前的修行之地。有大量的游客前去朝圣。

普陀山旅游公司拟打包上市的第四项资产是普陀山吉祥制香厂，该公司生产的佛香是岛内唯一用香。不过，在普陀山的请香介绍中，只需要三支香就可以，每支售价一元。而且考虑到环境因素，制香厂已于去年迁出普陀山，到朱家尖生产。普陀山官网数据显示，普陀山吉祥制香厂2010年实现年产值2300余万元、利润689万元，净利润率约为30%。

可见，普陀山四家企业盈利均较为稳定，但发展空间有限。

朱家尖旅游集散中心尚在开发

岛外的朱家尖旅游集散中心，则正好相反，发展空间很大，不过其能否盈利还是未知数。当听到朱家尖旅游集散中心尚处于亏损的传闻时，黄伟民略显激动，“还没有开业，怎么能说亏损呢？”

随着跨海大桥把朱家尖与沈家门连接在一起，朱家尖已经取代沈家门成为离普陀山最近的码头，从陆路可以直接驱车到朱家尖的蜈蚣峙码头，再从蜈蚣峙码头坐船到普陀山。

记者来到蜈蚣峙码头，看到码头上停着大量的私家车，码头边上的慈航广场刚刚开业，生意冷清。

慈航广场项目于2009年6月动工建设，分四期推进。其中一期综合配套工程功能定位为宾馆、餐饮、旅游购物和娱乐，建筑面积4.4万平方米，已于去年12月竣工并交付使用。

码头另一边造到山上的房子都空着，一位建筑工人表示，“慈航广场是一期工程，造到山上的是二期工程，都建了两年多了，现在快完成了，都是普陀山旅游公司在做的。现在看起来冷清，其实政府要把这里打造成第二个香港，后面还有三期，四期。”

上述建筑工人的说法并非空穴来风。在《舟山市“十二五”海洋旅游业发展规划》（以下简称“规划”）中，舟山海洋旅游发展格局确定为“一核一轴两翼”。而这“一核”就是普陀山、朱家尖和沈家门构成的普陀金三角旅游发展核。《规划》同时提到，未来将加快慈航广场、普陀山机场和国际游轮港的一体化进程，形成集“海、陆、空”交通功能于一体的旅游综合集散枢纽。未来几年，政府还将积极争取国家政策配套，实行入境免签和游客购物离岛退税政策等。可见朱家尖旅游集散中心的发展空间很大。

上述普陀山旅游公司人士表示，“公司上市后，将会提升普陀山的旅游服务质量，在游客中建立好的口碑。也有可能把设在普陀山的山门迁到朱家尖，这样游客在朱家尖买门票后上船，而不是现在这样到了普陀山再买进山门票。”

部分资产尚在改制整合

普陀山旅游公司，由普陀山旅游集团、舟山群岛旅游投资开发有限公司和浙江省旅游集团三方共同出资组建，公司组建已经三年，今年以来公司发展进程加快。

今年5月上旬，普陀区风景名胜管委会发布了《关于成立普陀山客运服务公司和普陀山吉祥制香厂改制工作领导小组的通知》。该领导小组负责收集集体企业改制过程中可能遇到的困难和问题。

资料显示，普陀山旅游集团有限公司是国有独资企业，拥有客运索道有限公司、客车运输公司等。普陀山客车公司人士表示，客车公司早已经是国有，其他几家集体所有制的公司还处于转制过程中。普陀山旅游公司给《投资者报》的回复函中也表示，公司目前尚处于资产整合阶段。

普陀山旅游公司一位人士表示，“现在还在做基础工作。募集资金多少现在还不知道，以前都是估的。项目也还没有落实，不会有那么快。”

据上述客车公司人士透露，“公司上市后，普陀山风景管委会将通过普陀山旅游集团公司持有上市公司40%的股份。”

上市意在发展舟山群岛

对于普陀山上市意图，黄伟民表示，“目前普陀山海岛生态环境比较脆弱。各级领导都想把旅游业发展起来，而在舟山除了普陀山之外，舟山其他的各個岛屿的旅游资源也很丰富，但是没有强有力的企业去投资，去整合。普陀山旅游公司是舟山市的旅游融资企业。（这次上市后）募集到的资金主要会投到普陀山以外的其他地方。”

他还称，“其实上市是很正常的事。上市对于整个舟山市的旅游业有促进和带动作用，除普陀山外，舟山还有一个国家级旅游风景区嵊泗列岛，还有省级旅游区桃花岛、岱山岛等，海岛旅游资源比较丰富。上市募集资金主要用于发展舟山的旅游业，比如在嵊泗列岛投资建设高星级酒店等。整个舟山要搞一个海岛旅游综合改革试验区，是一个大旅游的概念。”

普陀山旅游公司在给《投资者报》的回复函中也表示，公司将通过上市募集发展资金，加快普陀山旅游基础服务设施建设，为包括普陀山在内的舟山游客提供更优质的服务。

9.拟上市企业财务管理 篇九

关于解决拟上市公司同业竞争问题的

专题报告

（股权管理部）

引

言

根据《中国科学院国有资产经营有限责任公司2011年至2015年发展规划纲要》，2011年至2015年期间，国科控股在先进制造、IT服务及系统集成、新材料、科学出版与传媒等领域内打造4～6家上市持股企业（不含联想控股），初步形成国科控股强有力的骨干企业集群。为实现上述发展目标，国科控股若干控股企业在2011年至2012年期间陆续完成战略投资人引入、股份制改制、国有股权管理方案报批、上市方案报批、上市材料申报等一系列首发上市相关工作。

随着上市相关工作的不断深入，国科控股股权管理部在督导、协助持股企业开展上市相关工作的过程中，持续对各持股企业已经遇到的或未来可能遇到的具有共性的问题进行提炼、梳理和分析。在有关领导的指导下和资产营运部等部门的大力支持下，在充分咨询券商、律师、审计师、评估师等专业人员意见的基础上，股权管理部将陆续呈报包括解决拟上市公司同业竞争问题在内的企业首发上市相关工作 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

若干专题报告。希望这一尝试能够对国科控股有关持股企业顺利实现首发上市起到积极作用。

一、同业竞争的法律界定

同业竞争一般指（拟）上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务相同或相似，双方构成或可能构成直接或间接的竞争关系。在企业实际经营中，有关联关系的企业之间同业竞争的存在使得相关联的企业无法按照完全竞争的市场环境进行平等竞争，企业控股股东或实际控制人可利用其表决权决定企业的重大事项。因此，我国现行法律法规要求（拟）上市公司避免同业竞争的发生，以有效防止控股股东或实际控制人利用控股地位或控制力，在同业竞争中损害（拟）上市公司的利益。

二、同业竞争的法律规制

我国法律法规及部门规章对同业竞争问题的法律规制主要包括：

1.《上市公司治理准则》（证监发﹝2002﹞1号）第二十七条规定“上市公司业务应完全独立于控股股东。控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务。控股股东应采取有效措施避免同业竞争。”

2.《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第十条第一款第四项规定“

（四）投资项目实施后，不会与控 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性”。

3.《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）第十九条规定“发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”

4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号——招股说明书》（证监发行字﹝2006﹞5号）第五十一条规定“发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争作出合理解释。”第五十二条规定“发行人应披露控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。”

5.《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（证监会令第61号）第十八条规定“发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。”

根据以上规定，企业首发上市审核中同业竞争主体的考察范围限于发行人的控股股东和实际控制人及其控制的其 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

他企业。

三、同业竞争的判断标准

根据证监会的有关要求，（拟）上市公司应在上市前解决同业竞争问题。对同业竞争主体存在与否以及对同业竞争关系存在与否的判断标准，应秉持“实质重于形式”原则。这要求对（拟）上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行认定，对（拟）上市公司业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、销售区域、销售渠道、市场差别以及（拟）上市公司所在行业特点和业务运作模式等的识别进行综合分析判断。

同业竞争主体的主要判断标准包括：

1.（拟）上市公司的第一大股东、通过协议或公司章程等对（拟）上市公司财务和经营政策有实际控制权力的股东、可以控制公司董事会的股东、与其他股东联合可以共同控制公司的股东；

2.上述股东直接或间接控制的公司，即（拟）上市公司的平行子公司。

3.拟上市公司实际控制人的直系亲属；

4.拟上市公司的主要股东（视持股比例而定，持股5%以上）；

5.拟上市公司董事、监事、高级管理人员，特别是对于销售、生产、研发等比较重大影响的董监高人员。企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

同业竞争的具体表现形式主要包括：

1.控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业与（拟）上市公司存在直接或间接的同业竞争关系；

2.控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业直接或间接从事或发展与（拟）上市公司经营范围相同或相类似的业务或项目，为自身或代表第三方与（拟）上市公司进行直接或间接的竞争；

3.控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业利用从（拟）上市公司获取的信息从事、直接或间接参与与（拟）上市公司相竞争的活动；

4.控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业从第三方获得与（拟）上市公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的任何商业机会。

为了解释和说明不存在同业竞争关系，（拟）上市公司通常从行业细分、技术细分、客户细分等角度向证监会作出解释，说明因销售区域、产品、客户等存在差异，故不构成同业竞争关系。就此现象，证监会曾多次强调行业划分不能过细，并提出应对是否存在直接竞争关系或替代关系、是否存在利益冲突或争夺商业机会、是否使用相同的商号/商标/原料、销售渠道、经销商、供应商等进行充分考量。此外，技术设备、工艺流程、技术通用性等方面具有相似性的企业原则上应纳入上市范围。企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

四、同业竞争的一般解决方法

（拟）上市公司或者其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业通常可采取以下措施解决同业竞争问题。

1.将同业竞争企业的股权转让至拟上市公司 对于同业竞争，最为常见的情形是在同一实际控制人之下，除（拟）上市公司以外还有其他企业从事与拟上市公司相竞争的业务。解决此类同业竞争问题，通常是将该同业竞争公司装入拟上市公司。此种方式较易操作，解决也较彻底。

案例：合兴包装（002228）通过将与拟上市公司相竞争公司的股权转让至拟上市公司，使其成为拟上市公司的全资子公司，从而解决同业竞争问题。

2.将有关业务转让至无关联的第三方

控股股东或者实际控制人放弃经营与（拟）上市公司存在同业竞争关系的业务，通过合理的估价或者协议安排，将相关业务出售给无关联关系的第三方，从而退出相关同业竞争业务。需要注意的是，如果转让的竞争业务与（拟）上市公司相关业务相比具有一定的竞争力，则这种解决方式可能造成上市公司增加直接竞争对手。采用此方法解决同业竞争问题应慎重。

3.注销同业竞争企业 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

注销与（拟）上市公司存在同业竞争关系的企业，从而彻底解决同业竞争问题。这种情况多发生在同一实际控制人之下有两个或两个以上存在同业竞争关系的企业，注销其余同业竞争企业保留一个（拟）上市公司，对于实际控制人不存在实质上的影响。

案例：步步高（002251）申请首发上市时，存在类似的同业竞争问题。通过注销与步步高存在同业竞争关系的公司成功解决同业竞争问题。

4.以收购方式将同业竞争业务和资产装入拟上市公司 由（拟）上市公司收购同业竞争企业的业务和资产，是另一种常见的同业竞争解决方式，实践中的具体操作方式可多种多样。

案例：中国海诚（002116）发行上市过程中，即通过先设立拟上市主体，再以其在各地设立的子公司收购股东在各地的相关业务和资产，以此形式解决同业竞争，而不是在开始设立当时即将发起人和实际控制人拥有的竞争性业务和资产全部投入到拟上市主体。这是一种与设立时全部同类业务和资产进入拟上市主体并列的一种重要方式。需要注意的是，收购相关业务和资产时涉及的人员和资质，也需要妥善转移。

在实践中，由于种种原因，主发起人在发起设立拟上市公司时并未将同类全部的经营性资产投入公司，此时会产生 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

资产不完整及潜在的同业竞争问题。为使资产完整并解决同业竞争问题，由该新发起设立的公司陆续收购该类经营性的存在同业竞争的资产是常见做法。

案例：东南网架（002135）在成立时，其控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称集团公司）有部分在建厂房尚未完工，无法办理相关产权证书，因此保留了部分与空间钢结构生产经营相关的资产和业务。为将集团公司保留的空间钢结构资产和业务完全投入股份公司，股份公司与集团公司签署《资产转让合同》，约定以评估价值作为收购价格收购集团公司与钢结构相关的剩余部分厂房和生产设备。此外，公司还收购了主发起人的土地使用权、房屋等资产，最终解决了同业竞争问题。

5.以委托经营方式将同业竞争业务和资产装入拟上市公司

委托经营是指受托人接受委托人的委托，按照有关合同约定对委托对象进行经营管理的行为。为解决同业竞争问题，拟上市公司可以与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业签订委托经营协议，由拟上市公司作为受托方对同业竞争的业务进行经营管理，这也可作为尝试解决同业竞争的一种处理方案。

案例：国美电器（00493.HK）通过托管协议对北京国美非上市门店的托管是成功的案例。尽管在香港联合交易所上 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

市和在大陆证券交易所上市有一定的区别，但是对处理并解决同业竞争问题仍具有一定的借鉴作用。

6.以募集资金收购同业竞争的业务和资产

一般而言，同业竞争问题须在首发上市前的规范化改组中解决，因为存在同业竞争问题的拟上市公司在证监会发审委审核时很难通过。公司上市后以首发募集资金收购关联竞争方相关资产或股权从而彻底解决同业竞争问题，只可作为个案，在确实存在特殊情况时可以考虑采用。

案例：金钼股份（601958）以募集资金解决同业竞争，原则上是存在重大障碍的，也是不得已而为之，因为在申报上市时该同业竞争的资产因存在一定的瑕疵而无法在申请上市时即装入拟上市公司，即由于汝阳公司拥有河南省汝阳县东沟钼矿5.58平方公里探矿权和草沟钼矿0.09平方公里的“采矿权使用的土地相关法律尚在完善过程中”，因而汝阳公司的股权暂未纳入公司设立时的资产范围，但公司在上市获得募集资金后以募集资金进行收购解决同业竞争问题。

7.拟上市公司放弃同业竞争业务

拟上市公司可将同业竞争业务出售给竞争方或无关联的第三方，从而解决同业竞争问题。采用此方式的前提是，同业竞争业务不是拟上市公司的主营业务或者对其生产经营有重大影响的业务。企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

8.以市场分割协议或者划分市场方式解决

在解决与控股股东或实际控制人及其控制的其他企业同业竞争问题的各种方式中，还可通过市场分割协议或者划分市场方式解决同业竞争问题。晋亿实业（601002）的首发上市案例（详见案例分析部分）较为典型。

9.充分论证同业但不竞争

某些特大型企业，如果其作为拟上市公司的控股股东或者实际控制人，旗下会有众多企业，行业分布也很广泛，从而可能产生实际控制人控制的其他企业与拟上市公司之间存在同业竞争。由于历史原因、大企业内部不同团体利益并不完全一致等原因，这类企业划转或被收购至拟上市公司的难度相当大。由此，充分论证企业之间同业但不竞争，可成为另一种解决同业竞争问题的尝试。需要注意的是，由于同业竞争对于首发上市而言是实质性问题，不解决会成为过会的实质性障碍，因而充分解释“同业但不竞争”应该是不得已而为之的应对之策。

案例：中泰化学（002092）首发上市过程中对同业但不竞争的原因进行充分解释。中泰化学从产品销售区域、产品用途、主要竞争对手、销售对象等多个角度对同业但不竞争的原因进行了详尽说明，最终成功过会。

五、案例分析 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

（一）成功案例——晋亿实业（601002）

首发上市之前，晋亿实业实际控制人先后在中国台湾、马来西亚和中国大陆分别设立了晋禾企业、晋纬控股和晋亿股份三家紧固件生产企业。晋亿实业产品销售市场以中国大陆、美国、日本为主；晋纬控股产品销售市场以马来西亚等东南亚国家、欧洲为主；晋禾企业产品销售市场主要以美国、中国台湾及欧洲为主。晋亿实业与晋禾企业在美洲市场存在交叉，其与晋纬控股、晋禾企业在欧洲市场存在交叉，同业竞争显而易见。

晋亿实业解决同业竞争问题的对策主要体现在以下三个方面：

1.签署相关协议。为避免三家公司的同业竞争，基于各自的实际销售市场，三方共同签订了《避免同业竞争市场分割协议》及《避免同业竞争市场分割补充协议》，对三家企业紧固件产品的国际销售市场进行了划分。晋亿实业独占中国大陆、韩国、日本市场；在美洲市场，晋亿实业销售除晋禾企业现有的高强度螺栓（钢结构大六角螺栓、TC扭剪螺栓和内六角螺栓）外的紧固件产品；在欧洲、澳洲、非洲、亚洲部分市场，晋亿实业销售螺栓、螺母须征得晋纬控股或晋禾企业的同意。

2.从市场分布、市场特征、企业历史发展等方面进行充分解释。2004年，北美市场、欧洲市场、亚洲市场总需求量 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

分别达135亿美元、111亿美元、135亿美元，晋亿实业销售收入约1.35亿美元，晋亿实业、晋禾企业、晋纬控股三家企业紧固件销售收入合计不到3亿美元，尚不足三个市场容量的1%，预计2009年三个市场总需求量将分别增加到166亿美元、140亿美元、192亿美元。由此可见，三家企业各自可发展的空间非常广阔。因此，晋亿实业在欧洲等地区销售受到一定的限制并不会对晋亿实业的业绩形成实质性的不利影响。

从实际控制人设立3家企业的历程看，美洲高强度紧固件市场是晋禾企业的固有市场，而欧洲市场则是晋纬控股的固有市场，晋禾企业、晋纬控股均先于晋亿实业分别进入美洲、欧洲市场。但在美洲市场，晋亿实业目前销售以低碳钢生产的普通紧固件，晋禾企业只销售以中碳钢、合金钢生产的高强度螺栓产品。在欧洲等市场，在客户与晋纬控股、晋禾企业的现有客户不同，或品种规格晋纬控股、晋禾企业不生产，或晋纬控股、晋禾企业决定放弃的业务三种情况下，晋亿实业征得晋纬控股或晋禾企业的同意，可销售螺栓、螺母。2005年、2006年1－6月公司在欧洲市场的销售收入仅分别占总销售额的 3.99%、1.29%，对晋亿实业经营业绩影响很小。

但是，这种分割并不是无依据的，而是按照区域、产品种类、等级对实际控制人基于三家企业所处地理位臵、技术、企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

设备、劳动力资源状况以及三家企业的实际销售状况进行的合理有效的安排。三家企业近三年的实际销售情况与这种国际市场的划分安排基本一致，从实际执行情况看，未有违反该分割协议的情况发生。同时，协议约定，违反协议的一方须承担相应赔偿责任。

当然，此案例还有一个特殊之处，即该类产品的市场容量巨大（2005年三家企业的销售额合计不到3亿美元，尚不足全球销售收入的1%），因而同业竞争并不会造成严重的问题，这也是被监管部门所认可的一个重要原因。

（二）失败案例

1.昆山金利：与晋亿实业解决同业竞争的思路如出一辙，即通过市场分割的方式来解释“同业不竞争”，但由于市场分割协议安排不彻底、不完整，且市场分割协议的安排在现实情况中对昆山金利未来开拓国际市场存在不利影响，因而没有得到证监会的认可。该案例还成为证监会典型的反面教材。

2.武桥重工：武桥重工第二大股东为中铁大桥局集团有限公司（以下简称中铁大桥局），持有武桥重工11.49%股份，为中国中铁股份有限公司全资子公司。武桥重工与大桥局之间的经营范围存在一定程度的交叉和重合，在特大型桥梁设备市场上，隶属于中国中铁（601309）系统的中铁科工集团有限公司。在桥梁钢梁市场上的中铁山桥集团有限公司、中 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

铁宝桥股份有限公司和中铁九桥工程有限公司均是武桥重工的主要竞争对手，而中铁大桥局是中国中铁的全资子公司。

根据证监会保代培训的意见，目前现有法规要求考察控股股东和实际控制人与发行人之间是否存在同业竞争，但证监会出于审慎的考虑，要求考察其他主要股东（持股5%以上）是否对发行人的独立性有重大影响，与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

3.沪士电子：沪士电子与间接控股股东楠梓电子在手机板产品存在同业竞争。2005年沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为1.8亿元和4.6亿元，占各自主营业务收入的比重为11.39%和20.26%。2006年1－6月沪士电子与楠梓电子手机板的销售额分别为7342万元和2.3亿元，占各自主营业务收入的比重为7.24%和19.01%。为避免同业竞争，双方以协议形式对市场进行了明确划分：在中国大陆市场，沪士电子具有优先权而楠梓电子除特殊情况外不进行销售；在境外市场中楠梓电子未进行销售的区域，沪士电子具有优先权，境外市场中楠梓电子尚未销售的区域双方以客户进行区分。鉴于现阶段沪士电子手机板产品全部在中国大陆销售，招股书认为沪士电子与楠梓电子并未产生实质性同业竞争。沪士电子被否的原因是综合性的，并不是单纯一个同业竞争解决不利的问题，但足以说明以市场分割方式并不总能解决 企业首发上市系列专题报告之同业竞争问题及其解决

同业竞争问题。