外包机构尽职调查报告（精选5篇）
1.外包机构尽职调查报告 篇一
保荐机构尽职调查的主要内容有哪些？
2009-11-26
（1）发行人基本情况调查，包括改制与设立情况、历史沿革、发起人股东的出资情况、重大股权变动、重大重组情况、主要股东情况、员工情况、独立情况、内部职工股情况、商业信用情况；
（2）业务与技术调查，包括行业情况及竞争情况、采购情况、生产情况、销售情况、核心技术人员、技术与研发情况、同业竞争情况、关联方与关联交易情况等；
（3）高管人员调查，包括其经历与操守、胜任能力与勤勉尽责、薪酬及兼职、报告期内高管人员变动、高管人员持股及其他对外投资情况等；
（4）组织结构与内部控制调查，包括公司章程及其规范运行情况、组织结构和“三会”运作情况、独立董事制度及其执行情况、内部控制环境、业务控制、信息系统控制、会计管理控制、内部控制的监督等；
（5）财务与会计调查，包括财务报告及相关财务资料、会计政策和会计估计、评估报告、内控鉴证报告、财务比率分析、销售收入、销售成本与销售毛利、期间费用、非经常性损益、货币资金、应收款项、存货、对外投资、固定资产、无形资产、投资性房地产、主要债务、现金流量、或有负债、合并报表的范围、纳税情况、盈利预测等；
（6）业务发展目标调查，包括发展战略、经营理念和经营模式、业务发展目标、募集资金投向与未来发展目标的关系等；
（7）募集资金运用调查，包括本次募集资金使用情况、募集资金投向产生的关联交易等；
（8）风险因素及其他重要事项调查，包括风险因素、重大合同、诉讼和担保、信息披露制度的建设和执行情况、其他中介机构执业情况等。
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》自2009年4月1日开始实施，对保荐机构尽职调查文件作出了十分详细的规定。
2.外包机构尽职调查报告 篇二
关键词：金融科技,信息技术,外包模式,应对策略
一、引言
进入21世纪以来, 信息技术呈现爆炸式发展, 我国金融市场全面开放后, 商业银行经营环境逐渐改变、经营体制改革不断深化, 银行业的市场竞争也随之趋于白热化, 高质量、低成本的市场需求使得越来越多的商业银行选择将信息技术进行外包, 不仅能降低自身的投资风险, 还可以将有限的资源更多地投入到核心业务中, 从而降低成本、提高效率、集中优势资源, 最终提升自身核心竞争力, 获取市场竞争优势。
然而, 信息技术外包在给银行带来诸多优势的同时, 自身也蕴含了诸多风险, 随着信息科技与银行业务融合度越来越高, 信息科技风险事件频发。信息科技的可靠性、安全性和有效性直接关系银行的稳健运行, 其蕴含的风险甚至能引发银行的系统性安全隐患, 导致银行金融体系无法正常运转。因而不可忽视银行信息技术外包潜在的和已产生的风险, 应对其进行分析, 并找出应对策略和风险管理办法, 从而做到趋利避害, 更好地建设我国商业银行信息技术外包规制。
二、银行信息技术外包的概念
服务外包是指企业将价值链中原本由自身提供的具有基础性、共性、非核心的IT业务和基于IT的业务流程剥离出来后, 外包给企业外部专业服务提供商来完成的经济活动。因此, 服务外包应该是基于信息网络技术的, 其服务性工作 (包括业务和业务流程) 通过计算机操作完成, 并采用现代通信手段进行交付, 使企业通过重组价值链、优化资源配置, 降低成本并增强企业核心竞争力。
2005年2月, 巴塞尔银行监管委员会公布了《金融服务外包》, 为金融服务外包监管提供指引。该文件将金融服务外包定义为“受管制实体在持续性的基础上利用第三方来完成一些一般由受管制现在或将来所从事的事务, 而不论该第三方当事人是否为公司集团内的一个附属企业, 或为公司集团外的某一当事人。”可以简单地将外包理解为“使用外部资源完成由内部资源负责的任务”。银行信息技术外包即银行以合同方式委托信息技术服务供应商提供所需的信息技术服务, 同时还伴随着银行的信息技术资产由信息技术供应商管理、运营、支持和维护, 其具体业务包括信息设备的引进和维护、信息技术应用的开发和维护、信息系统的运作和管理等。通过将信息技术外包, 银行可以集中精力发展核心业务, 增强自身核心竞争力, 同时还能保持自身信息技术水平的先进性, 从而达到提升自身的市场竞争力的目的。
三、我国银行信息技术外包现状及特征
(一) 我国信息技术外包现状
自从20世纪90年代开始, 我国银行便开始了经营体制改革, 外包业务正是改革创新中的一个重要方面。国内银行在激烈的市场竞争中想要站稳脚跟, 就必须集中精力发展自己的核心业务和优势领域, 以此提升自己的综合竞争力, 而自身并不擅长的领域就以外包的方式交给在这方面具有优势的企业。银行业的信息技术外包主要包括银行信息系统、通信网络和应用系统的管理, 系统备份、信息备份、设备更新及维护等服务, 手机银行、网上银行等新型业务, 以及数据分析、办公自动化等综合技术业务。随着科技进步和金融发展, 以及全球一体化经济浪潮的到来, 我国银行业逐渐与世界金融市场接轨, 越来越多的商业银行开始寻求更高效的管理方案和更先进的发展经验, 因此信息技术外包也逐渐普遍起来。由于国内缺乏统一的监管制度, 各家银行分别选择适合自身发展的外包服务提供商, 寻求最优信息技术外包模式。虽然我国信息技术外包业务起步较晚, 但是随着这几年的发展已经取得了很大的成就, 技术水平显著提高, 因而我国银行凭借着外包企业优质的软硬件环境最大化了自身的竞争优势。国内银行信息技术外包形式主要为“传统外包服务”, 即外包服务商向银行提供一对一的运营维护外包服务, 其服务形式专注于针对客户银行的个性化服务, 用户和厂商签订固定价格。市场上还有“管理托管式服务”和“效用计算模式”等外包类型, 在未来几年内这3种服务类型将共同存在。
(二) 信息技术外包特征
1. 银行对于信息系统的安全性、保密性和精确性要求高。由于银行业务关系到储蓄方和投资方的切身利益, 同时还掌握了双方的信用数据、财务数据、交易数据等重要信息, 因此信息系统需要具有极强的保密性。同时银行的每一个数字都与金钱挂钩, 即使很小的误差也能造成巨大的损失, 因此信息系统也需要具有相当强的精确性。另外, 由于银行的信息和数据十分重要, 坚决不允许信息被泄露或网络受到攻击, 一旦银行信息泄露将导致银行与客户双方的利益遭受严重损失, 同时还会使银行的权威性受到质疑, 因此银行信息系统需要非常高的安全性。
2. 银行业对信息技术外包认识不足, 风险管理不到位。虽然近些年来我国商业银行逐渐与国际金融业接轨, 在管理模式上有了创新和转变, 而且对于信息技术外包也有一定的经验, 但是大部分银行并未开展全方位的信息技术外包, 主要还是因为外包的目的仅限于降低成本, 这样的动因导致国内银行信息技术外包的局限性较高且模式较单一, 因此国内商业银行需要对于信息技术外包有全方位的认识和更深入的思考。
3. 银行信息系统规模大, 建设成本高, 维护成本高。银行机构庞大, 内部数据错综复杂, 各分支机构业务种类不同, 数据流量大且业务范围广, 因此对于银行信息系统建设的专业性要求高, 需要一次性投入高成本才能完成。而后期的维护和支持服务也需要花费大量财力和人力, 业务量相当庞大, 因此如果商业银行想要做好信息技术外包, 就需要选择在信息技术领域有经验的外包服务商。
4. 银行对新信息技术应用需求强烈, 需要能够对市场业务迅速作出调整。外包员工对于自身领域的新信息技术较为熟悉, 却不熟悉银行内部工作流程;银行信息技术部门人员对信息技术更新较慢, 但是对于银行业务较为熟悉。因此对于银行提出的新技术、新业务需求, 外包服务提供商应多与银行信息部门人员沟通交流, 以便对银行市场业务需求迅速做出调整, 尽快适应银行新的需求。
四、银行信息技术外包可能造成的风险
商业银行进行信息技术外包可谓是一把“双刃剑”, 在得到极大优势的同时必然要面临相应的风险。
(一) 过分依赖服务商可能导致“套牢”
银行将信息技术外包后, 与服务商签订合同, 而服务商在得到外包合同后很可能在合同上和技术上“套牢”银行, 银行在投入了大量财力和人力后如果想替换服务商, 需要投入更高的成本, 因此服务商可能利用这种情况提出一些额外的要求, 来获取后续合同和更多的利润, 而银行只能满足外包服务商的额外要求。
因此, 这也关系到银行对外包服务商的监督和激励, 如果没有良好的监督机制和激励策略, 外包服务商便不会有足够的动力为银行提供服务, 甚至会产生道德风险和投机风险, 对银行利益造成威胁。
(二) 合同签订出现风险
合同部分是信息外包业务的最关键部分, 银行和外包服务商签订的合同需要科学有效, 合同是否明确规定了双方的义务责任以及激励惩罚机制, 直接决定了外包服务的有效性和可行性。因此能否在合同中科学地划定双方责任、义务和奖惩机制, 直接关系到双方的利益以及双方出现冲突时能否有效解决矛盾, 更直接关系到银行能否有效维护自身的合法权益。如果合同缺乏灵活性, 将会导致信息技术变革时银行无法应对外包变化, 只能投入更大成本。
(三) 基于社会环境的风险
银行和外包服务商信息不对称能够引起交易风险, 而社会这个宏观环境也是引起外包风险的一个不可忽视的因素。由于国内信息技术外包业务起步较晚, 对应的市场机制和调节功能并不健全, 相应的法律法规较国外也不够完整, 没有对外包服务商的运作和维护等服务提出明确的规定和规章, 因此只能依照一般银行要求去做, 服务的条款也是由银行和外包服务商制定, 因此外包市场的稳定性较差。假如银行发现外包服务商有违规行为而采取法律手段解决, 就我国目前的相关法律法规而言, 很难给双方一个较为满意的处理办法, 因而导致陷入僵局。
(四) 服务商对于新技术掌握可能不强
提供外包服务的关键是外包服务商强大的技术力量, 外包服务商专业技术是否强大直接决定了外包项目能否保质按时完成, 以及完成的情况是否能够满足银行的要求。虽然银行在挑选外包服务商的时候会专门进行一系列严格的考察和评估, 然而这并不意味外包服务商与银行业务具体结合后一定能够提供高质量、高效率的服务。一旦因为外包服务商技术力量支撑不足而导致外包项目被迫延迟甚至半途而废, 对银行来说在时间和成本上都是巨大的损失。外包服务商的专业技能主要包括以下几面:提供必要服务的能力、对当前和未来需求的支持能力、关键人员的技术能力、针对风险的应急措施和反应能力。如果外包服务商的技术人员专业化技术知识和经验欠缺, 会严重影响外包项目的信息化建设, 还会影响该信息技术外包项目对社会组织的适应性和针对性;如果外包服务商缺乏对市场需求的洞察力和先进的信息技术, 将会在后期新技术的开发上跟不上银行的实际需求, 无法为银行提供最先进的信息技术, 最终影响银行的综合竞争力。
(五) 可能存在道德风险
银行选择外包服务商是出于信任, 而过分的信任有可能让外包服务商为了自身利益, 利用银行的信任做出损害银行的行为, 这种行为被称为道德风险。如果银行对外包服务商依赖性过强, 便会受制于承包商, 不仅严重影响信息技术服务的先进性和灵活性, 转变承包商或推出外包业务关系也会变得十分困难。
五、银行信息技术外包风险的应对策略
对于银行信息技术外包存在的风险, 首先国内银行应该重视这些可能对自身造成重大损失的风险, 其次应该找出对策积极应对这些风险。
(一) 银行应与外包服务商共同建立应急预案
银行的信息系统部门应与外包服务商制定全面的针对本行信息系统的应急预案, 对外包业务进行全面考虑, 包括其可能因为各种原因导致的服务中断等后果以及对应的解决办法。如果信息系统外包缺乏全面的应急计划, 将会导致不必要的信息泄露、信誉风险、财务损失等问题, 最终损害银行声誉、威胁客户隐私权, 对银行造成不利影响。因此, 需要建立健全信息技术安全保障机制, 确保信息系统管理部门有健全的信息技术安全保障措施和应急恢复能力。另外, 应急预案必须包括对外包服务商替换的成本, 如果外包服务商表现欠佳或不符合银行要求, 银行迫不得已需要将其替换甚至取消业务, 然而这样做的成本较高, 因此需要将此成本纳入应急预案中。
(二) 建立全面的信息技术外包风险管理文化
信息技术外包能够顺利实施的基础是银行对风险的良好掌控和管理, 因此银行要建立全面有序的外包风险管理文化。应确立全面的风险管理指导思想, 将信息技术外包风险要素全面纳入风险管理范畴。外包风险可能给银行造成巨大损失, 因此不能仅将它视为等同于银行的内部控制, 需要推进风险管理, 对风险进行有效地识别、检测和控制, 将风险管理和防控作为经营管理的要务, 做到全面统一信息技术外包风险管理范、全程监管信息技术外包过程、培养全员信息技术外包风险管理意识、引进最新信息技术风险管理方法措施、努力全面发展银行内部的风险管理文化。
(三) 建立良好的信息技术人才培养机制
21世纪最有价值的资源就是人才, 银行信息技术风险管理和防控的要素中, 人才是拥有决定性作用的因素, 因此外包过程及风险管理过程需要对银行业务、信息技术、数理统计等方面都十分精通的复合型人才。银行应该培养银行内部员工的专业知识、信息技术能力以及风险管理观念, 全面提升各业务条线员工的综合素质, 或招聘选拔一批高学历、有责任感、精通业务和信息技术的管理人才, 最终组建一支高层次、复合型、高素质的信息技术外包风险管理团队。
六、结论
银行信息技术外包已经成为当代银行发展的一种趋势, 也是银行想要提升核心竞争力必不可少的一方面, 其优点十分明显:银行通过利用信息技术服务商提供的专业技能和先进的管理经验, 产生成本优势、专业优势和业务优势, 将有限资源集中在核心竞争力的提升上, 发展自身优势并提升市场竞争力。然而由于我国金融机构信息技术服务外包处于起步阶段, 银行在享受信息技术带来外包的同时还面临许多外包服务蕴含的风险, 如外包合同签订的风险、信息技术外包文化缺失风险、基于社会环境的风险、外包服务商考察评估不严格的风险等。
国内银行对于风险的管理和防控还有很长的路要走, 不仅要遵循银行信息系统外包风险防控的指引原则, 还要制定全面的指导政策, 在外包服务商的评估、考察和选择上也要考虑潜在的风险因素, 建立针对突发情况应急预案以及紧急恢复方案, 健全信息技术安全, 建立全面的信息技术外包风险管理文化, 并通过培养或招聘的形式发展高层次、复合型的信息技术人才, 提高员工素质, 最终建立一套完整的信息技术外包管理控制体系, 提高我国银行信息技术风险管理水平, 增强银行核心竞争力和可持续发展能力, 促进我国银行安全、持续、稳健的发展。
参考文献
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3.尽职调查报告 篇三
(一)为什么要做尽职调查?
孙子曰：知己知彼，百战不殆。尽职调查就是通过对商业伙伴或交易对方进行调查，收集与拟议交易的关键问题相关的信息，从而达到了解商业伙伴和交易对方的目的，发现其业务上的优势和弱点，找出其现存和潜在的各种重大问题和影响交易的重要因素，以便为作出是否与之进行拟议的合作或交易的决定以及讨价还价甚至交易完成后的整合计划提供依据和基础。
(二)尽职调查的种类
1、从尽职调查的内容划分，可以分为以下种类的尽职调查：
(1)业务(客户／投资银行)(2)财务税务(会计师)(3)法律(律师事务所)(4)其他专业(包括但不限于环境保护、劳动人事、工程等方面)
是否需要特定的其他专业的尽职调查需要视目标公司所处的行业或者客户的要求而定。比如，如果目标公司为生产型企业，涉及环保问题，则客户可能需要聘请独立的环境技术机构做环保尽职调查；而如果目标公司为历史悠久的大型国有企业，其员工结构复杂、人数众多并且有复杂的历史遗留的劳动问题，客户或许会聘请专业的独立劳动人事问题专家就劳动人事问题进行独立调查并提供咨询。
2、从客户拟议的交易类型划分，可以主要分为以下种类的尽职调查：
(1)兼并收购
(2)证券首次公开发行
(3)金融机构贷款
(4)重组、重大资产转让等方面
了解拟议交易的类型，有助于律师明确法律尽职调查的方向和范围。此外，就不同类型的交易，客户对法律尽职调查的要求也可能不同。
3、从代表客户类型划分，可以分为：
(1)投资人对目标公司的尽职调查
(2)目标公司对投资人的尽职调查 当然，对尽职调查也可以有其他类型的分类，比如针对目标公司所处行业的类别而分：针对房地产开发企业、高新技术企业、电信运营企业、钢铁生产企业、药品生产企业、金融机构等的尽职调查。
(三)法律尽职调查
法律尽职调查就是律师接受客户聘请，对目标公司进行法律方面的调查摸底，以帮助客户了解目标公司设立与存续、股权结构和公司治理、资产和权益的权属与限制、业务运营、守法合规等方面的法律状态，发现、分析评估目标公司存在的各方面的法律问题，揭示或提示拟议交易相关的相关法律风险，为客户判断拟议交易是否可以继续进行提供依据，对目标公司存在的相关法律问题向客户提出解决方案或补救措施，为交易结构、收购价格、先决条件、交割后的义务以及交易各方的其他义务等之确定、商业计划与交易进程的调整，向客户提供法律上的依据和支持。
二、法律尽职调查的阶段和方式
(一)阶段
1、竞标阶段的尽职调查
有些尽职调查需要在竞标阶段开展。买方将基于该等尽职调查的结果决定是否做这个交易及交易价格如何。在竞标阶段，目标公司往往会要求投资人/买方作出一些承诺。比如某外国金融机构人股中国某金融机构的项目，目标公司就明确要求外国金融机构作出排他性的不竞争承诺，否则不会考虑接受其进行投资，这样投标人在投标书中一定要包含相应的内容。在此情况下，在进行法律尽职调查的时候，律师就要考虑到客户应当在什么范围内作出排他的不竞争承诺。经了解，该中国金融机构的经营范围非常广，除商业银行的一般存贷款、中间业务外，还包括信用卡业务等方面，这样律师就要考虑目标公司要求该外国金融机构作出的排他性的非竞争承诺到底应当限于哪些方面。如果投资人／买方对其全部经营范围均作出排他性的非竞争承诺，则承诺范围过于宽泛，对买方将来在中国进一步的业务扩展以及和中国其他金融机构的合作会有非常大的不利影响。
2、投资意向书／谅解备忘录签订后的尽职调查
更多的尽职调查常见于投资意向书或谅解备忘录签订后。在这个阶段的尽职调查的重点与竞标阶段尽职调查的重点有所不同。投资意向书或谅解备忘录签订的时候往往价格已经初步确定，这个阶段的法律尽职调查的目标需要重点考虑影响交易价格的因素是否发生变化或改变，应当主要考虑重大资产的权属是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商业而非工业用途；是否属于被抵押资产；或依照相关产业政策应被淘汰的固定资产)；或资产本身因不可抗力而损坏或灭失导致资产价值降低；目标公司所称的不动产实际上是从其关联公司租赁取得或无偿使用的；固定资产投资项目用地违反立项批复或未取得政府批准等，以及解决问题的办法和相关的程序与成本。当然，这个阶段的尽职调查还应当注重为客户提供防范和减低潜在法律风险、解决发现的法律问题的步骤与程序。
3、分阶段进行的尽职调查
有的尽职调查是分阶段进行的。为节省成本费用或追于时间压力，最初阶段投资人／买家可能仅仅希望对目标公司一定范围内的情况和事项进行有限的尽职调查，比如限于公司设立和存续的基本情况(股东结构、营业范围、经营期限、业务许可)、重大资产和合同、有无诉讼/仲裁等，而在确定了在这些方面不存在重大问题，有意进一步洽谈有关交易的前提下才决定进行全面、深入的尽职调查。在分阶段尽职调查的最初阶段，律师可以为客户确定法律尽职调查的范围提供咨询意见。
由于客户进行最初阶段的尽职调查的目的是查明其所关心的目标公司的重要方面是否存在重大问题，在这个阶段尽职调查时，律师就必须在有限的时间内抓住最核心和关键的问题，并提出建议。在文件提供不全的情况下，应向客户建议进行更全面的尽职调查。
(二)方式
法律尽职调查可以分为以下几种方式：
1、审阅资料室文件
目标公司会将文件资料集中放置于其建立的资料室中供投资人/并购方审查。个别的时候，也有把文件资料发到投资人/并购方或其律师办公场所的情形。
2、现场调查
投资人/并购方及其中介机构到目标公司做现场尽职调查。目标公司会将文件资料放在专门的资料室，并会应投资人/并购方要求指定相关的联系人，协调安排补充文件的提供、管理层访谈、负责调查问题的解答和说明的人士，甚至协调安排投资人/并购方与相关政府部门的沟通。
现场调查对律师的法律功底和判断力的要求很高。很多时候，投资人/并购方并不要求律师写长篇大论的报告，而是要求律师在第一时间向其汇报其所发现的重大问题，这在竞标阶段的尽职调查中尤为多见。律师开进目标公司的现场开始审阅文件后，客户可能每天晚上都会要求所有的中介机构提出问题，这种方式的调查工作的节奏非常快，律师需要尽可能快地找到关键或主要问题，在每次会议中都能提出最有价值的观点。
现场调查之所以最考验律师的功底，还在于很多时候目标公司不允许投资人/并购方的律师将文件从文件室带走，甚至在个别调查项目中不允许文件摘抄或审阅。比如，在某个钢铁项目的调查中，投资人/并购方需要了解目标公司的主要生产用地的权属，而目标公司拒绝提供土地管理部门的用地文件，而仅同意将文件的部分内容读给投资人及其律师。又如，在对金融机构进行的尽职调查中，由于会涉及金融机构的很多问题(如不良资产率等)，目标公司往往很不愿意提供监管报告。不过，在尽职调查的过程中，文件资料的摘录固然必要，更重要的是律师对问题的分析与判断。
基于项目或交易的特点或需要，有的投资人可能仅仅要求其律师对有限范围内的事项做尽职调查或者首先就其关心的问题展开尽职调查。律师应当在客户要求的范围内进行调查工作，如果在调查过程中发现调查范围之外事项对拟议交易有重大影响，需要进行调查，律师则应当与客户及时沟通，在取得客户同意的情况下才可以进行该项调查。
三、法律尽职调查的一般范围和主要内容
(一)公司基本情况
这一部分着重于对目标公司的沿革(即设立、变更以及存续)、股权结构、公司治理、对外投资、目标公司是否取得法律所要求的相关资质、许可、执照，是否符合相关行业监管要求等方面的尽职调查。
(二)公司资产(包括知识产权)情况
这一部分的重点在于查清目标公司资产的权属状况，是否存在瑕疵或争议，是否存在征用、查封、扣押、担保或其他第三人的权益，对其使用或处置有无法律或其他方面的限制或障碍等，以及有关资产的取得、租赁、转让的相关合同、协议或安排的合法性。就不动产而言，还应特别关注房地产开发项目的用地取得和规划、项目建设、竣工验收和预售、销售等问题。关于知识产权的法律尽职调查，则除其权属及权利限制、许可范围和转让限制、权利期限、保密和不竞争义务等问题之外，律师还应关注技术开发、技术服务、技术合作等方面协议的条款内容。
(三)公司重大合同情况
本部分的法律尽职调查涉及目标公司的重大业务合同(如采购合同、供货合同、长期供应合同、经销协议、特许经营协议、仓储合同、运输协议、服务合同)、债权债务合同与各类担保合同、关联交易合同、重大资产/股权转让或处置的合同或安排、不竞争协议、进出口合同、战略合作协议、合资合同、联营协议、投资协议、保密协议、工程承包合同、市场分配协议、保险合同等。需要注意的是，处于不同行业领域的企业，其业务合同的类型也是不尽相同的。
(四)劳动管理
律师应审查目标公司各类劳动合同模板(包括临时及正式员工聘用合同)、员工保密与不竞争合同，与高管签订的聘用协议，所有适用的社会保险的投保和缴纳是否合规，有无悬而未决的劳动争议、停工、罢工、因工伤亡、向劳动管理部门的投诉，劳动部门的处罚或整改要求，员工手册和其他劳动管理制度或规则等。
(五)环境保护
本部分的调查工作应当关注目标公司是否取得环境影。向评价文件及其内容，是否取得有关的环境许可证(如排污许可证)，其环保设施设备是否通过验收，是否按时、足额缴纳排污费，是否存在超标排放和不合要求处置固体废物的情况等。
(六)税务
大多数情况下，会计师事务所的税务部门会负责调查目标公司的税务问题。法律尽职调查要么不包括这一部分的内容，要么仅限于调查目标公司是否做税务登记、相关税务部门或海关是否发出欠税通知、欠税罚单和补缴通知，有关滞纳金或罚金是否逾期未缴等。
(七)诉讼/仲裁 在本部分的法律尽职调查中，律师应当重点调查目标公司是否在中国境内外有未决的任何重大诉讼、仲裁、行政复议，是否有可能引起上述程序的任何重大违法或违约行为，是否有尚未执行完毕的仲裁机构、法院及行政机关所作的裁决、判决、裁定及决定、调解书等。如有，其内容为何；有无达成和解协议、支付协议，其内容为何。
四、法律尽职调查中律师的作用和职责
下文将以并购项目的调查为例。
(一)并购方律师的职责
(1)根据法律尽职调查的范围、时间和目标公司的实际情况组织成立法律尽职调查团队。
(2)了解拟议交易或项目的类型、结构和商业目的，审阅拟议交易各方所签订的意向书或谅解备忘录或其他意向性文件，草拟和发出法律尽职调查文件清单。
(3)认真审查目标公司提供的文件，就其中缺页不全部分、尚未提供的文件和文件审查过程中需要进一步核查的内容向目标公司发出补充文件清单及/或问卷。
(4)掌握法律尽职调查工作的节奏，确定应当着重调查的重点问题，有目的地审阅文件。如果规定的尽职调查时间偏紧，文件资料量大，并购方律师需要考虑是否需增加人手，或者优先把发现的重要问题报告客户，而在之后的合理时间内完成法律尽职调查报告的撰写。如果目标公司文件提供进程缓慢或过于拖沓，并购方律师则应当及时告知客户，以便通过客户向目标公司施压，相应延长调查时间或促使加快文件提供进程。律师未能把握好尽职调查的节奏，可能会延缓相关各方洽谈交易的进程，甚至导致客户因此而丧失对目标公司进行全面调查摸底的时机，不得已而退出交易。
(5)做必要的文件摘要。在进行尽职调查的过程中，律师的作用并非是抄写员、记录员，将所有他看到文件资料、听到的信息不加选择地统统抄写或记录下来就算完成了调查。倘若如此，这种调查对客户而言无疑可能造成极大的成本浪费，并且不能有效地协助客户发现问题的主次，辨明风险的大小，为客户提供有价值的服务成果，相反会暴露出律师在此方面缺乏经验。所以说，文件摘要的好坏也是检验律师是否有好的判断力的一个重要方面。律师在做文件摘要之前应当首先审阅有关文件资料，判断哪些是重要内容和问题，然后将其记录或总结下来，而不应当拿到文件就马上开始盲目地抄录，忽视了尽职调查应有的作用和目的。当然，律师在这方面的判断力并不是生来就有和可以一蹴而就的，需要在做项目和交易的过程中不间断地学习和总结经验。在下文“如何审查目标公司提供的文件”，将会讨论在法律尽职调查过程中如何把握“重要性”原则。
(6)与各方进行及时、有效的沟通。主要包括以下几个方面：
与客户沟通。律师应当与客户及时沟通，以了解客户的要求和交易目的，并就目标公司在法律尽职调查方面的配合情况以及律师所发现有有关目标公司的阶段性的重大问题向客户汇报。
与目标公司人员沟通。帮助目标公司人员理解尽职调查清单和问卷的内容，并就文件资料存在的相互矛盾之处或无法相互印证的问题和情况等与其沟通。
与政府部门沟通。就目标公司的项目立项、用地、税务、设立审批等方面存在的问题，在法律规定并非明确的情况下，与相关政府主管部门的官员进行沟通往往有助于有关问题的解释和澄清。
与其他中介机构沟通。在现场尽职调查的进行过程中，常常是几个中介机构同时在进行调查或其各自的调查工作在时间上有部分重叠，通过彼此交换信息可以印证某些法律问题是否存在，同时避免因向各中介机构提供材料信息的分散或不同而漏掉重要问题或者无法判断问题的严重程度。例如，仅仅审查业务合同条文本身，律师可能无法判断含有金钱支付义务条款的合同之履行情况，而会计师通过查账即可发现有关合同项下的付款状况，有无到期应付未付的款项。又如，目标公司存在欠缴社会保险费或因逾期缴税被科以罚金的情形，而判断其欠费严重程度或确认是否已缴纳罚金也需要与会计师相互沟通，通过彼此交换信息来印证这些问题是否存在。再比如，与独立进行环境保护问题调查的机构进行沟通，则可以了解到该机构通过实地调查发现了目标公司在某处设有废物填埋场或存在严重的水污染，而这在目标公司提供的文件资料中却未予提及或者语焉不详。这样，律师就可以为客户分析由此而引发的环保方面的法律责任问题。
(7)起草法律尽职调查报告与报告摘要。法律尽职调查完成之后，律师需要将有关工作成果以书面的形式记载下来，撰写成法律尽职调查报告和报告摘要向客户汇报。
法律尽职调查报告应当包括对公司基本情况(设立及沿革、股权结构和管理结构、对外投资等方面)、经营许可和合法合规性、各类业务和融资合同/安排、关联交易、公司资产(动产和不动产、知识产权)、环保、劳动、诉讼仲裁等方面的尽职调查情况的汇总，列出发现的法律问题，但是，这只是报告内容的第一步。由于客户通常并非法律专业人士，无法对所发现的法律问题所产生的风险进行法律上的评估，因此，律师还应当在尽职调查报告中做简单扼要的法律分析，以使客户了解相关问题的法律后果，提示和分析潜在的法律风险，继而评估最终其对交易或客户的影响，并指出有无解决办法以及相关的成本如何。
法律尽职调查报告动辄几十页甚或上百页，如果需要进行尽职调查的公司有几十家，且其情况复杂、历史悠久、涉及各种所有制或企业形式，尽职调查报告的篇幅还会更长。作为并购方的管理层通常没有时间通读法律尽职调查报告，因而在这种情况下，律师就需要将重要或关键的法律问题总结和提炼出来，做成报告摘要(也称重要法律问题清单或概要)，以满足客户管理层的要求。
(8)与客户讨论所发现的法律问题。在尽职调查的不同阶段，律师都有可能需要与客户讨论所发现的重大问题。即便是出具了重大法律问题清单或调查报告，客户仍可能需要就其中的问题与律师进行讨论。
(二)目标公司律师的职责
并购项目中，有越来越多的目标公司在法律尽职调查阶段开始聘请外部律师协助其配合并购方的尽职调查工作。律师应当从以下几个方面协助目标公司配合收购方进行的法律尽职调查工作：
(1)保密。在尽职调查过程中，目标公司将向并购方提供形形色色的有关其业务、财务、技术、工程、法律、环保等方面的文件资料和其他信息，而其中很多部分的内容属于目标公司的商业和技术机密或尚未公开的信息，而并购方完成法律尽职调查并不当然意味着并购交易必然会完成。为了防止属于目标公司商业技术机密的资料或信息被披露或泄露给其竞争者或者不当公开，目标公司的律师应当要求并购方及其顾问签署保密协议，对目标公司在尽职调查期间提供的商业技术机密的资料或信息予以保密。
(2)与并购方和/或其律师仔细磋商法律尽职调查的范围和相关文件资料提供、进场调查以及结束尽职调查的时间安排。
(3)根据并购方发出的法律尽职调查清单的要求，协助目标公司收集、整理并购方所要求的相关文件，并记录向调查方提供的全部法律文件。
(4)在目标公司将文件交付并购方及其律师之前，审查相关文件，核查有无超出已经确定的法律尽职调查范围的文件资料或信息。需要提请注意的是，目标公司律师不应故意隐瞒或将属于法律尽职调查范围的文件资料或信息因其可能对目标公司不利而扣留而不予提供。这样做将可能给目标公司带来消极影响，因为如果在法律尽职调查期间目标公司向并购方披露对其不利的信息，而并购方知悉该等资料或信息之后仍然决定完成拟议的交易，则并购方以后将不能以目标公司存在该等瑕疵而主张撤销拟议的交易。而如果目标公司当时未做相关披露却被收购方后来发现，则收购方将有权根据该等事件影响的程度情况决定是否完成拟议交易的交割或向目标公司索赔。
(5)协助制定文件资料室的管理规则。建立调查人员出入和资料借阅管理制度，防止集中于资料室的文件资料被擅自拿出、散失和失密，防止与项目/交易以及调查无关人员进入资料室。
(6)协调安排并购方调查人员与目标公司管理层人员的沟通和访谈，管理法律尽职调查进程，防止不必要或未经许可的拖延。
对尽职调查程序管理不善，可能致使并购方怀疑目标公司有意掩盖问题、在信息披露方面不够诚信、对推进交易的进程缺乏诚意，甚至可能致使并购方因此退出交易。
五、法律尽职调查前的准备工作
律师在做法律尽职调查之前，应当做好以下准备工作：了解交易类型和客户的商业目的和法律尽职调查的范围，明确法律尽职调查所处的阶段和法律尽职调查的方式。在客户提供的有关目标公司的背景材料非常有限的情况下，可以花一些时间上google或百度网搜索目标公司的基本信息，包括公司设立存续情况、行业背景、特别是行业研究报告，因为行业研究报告往往能够披露同行业企业通常会存在哪些问题。这样就能有准备而战，即使还没有看法律尽职调查数据库的文件，也能提出一些问题。另外，律师也可以通过把握公司类型、公司规模、行业特点，对可能涉及的典型性问题作出大致方向性判断，比如矿业企业，要先了解矿的类型、是禁止开采还是限制开采、获得采矿许可证要经过哪些程序、矿的储量(小型/中型/大型的矿分别适用什么样的审批层级)；如有外资成分，则须研究该种矿的开采是否禁止或限制外商投资。同时，律师还可通过了解类似规模和业务类型的公司的运营对典型性问题进行初步分析。
六、如何审查目标公司提供的文件
下文以公司文件为例。
(一)如何审查公司基本文件
1、审阅公司基本文件的目的
公司基本文件很重要，有提纲挈领的作用。审阅公司文件的目的(通常也是得出结论的方面)如下：
确定其是否合法设立、依法存续、出资到位； 确定是否存在可能影响其设立有效性及存续的因素；
确定其股权结构及可能影响股权结构的因素；
关注某些文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)的特别条款
设置及赋予的特别权利，以及对拟议交易可能的影响；
了解公司所属行业和经营范围，以便核实公司是否属于特种行业，需要取得特殊的营业许可或具备特殊的资质；
整理必要的公司信息以供其他方面的分析。
公司基本信息的整理是很关键的，律师需要对文件进行归纳分类，并分清主次，向客户提供最重要的信息。比如一个集团公司有几十家子公司，就要区分哪些是最主要的控股/参股公司并将其作为重点，制作一个体现主要控股/参股公司持股情况的框架图，便于让客户在第一时间清晰地了解公司的股权结构。
初年级律师在审查公司文件时由于经验不足，怕遗漏掉重要信息，所以于脆照单全收。但应注意，文件的摘要并不等于简单的照抄，实际上过多的摘抄只会使重点问题不突出。律师在实践中应当注意学习如何把握拟议交易的核心问题，并在此基础上进行有效的摘抄。
另外，初年级律师往往陷于盲目地、机械地摘抄文件的内容，拿到调查文件还没有通篇审查就开始摘抄，而将法律尽职调查的目的抛在了脑后，忽略了或看不到这些文件中的信息所隐含的重要问题。例如，在股权并购项目中，假如客户希望控股一家公司，而目标公司情况比较复杂，有许多小股东(包括自然人股东)，那么在审阅章程的时候就要关注其中有关小股东保护的条款，更重要的还要看法律上保护小股东的规定，必要时应把有关法律中所有相关规定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股权过于分散，拟议交易的达成将可能在很大程度上受制于小股东的同意，律师应当就此提醒客户，考虑采取一些可行办法以减少不确定性。
在法律尽职调查中，律师一定要对一些特别的问题保持高度的敏感，因为这些特别的问题有可能会对交易结构有影响。有的公司文件(如章程、股东间协议、委托持股安排等)常常包含某些特别条款设置及赋予的特别权利。例如，有一个目标公司为钢铁企业，该企业是从国有改制为民营企业的，其股权结构相对比较复杂，表面上的自然人股东只有四个人，而这四个人分别代表了几百个自然人来持有股份(A代表技术人员、B代表管理人员、C、D分别代表其他人员)，这种情况在一般的交易中很少碰到，律师应当对这种问题引起警觉，将其作为法律尽职调查的一个重点，要求目标公司提供进一步的文件(包括委托持股协议等)。同时，找出问题后一定要结合交易结构来分析：如果这些背后的股东联合起来，对控股股东会很不利，而实际上设计这个结构的最初意图可能就是为了制约控股股东。再比如，某投资者为私募基金，要投资一个公司，目标公司在此前已经引进过另一个财务投资者，此次为第二轮投资。在第一轮投资时就有一整套的风险投资文件(如章程、投资者权利协议等)，那么律师就应当对第一轮投资的文件做最详尽的摘要，因为这对客户而言非常重要。此外，目标公司曾经做过项目融资，有一笔10年期的贷款，贷款协议偏向于贷款人，对借款人非常不利，那么我们就必须把所有的陈述与保证事项都摘出来，因为贷款协议偏向于贷款人，则借款人的陈述与保证范围肯定很宽(有可能一次没有支付保险费、一个陈述与保证不真实都会构成违约)。作为后来投资者的律师，一定要了解前一轮交易的性质，并进一步判断对此次交易会造成何种影响。
在与房地产并购项目有关的尽职调查中，律师对相关问题的敏感性也很重要。比如，律师应当先审查开发商自有物业的建设有没有发改委颁发的开发项目核准，以及跟开发项目有关的其他许可，如建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、土地使用证等是否取得。然后应当审查土地使用权以什么方式获得；如果是出让取得，就要看当时是协议出让还是通过招拍挂的方式来出让；土地的使用条件为何；是否有土地闲置费问题；土地出让金有无支付凭证；地方性法规规定的其他条件，房地权属是否不一致是否有擅自改变土地房屋用途的情形等。而对租赁物业而言，律师除了需要审查房地产权证租赁合同外，还要审查租赁合同的合法性、租赁登记问题、房地产出租人的权利能力问题、承租人的优先购买权和优先续租权问题、租赁场所的用途等。
2、审查公司基本文件
众所周知，一般公司基本文件包括营业执照、章程、验资报告、年检报告、其他设立证照(如组织机构代码、统计、海关、外汇、财政、税务登记证照等)、内部规章制度。有些公司的基本文件在任何尽职调查中均不能被忽略，例如公司章程和营业执照。但是，并非所有的公司文件都需要进行摘录或进行说明，比如组织机构代码证，除非确实缺少这些文件或其与公司营业执照不一致且公司无法提出合理理由。
特殊公司文件可能包括批准文件、批准证书、发起人协议、出资协议、合资合同、股权转让协议、增资协议、股东协议、投资者权利协议、认股权协议、增资、减资、合并、改制批文、招股说明书、短期融资券/可转债募集说明书等，不同公司形式和所有制性质的企业的公司文件会有不同。
在不同的交易中，不同文件的重要性各有差异。如在国有企业改制为民营企业的情形下，改制的批文、资产评估报告、改制方案，甚至政府会议纪要都是非常重要的，应当注意审查、发现隐藏的潜在风险或历史遗留问题(特别是对那些成立年限较长的企业更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、国有资产不当处置等问题。律师在做此类尽职调查时，一定要保持足够的敏感性。下面就几种主要的公司文件的审查做些说明：
(1)如何审查营业执照
营业执照的内容需要摘录，但是在审阅营业执照的时候不能仅仅是摘录，律师应当通过审阅其内容联想到相关的法律问题，继而发现问题，并带着发现的问题去审查其他的文件。
例如：
从企业性质联想是否涉及国有或外资，以便核查关于国有企业改制以及国有资产占有、转移、外资准人等方面的问题；
从注册资本判断规模，出资是否缴实；
从经营范围判断是否有特殊的行业准人或资质要求；
从成立年限联想企业沿革的复杂程度，以便重点审查各阶段企业变更文件；
从注册地址判断是否涉及开发区用地； 从年检记载初步判断公司是否合法存续。
(2)如何审查章程
不同公司类型的章程各有不同，有的交易中目标公司的章程对拟议交易的影响非常重大，但有的交易中却不然。因此在摘抄章程的时候一定要紧紧把握公司类型，并进一步判断章程的内容对交易的可能影响。
章程的摘抄不能过于重视报告模板，需要从章程中发现问题。模板往往会误导大家，比如我们经常看到的模板包含的内容一般有股权转让、董监事的构成、内部批准的限额和批准程序、股东(大)会和董事会的权限问题(否决权)、董事会和高级管理层的权限问题、利润分配、财务报表的编制规则、信息披露等；但有的内容在模板中可能没有涵盖，如股东大会与董事会如何分权、董事会和经营管理层如何分权，如果律师忽视了这些重要内容，在交易文件中没有为了客户的利益而提出修改章程的意见，就是一个很大的疏忽。因此一定要结合交易结构来进行摘抄，有一些看上去很一般的条款可能会对交易结构产生很大的影响(如小股东否决权、经营管理权集中于董事会等)。董事会开会的法定人数也很重要，有的章程可能规定得过于简单，小股东只要在出席人数方面设置一些条款就能抵制股东会的召开，可能会制约公司内部治理结构的运作。
此外，律师在考察目标公司的历史沿革(如过去有没有发生过股权转让、股东变更等)时，也应当关注章程中关于股东会与董事会的分权的内容。在审阅目标公司向律师提供的董事会／股东会决议时，律师应当注意这些公司历史上的变更事项是否符合章程的有关规定，即该等事项是经董事会还是股东会批准的。如果章程中规定某一事项应当由股东会批准，而公司仅能提供董事会决议，则该等事项就不是经公司正当授权的；当然如果相关政府部门已经批准该等变更事项，则可能问题不大，但律师还是应当建议由目标公司安排其股东会对此进行追认。
初年级律师在审查章程的时候往往更注意实体性的规定，而忽视程序性的规定。但章程中的程序性规定也并非不重要。如章程并不认可通讯表决的方式，但有的决议却是以通讯表决的方式作出的，律师应当作出法律上的判断——违反程序性规定是否会对相关决议的效力产生影响。
(3)如何审查公司治理方面的文件
公司治理方面的文件通常包括公司内部组织结构图、公司三会文件(议事规则、工作规程、会议决议、会议记录)、职工代表大会文件、工会文件、高管人员构成、关联机构和关联自然人。
从事对拟上市公司尽职调查的律师可能会对公司治理文件看得比较全面，但在并购交易中有的公司治理文件也是重点。同样，律师必须带着问题审阅公司治理文件。在审查三会文件、职代会文件、高管人员构成时，要考虑有关的约定、议事规则、决议，要考虑其是否会对拟议的交易产生影响。如果审查结束后没有发现该等文件的任何内容会对交易产生不利影响，那么就应当大胆作出结论。
关联交易的问题很重要。律师需要判断：什么样的机构和自然人属于关联机构和关联自然人，哪些交易属于关联交易。针对上市公司、金融柳构的关联交易有专门的法律规定，律师应当结合这些法律规定去审阅关职交易文件。
(4)如何审查公司历史沿革文件
公司历史沿革文件一般包括以下文件：
改制方案及改制批文；
政府会议纪要、批文、核准文件、批准证书；
监管机构批文、登记备案或核准；
资产评估报告；
资产剥离、划转或转让协议；
股权转让协议。在审阅历史沿革文件时既要判断某个问题是否为历史遗留问题，也至判断该问题会对交易带来什么影响。
（5）如何审查对外投资文件
公司对外投资文件包括集团公司持股图、合资合同、合作协议、股份认购协议、投资协议、认购意向书或备忘录等文件。尽职调查的重点在于考察目标公司的对外投资是否合法、是否出资到位、是否就该投资或持股有悬而未决的问题、争议或潜在的法律风险等。
在做集团公司的尽职调查时，目标公司往往不愿意提供其子公司的文件。这时律师应当建议客户进一步向其索要并审阅这些文件。
需要注意的是，在尽职调查中，律师不仅要审查公司层面，有时也要审查公司股东的情况。比如，如果中国境内设立的WFOE，最早的境外股东是中国自然人，这时律师应当审阅有关股东的文件，以便查明是否涉及返程投资、关联并购问题。又如，外商投资企业境内再投资，收购目标是被投资的企业，那么律师在论证目标公司的存续合法性的时候也应当查明其股东在进行外商投资企业再投资时是否符合中国的产业指导目录、程序是否合法。再如，在中国设立的合资企业其中一个合资方是香港公司，但该香港公司也是由境内股东持股的，这涉及典型的假合资问题，应该建议客户对香港公司进行尽职调查。
(6)如何审查合规经营文件
公司合规经营文件的内容很广，可能涵盖了涉及其合规方面的所有文件。在很多交易中可能问题都是类似的，也很容易发现，关键在于如何提出建议。
审查合规经营文件的目的是为了确定目标公司是否存在非法经营的问题，包括生产经营的合规性(如是否合法取得安全生产许可证、采矿许可证、金融许可证)、建设项目的合规性(是否合法取得项目批文，以及与项目有关的环保、土地、规划、建设、施工批准；建设项目是否经合法竣工验收)。
企业合规方面的主要问题包括：
公司经营超越经营范围
建设项目未经适当审批或未获经竣工验收即投入使用；
国有资产转让不符合规定；
投资项目超越审批权限；
非法占用土地或土地使用权的取得存在瑕疵；
受到行政处罚，如环保、海关、劳动、税务、质量监督、外汇管理、工商等方面的行政处罚；
违反监管要求或未达到监管指标(主要适用于特殊企业，如金融、保险、证券企业)。
以上问题在很多项目中都或多或少地存在。律师不仅要善于发现和揭示这些问题，还必须考虑深度分析这些问题并给客户提供有价值的建议。比如越权审批的效力如何、有没有补救的可能性、补救的成本有多大、目标公司是否愿意配合、法律风险到底有多大。
比如，外商投资项目中常见的一个情况是，目标公司把需经中央审批的项目进行拆分，分别在地方政府审批，以此来规避中央审批。根据国家发展和改革委员会(下称“国家发改委”)的有关规定，未经核准的外商投资项目，土地、城市规划、质量监管、安全生产监管、工商、海关、税务、外汇管理等部门不得办理相关手续。项目申请人以拆分项目或提供虚假材料等不正当手段取得项目核准文件的，国家发改委可以撤销对该项目的核准文件。此外，国务院颁布的《指导外商投资方向规定》还规定，对违反该规定审批的外商投资项目，上级审批机关应当自收到该项目的备案文件之日起30个工作日内予以撤销，其合同、章程无效，企业登记机关不予注册登记，海关不予办理进出口手续。
但是，律师不应当机械地援引和运用这些规定的内容，贸然断言或得出这样的结论：一旦有违反审批权限的情形，上级发改委将必然会撤销下级发改委已颁发的核准文件。因为法律条文是死的，而法律的实施和司法、行政实践往往是活的，律师应当同时注重研究法律法规在实践中的运用和中国的审批实践情况。在行政实践中，商务部门往往是采取限令限期整顿，把原来分拆的项目化零为整，要求按照项目合并后累加计算的投资总额重新报批。如果项目有实力较强的知名外国投资者加入，再辅以当地政府的大力支持，也不排除项目重新获得批准的可能性。据了解，也确实存在这样的先例。不过，律师在告知客户了解或听说过这样的先例，因而不排除目标公司的分拆项目在化零为整的情况下有获得重新批准的“可能性”的同时，应当提醒客户不能据此认为这是一定能做到的，而主要取决于目标公司是否愿意予以补救、当地政府部门是否给予强有力的支持、是否目前正处于国家宏观经济政策的调整时期等因素的影响。
律师除了分析发改委、商务部门对越权审批项目会采取什么措施，还要考虑是否有其他可能的后果。例如，根据国务院办公厅2001年就越权审批某中外合资公司项目发布的文件通报，该项目越权审批导致的后果是有关进口设备不能享受合资企业免征关税政策，其主要生产原料天然橡胶进口配额也无法得以解决。此外，在越权审批的项目中土地使用权的取得也可能是不合法的。因此，律师应当综合、全面地考虑问题，以免漏掉重大的法律问题。
(二)重大合同
1．什么是重大合同
一般而言，除因各特殊行业企业业务的特殊性所决定的特殊类型的合同外，公司的重大合同可能包括贷款合同、担保合同、其他融资合同或文件、战略合作协议、不竞争协议、保密合同、委托代理协议、供货合同、长期供应合同、销售合同、经销／分销合同、采购合同、进出口合同、运输合同、保险合同、融资租赁合同、特许经营协议、技术研发或服务协议、知识产权许可协议、资产买卖或租赁协议、公用设施(如水、电、气)供应等不一而足。
律师对重大合同进行尽职调查文件审阅的目的是：查明相关合同是否合法有效、是否存在对目标公司设定的特别或过度的合同义务或是否有任何限制性条件，有无其他特殊合同安排；确定合同权利是否可以得到法律保护、对目标公司的合同权利义务的转让是否需要取得第三方的同意、合同的履行状况、是否存在合同争议等。
一般而言，已经履行完毕的合同无需审阅或做摘要。此外，如业务合同大部分采用的是自己或对方的格式合同，则通常无需将同类合同逐一摘抄，仅将格式合同的主要内容摘要即可。但对采用特殊或不同格式或范本的合同，则应当分别做总结和摘要。
2、如何判断哪些合同是公司的主要业务合同
律师应当如何判断哪些合同才属于目标公司的主要业：务合同呢?显然，目标公司为其员工租赁150平米宿舍或自行车车棚的租赁协议不能算是公司的主要业务合同。律师在此方面至少应注意以下几点：
要了解目标公司的经营范围、业务特点到底是什么；
应当对目标公司的管理层进行访谈，了解公司的经营模式，以助于弄清楚与该业务经营模式相关的业务合同；
审阅财务尽职报告和公司审计报告；
与会计师和客户进行沟通；
重视关联公司之间签订的合同；
重视争议标的巨大或可能会目标公司带来重大风险或支付义务的合同。
3、怎样在法律尽职调查报告中描述和分析重大合同 这包括三个方面：对合同重要条款的摘要，对合同合法性的审查，以及对合同条款进行做全面法律分析。
(1)重大合同摘要
律师在审查各种重大业务合同时，一般应当对涉及以下方面内容的重要条款进行摘要，向客户报告：
合同的基本信息，即这个合同是关于什么事宜的；
对价条款，即经济性条款或有金钱性支付义务的条款；
违约责任条款、补偿条款；
合同的解除条款；
排他性和不竞争性条款，特别是关于产品的销售和投资人进行与目标公司相竞争的投资和业务发展的条款；
控制权变更条款；
保质期、售后服务的条款；
合同转让条款、合同有效期条款；
法律适用与争议解决条款。
需要说明的是，并非所有的重大业务合同均无例外地包含上述内容。律师仍需要对属于特殊行业企业的特殊合同的重要条款作出判断和进行摘要。
(2)关于合同的合法合规性的判断
律师首先要看合同所适用的法律是什么。如果适用法律为中国法，则应当根据中国法律审查有没有什么条款是违反中国法律的。如果管辖法律为外国法，则应当审查法律选择是否违法以及该合同约定是否违反中国法的强制性规定。
(3)对合同条款的分析
律师在对合同条款的法律分析时，应当着重从以下几个方面进行入手：
是否会影响拟议交易的条款(如控制权的变更的问题)；
并购交易完成后是否会加重并购方的义务；
是否会影响到目标公司将来的权益和义务的承担；
是否为不合规或不合法的条款；
是否为有别于惯常的条款。下面以债权债务合同的审查为例，来说明如何对重大合同进行审查。
审阅债权债务合同的目的是对负债和或有负债进行描述，确定其风险，发现非常规的安排，评估对公司净资产的影响。
律师审查债权债务合同的重点通常在于如下方面：
目标公司作为债务人，关键的融资、贷款是否能够维持；
目标公司作为债权人，其债权或资产是否无法收回或灭失；
目标公司作为担保人，其债权或资产是否涉及诉讼，被执行；
委托理财是否有重大亏损或存在争议；
是否有职工非法集资等非常规的融资安排；
公司之间是否存在非法拆借(这种情况在中国很常见，关键在于如何评估潜在法律风险的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障碍)；如果是目标公司借给他人很多钱，此时就要重点提示法院不会支持利息，而且客户肯定不希望看到目标公司的资金被其他公司占用，那么在写交易文件时也要把相关内容放到先决条件里去；
是否存在向关联人提供借款或担保的情形。母子公司之间或其他关联企业之间的拆借往往没有书面合同、不约定利息和期限，律师应当描述一下事实，并指出对客户而言可能有潜在的风险。
在审阅债权债务文件时，律师还应当重视以下几点：
要有重点地审阅，不必去摘抄所有的贷款合同，因为实际上很多中资金融机构的贷款合同都采用标准合同版本，且往往都约定了借款人发生股权转让、资产转让、重组都必须经过贷款人事先同意。有可能审阅了几百份贷款合同得出的都是相同的结论。
要及时与会计师互动，因为债权债务范围很广，除了已发生的实际债务、或有负债，可能还包括供货商、赞助商的债权，会计师也需要对此进行分析。如果律师能够借助会计师的分析，效率会提高很多。如果会计师发现一些融资文件比较重要，他们可能会提出来，律师就可以从法律上进一步研究；对一些不正常的贷款安排(如集团内部资金拆借、有优惠条款的贷款等)，律师再进行深入审查。
相比较贷款合同的贷款金额条款，律师更应该关注的是什么情况下会构成违约事件或对陈述保证的违反。当然，现实情况是银行一旦放款就失去了优势地位，即使有一些小的违约情形，银行一般也不会轻易行使其权利。
七、法律尽职调查的成果——尽职调查报告和摘要
法律尽职调查完成后，调查方的律师应当将其发现的问题、其对问题、风险及其程度的分析、建议等编制法律尽职调查报告和重大法律问题清单或报告摘要，并提供给客户。
律师应当在法律尽职调查过程中，及时向客户提供阶段性报告，以便于并购方控制调查进程、确定是否需要调整尽职调查范围和时间、了解卖方对交易的态度以及及时获知重大风险。
在法律尽职调查结束时，律师应当向客户提交法律尽职调查报告。法律尽职调查报告的基本框架一般按照尽职调查文件清单对文件所属事项类别的划分而来，即大致分为公司基本情况、资产状况、知识产权、重大合同、劳动和社会保险、环境保护、诉讼仲裁等。而法律尽职调查报告的内容应当包括法律尽职调查中的发现以及问题、对所发现的问题之法律分析、风险大小的判断以及向客户提出的建议或应对措施。
由于起草法律尽职调查报告的时间较长，而客户往往希望尽快了解目标公司的重大问题，所以需要律师先将重大法律问题清单或报告摘要发给他们。顾名思义，重大法律问题清单或报告摘要是对法律尽职调查中发现的重大问题或发现的高度概括与总结，而不是对尽职调查报告的简单摘抄，并且最好对风险等级进行从高到低进行划分和分析，突出重点，以便使客户在第一时间了解最重大的问题。
八、法律尽职调查应特别注意的问题
(一)尽职调查需尽审慎之责
1、关于尽职调查的范围
法律尽职调查应当在约定的范围内进行，要有所为和有所不为。不属于法律尽职调查范围内的事项，就一定要和客户讲清楚，绝不能大包大揽。这是因为如果尽职调查超出约定的范围，不但可能会增加客户的法律费用成本(当然这取决于收费方式如何)，更有可能由于包揽了并非属于自己专业范围的调查工作而造成失职，导致不必要的执业风险。
2、尽审慎之责
对于属于法律尽职调查范围的事项，律师则必须尽到审慎的职责。例如，律师在审阅目标公司提供的文件资料和对管理层进行访谈时，应当注意这些文件资料是否足够、能否互相佐证还是相互矛盾，是否需要发出补充问卷和补充文件清单；关于同一事项的文件资料不清楚或模糊之处，应当进行管理层的访谈。不仅如此，在做法律尽职调查的时候，律师还应当要保持独立的判断，不要被人误导。对公司人员的陈述、说明或解释不要轻易去相信，因为很多时候公司有关陈述、说明或解释有意无意地是错误的或片面的，律师应当将访谈结果与基于现场调查以及从其他来源获得的信息相对照，核查是否存在重大差异或不一致。
又如，有的企业提供了税收主管部门的完税证明，但是在尽职调查过程中发现有证据证明该企业实际上有偷漏税行为并且数额巨大。在这种情况下，律师应当及时报告客户并进行法律分析，不能仅依赖相关政府部门出具的完税证明就认为完全没有法律风险，也就是说即便有政府部门出具的证明文件，也不应当影响到律师的独立判断。律师可以先说明该公司与政府部门有良好的关系，因此借助这个优势获得了完税证明，但根据其他证据显示其有偷漏税的情形，这与完税证明是相互矛盾的，然后说明法律后果和实际的风险，建议在交易文件中由目标公司在税务合规方面作出声明和保证，并设计违约条款来保障客户的利益。
另外，基于审慎原则，律师对于一些重大或关键的文件，如执照、许可、批文等或财产抵押登记文件，应当到相关政府部门进行独立调查核实。
在做法律尽职调查的过程中，地方法规是律师进行法律问题研究和分析所不能和不应忽视的，特别是关于劳动管理、社会保险、房地产等问题的分析和研究。
3、关于范本的使用
作为初年级律师，往往容易仅仅依赖或照抄已有的法律尽职调查文件清单的范本，把范本清单上公司的名字改动一下就发出了。这可能会产生非常不利的结果。因为尽管这些范本总结了许多类型交易或项目所通行或共有的问题类型，但是对某一特定的交易却并非完全适用，甚至可能是大部分并不适用。例如，从事某些行业需要取得特殊的行业准入、资质要求、业务营业许可(如电信运营商需要取得电信业务经营许可，金融机构需要取得金融业务许可证，而房地产开发企业需要取得房地产开发资质)或者行业或技术方面的认证(如压力容器生产企业和电子产品生产商)，且不同的行业或企业又会涉及不同的法律问题或合规要求(如制造商通常有环保合规问题，保险公司要符合保险监督管理机构的监管要求)。基于上述原因，清单范本最多可以具有某些指导性作用，而不能机械地照搬于每一项目的尽职调查中。在草拟尽职调查清单时必须考虑到特定项目中目标公司所处的行业，其业务的特殊性、所有权属性、是否为上市公司等，而不能生硬地把对药品生产企业的尽职调查所用的清单用于对金融机构、加油站或媒体公司的尽职调查。
法律尽职调查报告的范本也仅仅具有参考和借鉴性。即便是对同一行业中企业所有制形式相同的企业的尽职调查，也因每一个企业的发展和业务运营具有其独特性以及客户对拟议交易有特别的商业考虑或架构要求因而对尽职调查有特殊要求，而不能简单依赖和套用以往项目的尽职调查报告。也就是说，根据行业和交易类型的不同，可能需要采用不同的体例或者关注不同的问题。
4、注重与他人的沟通和交流
审慎原则还体现在对复杂的问题应当反复论证和研究，并与有经验的律师一同探讨；对不属于自己专业领域或不太了解的问题，应当请教对该专业领域问题有较多研究和经验的律师。对于从文件资料和相关规定中弄不清楚的问题，需要咨询有权的政府主管部门。
如前所述，律师还应注重和其他中介机构的沟通和信息交流。尽管各中介机构进行尽职调查的角度和方法不同，但是对某些相关的问题却可以进行相互印证和核实。
在法律尽职调查进行的过程中，往往有会计师事务所同时在现场做财务和税务调查。有许多问题律师都应当通过与会计师相互交换有关信息来进行印证。比如说，目标公司以出让方式取得土地使用权，依法应当缴纳土地出让金，但其是否缴纳则需要会计师事务所通过查账的方式核实；某公司适用的税种有所得税、营业税及增值税，并受到了税务处罚，但其是否履行了纳税义务，是否实际缴清所处罚金，同样要取决于会计师事务所的查账结果。同样，环保和劳动事宜的合规也同样需要与相关独立调查机构或客户相关调查团队的沟通与交流，以免遗漏重大法律问题。
(二)重要性原则
通常，律师需要在规定的较短时间内完成对目标公司的法律尽职调查工作。如何在有限的时间内为客户找出重大法律问题，为其作出是否有意继续商谈拟议交易的决定提供第一手的资料，提供有价值的服务，是对初级律师的判断力的考验。在目标公司提供的文件资料内容繁杂、数量众多时尤其如此。
比如，对于目标公司没有获得土地使用权证的问题，律师需要弄清楚该块土地的大小，该块土地在拟议交易完成后是否不属于资产转让之列，是否构成目标公司核心资产，是否是核心业务所占用的土地，从而判断该等问题对于拟议交易是否构成重大障碍。
在审阅合同时，律师可以将所有合同先进行分类。如果属于有金钱给付义务的合同，律师应当在考虑企业规模大小和业务经营特点和类型以及与客户、会计师交流沟通的前提下，确定在特定合同金额以上的合同为重大合同。涉及目标公司金钱支付义务的诉讼或仲裁案件也可以据此来判断其重要性；而合同如果包含对目标公司设定重大义务或限制性承诺(比如保密协议、不竞争协议、排他性合作协议)，则此类合同也应当被视为重大合同。合同有效期限长的相对于有效期限短的更加具有重要性；环保、税务违法也应当根据所造成的后果来判断是否属于重大问题。总之，在重要性的确定上，律师需要基于很多因素来判断，不可过于机械。
(三)善于分析法律风险，提出解决方案
发现问题只是法律尽职调查的一部分，并不足以为客户创造完全的价值。因为客户不是法律专业人士，需要律师就其发现的法律问题进行分析，并协助客户评估潜在的法律风险及其对拟议交易或项目的影响程度，有无可行的办法规避或解决，解决的财务成本和时间成本为何，有无阻碍交易或项目发展的致命缺陷或障碍，致使交易或项目无法继续进行或者虽非致命却为重大的风险，如果不在可以接受的一定时期内解决，交割就不能完成。
作为律师，一定要有能力帮助客户作出判断，哪些问题可以用钱解决，解决问题的金钱成本是多少，从而协助客户决定是否愿意承担或与其对手分担该成本，而哪些问题是无法用钱解决的问题，该等问题是否能解决，是否能在客户能接受的时间内解决，是否会构成致使客户决定交易不再继续的主要因素。
比如在房地产并购项目中，目标公司未获得规划许可证，那么这一瑕疵是否构成交易的致命缺陷，需要律师结合具体情况进行具体分析。实际情况为，开发商已经取得了法律要求其应当取得的房地产开发和销售的其他权证。由于建设项目的审批流程为环环相扣，公司未获取其规划许可证可能只是因为一些小问题，这个时候律师就可以据此判断实际风险较小，从而建议给目标公司一个补救的机会，即要求其在交易完成之前办理相关手续。所以，律师在作出判断时，一方面要向客户提示问题，另一方面也要对实际风险进行一个评价并提出建议；既不要让次要问题成为断送交易的因素，也要让投资者得到适当的保护，而不应过于保守，不敢作出相应的判断。
另外一个国有资产转让经常出现的问题是：没有进场交易、没有评估、没有经过批准。律师通常会援引国有资产管理规定中最严格的说法，即可能被认定为无效，但投资者往往很不满意这样的回答。例如某国有企业转让下属企业的股权，未进场交易、无评估报告、只有集团作出的关于转让资产的批准，境内外律师都认为这有问题。但是，要求目标公司再去走进场交易的程序不太现实，客户又想继续交易同时可以降低或防范风险，这样律师可以建议客户要求目标公司出具一封承诺函，承诺其将对该股权转让无效而导致投资方的任何损失承担责任。
具体而言，在法律尽职调查中，律师需要对其发现的问题作出以下判断：
存在哪些法律风险和法律后果?现有的信息是否足以使其作出判断；如果需要目标公司提供进一步的信息，则须要求其提供相关信息或做进一步调查。
相比理论上的法律风险，实际的法律风险如何?对目标公司的生产经营是否会产生实质性影响? 该等法律风险所产生的影响是实质性的、重大的、有一定不利影响还是虽有不利影响但影响并不大？ 法律问题是否有可能予以补救?如果可以，有哪些可行的补救措施? 如果有多种补救措施，各种补救措施的优劣性如何?
基于以上，在以下方面协助客户作出决定：
撤出交易；
重构交易；
要求降低交易价格或延长付款期限(在法律允许的前提下)；
接受有关风险，但要求列为交割的先决条件或交割后的义务；
4.尽职调查报告 篇四
在不良资产处置业务中，尽职调查是最基础、最关键的环节，整个处置工作，包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视，抓好基础工作。
不良资产尽职调查的含义和作用
不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下，针对拟出售或收购的不良资产，梳理档案资料、收集相关证据，查找资产的风险点及价值点，形成专业尽职调查报告(法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等)的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》(银监发[20xx]72号)，不良资产剥离(转让)方应做好对剥离(转让)资产的数据核对、债权(担保)情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作;剥离(转让)方应想收购方提供剥离(转让)资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据;剥离(转让)方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺，并协助收购方做好资产接手前的调查工作;收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查;收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵(质)押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。
以发起方的不同，尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同，但侧重点有所差异，两者在具体项目中可能会同时存在，但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上，合理设计交易结构，把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价，同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。
不良资产尽职调查的流程
(一)准备阶段
在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围，整理、搜集相关档案资料，确定尽职调查具体方案，如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。
(二)非现场调查阶段
非现场调查阶段的要在查阅资料档案，整理填写尽职调查表，核对信息准确性，建立资产信息数据库的基础上，确定关键调查问题，并形成之后现场访谈调查提纲。
(三)现场调查阶段
这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方，访谈相关人员，就关注问题进行答疑;现场勘察核实抵质押物及其他有关事物;从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查;补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。
(四)形成调查结果阶段
在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上，形成调查结论，制作尽职调查报告，并整理存档调查资料。
(五)补充调查阶段
根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况，或交易谈判过程中的实际需求，可能需要对前期调查进行补充完善。
不良资产尽职调查的内容
不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。
(一)对债权情况的调查
主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况，以及债权的有效性，包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。
(二)对债务人的调查
对于债务人的调查主要需要掌握的情况有：
1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况，债务人企业性质、历史沿革;
2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况;
3、债务人管理层和员工构成情况;
4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景;
5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因;
6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值;
7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。
主要采取工商、法务、税务部门查询，财务分析，合同资料核对，资产评估，现场调研，访谈答疑等方式进行调查。
(三)对担保人的调查
主要内容有保证债权有效性，包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定;保证人个数及各自保证份额，保证方式;保证人与债务人的关系;保证人是否有还款记录等;各保证人主体资格是否消灭;各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿，前期洽谈情况等。
具体调查方法与债务人调查相似。
(四)对抵押物的调查
调查的主要内容有抵押的有效性，依法办理登记情况，法律文件的完整性;作为抵押物在权属上的有效性，是否有重复抵押情况;同一抵押物是否有多个债权人，受偿顺位情况;抵押物范围是否明确;抵押物市场价值和抵债变现的可能性;抵押物的类型和目前状况;处置抵押物可能遇到的问题等。
(五)对质押物的调查
对质押物的调查与抵押物有一定的相似，主要包括质押的有效性，法律文件资料的完整性;质押物的类型和目前状况;质押物的变现价值情况等。
不良资产尽职调查中应注意的问题
首先，作为基础性工作，尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。
其次，尽职调查的重点是动态信息，是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映，要确保多渠道获取信息，结论能用于找到资产价值点。
5.尽职调查报告提纲 篇五
一、企业基本情况
1、股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则；或有员工持股情况，请作特别说明；
2、企业法人营业执照副本复印件；
3、企业成立时批准文件、验资报告、评估报告（若是国企改制设立，还应提供改制方案、剥离方案、存续企业的基本情况）；
4、企业基本情况介绍（包括主管部门及与主管部门的关系）（请提供工作总结或相关材料）；
5、企业当前股本结构(国家股,法人股…构成,比例)；
6、董事会成员介绍(包括独立董事)；
7、企业历史沿革情况，包括：公司成立、股权变动、历次重组前后的股权结构变动状况、业务发展情况（请提供公司志、大事记、股东会决议等）；
8、公司章程和内部组织结构
（1）公司章程；
（2）公司组织结构图及各部门职责；（3）公司内部管理制度；
（4）历次重组前后的组织结构变动状况；
9、公司的附属企业情况
（1）业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模、经营情况、公司章程、组织文件等）；
（2）各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）；
10、公司对外宣传材料。重点关注事项：
（1）历次增资手续是否齐全、合规，实物出资的评估报告是否齐全？评估值应高于认缴出资额。现金出资后是否存在大额抽逃情况；
（2）历次股权，资产变动后，权属是否清晰？置入的股权或实物资产与主业是否相关；
（3）对持股51%以下的子公司关注公司章程、董事会成员构成；
（4）对国有控股类公司或国有转制为民营，重点关注改制的相关情况，历次股权或资产变动时，是否得到有足够权限的国资管理部门的审核、批准，是否存在超权限行为；
二、行业与公司竞争力分析
1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景；
2、国家对本行业的产业政策及发展规划；
风险，管理风险）；
8、管理信息系统说明；
9、原材料采购政策
（1）公司主要原材料采购渠道、标准及年平均需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重；
（2）前5大供应商名称及所占采购比例；
（3）运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重, 原材料周转率等；
10、生产体系介绍
（1）公司及附属企业的主要生产设备等情况；（2）主要技术，工艺，生产线情况介绍；（3）主要产品生产能力及开工率等；（4）主要产品生产流程说明；（5）生产过程控制管理说明；
11、公司的非经营性资产情况介绍 ；
12、营销体系介绍
（1）组织结构及人员状况；
（2）产品定位（市场细分，目标客户等）；（3）定价策略及主要影响因素；（4）分销策略,销售渠道及网点；
（5）产品销售情况（近三年各产品在不同细分市场的销售情况）；（6）主要客户信息；
（7）客户开发能力现状、优势与今后的发展策略；（8）产品的售后服务，销售的季节性变化情况；（9）管理，控制，奖惩措施等有关文件；
13、研发体系介绍；
（1）组织结构及人员状况；
（2）运作方式及与其它部门的关系协调；
（3）企业目前的技术背景和技术储备：(核心技术的内容, 以及是如
何取得的？)；
--重大技术(自有、引进)；
--拥有的专利技术(自有、引进)；
--自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）；--现有的技术开发平台与设施；
--与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况；
（4）公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关 文件（登记证、申请书）；
（1）短期投资说明；（2）应收账款说明；（3）存货说明；（4）长期投资说明； A、长期股权投资； —长期股票投资； —其它股权投资；
B、长期债权投资； —长期债券投资； —其它债权投资；
（5）固定资产说明及10万元以上固定资产及非经营性资产清单；（6）在建工程说明；（7）无形资产说明；
（8）其它重要项目说明；
5、债务情况说明（期限同上）；
（1）企业短期借款；（2）应付账款情况；（3）应付税金；（4）应付债券；（5）长期借款；
（6）其它重要项目说明,包括抵押,担保,或有负债情况说明；
6、销售费用构成及变化情况；
7、管理费用构成及变化情况；
8、财务费用构成及变化情况；
9、研究开发费用说明；
10、营业外收支情况说明；
11、本财务预算；
12、企业资金需求计划及用途、融资渠道；
13、未来三年盈利预测；（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请做出专项说明）；
14、近3年股利分配情况及未来股利分配政策；
15、公司内部各单位核算情况；
16、财务管理的内部控制制度及内审制度；
17、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量；
18、公司管理层对公司经营业绩和财务状况的看法和分析；
19、财务状况分析表（供投行内部使用）；
--资产负债率、净资产收益率、速动比率、流动比率、每股净资产、每股税后利润、应收账款周转率；
（2）社保缴纳情况。
七、重大合约及法律诉讼事项
1、重要的联营、合资、收购、兼并合同协议复印件；
2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况；
3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况；
4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件；
5、子公司的章程和重要股东会决议； 重点关注事项：
（1）核对所有公司的贷款卡明细与报表的对应；（2）核对《用印记录表》与主要合约的对应；（3）涉讼事项与合约纠纷的形成与解决方式；（4）如有大额资金往来，打印银行对账单。
八、项目投资及收购兼并情况
1、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况；
2、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文；
3、公司上市后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）；
4、被收购兼并企业（或资产）情况、协议。
重点关注事项：
（1）尚未完工的投资项目是否会影响借壳进程。
九、企业发展规划
1、企业整体的发展战略和财务目标；
2、公司计划及发展规划；（1）技术开发与创新计划；
（2）市场开发与营销网络建设计划；（3）人力资本扩充计划；（4）再融资计划；