华为员工持股规定

华为员工持股规定（6篇）

1.华为员工持股规定 篇一

华为股权迷局论战员工持股2001年3月，正值华为将年销售目标豪迈地指向了400亿，而美国《财富》杂志刚刚为华为做出了上百亿美元身价评估时，华为公司总裁任正非出人意料地发表了一篇题为《华为的冬天》的文章。文称：“我们公司的太平时间太长了，这也许就是我们的灾难。泰坦尼克号也是在一片欢呼声中出的海。而且我相信，这一天一定会到来。”

这一天果真到来了吗？如果将华为比喻为富丽堂皇的泰坦尼克号，那么2003年年初的思科诉讼案，似乎还只能算是它出海后遇到的冰山一角。尽人皆知，外患只能造成重创，而内忧才真正致命。但谁也没想到，华为的“内忧”这样快就浮出了海面——已离开华为的创业元老刘平也将华为推向了被告席，诉讼的标的是华为的内部员工股权。这是迄今为止关于华为的第一宗股权纠纷案。

2003年5月27日，深圳中级人民法院正式开庭审理此案。刘平还只是一个开始，随后，黄灿、王金甫等创业元老也相继通过诉讼就股权问题向华为发难。

虽然此案应华为要求将不公开审理，但几位元老的举动在华为员工心中仍掀起了巨浪。因为案件所涉及的股权问题，一直是华为的最高级机密。据说华为内部真正了解股权结构的人，包括任正非在内可能也就两三个人。

如果就事论事，我们会关注这件事发生的时机，因为时下的华为正急切盼望尽快海外上市，以解决现金流的短缺。这里的热闹不言而喻。但如果我们把眼光放宽放远，就不难发现这一案例的真正门道：

员工持股作为国外已经普及推广的激励手段，目前已在越来越多的中国企业，特别是在初创期起到了增强凝聚力的巨大作用。就华为而言，职工持股曾使2万多华为员工甘愿倾其全部青春和热情，并创造了一个商战奇迹。

而今，“天下”得到了，但由创业元老的退出机制所引发的纠纷，却似乎使曾充满了激情与梦想色彩的员工持股面临一个瓶颈，抑或，是我们一些企业及员工对于员工持股的错误理解面临一个瓶颈„„

一些元老似乎不愿再保守华为的秘密了，但不管孰是孰非，此案所揭示的又何止是一家企业的秘密呢？此时此刻，我们还是想引用任正非的一句话作为本文的一个注脚，同时送给所有正在或意欲实施员工持股的企业：

“面对这样的未来，我们怎样处理，我们是不是思考过？”

华为股权雾中之花？

《经济观察报》记者 蓝 姝 本刊记者 邓羊格

[失衡的财富分配？]

冰冻三尺，非一日之寒。华为元老们的心理失衡应追溯到2000年。那年，华为最年轻有为的“少帅”李一男离开华为自立门户，国外几家赫赫有名的理财公司纷纷找上门来。在他们眼里，华为这几年的滚动发展速度不亚于当初的微软神话。李一男又是深为任正非所看好，甚至一度被认为是任正非的接班人。而当时高盛将华为的总身价评估为100亿美元，猜想这位年轻的天才“少帅”至少应该是身家上亿。然而当他们惊闻李的身家不过千万时，只得在质疑与困惑中摇头而去。当后来的深圳比亚迪、联想造就了一串千万、亿万富翁的故事并为企业的创业者们所津津乐道时，华为的创业者们却是万千滋味在心头。他们很清楚，“在华为，没有一个创业者成为亿万富翁，甚至千万富翁都很少”。尽管华为的滚动发展是一个神话，但神话后边并没有神话般的财富分配。

.祸起华为电气

望着远方天空上演绎着的财富神话，华为人还只能浮想联翩时，金色的光圈突然开始罩向华为电气的上空。2001年新年刚过，华为与爱默生电气签下秘密协议，将发展不错的非核心业务华为电气以65亿元人民币的天价卖给电气大王爱默生，改名安圣电气。

爱默生看中了华为电气的一群精英员工，为了防止华为卖一个空壳给自己，因此协议约定华为电气所有员工在4年内保持稳定不动。

华为电气是华为与各地电信管理局合资成立的控股子公司。在清理员工股权时，华为最初提出以1∶1兑现，结果遭到以张群为首的华为电气员工的强烈反对。华为电气员工全体行动，提出了按1∶7兑现的条件。双方几经拉锯、交涉，最后的结果是以1∶4比例在4年内逐步兑现。

消息一出，华为技术员工恨不能生为华为电气人，华为一部分创业元老们更是为手头1:1的兑现感到气愤难平。在与任正非多次协商调整股权兑现比例不果的情况下，刘平率先拿起了法律武器。

.落井下石？

刘平状告华为之事在媒体上一曝光，新浪网友迅疾展开评论。很多人对刘平在华为与思科官司吃紧时告华为一状表示气愤，认为是在落井下石。而刘平却认为这是两回事，与华为就自己的股权事宜进行协商从2002年5月份就开始了，如今走进法庭实属无奈之举，并无意伤害华为。他称：思科听说了他告状的事情，曾想找他联手合作，被他一口拒绝，尽管他知道很多关于华为的核心技术秘密。

刘平说：“对华为，我有着深厚的感情。”

1993年2月刘平进入华为（均指华为技术有限公司），当时正是华为数据业务起步，急需新产品打开市场的时刻。学技术出身的刘平一路从软件工程师、交换业务部副总工程师开始，逐渐成为华为的技术核心人物。1995年华为开始进入数据通信领域，刘平担任当时成立的数据通信项目组组长。此后，刘平一手打造了华为最早的研发中心——北京研究所，华为很有卖点的系列产品均出自刘平担任总经理的北京研究所之手。华为由此建立了一条完整的数据通信产品链。2002年1月，刘平以“内部创业”的形式“体面”离开华为，同时要求领取自己在华为多年来以业绩与奖金购买的股权。华为按照1999年刘平持有的股数354万股以1∶1的比例计算退股，兑给刘平现金是354万元。这笔现金还必须经受华为审核这一关。“审核”是华为的一个内部规定，员工内部或者自己创业在离开华为的时候要拿到完整的股权必须接受华为的审核，其条件包括创业公司的产品与华为不构成同业竞争、没有从华为内部挖墙脚等。

.1∶1 ？！

一个在华为工作近8年的创业元老离开时354万股股权兑现了354万元。刘说这个股权数目基本上都是用自己的奖金逐年以1元钱1股的价格向华为不断追买的结果。和其他购买股权的员工一样，刘单纯的期望也在于将来离职时股权的增值。但354万股的股权在他离开时的现金兑现就等于他的股权数，而10年来，华为的注册资本从7005万元增加到32亿元，总资产达到近100亿美元（按2000年高盛对华为的评估）。如今，华为的滚动发展以及股权的增值与己居然无关！这在刘平看来是完全不能接受的。更令刘平想不通的事情是：就在刘平离职两个月后，也就是2002年3月，华为给离开的员工的兑现比例是1:2.64（当时华为自己测算的每股净资产），“仅仅差了两个月，就有两个天壤之别的兑现标准。”

“在华为的10年里，血脉里燃烧的全是被任老板点燃的干劲与热情。”另一位离职者黄灿回忆，“在那种氛围里，我们大多变得很单纯，除了工作就是工作，总是相信任老板给我们说过的话都是算数的。当初老板要我们买股权的时候，他也说得很好，甚至提到了将来可能会上市的问题。”

“在老板的那种氛围下，我们几乎就没有怀疑过什么。”预想中，刘平相信自己每一年都购买的股权累积下来会随着公司的滚动发展一起变成一笔可观的财富，但他心中忐忑的是不知究竟能变成多少。虽然从1998年开始刘平就是自己领导的那个部门的股东代表，“但每次开股东会我只是举手和签字”。刘平说很多的签字都是要求他们在一张空白的纸上签。他很多时候只知道是按照老板的意思做，但并不知道签什么字。直到离开时华为给出的兑现方式，才彻底打碎了他的梦想。

[模糊不清的“股权”？]

从1987年任正非以两万元注册资本创立了华为后不久，华为就开始实行全员持股，而深圳直到1997年才出台了《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》（2001年《深圳市公司内部员工持股规定》出台后，该规定废止）。在华为资金匮乏甚至出现经营困境的时候，正是全员持股制度调动了员工们的坚毅与韧劲，使得华为走过了最脆弱的阶段。“我们还是相信任老板会做好的。”代表了当时员工坚守华为的普遍想法。

.言之凿凿

在《华为基本法》第一章第十七条有关于股权的论述：（知识资本化）“我们使用转化为资本这种形式，使劳动、知识以及企业家的管理和奉献的累积贡献得到体现和报偿；利用股权的安排，形成公司的中坚力量和保持对公司的有效控制，使公司可持续成长。知识资本化与适应技术和社会变化的有活力的产权制度，是我们不断探索的方向。我们实行员工持股制度。”

《华为基本法》第一章第十八条有关于价值分配形式的论述：“按劳分配的依据是：能力、责任、贡献和工作态度。按劳分配要充分拉开差距，分配曲线要保持连续和不出现拐点。股权分配的依据是：可持续性贡献、突出才能、品德和所承担的风险。股权分配要向核心层和中间层倾斜，股权结构要保持动态合理性。按劳分配与按资分配的比例要适当，分配数量和分配比例的增减应以公司的可持续发展为原则。”

然而，在刘平等人看来，理想的种子落实到现实土壤中，并没有得到主人的深耕细作。

.单方面的制度？

华为的员工讲述了他们拿到股权的大致程序：

每个营业，公司按照来公司工作的年限、级别等指标确定每个人可以购买的股权数，员工则拿着奖金或者是现金到一个叫资金管理部的地方去登记购买，1块钱买1股。公司要求在一份文件上签名，但文件只有一份，签完名后就被公司收回去了。在员工眼里，在这张纸上签字变成了购买股权的一个必须程序，不签就没有股权。很多人都没有仔细看这个文件的内容就签了。但员工交完购股款后并没有拿到通常意义上的持股凭证，具体的股数由公司备案存档，员工只允许从股权登记名册上抄录自己的股权数，也从来不清楚公司股权结构的大致发展变化。员工们心里并不是没有异议，但由于华为基本上每年都能够兑现分红，“又加上大家都是那样的，笼罩在老板营造的氛围里，所以也就默认了”。还有一个问题，就是如果不购买股权就会“由部门领导逐个进行谈话，就会被认为是对公司不忠，该员工就会丧失在公司发展与提升的机会，他也就别想再在华为呆下去了”，所以想发展的员工都不敢不买股权。此外华为的员工还被要求在一份保密承诺书上签字，违反这个承诺书，股权兑现时就要做相应扣除。

华为也曾给过凭证。那是在1995年和1996年，据说当时华为为了规范股权，两次给当时的员工发了一个叫做“员工股金情况书”的东西，上面记载着工号、姓名、拥有股金数目等内容，盖的是华为资金计划部和资金部的公章。此后，华为再也没有发过员工任何持股凭证，对于为何没有给员工持股凭证，华为并没有做出正面回应与答复。

像刘平那样还保留着当时的这两份 “员工股金情况书”的华为员工已经不多。刘平的律师说：要不是这两份凭证，法院连立案都很难。有相当多的华为离职员工就是因为没有凭证而难以寻求法律支持。

由此可见，所有关于股权的底案都在华为手中。员工从不知道自己到底拥有华为多少比例的股权。在其离职要求股权兑现时，如何兑现、按什么条件和标准兑现的主动权，也完全在华为方面。.说不清、理不明

在发展中，华为的股权结构逐渐演变得错综复杂：1995年，华为的7005万注册资本基本是原来最早推行的员工股份。1997年华为按照当时的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》进行员工持股制度改制，完成第一次增资。华为当时在册的2432名员工的股份全部转到深圳市华为技术有限公司工会的名下，占61.86%；其余的股东为华为新技术有限公司工会（33.09%）和华为新技术有限公司（5.05%），其中华为新技术以现金出资。在知情人士眼中，华为新技术有限公司只是任正非用于资本运作的一个壳，其名下工会的股份实际上相当一部分就是华为开拓市场时期扭结进来的各地电信管理局与华为成立的合资子公司的股份，这一部分的关系与内涵更是错综复杂，详情只有任正非本人最清楚。但如果也实行与员工类似的股权回购的话，同样是一本算不清的帐。此后，华为又经过三四次未分配利润增资与股权变更。2001年9月，华为接受财务顾问的建议，以股利8.8亿元实行增资，将华为新技术有限公司工会手中11.85%的股权并入华为技术工会名下。最近华为的工商注册资料显示：华为的股东已经变更为华为投资控股有限公司与自然人纪平（创业元老，华为主管财务的常务副总裁）。

2001年证监会曾规定：发起公司里有职工持股就不受理上市。华为早就吃过这种苦头，因为华为股权结构里就有很多工会的职工持股。关于华为上市，有人说过这样一段话：“如果华为能上市的话，1998年那会儿早就上了，那时候上市比现在还容易。为什么不能如愿？就是因为股权不清。”

2001年，华为实行改革，将“内部股”转为“虚拟受限股”。员工可以按比例将手中所持股份以最新的每股净资产价格卖给公司。

但是拥有华为股权的员工数量庞大，据说1997年到华为的一般员工就能入5万股，中层能入10万股。1997年进公司的员工现在很多已经做到中层的位置，现在大约持股200万的中层在华为至少有1000人，高层持股数量就更以千万股计了。清理股权的成本极其昂贵。

[文化的力量极限？]

在《华为基本法》第一章第六条里明确写着：“资源是会枯竭的，唯有文化才会生生不息。一切工业产品都是人类智慧创造的。华为没有可以依存的自然资源，唯有在人脑中挖掘出大油田、大森林、大煤矿„„。精神是可以转化成物质的，物质文明有利于巩固精神文明。我们坚持以精神文明促进物质文明的方针。这里的文化，不仅仅包含知识、技术、管理、情操„„，也包含了一切促进生产力发展的无形因素。”

正是基于对文化的深刻理解，和所有熟读《毛选》的企业家一样，任正非不仅将商业运作当成一场战役，更作为一场文化的革命，任正非以杰出的演讲与煽情的写作，营造着个人的权威。任正非给华为人定的一个目标是：华为有一天会变成一个世界一流的企业，华为将为此坚持不懈。于是，华为上上下下萦绕的，都是任老板的个人权威与语录下衍生的理念。“当时在那种氛围下，我们像被洗过脑子一样，觉得任老板讲的什么都非常有道理。而且，我们当时也很年轻，刚走出校门就进了华为，也很有激情，一开始接受的都是华为的文化，又加上工作非常忙，经常加班，也没有时间去多想什么。”这是一位已经从华为跳槽到北电的技术人员当时的心灵写照。

而与纯粹的“用精神带动物质”不同的是，华为的员工并不是小米加步枪。很早，任正非就将“员工持股”这一现代商业的时髦武器交到了员工手里。这一武器的威力，足以让员工们洋溢着激情冲向前线。此外，华为的员工待遇、福利也很高。

于是，处于高压力、高工资、高负荷下的华为员工沉浸在对美好远景的无限向往中，有许多员工被任正非的一篇《我的父亲母亲》感动得热泪盈眶，为任正非一个奔赴前线的动员令心潮澎湃。

崇拜、感恩的基因，在改变着部分华为员工的思维，他们更像一群感性极浓的理想主义者，面对华为的分裂，他们有些忍无可忍，在新浪网上为任正非鸣不平：“华为有今天的成就，是22000名员工的努力得来的，刘元老不要太自以为是了。任总也很不容易，希望刘元老不要在这个时刻落井下石。华为是最令人尊敬的民族企业，虽然这样或那样，但它的员工持股计划应该说为中国的民营企业做出了榜样。总的来看，他还算厚待了自己的员工。试看你周边的其它家族企业吧，哪一个能走上五十步？华为的很多所谓高层，品质都不怎么样的，他们只是凭着来公司早就身居要职，整天耀武扬威的。以前公司大发展时还显不出来，现在公司遇到困难了，他们就来踹一脚。”

不可否认，当年员工持股在华为创始期增强了它的凝聚力，使数万华为员工倾其全部青春和热情，创造了商战奇迹。而今，“天下”得到了，员工持股、创业元老却似乎成了华为关键一跃的最大障碍，也在新老华为员工当中撕开了一道裂痕。

在挑战面前，熟读《毛选》的“洗脑天才”任正非，该如何打好这一仗呢？ □

（本刊声明：由于目前本案的相关资料仅采自原告，而被告华为至今尚未表态，故以上内容，仅供读者参考。）

责任编辑：杨 光

律师说法:在空白与误解中“双输”

本刊记者 邓羊格

[误解 + 专断 = ？]

共和律师事务所胡晓华就华为股权纠纷案进行了分析。她并不看好刘平一定能打赢这场官司，但也并不觉得华为能轻易摆平这件事。在她看来，华为一案确实把中国企业很多不规范的员工持股问题暴露出来了。

按胡晓华猜想，当初任正非的“股权”提法就不科学。刚开始创业时，大家对“股权”的理解模糊不清，以致于把一种奖励制度定性为员工持股。到现在公司发展壮大，一切都渐渐规范化，任正非也明白员工持股的概念了，华为想收也收不回来了。让任正非出面全部否定，他也很难有一个好的交待。

“我并不认为，现在的任正非不明白员工持股的真正含义。”胡晓华肯定地说。

胡晓华认为：华为员工从未领取过真正的持股凭证；员工从不清楚自己所持股权在股权总额中的比例；公司股权的收益、分红、回购价格都由公司决定；员工持股计划缺乏最起码的公开性和透明度„„处处迹象都显示出了华为管理当中很强的独裁、专断色彩，这也就决定了华为在实施员工持股过程中不可避免地出现较大随意性。这种封闭、专制的“员工持股计划”，也注定给员工股权兑现时带来了巨大的财务、道德和法律风险。

[存在法律依据吗？]

尽管作为局外人，胡晓华谈起华为案仍显得颇不平静，实是因为此案对现行立法是一个极大的挑战，其中很多问题还是法律空白。

胡晓华对我国员工持股的发展脉络进行了一番梳理：早期对定向募集股份有限公司发行内部职工股问题采取限制范围、限制比例，随后又严格限制内部职工股的流通、转让，至1994年则索性暂停内部职工股的审批和发行工作。十五大后，全国又掀起了新一轮的股份制改造热潮，但直至目前我国针对员工持股的全国性法律法规尚未出台。现有关于“职工持股计划”的政策、法规都是地方性的或行业性的，各地规定有较大差异，并且也存在与《公司法》不完全一致的地方。由于缺乏完善的政策、立法，我国的员工持股计划也就不可避免地存在不规范、不透明、且缺乏法律保护力度的特点。

但胡晓华也认为：立法滞后于现实是非常正常的，而关于员工持股的立法迟迟不出台，和中国市场经济的土壤并不成熟很有关系。员工持股往往意味着企业财富的重新再分配，而利益的重新分配，一不小心就会造成秩序的失衡。毕竟人们在观念上还无法接受一夜间百万富翁、千万富翁在自己的周围崛起。

在这种没有边边框框的环境中，进行史无前例的员工持股尝试，华为们必将为其勇于探索的精神付出相应的代价。

[“股权”有“出生证”吗？]

胡晓华认为：股权的来源是审理本案至关重要的一个前提。根据我国现有《公司法》及《深圳市公司员工持股规定》，刘平持有华为股权的途径可以是：公司原有股东出让股权（出资本）、购买公司新增出资（发行新股）。我国注册资本实行实缴资本制，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资，以工业产权、非专利技术作价出资不得超过公司注册资本的20%。

但是，从现有材料我们无从了解刘平所持股权的来源是什么，是原有股东让渡的部分股权，还是公司新增出资？刘平购买此部分股权出资方式是什么？刘平以其“业绩”是否可以作为出资的依据？出资手续是怎样的？354万股股权中如存在“虚拟受限股”，在法律上是否可以认定此部分股权？如果该股权来源不清或缺乏相应的权属证明文件（如相关股权转让协议、增资协议、权属凭证、工商登记材料等），法院是否可以仅凭“员工持股金情况书”判定刘平拥有354万股公司股权？以上这些问题无论是对现行审判实践，还是对目前的《公司法》、员工持股政策都将是一个挑战。

根据刘平介绍：华为已经按1∶1的回购比例向刘平回购了其持有的354万股公司股权，这似乎可以说明公司承认刘平持有的该部分股权。但从法律上，该股权是真正意义上的员工对公司的出资，还是公司作为对员工给予奖励薪酬的一种计算标准？

[是出资，还是奖励？]

根据《公司法》规定：有限责任公司中，股东以其投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。华为作为一个有限责任公司，如果刘平要证明其为公司股东，他应当依照《公司法》有关规定履行其对公司的出资义务，公司应当办理股权登记手续并向刘平出具“员工股权证明书”。

从现有材料关于华为员工持股的介绍，胡晓华觉得华为的员工持股很不规范，更像是公司的内部员工奖励薪酬制度。公司给予员工的股权实际上并不是真正意义上的股权，因为员工根本不清楚自己所持股权在公司净资产中的所占比例，员工所持股权与公司的净资产和利润并不对应。确认刘平的股权应当以刘平在公司注册资本的出资额为准，而这只有华为才清楚该股权是否办理并取得了相应权属登记手续，也只有华为才清楚刘平的股权在公司注册资本中的比例为多少。刘平所持股权虽然名曰“员工持股”，但更多是被公司作为评定员工薪酬、分红、奖励的一个参照标准，而非或并不全是其对公司的出资。

那么刘平手里持有的两份“员工股金情况书”是否能作为确定股权的依据呢？胡晓华认为：如果不能从工商部门、华为的财务上反映出来，刘平的出资也只是一个符号，就像到商场里购物时发放的购物奖券一样。

如果刘平的“股权”只是一种奖励制度，刘平就相当被动，因为那给华为的弹性将很大。

[即使华为赢了……]

最终，胡晓华认为：即使华为赢了这场官司，华为也必将受到很大打击。因为，有媒体的舆论，有法院的立案，有关部门不可能不彻底审查华为员工持股的来龙去脉，这样可能会涉及到很多敏感问题。而且，华为“全员持股”的说法也应该就此改变。□ 责任编辑：杨 光

外脑说理:规范员工持股的三大关键

先明工作室首席咨询师兼策划总监 刘先明

华为的第一宗股权纠纷案，之所以成为《中外管理》执意探讨的话题，本人认为主要在于：我国很多企业在内部股权的设计和实施方面，还没有找到一个能让绝大多数职业经理人满意的方案。作为在国内通讯行业较有影响力的华为，出现了内部股权的纠纷，自然成为职业经理人或企业领导关注的问题。

我认为华为股权纠纷是一个发展中的企业在管理的精细化、规范化、适应（有效）性创新等方面存在问题的一种表现形式。可能在华为开始起步时大家都没想到，后期又没有及时补充，从而导致了这个纠纷的出现。此案件再次提醒企业，尤其是新创立的企业或准备实施员工内部股权激励、约束机制的企业，在制定企业章程、设定股权、制定企业激励政策时，一定要全面、一贯地体现和明确好以下三个主要因素，并要与全体员工达成共识：

[

一、起始、静态时的股权结构]

对企业具有很强影响性和重要程度的员工，要通过设立员工的股权占股本金总额的比例来体现或反映。不一样的人在企业的股权比例应该是不一样的，什么样的人能多认购，什么样的人认购多少比例，什么样的人能以技术、管理经验和知名度入股都要说得明明白白，不能有丝毫含糊。这种比例的确定应由影响企业发展效果的群体来设计或约定。一般来讲：智力性、资金性、劳务性、服务性等不同类型的公司，在内部股权结构的比例是不能一样的。那么，华为在很大程度上是把技术性、智力性的成果在年终计发奖金时就转为股金了，奖金的背后实际上就是技术性因素、智力性因素经过市场检验后的股权转换。

[

二、股本增值后的股权结构]

（1）在员工股权的增幅与总股本金企业增值方面的关系，首先要达成一致的认识是：企业把员工的奖金变成股金，出发点是员工和企业长期共同互促式的发展。表面上是奖励员工当前的表现，更重要的是激励员工长期和企业共同发展下去，而不是希望员工在发展还不到位的地方、时间提前“离队”。对于提前“离队”的，要根据离队问题的实质原因区别对待。

（2）企业总资产规模增加，员工股权不一定同比例增长。比方说：企业创立时总资产为10万元，内部员工5人各出资2万元，各占20%的股份。但到了一定时机，这些股份是允许变化和调整的，是可以引进他人作为股东并调整内部股权结构的。那么什么样的情形如何调整，都要尽可能事先约定好；事先没有约定好的，在引进新股东或奖励“企业财富性”、“贡献性员工”的事件发生时，要及时补充约定。类似的这种动态性奖励案例是本人2002年在东莞一家公司咨询、当“签约总经理”时发生的：原厂长在2000年就颁布一项激励政策，每年从当年的利润中拿出1%的比例，奖励某车间负责人。2002年时，该厂的规模扩大了，又增加了一个分厂，但该分厂的增加与原受到奖励的某车间负责人没有直接的贡献性联系。因此，我就建议修订了原来的奖励政策，即：1%的比例只是以原来车间的利润贡献值为基数来计算奖励，不包括后增加分厂的利润。这种修订因为是在分厂建成时就说明的，老板和受奖励人、员工等都能接受。如果不及时说清，到年底再调整就被动了。如果继续按原来的1%的奖励方法兑现，并增加分厂的贡献利润为基数，那无疑是会激励一个人的积极性，挫伤一群人的积极性。

[

三、离职员工的股权兑现]

对于提前“离队”需要单独兑现员工股金的，处理办法一定要公开、一致，常见的情形有以下三种：

（1）如果是因为员工自身的原因主动提出离职，或是因为员工犯罪、严重违犯企业纪律等，笔者认为：企业必须调整这些员工在股权方面的利益，这些员工的股权不能和企业增资的幅度同比例增值，也就是说比其他正常状态发展的员工股权增幅比例要小；严重侵犯、损害企业利益的，首先可以冻结其股金，待经济问题处理完后再兑现；对于弄虚作假获得过股金的增值，必须取消其增值部分，回到原始股金的状况予以兑现。

（2）凡是因为员工自己的原因提出离职或辞职的，笔者认为：企业只宜根据该员工的股权，按不高于实际每股净资产的1∶1比例兑现，退还其股金，不宜按企业现实的每股净资产1∶1的比例兑现或退还。因为企业在物质、待遇方面的“激励”和“奖励”是两个不同的概念：奖励一般是对过去的成绩进行奖励，激励更看重后续的刺激；奖励可以没有后续性的约束，但激励必须有后续性约束。华为把奖金变为股金实际上就是一种激励，因此一定要有对应的约束条文。一个没有约束的激励，是不健全的激励。华为的激励是有可追溯性前提的，同时还应有后延的约束，只有这样才能真正体现“华为是每一个员工的华为”。这里的华为员工不仅仅只是在职的华为员工，还包括离开华为的员工。即使员工离开华为也要对华为负责，既然选择了华为就应该认同了华为的理念以及同意接受华为的管理制度。

（3）如果是企业主动辞退员工的，企业就要按《劳动法》以及企业内部实施的内部股权处置的规定和方法来规范性地处理或处置。

[知名企业要慎重！]

该纠纷案的出现，另一方面也警示处于发展、改革中的企业、企业领导和人力资源管理等关键部门：当今社会，一个企业的信誉对企业业绩和发展有着重要的影响和直接联系，知名度很高的企业和存有行业知名度人士的企业在处理内部纠纷、劳动纠纷等问题时，一定要慎重，一定要妥善处理在诉诸法庭之前。笔者认为：凡不是员工自身道德、违纪问题引发的纠纷，即使企业胜诉了，其在社会上所产生的负面影响，也将远远高于内部纠纷、劳动纠纷时企业胜诉的标底。何况还有很多案例是因为企业或准确地说是企业某些个别领导的渎职、失职、无能等行为，企业管理不规范、不精细，而引发内部纠纷、劳动纠纷等，导致企业败诉的，那更是“赔了夫人又折兵”。□

责任编辑：羊 格

老板说情:制度之外，还有人！

SOHO中国有限公司董事长 潘石屹

[有合作，就有纠纷]

要在几年前我感触会更深。当初和几位合伙人分开时，是因为经营理念上出入比较大，当时我们之间也有类似的事。那时我也是万通的股东之一，分开变现时也不是很愉快。当时，我也想通过法律，但是那样做太耗精力，只好放弃，继续往前走了。现在，我再看华为股权纠纷的案子，就觉得这是正常的事。这样的事情会越来越多，因为只要有合作、有交易，就会存在纠纷。我印象中的任正非，是比较低调、务实的人。我不想评判这个案子的是非，但是我觉得需要强调的是：企业管理要规范一些，事先要把很多事情说清楚。否则，有一方预期很高，结果达不到预期，就会沮丧。等一方一气之下告上法庭，通过法律解决问题时，对于企业来说，成本会很高。[抗风险，就看凝聚力]

去年，我们想在香港、美国两地上市。但是经过考察，美国那边上市成本太高，我们觉得不值，而如果我们在香港上市的话，国际基金也会到香港购买我们的股票。最后，我们决定到香港异地上市。但谁想到，去年年底前遇到市场不好——我们的主承销商是高盛，副主承销商是摩根史丹利——那时，他们主推中国电信的上市，觉得精力不够，想暂缓一步。结果这在海外媒体中引起了轩然大波，以为我们的承销团出了问题。等中国电信上市成功后，我们又把承销团组织到一起，结果美国开始打伊拉克了。到现在，上市条件仍然不成熟，毕竟香港旅游警告刚刚撤除，人心还不稳定。

上市不成，SARS又出来了。这对整个房地产影响很大，北京40%的房子是卖给外地人和外国人的，现在外国人和外地人都不来了，我们卖给谁去？ 这些不确定因素，都在考验一个公司的抗风险能力。而一个公司的抗风险能力，取决于公司是否有凝聚力，取决于关键的员工是否把公司当成他们长期安身立命之本。

[不仅看制度，也看做人！]

由于做上市准备，我们自然会考虑到员工股权的问题，但我们的股权结构很简单，我们会给员工一部分股权，一部分期权。

这些东西我们没向任何员工公布，因为没上市说它就像画饼，何必让他们做这个梦？万一上不了市，这个允诺就是一个零啊！反而让他们感到失落。好在我们会吸取一些公司的教训，会根据员工的级别、贡献和年资来综合设计他们应获得的股权。并且，我们请专家团设计完后，要交给律师审定，一切还是要规范化，不要给自己留下很多法律障碍吧。

非典生活，的确让人们开始反思、反观很多事情。创业元老应如何看待自己和公司发展的关系？我觉得这和做人的原则有很大关系。作为创业元老，不能耗在公司里吃老本，如果总是以为自己是元老，这是一件太可怕的事情了。对于不太干活的老人，应快点让他离开公司，这样的人是很有害的，他利用裙带关系会影响一群人，影响到企业的效率。因此，那些曾为公司做出贡献的人，千万别老想着自己是个元老。面对公司的发展、成长，我们还是要抱着平和的心态。□

整理、编辑：羊 格

专家拍案:错误的理由，错误的纠纷

赵平

与华为相关的任何新闻都可能引起争议，现在刘平诉华为股权案，又成为各方面关注的焦点。其实本案并不复杂，诉讼的结果也不会出乎意料。它之所以备受关注，因为其中纠缠了很多与员工持股计划相关的情理法。

[情何以据？]

先说情。刘平诉自己曾就职近8年的华为公司，个中的心情肯定很复杂。但任何诉讼都不能以情感为依据，理智是进入法庭的通行证。不论这场诉讼的胜负如何，它对刘平未来个人职业发展和华为公司的制度创新都会产生重大的影响。

目前，媒体与个人对本案的关注也是情感占了上风。在组织与个人利益发生冲突时，人们自然地同情作为个人的弱者，更何况我们了解到的“事实”，大多来自于刘平的一面之词，至今我们没有看到华为公司的观点。当我们不能全面了解事实的真相时，做出的结论应该是非理智的。每个人都有表明个人价值观的权利，但应该看到员工持股计划是专业性很强的一种制度安排，在我国还是新生事物，人们凭直感做出的判断，结论往往是孰对孰错，带有很强的伦理道德特征。但伦理如果失去客观事实的依据，就很难站住脚。刘平诉讼后，没有更多的离职员工跟进，除观望态度和搭便车心理外，更重要的原因恐怕是大多数人保持了足够的理智。

[理定是非！]

再说理。员工持股计划之理在于其内在的运作机理。上世纪50年代美国律师路易斯·凯尔索夫妇首先提出并实践了员工持股计划，其宗旨是通过实行雇员持股计划，使一般劳动者成为资本工人；通过员工持有公司的内部股份，参与公司财富的分配，与资本所有者共享公司的成功。

员工持股计划的基本理念是让员工“共担公司的风险，共享公司的成功”，所以员工持股计划利益与风险共存，它可以造就百万富翁，也可以造就穷光蛋。刘平任职期间已经享受到持股所带来的收益，当其离职后，华为公司的员工持股收益升值，使之产生了心理的失衡，这是问题的关键。但当刘平离职后，已经不再为华为公司承担风险，也就同时失去为个人索取利益的权利。试想一下，如果华为员工持股的收益已远远低于其原始值，刘平还会提起诉讼吗？

员工持股计划是信任计划。持股来源，是员工持股计划实施的前提。作为民营企业的员工，原本不具备持有公司股份的权利，因为员工是以与公司签订劳动合同的前提进入公司的，其权利是以自己诚实的劳动换取合理的劳动所得。具体到华为，其员工持股计划的实施，是以资本所有者放弃自身的权利为代价的，也就是说，其资本所有者以自己违背等量投入获得等量回报原则为代价，换取了持股员工贡献与报酬的对等，这显示了企业家的境界。如果没有这种相互的信任，纠缠于谁欠谁的，以及诸多的猜疑，就会演变为非理智的仇恨与敌对。

员工持股计划是一种内部产权形式的制度安排，它不同于法律意义上的外部产权。持股的必要条件是公司的员工，失去了员工资格，也就失去了员工持股的资格。持股员工在职期间对自己权益的主张与意见，只能通过自己的持股代表——员工持股会反映，而不能像外部股东那样行使权力。当员工离职后，他就失去了主张权益的前提条件。所以，刘平以外部股东的身份主张自己的股权权益，本身就值得商榷。因为他在职期间拥有的是内部持股的权益，属于企业内部利益分享和激励计划的范畴。他离开华为后，已自动失去了内部持股的权益，更不具备外部股东的权益，所以说这是一个以错误的理由做出的错误决定。以一些持股过程中的技术或细节为理由，同样改变不了这一客观事实。

员工持股计划强调的是责权利的对等。员工持股计划激励与约束的对象永远是那些为企业创造过价值并还能继续创造价值的人。是以贡献换取持股，而不是以持股换取贡献。如前所言，当员工不能为公司承担责任和做出贡献时，就没有任何理由再索取回报。否则这对华为公司是不公平的，对22000多华为员工是不公平的，对那些已离职的员工也是不公平的。

员工持股计划有多种实现模式。国际上通行的模式有两种：一是以每股净资产值购入并以每股净资产值退出，员工的回报来源于持股升值，它属于股票期权的范畴；另一种是以原始值或固定值购入并以原始值或固定值退出，员工的回报来源于持股分红。华为的员工持股计划无疑是后一种模式，而刘平所主张的恰恰是第一种模式的权益。在此案例中，当事人一直在回避一个事实，这就是刘平在职期间获得的持股分红（据说华为持股的分红一向是很高的）。任何人都只能得到一种制度体系下的利益，索取或得到跨制度体系的利益，只能依靠强权或特权。同时，在媒体的报道中，我们看到另一个关键词：“虚拟受限股”。由此本人判断，华为的员工持股计划已发生了质变，即已演变为股票期权制，成了另一种制度安排。这一变化，恰好发生在刘平离职之后，又是一种跨制度体系的利益主张！对刘平讲，如果晚一年离职，就可以自然地获取新制度带来的权益，这或许是刘平最大的教训。

[法无可依……]

最后再谈谈法。员工持股计划在国外尽管已实行近50年，但在国内还是新生事物，无明确的法可依，是一种必然，法律规范往往是滞后的。作为企业内部的制度创新，理应得到政府法律的保护。如果以已有的法律法规否定企业的内部制度创新，是对社会先进生产力的打击。法律的公正性在于保护企业的创新。如果华为败诉，对我国企业的制度创新将产生重大的和深远的影响，当然是负面影响。

在这一案例中，人们经常提到的地方法规有两部：一是1997年的《深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定》和2001年的《深圳市公司内部员工持股规定》。但这两部法规不能作为刘平案的审判依据，原因很简单，这两部地方法规规范的是深圳市的国有企业，而华为是民营企业。

据笔者的研究：华为的员工持股计划在国内是领先的，不仅实行的时间早，而且有明确的理念，有严格规范的评价考核体系，有成熟的制度规范，而且是国内较少实行普惠制员工持股计划的公司。当外部法律法规缺失或不完善时，应该对企业的创新行为以足够的尊重。

刘平诉华为虽然是个案，但影响深远，意义重大，于情、于理、于法都值得关注。

2.员工持股的利弊 篇二

改革开放以来，我国的经济体制改革一直在探索中推进。其中，企业员工持股与我国股份经济的发生、发展呈亦步亦趋的追随关系，以企业员工持股为手段的股权激励成为推进国有企业改革的一项重要举措。

在国有企业改革过程中，非国家安全、垄断的领域出现了大量出售、合资、股权转让等案例。其间，本世纪初著名的郎顾之争，为国退民进中席卷广大职工创造的国有财富狂欢，第一次敲响了警钟。在这种无原则的资产转让出售中（包括某些大型企业的MBO），国有资产大量流失，广大企业职工权益被无偿剥夺。于是，一些企业开始学习美国欧洲的成熟员工持股（ESOP）操作经验，将股权转让给内部企业员工。可以说，员工持股是一项既可以实现国有经济退出，又将企业财富在企业员工中分配、更将企业员工的命运与提升企业市场竞争力捆绑在一起的一举多得机制。

ESOP上世纪50年代源于美国，后流行于欧美发达国家。它属于一种特殊的报酬计划，是指为了吸引、保留和激励公司员工，通过让员工持有本公司股票（或股份），使员工享有剩余索取权的利益分享机制和拥有经营决策权的参与机制。ESOP是完善公司治理结构、改善企业效率的重要举措，也是公司抵御敌意收购的有效对策。

员工持股从严控到规范

员工持股计划虽然有诸多好处，但是如果没有一定的政策法规予以规范，企业在实施操作中往往有“低估企业净值、造成国有资产流失”、“变体MBO，侵吞普通员工利益”、“持股方式不当”、“股权分配过于分散、阻碍企业决策”、“股权流动规则设置不当、损害企业利益”等多方面问题存在。员工持股产生争议、甚至失败的案例屡见不鲜。

国家政策开始从严控到规范。以出台《企业国有产权向管理层转让暂行规定》（78号文）的出台为标志，到的《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国资发改革[]139号），再到今年4月16日，国资委进一步发布对139号文的补充规定――《关于实施<关于规范国有企业职工持股、投资的意见>有关问题的通知》，对在139号文中未明确的国有股东收购职工股的定价原则做出要求。从中可以看出国家在员工持股方面的严格收紧控制，对员工持股的管理逐步成熟起来。

客观地讲，20的78号文出台动机由于是“乱世用重典”，似乎有些矫枉过正，导致大中型国有企业的改革步伐迟滞下来。比如张裕集团改制案，张裕集团员工持股计划成功最为关键一步的实施时点是在10月29日，烟台市国资委与裕华公司签订了《国有产权转让合同》。根据《烟台市人民政府关于向张裕集团有限公司内部职工转让部分产权改制的批复》（烟政函87号），张裕集团45%的股权作价为38，799.51万元转让给内部职工。如果转让行为发生在，张裕集团的员工持股计划很可能就会失败。

20，由于缺乏关于员工持股的针对性规范，国资监管机构无从准确判断张裕集团改制的合理性，其生死将更多地取决于监管尺度的宽松与否：如果偏松，仅参照地方性规定，改制或许有机会通过；但如果参照年78号文的相关精神，张裕集团的改制注定夭折。

应该说，第一部真正意义上专题规范员工持股的国家性政策，就是20的139号文，该文对企业员工持股的主体含义可以解读为七个字“抓大、放小、控关联”。其中，明确提出了“鼓励辅业企业的职工持有改制企业股权，但国有企业主业企业的职工不得持有辅业企业股权”、“国有大型企业改制，职工持股不得处于控股地位”：“严格控制职工持股企业范围，职工入股原则限于持有本企业股权；科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表”等等，这些都为员工持股提出了较为明确和严格的规定。

时隔不到半年，国资委针对139号文件实施以来，企业反映在执行过程中遇到的一些具体问题，再次发布补充规定进一步明确。如：国有主体收购管理层和职工股权时应该如何确定收购价格，这个价格确定机制当时没有明确，但在这次的补充文件里面得到了明确回答。同时，一些企业在处理职工持股问题上的违规做法，在这次的补充细则上，再次有了详细解释。包含三项内容：入股资金来源的处理，未经评估的资产处理，已经无偿使用的要补交。相关规范越来越深入到细致层面。

员工持股实践中的四个问题

尽管监管部门已经对员工持股提出了诸多规范管理政策，但是由于长期操作不规范带来的习惯与政策无法深入规定员工持股计划设计中的细节，导致员工持股计划依旧存在若干问题，与国企改制引入员工持股的初始目的相背离，需要引起注意。

――员工持股目的性不清晰，福利化成为不良倾向。

员工持股一般可以分为投资型、激励型、福利型三种。在我国，员工持股本应是以完善企业治理结构为目的，通过企业股权结构的改变，使企业绩效得到提高，这是符合企业股东利益的。也就是说应以激励型导向为主建立员工持股计划。而实际实行的员工持股计划，一般是以配送或低价出售的方式转让给企业内部职工，因此有过分的福利化倾向，“广洒胡椒面”起不到应有的作用。

――股权分散或股权过于集中的情况依旧存在。

在有些实行合作制的企业里，平等出资，共同经营，“人人拥有平等的投票权”，常会使企业的决策权相对分散，难以有效地做出决策，起不到激励和约束作用。

笔者提供咨询服务的一个苏州企业，在改制过程中实施了员工持股，全院200余名职工全部拥有股份，并且差距不大，改制的推进很顺利，但是几个月后就出现了决策不畅，甚至达到了几乎没有决策就可以通过的地步。

另一个极端是员工持股比例过高，又会强化“内部人控制”，并对外部股东形成歧视。内部股东利用“内部人”拥有企业大量信息的优势，为自己牟取好处，造成内部股东的道德风险。同时员工过度持股会再次形成企业封闭的产权体系，严重时会导致企业产权凝滞，影响企业的长期发展。

常州某改制民营企业，股权集中在初始改制企业元老的36人中，这对于股权而言还不算

非常集中的情况，但是一样有企业股东群体与非股东群体自然形成对立的局面，因为非股东群体常常对决策层的“高压内部人控制”表示不满，从而，企业内部气氛非常紧张，严重影响了生产经营。

――出资能力不足与认股资金来源问题普遍存在。

我国员工工资普遍偏低，员工积存资金有限，难以一次性支付认股资金，导致很多企业在实施员工持股计划时不断退缩与妥协，员工持股范围不断缩小，客观上起不到集资、激励的作用。美国为推行员工持股计划采用了贷款扶持等多种手段，而在我国通过向银行贷款缴纳认股资金却有一定的困难。主要原因是银行要考虑贷款风险，许多企业经营前景不明，不符合贷款条件。

笔者在咨询实践中经常遇到员工想持股却买不起的尴尬。笔者曾为广州市某设计院提供改制咨询服务。该院属于国内高端设计院，员工500余名，固定资产存量也比较多。在改制过程中，办公大楼评估价值很高，因为该办公地点对该院而言具有多年积累下来的品牌价值，所以，不能因为改制而搬迁或者上缴。在增资扩股过程中，仅仅因为购买办公大楼而产生的持股职工人均指数就达到数万元以上，出现过导致改制暂时停滞。

――员工持股的股权流动与管理科学程度不足。

一些企业对股权授予、股权流动、股权退出等管理规则的制定缺少前瞻性，导致激励约束失效，甚至股权外流，企业存在被恶意收购的`风险。

笔者服务过的一家企业，在员工持股中未设置岗位股，而是职工股；在流动规则上，未设置退出机制，而是终身制；企业改制经营几年后，该企业的外部流失股权竟接近50%；而这些流失股权则被其他一些同行企业所看中，进行了私下的高价收购；幸好该企业及时发现，采用协议回购方式化解了被恶意收购的风险。

员工持股计划要有前瞻性

从企业自身发展角度看，在实施员工持股计划时应具有前瞻性，明确目的，科学制定员工持股方案。

首先，员工持股占企业总股本的比例设置应有下线。国内外的实证研究表明，员工持股占企业总股本的比例达到30%以上时，员工从产权主人立场上会产生对企业的认同感。否则，一些零散而小额的比例既起不到激励作用，更容易导致大股东侵害小股东利益。

其次，持大股的企业核心管理团队要注重提升在员工中的威信和影响力。员工持股是把双刃剑。在国企背景的持股企业中，其特殊的文化、机制、特点以及员工对企业的高度归属感等等，用得好可以成为企业凝心聚力、过关斩将的一把利剑，相反则可能自毁于人，令企业分崩离析。所以，需要请有力的核心团队来保证员工持股计划的合理设计与实施。

第三，合理设置持股员工的内部行权机制，既要“联股联心”，又要保证决策力度效率。深圳某集团公司采取的倒金字塔纵向行权模式可以借鉴，该企业实质上以100名名义股东为

核心组成，向下为多名实际出资员工和300名持股员工代表，向上为若干名义注册股东的金字塔式模型的集合行权信托机制。实际出资员工与名义股东、与名义注册股东之间事实上构成连贯的纵向的集合行权模式下的民事信托关系。

3.上市公司员工持股计划 篇三

【2005.10.24 14:48】

作者：陈平进

来源：新财经

在后股权分置时代，上市公司股票价格有了一个市场化的定价机制，便于上市公司实施股权激励制度。股票期权与员工持股计划是国外上市公司较为常用的一种激励制度，笔者通过分析现行政策环境及国有控股上市公司的状况，认为股权分置解决后，国有控股上市公司实施员工持股计划（ESOP）是较为可行的方案。

员工持股计划与股票期权

员工持股计划（ESOP）是目前通行于国外企业的内部产权制度，它是指企业内部员工出资认购本公司部分股权，委托专门机构（一般为员工持股会）集中管理运作，并参与持股分红的一种新型企业内部股权形式。

员工持股计划中员工所持的股权是不可以随意转让，只能在员工退休或离开企业时才能得到股票（或由企业购回，得到现金），进行处置。这样，可以避免企业员工只注重股份转让收益而放松对企业发展的关切。员工只有在企业长期工作并作出贡献，才能得到较高的股份收益。这无疑会促使员工与企业同命运、共呼吸，爱岗敬业，努力工作。

员工持股制度虽与典型的股份制企业在持股人资格、收益分配、股票出让等方面存在差别，但依然是以资产的个人占有为基础而拥有相应的剩余索取权和控制权的，它不允许企业外人员占有其股份。

股票期权是以股票为标的物的一种合约，期权合约的卖方也称立权人，通过收取权利金将执行或不执行该项期权合约的选择权（options）让渡给期权合约的买方，也称持权人。持权人将根据约定价格和股票市场价格的差异情况决定执行或放弃该期权合约。其中，较为重要的是薪酬性股票期权(compensatory stock options)，指企业的所有者在企业经营者的经营业绩达到一定的要求时，对其在一定时期内可购得或奖励适当数量企业股份的一种长期奖励方式。这种股票期权不仅可以给公司董事、经理和雇员，也可以给公司的管理顾问等其他服务的供应商。薪酬性股票期权起源于20世纪60年代的美国高科技企业，80年代的大牛市和90年代的公司治理运动使美国的上市公司开始普遍采用股票期权作为高管人员的报酬。

员工持股计划和股票期权的区别在于：首先，两者的目的不同。员工持股计划主要目的是建立员工福利的补偿机制，员工退休后或离开公司可获得公司的股票或现金。而股票权本质上是一种可变薪酬制度，是一种长期性的激励计划，使被授予者关注公司的长期发展，分享公司的成功，与公司股东利益保持一致。

其次，授予的范围不同。员工持股计划是一种普惠制，授予公司全体员工。而股票期权的范围基本不受限制，既可授予管理层，也可授予全体员工、母公司员工、供应商等。我们一般意义上的激励性股票期权，对授予的范围基本限制在公司管理层及核心技术人员等范围内。

第三，行权的时间不同。员工持股计划由员工持股会或类似的组织统一管理，员工在为企业服务规定的年限后，可获得授予的股权，并享有股东的表决权、收益权，但在退休或离开公司前不能转让股权。而股票期权的被授予者在行权前，没有获得公司的股权，不享有任何股东权利，只有在规定的行权期间内或

时点，选择行权后，才能享有股东的权利，并可以处置股权。

实施股权激励的必要性

完善公司治理结构的需要。在所有权、经营权分离和委托--代理关系中，委托人与代理人产生利益矛盾时，处于弱势的往往是前者。因此，作为现代企业制度的基础，除应建立配套的法律法规、政策环境外，还应建立完善的公司治理结构，以形成有效的制衡和有效的激励体系。即：一方面，能够以股东利益为代表的公司价值为核心，平衡、制约股东之间、股东与利害相关者(包括员工、债权人)之间以及股东与董事会、董事会与经理层之间的权力分配，建立企业内部有效的监督机制；另一方面，能够从发展和竞争的角度，构建具有竞争力的企业薪酬与激励体系，吸引和留住人才，协同经营者与所有者的利益目标和关系。

我国现行《公司法》确认的公司治理机制是参照美英股东主权模式，强调以股东利益最大化的治理机制，缺乏员工及其他利益相关者的利益保护机制，大股东及内部人容易通过控制公司损害小股东及其他利益相关者的利益。

现代公司理论学者提出了公司共同治理原则，修正了股东主权治理原则，修正的重点是如何实现职工等利益相关者参与共同治理问题。共同治理原则本质上体现了民主、公平与效率的高度统一，体现了多元激励与效率的统一。从20世纪50年代中期开始，美日等西方国家普遍推行股权激励制度，大大改进公司治理结构与公司业绩。

股权激励制度的核心是使职工成为股权所有者，通过行使所有权而鼓励和保护人力资本的专用化技能，并使职工与股东在公司治理中享有平等的权利，有利于形成有效的激励、监督与决策机制。我国上市公司虽然建立以三权分立的治理结构，但长期以来，大部分上市公司由大股东控制，对经营者与员工的激励与长期利益考虑不够，使公司的治理实质上处于失衡的状态。因此，中国上市公司的治理改革中，尤其是在国有控制的上市公司中，必须建立充分考虑经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。

体现人力资本价值与长期激励的需要。国有控股上市公司，从老国企改制而来，管理者及广大职工基本为企业奉献了毕生的精力或青春，但与同行业的合资企业、外企相比，长期拿着较低的工资与待遇，人力资本价值得不到充分的体现。这种体制，容易造成有的经营者急功近利，59岁现象层出不穷；同时，人才流失严重。

股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，将员工的远期利益与公司长远发展结合起来，避免出经营者的短视现象，同时有利于吸引与留住优秀人才。员工福利补偿的需要。员工的福利的补偿主要是养老金制度，养老金制度目前有两种，一种是由政府主导的社会养老金，这是一种强制福利补偿制度，另一种是企业年金。根据美国、英国、日本等国的经验，实行员工持股计划（ESOP）是员工福利补偿的主要形式之一。

目前中国的企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金，形式单

一、金额较少，因此，需要建立一种补充的福利机制。在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题，减轻社会压力。

股权激励方式的选择 实施股票期权的条件还不成熟现行法律不仅存在空白，还有许多障碍。这是因为，首先，实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资，否则就视为出资不到位，属于违法行为。因此，公司无

法在增发股份时就将用于股票期权的股份预留出来，待股票期权持有人行权时，转为真实的股份。股票期权的来源还可以用回购股份的办法解决，包括向全体流通股股东公开回购股份和向大股东回购，将回购股份先存在库存股账户中，当股票期权持有人行权时，从库存股中支付股票。其次，高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。照此规定，只要受赠人仍然担任公司高级管理职务，他就不能转让或交易其所持有的股票。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。另外，我国现行的税法与会计方面的有关法规也不完善，实施股票期权的公司在会计上如何处理、有何税收优惠，均无相应的规定。总之，实施股票期权，需要在《公司法》、《证券法》、《税法》、《会计准则》等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。

上市公司治理不健全。国有股一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，经营者只要得到大股东的肯定，实施有损小股东利益的股票期权制度完全可能。许多上市公司被集大股东股权代表和高管人员于一身的执行董事，通过董事会完全控制，独立董事不独立，形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在资本市场上获益，这种内部人说了算的体制会带来很大的风险。

对少数人实施股票期权易引发内部矛盾。对于从国有企业改制而来的上市公司，广大员工为公司的发展作出很大的贡献，如果只对管理层实施股票期权，会打击广大员工的积极性，容易在员工中引起不满。实施员工持股计划的可行性分析

首先，不存在现行法律、法规上的障碍。员工持股计划属于员工福利补偿性质，员工在离开与退休前，不能出售股票。员工离开或退休时，按计划获得的股票，可分年逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。因此，员工持股计划不存在股票期权所面临的高管人员在任期内不能出售股票的限制、股票来源存在问题等限制。

其次，能获得广大员工的支持，提高工作积极性。员工持股计划是一种普惠性质的福利补偿机制，能够得到广大员工的认同，又由于员工持股计划也是一项长期性激励，能激发员工的工作积极性。作为一种福利补偿，减轻了社会压力，对社会也是一种贡献。

第三，员工持股计划可以改善公司治理结构。公司治理机制有三种：决策、激励与监督，员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，在员工持股会的组织下，能形成一股强大的力量，直接参与董事会的管理，参与公司重大决策，使公司董事会能充分考虑广大员工的利益；同时，由于员工都是股东，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。因此，员工持股计划的实施，是对上市公司治理的有益探索，符合监管部门致力于改善上市公司治理的要求。

第四，员工持股计划的资源来源易于解决。员工持股计划的资金基本上有三种来源：一是个人出资；二是公司根据工资总额的一定比例贡献出来；三是从金融机构融资。根据中国现行有关规定，融资的方式受限较多，目前操作性不高。根据国外的经验，由实施公司贡献持股的资金是常见的方案，一般是上市公司将当年工资总额的25%贡献给员工持股计划。我国国有企业，员工是企业的主人，但长期拿较低的工资，只要股东同意，从企业利润中分出一部分，增加员工福利不存在法律上的障碍。

第五，全流通解决了股票定价问题。股权分置解决后，公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。此时实施员工持股计划，在员工退休或离开时，可根据公司股票市场价格支付现金，或直接从市场上购买股票，解决股票的定价问题。总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果，符合公司和股东利益原则。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。

员工持股计划建议

从国外的通常做法看，一般可分为非杠杆型的ESOP与杠杆型的ESOP。非杠杆型的员工持股计划是指由公司每年向该计划贡献一定数额的公司股票或用于购买股票的现金，这个数额一般为参与者工资总额的25%。这种类型计划的要点是：由公司每年向该计划提供股票或用于购买股票的现金，职工不需做任何支出。由员工持股信托基金会持有员工的股票，并定期向员工通报股票数额及其价值。当员工退休或因故离开公司时，将根据一定年限的要求相应取得股票或现金。

杠杆型的员工持股计划主要是利用信贷杠杆来实现的。这种做法涉及职工持股计划基金会、公司、公司股东和贷款银行四个方面。首先，成立一个职工持股计划信托基金。然后，由公司担保，由该基金出面，以实行职工持股计划为名向银行贷款购买公司股东手中的部分股票，购入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利润及由公司其他福利计划（如职工养老金计划等）中转来的资金归还银行贷款的利息和本金。随着贷款的归还，按事先确定的比例将股票逐步转入职工账户，贷款全部还清后，股票即全部归职工所有。从我国现行的法律法规看，杠杆型ESOP存在诸多障碍，如公司为股东的贷款提供担保就受中国证监会56号文的限制。另外，从资金来源方面看，能否通过银行贷款购买股票，政策上也存在不确定性。实施杠杆型ESOP，牵涉到多家中介机构，运行成本较高。因此，笔者建议上市公司优先选择非杠杆型ESOP。

实施ESOP，不是平均主义，要求实施企业有科学的人力资源考评机制，员工的认购数量应根据岗位、贡献、级别、业绩等综合评价后确定。因此，实施ESOP的上市公司必须建立科学的人力资源考评机制与健全的薪酬体系，薪酬体系必须与业绩挂钩。

目前，国有控股上市公司大股东派出的董事会成员和监事会成员，在公司董事会或监事会中占多数，并且派出的董事大多数在公司任重要职务，大股东通过控制董事会和监事会，基本控制了上市公司。由于一股独大，而又缺乏应有的监督与制衡机制，国有控股上市公司屡次发生大股东侵占公司资产的行为。

4.283 华为市场需求管理规定 篇四

公司各部门：

本规定明确了市场需求管理的各项活动内容、相关部门职责及绩效评价方法，用于指导市场需求管理各项活动的开展。

一、市场需求定义：

通过市场反馈的，对开发新产品、新版本有参考意义的信息、建议和要求。

二、市场需求来源：

市场需求主要从以下过程中得到：

1、市场、研发、技术支援人员直接与客户进行交流；

2、参加展览、高层拜访、技术研讨会得到的信息；

3、通过访问互联网、公司NOTES数据库、阅读相关人员的报告、相关部门的月度总结得到的信息；

4、来自其他渠道、符合市场需求定义的信息；

5、市场需求信息的收集不仅仅是市场部的工作，研发、技术支援人员都应当积极收集信息，寻找机会点。

三、市场需求IT平台 《市场需求管理》平台为公司统一使用的、负责市场需求信息收集录入、分析、答复的电子流平台（位于SZXAP31－DS）；对确定采纳的需求，由各业务部的“CMM过程库”负责监控实施。

四、市场需求处理流程图

市场需求信息首先录入《市场需求管理》平台，提交到研发总体办/总体组/PDT等接口人员负责进行分析和答复；相关人员可通过电子流中提供的讨论区进行辅助分析、讨论。经研发答复，确认接纳的市场需求，通过评审后形成产品规格，进入CMM过程库进行实施管理监控。

如果需求涉及产品的新版本，则通过更新路标计划，作新版本需求分析后进入CMM过程库；如果需求涉及已有版本的改进，则通过规格更改评审后进入CMM过程库。

五、市场需求活动

市场需求工作中有以下活动：

11、录入：

市场、用服或研发人员在《市场需求管理》平台中通过新建电子表单，填写并提交市场需求。

市场人员应当把收集、反馈市场需求信息作为工作中的例行部分进行处理。

收集市场需求的工作除了市场一线人员之外，市场其他部门和用服、研发各部门都要积极参与，以发掘更多的市场机会。

2、答复：

研发指定责任人在规定时间内，对录入的需求信息作出正式答复。

总体办和各总体组需求接口人为默认的答复责任人，并根据情况转发PDT接口人进行答复；答复时间通常不应当超过5个工作日。

3、评议：

相关人员在电子流的讨论区中，对需求信息发表参考意见。包括对需求的紧迫性、相关市场形势的看法，补充要求，对研发答复的满意度等。

4、协调：

对涉及多个部门、或不宜进行简单答复的市场需求，组织研发市场相关部门进行交流活动。

5、监控：

需求工作流程和规范制定、实施、推广、修改、测评工作。

推行流程的工作由市场技术处、总体办、网络营销部牵头，各部门指定的接口人构成一个市场需求工作体系，负责将需求工作推广到市场一线及研发各部门。

6、总结：

按月对需求信息及需求工作情况进行总结。

研发各总体组需求接口人除了处理日常答复外，还必须按月对需求信息、以及展览、技术交流进行总结归纳，从而为新产品、新

录入需求 答复需求 评议需求 协调问题 运行监控 月度总结 版本开发提供重要参考。

以上1－3项活动包含在《市场需求管理》电子流中。

六、市场需求工作各部门职责分工

办事处 客户群专业行

工程技网络营总体办 市场技

预研部 总体组系统部 销部/

术研究销部

术处

国际行中心 销部

√ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √

√ √ √ √ √ √ √ √ √ √

√ √ √

√ √ √

√

√

√

√

七、各部门分工补充说明

1、市场技术处

负责《市场需求管理》平台的建设与推行，规范市场需求收集、答复、市场调研等基础活动。

负责推进、监控PDT市场经理在产品概念阶段，按照IPD的流程、模板的要求，针对具体产品进行需求收集、整理与初步分析，输出市场规格。

2、总体办

PDT

√ √ √

负责推进总体组、PDT系统部基于《市场需求管理》平台之上的基础活动，如对市场需求及时答复、对需求的进一步分析、落实到规划或产品开发计划当中去等。

负责引导、监控系统工程师按照IPD流程、模板的要求，针对具体产品的市场规格，结合内部各种技术需求，进行需求分析、分解与分配活动，输出产品包需求、设计需求与产品规格到产品CMM过程库，并跟踪需求规格实现、控制需求规格更改。

3、技术管理处

在产品规格实现管理方面，按照CMM的要求，提供操作方法指导与IT平台建设，以规范产品开发过程中需求管理各项活动，提高产品规格实现管理活动成熟度。

4、网络营销部

作为市场各专业产品部的接口部门，负责推动落实各专业行销部对市场原始需求的收集，组织落实由研发发起的市场需求调研活动。

八、市场需求测评管理暂行办法

为全面推动市场需求工作的启动，在《市场需求管理》平台的基础上，市场技术处、总体办、网络营销部将对各产品部和各总体组进行测评，具体办法如下：

1、研发方面以产品线总体组为单位进行测评，市场方面以专业产品行销部为单位进行测评。

2、对产品行销部的测评项目为新需求数量：

每月5日统计上月（1日－30日）填写的新需求数量，进行排名；要求每月最低需求数量不少于15条；其中，研发、办事处、系统部各部门填写的新需求，均按相应产品部的对应关系计入产品部的需求数量。

3、对总体组的测评项目为需求答复及时率：

各总体组由需求接口人负责，对每条市场需求在5个工作日内给予答复；要求答复及时率不得低于80％，每月5日统计上月需求的答复情况。

4、月度总结和市场研发例行沟通：

各总工办、各总体组应当每月进行月度总结，内容要点见附件。要求每月5日内提交上月总结到中研市场技术处（市场技术处负责分发相关监控部门），总结的责任人为各部门指定接口人。

根据总结内容，各总工办、总体组每月进行对口部门的市场研发例行沟通，并在20日前提交沟通结果纪要到市场技术处；沟通的发起责任人为各总工办接口人。

根据每月市场研发沟通结果，总体办、总体组对研发路标和规划进行调整更新。

5、奖励办法：

各总体组每月推荐5条以内最佳需求信息（对开发新产品的启发性、权威性、完备性最有价值），不限来自市场或研发，交市场技术处、总体办、网络营销部集中评审，对优秀信息给予适当奖励，并记入本人关键事件库； 根据评审结果，对各总体组、产品部提交的的需求质量进行评估，即推荐的需求越有价值，表明需求工作质量越高。对需求工作推动中表现出色的员工给予表扬，并记入本人关键事件库。

6、对行销部总工办、产品线总体组接口人的职责总结如下： 1）行销部总工办接口人：

熀 推动《需求管理平台》的广泛使用，保证每月录入需求的数量达到15条以上；

熁 对需求工作进行月度总结与监控；

熁 每月与研发对口部门进行例行沟通，相互通报情况。2）产品线总体组接口人：

熀 严格管理对市场需求的答复工作，做到及时、规范，并协调监督各PDT的答复工作。

煟 对需求工作进行月度总结与监控；

熁 每月与对口行销部进行例行沟通，相互通报情况。

附件1：行销部总工办月度报告提纲 附件2：产品线总体组月度报告提纲

二○○○年十月十八日

附件1：

行销部总工办月度报告提纲-----产品部---月市场需求工作月报

一、本月客户需求总结

总结性的一句话：本月共提供---条需求信息，主要根据本月内发生的日常与客户的技术交流、技术谈判、标书澄清时市场/客户对产品提出的需求进行系统性整理。具体客户需求如下：

项目或产品名称 需求名称 具体描述 需求来源 填表人 填表日期 备注

如：128、有线IN、无线IN、MSC、ICD等 如：128紧凑方案、异地手机寻址特征等 对需求的背景、具体细节和要求做必要说明。需求提出的客户群、区域名称 需求提出和交流的联系人和所在部门

已有解决方案、进展情况等

二、对重点需求的分析和本月产品关注热点

结合客户提出具体需求的频率度和需求对产品在市场上竞争力的影响程度，站在市场的角度列出客户对产品关注的热点和需求的优先级排序与紧迫度比较，并且对重点需求的发展空间和市场潜力进行预测。

三、对重点需求的具体建议

针对上面提出的重点需求，站在市场的角度提出对产品开发的具体建议，如：具体需求业务描述、可能实现方法、需求提供时间和开发进度等等。

四、本月产品发展趋势和厂家相关产品动态

从产品的网络发展趋势、业务的发展趋势、产品的未来预测和技术发展走势、行业标准/协议的动态转变、产业政策/法规的影响、市场政策性变化等较高层次来陈述对产品需求的要求。

同时通过日常与客户和竞争对手的接触和交流，通报和整理出对各厂家相关产品的描述、比较和分析，依此来跟踪产品的发展动态和竞争比较。

五、本月产品针对性市场需求调研结果

如果研发系统在上个月正式提出明确而具体的与产品相关的市场调研需求，本章节主要针对此调研工作进行回复和说明，及时把调研的结果系统地反馈给研发部门。

六、本月需求工作存在的问题和困难求助

说明本月需求工作中在信息收集、总结、沟通和运作等方面本身存在的问题和困难，以便相关部门（网络营销部、总体办、市场技术处）进一步进行协调和推动，帮助解决。附件2：

产品线总体组月度报告提纲

-----总体组---月市场需求工作月报

1、上月需求答复情况

说明答复及时率及未能及时答复的原因；

2、上月需求信息的重点分析

说明上月的需求的处理办法：哪些被确定采纳，相关路标计划；哪些具有关注和进一步研究价值；哪些填得不恰当及原因；

对上月提交的需求的总体数量和质量进行评定：高、中、或低。

3、上月研发相关信息总结

1）上月参加展览情况总结

本业务部参加/观看了哪些展览，概括展览报告中的市场需求信息；

2）上月参加技术交流会、研讨会情况总结

4、上月提交市场的调研项目及进展

说明市场开展调研工作的进展情况，并进行评定：满意，一般或不满意。

5、目前需求工作的问题和困难

5.华为员工持股规定 篇五

1、员工直接持股的优缺点

员工直接持股的优点：

（1）税负最低：限售股转让税率为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。如长期持股，持股时间超过一年后，分红所得税率为0%。

员工直接持股的缺点：

（1）对员工长期持股约束不足：目前国内普遍存在公司上市后，直接持股的员工股东一待限售股解禁即抛售的情况，一些高管甚至为了规避一年内转让股份不得超过年初所持股份25%的约束，在公司上市后不久即辞职，辞职半年后出售全部股份套现。这违背了公司通过员工持股将公司与员工的长远利益捆绑在一起、留住人才的初衷。

（2）若员工在企业向证监会上报材料后辞职，公司大股东不能回购其股权。

2、员工通过有限责任公司间接持股的优缺点

员工通过员工持股平台公司间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整员工持股公司股东出资额的方式解决。

（2）相对于合伙企业，公司的相关法律法规更健全，未来政策风险较小。

公司间接持股的缺点：

（1）税负最高：落实到最终自然人股东收入，股权转让税负45%，分红税负20%，比员工直接持股和合伙企业间接持股税负都高。但是，如果有合理的税收筹划，实际税负可能会低于员工通过合伙企业持股方式，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。

（2）由于是通过公司转让限售股，所有股东只能同步转让股权；

3、员工通过合伙企业间接持股的优缺点

合伙企业间接持股的优点：

（1）相对于员工个人持股，更容易将员工与企业的利益捆绑在一起，且在公司需要股东做决策时操作更简便，大多数决议只需要普通合伙人做出即可。在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，可通过调整合伙企业合伙人出资的方式解决。

（2）相比公司制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，员工缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%的所得税（根据不同地区政策而定），加上营业税及附加，合计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地区）。但如果税收筹划合理，通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业，且在实际操作中，公司的纳税时间一般延后，而合伙企业的纳税时间较早。

（3）由于有限合伙企业的特点，若公司实际控制人担任唯一普通合伙人，可以少量的出资完全控制合伙企业。

合伙企业间接持股的缺点：

（1）由于是通过合伙企业转让限售股，所有合伙人只能同步转让股权；

（2）如果按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；

6.华为员工持股规定 篇六

随着2007年《合伙企业法》的修改、2009年《证券登记管理办法》的修订，以设立有限合伙制为组织形式的私募基金、创投企业纷纷出现，合伙企业作为上市公司股东已不存在法律障碍。在此背景下，由于有限合伙企业操作的种种灵活性，通过设立有限合伙企业进行员工股权激励的案例越来越多。结合最新披露的案例核查及披露情况，我们对监管动态及重点关注事项进行了梳理，主要包括激励对象、入股价格、出资来源等，以便公司在拟定员工激励方案时参考。

一、设立有限合伙企业进行股权激励的案例总览

作为第一支以有限合伙企业作为员工持股平台的拟上市公司，博雅生物于2011年7月顺利过会。此后，三诺生物、慈星股份、掌趣科技、宜安科技等多家采用有限合伙企业作为股权激励平台的公司也陆续过会并成功登陆A股市场。有限合伙企业因其具有机制灵活、易于管控、避免双重征税等优势，逐渐成为拟上市公司完成员工股权激励计划的重要实现方式之一。但同时，为避免发行人利用有限合伙企业变相进行利益输送、存在股份代持等现象，监管机构要求发行人对有限合伙企业持股平台进行充分披露，要求中介机构对其进行审慎核查并发表意见。

二、案例披露及核查要点详析

1、三诺生物（300298）

过会日期：2011年11月11日

上市日期：2012年3月19日

（1）招股说明书

作为申报前一年新增股东，详细披露了员工持股平台“益和投资”的入股价格、合伙人出资金额、占比、在公司所任职位以及入职时间。

（2）保荐工作报告

保荐人通过核查合伙协议、工资发放记录、社保缴纳记录、员工花名册、合伙企业银行进账单、并与部分员工持股平台合伙人进行访谈，核实所有合伙人均为公司在职员工、出资额来源于合伙人工资收入及投资积累、出资额已全部缴足、不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。并由全部合伙人书面承诺确认上述事实。

（3）补充法律意见书（一）

反馈被问及员工入职时间、合伙人性质、是否存在委托或信托持股情形，律师通过访谈部分合伙人及全体合伙人出具承诺进行核查后，发表核查意见。

（4）补充法律意见书（二）

在会期间发生合伙企业内部权益变动，详细披露变动情况。

注：详见“附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况”

2、掌趣科技（300315）

过会日期：2012年1月12日

上市日期：2012年5月11日

（1）招股书说明书

作为持有公司5%以上的股东，详细披露了员工持股平台“金渊投资”的设立情况、合伙人所占权益比例、在公司所任职务、以及历次股权变动情况（包括2

次新增合伙人和1次退出合伙人）。

（2）补充法律意见书（一）

反馈被问及发行人设立后历次增资（包括员工持股平台“金渊投资”的增资）的价格、定价依据、发行人当时的财务状况、增资股东的资金来源，律师通过查验股东填写的调查表、历次《验资报告》、历次增资款出资凭证及出具的说明进行核查，并进行了详细说明。

注：详见“附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况”

三、员工激励平台拟定的方案要点及后续涉及的披露事项

对于拟上市公司成立有限合伙企业作为持股平台实施员工股权激励，从现有案例的核查及披露情况来看，有如下事项提醒重点关注：

1、员工及任职情况

建议公司综合考虑上市前后的员工激励计划，合理确定员工持股范围。建议以公司上市领导小组为核心，人力资源部配合，上市中介机构参与审查，统筹规划包括员工持股及薪酬激励在内的整体激励制度。

建议公司在激励对象选择时应注重以下两个要点：

1）

适格性：激励对象应为公司在职员工，在公司任职时间达到一定年限，尽量避免将新入职员工纳入股权激励范围；

2）

必要性：激励对象所任职位与公司业务发展紧密相关，符合公司的未来发展方向，能够对公司未来发展起到重要帮助作用。

2、出资来源及相关核查重点

监管机构要求对员工持股有限合伙企业的每一位合伙人的出资情况进行详细核查，包括出资凭证、经济实力等方面，以确保其中不存在委托代持、利益输送等情况。

建议公司在设计激励方案时注意以下两点：

1）

激励对象认缴额度应与其在公司所任职级、对公司的贡献、及其对公司未来业务发展的重要性成正比，应尽量避免低职级员工大额认缴情况出现；

2）

对于认缴额度明显高于其他激励对象的员工，应能提供充分依据证明其有经济实力完成认缴，其出资来源正当合法，不存在委托代持情况。

3、有限合伙企业设立及后续的历次变动情况

有限合伙企业作为员工持股平台，发行人须在申报材料中对其设立情况及后续历次增资或权益变动进行充分披露。建议公司重点关注有限合伙企业设立、增资或权益变动过程的合法合规性、增资价格或转让价格的合理性、增资额是否按时到位等问题。

4、关于合伙企业内部权益变动的披露情况

有限合伙企业作为员工间接持股的平台，在发行审核过程中，其内部权益可以在满足合伙协议约定条件下产生变动，但中介机构须对该权益变动进行仔细核查并做补充披露。为避免该类权益变动对公司的上市审核增加不确定性，建议公司在申报前确定员工持股平台的权益结构，除激励对象因离职而形成自动退伙导致权益变动外，尽量不要在审核过程中调整员工持股平台的权益结构。



附件一、三诺生物员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（四）申报前一年新增股东情况

1、基本情况

2010年12月24日，公司召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》。增资扩股后，公司注册资本由6,000万元增加为6,600万元。

本次增资中，公司向张帆、王世敏、王飞和由公司部分员工投资设立的益和投资定向发行人民币普通股600万股，张帆、王世敏、王飞、益和投资以现金方式分别认购480万股、10万股、10万股、100万股。

本次增资定价依据系参照公司2010年9月30日每股净资产值1.17元（以改制后的6,000万股计算），确定本次增资的价格为每股1.5元，相当于按照公司2009年净利润为基准的3.45倍市盈率（以改制后的6,000万股计算）。

2010年12月30日，三诺生物获得长沙市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为***，注册资本6,600万元。

（4）益和投资

企业名称：长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）

注册号：

***

成立时间：2010年12

月16

日

企业地址：长沙市麓谷高新区麓龙路

199

号麓谷商务中心

A

栋

901

房

出资额：150

万元

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）

经营期限：自企业成立之日起

年

益和投资的普通合伙人为杨彬，该合伙企业合伙人及出资情况如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

除杨彬为普通合伙人外，其他49名员工均为有限合伙人。以上50名员工不存在委托或信托持股的情形。

3、引入新投资者对公司业务发展的影响

引入的新投资者中，张帆与李少波相识多年，二人具有多年合作关系和友谊，在李少波和车宏莉创业之初，张帆在团队建设、市场策略和战略发展等方面为公司提供了许多有益的建议和帮助。同时张帆长期担任上市公司董事、董事会秘书，并具有多年的投资经历，对企业的战略管理和公司治理具有丰富的经验，引入其成为股东能够为公司的长期发展提供持续的帮助。

除张帆外，引入的其他新投资者均为公司员工，引入其作为公司股东，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好地激励员工为公司未来发展贡献自己更大的力量。

2、发行保荐工作报告

问题：

针对益和投资（员工持股企业）的员工入股数额的确定过程，员工的身份信息（含近年简历），资金来源、吸收入股原因等，是否存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形。

答：

②益和投资入股的原因及员工间接持股的真实性、合法性

益和投资成立于

2010

年

月

日，持有发行人

1.52%的股份，为发行人用于员工股权激励的平台。根据合伙协议，益和投资的全部合伙人均为发行人在职员工，其中，普通合伙人为杨彬。通过引入益和投资，发行人实现了员工的间接持股，在使员工能够分享公司快速发展的成果的同时，也更好的激励员工为公司发展贡献自己更大的力量。项目组查阅了发行人人力资源部的工资发放记录、社保缴纳记录及员工花名册，并与部分益和投资合伙人进行访谈。经核查，益和投资全部投资人均为公司在职员工，其具体任职参见招股说明书“第五节

发行人基本情况”之“五

发行人公司股本情况”之“（四）

最近一年新增股东情况”。益和投资合伙人出资额在7,500

元-90,000

元之间，均来源于合伙人工资收入及投资积累。经核查合伙企业银行进账单，全部合伙人已经全部缴足出资。益和投资合伙人不存在股权纠纷、发行人垫款或担保、代持、信托等情形，其间接持有的发行人股份亦不存在纠纷。上述事实，已经全部合伙人书面承诺确认。

3、补充法律意见书（一）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

4、补充法律意见书（二）

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）



附件二、掌趣科技员工持股平台核查及披露情况

1、招股说明书

（三）持有发行人

5%以上股份的其他主要股东

持有公司

5%以上股份的其他主要股东为法人股东华谊兄弟传媒股份有限公司和天津金渊投资合伙企业（有限合伙）以及自然人股东邓攀。

2、天津金渊投资合伙企业（有限合伙）

（1）基本情况

金渊投资目前持有公司

10,975,800

股，占公司股份总数的8.94%。截至招股说明书签署日，该公司基本情况如下：

成立时间：2010

年

月

日

认缴资本：5,495,605.00

元

实缴资本：5,495,605.00

元

执行事务合伙人：齐惠敏

住所：天津空港经济区西二道

号丽港大厦裙房二层

202-B009

经营范围：以自有资金对互联网行业、通信行业进行投资；以及相关的咨询服务。

金渊投资最近一年主要财务数据如下（未经审计）：

（2）历史沿革

1）设立

A、设立背景

游戏行业近几年发展速度较快，人才对于公司保持竞争优势、实现持续发展具有关键作用。通过设立有限合伙企业，并受让姚文彬、叶颖涛、杨闿等原主要股东分别转让的部分股权的方式，有利于稳定公司管理团队、核心技术人员和业务骨干，把团队利益与公司的长远利益有机结合起来，有利于公司稳定发展。

B、设立出资情况

2010年7月23日，天津金渊投资合伙企业（有限合伙）注册成立，认缴出资额为166万元，实缴出资额为166万元。金渊投资成立时各合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

2）2010年8月增加出资额

2010年8月26日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加范丽华、范骁磊二名合伙人，新增认缴出资额745,605元，新增实缴出资额745,605元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

（注：限于篇幅，仅截取部分合伙人披露情况）

3）2010年12月增加出资额

2010年12月28日，经金渊投资全部合伙人一致同意，金渊投资增加温文显、蒋才峰等

17名合伙人，新增认缴出资额2,780,000元，新增实缴出资额2,780,000元。同时张沛、马迪、吕世峰、战舰4名原合伙人新增认缴出资额310,000元，新增实缴出资额310,000元。变更完成后，金渊投资合伙人享有的权益比例如下：

4）2011年12月合伙人变更

根据《天津金渊投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定：“

合伙人从掌趣科技或其控股子公司离职的，视为合伙人自动退伙。若离职之日，掌趣科技尚未上市，合伙企业应当将退伙人权益比例对应的全部掌趣科技股票转让给掌趣科技控股股东姚文彬，并将转让价款退还给退伙人。”2011年9月20日，金渊投资合伙人苏培因个人发展原因从掌趣科技离职。同日，苏培和姚文彬签署《财产份额转让协议》，经金渊投资全部合伙人一致同意，苏培将其持有的投资份额转让给姚文彬。截至本招股说明书签署日，金渊投资合伙人变更工商变更手续正在办理过程中。