上市公司治理结构完善心得体会

上市公司治理结构完善心得体会（精选8篇）

1.上市公司治理结构完善心得体会 篇一

论公司治理结构的完善

随着我国市场经济体制的发展，现代企业制度在我国公司中进一步推进，基于现代企业制度的公司治理结构也越来越受到重视。完善的公司治理结构能够促进公司运作的制度化、规范化，提升运行效率和经营管理水平，最终体现为公司效益的增长。但现阶段我国公司的治理结构还存在与市场经济和现代企业不相适应的问题。我国的公司管理者要进一步从公司设立和存续的根本点出发，认清治理结构的本质属性，使其适应公司运作，更好地为经营管理服务。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构完善对策等方面进行浅析。

一、公司治理结构的涵义

对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。

公司治理结构包括外部治理结构和内部治理结构。外部治理结构是以竞争为主线的外在制度安排，内部治理结构是以产权为主线，公司治理是要解决两大利益冲突，即股东管理者之间的利益不一致冲突以及大股东和小股东之间的利益冲突。

公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。

公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约——委托代理的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会代理，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的代理者，将公司财产委托给经理层代理。第四，委托人对代理者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对代理者激励外，还通过一整套制衡关系对 代理者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。

公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使代理人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。

二、我国公司的治理模式

受政治、经济、法律和历史文化等因素的影响，各国公司的治理模式差异较大。但是，各国公司治理的组织机构的类型和具体权力职责还是存在基本的共性。我国根据治理所需要的职能，将公司组织机构设立了以下四类机关。(1)权力机关，一般为股东会。股东作为公司的出资者和所有者理应对公司享有最高权力，而股东行使权力的机关即为全体股东组成的股东会。(2)决策机关，一般为董事会。董事会是由股东会选举产生的，由董事组成的行使经营决策权和管理权的公

司机构。(3)监督机关，一般为监事会。监事会主要职责是监督董事、董事会和经理的经营行为，对其违法和不当的经营行为和其它可能侵犯公司利益、股东利益的行为进行约束。(4)执行机关，即经理。经理是由董事会 聘任的、负责组织日常经营管理活动的公司常设业务执行机关。

三、我国公司治理结构的现状与问题

随着社会主义市场经济的发展，我国公司的数量在逐年增加，并且有不少公司已经发展壮大，同时这些公司也面临着机遇和挑战。其主要表现在以下五个方面：

(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。

(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。

(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。

(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。

(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员报酬与公司经营绩效相关程度不高。

四、我国公司治理结构完善对策

(1)调整公司股权结构，改变一股独大的格局。从目前我国改制后公司的法人治理结构情况来看，国家股权处于绝对控股地位，股权所有制结构过于单一，董事会运作的方式比较封闭，公司经营者的自主经营权不能真正落实。对此状况，就必须调整公司产权结构，减持国家股，扩大非国家股比重，实现投资主体多元化。

(2)切实落实股东大会作为公司最高权力机构的法律地位，完善股东大会决议瑕疵的救济措施。

(3)健全董事会制度。首先要严格按照《公司法》规定的程序 召开股东大会，选举董事，组成董事会。并且董事会董事成员的选举要始终以保持董事会的独立性为宗旨，改变传统的由公司内部职员组成的董事会。其次，要划分清楚董事的职责，优化董事会的结构和功能，内部分工和权力制衡也要更加细化。再次，要提高董事的经营管理水平和业务素质，完善董事对公司的义务和责任制 度，进一步明确董事的义务。

(4)进一步完善我国公司经理层的运作机制，建立有效的激励机制、约束 机制和选拔聘任机制，这是完善我国公司法人治理结构的重点。激励机制和约束机制的有效结合就是要既保证那些具有经营才干的高层经理人员放手经营，而又不至 于让所有者丧失对公司的最终控制。为了实现这种有效的运作机制，首先可以根据企业的规模、性质等实际情况有区分的实行经营者持有股权。

(5)强化监事会的职能、健全监督约束机制，真正发挥监事会的作用。首先，应当严格按照《公司法》规定的选举程序选举监事组成监事会。其次，应当牢固树立监事会对股东大会负责的法律观念，建立和完善监事会的责任机制和约束机制，明确职权和法律责任。

(6)完善利益相关者治理机制。公司的利益相关者最主要的是公司的职工，完善其治理机制就是要调整和扩大公司职工参与管理的权利范围。首先，应当完善公司职工代 表大会的设置。其次，要完善董事会、监事会中的职工代表制度。我国《公司法》在不同类型的企业中，对职工进入董事会、监事会都作了较为具体的规定。

(7)建立和完善有关独立董事制度的法律体系。独立董事是具有双重身份的董事，他一方面代表了全体股东和公司整体利益，为股东利益最大化目标而进行工作，从而获得自身的经济利益;另一方面，他又是独立于股东、公司以及一切与该公司有关联的实体。要完善独立董事制度主要从几个方面着手：第一，要完善相关的法律、法规以及公司章程。具体实施如下： 对《公司法》进行相关的修改，应相应增加一些有关独立董事在董事会成员中的比例以及权利、义务、职责、作用的法律条文。对于上市公司的章程必须载明独立董事行权的具体内容和发挥作用的方面、方式和方法，强化独立董事的职权。第二，要协调独立董事与监事会的职能，使独立董事与我国现行的公司治理结构进行“无缝接入”。在具体实践中要界定和整合独立董事与监事会的功能，将独立董事的职能集中在审核、批准重大关联交易、内部董事的提名、内部董事和经理人员的薪酬 以及公司财务信息的审核和控制等方面。第三，对于设立3名以上独立董事的上市公司可以在公司治理改革中提出的首席独立董事制度，设立一名首席独立董事来领导协调独立董事的的工作，保持独立董事间的团结，协调针对控股股东、执行董事的立场，评价董事的业绩等，将独立董事的权力集中加强，更有效的发挥独立董事的作用。通过上述对公司治理结构的分析思考，可以看出完善公司治理结构，提高公司经营绩效是一项相当复杂的系统工程。治理完善的地方不仅仅局限于以上谈到的几点，还需要其他外部、内部机制的完善等多个方面的努力。

参考文献：

[1]斯道延·坦尼夫，张春霖.中国的公司治理与企业改革建立现代市场制度.中国财经经济出版社.2007

[2]李维安.公司治理理论与实务前沿.中国财经经济出版社.2008

[3]吴敬琏.现代公司与企业改革.天津人民出版社.2008

2.上市公司治理结构完善心得体会 篇二

随着我国经济的不断崛起, 我国股市也实现了飞速的扩张, 截至2013年4 月末, 股票市值排名全球第四, 位列美国、日本、英国之后, 达3.71 万亿美元。股市的积极作用不言而喻。通过股市, 可以筹集资金, 让资金在盈余和稀缺部门间流动;可以配置资本, 通过价格变化引导资金的流动实现资本的合理配置;可以通过证券价格的变化、股票买卖等, 对上市公司的生产经营状况、盈利能力、资本实力、发展前景等进行间接的监督和评价。

然而, 近年来, 某些上市公司的大股东利用其在公司治理结构中的优势地位, 通过种种手段, 侵犯中小股东的权益。主要表现为:占用上市公司的资产;通过关联交易剥削小股东;将不良资产注入公司, 用来配股或上市融资;用上市公司财产为大股东债务作担保; 大股东将商标专用权卖给上市公司, 抵冲其对上市公司的应付账款;大股东控制公司的各项重大经营决策、选择管理者的权力, 并长年不分配红利。大股东的这些行为, 实际上剥夺了小股东的基本股东权力, 造成小股东无法及时体现和获得投资回报等。 并且, 海外的学术研究发现, 当上市公司大股东的投票权大大高于分红权之时, 上市公司被其掏空的风险增加, 从而也影响了上市公司本身的稳定性。

二、分析

要改变上市公司大股东 “一股独大”的情况, 必须对上市公司的治理结构进行优化改革, 实现股东会中基于股权结构的股东利益保护与权力的平等行使, 在董事会、监事会及其各专门委员会等内部办事机构之间配置权力、责任, 实现权力的制衡, 以防止权力的滥用或不作为。

独立董事制度最早起源于20 世纪30 年代的美国, 后被逐步引入我国的上市公司治理。 中国证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中指出:“上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务, 并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事”。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》, 独立董事具有相应的任职资格要求, 并认真独立履行其职责, 不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响, 保护上市公司整体利益, 尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

独立董事具有特别的职权, 包括: (1) 重大关联交易 (指上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于上市公司经审计净资产值的5%的关联交易) 应由独立董事认可后, 提交董事会讨论;独立董事作出判断前, 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告, 作为其判断的依据。 (2) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。 (3) 向董事会提请召开临时股东大会。 (4) 提议召开董事会。 (5) 独立聘请外部审计机构和咨询机构。 (6) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的, 独立董事应当在委员会成员中占有1/2 以上的比例。

独立董事制度的建立, 从一定程度上控制了大股东的独断行为, 取得了一定的成效。 通过创设独立董事制度来改变经营者决策权力的结构, 达到了监督、制衡的作用, 从而保证了经营者不会背离所有者的目标。然而, 在现实运行中, 独立董事制度在运行中仍然存在着一些较为显著的问题, 严重影响了这一制度最初设立的本意。具体表现在以下方面: (1) 数量不够。虽然证监会 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求, 上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 上市公司基本都可以做到相对数量达标。 然而, 从绝对数量看, 部分上市公司虽然达到了三分之一的标准, 但独立董事人数较少, 独立董事的总体规模较小。 (2) 独立性不够。现在的独立董事, 大多是由上市公司管理层自己来选派的, 从目前来讲, 无论是由董事会的提名委员会, 还是由公司的管理层提名, 都会有一些问题, 实际最后还是内部人提名。这也造成了在很多时候管理层操作失范, 而独立董事失声的现象, 引起了中小股东的不满。 (3) 能力不够。 现有的一些独立董事任职时间很短, 缺乏公司管理方面的经验, 无法对公司的董事和经理以及有关问题独立地做出判断并发表有价值的意见, 股东对其的期望和实际的履职效果有很大的落差。 (4) 投入不够。 一些独立董事身兼数职, 社会事务多, 一年只有十几天的时间花在上市公司身上, 他们对上市公司很难有时间全面了解, 并在此基础上发表有价值的意见。 投入的时间和精力上的不够, 势必影响其对独立董事这一工作的履职质量。 (5) 动力不够。现有的独立董事工作, 缺乏激励机制, 独立董事内在的积极性不高, 动力不足, 没有主动提高工作效能的内心愿望。 (6) 压力不够。现有的法律责任, 尤其是法律责任之外的具体的职责、角色都是比较模糊的。 一些独立董事乐于当好好先生或者参与管理层的不当行为。

三、方法

为了改变这一现状, 可以采取常规的一些解决办法, 包括:增加独立董事的比例, 设立独立董事的人数最低要求, 如必须达到3 人或5 人以上;采用累积投票制, 即股东大会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。 它有两个好处, 一是通过投票数的累计计算, 扩大了股东的表决权的数量。 二是通过限制表决权的重复使用, 限制了大股东对董事、 监事选举过程的绝对控制力。除此之外, 还可以考虑采取以下措施:

(一) 设立独立董事常设办公室。影响独立董事做出正确判断的因素之一, 就是信息的不对称, 独立董事, 特别是兼职的独立董事, 或者在数家公司兼职的独立董事, 对公司的实际运营缺乏全面深入的了解, 大多数是通过公司管理层提供的各项报表及资料进行审阅和判断, 难免出现信息不全, 从而无意中被误导的情况。 设立独立董事的常设办公室, 聘请专业的辅助工作人员, 专职长期在公司工作, 从各个角度全面了解公司的运营情况, 直接向独立董事报告。 工作人员的报酬由独立董事负责, 预算在其薪酬体系中, 不受公司管理层的影响。

(二) 采用信息技术, 建立提名系统。 为了打破大股东的董事会人员垄断, 提名中小股东真正的代言人, 独立董事选举中, 采用累积投票制的方法, 从理论上来说, 非常实用。但是要求的前提是中小股东必须联合一致方能有效。而做到这一点并不容易。各个小股东都不了解其他小股东的推荐人选, 可能出现分散投票的现象, 无法做到一致统一。因此, 可以建立一套远程信息系统, 各个小股东预先进行模拟投票, 根据得票的多少, 推选出建议集中提名的独立候选人名单及相关信息, 发送全体中小股东, 以确保正式选举时中小股东的行动联合一致。

(三) 建立独立董事从业资格证书制度和独立董事信息库。 独立董事同其他岗位一样, 需要具备对应的职业资格, 具备该岗位所必须的专业知识和技能。应考虑由国家有关部门组织, 研究制定独立董事岗位需要的职业经验等, 对应进行培训和考核, 具有担任意向拟担任上市公司独立董事的人士, 在达到本岗位能力条件以后, 发放资格证书, 方可被上市公司聘为独立董事。建立独立董事信息库, 向社会发布, 并公布其履历等信息, 供上市公司选择, 以及公众的监督。

(四) 建立一定的奖惩措施。 对于工作认真、尽职尽责、能力表现突出, 并被股东认可的独立董事, 应该获得与其承担的义务和责任相应的报酬, 无论是固定薪酬或者股权均可; 而敷衍塞责, 走过场, 或者不履行职责的独立董事, 除了可以依法给予辞退以外, 应该登陆独立董事信息库, 设置为差评警示名单, 提醒公众不予选举, 情节严重的, 可以考虑取消其独立董事从业资格。

四、结论

我们希望通过以上措施, 能真正实现独立董事的初设理念, 做到法规制度日益健全, 形成上市公司治理的较完整的法律法规体系; 优化董事会的构成, 有效地减轻内部人控制带来的问题; 发挥独立董事的决策水平和经营管理水平, 完善公司内部的经营机制; 发挥独立董事在公司治理的监督作用, 尤其是公司的关联交易等方面, 从而不断推动上市公司的良性发展, 保护中小股东的投资热情, 提升股市对实体经济的支持力度。

参考文献

[1] .孔曙东, 王勇, 梅气.上市公司治理结构的完善与独立董事制度的建立[J].山西财政税务专科学校学报, 2002, (05) .

[2] .官秀华.浅谈我国独立董事制度面临的障碍和解决的方法[J].经济与社会发展, 2003, (07) .

[3] .魏晓琴, 滕园.独立董事制在上市公司治理结构中的作用分析[J].金融教学与研究, 2001, (06) .

[4] .肖静芳.我国建立国有公司外派独立董事制度的法律思考[D].华中师范大学, 2006.

3.上市公司治理结构完善心得体会 篇三

摘要深化农村信用社改革，是农村金融改革做出的重大决策，关系到经济持续、健康、稳定的发展，也是解决农村金融问题的根本之策。本文结合泉州农商银行改制基本情况，将改革中的公司治理结构改善与发展关系进行了深入阐述与总结。

关键词公司治理结构农村金融机构完善

一、泉州农商银行公司治理结构基本情况

泉州农商银行是在原泉州城区信用联社和泉港区联社两家农村金融机构的基础上合并改制而成的泉州市首家市级农商银行，从改制伊始就以完善公司治理结构，奠定公司未来良好发展基础作为改革的主要课题。

（一）优质的股东结构

首先是在股东的选择上提高准入条件。在股改过程中严格按照《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》筛选入股股东，高标准准入、高规格引资、高起点运作，提高入股额度，新增自然人股东认购起点为150万股，新增法人股东认购起点为1000万股。二是甄选优质股东。遴选法人治理相对完善、注重长远发展、投资理念成熟、有风险承担能力的投资者作为发起人，实现把投机者挡在门外、引入真正优质战略投资者成效。法人股东持股比例原则上高于1%但不超过5%，确保股权相对集中又避免形成“一股独大“的大股东垄断现象，又避免股权过于分散产生内部人控制问题，极大改善股权结构。三是纯民营股份制商业银行。法人股东股份29180万元，占股份总额48.63%；所有企业股东全部是民营企业，改制后更具有经营自主性。四是建立合理股权结构。构建一个相对分散但又适度集中的股权结构，合理股权结构是良好公司治理的坚实基础。有利于发挥股东对公司治理的积极作用，有利于建立良好的公司治理。股权的合理配置，为未来长远发展奠定了良好基础。

（二）规范的公司治理

充分发挥股东和董事（或董事会）在公司治理中的积极作用，是公司治理建设的一项重要内容。股东的专业程度及其积极性决定股东能发挥多大作用，注重股东的价值取向和公司价值取向融合，注重选择价值取向相对一致的投资者入股，让股东成为公司治理的积极参与者并积极支持企业长远发展。

一是建立精简专业的董事会。突出董事会在公司治理结构中的核心地位。二是完善董事会运作机制。三是充分发挥专门委员会的职能。

二、农村金融机构改革中的公司治理结构完善对策

通过泉州农商银行公司治理结构建设情况分析，农村金融机构改革中的公司治理结构的完善还须通过转换经营机制、转变经营模式、构建完善农村金融机构内部控制制度，健全风险评价系统来推动农村金融机构持续、稳定、健康发展。

（一）转换经营机制

农村金融机构改革中的公司治理，首先应转换经营机制，这要求农村金融机构适应公司治理机构的基本要求，构建现代企业制度金融企业。一是构建完善的股东大会制度，进一步界定股东的权益与相关决策事项，制定出科学有效的大会议事基本规则和工作流程，切实保护股东基本权益，推动股东权利有效行使。二是构建完善的董事会制度，保证决

策科学性。从制度层面有效解决董事会由于其不到位与决策管理能力低等方面存在的问题。三是加强监事会监督能力。构建内部透明以及程序开放的流程与评估机制来加强监事会功能，强化对财务以及经营等多方面的监督。四是采取董事会领导下的行长负责制。董事会一般不对机构的经营情况进行管理，经营权由经营班子按授权履行。

（二）转变经营模式

作为一家农村金融机构，泉州农商银行坚持跳出经济领域看待服务“三农”，坚持立足城区服务“三农”、服务社区，着力破解沿海发达地区”服务三农”与“商业运作”难题。泉州农商银行积极立足“商业银行市场化、本土银行现代化、草根银行亲民化”，倡导“人文金融，民生情怀”，充分发挥资本充足、决策快速、网点广布、服务专业的优势，发挥农村金融主力军作用，积极创新金融服务，引进高效的银行经营管理模式——事业部制，设立村镇银行事业部、社区银行事业部、大客户事业部三大事业部，分别致力于服务“三农”、服务社区和服务中小企业，三驾马车并驾齐驱，打造富有闽南本土特色的村镇银行和社区银行金融服务，具有地方特色的“泉州农商银行模式”初见雏形。

泉州农商银行深刻认识到改制后的农商行是一家商业银行、本土银行、平民化银行，应最大限度贴近和融入社区，专注社区金融服务，以个贷产品、信用社区、中小企业票据服务为切入点，涵养社区个人及中小企业基础客户群，为社区优质中小企业和社区居民提供高效高质服务，为客户创造价值，提高品牌价值，形成社区银行特色的服务、营销、盈利模式，打造社区金融服务的品牌优势和专业优势。

（三）构建完善内部控制制度，健全风险评价系统

当前一是强化内控机制建设，提高制度执行力。加强对重要岗位、重点业务环节和风险点的控制管理，下大力气治理各类有章不循、违规操作现象和问题，确保监督制约机制有效运行；二是加强警示教育，警示每位员工要树立正确的人生观、价值观、金钱观，提高员工防腐免疫力和法制观念；三是端正经营思想，正确处理改革发展与风险防范的关系、短期效益与长远效益的關系，纠正重业务经营、轻内控管理的错误思想，牢固树立合规经营理念，把稳健经营、安全发展的经营理念贯彻落实到位；四是加强合规文化建设。加强制度教育和培训，提高全员的业务操作和风险识别能力，全面树立：“合规创造价值、违规滋生风险”理念，坚持以文化建设来推进合规经营。

参考文献：

[1]杜金向.提升各类商业银行和农村金融机构服务新农村建设的能力探讨.现代财经.2007(8)．

[2]吕剑.西部中小金融机构法人治理问题研究.商业研究.2004(13)．

4.上市公司治理结构完善心得体会 篇四

（一）企业治理结构的涵义

它是指由股东会、董事会、经理和监事会组成的一种规章规章制度安排和运行机制，以规制所有权与经营权分离产生的股东与董事会之间的信托关系和董事会与经理之间的代理关系。从法学角度讲，企业治理结构是指，为维护股东、企业债权人以及社会公共利益，保证企业正常有效地运营，由法律和企业章程限制的有关企业组织机构之间权力分配与制衡的规章规章制度体系。以企业所有权与经营权相分离为前提，实质是为实现企业和股东利益的最大化，而对企业组织机构之间的权力分配与制衡所作的一种规章规章制度安排。企业的治理不仅是一套静态组织机构和制度安排，而且是一个实际运行以及监督指导的过程。

如何建立和发展企业治理结构，为什么美英等国选择了外部治理的模 式，而日德等国形成了内部治理的模式？这并不是一种偶然的巧合，而是各国的 制度环境、历史发展和技术背景自然演化的结果，其进一步的发展也与此有关、例如，日本之所以形成以法人相互持股和主银行制度为特征的内部治理结构，既 与日本战后一方面实行民主化，解散财阀，限制个人持股量，增强经营者地位有 关；另一方面也同日本人回避风险的稳定投资偏好以及注重内部关系协调和合作 的国民心理有关。这一点对于中国企业治理结构的建立和发展极其重要。中国企 业的治理结构究竟如何发展，不仅需要处理好新、老三会（即股东会、董事会、监事会与党委会、职代会和工会）的关系问题，而且也与中国企业的资本结构和 融资结构如何变化密切相关。真正有效的治理结构应是与中国的历史文化传统相 契合的产物。

（二）股份公司督导机制的完善

我国公司治理结构存在的问题，既源于传统体制下国有企业内部管理模式（如厂长负责制）的影响，也是因为公司法实施后社会经济的迅速发展和企业组织结构的不断演化使得既有的立法模式无法适应新的形势。因此，我国的公司治理结构需要进行立法上、制度上的完善、变革或创新，我认为至少可以从以下8方面入手：

1.建立以董事会为中心的公司治理结构，扩大董事会的职权范围。由于只有董事会才能负责经营管理活动和决策，从本质上决定公司的经营状况，因此公司治理结构必须以董事会为中心而构建。为此，需要采取四方面的改革措施：其一，缩减股东大会的职权，将其限定在任免部分董事，审批董监事报酬，审议利润分配方案、增资减资、合并分立终止、修改章程等方面，而将有关经营管理方面的权力移交董事会行使；其二，对股东大会和董事会之间的权力配置原则作出明确的法律界定，即股东大会只能行使公司法明确规定的股东大会职权，除此之外的其他职权，除非公司章程另有规定，概由董事会行使；其三，公司法不再对董事会的职权作出列举式规定，而改由公司章程规定；其四，取消公司法对经理设置的职权条款，而授权董事会根据公司章程的规定予以处置。

2.建立多元化法定代表人制度，禁止董事长总经理由1人担任。

根据国外的作法，公司可以设董事局主席或董事长，但他不一定是法定代表人，或不一定是惟一的法定代表人，公司章程可以授权执行董事在不同的业务领域作为公司的法人代表。公司法将董事长规定为惟一的法人代表，就排除了其他执行业务的董事的代表权，这样一方面限制了其他执行董事的权力，不利于及时作出经营决策，另一方面又为董事长高度专权并凌驾于董事会之上提供了条件，在董事长兼任总经理的情况下更使这种集权得到了顶峰。因此，法律应将公司的法定代表人授权公司章程规定，法定代表人可以是董事长，也可以是其他执行董事，既可以由1人专任，也可以由2—3人在不同的业务领域分别担任，董事长在作为法定代表人的情况下不得同时担任公司经理。

3.从法律上引进和确认独立董事制度，并允许董事会设立专门委员会。我国公司董事会之所以不能真正履行董事会的职责，或者在履行职责时忽视公司利益、损害股东利益，其中一个重要原因在于董事会的构成单一，其成员基本上来自控股股东，在董事会的议事和决策过程中很少听到不同的声音，很多董事习惯听命于由控股股东委派的董事长的旨意，对需表决的议题不进行认真的甑别、思考和权衡，也不判断在文件上签字可能导致的法律风险。针对这一问题的医治良方只能是引进独立董事制度，大比例引进外部董事进入董事会。法律上应允许有关的管理公司、咨询公司、律师事务所、会计师事务所、投资银行、保险公司、基金公司等向上市公司委派阶段性的全职董事或兼职董事，以改变目前公司董事会基本由内部董事组成的现状。此外，可以仿照美国模式，允许董事会设立专门委员会，如设立财务委员会、工薪委员会、提名委员会等，并主要由独立董事组成。

4.进一步明确董事的义务。

公司法中虽然也规定了董事的义务，如要求董事“应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利”（第123条），但这种规定过于笼统、宽泛，缺少量化标准，在实践中很难据此判断董事的某一项具体行为是否违背此规定。我认为，我们应该全面引入英美公司法中的谨慎行事义务和忠诚义务。在谨慎行事义务方面，应主要为董事设定“谨慎行事”的标准，即他应以一个普通董事所应具备的专业知识、管理经验、合理判断参与公司的经营管理和决策，不得因故意、疏忽、懈怠等原因而给公司造成损失或损害。在忠诚义务方面，应要求董事以公司的最佳利益为履行职责的出发点，亲自履行董事职责，除非法律、公司章程另有规定，不得从事任何与公司利益发生冲突的业务或活动，不得以任何个人目的侵犯或利用属于公司的财产、信息或机会。此外，公司董事也应承担对经理阶层的监督和对社会的责任。

5.扩充监事会的权力，建立名符其实的监事会制度。

我国仿照大陆法系建立的监事会机构在制度设计上就变了样。比如，在德国法中，监事会有权聘任和解聘董事，有权监督董事会的业务经营，有权审查董事会制作的财务报表、资产负债表、损益表、财务报表附注、财务状况表，并批准董事会的报告，即实际上监事会行使了传统股东会的职权。我国公司法第126条主要是从消极方面赋予监事会对董事、经理违法违章行为和损害公司利益行为的监督权，而缺少从积极方面的职权赋予，造成监事会实际上形同虚设，我认为扩充监事会的权力可从以下几方面着手：将部分董事的提名权交给监事会；由监事会主席主持召开股东大会；由监事会决定会计师事务所的聘任或解聘；财务报告由董事会编制后交监事会审核并由监事会提交股东大会审议；监事会代表公司起诉违法董事和高级管理人员。

6.限制控股股东的权力。

我国上市公司往往是作为主要发起人的国有企业持有绝对控股的不上市股份，这就造成了控股股东在上市公司中拥有巨大的权力，董监事的委派及报酬、董事长总经理的任免、公司章程的制订与修改、股利分配、增资减资、收购兼并等，均是由控股股东一手操办和决定。为此，法律上有必要对控股股东的权力加以限制（或授权公司章程加以限制）。比如，可以规定：控股股东不能全部占据董事、监事职位，应留出一定的比例给其他发起人、公众股股东或独立人士；限制控股股东的投票权；董事长、总经理、监事会主席的职位不能均由控股股东出任；上市公司子公司的负责人不能全部从控股股东委派；控股股东不得在章程和股东会决议中写入扩大其权益而缩小其他股东权益的内容。

7.建立代表诉讼制度。

代表诉讼（representative Suits）源于英美衡平法，经过一百多年的发展，已被世界各国的商法、公司法广泛采用。根据这一制度，当有权代表公司的机关或个人怠于通过诉讼追究给公司利益造成损害的董事、监事或其他高级管理人员的责任以维护公司利益时，符合法定条件的股东可以代表公司提起诉讼。代表诉讼制度是加强股东对经营管理者的监督，促使其勤勉尽责，防止权利滥用，防止管理层“官官相护”的有效法律机制。8.建立帮助投资者实现诉权的诉讼支持制度。我国证券监管机关和有关行政部门每年都查处大批违反公司法、证券法及相关法规的案例，但由于这种查处主要限于行政处罚，并没有使受到损害的股东权益或公司利益得到补偿，甚至向公司所处罚款实际上分摊了股东的利益。另一方面，由于公众股东持股额小，地域分散，取证困难，对公司董事、高级管理人员的违法活动无法获得充分的信息资料，因此即使他们想向公司董事、高级管理人员进行民事索偿，在客观上也困难重重。如果我们仿照欧美建立“诉讼支持”制度，这一问题便不难解决。诉讼支持，英文为amicus Curiae，有的译为“法院之友”，是指行政机构在行政程序或诉讼程序中所采用的证据，经法院许可后可以提供给私人诉讼的当事人，以对私人的诉讼请求进行证据支持。近年来美国SEC 在由共同基金股东以代表诉讼形式提起的损害赔偿诉讼中，就频繁利用amicusCuriae制度来支持起诉人的诉讼请求。我国立法和司法制度一旦引入这一机制，证券监管部门在实施行政稽查和行政处罚过程中所获取的大量证据，就可以合法地提供给法院和当事人，从而使投资者不再因取证困难而放弃诉权。

如何完善股份制企业的内部治理结构和督导机制

股份制商业银行自建行伊始，就已经设立了股东大会、董事会、监事会、高管层，但各机构及其相互作用的机制并未发挥相应的公司治理功能。还要进一步采取有效措施，改善董事会结构，强化激励机制的完善，充分发挥监事会的监督职能，规避内部人的控制，规范公司的决策领导。

1、建立健康强大的股份制商业银行董事会

在现代公司治理中，尤其在股份制商业银行的公司治理中，董事会的重要作用更加显而易见。建立强大的股份制商业银行董事会要做到：第一，通过进一步减少股份制商业银行内部董事数量、改变股份制商业银行董事的产生办法，在股份制商业银行章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序等途径，进一步增强股份制商业银行董事会的独立性；第二，通过增加代表中小股东权益董事和独立董事的数量，优化结构，发挥股份制商业银行董事会的决策作用，使股份制商业银行董事会在决策时充分考虑所有股东的利益，防止控股股东的自利行为；第三，规范整合股份制商业银行董事会所属相关机构，以增强董事会监督银行业务的效率与能力；第四，制定股份制商业银行董事会议事规则，正确定位董事长角色，使董事长真正成为“董事会发言人”和“董事会召集人”，强调董事会一人一票的民主决策和明确董事长本来的角色。

2、强化商业银行监事会的监督功能

监事会在银行公司治理结构中有着特殊的重要地位，其职能发挥如何，直接关系公司治理的有效性。要通过建立内容透明、程序开放的工作流程和评估机制来强化监事会的职能发挥，更好的发挥监事会的作用，应该做到以下几点：第一，明确监事会的职责正确行使权力，重塑监事会在股份制商业银行中的监督权力中心地位，扩充监事会的权力，以财务监督和防范风险为核心，对银行的财务活动及银行负责人的经营管理行为进行监督。但是，股份制商业银行监事会不能参与、干预银行的经营决策和经营管理。第二，扩大和提升股份制商业银行监事会人员构成，除了股东代表（股东监事）和职工代表（职工监事）之外，应加上债权人代表，即从股份制商业银行具有代表性的客户中，经过层层选拔、严格考核，使债权人代表进入银行监事会，既可以保护债权人利益，又可以充分发挥银行在财务监管方面的专业优势。第三，提高监事业务能力，确保知情权，杜绝荣誉性任职、养老性任职、不善经营管理易位性任职等现象。同时，应制定有关规章制度以确保监事会的知情权，包括会议制度、银行文件和资料送达制度、财务报表报送制度、监事会咨询回应制度等。股份制商业银行经营状况、财务、统计报表、重大经营活动的法律文本等资料、文件在报送董事会的同时，必须报送监事会。

3、建立有效的激励机制

健全的股份制商业银行的治理机制要着重解决好对高级管理层的约束和激励，要设计一套有效的激励约束机制。激励机制的建立和完善是多层面的，具体要从微观上做到以下几个方面：第一，激励模式上，股份制商业银行要实施薪酬组合激励。股份制商业银行应该根据自身经营水平和实力，设计合理的薪酬组合，以实现对高级管理人员和员工短期行为和长期行为的激励，以更好地提升薪酬激励的有效性。第二，激励结构上，股份制商业银行要扩大长期薪酬比例。一方面，提高银行员工整体薪酬水平，即使在短期薪酬水平保持不变的情况下，其整体薪酬水平也会更有竞争力；另一方面，可以提高银行薪酬与经营业绩的相关度，使银行的高级管理层与员工重视银行的经营业绩与长远发展，可以加快实施股票期权、员工持股计划等长期薪酬激励措施。第三，激励对象上，股份制商业银行要实施全体员工激励。对高层管理人员突出股票期权、期权制等薪酬激励，对中层管理人员突出限制性股权薪酬激励，对普通员工可以采取员工持股计划或者制定适合本银行的员工奖励计划进行激励。这样，通过多层次的员工薪酬激励，使员工利益与银行的整体利益密切相关，以提升激励的有效性。

4、完善股份制商业银行产权多元化改革

股份制商业银行通过引入战略性机构投资者，改变国有股“一股独大”的局面，是实现股权多元化一种行之有效的方式。在股份制商业银行不同的股东中，机构投资者由于专业性强，实力也强，较之其它类型的股东更为积极地参与公司治理。引入机构投资者有以下优点：

（1）机构投资者股东积极行动程度的高低，取决于他们的持股规模。持股规模越大，退出就越困难，在股份制商业银行公司治理中发挥积极作用的动机也就越强。

（2）持有股份制商业银行股权的机构投资，提高了监督银行管理层的可信度和影响力。机构投资者的持股比例越高，股份制商业银行管理层和其他股东采纳机构投资者的建议就越严肃。

（3）机构投资者能够更加有效地使用股东权利，在公司治理结构方面发挥直接的作用。最重要的是，机构投资者的存在将使监督者能够采纳并实施多层次的管理制度，并通过机构投资者而不是通过直接干预股份制商业银行的经营获得更加有效的监管效果。但是，股份制商业银行应当提防和避免在引进境外战略投资者过程中极有可能出现的下列问题：第一，股份制商业银行股权转让价格的确定。第二，战略投资者套利变现、恶意收购。第三，在吸引国际战略投资者的同时，还应积极培育国内战略投资者，善于发现和培育国内市场资源。

5、建立和提高有效的信息披露制度及股份制商业银行经营透明度

股份制商业银行治理框架应当保证真实、准确、完整、及时地披露与银行有关的全部重大问题，包括银行治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等信息。就目前来说，加强股份制商业银行信息披露应当注意：第一，按照银监会关于信息披露工作整体部署，分步骤、有选择（先披露核心信息，再逐步扩大披露信息范围）推进；第二，监管部门或指定公认的中介机构对股份制商业银行实施信用（风险或者全面）评级，督促银行改进自身状况，提升股份制商业银行自身实力；第三，发挥股份制商业银行董事会办公室的作用，尽快建立完善的报告制度和信息流动制度，及时准确地提供兴业银行风险变化信息，推动股份制商业银行公司治理的完善。

股份公司治理结构

一．公司治理结构，或称法人治理结构，是一个全球性话题，也是我国建立现代企业制度必须研究解决的课题。能否建立我国现代企业健全的公司治理结构，关系到国有企业的公司化改革能否成功，上市公司能否持续发展，也关系到中国公司参与国际竞争、抵御市场风险的能力。二．我国公司治理结构制度性缺陷

我国《公司法》规定，股份公司设立股东大会，为公司的权力机构；设立董事会，对股东大会负责；设经理，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责；设立监事会，负责检查公司财务，监督董事、经理的行为等。立法初衷是建立股东大会、董事会、经理层层负责，各司其职；监事会履行监控职责的组织模式。这种设计最本质的缺陷是忽视了应建立以董事会为中心的公司治理结构，在立法时没有充分研究和吸收大陆法系和海洋法系公司治理结构的最新发展和经验教训，对“内部人控制”无法制约，因此，形成了我国公司治理结构的制度性缺陷。

在股东大会、董事会、监事会的关系上，究竟是层层隶属，还是彼此牵制？这是设计公司治理结构的基础性问题。我国公司法与国外不同，没有明确董事会在经营管理的中心地位。这一立法模式本身无可厚非，但必须建立在股东大会名符其实以及与董事会职权正确划分的基础之上。我国公司法并没有创设出一种新的机制以确保股东大会可以避免“流于形式”的世界性趋势。监事会也是如此，缺少对董事会行为的有效制约措施，其设置从制度上就形成了一种“摆设”。同时，上市公司独立董事的责权利不明确，独立性不足，被指为“花瓶”，是我国现时独立董事制度致命伤。

5.完善公司治理　推进资本市场发展 篇五

尊敬的各位来宾，女士们、先生们、各位与会代表：

早上好!

首先，我代表中国人民银行对《欧洲货币》“中国论坛”的召开、对选择“资本市场和公司治理”这么好的一个题目来进行讨论表示衷心的祝贺，同时我也非常感谢中国工商银行、汇丰银行、安永会计师事务所、香港交易所、穆迪亚太公司对本次会议的支持。公司治理问题对中国的发展非常重要，其涉及的内容和影响十分广泛，所以我想利用有限的时间，讲一讲关于公司治理方面的问题。公司治理在中国是一个令人激动的题目。我国从开始试图引进公司治理的概念到现在时间还很短，发展的年头还不长，期间曾遇到了很多的困难和艰辛。我们也曾经历了一些很初级的问题的争论，就像是小学生的讨论似的。但是经过这些年的发展，我国在公司治理方面进步很快，非常令人激动。当然，到目前为止，关于公司治理我们也还有许多剩余的问题尚未解决，需要我们进行深刻的研究。我想借此提出12个议题，希望这次论坛能够在这些方面进行讨论，取得进展，对中国今后的工作提出建设性的意见。

一、希望讨论的12个议题

首先，公司治理的概念是从国际上引进的，我国对公司治理的认识和实践经历了一定的过程。1993年十四届三中全会开始尝试把公司治理的概念写入，文件中明确了“出资人、董事会、管理层和职工”之间的相互制约的关系，应该说初步提出了公司治理的基本概念。但是公司治理一词的正式引入一直到，十五届四中全会才正式被写入了党的主要文件。在公司治理的指引方面，在坚持学习国际经验的基础上，政府最好能明确对19OECD发布的《关于公司治理的五项原则》的态度，如何发挥政府在制定公司治理的整体制度和法律框架方面的推动作用，这也是OECD在发布《关于公司治理原则》(修订版)时所特别重视的。近年来，我国一些部门，包括中国证监会、中国银监会以及其他部门都发布了一些很好的公司治理指引，但从政府角度，推动公司治理指引还需要做哪些进一步的努力?还很值得讨论。

第二，从国际实践经验看，公司治理存在不同的模式，例如安格鲁-萨克森模式、莱茵河模式、日韩模式等。过去十多年的实践经验表明不同模式之间有收敛的趋势，在一些问题上更加一致，但在很多方面仍有不同，中国必然需要根据本国国情进行模式选择。其中，在哪些方面究竟需要借鉴哪些模式、选择哪种模式，仍然需要积极的探讨。

第三，90年代初，中国之所以开始要引进公司治理，最重要的原因是我国不少企业存在严重的内部人控制和所有者缺位问题。时至今日，这个问题还是一个没有完全解决好的重大问题，还需要我们正视和讨论。

第四，与内部人控制紧密相关的一个问题是我们在年曾经实施过金额相当巨大的“债转股”，债转股过程中曾经出现了很多扭曲和失真，无视和违反了公司治理原则。对此问题，国务院领导同志最近也很重视。失误业已发生，今后需要如何去解决债转股留下的公司治理后遗症?

第五，从中国的实践看，目前在公司治理方面做的最好的总体上还是上市公司，因为上市公司有监管机构对公司治理的指引，有投资者、公众和市场的监督。上市公司的实践也使人们开始认识到股份制改革是改革的一个主要方向，推动大中型公司上市是改革的一个重要且有效的措施。如果没有股份制改革，如果不推动大中型公司上市，想获得公司治理的实质性进步是否可行?我认为恐怕会有很大的困难。

第六，中国的国情之一是，在投资者、董事会、管理层、利益相关者的关系之外，在公司治理中还需要考虑党委在公司治理中的作用，有关的一些问题需要进一步的探索和明确。

第七，我们接受了国际上很多关于公司治理的好经验，但在OECD关于公司治理的五项原则中，利益相关者在公司治理中的作用，中国实际上始终在回避，始终没有提出任何正面或反面的意见。20OECD关于公司治理原则的修订版，比1999年版更加强调发挥利益相关者在公司治理中所起的作用。如何准确解释并让大家了解Stakeholder的内涵，正面发挥其作用，是摆在我们面前的重要议题之一。

第八，我们仍旧可以看到中国在公司治理方面出现的比较明显的偏差是忽视股东的利益。例如一些传统的国有企业，到目前为止，始终不对股东分红。今后如何体现股东利益依然是我国完善公司治理的议题之一。

第九，令人欣慰是，近年来，我国独立董事制度经历了从无到有的巨大进展。尽管刚开始引进独立董事时有很大疑问，担心独立董事一时成长不起来，只是些花瓶，事实上，经过培训和锻炼，独立董事在中国公司治理中开始发挥越来越明显的积极作用。今后如何进一步发挥好独立董事的作用仍旧是需要讨论的议题。

第十，近年来，我国资本市场出现了很多新的机构投资者，例如封闭式投资基金、开放式投资基金、其他风险投资基金、产业投资基金和社会保障基金等。在当前所有者缺位和内部人

控制问题还比较突出的情况下，这些机构投资者究竟是选择美国模式作消极投资者，还是采取更积极的态度来参与公司治理，也是需要讨论的议题。

第十一，我国很多企业的财务杠杆率非常高，从银行贷款的金额大而自有资本金比率低，银行是非常重要的债权人。债权人在公司治理中的作用、债权人权利保护机制、有效的清偿框架都是OECD公司治理原则中十分重视的问题。作为债权人的银行在公司治理中应当发挥什么样的作用，是值得中国的银行界深入探讨的一个非常重要的议题。

最后，关于公司治理在中国出现的一个重大的进步，就是公司治理已经不仅是国有企业改造的课题，同时也是各类非公有制企业改革中要强调的同样重要的课题。过去写政策性文件，总是把国有企业改革专门写一段，非公有制企业似乎不存在类似的公司治理问题。近来，更多的人对公司治理的共性问题加以强调，企业改革的多数内容也将更具有共性。这将给企业改革提出不少需要探讨的共性议题。

以上列出的.是我希望能够听到与会者意见和建议的关于公司治理的十二个题目。

我们也希望会议的参与者，特别是中方代表，能够关注到年OECD关于公司治理原则的修订版本在公司治理原则方面所取得的主要进展。

二、2004年OECD《关于公司治理原则》(修订版)所取得的主要进展

1999年OECD公布的《关于公司治理的五项原则》，已经被政策制定者、投资者、公司、利益相关者等参与者广泛关注。随着环境的变化、有关公司治理新事件的不断发生，关于公司治理的五项原则面临新的挑战。为此，自从开始，OECD就如何有效保证公司治理原则的实施，例如如何发挥董事会决策的独立性、如何强化股东的知情权、如何强化审计独立性、如何提高所有权结构的透明度等问题进行了全球性的调查和磋商，最终在2004年4月公布了《OECD关于公司治理原则》(修订版)。

和1999年版相比，2004年版在五个方面取得了新进展：

第一，增加了新的一章-“确保有效公司治理框架的基础”，该章着重阐述了政府在为公司治理制定整体的制度和法律框架方面应该发挥的作用，提出政府在倡导和建立公司治理监管框架时应遵循的原则，包括建立公司治理原则的贯彻和执行机制、如何建立公司治理参与者的权利保护机制、同时如何防止过度监管所带来的成本加大等。因此，2004年OECD关于公司治理的原则增加到了六项。

第二，强化了对股东权利的保护。其中在四个方面，增加了股东的声音：(1)高管人员的薪酬政策应由董事会确定、公布，并与高管的长期业绩相挂钩。股东有权知道董事会成员和高管的薪酬政策，任何股权性的薪酬均应由股东同意。(2)股东有权更换董事会成员、有效参与董事会成员的提名和选举。(3)作为受托人的机构投资者要公布其自身的公司治理政策、其投票权的执行方式，以及当其面临利益冲突时如何实施投票权。(4)任何影响跨境投票的障碍应被消除。

第三，更加关注利益冲突问题的解决。在1999年版强调对利益冲突进行披露的原则基础上，2004年版公司治理原则要求有利益冲突的人要声明其处理利益冲突的方式，另外新版本还关注到了新兴市场中普遍存在的大股东和小股东之间的利益冲突问题。(1)新增一条原则，要求了解公司经营状况的评级机构和分析机构，在提供公司信息时，合理处理利益冲突问题;(2)强化审计责任，明确审计要向董事会负责;(3)强化审计的独立性，强化审计在管理、降低潜在的利益冲突时应采取的步骤;(4)更加关注对小股东利益的保护，提出“对于来自控股股东直接或间接的损害，小股东的利益应该受到保护，并提供有效的补偿”。

第四，更加强调对利益相关者和投诉者(whistleblower)的保护。在利益相关者方面，更加强调员工和债权人作为利益相关者的权利和作用。(1)在员工方面明确提出，应发展“提高员工参与程度的机制”。利益相关者，包括单个员工和他们的代表机构，应该能够自由地和董事就公司所发生的违法或不道德行为表达他们的看法，员工表达的看法和员工表达看法的权利都应该受到重视和保护。要建立信息能够安全保密地到达董事会的渠道。(2)在公司治理的环境中，提高参与程度的机制要能够使员工所掌握的特殊技能，快捷地传递到公司，从而使公司直接或间接受益。员工参与机制的例子包括：在董事会中增加员工代表，实施员工持股计划和包括养老金投入在内的利润分享机制等。例如，养老金类投入应建立一个独立的基金，基金的托管人应该独立于公司的管理层等。(3)强调了债权人在公司治理中所扮演的重要角色，强调债权人对公司运作发挥外部监管者的作用，并提出建立有效率、有效果的清偿框架和有效的债权执行机制是对有效公司治理结构的重要补充，是对股东权利的有效保护。对员工和债权人的关注在新版本中被提升到了一个更重要的高度。

第五，进一步强调董事会的责任。(1)强调董事会在建立较高公司伦理标准、遵纪守法、监督内控和财务报告体系方面的职责。(2)强调董事会的独立性，不仅表现在独立于高管，而且要和控股股东保持相对的独立;(3)强调对关联交易、董事会下设委员会的决议、会议程序和构成等问题的信息披露。

2004年OECD关于公司治理原则的修订版进一步扩展了对公司治理的理解。我国在向市场经济转轨过程中引入了公司治理概念，初步引入了公司治理的原则。还需要进一步借鉴国际经验，跟踪国际上关于公司治理原则的新进展，不断增强对公司治理的讨论和认识，丰富对公司治理的实践。

6.上市公司治理结构完善心得体会 篇六

一要带头加强学习，学懂弄通精神内涵，在学习中提升认识，认识社会主义制度优势。

古人说：“凡将立国，制度不可不察也。”制度优势是一个国家的最大优势，制度竞争是国家间最根本的竞争。在学习中我们可以知道，坚持和完善中国特色社会主义制度、推进国家治理体系和治理能力现代化，是关系党和国家事业兴旺发达、国家长治久安、人民幸福安康的重大问题。鞋子合不合脚，只有穿的人才知道，中国特色社会主义制度体系在治理国家中显现了诸多的优势。一是党在长期实践探索中，坚持把马克思主义基本原理同中国具体实际相结合，不断深化对共产党执政规律、社会主义建设规律、人类社会发展规律的认识，及时把成功的实践经验转化为制度成果。比如在十九大中提出的要把从严治党落到实处，不断净化党的先进性、纯洁性，约束党员的一言一行，为权力扎紧制度的牢笼，显现出制度的优势。二是我国国家制度和国家治理体系始终着眼于实现好、维护好、发展好最广大人民根本利益，着力保障和改善民生，具有无可比拟的先进性。我们作为一个中国人，亲眼见证了国家的繁荣昌盛，我们的日子也越来越幸福了，这就是检验一个制度好坏的标准，说明社会主义制度是适应中国的发展的。

作为一名党员领导干部，要准确把握“坚持和巩固什么、完善和发展什么”这一重大政治问题，在深入学习贯彻总书记讲话精神上走心、走深、走实，真正做到领会深刻内涵，着力深学深悟“中国之治”的新成就、新愿景、新要求。要把学习贯彻总书记讲话精神与学习贯彻党的十九届四中全会精神、与学懂弄通做实习近平新时代中国特色社会主义思想结合起来，全面准确把握全会精神实质和实践要求，以贯彻落实总书记讲话精神为契机，讲政治、提素质、强本领，做到忠诚、干净、担当，依纪依法履行职责，圆满完成各项工作任务。

二要提高政治站位，强化制度执行，带头维护制度权威，做到知行合一。习近平总书记在讲话中从坚持和巩固制度、完善和发展制度、遵守和执行制度三个方面对抓好全会精神贯彻落实提出明确要求，具有很强针对性、指导性，作为一名党员领导干部，要在认真学习总书记讲话精神，用总书记讲话精神武装头脑的基础上，做好理论指导实践文章，做到知行合一。

要持续筑牢制度执行的思想根基，自觉把“两个维护”作为最重要的政治纪律和政治规矩，始终坚持向党中央看齐，向党的理论路线方针政策看齐，向优秀共产党员看齐，经常对标对表，严格自我约束，加强自律意识，自觉模范遵守党的章程和党纪法规，模范遵守各项规章制度，在工作、学习和生活中切实做到强化责任担当。制度的生命力在于执行，执行离不开责任担当。“火车跑得快，全靠车头带”，作为公司党委成员、分管领导，要强化责任担当，认真学习、全面领会，确保先学一步、学深一层。要坚持真管真严、敢管敢严、长管长严，把思想和认识统一到公司高质量发展上来，认真履行职责，以更大的决心、更大的勇气、更大的气力，抓紧抓好公司各项制度的贯彻执行，带头维护纪律规定的严肃性、权威性，带头严格执行党委的规定要求，讲政治、守规矩、做表率。

7.上市公司治理结构完善心得体会 篇七

关键词：公司治理结构,问题,原因,完善

我国原《公司法》在公司法人的内部组织机构的设置上采用“三权分立”的模式, 即股东大会作为公司的权力机关, 股东大会选举产生董事、监事, 并决定公司生产经营的重大事项。在股东大会之下设两个平行机构:董事会作为业务执行机关, 监事会作为监督机关, 三机关相互配合、相互制约, 以达到公司协调发展之目的, 特别是近些年来为完善公司治理结构作出了一系列切实的制度设计, 包括完善股东会和董事。我国也逐步建立起了独立董事制度, 加强了对董事会的监督力度。新《公司法》为完善公司治理结构作出了一系列切实的制度设计, 包括完善股东会和董事会制度, 充实股东会、董事会召集和议事程序的规定;增加监事会的职权, 完善监事会会议制度, 强化监事会作用;增加上市公司设立独立董事的规定;对公司董事和高级管理人员对公司的忠实和勤勉义务以及违反义务的责任, 作出了更为明确具体的规定。

一、我国公司治理结构存在的主要问题及原因

(一) 股权结构不合理。

我国的股份公司, 由于改制不彻底, 股权结构不合理, 股权非常集中, 主要被国家各级政府所控制, 国有股比例的平均值为44.9%。 (1) 股权过度集中, 国有股“一股独大”的股权结构问题严重。我国许多上市公司之所以不断出现违法违规问题, 就在于公司治理结构失灵, 而公司治理结构之所以失灵, 就在于国有股“一股独大”的股权结构现象普遍存在。在国外, 日本和德国通过公司间相互持股以及银行的作用, 形成了一种较为集中的股权形式。在美国也出现了各类机构对个别公司集中投资的情形, 其目的是为了强化机构股东在公司治理结构中的作用, 以克服信息不对称、搭便车等问题, 从而提高了公司治理结构的运行效率。但在我国, 大多数股份公司治理的效率并没有因国有股的绝对控股地位而改变, 相反, 国有股所占比例越高的股份公司, 其治理效率越差。 (2)

(二) 股东“用脚投票”的激励机制未发挥应有的作用。

英国-美国模式的优点之一在于股东可以通过股票市场“用脚投票”对公司实现强有力的间接控制。股票分红率是评价公司经营绩效的主要标准, 这就决定了经营者在经营方向和利益分配方面不得不向个人股东倾斜, 否则, 股东会因对在任董事和经理的不满而抛售股票, 从而使各方面临被兼并的危险。而在中国, 由于股票市场的不完善, 大部分上市公司经理对股票市场的价格变动麻木不仁。股票价格应和上市公司的业绩相关, 这个相关系数在美国是80%。而在我国, 在对上海上市公司的统计分析表明这个相关系数只有30%-40%。 (3) 换句话说, 上海股票价格的60%以上是由投机、炒作等因素决定的。股票价格和上市公司业绩无关的直接后果是公众失去评价效益的重要依据。股价高的效益不一定好, 股价低的效益不一定差, 散户无法选股, 只能跟着大势跑。另一方面, 经营管理好坏在市场上反映不出来, 也会导致管理者行为发生扭曲。

(三) “内部人控制”问题。

“内部人控制”是指经理人员事实上或依法掌握了控制权。他们的利益在公司战略决策中得到了充分的体现。经理人员常常是通过与工人共谋而这样做的。 (4) “内部人控制”是公司治理制度不完善的必然产物。我国现在的公司, 特别是上市公司中不少是由原来的国有企业改制而来, 董事会成员来源于原来的国有企业, 董事往往由国家主管机关直接任命, 他们不熟悉企业的具体情况, 当其懈怠无所作为、玩忽职守导致公司亏损甚至破产时, 往往还可以易地为官。由于国有企业向公司转制后, 法律上已明确公司没有上级主管, 只有所有者即股东, 所以原行政上级已失去了制约新公司的法律依据, 而能真正对国有资产保值增值负责、关心国有资产利益的国有资产所有者的人格化代表及监护机构尚未出现, 这样在企业中就造成了事实上而非法律上的“所有者缺位”, 掌握公司经营管理的“内部人控制”随之乘虚而入。

(四) 缺乏对董事、经理人员的约束机制。

公司制改革之前, 国有企业实行的是厂长负责制, 厂长集企业的经营决策权、业务执行权、生产指挥权和对外代表权于一身。公司制改革以后, 意图用股东大会、董事会来分散、削弱经理的权力。然而实践中由于传统观念的影响和人事制度改革滞后等原因, 公司经理多由原有的厂长担任或由国家主管机关直接任命, 没有严格遵守“由董事会聘任经理”的规定。在我国, 公司法允许股份公司的董事兼任总经理。在实践中, 董事长兼任总经理几乎成了不成文的规定。这种过分集中的公司管理制度造成的弊端就是公司的命运被进一步掌握在一人手中, 不符合公司民主管理的潮流。一旦出现法定代表人变动, 公司的管理就有陷入瘫痪的危险。此外, 它也是滋生公司权力腐败的重要原因之一。 (5) 虽然《公司法》对监事会及监事的权利作出了明确规定, 在现阶段, 监事会对经营管理层即董事会和经理起了一定的制衡作用, 但由于立法过于简略, 缺乏可操作性, 在制度上存在漏洞, 且从现实的角度来看, 现有的这些立法规定也没有得到真正有效的贯彻。

二、我国公司治理结构的完善

(一) 完善公司的组织机构

在世界范围内, 股份公司的组织结构主要有两种模式。一种是以德国法为代表的二元制模式, 即除股东大会外, 公司要设立监事会与董事会。董事会负责公司的管理, 而监事会则负责监督董事会, 董事也是由监事会任命的。以英美为代表的公司法则采用了一元制结构, 即公司不设监事会而只设董事会。传统上, 美国股份公司的管理职能由董事会来行使, 而董事则由股东直接选举产生。这种不同的公司制度设计使得我们有必要在结合外国公司立法经验的基础上检讨我国现行的股份公司制度设计。我国新公司法所确定的这种股东大会、董事会、监事会和经理构成的公司治理结构, 看似二元制, 实质上与二元制不同。原因在于, 监事会与董事会均为平行的公司机关, 同时对股东大会负责;监事会既不握有重大决策权, 也无董事任免权, 是具有一定特色的公司治理结构。当然, 监事会还是被赋予了法定的监督之责。

健全董事会制度, 这是完善我国公司法人治理结构的核心。我国原公司法过于突出董事长的职权, 董事会的议事规则也不完善。新公司法则借鉴各方意见与国外立法例, 并结合中国实际情况, 在公司法中突出了董事会的集体决策作用, 强化了对董事长权利的制约, 同时细化了董事会会议制度和工作程序。但有些规定仍需要完善:我国公司法是以分别具体列举的方式来规定股东会和董事会的职权的。根据我国公司法的规定, 董事会是公司的执行机关, 执行法律法规及公司章程所规定的事项、执行股东会所决定的事项。董事会对股东大会负责, 负有向股东大会报告工作的义务。这虽然使公司各机关的职权看起来很明确, 但也产生这样一些问题, 如关于股东会和董事会的职责范围, 有些表述模糊不清, 难以区分究竟应该由哪个机关来行使;此外, 根据目前的法律规定, 难以确定除法律列举之外的“剩余权力”由谁行使。事实上, 公司运营中的具体事务千差万别, 对于股东会与董事会的权责, 出现争议时, 可依章程或公司法所订规则来决定。对于剩余权力, 除必须由股东会行使的权力之外, 可以由公司章程授权董事会, 同时加强对董事及董事会的监督, 而没有必要以法律的形式一一列举董事会的权责范围, 造成不必要的混乱。这与外国立法趋势亦相同。

新修订的公司法在关于监事会及监事方面的规定上改动较多, 体现了立法试图改变监事会形同虚设、整体失效的意图。应当说, 新公司法的出台, 对于股份有限公司监事会的规定, 更加清晰明确有关权利义务, 设置更加科学合理。但针对我国公司治理结构的现状, 出于均衡权力配置的考虑, 应规定赋予监事会召集临时股东大会的权力:鉴于只有董事会才拥有召集股东大会的权力, 监事会只拥有提议召开股东大会的权力。这样的权力配置并不均衡, 往往会使公司董事会利用这个优势来控制监事会。作为公司的监督机构, 监事会也应有召集股东大会的权力。我国公司法应该就这部分做出修改, 赋予监事会补充召集权。同时规定董事会及其成员在监事会提议下消极地履行召集股东会的职责时应承担的责任, 以促使其积极履行职责。这并不是说监事会可以毫无限制地随时擅自行使召集权, 此召集权属于补充性质的召集权, 只能以董事会不能召开或不愿召开, 基于公司利害关系而召开为先决条件。

(二) 优化公司股权结构, 培育良性股东持股机制

我国一些通过国有公司改制而形成的股份公司在公司运营和上市操作的时候屡屡出现了违法违规现象, 摒弃其他的外界因素不说, 我们知道不合理的畸形股权结构模式不能够真正的实现股份制所带给我们的应有功能。另外这种股权模式为我国所特有, 带有严重的我国过去那种计划经济体制和政治体制的色彩, 无法完全实现股份制的活力, 造成了我国公司治理结构的“内部人控制”现象十分严重, 损害了广大中小股东的利益, 更严重的是我们不能够和世界相接轨。

第一, 引进世界上先进的银行控制体系, 改革银行体系, 深化银行的商业化改革、鼓励银行持股以及相关的法律管制改革。在引进大股东 (机构、个人或银行) 治理模式时, 要尽量避免大股东控制所造成的代理损失, 国有企业的改革机构应鼓励多种形式的大股东并激励他们之间的相互竟争。分权式的大股东结构可以避免垄断所带来的效率损失。 (6) 从我国当前“一股独大”现象的实际来看, 须调整公司产权结构, 减持国有股, 扩大非国有股的比重, 实现投资主体的多元化, 真正保证法人治理结构中的股东会、董事会、经理层、监视事会之间相互制约、决策、管理、约束机制正常运行, 才能真正落实公司法人的自主经营权。对大股东股份转让权及其他权力进行限制, 使股东会的决议不仅代表大股东的利益, 且能代表全体股东的整体利益。

第二, 做出合理制度安排, 保障中小股东在委托代理关系中的平等地位, 在公司治理中充分体现、反映中小股东的意志和要求。其中关键的环节是保障中小股东拥有与公司管理层和大股东相对对称的信息 (我国上市公司的信息不对称, 一是表现在公司管理层与全体股东之间的信息不对称, 二是表现在控股大股东与中小股东间的信息不对称。) 、在中小股东与公司管理层、大股东之间建立制衡机制。

(三) 强化外部治理机制环境和氛围

1. 完善公司外部治理机制。

国外公司的发展实践证明, 公司治理是一个有机的系统, 缺一不可, 因此, 要健全和完善我国上市公司治理结构, 不仅要健全公司治理结构或内部治理机制, 而且还要完善与公司治理结构相适应的公司外部治理机制。如果股东们对公司经营状况不满意, 往往就会“用脚投票”, 强迫公司董事会与经营者改善公司经营, 如果公司经营状况仍得不到改善, 或者是更换公司董事长或总经理, 或者就有可能发生局外人通过收购该公司的股票继而达到兼并公司的目的, 这样公司的董事长和总经理就会失去其对公司的控制权。英美国家公司控制权市场十分活跃, 对公司董事长和总经理的控制权构成了严重的威胁, 是一种十分有效的约束公司董事长和总经理的市场机制。公司外部治理行政机制主要是指政府对一级市场与二级市场的管理机制。我们现在上市公司治理结构暴露出的许多问题, 充分地说明我国公司外部治理行政机制存在有严重的弊端。

2. 建立健全使公司治理结构透明化的信息披露制度。

即证券发行公司在证券的发行与流通诸环节中, 依法将与其证券有关的一切真实信息予以公开, 以供投资者作证券投资判断参考的法律制度。 (7) 对公开发行股票的公司实行信息披露制度是现代证券市场的核心内容, 它贯穿于证券发行流通的全过程。同时, 通过信息的公开, 也为广大投资者提供一个监督上市公司行为的空间, 以杜绝内幕交易行为的发生, 发挥证券市场公平竞争的功能, 有利于上市公司自身改善经营管理。信息披露制度的内容, 尤其涉及上市公司董事、监事及高级管理人员持股情况、关联企业及关联交易、大股东持股情况等内容, 对于广大投资者监督上市公司的法人机关、规范上市公司法人治理结构都将起到重要作用。

3. 完善我国职业经理人市场。

8.小银行如何完善公司治理 篇八

浙江民泰商业银行（以下简称“民泰银行”）作为一家小规模的商业银行，在建立和完善良好的银行公司治理方面进行了有价值的探索，为我们提供了有益的借鉴和启示。

相互制衡是小银行公司治理的关键

近年来，民泰银行严格按照《公司法》、《商业银行法》、《股份制商业银行公司治理指引》等法律、法规和规章的要求和规定，建立了以股东大会、董事会、监事会、高级管理层为主体的银行公司治理结构，并在民泰银行《公司章程》等制度中明确了“三会一层”的职责边界，实现了公司所有权、重大事项决策权和日常经营管理权的有效分离，形成了权责分明、监督有效、相互制衡的运行机制。其中，股东大会是民泰银行的权力机构；董事会是民泰银行的决策机构，对股东大会负责，执行股东大会决议；监事会是民泰银行的监督机构，负责监督董事会、高级管理层履行职责情况；高级管理层则严格按照董事会的授权主持全行的经营管理工作。

民泰银行严格遵循《公司法》和《民泰银行公司章程》等相关规定选聘符合条件的董事、监事和高级管理人员。经2010年第一次临时股东大会决议通过，选举产生了新一届董事会和监事会，其中，董事会由4名执行董事、5名股东董事和2名独立董事组成；监事会由1名股东监事、2名职工监事和2名外部监事组成；高级管理层由1名行长、4名副行长组成；董事及高管人员均按照监管要求在获得任职资格核准后正式上任，监事也均达到了监管部门所要求的任职条件。

为了构建良好的权力制衡机制和监督约束机制，民泰银行建立和完善了专业委员会制度、独立董事制度和外部监事制度。民泰银行董事会下设审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会以及发展战略委员会，各专门委员会职责明确、各司其责，较好地发挥了董事会下设工作机构的职能作用。与此同时，聘请了符合监管要求的专家、学者担任独立董事和外部监事，独立董事和外部监事勤勉尽职，积极、独立地发表意见，较好地推进了民泰银行公司治理机制的规范运行。

自2007年以来，民泰银行共召开了50余次董事会会议，董事会重点讨论研究了中长期发展规划、风险管理政策、资本管理规划、业务及机构发展规划、重大投资融资方案以及其他影响民泰银行发展的重大事项，有效发挥了决策功能；同时，董事会及时将确定的战略和规划分解落实到高管层人员，并与其绩效挂钩，督促经营管理朝着战略目标迈进。

在日常的决策经营管理过程中，监事会充分发挥了监督作用。在董事会的监督方面，既对各位董事的履职情况进行年度评价，也通过列席董事会的每次会议，监督董事议事过程；对于高管层的监督，一方面通过深入基层调研，侧面了解高管的尽职情况；另一方面，通过约见高管谈话，分析高管的年度述职报告和经审计的年度财务报告，对高管层的年度履职情况进行综合评价。

除此之外，根据相关要求，民泰银行股东大会、董事会及下设各专门委员会、监事会均制定了详细的议事规则，对各自职权、会议召集、表决程序、会议决议、会议记录、关联回避、授权规则等事项作了详尽规定；高级管理层也制定了相应的工作细则，明确规定了职责权限、决策程序、协调与沟通、报告等相关方面的内容。同时，由于民泰银行规模相对较小，为保证议事规则、决策程序的效率和可操作性，民泰银行积极探索并创建了由董事长、经营层共同组成的联席会议制度，共同商议民泰银行日常经营中的突出问题，在一定程度上提高了决策运作效率，保证了信息传递的及时性和内部沟通的充分性。

民泰银行《董事会议事规则》、《高级管理层工作细则》分别对董事执行股东大会决议、高管人员执行董事会决议等事项作了明确规定。同时，为确保股东大会和董事会的决策得到有效执行，民泰银行通过加强监事会的监督检查、董事会的再监督以及不断提升董事和高管人员的专业素养等多种方式，引导各董事和高管人员提高执行指导能力，并督促其认真落实好各项决议。董事会还通过邀请高级管理层列席董事会会议的办法，动态了解各高管的履职情况，并制定了《关于对经营层及外派人员的再监督制度》，进一步明确了董事会对经营层及外派人员的再监督职能，要求经营层及外派人员定期或不定期地向董事会报告工作情况，董事会各专门委员会也适时展开对高管层履职情况的调查与监督，并在每个会计年度结束后对其实施后评价。

激励与约束是小银行公司治理的核心

理论上，公司治理的核心就是构建一个有效的激励与约束机制。实践证明，良好的激励机制通过给予代理人强大的激励，可以促使代理人按照代理契约的要求努力工作，在追求并实现自身利益的同时，更好地实现委托人的利益和达到委托人的目标；同样，良好的约束机制也是通过合约关系中明确的监督、惩罚、制裁等手段对代理人行为产生限制与约束，进而防范代理人的懒惰行为和道德风险。

民泰银行建立并完善了以绩效考核体系为主的激励和约束机制。一是通过修订董事会和监事会议事规则，明确对董事和监事的评价考核程序；二是制定了《高级管理人员年薪制管理办法（试行）》，充分发挥董事会提名与薪酬委员会的考核作用，结合监事会的评价，形成对高级管理层人员的双重绩效评价体系；三是经营管理层建立和改进了对分支机构的绩效管理办法，实行经营业绩和风险管控并重的雙向考核方式，并在统一的大框架下实行“一行（含分行、支行）一策”，即根据各分支机构的实际，对具体指标实施差异化管理，寻求不同区域不同的的商业运作模式；四是进一步完善了以目标责任制为核心的部门考核制度，对部门年度工作计划进行分解立项，并与分管行长绩效挂钩；五是坚持与宏观经济形势、银行发展战略紧密联系，兼顾效益与风险，合理确定并适时调整经营目标。

在监督与约束方面，民泰银行监事会严格按照民泰银行《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行相关职责和义务，每年召开的监事会例会不少于四次，会议的召开严格按照相关法律法规的要求执行，并形成完备的会议记录和会议纪要。在对董事和高级管理层的监督上，监事会始终在探索和优化适合民泰银行发展的监督模式，从最初的列席董事会会议，约见董事、高管谈话，逐步发展到通过研究、分析监管部门提出的监管意见和经审计的年度财务报告，结合董事、高管的年度述职、评议等方式，综合评价董事、高管的履职能力和履职情况，并提出改进意见和建议，推动其综合能力的提升。2008年以来，监事会由监事长带队对民泰银行各分支机构进行了走访调研，通过调研分析，对民泰银行发展中存在的问题和经营风险及时向董事会和高管层提出意见和建议。

为了有效监督分支机构的运行情况和约束分支机构的行为，总行对分支机构主要采取“一级法人、分级经营、分类授权、分别核算”的管理体制。民泰银行修订了《异地分支机构管理暂行办法》，并制定了《分支机构设置管理办法》，明确了总行相关职能部门在人员管理、考核激励、内部审计、风险管控、合规管控、授权管理、科技信息管理等七个方面的监督检查权限；同时，总行还对新设机构实施后评价，进一步督促新设机构明确市场定位，强化内控管理，有效防范各类风险。

经验表明，对商业银行的高级管理层，要有短期薪酬方面的激励，但更重要的是要实施与银行经营未来收益挂钩的长期激励（主要是股权激励）。从我国的现实情况来看，虽然《上市公司股权激励管理办法》已经为商业银行对高管人员实施长期激励扫清了法律障碍，但是，要真正实施长期激励还必须解决好相关方面的问题：一是要形成市场化、动态化的薪酬决定机制，要由股东大会、董事会的薪酬委员会来决定董事与高管的报酬，而非大股东或高管人员自己决定；二是要形成合理的公司董事与高管人员报酬结构，要根据银行业的风险滞后性、隐蔽性、长期性和严重性等特点，改变以固定、短期报酬为主的薪酬结构，建立起以长期性和业绩为导向的、与绩效挂钩的长期激励为主的薪酬结构；三是要废除商业银行的行政级别，高级经营管理者与行政级别脱钩，成为真正的职业经理人；四是要稳定高管队伍，特别是行长的任期要稳定且相对较长，使行长真正成为职业经理人，保证银行的发展战略、经营方针和管理策略切实付诸实施。当然，在强化正激励的同时还必须强化负激励，可以考虑通过监事质询、提出罢免建议以及建立高管人员信用记录、追究法律责任等方式，形成问责机制。

信息披露是小银行公司治理的保障

应当说，完整、准确、及时的信息披露是公司治理的本质要求，是公司治理发挥作用的根本保障。有效的信息披露不仅可以让监管者、投资者、债权人等利益相关者掌握银行的真实经营情况，而且有利于约束内部人和股东的行为，促使商业银行规范稳健经营。

民泰银行自成立以来，严格按照《商业银行信息披露暂行办法》和监管部门的要求，制定了《浙江民泰商业银行信息披露管理制度》，真实、准确、完整地编制年度报告，并于规定的时间在《金融时报》、《上海金融报》以及民泰银行官方网站、营业网点等予以公开披露，进一步增强了民泰银行信息的透明度。

与此密切相关，民泰银行还十分重视关联交易管理和控制制度建设。一是根据《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》，制定了《浙江民泰商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》和《浙江民泰商业银行与内部人和股东关联交易实施细则》，涵盖了关联方和关联交易的相关管理内容，对关联方的确定标准、上报备案、审批流程等都做出了明确规定；二是利用科技手段搭建新的信贷系统，对民泰银行关联交易进行精确辨别和审批，新的系统能根据关联交易的金额直接判断是否属于重大关联交易，进而采用不同的审批流程；三是充分发挥关联交易控制委员会的监督控制职能和参谋作用。通过上述措施，民泰银行的关联交易得到了有效控制和管理。

显而易见，强化信息披露是加强商业银行透明度建设、规范经营管理的重要内容。明确信息披露的原则、标准、方式、内容和可比性，增加银行经营管理的透明度，接受利益相关者和社会的监督，让董事会和高级管理层对自身的行为和表现完全负责，从而保护广大股东和利益相关者的权益。近年来，尽管我国的商业银行在信息披露制度建设方面取得了一些成绩，特别是上市银行初步建立了较为合理的制度框架，实体法规也已基本上与国际惯例接轨，但现实中仍然存在不少问题，比如，在具体的董事出席会议、董事会委员会会议和高管个人薪酬总额及构成等公司治理的一些重要细节上，商业银行还没有做到自愿和自觉的准确披露；对银行董事勤勉尽责的约束和违规惩罚，以及对投资者的保护条款也还有欠缺；银行会计准则体系无论从整体结构上，还是在具体的程序方法上，较之国际会计准则还存在一定的差距等。特别值得指出的是，我国银行在信息披露方面往往只是被动地按监管当局的要求去做，披露信息的主动性和全面性还非常不够，还远没有像国际领先银行把信息披露当作是一种银行与外界进行沟通的工具。

在我国，商业银行公司治理改革与建设的目标已经达成了多方面的共识：建立规范的股东大会、董事会、监事会制度；引进国内外战略投资者，实现投资主体多元化；制订清晰明确的发展战略；建立科学的决策体系和完善的风险管理体制；优化组织结构体系；建立市场化、规范化的人力资源管理体制和有效的激励约束机制；建立审慎的会计、财务制度和透明的信息披露制度；加强信息科技建设；发挥中介机构专业优势，稳步推进重组上市进程；加强人员培训和公共关系宣传等。从实践结果来看，无论是大银行还是小银行，公司治理建设也已经取得了初步成效，基本上做到了“形似”。然而，转轨的制度背景决定了我国商业银行公司治理建设要比成熟市场经济国家复杂得多、困难得多，特别是面临着许许多多内部和外部的制度约束与挑战。在这个意义上，我国商业银行特别是小银行的公司治理建设就将是一项复杂、渐进、长期的系统工程，不能指望短期内就建立起与国际先进商业银行具有同等有效性的公司治理，更不可能“畢其功于一役”。因此，小银行在构建良好的公司治理架构方面，必须根据外部制度环境的变化和商业银行公司治理的实际情况，选择不同的策略和步骤。

（本文为中国社会科学院国情调研项目“中国企业调研”子项目“浙江民泰商业银行考察”的阶段性系列报告之三）