并购基金计划书

并购基金计划书（精选7篇）

1.并购基金计划书 篇一

上市公司与私募基金合作并购基金的风险要点

2016-12-29在“上市公司与私募基金合作”模式操作两年之后，国务院于2014年发布意见，允许通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。此后两年内，上市公司与私募基金合作并购基金发展如火如荼，而一系列监管措施也紧随其后。经过观察发现大多数并购基金只是模仿一般私募股权投资基金的内部管理模式，并没有设置合理、风险可控的内部合作机制，同时对于外部监管理念也没有足够的重视。今天推荐本文就上市公司与私募基金共同设立并购基金的内部合作与外部监管进行分析，以期对并购基金内部合作模式和应对外部监管风险进行提示。

一、内部合作

上市公司本身并非资本运作专业机构，亦不一定储备专业资本运作人员，在并购过程中，还需依赖专业投行人士或财务顾问。因此，在与私募基金合作过程中，上市公司希望合作方具有丰富资本运作经验，包括标的遴选能力、募资能力、投后管理能力、上市公司市值管理能力。而参与合作设立并购基金的私募基金，有些是从事一级股权市场投资的班底，有些是投行团队转型，还有些是资管背景人士。如何将上市公司熟悉自身及上下游产业、私募基金较强的资本运作能力在并购基金运营中形成合力，是并购能否最终实现双赢的关键。

从目前上市公司与私募基金合作设立并购基金的情况来看，应当从以下几个方面对合作进行优化：

（一）决策机制

上市公司与私募基金合作设立并购基金，以有限合伙企业形式常见。一般由私募基金管理人担任普通合伙人，上市公司及其他投资人为有限合伙人。有限合伙企业成立投资决策委员会，普通合伙人和有限合伙人各自委派委员，决策项目投资、退出事宜。目前大多数并购基金参考了传统私募股权投资基金的内部合作模式，但由于上市公司的参与、上市公司收购标的公司为主要备选退出渠道等特点，并购基金过于依照传统私募股权基金模式，各合伙人相关权利、义务的约定是不足以保障各方权益以及防范风险。并购基金应当在决策机制方面围绕以下方面进行有针对性的约定。

1.合伙人大会

虽然《合伙企业法》并未强制规定有限合伙企业必须设置合伙人大会，但对合伙人职责以及合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项，应当由合伙人大会作出决议。合伙人大会表决机制的设计，直接关系到各方对所议事项的影响程度。经分析，发现不少并购基金参考有限公司股东会的表决机制，即按照出资比例来决策所议事项。而上市公司在并购基金中的出资比例往往很低，无法实质影响到合伙企业解散、清算或者改变合伙企业的名称等事项。另外，有些基金的合伙协议约定，经认缴或实缴出资额占合伙企业财产份额比例超过三分之二以上的合伙人同意即可修改合伙协议。如果上市公司认缴或实缴出资额不足三分之一，则投资决策委员会决策机制可能被基金管理人和优先级资金提供方通过修改合伙协议的方式废止。

不同于一般性的私募股权投资基金，上市公司方虽然仅为有限合伙人，但由于并购基金名称中往往含有上市公司股票简称，社会大众以及标的公司对于并购基金的认可，也很大程度上是基于对上市公司的信任。并购基金之设立目的，也是围绕上市公司需求开展并购。

所以，基于防范对上市公司可能存在的不良影响和潜在风险，包括但不限于并购基金内部管理风险等，在合伙人大会表决机制上，上市公司应当在某些特定事项上具有特别表决权。

2.投资决策委员会

并购基金往往会设置投资决策委员会，上市公司、基金管理人、优先级资金提供方根据协商结果委派委员，投资决策委员会负责审议决议投资项目选定、收购、退出等投资决策事项。这样的制度设计，基本上也是参照一般性私募股权投资基金的模式，然而在一般性私募股权投资基金模式下，由于投资人利益一致，投委会表决机制的设计仅是为了防范投资决策过于独断导致决策失误。并购基金实际主要以将标的公司卖给上市公司作为退出方式，如果上市公司方委派的委员在投委会决议项目退出时具有一票否决权，则持有一票否决权的上市公司实际成为并购基金的交易对手方，假设上市公司否决并购基金向除转让给上市公司外的任何退出方式，则面临着并购基金被迫按照上市公司要求将标的转让给上市公司。并购基金的其他投资人，尤其是需刚性兑付的银行资金，风险理论上是不可控的。所以，如何保证上市公司在决策并购基金退出时保持公平、公证、合理、合规呢？尤其是上市公司以发行股份的方式认购并购基金所持标的公司的股权，上市公司股票如何定价，也必将成为各方博弈的焦点。

综上，目前大多数并购基金投委会的决策机制沿用一般性私募股权投资基金是一个潜在的隐患。上市公司一票否决权在并购基金投委会决策机制设计方面可以进行一定区分，由于并购基金围绕上市公司并购需求展开项目选定、收购，且上市公司具有优先认购权。所以，在项目选定、收购方面，上市公司方具有一票否决权。项目退出阶段，投委会审议将标的企业转让给上市公司时，上市公司方应当回避；上市公司拒绝收购标的企业的，则由于并购基金转让标的企业与上市公司再无潜在交易可能，上市公司方委派的委员应当与其委员表决权效力相同，不再有一票否决的必要。

（二）市公司优先收购权、有条件的回购义务

目前大多数并购基金都会设置上市公司优先认购标的企业的条款，从上市公司角度出发，设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，因此，并购基金收购目标企业的股权后，上市公司理应对目标企业拥有优先收购权。从权利、义务对等角度出发，既然设立并购基金的目的是围绕上市公司有意发展的产业进行投资，上市公司具有对目标企业的优先收购权，那么上市公司应当具有对应的义务，否则对于其他投资者是不公平的，甚至其他投资者基于上市公司收购作为投资退出渠道的期待可能会落空。因此，平衡优先认购权和回购义务成为投资者实际上最为关注的要点。如果上市公司在设立并购基金时即承诺将最终收购标的企业，则可能由于标的企业最终发展态势不符合证监会要求，或者上市公司自身战略转型等因素未能实现收购标的企业，上市公司需要承担违约风险。并购基金存在的必要性之一即为上市公司收购提前规避或防范风险，而完全将标的企业后续发展态势下滑、监管政策变化等收购失败的非主观因素导致的风险加于上市公司，并购基金的功能就大打折扣。

笼统规定上市公司优先认购权和回购义务都是不科学，不合理的。在上市公司优先认购权对应的义务承担方面，可以考虑由上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人提供基本收益担保。并购基金投委会表决同意收购标的企业，是并购基金整体意志的体现，不应当认定为是上市公司单方面的决定，相应地，也不应当当然要求上市公司承担回购义务。如果并购基金投委会表决项目投资时，上市公司方同意投资，而其他委员不同意投资，为了实现围绕上市公司并购需求开展并购活动的宗旨，除上市公司大股东或实际控制人为优先级投资人除提供基本收益担保外，如果上市公司承诺将有条件的回购标的企业，则并购基金应当按照上市公司方的意愿进行投资，否则并购基金的功能未得到体现。至于附条件的回购义务，上市公司可以基于标的企业预计盈利状况、合规程度、业务发展态势等设定其收购的条件，一方面可以保证风险可控，另一方面对基金管理人投后管理也提出了实质性要求，促使基金管理人谨慎投资，积极提升标的企业价值。如此，则并购基金的价值回到通过投资能力、资源对接、资金募集、标的企业价值挖掘和提升来实现，而不是单纯依赖上市公司收购为退出渠道，通过二级市场套利来获取收益。

（三）职责划分

并购基金浪潮掀起，即是因为上市公司具有相关产业经验和社会公信力，而专业的基金管理人则具有投资经验和募资能力。如何将二者各自的作用合力发挥至最佳，就需要明确各自的职责划分。

1.项目投资 目前大多数并购基金关于基金管理人、有限合伙人的职责划分都是参考一般私募股权投资基金的模式，即基金管理人负责基金的日常经营及投资管理事务，包括但不限于投资项目的开发、筛选、投资价值分析、跟踪、尽职调查、投资方案设计、与标的方沟通与谈判等，基金管理人收取固定管理费及浮动收益，上市公司仅作为有限合伙人，监督基金管理人和基金的财务状况、参与利润分配。不同于一般私募股权投资基金，并购基金作为主要围绕上市公司有意并购的产业进行投资的专项基金或定向基金，所投资目标企业很大的可能是转让给上市公司。参考一般私募股权投资基金的职责划分并没有很好地将上市公司的资源、经验及社会公信力利用起来，不利于并购标的筛选、尽职调查、价值分析及洽谈。上市公司和基金管理人应当共同履行投资项目的开发、筛选、投资价值分析，基金管理人负责跟踪投资项目，委托外部专业机构进行尽职调查，基金管理人负责设计投资方案、与标的方沟通与谈判。总之，将上市公司纳入投资项目管理中，有利于发挥上市公司行业和管理经验，同时上市公司也能深入项目中，有利于后续并购的判断和开展。总之，应当将项目投资具体执行的工作交由基金管理人和上市公司共同完成，共同分享管理费。

2.投后管理

不少人认为并购基金实际仅为上市公司收购标的企业过程中的“过桥方”，既然退出渠道已经锁定，投后管理只是一个形式。实际上，从目前令人瞠舌的实际业绩远低于并购利润承诺数现象看，上市公司收购标的企业，可能由于停牌期限等原因，并未真正认知企业价值，最终弄出笑话，同时损害了股民利益。并购基金在持有标的企业阶段，应当充分履行好上市公司收购前企业价值挖掘、财务规范、业务资源对接、管理提升、法律合规规范等职责，尤其是并购基金投资标的企业不需要遵守《上市公司重大资产重组管理办法》规定的涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，可以充分利用分期付款、业绩对赌、回购、股权质押及其他投资者保护手段，提前将风险进行控制。前述投后管理职责的履行，只要基金管理人和上市公司共同配合才能有效完成。

3.投资退出 如果选择向上市公司转让标的作为并购基金的退出方式，由于上市公司与并购基金的交易对抗原因，在向上市公司转让标的公司的过程中，上市公司方委派的投委会委员应当回避表决，以解决交易利益冲突问题。交易完成后，并购基金持有上市公司股票期间，上市公司应当仅作为有限合伙人参与收益分配，不应当继续委派投委会委员决策股票抛售等事项，以防范内幕交易发生。

从事上市公司与私募基金合作设立并购基金的管理人，应当具备上市公司拟投资领域较强的行业研究能力和丰富行业资源，除具有股权投资经验和投后管理能力外，还需要具有将标的企业注入上市公司后的行业整合能力和上市公司市值管理能力。因此，在二级市场套利空间必然下行的背景下，未来有竞争力的并购基金的管理人应当具备综合的资本运营能力，对行业的认知、标的企业培育和规范将成为基金管理人最终胜出的核心因素。

二、外部监管 目前，对上市公司与私募基金合作并购基金的监管主要是证券交易所的信息披露要求。证券交易所的信息披露要求目的是防范利益输送与利益冲突的，确保信息隔离机制，不得从事内幕交易、市场操纵、虚假陈述等违法违规行为。

从交易所对于上市公司与私募基金合作并购基金的问询意见来看，交易所还关注并购基金投资领域与上市公司主营业务是否存在协同效应、投资失败或亏损的风险（上市公司可能承担的最高风险）、内部管理风险等，以及公司计划如何采取风控措施。

除上述信息披露要求、并购基金内部管理风险、上市公司参与并购基金可能的风险与收益外，并购基金应当充分考虑如下要点，以满足监管要求：

（一）如何保证信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵的可能

并购基金由于上市公司或上市公司控股股东、上市公司子公司的参与，在并购基金向上市公司转让标的企业时，如何保证信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵的可能，需要并购基金制订行之有效的内控制度。经研究发现，在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》出台之前，某上市公司曾向部分董事、监事和高级管理人员与外部投资者共同定向非公开发行股票，董事、监事和高级管理人员与外部投资者存在结构化安排。该非公开发行股票方案修订了三次，股票定价也调整了三次，最终还是因为证监会对于上市公司董事、监事和高级管理人员利用杠杆引入外部投资者认购上市公司股票在如何防范内幕交易方面始终存有疑虑而黯然终止。

虽然证监会鼓励投资机构参与上市公司并购重组，但并不意味着证监会在审核交易时对于信息隔离，杜绝利用内幕信息或进行市场操纵有特殊政策。并购基金的盈利点在于将标的企业转让给上市公司的差价和未来减持上市公司股票的收益，如果交易定价，尤其是上市公司发行股份认购资产时的定价存在被监管机构要求调整导致盈利甚微，则并购基金的只能通过锁定期满二级市场抛售上市公司股票获取收益，鉴于二级市场套利空间渐小为必然趋势，如何制订满足监管部门要求的内控制度，并设计对于投资人和上市公司均合理的利益分配机制，其实并非是未雨绸缪，而是现实之举。

（二）监管从严理念

经研究发现，中国证监会在金城医药重组项目问询中，关注金城医药的控股股东金城实业作为并购基金的有限合伙人，占并购基金18.13%的份额，并购基金是否需要承担业绩补偿的业务。为了满足监管审核要求，金城实业作为金城医药的控股股东及并购基金的次级有限合伙人，在本次交易完成后将与其他交易对手共同承担业绩承诺补偿责任。

据此，证监会鼓励鼓励投资机构参与上市公司并购重组，本意在于投资机构帮助上市公司完成并购重组，但对于交易审核，其实是从严审核。因此，并购基金应当充分考虑交易的必要性和合理性、并购基金收购标的企业是否与上市公司认购并购基金标的企业属于一揽子交易计划、上市公司未直接收购标的企业的原因、并购基金收购标的企业与上市公司收购标的企业作价的依据、上市公司发行股票认购并购基金所持标的企业股权时股票定价的合理性。并购基金在合作之初，即应通盘考虑监管部门可能的审核要求。

来源：中国投行俱乐部

2.并购基金计划书 篇二

一、我国并购基金的发展

并购基金属于私募基金的一种, 起源于美国, 由KKR公司创立并将这种模式发扬光大。在欧美成熟市场, 新募集的私募基金超过50%的都是并购基金。

2002年起一批具有国资背景的并购基金陆续登上中国资本市场舞台, 代表性的有中信资本、鼎晖投资、弘毅投资等, 这些并购基金主要的投资方向是国企改革、整体上市及帮助国内企业进行海外投融资活动。

随着并购市场机会逐渐活跃, 更多的机构参与设立了并购基金, 促进了我国产业水平提升。

二、政策层面的推动

为进一步推动我国并购基金的发展, 解决我国并购重组发展过程中体制机制问题, 2014年3月24日, 国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》, 意见中鼓励证券公司开展兼并重组融资业务, 各类财务主体可以通过设立并购基金等形式参与兼并重组。2014年证监会发布了《上市公司重大资产重组管理办法》, 在办法里对上市公司并购增加了相应的鼓励性条款, 鼓励并购基金等投资机构参与上市公司并购重组。

一系列文件的出台, 从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面, 旨在实现体制机制进一步完善、政策环境更加有利, 企业兼并重组取得新成效, 从而进一步增强产业竞争力, 显著提高资源配置效率。

三、投资方向的多元化

据清科研究中心统计, 从并购标的来看, 中国并购基金主要偏好投资连锁及零售、食品及饮料、能源及矿产、房地产等传统行业。但就投资趋势分析, 新兴行业如医疗、TMT、清洁能源、金融行业将成为并购基金投资行业方向的主力军。

这种趋势的变化有其历史背景, 一方面由于传统行业产能过剩具有提高行业集中度的要求, 另一方面中国目前经济增长模式正在发生历史性转变, 新产业成为投资机构重点关注的方向。这既反映了国内经济转型节奏加快, 也折射出了并购基金市场的创新和发展。

从长期来看, 新兴行业仍将是并购基金投资的首选方向, 行业选择也将更加多元化。

四、上市公司成为重要的参与主体

受并购大潮的影响及对拓展上下游产业链的需求, 我国的上市公司也纷纷参与设立并购基金。2013年新设立的19家并购基金中有上市公司参与的有7家。而2014年全年已有86家上市公司参与设立并购基金, 设立总规模超过700亿元。

上市公司参与并购基金, 比较常见的合作模式有三种:第一, 上市公司认缴基金份额, 成为基金的LP (有限合伙人) ;第二, 上市公司与专业投资机构合作设立并购基金;第三, 上市公司独立发起设立并管理产业基金。

目前以第二种与专业机构合作设立并购基金的模式居多, 这些专业机构与上市公司合作后, 对其提供战略梳理、管理咨询及顾问服务, 围绕上市公司业务相关行业展开, 帮助上市公司在上下游产业链寻找合适的并购标的。

以上市公司直接进行收购需要经历复杂的决策和审批程序。在激烈的竞争中, 时间往往是关键。因此通过并购基金的介入, 并购过程由并购基金来操作, 效率更高。上市公司既能够享受到并购带来的潜在收益, 又能规避潜在的并购风险。如果上市公司直接进行并购, 如投资的项目产生失败, 很容易对上市公司的经营造成不良影响。而在并购基金的辅助下, 等待项目达到一定的盈利能力后, 再由上市公司进行收购, 则消除了这种风险。另外, 上市公司还可以利用外部募资, 以自有资金撬动整个并购基金运作, 实现杠杆式的并购投资。

五、基金直接控股上市公司

除了有上市公司参与的并购基金外, 现在也出现了直接控股上市公司的并购基金。典型的案例是深圳市长城国汇投资管理有限公司通过旗下四家有限合伙企业的三次举牌、一次司法划转, 成功控股天目药业, 此举开创了国内首家并购基金入主上市公司的先例。

并购基金控股上市公司的案例, 在国外比较常见。并购基金通过控股上市公司后, 取得上市公司的控制权并重组董事会, 进而对上市公司进行改造, 提升上市公司的价值。利用上市公司的平台, 既可以在本行业进行大规模产业整合, 也可以引入大型公司, 注入优质资产。

作为并购基金不可避免要面临退出的问题, 通过管理上市公司一段时间后, 并购基金可以选择通过多种方式进行退出:利润分红、转让退出或出售上市公司壳资源。但对并购基金而言, 最重要的是要提升上市公司的企业价值, 只要公司有价值退出就不是难事。

六、中国并购基金发展面临的问题

近年来, 中国并购基金尽管发展迅速, 但是与国外发达国家相比, 仍存在许多差距:

(一) 资金来源匮乏

并购基金通常需求资金较大, 因此并购基金在进行并购投资时, 通常采用杠杆收购的方式, 由并购基金设立壳公司, 以壳公司为主体向银行举债, 同时辅助以垃圾债券、银行贷款等手段以提高整个交易的杠杆率。收购完成后, 壳公司与目标公司合并, 并以目标企业未来的现金流担保发行高收益债券, 来替换收购过程中的负债。

与发达国家相比, 我国相应的杠杆工具并不丰富, 并购基金的规模也较小, 资金来源匮乏。尤其是杠杆收购中, 债权义务人是并购基金本身, 而非收购标的企业, 这加大了并购基金收购的风险性。

(二) 控制权难以获取

并购基金在并购投资中一般要求获得企业的控制权, 从而达到改造企业提升企业价值的目的。

而在我国, 很多时候由于监管审批、产权制度、控制权文化等多方面的问题, 并购基金很难获得企业的控制权, 这也是早些年国企改制只能由一些具有国资背景的并购基金承担的原因之一。

(三) 缺乏合适的职业经理人

我国职业经理人文化环境尚未形成, 缺乏既了解企业经营、又懂资本市场运作的职业经理人。并购基金在收购企业后, 不得不依靠原来的管理层来对公司进行管理, 达不到重组企业的目的。另外, 被收购企业如果是民营企业往往有很浓重的家族文化, 创始人不愿意放弃企业的管理权, 职业经理人很难依照自己的战略设想改造企业。

(四) 并购基金退出渠道相对单一

IPO、股权转让、管理层收购是并购基金常见的退出渠道。管理层收购通常只有在迫不得已的情况下才会发生。虽然IPO退出的收益率明显高于转让退出, 但由于我国资本市场IPO具有较大的不确定性, 有时退出需要的周期很长, 这不符合并购基金募资的期限要求, 因此目前转让退出成为了最为常见的退出方式。

七、发展前景及建议

在过去的三年间, 并购基金在我国取得了长足的发展, 无论是数量还是规模双双创出新高。展望未来, 我国的并购基金仍将在促进产业转型、提升行业整合等方面发挥重要的作用。无论是推动国有企业改革, 优化行业过剩产能, 还是拓展上下游产业链, 对优质资产进行整合, 并购基金势必将扮演越来越重要的作用。

未来为进一步推动并购基金的发展, 还需要在制度上有所突破:

(一) 融资工具创新

建议大力发展并购贷款和并购债券。特别是, 在并购贷款方面, 建议允许并购基金利用被投资公司的经营现金流实现还本付息, 以解决杠杆交易中的现金流匹配问题, 这也是国际并购中最常见的方式。在并购债券方面, 应充分利用好离岸债券市场, 离岸债券市场利率较低, 可作为并购基金的优先级资金或夹层基金, 有利于控制并购基金整体的资金成本。

(二) 支付手段多元化

在业务实操中, 收购方往往将企业的控制权与支付方式进行捆绑。我国的投资机构吸收借鉴了国外常见的估值调整条款, 以“对赌”和股权激励等方式, 对管理层进行约束或激励, 为鼓励公司管理层更好的为公司服务, 为股东创造更多的价值。

(三) 退出渠道增多

3.并购基金的春天 篇三

CVSource投中数据显示，2013年中国并购市场宣布交易案例数量达5233起，披露案例数量为4496起，披露交易规模高达3328.51亿美元，同比分别增长17.15%、21.35%和5.72%，创下近7年新高。仅就A股市场来看，据Wind统计，当年沪深上市公司涉及的并购事件为2007起，其中完成交易的657起，交易总价值6044.48亿元；未完成的1350起，涉及金额9853.67亿元。

2013年中国并购市场的另一个突出特点是跨国并购活跃。商务部数据显示，2013年中国境内投资者共对全球156个国家和地区的5090家企业直接投资，实现非金融类直接投资901.7亿美元，同比增长16.8%。

热闹非凡的中国并购市场上，最大的亮点是券商系并购基金的逐渐成长，以及“上市公司+PE”式并购基金得到市场的认同。

券商系并购基金崛起

2013年是并购基金崛起的一年，券商系并购基金尤其引人注目。自2012年6月中信证券旗下金石投资获准筹建第一只券商系并购基金后，海通证券、广发证券等券商纷纷跟进，成立了并购基金（表1）。

相比券商的直投业务主要对处于发展初期的项目进行股权投资，且只能使用自有资金投资，券商并购基金一般投资于成熟项目，部分资金可以向社会定向募集。并购基金通过收购目标企业股份，获得其控制权，然后对其进行整合和重组，待经营改善后，通过上市或转售等方式实现退出。跟其他并购基金相比，券商丰富的客户资源、专业性较强的投行团队、强大的行业研究能力，为其在基金募集、项目筛选方面提供了一定的优势；但在标的企业整合上，如何选择具有资深经营经验和优秀整合能力的决策管理团队，是其面临的最大挑战。

作为一项重要的投行业务，券商参与并购基金不仅能够获益于企业价值的重新发现，也可为并购客户提供过桥资金支持，从中获取回报，目前国内已有类似案例。在A股市场的并购狂人蓝色光标（300058）2013年收购博杰广告时，华泰紫金投资有限公司作为这一交易独立财务顾问华泰证券的关联公司，即为蓝色光标提供了2.3亿元的过桥贷款。此举使国内投行在并购中的收入由原有单一的财务顾问费扩大至资本中介收入，被视为投行并购业务盈利方式转型的一大突破。

“上市公司+PE”式并购基金

不仅券商纷纷介入并购基金，PE与上市公司也开始联手发力这一领域。据不完全统计，2013年至今A股市场有近10家上市公司与PE合推并购基金，基金规模从5000万元到30亿元不等（表2）。

PE携手上市公司成立并购基金，完成对目标企业的收购，打破了以往上市公司直接向目标公司增发股份完成收购的传统方式，也是其参与私募股权投资的一种新尝试。上市公司参与私募股权投资，一般通过三种方式实现：一是作为LP参股PE基金；二是设立直投部门或通过子公司进行产业投资；三是独立发起并设立产业基金。在第一种模式下，上市公司只能作为财务投资者分享收益，第二、三种模式则要求其具备足够的资金实力、丰富的并购经验与专业的人才，符合这些条件的上市公司只是少数。

而“上市公司+PE”式并购基金的最大好处是，PE在投资之初就锁定了上市公司作为退出渠道，上市公司则直接预定了将要并购的投资标的，双方优势互补。在这种模式中，PE更多担当财务顾问的角色。清科研究中心的研究显示，对于上市公司而言，这种模式便于其提前锁定并购标的，并在可预见的时间段内自主选择注入时机，从而进行市值管理；其次，公司在收购中只需部分出资，且根据项目进度逐期支付，不占用营运资金，可以充分利用杠杆；第三，可以提前了解目标企业，减少未来并购信息不对称的风险；第四，有助于上市企业进行产业链整合。

上市公司跟PE合作，始于2011年9月大康牧业（0002505）与天堂硅谷全资子公司恒裕创投各自出资3000万元，共同设立天堂大康并购基金，规模为3亿元。公开资料显示，这一基金设立以来，3亿元已投资完毕，共控股收购了4个项目。在2011年A股频频破发之下，这一合作模式曾被不少人士认为是PE“过冬”的一种模式，如今，这一模式正为市场争相模仿。天堂硅谷自身也不断复制这一模式，相继与京新药业（002020）、升华拜克（600226）成立了并购基金。2013年10月10日，其与京新药业合作的天堂元金以1.2亿元收购药企益和堂100%股权。按照之前的约定，经过一段时间培育管理，在益和堂达到各方约定的并购条件后，由京新药业对益和堂进行收购。尽管目前尚无“上市公司+PE”式并购基金完成退出的案例，但这一模式的前景值得期待。

4.并购工作计划 篇四

项 目 计 划 书

项目名称： 海外并购研究中心 项目经理： 袁苑 项目编号：

第一期 制订时间： 2013年05月17日

项目计划书

项目背景

全球视野，抓住中国资本市场的下一个热点：

中小企业如何加快上市步伐——产业并购

集团公司、上市公司如何持续快速发展——产业并购

如何实现1年内快速上市——并购上市公司

如何增强企业全球竞争力——并购海外科技企业

一、项目描述 1．项目名称：

专业金融机构与全球名校联合承办《全球跨国经营》董事长研修班 2．项目合作方：

上海知识产权交易中心、上海浙创投资管理有限公司、普华永道、浙江大学、四川大学、清华研究院、华中科大、复旦大学、西安交大、美国克里弗兰大学、英国伦敦商学院、德国法兰克福管理学院、法国巴黎大学等 3.项目描述

学制1年，必修课程4次，全年2次论坛/沙龙 收费14000元。

海外考察，总共12天，含学习费用、考察费用、商务翻译费用和国外考察期间的交通 收费98000元/人

海外课程，总共30天，含学习费用、学习翻译费用、住宿费用和国外考察期间的交通 收费 125000元/人 4.客户价值

想要走向世界，想要做大做强，想要快速发展，认识世界产业结构的调整和变化，如何最大限度利用并购价值，如何走好海外经营之路。

合作机构：银行、政券、基金、并购项目资源 5.项目独特竞争力

群体高端：董事长及企业决策层成员、国际机构

服务平台：浙商500董事长联谊会，浙创海外并购研究中心 课程领先：项目独一无二，具备企业发展的前瞻性需求

教学安排：浙创海外并购研究中心、上海中欧陆家嘴金融研究院上课、全球高校、平台交流、项目对接

二、目标客户与需求分析 1． 规模企业

目标客户：产值1亿以上的公司，需求特征：有产业并购和跨国经营需求。客户数量：4000多家 2． 上市公司

目标企业：国内已经上市的企业

需求特征：寻求企业的快速发展状大，提升企业全球竞争力。客户数量：300多家

三．培训市场分析

1． 热衷学习，重视平台

通过学习建立自己的资源平台 2． 金融类培训类项目多，但并购类项目暂无

上市相关的项目也有不少 3． 4． 规模性企业数量有限，销售模式要精准有效 规模性企业仅有数千家之多，抓住了就不能放弃

四、风险与应对措施

1.学习太多，难以激发兴趣

坚决传递亮点，突出平台价值

紧密追踪并购、上市相关动态，不断创新销售策略 不断联系客户，争取更多资源

圈定规模性企业，明晰未来企业发展壮大的途径，不断深入交流 2.客户数量少

抓住现有的资源，深入挖掘。

争取从现有学员中寻找有兴趣的资源，并促成 学员转介绍 3.员工技能长进慢

坚决执行现有策略，鼓励创新突破 4．项目进度慢

盯住现有联系的意向客户，做到重点客户深入分析，并促成 合理规划项目进度，保证执行到位

五、市场运作规划 1．运作周期

2011年7月18日至2011年8月26日 2．目标学员人数 50人 3．项目组成员 项目经理：

职责：

项目运作规划；

客户分析，拟定销售策略； 管理意向客户，促进销售成交； 负责执行周计划和项目总体计划。项目组长：唐盟虹、徐蕊

职责：

关注日常工作计划执行 关注团队氛围 关注项目策略执行 关注员工技能成长

项目专员：高虹芳、刘青、罗兵、涂红娟、谢颖颖

执行客户开发计划

执行并创新销售策略 提交客户意向 促进客户成交 挖掘新的客户资源

六、市场推广途径 1．团队销售

现数据库中规模性企业开发一遍

定向客户挖掘，每个区圈定150家规模企业 已报学员定向挖掘，转介绍 重点客户争对性跟踪 结果：成交30人 2．短信销售

每周短信一次，平均每周8万，总量40万。3.会务营销

班级活动

联谊会活动宣传推广

七、目标分解

九、激励制度篇二：制定明确的并购计划 制定明确的并购计划

企业如果决定将境外并购作为其未来发展的战略抉择，就需要制定一个明确的境外并购计划，包括战略评估和业务整合策略、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范对策，以及并购后的经营模式、整合策略等。中国企业在走出去之前往往缺乏明确的并购计划，是导致众多境外并购失败案例发生的重要原因。由于国内企业囿于本身的经验和能力，往往未能对所有可能的备选方案进行全面分析便进行匆匆投标，并被动地参与谈判，结果无论是对并购目标还是范围的确定都带有很大的随意性；由于缺乏并购计划，直接影响到产权交割完成后的并购整合工作，并影响并购能否成功。2.认真研究当地法律环境

当前中国企业仍然占有低成本优势，部分企业也初步具备了境外并购的资金实力。为确保并购成功，仅有资金和低成本是远远不够的。被并购企业所在国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。我国企业在境外并购中由于对当地的法律文化环境，特别是对劳动法、工会法不熟悉而付出巨大代价的案例时而发生。熟悉国际规则，掌握国际惯例，特别应该了解和研究目标企业所在国的法律制度和文化环境，是中国企业必须关注的问题。

3.重视并购和管理团队的衔接和过渡

应从全过程风险管理的角度进行并购投资的风险控制。在实际操作上，由于国内企业缺乏境外并购经验，通常会将交易的前期沟通交由专业咨询机构办理，交易完成后再完全交由国内企业进行管理，甚至将谈判委托给中介机构，并购后双方在文化、思维方式、管理理念等方面将产生摩擦，并会酝酿巨大的风险，将来的整合失败恐在所难免。因此，要重视并购团队和并购后实施整合及运作管理团队的衔接和过渡。否则，并购团队为了使交易能够顺利达成，就会把一些复杂性或不确定性的问题搁置起来，留作实施阶段的管理团队予以解决，从而增加了整合难度。实施

团队由于没有参与并购谈判，就会不愿意承担或面对这些风险，就有可能导致混乱和沟通上的误解。

4.注重并购后的企业管理整合由于中外双方在管理理念和方式方法等方面存在差异，使得中国企业在并购之后面临着对目标企业的管理制度和管理方法如何融合的问题。企业的管理制度和方法应符合其自身发展阶段和运作特点。企业并购一般会将取长补短、以优补劣、共同发展作为所追求的目标，但是企业先进的管理方法和成熟的组织模式能否移植到其他企业以及移植的效果如何，一直是并购企业整合面临的重要问题。如果目标企业的经营状况良好，管理方法得当，则应尽可能保持其管理制度和方法的稳定性和连续性，以免损伤目标企业员工的感情和工作积极性。但从长远看，并购后的同一企业内部存在不同的管理制度和方法必然造成混乱，因此应充分吸取双方优秀的管理经验，进行管理制度整合。随着并购后企业规模的扩大，信息传递、沟通方式和管理方法均会发生相应的改变，如仍沿用过去的管理经验和方法去管理规模扩大后的企业，必然难以适应变化了的环境需要，并造成管理僵化、丧失效率。因此，企业并购后必然伴随管理模式的变革，根据变化了的内外环境对原有管理模式进行调整和创新，这是境外并购后企业整合面临的一项长期任务。5.加强企业文化的整合中国企业境外并购后面临企业文化差异的挑战，使得企业文化整合成为并购后最艰巨的整合任务。中国企业在境外的形象往往与低价格的产品和低效率的企业联系在一起，被并购企业所在国的员工、媒体、投资者甚至是工会仍然对中国企业持一种怀疑的态度和偏见，由此带来双方在业务及组织上的整合受到阻碍，整合难度大为增加。中国企业要想把文化的冲突降到最低程度，就应学会如何构建双方员工共同接受的企业文化，而不是非此即彼地选择一种文化。不应把焦点放在两种文化的差异上，而应该权衡长期保持这些差异的利弊得失。应在文化整合和企业自主权的维护方面找到平衡，而不应对文化整合操之过急，以免导致资产价值的流失。

6.重视人力资源的整合许多境外并购的案例表明，人才流失是并购失败的一个重要因素。对于习惯“一朝天子一朝臣”的中国企业而言，并购后被并购企业核心管理层大面积流失的案例俯拾皆是。然而，大多数中国企业都缺乏境外市场的运作经验，如果能借力于被并购企业原有核心人才，显然是完成并购整合的捷径。虽然相对于国内而言，境外市场有大批职业经理人可用，而且代理成本也远比国内市场低，但是如果没有把握能留住被并购企业的核心人才，那么中国企业就应该仔细审视并购计划，因为新引入的职业经理人通常需要一个过渡期，这无疑会给整合带来更多变数，因此放弃并购显然是次优选择。

三、境外并购投资项目前期论证及方案审核评价的相关规定 1.重视境外并购的前期论证工作

境外并购是一种复杂和专业技术性很强的投资活动，并购过程中涉及多种专业知识，被称为“财力与智力的高级结合”，仅靠企业自身往往难以完成，需要专业咨询机构提供服务。同时，并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，所面临的融资风险、债务风险、经营风险、法律风险、信息风险及违约风险等，都有可能为并购的失败埋下隐患。专业的交易协调人（如投资银行及其他投资顾问机构）、并购律师、会计师、税务咨询师必不可少。由于国内企业对境外市场不熟悉，专业咨询机构应该成为企业并购的重要助手。2.企业境外并购事项前期报告制度

根据商务部和国家外汇管理局印发的《企业境外并购事项前期报告制度》的规定，为及时了解我国企业境外并购情况，向企业提供境外并购及时有效的政府服务，要求国内企业及其控股的境外中资企业通过购买境外企业的股权或资产的方式（包括参股、股权置换等）获得该企业的资产或经营控制权的投资行为，企业在确定境外并购意向后，须及时向商务部及地方省级商务主管部门和国家外汇管理局及地方省级外汇管理部门报告。国务院国有资产监督管理委员会管理的企业直接向商务部和国家外汇管理局报告；其他企业向地方省级商务主管部门和外汇管理部门报

告，地方省级商务主管部门和外汇管理部门分别向商务部和国家外汇管理局转报。企业报告时，需填写并提交《境外并购事项前期报告表》，并应按照《关于境外投资开办企业核准事项的规定》（商务部令[2004]第16号）和《关于内地企业赴香港、澳门特别行政区投资开办企业核准事项的规定》（商合发[2004]452号）等规定办理企业商务核准。3.境外并购项目申请报告的编写

根据国务院关于投资体制改革的决定，国家投资管理部门对境外投资项目的审批制改为核准制，应按照企业投资核准制的要求报送项目申请报告。根据国家发展改革委发布的《境外投资项目申请报告示范大纲》要求，境外并购项目申请报告的编写，需要详细说明项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目合作及资金情况、项目风险分析及其他事项等内容。在项目内容部分，应阐述：（1）被并购对象情况：股权并购类项目应包括被并购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况、股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被并购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产并购类项目应包括被并购资产构成、专业中介机构确定的评估价、资产所有者基本情况等；（2）并购方案：包括并购标的、并购价格（说明定价方法及主要参数）、实施主体、交易方式、并购进度安排、对其他竞争者的应对设想等。其中，并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应对项目建设的各项内容予以说明，并阐述项目综合财务效益指标。篇三：企业收购方案

企业收购方案

1、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员由机加工部门、财务部门、审计部门、技术人员、法务人员、土地组人员、基建部门等组成。

2、制作可行性报告报总经理批示

由机加工车间负责人和技术人员共同对被收购公司进行实地考察，根据公司的实际情况及被考察公司的具体现状，结合公司的发展规划，制作是否收购的可行性报告。由机加工和技术部门共同配合完成，并报总经理批示。大约需要2-3个工作日完成。

3、总经理对可行性报告进行审查和批复

4、总经理批复同意后，清产核资，财务审计 由财务部门、审计部门、法律部门、土地部门共同组成核查小组，对被收购公司进行全面的审计核查：

（1）财务审计：以审计部门为主，财务部门及法律部门配合，对被收购公司的账目进行全面核查，对该公司的各类资产、负债进行全面、认真的清查，以落实债权、债务关系，将审计情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（2）资产评估，以财务部门为主，由审计部门、机加工部门、基建部门配合，对被收购公司的固定资产包括设备、房产进行全面的评估，以确定其真实价值，将评估情况报总经办。大约需要3-5个工作日完成。（3）土地租金及土地使用税进行确认，由土地部门对被收购公司的土地租赁情况、租金的支付、土地使用期限、土地使用税缴纳数额等各方面情况进行核实确认，并根据我公司的实际需要与土地提供方签订土地租赁协议，将确认情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

（4）对被收购公司厂房及设备等进行确权，由法务部门向工商局、房管局、银行对被收购公司的股权、厂房所有权、设备所有权、贷款情况进行确权查询，以确定其是否存在股权出质、设备抵押、厂房抵押等情况，将确权情况报总经办。大约需要2-3个工作日完成。

5、制作收购协议

由法律事务处根据以上的具体情况及公司的要求制定具体的收购协议。大约2-3个工作日完成。

6、收购谈判及签约 以公司法律事务处起草正式主合同文本为依据，由项目小组共同与被收购公司进行谈判、磋商，达成一致后报总经理批准。经总经理批准后，双方签约合同。大约1-2工作日完成。

7、收购公司资产交接

由项目小组制订各项资产的明细交接方案及交接人员。公司负责该项目接收人员与被收购方进行各项资产交接，使其尽快投入生产。篇四：公司投资并购基本流程

一、公司并购基本流程

1、并购决策阶段

企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。

2、并购目标选择

定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、roi分析，以及logit、probit还有bc(二元分类法)最终确定目标企业。

3、并购时机选择

通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。

4、并购初期工作

根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。

5、并购实施阶段

与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项，完成交易。

6、并购后的整合对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

二、并购整合流程

1、制订并购计划

1.1 并购计划的信息来源

战略规划目标

董事会、高管人员提出并购建议；

行业、市场研究后提出并购机会；

目标企业的要求。

1.2 目标企业搜寻及调研

选择的目标企业应具备以下条件：

符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 并购计划应有以下主要内容：

并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入（或其它投入）计划。

2、成立项目小组

公司应成立项目小组，明确责任人。项目小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等组成。

3．可行性分析提出报告

3.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告 3.2 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）

内部能力分析

并购双方的优势与不足；经济效益分析； 政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防范及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4．总裁对可行性研报告进行评审 5．与目标企业草签合作意向书 5.1双方谈判并草签合作意向书 5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人 5.3合作意向书有以下主要内容：

合作方式；新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；公司发展前景目标。6．资产评估及相关资料收集分析 6.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书 7．制订并购方案与整合方案

由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容：

并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下主要内容：

业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估 8．并购谈判及签约 8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准 8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约 8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门 9．资产交接及接管

9.1 由并购工作组制订资产交接方案，并进行交接 9.2 双方对主合同下的交接子合同进行确定及签章 9.3 正式接管目标企业，开始运作 9.4 并购总结及评估 9.5纳入核心能力管理 10．主要文本文件

并购计划

可行性研究报告

并购及整合方案

主合同文件

三、企业并购操作步骤明细说明

公司按照每年的的战略计划进行并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：

1、收集信息制订并购计划

① 战略部或公关部收集并购计划的信息来源包括：

公司战略规划目标及明细；

董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；

不同的、市场研究后提出并购机会；

对目标企业的具体要求。

② 情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：

符合公司战略规划的整体要求；

资源优势互补的可能性大；

投资运菅环境较好；

并购企业的人员、技术价值高；

潜要或利用价值较高。

③ 并购计划应包括以下主要内容：

并购的理由分析及主要依据附件；

并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。

2、组建并购项目小组

公司成立并购项目小组，明确责任人权限及责任，项目小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等组成，合并办公，资源互补。

3、提出项目并购可行性分析报告

① 由战略部负责进行可行性分析并提交报告。

② 可行性分析应有如下主要内容：

外部环境分析包括：

经营环境、政策环境、竟争环境。

内部能力分析包括： 并购双方的优势与不足；

经济效 益分析；

政策法规方面的分析；

目标企业的主管部门及当地政府的态度分析； 风险防范及预测。

③ 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。

4、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略）

5、与并购企业签合作意向书

① 双方谈判并草签合作意向书。

② 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作计划，明确责任人。③ 合作意向书有以下主要内容：

合作方式；

新公司法人治理结构；

职工安置、社保、薪酬；

公司发展前景目标。

6、对并购企业进行资产评估及资料收集分析

①资产评估，联合会计师事务所对目标企业进行评估，此时并购工作组要重点参与，确保相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。

②收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。篇五：公司收购策划书

公司收购策划书

一、收购方与被收购方工作计划.......................................................................................2

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划..............................................................2

（二）河北某电器集团的abc三家子公司的被收购工作计划....................................7

二、股权收购意向书......................................................................................................10

（一）收购标的......................................................................................................10

（二）收购方式......................................................................................................10(三)保障条款........................................................................................................10

（四）保密条款.......................................................................................................11

（五）费用分摊条款................................................................................................11

三、公司并购业务法律尽职调查报告..............................................................................13

（一）目标公司的基本情况.....................................................................................13

（二）目标公司的主要财产状况..............................................................................13

（三）目标公司的人力资源.....................................................................................14

（四）目标公司的经营............................................................................................14

（五）目标公司的财务及债权、债务调查................................................................14

（六）环境保护......................................................................................................15

（七）产品质量......................................................................................................15

（八）诉讼（仲裁）或处罚.....................................................................................15

（九）目标公司的优惠政策.....................................................................................15

（十）其他需调查的相关事项.................................................................................15

四、报价及谈判环节......................................................................................................15

（一）谈判主题......................................................................................................16

（二）谈判团队成员...............................................................................................16(三)谈判目标......................................................................................................16

（四）谈判程序及具体策略.....................................................................................17

（五）谈判资料......................................................................................................17

（六）制定应急预案...............................................................................................18

（七）确定并购的形式............................................................................................18(八)交易价格........................................................................................................18(九)并购双方形成决议，同意并购........................................................................19

五、公司收购协议..........................................................................................................19

六、完成并购.................................................................................................................24

七、股权转让协议书......................................................................................................26

八、保密协议-----28

一、收购方与被收购方工作计划

（一）北京电器集团及其甲公司的工作计划

为了能够在收购前期就能发现和评估机遇、风险和持续获利能力,我们对经营性业务范围进行广泛的分析。

1、调查目标企业各部门

首先，是通过更详尽地了解目标物来确定改善的潜力。为此首先需要把原来常用的业务范围加以扩大, 加上经营性的观点, 如对厂址结构及其成本结构的分析, 对生产率以及所用技术的水平进行分析, 或者也可以加上供应链管理。核心是确认风险因素,对经营性业务的机遇和风险进行量化, 制订出初步的整合方案。对于分析和建立经营性业务范围具有决定性作用的是一个企业从采购到储运的增值链。

简单来说, 调查可以划分为三个范畴: 生产和研发, 材料流与组织机构和行政管理。

（1）生产与研发部 生产和研发: 生产和研发在实践中往往被忽视。由于其费用构成特点非常突出, 因而无论是在产品方面还是在成本方面, 生产和研发往往被证明是拓展市场的成功因素。因此, 应对员工们的生产率过程的稳定性和效益生产能力开工情况、成本的管理产品的质量客户的满意度以及机器与设备的维护方案等有针对性地进行调查。产品成本的一大部分都是由研发造成的。所以, 应当重点关注产品和平台战略, 关注成本适中的生产规划以及将供应商纳入到研发过程中等情况。

（2）材料流与组织机构

材料管理系统: 过去这些年以来, 随着瘦身一制造方案和强化对现金流动及转资金管理的不断引进, 企业显然已经把精力集中到了材料管理系统及其效益上。但是, 在销售采购商品管理和后勤供应等方面, 还需要继续挖掘改进的潜力。为此, 分析零配件供应的结构, 将产品与自己生产的进行比较, 观察一种产品整个生命周期的成本演变情况。

（3）行政管理部门 首先是在一个组织机构遍布全球的企业世界里,提供支持的企业功能决定着成败。所以, 越来越需要把主要的注意力放在这里, 放到对客户或产品组合的分析上, 同时也要放到管理系统的效率上。

一份详细回顾和一份潜力说明组成。这样做的目的是, 尽快确定对寻求购并价格和购并合同有重要意义的题目, 进行量化并确定优先次序。现在可以在分析结果的基础上制订初步的整合计划。除了传统的题目如组织形式和通讯往来之外, 计划还应包括能够增值的因素, 如销售增长和生产率的提高。生产率主要应当在生产材料管理和组织机构等方面提高。这一点比如可以通过降低成本提高产品质量，提高客户满意度以及排除生产中的干扰潜力来实现,但也可以通过改进业务流程来实现。同时也要统筹兼顾地对增值链进行优化。

其次，在 mbo正式实施之前，管理者通常必须完成收购实施前期的必要准备工作，包括对被收购目标进行相应的评估，确定其收购价值、与被收购目标的现任管理层或所有者就收购达成相应的意向，以及与相关的金融机构或者资金提供者接洽并就融资事宜达成初步意向。不过这些工作的实施客观上给管理者的利益带来了相应的风险。

2、评估被收购企业的价值

由于价值的评估会受诸多因素的影响，人们在不同的环境、不同的信息条件以及不同的方法运用上会产生不同的价值评判；甚至即使在相同的环境、相同的信息条件和相同的方法运用上人们对于事物价值的判断也可因获取信息的先后顺序的不同而产生差异。因此，管理者对于被收购企业价值的认识或判断就很有可能与被收购企业的真实情况存在差异。此外，在 mbo中由于管理者所看重的主要是被收购企业的未来价值，而对未来的估计是基于被收购企业过去以及现在的状况进行外推得出的，但这种利用过去和现在的信息对企业未来的发展所作的外推推测的准确性和可信性依存于其与企业未来发展真实轨迹的符合程度。因此，于以上一些影响因素的存在，管理者在对被收购企业进行价值评估时，很有可能错误地估价，从而给管理者带来相应的错误选择。

3、评估被收购企业所有者的收购达成意向 从与被收购企业的所有者达成收购意向看，mbo也会给管理者带来风险 mbo通常将使管理者处境相对尴尬，一方面，作为被收购企业所有者的代理人，管理者有义务使所有者的价值得到最大创造，从而在收购交易中应尽可能地提高交易的价格；另一方面，管理者作为被收购企业的购买者，其自身也存在利益最大化的要求。此外，管理者直接以收购者身份出面与企业所有者进行的交涉，在一定程度上还可能造成管理者与所有者的直接冲突。管理者的尽责程度将受到怀疑，并进而使与所有者之间业已建立起来的信任和互动受到影响或被恶化，以至当 mbo失败时管理者将不得不面对一个相对不利的环境；同时还可能触发所有者对企业当前估价的怀疑，认为目前价值被低估，更有甚者甚至怀疑管理者可能控制着一些有利的私人信息，以至提高对企业的价值预期使管理者不得不以更高的价格完成收购。更糟糕的是所有者可能在这两方面因素的影响下抵制管理者的收购行为，使管理者即使出价最高也可能不能实现收购。

4、与金融机构的接洽

从与金融机构的接洽看尽管与金融机构的接洽有利于管理者获取资金保障以及获得金融机构的专业支持，但如果操作不当，使管理者收购目标被过早暴露，则也将使管理者无法低成本的获得足够的“立足”股票，从而增加 mbo的难度，给管理者带来利益损失的风险。

最后，风险认知与行为选择是管理层收购风险的核心决定因素。从管理层收购的准备阶段来看 成功的收购要求管理者及被收购企业具备相应的条件。但在实践中受风险认知和心理偏差的影响 ,管理者容易因对被收购企业的市场前景、盈利能力、效率改造空间以及自身的能力做出错误的判断进而做出错误选择 ,从而给管理层收购的各方参与者带来市场风险、经营风险、管理者能力风险和整合风险等。

从收购实施阶段看 ,错误的价值评估会导致价格调整不充分并最终形成定价风险和管理者道德风险。同时 ,不合理定价及管理者“过度自信”引致的债券融资偏好等相应成为融资选择风险的根源。另外 ,受债权人、股东及管理者“损失厌恶”、及等心理的影响 ,收购后管理者“后悔厌恶”“时间偏好”的行为容易呈现短期化 ,其结果便是债权融资风险进一步被放大并引发股权融资风险。另外 ,投资者“保守主义偏误”及由原赋情绪所导致的安于现状和“认知锚定”在 一定程度上也是导致管理者套牢风险的根源。

从经营整合阶段看 ,一方面,收购给管理者造成的“沉没成本效用”及管理者行为选择上的、“惯用性思维”“保守主义”和“后悔厌恶”都会在一定程度上对企业的市场开拓造成不利影响 ,进而造成产品市场萎缩 ,招致市场风险;另一方面 ,管理者“过度自信”“自我归因”“代表性启发”可能导致企业的及市场定位和产品开发出现选择失误、偏离自身核心优势 ,进入陌生且不具备竞争优势的领域 ,进而招致市场风险。此外 ,管理者“时间偏好”会影响时间折现率 ,改变同一决策事项在不同决策时点上的价值 ,进而招致决策失误的风险。就整合风险而言 ,其也源自于认知不足和行为选择不当。企业的整合风险包含两个方面 :一是企业整合给利益相关者造成的风险;二是企业整合能否成功本身也存在风险。就企业本身的风险而言 ,巨额债务产生的偿债压力容易使管理者的风险态度、参考点选择、权重赋值、时间偏好以及行为方式等在收购后发生改变 ,企业在投资方面易受片面追求短期盈利和急于清偿债务等心理影响而出现新的冒险投资、投资分散等情况;在人员整合方面受急于求成心理影响 ,容易忽视必要的说服和解释 ,导致员工产生抵触情绪 ,影响员工的工作积极性和工作效率;在组织和管理整合方面受片面追求效率提升和节约成本等心理影响 ,容易使管理决策缺少必要的制衡与监督 ,增大决策目标之间的相互冲突和决策的失误概率。对其他利益相关者来说 ,由于各方在利益要求、利益保护及相应后果的认识上存在着偏误 ,决定了企业中契约的不完备性 ,进而为权益各方之间利益的相互侵害创造了条件。管理者也正是因为对企业中各利益相关者利益之间的长期依存关系认识不足或存在偏误 ,才会在收购后的整合中不顾之前被收购企业中已存在的对其不利的合同条款而剥削这些利益团体中的一个或几个相关者的利益。同样 ,其他利益相关者在很大程度上也是由于认知的偏误才会产生对企业经营的过度反应。

5、为决策各方提供尽可能多的信息

5.私募基金商业计划书和行业分析 篇五

大幅度23:17:44

***

大幅度23:17:50

闫

日期:2011-9-28

项目投融资 10:24:04

你做什么的大幅度10:25:48

我手里头有国电加平台手续要批阳煤和潞安的计划没大幅度10:39:52？

项目投融资 10:40:51

有

大幅度10:42:59

多少吨的计划

大幅度11:05:44

？？？？

项目投融资 11:11:09

大幅度11:11:19

30W么？

大幅度11:17:21

啥意思 ~！~你要有计划你就说

现货3万吨

项目投融资 11:17:39 我去问问

项目投融资 11:17:46 可能更多

项目投融资 11:17:53 你电话

项目投融资 11:17:56 贵姓

项目投融资 11:17:59 什么公司

大幅度11:18:01 3W吨 还不够添牙缝项目投融资 11:18:10 恩

大幅度11:18:13 要计划煤

项目投融资 11:18:48 多少价格

大幅度11:19:00 计划煤是你报了项目投融资 11:21:36 对

6.后备人才计划-市基金联动” 篇六

1、本年度项目为限额申报，哈市科技局2014年分配给我校的申报名额是杰出青年人才计划项目1项，科技创业领军人才计划项目1项，优秀学科带头人计划项目3项，青年后备人才计划项目6项。学校将采取“省部-市基金联动”的方式推荐申报，所有申请者参加校内遴选，择优推荐。

2、承担市级各类科技计划项目，但没有验收或结题的项目承担人不予受理。

3、符合多个申报条件的人员当年只能申报一个类别的专项项目。

7.产业并购基金蓄势待发 篇七

中国的并购市场正展现出新一轮的强劲增长态势。汤森路透日前发布的一份报告显示，前三季度中国国内并购交易达到2061亿美元的总金额，创下历史新高。

下半年，并购市场更是迎来了巨大的政策红利，根据证监会修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》，不涉及借壳上市、不涉及发行股份购买资产的并购重组将取消审批。

作为多层资本市场建设的一部分，并购基金也在市场、政策的“东风”之下，缓缓拉开了发展的大幕。虽然早在20世纪60年代，并购基金就在美国诞生并在21世纪成为了最具影响力的金融投资模式，但直到2003年，中国的并购基金才刚刚起步。

时至今日，面对市场化改革的大局，并购基金在国内市场找到了“存在感”。那么，并购基金在国内的发展态势如何？在今年的中国投资年会上，本刊记者有幸在深圳君悦酒店采访厅对话资本市场中的佼佼者，以期给出并购基金的发展答案。

“万事俱备、东风已至”

“中国产业并购基金的发展，万事俱备、东风已至，已经拉开了发展的序幕。”君盛投资高级合伙人黄宇对记者说。

产业并购基金的“东风”，源自于中国产业转型升级的大潮。“现在的融资环境，对于很多企业家来说压力非常大。同时，国内的很多产业都存在供求失衡的状况，低端产业供给过剩，中高端产业供给不足，所以各个产业都有一些调整的需要。”黄宇说，“因此，许多企业愿意让出控股权。另一方面，上市公司又在非常积极地做市值管理，寻找合适的并购对象。”

不仅如此，近年来，央行还加大了对产业并购基金的支持力度。黄宇告诉记者，就君盛投资与银行间的交流情况而言，银行都愿意对产业并购给予资金支持。

“如果政策能进一步放开，那么，产业并购基金的发展将势不可当，这也是促进整个产业结构化升级的良好契机。”黄宇说。

产业并购基金作为股权投资行业细分出来的投资基金，是从发展多样化经营业务的战略角度考虑而产生的发展方向，是私募股权行业发展中的差异化竞争的结果。这种发展，除去从原有的业务细分出来的新品种，还有从原有的股权投资基金延伸出来一些二级市场的公募基金、节能环保基金、科技小贷、政府引导母基金等。

现在，国家政策对于资本市场逐步放开，私募股权有了更大的发挥空间，能够推动各行各业的市场化。“各行各业改革的不断深入，私募股权也有了更多的发展领域，国企改制、跨国并购都有我们发光发热的地方。”深圳市创新投资集团有限公司总裁孙东升对记者说。

产业并购基金的优势在于，对于很多中小企业来说，其资质达不到上市的標准，但是可以通过不断的并购来实现最终的盈利，从而实现最终上市的目的。“好的企业并不需要担心公司规模的问题，只要企业对自身有信心，投资者就可以考虑参与进来。最终，并购市场会发展成跨联盟并购，就像巴菲特的投资一样。”中财沃顿荣誉董事长罗蔚兴奋地说。

产业并购正掀开企业发展的天花板

罗蔚用股票市场的兴衰给记者分析了并购市场的发展逻辑。

“近一百年的美国证券市场发展历史，可以说是并购历史和利息历史的结合。美国股市每次大涨都是因为并购，每次大跌都是因为利息拉伸。当并购市场越来越成熟，股票市场就成了经济的晴雨表。在中国，证券市场和经济的联动性很低，这就说明，我们的并购市场还不够成熟。”罗蔚说。

“由此我们可以看到一个规律，通过金融市场不断地并购实业，公司的市值就会不断增加，随着并购的增多，企业利润会不断上涨，随之股价上升，然后企业又会把更多的资金用于并购。金融实际上是投资预期，就好像实业投资产品一样。对于资本市场来说，钱能够解决的问题都不是问题。”罗蔚对此十分自信，“有了金融市场的帮助，实业面临的设计、产品质量、供应、销售品牌、人才等带来巨大成本的问题就迎刃而解。”

罗蔚的自信不无道理。中财沃顿早在上世纪80年代就进入了美国的金融市场，在最近十年将业务转移到了香港地区，现在正在进军内地市场。在资本市场的摸爬滚打，让罗蔚有了一套自己的经营逻辑，“长期的资本市场操作让我们感到，如果能将资本市场和实业结合，那么会经营得更稳。所以，如果我们将企业利润、费用前置，那么很多实业企业的困难就可以解决。”罗蔚这样解释中财沃顿的“实业+金融”模式。

在美国，这种模式已经运行了60年，但中国却刚刚起步。其实，“实业+金融”的运作模式，必须要有足够大的经济载体才能够成功运转。因为它对一个国家的金融市场、实业市场都有很高的规模要求。

不过，虽然中国有着足够大的经济体量，但却有着金融市场不够完善的短板。“这种模式在香港地区不能完成，在内地也很难完成——因为内地的金融市场机制并不完善。所以，我们把实业部分放在内地，金融部分放在香港，在内地并购实业项目，然后在香港上市，通过对冲经济维持市值，这样就形成了上市公司的良性循环。”罗蔚对于自己的金融创新十分得意，在他看来，中财沃顿的并购模式，让许多企业找到了“重生”的机会。

“据我们了解，中国内地投资机构的项目有6000多个，按照过去每年300多个的平均上市速度，现有的项目需要20多年才能够完成上市，而后来的项目可能30年、40年都无法上市。”罗蔚说。

这种上市速度，会阻碍正在发展中的企业的步伐。产业并购正好掀开了企业发展的“天花板”，“对于企业发展而言，上市机会不能等，所以许多企业选择了通过并购的方式来解决企业发展的问题。”罗蔚向记者介绍说，“鉴于内地上市成本高、时间长的形势，所以我们就选择了香港地区作为企业上市的目的地。一方面，香港的金融制度相对健全，同时，又是在一个国家体系内，政策、法律上也容易沟通。”

上市公司“联姻”投资基金

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事实上，中国产业并购基金的发展，还有一个很重要的参与者，就是上市公司。私募股权和上市公司合作成立产业并购基金，已经成为非常热门的发展业态。

“私募股权和上市公司合作，一方面，上市公司有对于行业的判断，创投机构对投资过程能够精准把握。双方结合，是对双方都有利的事情。另一方面，对于IPO来说，上市公司的加入，能够增加一个退出通道。”孙东升介绍说。

“上市公司成立并购基金具有市场基础。从上下产业链整合角度而言，它能够增加企业的核心价值。同时，上市公司和私募股权同时参与，对并购市场的成熟十分有帮助。”深圳东方赛富投资有限公司董事长刘俊宏也十分认可这种模式。

但是，上市公司大量参与并购，并不是并购市场的最佳形态。“现在有些机构，实际上是以并购的名义，做了二级市场的市值管理，这属于违规事件，必然对行业带来冲击，这也是行业内需要重点关注的问题。”孙东升说。

“我们谈并购这个话题谈了四年，到今天，其实并购市场还是集中在上市公司之间，企业和企业之间的链条还没有形成。从产业本身的发展来说，并购是可以降低市场成本、增加毛利空间的。如果企业之间的链条打通，那么，并购市场的前景就十分广阔。”刘俊宏认为。

投资基金和上市公司合作，有优势也有弊端。一方面，与上市公司合作，投资基金可以利用上市公司的专业资源、资金资源，另一方面，上市公司也可以从投资基金中选到一个合适的项目作为未来并购的目标。

“并购对于现有的私募股权投资机构是一个挑战，特别是从业人员素质。从业人员对并购行业有深刻的理解，这需要他们在行业中有着长期的经历，这样才能够对早期项目有准确把握，投资成功的几率会高一些；另外，过去的小股权投资，投资人并不参与直接经营，而并购则不同，它要求投资者深入到企业当中进行管理，来帮助企业做资源整合，让企业提升资本价值，最后通过退出来实现投资者的盈利。”孙东升说。

但是，通常情况下，投资基金并不希望上市公司拥有投资项目的所有权。黄宇告诉记者，虽然很多上市公司拿出“退出机制”的筹码，但从现实来说，这只是一个漂亮的比喻、完美的谎言。“简单来说，上市公司选择的投资项目，必然是符合行业趋势的好项目，那么，作为投资基金，为何要将一个有发展潜力的项目卖给别人而不是自己掌控？”黄宇一语道破其中玄机。

当然，投资基金和上市公司的合作，在资金方面却能够得到极大的支持。现在，市场的资金来源，无外乎银行和境外金融机构，除此之外，就是上市公司。“中国的企业并不好过，时时刻刻都要为资金发愁，但上市公司不同，它本身就有一定的现金流，即使没有也可以通过定向增发来获得现金流。”黄宇说。

在黃宇看来，当下的二级市场并购并不“真”，还需要大改革。“现在二级市场的并购，是一种救济式的并购、投机性的并购，主要以市值管理为主。比如，做餐饮、生产玻璃等低端产业的公司，并购了一家互联网企业，但却没有管理高科技企业的经验和能力。所以，现在的并购，普遍集中在和主营业务相关的领域。”不过，他对未来仍然非常看好，“未来，并购走向正轨，应该是产业化并购、结构调整并购。其实，只要企业治理规范、结构良好，就不愁没有龙头企业找上门来。”（支点杂志2014年12月刊）