并购（10篇）
1.并购 篇一
并购重组内控及跨境并购
课后测验
一、单项选择题
1.2012年，中国并购市场涉及了二十多个一级行业。其中并购交易金额排名首位的行业是（）。
A.能源及矿产行业
B.互联网行业
C.机械制造行业
D.金融行业
2.（）的并购支付方式在国内并购业务中存在具体应用的案例但支付对象及方式限制大。
A.股份支付
B.认股权证
C.现金支付
D.优先股支付
3.在境外收购交易的基本流程中，属于一对一交易而不属于招标交易的程序的是（）。
A.审批、交割
B.尽职调查
C.文件签署、交易披露 D.商业谈判
二、多项选择题
4.并购交易中的尽职调查工作贯穿于整个并购交易的始末，尽职调查的范围和组成部分包括（）等。
A.人事，环境
B.财务，会计
C.法律，监管
D.行业，业务
5.并购重组业务实务操作过程中，内部质量控制体系设计在交易方案方面重点关注因素包含（）等。
A.根据具体的法律环境、税收环境，判断交易方案是否合规可行
B.交易结构中交易主体的财务状况和经营状况是否真实准确，盈利能力是否可持续
C.交易结构中交易主体的过往股权转让及经营是否存在瑕疵
D.根据交易时间表的要求、有关监管机构的过往经验、项目涉及的融资需求等要素，判断交易方案是否可行
6.我国并购重组市场目前发展状况及未来趋势呈现出以下（）几种特征。
A.产业并购的发展潜力巨大
B.整体上市是我国并购重组市场的主流模式
C.借壳上市可作为IPO上市的有利补充
D.其他创新模式不断涌现
三、判断题
7.在亚太地区，2012年中国、日本、澳洲地区的并购交易明显领先于本区域其他国家。其中，日本相关并购交易在金额和交易单数方面占据亚太地区首位。（）
正确
错误
8.中国入境并购面临的挑战中，经济成本的挑战是指由于收购方或被收购方因违法而卷入法律诉讼，而导致交易的自动撤销。（）
正确
错误
9.中国入境并购面临的挑战中，合同执行的挑战是指合同任意一方无法满足并购交易的前提条件，导致合同无法执行。（）
正确
错误 10.伴随大型IPO资源的日益缩减，我国经济发展逐步向结构调整、产业并购、产业升级转型；“并购带动融资，融资促进并购”的模式，将成为我国未来资本市场的主流。（）
正确
错误
一、单项选择题
1.在境外收购交易的基本流程中，属于招标交易而不属于一对一交易的程序的是（）。
A.文件签署、交易披露
B.投标
C.尽职调查
D.审批、交割
2.在收购交易的尽职调查过程中，（）不属于买方尽职调查第二阶段的工作内容。
A.管理层报告
B.实地访问
C.政府审批 D.要求最终约束力竞标
3.全球市场上，2012年全年并购交易额及并购交易单数居于领先地位的是（）。
A.欧元区
B.亚太地区
C.北美地区
D.中南美
二、多项选择题
4.中国并购市场的驱动因素包含（）等方面。
A.资本市场的发育
B.人民币的升值
C.产业集中度的提高
D.产业升级的需要，对资源、技术、品牌的需求
5.目前国际上从事并购业务的投行主要有专业化精品投行和大型全能投行两大代表性的类别。以下选项中属于专业化精品投行的缺点的是（）。
A.缺少对于并购融资的支持
B.无法提供一站式、全方位位服务 C.独立性容易受到质疑
D.业务收入不稳定、周期性更强
6.并购交易的尽职调查过程中，公司的项目小组，包括来自研发、生产、营销、财务、法律、人事、信息技术等各方面的人员的主要职责包含（）等。
A.审阅各中介机构尽职调查报告
B.审阅各项尽职调查审查资料
C.展开与对方管理层的对话。对对方企业高管人员和其他重要员工的素质和诚信状况作评估
D.结合自身实际情况评估收购与兼并的可能性，可能遇到的问题和解决方案
三、判断题
7.尽职调查就其范围而言需对公司的业务、财务、法律等各方面作全面的评估，从而降低交易的风险，减小交易的成本。（）
正确
错误
8.体量大的出境收购交易需要获得许多政府部门的审批，其中包括国务院，国家发改委，商务部，国家外汇管理局和其他机构等。（）
正确
错误 9.随着我国资本市场日益成熟和完善，大量优质企业完成粗放、跨越式增长，并实现上市，大型IPO资源日益缩减，普通再融资成为上市公司常规、范式融资渠道。（）
正确
错误
10.在跨境并购第一阶段尽职调查中，保密信息备忘录应提供足够资料允许卖方做出不具约束力的标书。（）
正确
错误
2.并购 篇二
近年随着产业结构整合脚步的加快,并购合作已然成为各行业发展的重要途径。2007年之前的并购浪潮中全球达成了76000笔并购交易,交易价值总额达到了41000亿美元。虽然2008年金融危机后并购脚步放缓,但在2010年之后随着经济的恢复和企业发展以及产业结构调整的需要并购又渐渐兴起。仅2016年上半年中国就发生了835个并购事件,买方总支出价值达到2152亿。而近年高度竞争的互联网线上行业也出现了大量的资本意志的横向并购:2015年2月14日滴滴打车和快滴打车合并、4月17日58同城和赶集网合并、10月8日美团和大众点评合并、10月26日携程和去哪儿网合并。他们都有一个共同的特征,就是合并前分别占据行业龙头和行业第二的位置,是水火不容的竞争对手。那么,这是否意味着行业竞争能够促成并购呢?并购之后是否会减轻行业竞争压力呢?本文建立了竞争模型,并通过对比模型与实际的差异探讨了竞争与并购的双向作用。本文的第二部分阐述了竞争对并购的影响,第三部分为并购对竞争的反作用,最后一部分是本文的结论。
二、竞争能否促进并购
企业进行横向并购的目的在于:1)有利于扩大生产规模,实现规模经济,通过增加产量来减少单位固定成本;2)有利于减少竞争对手,控制或影响同类产品市场,特别是行业领导企业之间的合并在减少竞争的同时为占据大量市场份额打下基础;3)有利于消除重复建设,并提供系列产品,不同企业的产品各有优劣,系列产品的提供给消费者更多的选择空间从而获取更高的利润。
横向并购有利于达到新技术条件下的最佳规模经济,能够在减少成本的同时一定程度上提高售价,从而获得高额利润。因此,很多企业会选择横向并购来获得协同收益。那么曾经敌对的竞争企业是如何走向合并的?竞争是否是促进横向并购的因素呢?
1、模型。由于行业第一和第二加起来占据了绝大多数的市场份额,为了计算简便,我们将其简化为古诺的双头垄断模型。
2、实际情况。在现实中,很多企业为了占领市场份额盲目大幅降低产品价格,引发价格战,期望通过价格战占领市场、排挤竞争对手、成为市场垄断者。正如去年美团和饿了么的价格大战,双方通过订餐减价的方式吸引客源,竞争最白热化的阶段一份快餐价格甚至不足5元,然而这也导致饿了么的巨额亏损,最终不得不放弃价格战。
事实上,当行业的领头两家企业竞争过于激烈时,最终的结果无外乎两个:一是以其中一家企业的失败告终,另一家企业占领市场,但也受损严重;二是两家企业两败俱伤,行业其他企业渔翁得利。而这两种结果都会给两家企业带来很大程度的损失。因此近年几大互联网并购中的企业在经过一段时间的竞争之后都选择了“在一起”,由行业龙头企业并购排名第二的企业,以期获得协同收益。
因此,从一定程度上来说,行业竞争是能够促进横向并购的。其原因在于行业竞争会给竞争企业之间带来损失,而并购后原为竞争对手的行业龙头企业占据大部分的市场,可以通过共同使用公共设施、共同进行生产销售(如大批量购买原材料等)、广告资源共享、专业化分工、建立更为庞大的社会网络、人才技术资源共享等方面来降低其生产成本、提高其经营收益。因此仅考虑企业效益的话,经过一段时间的竞争,企业会发现合并会带给他们更高的收益。
三、并购能否反作用于竞争
实现行业龙头企业的并购之后,按照他们最初的想法行业中应该不再有竞争压力,他们控制市场、实现规模经济,那么事实是否会如想象那么美好呢?横向并购对行业的竞争又有何影响呢?
1、模型。并购后两家企业合二为一,不再有偏离垄断产量的动机。因此,即使两企业采用58和赶集并购模式,合并后依旧保持各自品牌、独立经营,其与并购前也有很大差别,此时两企业不再是竞争关系,因此追求企业总利润最大化的过程中互相不再会有动机偏离各自的产量,因此假设市场中没有其他竞争者或者其他竞争者所占市场份额非常小,那么两企业的产量总和应为(a-c)/2,而他们各自会选择垄断产量的一半即qi=qm/2=(a-c)/4,其各自的利润将为垄断利润的一半即(a-c)2/8。市场达到均衡,企业定价能力提高,获得最有利于其自身的高额收益,表面上看并购后似乎企业不再面临竞争压力。
2、实际情况。从现实角度看,横向并购可能会刺激政府实施一些反垄断措施,对触犯反垄断法的担心也会增加并购的难度。此外,市场中并不是完美的古诺双头垄断模型,还有很多其他在成长中的企业在不断努力通过产品创新、技术发展、降低价格等手段占领市场份额。而并购后的企业都将会面临一个重大的问题:企业整合。虽然并购会带给企业很多新鲜力量、企业也在努力实现协同效应,但是由于企业文化的不同,可能会在知识和资源整合方面有很大障碍。首先,并购双方的知识资本体系不相容,从外部获取的知识很难被企业消化、吸收和利用;其次,并购后企业分工混乱,协调风险增加;再者,企业外部环境瞬息万变,企业很难对未来知识的需求做出明确的判断;最后,若像58赶集那样两家企业的管理层若都被保留,容易在重大决策等方面产生分歧,造成企业内部的混乱。而企业的无法成功整合更容易给行业中其他中小企业发展的机会,从而形成新的竞争局面。
因此,一般情况下,由于不再有价格战,并购会减轻行业竞争压力,但是在一定条件下,并购甚至会促成新的竞争,因为龙头企业的合并并不意味着市场份额的叠加,若是企业不能成功整合、了解市场需求,其市场份额甚至会下降,从而给其他中小企业机会,使得行业中有潜力的中小企业快速发展成为新的龙头企业,构成新的竞争局面。
四、结论
行业竞争和横向并购是有一定联系的。竞争在一定程度上能够促进企业走向并购,特别是在经过一段时间的激烈竞争如价格战之后,受损严重无力继续竞争的企业为了获得融资、实现发展、获得协同效益会选择并购;而另一方面,并购对竞争的影响要分情况讨论:若是企业能够成功实现文化资源配置及整合,其便能很快占领市场,通过其原有优势的互补叠加实现规模经济,从而减弱本行业的竞争;而若是企业并购后无法成功整合其资源,便容易失去其原本优势、给行业中其他的小企业发展成长的机会,从而促进行业的竞争,甚至在一段时间后形成新的行业竞争压力。
因此总体来说,竞争与并购是有相互影响、相互促进的关系的,同时也有时间上此消彼长的动态联系。随着企业的发展以及占领市场的需要,竞争渐趋激烈,企业通过降低价格增加广告投入等手段力图打败竞争对手、走向联合,实现规模经济、协同效应;而合并后的一段时间竞争减缓,合并企业的整合却也给了其他企业发展自身特色、占据市场的时间与机会,形成新的竞争局面……这样的竞争与合并的动态演变最终也会促进整个行业的创新与发展。
五、创新点与局限性
虽然研究行业竞争或横向并购的文献很多,但是研究它们之间相关关系的却很少,本文从模型与现实结合两方面分别阐述了竞争与并购的互相影响、互相促进的动态关系,分析了并购前后的竞争情况。但是本文的研究只局限与分析行业龙头企业与“行业老二”合并前后的情况,前两名企业的合并会导致之前激烈的竞争转为平静,随着其他企业的创新发展才会形成新的竞争局面,但是其他情况下的合并又会如何呢?比如行业第二和第三的合并是否会加剧与行业老大的竞争呢?后人可从这方面入手研究。
摘要：随着互联网的发展,互联网行业的竞争也日趋激烈,近年几大电商企业频繁出现价格战和横向并购,从敌对走向联手,让人大跌眼镜的同时也不禁引发思考:这些并购跟之前的竞争有多大关联?并购后对行业的竞争情况又有何影响?本文从近年电商行业的几大横向并购入手详细分析了竞争和并购之间的相互促进、相互影响关系。
关键词：横向并购,行业竞争
参考文献
[1][美]罗伯特·吉本斯.A Primer In Game Theory.中国社会科学出版社,1999
[2]李曜.公司并购与重组导论.上海财经大学出版社,2010
3.研发活动、技术并购与并购绩效 篇三
关键词：技术并购；探索性研发；开发性研发；并购绩效；组织行为理论；资源基础理论
中图分类号：F272.3 文献标识码：A 文章编号：1673-1573（2016）02-0074-04
引言
虽然并购已经成为公司重要战略，但是不少学者实证研究结果证明并购并没有增加公司的价值，学者企图从各个方面来解释这个现象。有些学者认为技术并购是作为一种获取新技术的方法，也有一些学者认为企业为了增加并购后的绩效，把技术并购作为企业内部研发活动的补充或者替代方案。
内部研发和外部并购被分别认为是“做”和“买”战略，因此他们不断被企业作为获得新技术能力的战略（Cassiman和Veugelers，2006）[1]。但是，基于资源基础论和组织学习理论的观点，目前的研究建议内部研发和外部并购最好一起作为技术创新的互补方式（Lane和Lubatkin，1998）[2]。研发和并购两者之间的关系以及它们对并购后绩效的影响仍然需要进一步研究。并购前选择目标方的能力以及并购后的整合共同影响着并购绩效（Barkema和Schijven，2008）[3]，研发支出强度、研发类型也可能影响并购绩效（Mansfield，1980）[4]，因此，充分理解研发支出强度和并购类型也都非常重要。
笔者通过资源基础理论和组织行为理论来分析并购前后研发支出强度不同可能对并购绩效有着不同的影响。根据组织行为理论，在并购前的研发活动能够增加企业的吸收能力，提高并购后的绩效（Cohen和Lenvinthal，1990）[5]，但是也能导致本地搜索的增加和抵制外部信息，因此，降低并购后的绩效（Benner和Tushman，2002[6]；Leonard-Barton，1992[11]）。根据资源基础理论，并购方应该在并购后进行大量的研发活动，为了完全吸收目标方的技术和创造有价值的协同效应（Ahuja和Katila，2001）[7]。因此，内部研发活动与并购绩效之间的关系并没有统一的定论。
一、理论基础
并购变成了获取新技术的一个非常流行的词，成为公司在新知识经济时代保持竞争力的一个重要手段。并购方通过选择被低估值的目标公司或者通过整合目标公司建立协同效应来创造价值（Saxton和Dollinger，2004）[8]。并购协同效应来自很多方面，比如规模经济、范围经济、市场扩展、获取新技术等，尽管有这些协同效应，但是还是有很多并购并没有从这些协同效应中增加股东财富效应。目前，有很多学者利用资源基础理论来解释这个问题，该理论认为公司能否通过并购来创造价值，取决于能否识别并消化目标公司资源的特别能力。Cohen和Levinthal（1990）[5]引用吸收能力来解释技术并购绩效，指的是公司识别、吸收并把它应用于商业目的。从资源基础理论角度来看，并购方有着好的吸收能力才能提高并购绩效。组织学习理论认为企业研发活动是增强企业吸收能力的重要驱动力，因此不少研究者结合组织学习理论和资源基础理论，认为研发支出会促进并购绩效的提高。
但是，组织学习理论和演化经济学认为内部研发可能导致组织惰性和常规化，反过来会影响公司选择和整合目标企业的能力。虽然组织学习理论和演化经济学理论都来自于公司行为理论，但是前者集中于组织学习和研究，而后者集中组织日常信息和效果。由于路径依赖和公司特有的特点，学习和常规化对于公司可能有益可能有害。内部学习可能增强公司在某些领域的知识和能力，也能导致提高本地搜索、变革陷阱、抵制外部知识等。常规化可能导致效率和惰性同时提高、抵制变革和不适应变革。这些观点认为研发支出和内部学习是否能提高技术性和公司绩效并没有统一的定论。
二、研发支出类型
本文认为分析并购前后阶段影响并购绩效的因素是非常重要的。Saxton和Dollinger（2004）[8]认为并购前选择合适的目标企业及并购后对目标公司进行整合是影响并购绩效最重要的因素。并购方的技术和吸收能力决定着他的选择和吸收目标企业的能力（Barkema和Schijven，2008）[3]，公司可以通过组织学习来形成这些能力（Benner和Tushman，2002）[6]。March（1991）[9]认为组织学习能力有两种类型：探索性学习和开发性学习，新的可能性的探索和打破陈规的开发。探索性学习比如搜索、变异、冒险、实验、灵活性、发现、创新等，是遥远的全系统学习，打破原有路径，即兴创作，拥有自主权、新型市场和技术，涉及全系统的角度和更广阔的空间视角。而开发性学习比如细化、选择、生产、效率、实施、执行等，是对已存的知识和技术进行优化。
研发活动是组织学习的主要驱动力，因此，我们有理由认为公司在某一时间进行研发活动时会选择以探索性为主的研发活动或者以开发性为主的研发活动。我们把企业进行探索性活动和开发性活动的研发活动分别认为探索性研发和开发性研发。探索性研发指的是研发领域涉及更新更广的知识和技术，而开发性研发指的是对目前已存的知识和技术进行拓展。
探索性研发主要实现自适应机制，需要实验、发散思维、搜索和创新，侧重于更激进的创新，寻求新市场和新客户。比如：探索新的途径改善进程；创新技术；组织的动态变化；探索新产品；开发新技术和能力等。这样有助于抵抗组织短视和能力陷阱，并超越了目前已有的替代品扩展了公司研究领域。
开发性研发主要是对组织活动进行细化、执行和提高效率，对投资资源进行完善和扩展，侧重于使用和开发现有的能力，对现有的能力和技术进行改善或重建。比如：对现有流程和产品进行改进；提高产量；降低能耗；成本控制；持续培训员工现有的技能等，以补充现有的技术，降低组织少走弯路和犯错误的可能性，有利于过程的优化，使得研究更加可靠。此外，有利于使用积累的知识，提升公司的能力，并通过减少品种，提高效率，增强对当前市场和客户的适应能力[9]。
三、研发支出的绩效影响
（一）并购前研发支出的绩效影响
Cohen和Levinthal（1990）[5]认为原有的知识对公司形成吸收能力是非常有必要的，因为它会反过来影响并购方能否识别和开发目标企业。Ben和Ziedonis（2009）也认为研发活动是公司识别和评价目标方技术能力的主要来源。Rosenberg（1990）认为若想提高监控和评价外部技术的能力，内部研发是必不可少的。因此，研发活动增强了公司吸收能力（Cohen和Levinthal，1990）[5]。但是，在并购前不同的类型研发活动可能对并购前选择合适的目标方和并购后整合有着不同的影响。探索性研发有利于公司拓宽他们的知识，增强他们的理解、识别和评价技术机会（March，1991）[9]。当并购方有着更宽的知识和对新技术有着更好的理解能力，他们将会更加有效识别和选择目标方。所以在并购前，投入越多的探索性研发支出，并购方越能有效地选择目标方。
并购前探索性研发不仅增强了选择目标方的能力，也提高了并购后整合能力。因为探索性研发活动拓宽了公司不同技术的知识，因此并购方能够更好地理解并消化目标方的技术。Cloodt、Hagedoom、Van Kranenburd等研究表明内部研发和外部技术相结合有利于创新绩效。探索性研发活动是对不同潜在技术进行研发，它不会导致沉没成本、冗余和学习惰性。因此，并购前的探索性研发活动增强了并购方事前选择和事后整合目标方的能力，对并购后的绩效有着好的影响。
并购前探索性研发活动有利于并购后的绩效，而并购前开发性研发活动可能会产生沉没成本、冗余和惰性，会对并购后的绩效有着负面作用。因为开发性研发活动主要对于目前已经存在的技术进行拓展和开发。为了一个特定范围，内部研发和外部并购是获取新技术的两种可选择的方法。由于公司的资源是有限的，公司需要在高研发的内增长性战略或者通过并购的外增长性战略中进行选择（Blonigen和Taylor，2000）。如果一个公司投资于开发性研发支出，然后进行并购，那么它将面临高的沉没成本和技术冗余（Blonigen和Taylor，2000）。公司可能需要从事内部开发性研发和并购两个战略，因为内部研发活动是无法产生有价值的创新，必须要把目标转向并购来获取新技术（Blonigen和Taylor，2000）。这种情况下，并购方开发性研发活动的合成技术和成果将与目标方的技术重叠，开发性研发支出将不会得到补偿（King等，2004；Zollo和Singh，2004）。
在并购前阶段，越多的开发性研发支出越有可能导致副作用，比如：提高当地调查（Benner和Tushman，2002）、变革陷阱（Lenonard-Barton，1992）、对某些研究不可逆转的承诺（Nagarajan和Mitchell，1998），提高了关于不学习过程的复杂性（Starbuck、Grevr和Hebberg，1978）。这些惯性会反作用影响并购方识别好的目标方，以及整合目标方的能力（Leonard-Barton，1992）。特别是，并购前开发性研发支出比较高的公司，常常会在特定的技术领域进行开发性活动，而不是进行远距离研究，这样会产生更有价值的技术并购（Benner和Tushman，2002）[6]。一些研究者发现公司致力于现有的研发活动可能很少进行新技术的探索（Lavie和Rosenkopf，2006）。开发性研发活动会形成公司特有的技术和研究文化，这样会导致对目标公司技术整合能力的复杂性和昂贵性（Nagarajan和Mitchell，1998）[10]。并购方为了整合目标方技术需要忘掉一些他们自己原有的知识，因为并购方有越多内部知识和能力，他们在学习新知识和能力时越僵硬（Lenonard-Barton，1992）[11]。因此，在并购前阶段越多的开发性研发支出，越有可能导致低的并购绩效。
（二）并购后研发支出的绩效影响
在并购后，并购绩效受并购方整合和吸收目标方能力的影响（Barkema和Schijven，2008）[3]。技术并购主要目的是为了获得技术能力。目标方的技术整合和长远开发需要来自并购方持续地研发投入（Ahuja和Katila，2001）[7]。特别是，Kim和Finkelstein（2009）建议并购绩效依靠目标方的潜力实现。同样的道理，Barkema和Schijven（2008）[3]认为整合能力如重塑，对于开发并购方的潜力非常重要。因此，并购方为了创造竞争优势应该在并购后做持续研发活动。
如果并购方在并购后不去进行研发活动，他们将不可能利用目标方技术资源来创造任何特质能力（Ahuja和Katila，2001）[7]。因为探索性研发集中于新技术的研发，这不能帮助并购方整合和利用目标方的技术，而并购后持续进行探索性研发活动会占用开发性研发活动和整合的资源（Benner和Tushman，2002）[6]。因此，探索性开发活动不会创造有价值的技术协同。另外，并购后开发性研发支出能够帮助并购方全面利用目标方的技术。为了开发新的技术、产品和过程，开发性研发活动主要把目标方的知识和能力进行资本化（Hauser和Zettelmeyer，1997）[4]。不同于并购前的开发性研发活动，并购后的开发性研发活动不可能产生负面效应，如增加本地研究、抵制外部知识、不学习等问题。因为并购后进行开发性研发活动主要是对并购获得的技术进行开发。因此，笔者认为并购后进行开发性研发活动越多，整合目标方技术和开发新的、有价值的产品越有可能成功，从而提高并购绩效。
（三）共同影响
Barkema和Schijven（2008）[3]认为好的并购绩效是事前目标选择和事后整合的共同结果。如果公司并购和整合一个毫无价值的目标方，不管花费多少资源去整合它，都不会产生好的绩效。同样的道理，如果公司并购一个具有潜力的目标方，但是不去整合，这样也不会产生好的绩效。正如前面所述，在并购前探索性研发活动和并购后开发性研发活动都有利于并购绩效的提高。我们建议并购方在并购前进行探索性研发活动，并购完成后接着进行开发性研发活动将是最好的组合。换句话说，并购前的探索性研发活动和并购后的开发性研发活动相结合会对并购绩效有着正面影响（见图1）。
四、总结
本文主要研究了内部研发活动、技术并购及其对并购绩效的影响，基于组织行为理论和资源基础理论的观点，笔者认为并购前探索性研发活动提高了公司的选择能力和并购后的整合能力，而并购后的开发性研发活动对于目标方的技术而言更有利于吸收、整合和消化，这样能够促进技术并购绩效。另外，基于组织学习理论和演化经济学，笔者认为不同类型的研发活动在并购前后不同阶段进行投入，其影响也是不同的。因此，本文的研究对技术并购绩效理论和实践研究都将产生积极的影响，对我国目前大量的技术并购企业进行研发支出给予指导。
2006年，我国会计准则改革在第六号准则中明确规定上市公司应该披露研发支出的金额，虽然上市公司在研发支出信息披露上有所改善，但是仍然存在很多问题，例如：研发支出信息主动披露的企业仍然不多，披露信息较为简单，很多重要的信息没有充分传递，有的仅告知研发支出的数据并没有披露具体使用在哪些方面。由于笔者没有搜集到技术并购公司研发支出的具体信息而进行实证研究，这是本文的不足，也是未来研究方向。
参考文献：
[1]Cassiman B.， Veugelers. In search of complementarity in innovation strategy：Internal R&D and external knowledge acquisition[J]. Management Science，2006，（52）：68-82.
[2]Lane P. J.， Lubatkin. Relative absorptive capacity and interorganizational learning[J]. Strategic Management Journal，1998，（19）：461-477.
[3]Barkema H.G.， Schijven. Toward unlocking the full potential of acquisitions：The role of organizational restructuring[J]. Academy of Management Journal，2008，（51）：696-722.
[4]Hauser J.R.， Zettelmeyer F. Metrics to evaluate R，D&E[J]. Research Technology Management，1997，（40）：32-38.
[5]Cohen W.M.， Levinthal D.A.. Absorptive capacity：A new perspective on learning and innovation[J]. Administrative Science Quarterly，1990，（35）：128-152.
[6]Benner M.J.， Tushman.Process management and technological innovation：A longitudinal study of the photography and paint industries[J]. Administrative Science Quarterly，2002，（47）：676-706.
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[8]Saxton T.，Dollinger. Target reputation and appropriability：Picking and deploying resources in acquisitons[J].Journal of Management，2004，（30）：123-147.
[9]March. Exploration and exploitation in organizational learning[J]. Organization Science，1991，（2）：71-87.
[10]Nagarajan A.，Mitchell W.. Evolutionary diffusion：Internal and external methods used to acquire encompassing，complementary，and incremental technological changes in the lithotripsy industry[J]. Strategic Management Journal，1998，（19）：1063-1077.
[11]Leonard-Barton. Core capabilities and core rigidities：A paradox in managing new product development[J]. Strategic Management Journal，1992，（13）：111-125.
责任编辑、校对：武玲玲
Abstract：Based on the behavioral theory of the firm and the resource-based theory， this paper points out that different types of R&D and the time of R&D investments have different effects on post-acquisition performance. It also shows that pre-acquisition explorative and post-acquisition exploitative R&D will facilitate the performance. What's more， firms investing in explorative R&D in the pre-acquisition stage and then exploitative R&D in the post-acquisition stage have better performance than firms that do otherwise.
4.并购 篇四
在这里，我们可以明显的发现，企业资本运作三部曲中，并购是核心，融资是为并购做准备，就连上市也只是阶段性目标，上市之后还是接着并购来实现更大的发展。
其实在国外，并购才是资本市场的主题，上个月(2010年8月)被誉为全球并购交易额95年来创新高的一月，达到2850亿美元，其中英特尔77亿美元收购McAfee，新西兰Rank Group以45亿美元收购美包装公司PTV，香港超人李嘉诚700亿港币收购英国电网，这些巨型的并购交易都是证明了并购的强劲生命力，
在国内，由于去年推出的创业板，国内的IPO市场一度活跃，并购交易却不是很乐观，这也说明了我国目前以及将来一段时间，资本市场还会处于IPO为主、并购为辅的阶段，但并购的大趋势不可逆转。
在我的并购战术体系中按照并购主体的不同依次分为三个不同的版本：中小企业并购版、上市公司并购版、海外跨国并购版，中小企业并购其实就是题目中我所说的上市前的并购，上市公司并购就是上市后的并购，至于海外跨国并购也是要依靠国内强大完善的资本市场体系与实力才能大范围推广的，毕竟目前的海外跨国并购还是以央企的矿山、石油等战略资源性并购，这类的并购，比较容易整合，也容易成功。
5.联想并购IBM 篇五
2005年5月1日，联想布完成收购IBM全球PC业务，任命杨元庆接替柳传志担任联想集团董事局主席，柳传志担任非执行董事。前IBM高级副总裁兼IBM个人系统事业部总经理斯蒂芬-沃德,出任联想CEO及董事会董。对于联想的这一并购的成功，给予有关企业文化整合，与企业文化管理方面很大的借鉴。
毫无疑问，文化整合决定并购的成败。像联想这样规模的并购在中国还是第一次，中国PC的龙头企业并购世界PC业的鼻祖，双方都有各自强势的企业文化，中间还夹杂着中美文化的巨大差异，这些问题给人们提供了巨大的讨论和猜想空间。当弱势企业收购强势企业的时候，最大的风险是如何树立新文化，这也是为什么此类收购的成功率只有百分之几的原因。联想与IBM存在很大的文化差异。
首先，经营理念的差异。在危机意识这个方面，百年辉煌的世界级跨国公司，极具美国文化的优势，新和进步。联想诞生于中国改革开放的大潮下，在计算机领域年轻有为，奋发向上，有浓厚的中国文化底蕴，但缺乏危机意识。在经营目标这个方面，一。而联想提倡高效、严格，是典型的生产企业文化，对客户真正的需求并不了解。
然后，管理决策的差异。在领导风格这个方面，提拔员工，给与员工上乘表现的机会。而联想管理风格强调搭班子、存在消极因素，易造成大量业务和管理骨干流失。在制度与效率这个方面，常程序化的企业，员工都遵守各种程序化流程，等级深严，各部门间遇事推诿，缺乏配合。在竞争机制方面，企业，同辈竞争强烈，同时强调教育，能发挥员工积极性。而联想内部员工之间缺乏一套有效的竞争机制，以助长官僚主义和形式主义，而美国人看重自信。
再有，人才观念差异。在人才价值标准差异，生活特点，文化风俗与管理特色。联想的绝大部分员工来自中国大陆。
而联想看重员工对公司价值观的认同。在人才成长环境差异方面，人才归属感方面，都更注重人才个人价值的实现尊重人，而联想销售业绩，最后，是价值取向差异。在工作信念方面，观念去工作，保持完美无缺。联想吧奉献精神摆在一个很高的位置，对于联想来说，要很好的整合这两种东西方企业文化，很快在新联想内部建立一个统一的企业文化是比较困难的，致竞争对手的乘虚而入。所以，不妨借用一国两制的思想，暂时维持联想与
业文化和管理模式，首先要稳定军心，让员工，特别是
惊中平静下来，让员工感受到收购前和收购后并没有多少区别，想的影响，让原来IBM的员工逐渐接受新联想。做好“三整合。
合模式选择。然后树立“四观念”。以人为本观念，树立以人为本思想：以和为贵观念，发展和谐文化；求同存异观念构建多元文化环境；循序渐进观念，推进文化创新融合。攻城掠地只有在军心稳定，齐心协力的情况下才能攻无不克。
6.公司并购协议 篇六
甲方： 乙方：湖北初耕科技有限公司
甲乙双方为公司并购一事，协议如下：
一、并购价格：乙方同意甲方出资 万元兼并乙方公司全部现有资产（含其在保康拥有全部股权的虎豹岩发电有限责任公司）。
二、付款时间：合同签字时，甲方付给乙方并购定金 万元，乙方将已经取得的政府批文及工程技术资料（见附件《转交明细表》）转交给甲方，甲方必须在一个月内开工建设。开工一个月后，甲方再支付给乙方并购款 万元，余款 万元在保康虎豹岩水电站主要工程（拦水坝、引水渠、发电厂房）建成、公司法人变更后付清。
三、建设期内对外还是以乙方公司的名义建设施工，有关工程的一切费用支出由甲方负责。同时，甲方应将建设期间内外债权债务及时通知乙方，乙方对外所有与工程有关的事务均需征得甲方授权。
四、工程完工后，应甲方要求，乙方协助甲方完善公司法人变更手续。
五、本合同签字生效之后入网、电价、征地、水资源等有关虎豹岩水电站各种手续及费用由甲方负责。本合同签字生效之前发改局、水务局、环保局、土地局、安监局、林业局、文物局、矿产局行政批文和初步设计资料、水土保持、工程安全，环境保护论证资料费用由乙方负责。
六、违约责任：甲方保证按约定支付乙方并购款，乙方保证转交给甲方有关电站审批文件具有真实性。以上协议双方诚信遵守，主动履行，违约依法追究。此协议未尽事宜，双方另行商定。
以上协议一式二份，甲乙双方各执一份，自签字之日起生效。
（后附移交审批文件及工程技术资料明细）
甲方： 法定代表人：
乙方：
法定代表人：
7.并购 篇七
并购支付方式是企业并购行为的一个重要特征, 在上市公司作为收购方的企业并购中, 理论上有多种支付方式, 包括现金支付、资产支付、承担收购方债务、向目标公司股东定向增发新股等。根据国外经验, 股权支付及定向发行新股可以避免收购方短期内大量现金流出, 降低收购风险, 因此往往是大型公司并购的主要支付手段。但由于我国长期存在股权分置的现象, 制约了股票支付方式在中国并购事件中的运用和发展。股权分置制度下不同类别股票价值由于流动性不同, 其价值是不同的, 因此股本的扩张和收缩对不同股票价值的影响也是不同的, 存在股东权益在不同股东之间转移的不平等。由于发行定价较困难, 上市公司以股票作为支付方式的定向增发及吸收合并较少发生。加之国内信贷市场和债券市场不发达, 发行新股受到各方面的限制;因此, 除现金支付以外的其他并购支付方式很难推广。2005年4月29日《关于上市公司股权分置改革试点的有关问题的通知》拉开了股权分置改革的帷幕, 到2011年9月22日, 中国股市将迎来全流通。股权分置改革为股票支付方式在我国的并购市场的使用消除了障碍, 使股权支付可以灵活运用到我国上市公司并购中, 这在新修订的《上市公司收购管理办法》中已经有明确规定。
不同的支付方式会对并购双方产生不同的影响, 这主要表现在三个方面: (1) 税务因素。Eckbo (1983) 首先提出了纳税协同效应的观点, 认为通过并购可以更好地利用避税手段, 如纳税、资本利得税和增加资产。采用证券 (以股票为主) 支付方式时, 可以使目标企业股东延时纳税和进行税种替代, 这对目标企业股东非常有利;而采用现金方式支付时, 并购企业增加了资产, 从而扩大了折旧避税额, 所以并购企业也愿意支付更高的价格。 (2) 信息不对称因素。Louis (2002) 认为, 当企业意识到价值被高估时, 管理层就会利用所拥有的私人信息发行债券为并购融资, 所以股票价格并不能准确反映并购的信息, 从长期看这会导致公司股价下降。Rau和Vermaelen (1998) 也指出, 股票融资型并购会使投资者产生并购企业价值被高估的预期。因此, 当并购消息被公布时, 并购企业的股价会因投资者的预期回归而趋于下降。 (3) 信号因素。Andrade、Mitchell和Stafford (2001) 的研究表明, 一般来讲, 股票融资型并购, 并购企业在事件宣告期周围几天会有显著的负面效应 (-2%~-3%的非正常收益) 。这主要是因为支付方式的选择揭示了未来的投资机会或现金流量情况。现金融资型并购表明, 并购企业的现有资产可以产生较大的现金流量, 或者表明并购企业有能力充分利用目标企业所拥有的或由并购所形成的投资机会;相反, 股票融资则是一个不良信号。因此, 并购企业采用现金并购的超常收益通常要高于股票收益;而目标公司采用这两种类型的并购收益均为正值, 但一般来讲, 股票并购的收益要显著低于现金并购所获得的收益。从实证检验的结果来看, Gordon和Yagil (1981) 以及Tralos (1987) 的研究发现, 从目标公司的角度来看, 采用现金并购比股票并购可以产生更多的超常收益。Pranks, Hards和Mayer (1987) 以及Linn和Switzer (2001) 从目标企业角度也证实了现金并购的超常收益相对较高。但是, Louis (2002) 发现, 在采用现金并购时, 并购企业的长期超常收益与零无显著差异, 而股票并购收益则显著为负。并购的支付方式很大程度上取决于股东和经理人员的博弈。Myers和Majluf (1984) 的研究表明, 在经理人员知道关于股价的私人信息而股东不知道的情况下, 仅当公司的价值被高估的时候, 公司的经理人员才会发行新股。也有学者认为并购的支付方式内生于并购方式。一般性并购多以股票的方式支付, 而要约收购更多的是以现金方式支付。
因此, 实证研究总体上肯定了理论研究的结论。但是, 在并购企业获取超常收益的程度这一问题上, 仍然存在很大的分歧。Shleifer和Vishny (2001) 认为这主要是由于研究支付方式对并购绩效影响的背景条件不同所造成的。在股市强有效的情况下, 支付方式理论与实证研究结果应该是一致的;而在股市无效的情况下, 并购企业和目标企业的市值偏离其真实价值水平, 并购双方根据自身股票价值的高低决定采用哪一种支付方式。因此, 支付方式本身并不对双方的收益产生影响, 而影响双方收益的主要是各只股票市值偏离真实价值的程度及方向。从理论上讲, 并购企业采用现金收购的超常收益通常要高于股票收购。在我国资本市场股权分置时期, 股权支付基本不存在, 股权分置改革后才逐渐出现, 但样本也比较少。所以, 本文在研究时将现金支付以外的支付方式归为一类来考察支付方式对并购绩效的影响。
二、数据来源、样本选择与研究方法
(一) 数据来源
本研究所使用的数据主要来源于深圳国泰安信息技术有限公司开发的CSMMAR研究数据库系统和RESSET数据库。其中并购事件样本来源于《中国上市公司并购重组研究数据库 (GTA_MA) 2009》;公司股票收益率数据来源于《中国股票市场交易数据库 (GTA_TRD) 2009》。
(二) 样本选择
本文选用2004~2007年发生并购的沪深两市A股上市公司为样本, 收购公司样本按照以下规则进行剔除: (1) 只选择成功的并购重组交易; (2) 收购方式是资产收购和股权收购; (3) 剔除在3个月内发生多次并购的公司; (4) 股权收购要求发生控制权转移; (5) 资产收购要求交易规模大于3000万人民币; (6) 去掉金融企业 (行业代码首位是I) ; (7) 剔除数据库中存在数据缺失的收购公司样本。最后得到满足要求的样本329个, 其中, 支付方式以现金支付为主, 占比90.3%, 但2005年以后, 非现金支付的收购事件明显增多。收购公司样本描述见表1。
(三) 研究方法
1.并购绩效的衡量
目前, 国外学者在对并购重组的短期绩效进行研究时普遍采用事件研究法。该方法的一个重要前提假设是资本市场的有效性。我国学者对我国资本市场有效性进行了系统的检验, 有大量研究认为我国资本市场已经达到了弱势有效 (宋颂兴等, 1995;邓子来等, 2001;周珺, 2007) , 而且考虑我国会计数据的真实性可能存在问题。故本文采用事件研究法。
事件研究法的首要任务是窗口期的选择。一般来说, 在窗口期的选择上, 事件期越长, 越容易受到不相关因素的干扰, 检验的效果越差, 因此窗口越小越好。在很多并购事件中, 在公告日之前存在消息泄露的情况。Keown和Pinkerton (1981) 的研究发现, 平均来说, 目标公司股价上涨总幅度的40%~50%出现在兼并信息公告前。刘文革等 (2009) 使用事件研究法和残差系数法对2005年2月~2007年7月之间的并购事件的研究发现, 在并购信息首次披露之前, 股票价格有显著变化的占大多数, 从总体上说, 股改后的市场化并购可能存在信息事先泄露的问题。考虑到并购协议达成跨时较长, 在信息披露前较长时间内有信息泄露的可能性, 以及并购信息披露后股市对信息吸收的时间跨度, 本文将窗口期定为 (-20, 30) , 共50个交易日, 并选取 (-20, 30) 、 (-2, 2) 和 (-5, 5) 事件窗来衡量并购的短期绩效, 选取 (-20, -1) 和 (1, 20) 事件窗来衡量并购前和并购后的市场反应。 (0, 0) 表示公告日。
本文在估计收购公司事件期的正常收益率时采用市场模型法, 即E Ri.t=αi+βiRmit, 其中ERi, t代表股票预期正常收益率, Rm, t代表市场收益率, 将 (-80, -20) 作为市场模型参数αi, βi的估计期。
收购公司股票每天的超常收益为:
收购公司样本每天的平均超常收益为:
收购公司样本在 (T1, T2) 的累积超常收益为:
2.单因素分组检验
由于股票支付的样本较少, 所以本文将全部样本分为现金支付和非现金支付, 分别检验在考察期内, 采用不同支付方式的收购公司所获得的累积超常收益, 并采用T统计量检验两组样本的累积超常收益是否有显著差异, 从而得出支付方式对收购公司短期并购绩效有何影响的结论。
三、实证研究结果
从图1中可以发现, 采用现金支付和非现金支付的收购公司在整个考察期内均获得了正的累积超常收益, 但两种支付方式的CAR走势上存在着明显的在公告日逆转的现象。在公告日之前, 现金支付的收购公司累积超常收益为正, 且稳步上升;而非现金支付的收购公司累积超常收益则基本在0附近徘徊;而在公告日附近, 非现金支付的公司CAR上升非常明显, 而采用现金支付的收购公司CAR上升幅度比较平缓, 非现金支付公司的CAR在公告日当天超过现金支付公司的CAR, 在 (0, 5) 的区间内急速上升, 之后上升速度稍平缓, 但始终处于现金支付的CAR曲线之上。采用非现金支付方式为收购公司股东带来的财富效用只发生在公告日后, 且具有很高的持续性和显著性。
从表2中可以看到, 只有在 (-20, 1) 的考察期内, 非现金支付的CAR不显著, 在其他考察期内均在1%的显著性水平下显著为正。而现金支付的CAR在公告日当天不显著, 在其他考察期内也均显著为正。除了在 (-20, -1) 内, 非现金支付的CAR都高于现金支付的CAR, 且均在1%的显著性水平下显著。其中, 在 (1, 30) 内, 非现金支付的CAR超过现金支付的CAR12.71%, 如果算上公告日, 累积超常收益将多出16.14%;在 (-20, 30) 中, 非现金支付的CAR超过现金支付CAR14.74%, 且在5%的显著性水平下显著。这与国外学者的研究结论不同, 纳税协同效应 (Eckbo, 1983) 、信息不对称理论 (Leland和Pyle, 1977;Mrers和Majluf, 1984) 和信号理论均认为采用现金支付的超常收益要高于股票支付。但在我国由于股权分置时期现金支付为主要的支付方式, 股票支付方式在股改以后才逐渐多起来, 但也是比较少的, 这本身就很有可能成为市场炒作的热点, 另外现金支付可能会影响企业未来的现金流;而股票支付可能存在引入投资者改善公司治理或市场对收购公司未来前景看好的信号。所以, 在我国股权分置改革时期的并购市场上, 存在着非现金支付方式的累积超常收益高于现金支付的情况。
四、结论与政策建议
本文采用事件研究法和单因素分组检验考察了不同支付方式对收购公司短期并购绩效的影响。实证结果表明, 无论是采用现金支付还是非现金支付, 收购公司在短期内均获得了显著为正的累积超常收益, 但采用非现金支付的收购公司短期并购绩效要明显好于采用现金支付方式的收购公司。在整个考察期内, 采用非现金支付方式的收购公司获得了20%的显著的累积超常收益, 而采用现金支付的收购公司只获得了5.26%的累积超常收益, 二者之差为14.74%, 且在5%的显著性水平下统计显著。这说明了在股权分置改革时期, 市场更加认可采用非现金支付方式的并购行为。这可能是由于现金支付可能会影响企业未来的现金流, 非现金支付可以使收购公司节约现金流, 为企业后续的经营提供保障。另外, 股权支付方式可能会使收购公司引入新的战略投资者, 从而带来股权结构的改善, 这都对公司并购后的业绩表现产生了正面的影响。所以, 在我国的并购市场上, 存在着非现金支付方式的并购绩效收益好于现金支付的情况。
股权分置改革的完成, 意味着我国的资本市场开始进入了全流通时代。全流通这一重大的制度变迁使得非现金的支付方式开始具有了推广的基础。本文的研究表明, 非现金的支付方式都使得并购活动创造了更大的价值。因此, 为了进一步改善并购绩效, 应该采取措施以促进非现金支付方式的实现。首先, 相关部门应该根据形势的变化积极调整《上市公司收购细则》, 放宽对并购的限制, 支持多元化支付方式的展开, 进一步扩大股权支付的范围。其次, 适当降低定向增发的条件, 简化审批程序提高审批效率。通过这种方式使上市公司在财务状况不佳或希望通过换股的方式实现并购、加快并购进程的状况下实现换股并购。再次, 进一步促进多样化金融工具的发展。西方的资本市场在并购采用的金融工具方面, 有很多可借鉴的经验。为了促进非现金的支付方式, 未来要积极探索可转换债券、信托产品、收购基金等方式, 发展综合证券收购方式和多层债务融资收购的形式。
参考文献
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[5]Franks, J., Harris, R.S.and Titman, S., 1991, ThePost-merger Share Price Performance of Acquiring Firms.Journal of Financial Economics, Vol.29, PP81-96.
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[8]周珺.股权分置改革对证券市场有效性的影响探索[J].金融与经济, 2007, (1) .
8.并购 篇八
关键词：并购交易特征；支付方式；关联并购；并购绩效
某研究中心的最新数据显示：中国市场在2013年共完成并购交易1，232起，与2012年的991起相比，增长24.3%；总共有1，145起披露金额的并购案例，与同期相比涨幅为83.6%；并购的平均金额为8，140.02万美元，由此，2014年中国企业并购活动的数量和规模逐年增加，并购的热度仍在持续。
并购活动是上市公司进行快速扩张和战略调整的一种重要形式，是企业扩大规模、增强实力、提高效率的一种重要经济手段。企业的并购活动向市场传递了大量的信息，影响了投资者对收购公司股价估值的预期，q包括了并购的交易特征，而本文主要从交易支付方式，关联属性这两个方面来讨论并购交易特征与并购绩效的问题，从而更为合理的确定企业并购交易的支付方式，以使并购双方的并购活动更为有效，使企业创造更大的社会价值。
一、并购交易特征与并购绩效问题的讨论
（一）有关支付方式选择与并购绩效的问题讨论
随着我国的股权分置改革的顺利推进，并购活动的支付方式逐渐呈现出多元化的特征，2005年之前，上市公司并购的支付方式相对较为单一，最主要的方式为现金支付。而自2005年以来，企业并购双方越来越多的选择股票的支付方式，而在企业并购活动中，并购企业与目标企业双方的信息不对称，其相对于自己的企业都是内部人，他们掌握的信息要比外界多，同时相对于对方企业掌握的信息要少一些，所以对于每一种支付方式的选择都会传递出不同的信息。在并购企业的公司价值被低估的时候，它会选择的支付方式为增加债权资本，即现金支付；而如果并购企业的公司价值被高估，那么他会选择的支付方式为增加股权资本，即股票支付。也就是说并购企业在选择支付方式的同时向市场传递了一个信息：如果并购企业采用现金支付，则其股票被市场低估了，而若采用股票支付，则并购企业的股票被市场高估了，这样的情况下则会产生负面的市场效应。因此，由于信号理论，并購企业在短期内采用现金支付的方式并购绩效较好。但是，并购公司在股价被高估的时候采用股票支付方式的同时也节省了相当可观的并购成本，从而减轻并购企业的财务负担，其长期绩效应该较好。
（二）关联属性与并购绩效问题的讨论
我国上市公司的股权结构是股权集中，其并购交易中存在着明显的关联性特征，关联并购是我国公司并购的一大主要特征。当公司的控股股东表现出较强的“支持”动机的时候，并购双方更容易并购成功，并购财务效应应该为正。而相反，当公司的控股股东表现出较强的“掏空”动机时，并购财务效应应该为负。但是，由于关联并购大多属于非市场化的行为，通常无法产生协同效应，反而会因控制链条的增长而增加了委托代理成本，从长期来看，关联并购会降低企业绩效。
（三）在关联并购的条件下，企业支付方式的选择与并购绩效问题的讨论
在关联并购的条件下，并购双方信息不对称的程度则会减轻。周昌仕、陈涛和李善民在并购绩效的研究中，考虑了关联并购对信息不对称的影响后，对Hansen（1987）的经典理论模型进行了拓展，得出的结论是：如果并购企业的价值被高估，那么在并购双方的价值都存在信息不对称的情况下，股票支付的过度支付成本比只有目标公司价值存在信息不对称的情况要低；如果并购企业的价值被低估，那木结论相反。支付成本低，企业的财务负担就会减轻， 其长期绩效更好。即与非关联并购相比，在关联并购的条件下，股票支付更有利于并购企业，采用股票支付方式的并购绩效要比采用现金支付好。
企业并购交易的支付方式的选择是企业并购成功与否的关键一个因素，它向市场和投资者传递了大量的与并购价值相关的信息，从而影响并购活动参与者的收益，通过讨论支付方式，关联属性与并购绩效的相关性问题，合理的确定支付方式，对于企业并购活动的成功与否以及其绩效都有着重要的意义。
二、对企业并购绩效问题讨论的思考
企业并购作为一项复杂的产权交易过程，在并购的过程中，其受到多种因素的影响，其中，并购交易特征是并购决策的重要影响因素，而交易的支付方式又是并购交易的最主要的特征之一。
为了取得最好的并购绩效，并购企业应该根据自身的条件来选择合适的并购交易支付方式，来不断地提高并购绩效。基于本文的讨论：企业选择股票支付方式，会能够带来长期的并购绩效，并购企业在并购实践中，可以选择股票支付方式，并且有效地利用其优势，取得最大的并购绩效。但是并购企业在选择支付方式的过程中，还应该在根据企业自身的特点情况下，按照实际需要来进行选择合适的支付方式。
而我国在股权分置改革推进之后，中国市场的资源配置、价格发现、公司治理、风险管理获得了制度性的恢复，从而为多种支付手段的选择与运用创造了市场条件，代表着公司持续成长的能力、核心竞争力以及未来现金流的指标将逐步替代净资产的指标而成为资产估值的标准，使得被并购企业的内在价值成为并购决策中重点关注的问题。同时，控股股东的财富增值模式也会改变，会从而使得其进行关联并购的内在动力逐渐增加，关联并购的性质、形式和手段也会逐渐的改变，并购绩效的影响因素也会随之改变，这些问题都应是我们今后在并购问题讨论中的重点，在新的市场环境下，我们对于并购绩效问题的讨论，又有了新的契机，从而推动我国并购理论研究不断的向前发展。（作者单位：中央财经大学）
参考文献：
[1] Hansen， R.G.A Theory for the Choice of Exchange medium in the market for corporate control [J]. Journal of Business， 1987， 60（1）： 75-95
[2] 周昌仕、陈涛和李善民 支付方式、关联并购与收购公司股东收益[J]商业经济与管理，2013（9）.
[3] 李善民、朱滔 管理者动机与并购绩效关系研究[J]经济管理，2005（4）：4-12
[4] 李善民、曾昭灶、王彩萍、朱滔、陈玉罡 上市公司并购绩效及其影响因素研究[J]世界经济，2004（9）.
[5] 冯根福、吴林江 我国上市公司并购绩效的实证研究[J]经济研究，2001（1）
9.并购讲稿 篇九
并购价格：2004年12月8日，联想斥资12.5亿美元（联想收购IBM PCD的最终交易代价为约8亿美元现金及价值4.5亿美元的联想股份）购入IBM的全部PC（个人电脑）业务，收购完成之后，占全球PC市场份额第9位的联想一跃升至第3位，仅次于戴尔和惠普，而新公司成立之后，总部将迁往纽约。
交易价格具体的来说：
联想收购IBM的PC业务的实际交易价格是17.5亿美元，具体支付方式则包括6.5亿美元现金（其中，联想使用自有资金1.5亿美元，向高盛过桥贷款5亿美元。）、6亿美元的联想股票和承担5亿美元的债务。股份收购上，联想以每股2.675港元向IBM发行包括8.21亿股新股和9.216亿股无投票权的股份。
整个财务安排上，当时自有现金只有4亿美元的联想，为减轻支付6.5亿美元现金的压力，与IBM签订了一份有效期长达五年的策略性融资的附属协议，而后在IBM财务顾问高盛的协助下，从巴黎银行、荷兰银行、渣打银行和工商银行获得6亿美元国际银团贷款
股权结构：并购后，IBM将成为联想的首选服务和客户融资提供商。在股权结构方面，IBM成为联想集团的第二大股东。联想集团此次并购的总价为12.5亿美元，在三年锁定期结束时，IBM将获得至少6.5亿美元的现金和价值至多6亿美元的联想集团普通股股票，此外联想还将承担来自IBM约5亿美元的净负债，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想第二大股东，股权在三年之内不得出售。
随后，联想还获得全球三大私人股权投资公司的青睐，以私募的方式向德克萨斯太平洋集团、泛大西洋集团及美国新桥投资集团发行股份，获得总计3.5亿美元的战略投资，其中德克萨斯太平洋集团2亿美元、泛大西洋集团资1亿美元，美国新桥投资集团5000万美元。联想集团则以每股1000港元的价格，向这三家公司发行总共273万股非上市A类累积可换股优先股和可认购2.4亿股联想股份的非上市认股权证，三大战略投资者因而获得新联想12.4%股份。
联想并购IBM 所受到的影响 1人才整合风险整合及其治理
为了留住优秀的海外员工同时又安抚老员工, 使所有的员工同心同德联想采取了以下措施:（1）在企业文化融合过程中, 有效的沟通是非常重要的。杨元庆提出了联想高层员工要注意三个词: 一是坦诚, 二是尊重, 三是妥协。（2）为促进联想不同国籍员工之间文化融合，在并购完成后的头18 个月, 联想把原有人才,文化整合停留在加强沟通、改用英语为官方语言、跨文化培训等。
（3）对高层管理人员和核心技术人员则认真宣讲公司愿景, 给予高级员工充分的施展空间, 并承诺在一定期限内保证老员工的各种收入、福利、工作环境等保持与IBM 的相同。（4）联想还宣布不裁员以稳定员工心态, 而且IBM 高级副总裁兼IBM 个人系统部总经理史蒂芬·沃德留任收购完后的联想的CEO, 这在一定程度上使原IBM 的员工有些许亲切感。2.财务风险及其治理
联想收购IBM 的个人电脑业务需要大量的资金, 而联想并购前全年营业收入为29 亿美元, 利润为1.44 亿美元。财务风险表现在：（1）并购IBM 付出了17.5 亿美元的成本代价
（2）加上股票和负债联想此次收购所付出的实际成本已经达到了24.55 亿美元（3）本次的收购大部分通过银行贷款以及发行新股筹集资金, 使其承担了大量债务, 资产负债表也因此而恶化（4）联想向战略投资者发行了大量的可转换优先股, 这些优先股可以赎回, 且每季都须支付现金股利。
3.客户流失风险及其治理 联想客户流失风险来源有
（1）IBM 个人电脑业务的主要客户为企业团体, 每年美国政府及其他官方组织在IBM有10亿美元的固定订单, 这笔业务约占IBM 个人电脑业务的10%, 但是, 美国政府一直实行压制中国经济的对华政策, 这将导致美国政府的PC 采购转向其他的美国供应商, 这部分的订单极有可能流失。
（2）联想收购后尽管还是IBM 和ThinkPad的品牌, 但是一个联想管理的IBM 和ThinkPad 品牌是否还能保持原有的口碑很值得怀疑。处理方法
（1）联想和IBM 派遣大量销售人员到各个大客户去做安抚工作、说明情况, 一起和大客户进行交流和沟通, 让新老客户真切的认识新联想, 了解新联想, 对新联想重新定义。
（2）联想和IBM建立了广泛的、长期的战略性商业联盟;全球销售、市场、研发等部门悉数由原工BM 相关人士负责, 联想的产品也通过IBM 加盟到联想的PC 专家进行销售。（3）将总部搬到纽约, 目的是把联想并购带来的负面影响降到最低（4）IBM 通过其现有的近3 万人的企业销售专家队伍, 并通过ibm.com 网站, 为联想的产品销售提供营销支持, 创造更多的需求,（5）同时联想开始大力开掘俄罗斯、印度等新兴市场, 并加紧夺取成熟市场上的中小企业用户
4.品牌整合风险及其治理 品牌风险：
联想并购前的路线是走中低端市场, 这与IBM Tink2Pad, TinkCenter 的高端产品形象是不匹配的, 联想要成功的将这两种品牌进行整合风险 在于：
（1）联想只拥有IBM 品牌五年的使用权, 所以联想要在短短5 年限期 内完成高端品牌建设。
（2）IBM 的品牌是值得所有使用PC 的消费者所信赖的ThinkPad 是IBM 的子品牌, 而且ThinkPad 并没有自己的品牌根基, 它一直依赖IBM 在 PC 界的权威。当这个ThinkPad 的商标转给了联想, 它就不再是背靠一 个强大的主品牌, 而是成为了联想的一个子品牌。当它不再属于IBM 之 后, 这些忠实的顾客是否会继续保持对ThinkPad 的忠诚度, 一旦失去 了IBM品牌, 缺少了IBM 品牌的支持Think 商标将黯然失色, 很多客户 将可能转向美国或日本品牌。联想采取的措施有:（1）营销战略，2004年联想为冬奥会提供了近5000 台台式电脑、600 本笔记本、近400 台服务器、1600 台桌面打印机以及技术支持和服务。
（2）战略联盟，联想集团与可口可乐公司结成市场战略合作伙伴关系, 已就共同助力北京2008 年奥运会签署了合作意向。同时, 双方将在未来充分利用品牌、渠道及营销等综合优势, 联合发动一系列大规模的合作推广活动, 共同在品牌建设和市场拓展上谋求双赢。整合后业绩表现
营业额：据财报，2006年财年联想综合营业额达146亿美元，同比增长10%，计入重组费用后，联想2006/07财年全年盈利1.61亿美元，较上年增长626%。
净利润：接下来的8月初，联想2007财年第一季度财报显示，形势继续朝着令人乐观的方向发展，该季度联想净利润达6684万美元，比去年同期的521万美元增长11.8倍。这是联想集团(0992.HK)自2004年12月宣布收购IBM PC业务、2005年5月两家正式宣布合并以来，联想拿出的最好成绩。现状：市场地位靠收购
2005年，联想依靠收购IBM从全球第九位跃至第三 2007年 8月7日，联想发布公告，正通过独立第三方就收购欧洲第三大PC厂商—Packard Bell进行谈判。巩固全球老三位置，与欧洲老大宏基拼抢欧洲市场是其主要目的。国内企业海外并购启示
一、积极参与全球资源配置
二、努力为企业实施“海外并购”营造良好的环境
1、为企业海外并购创造必要的法律环境。加快建立起与企业对外投资有关的法律法规体系，逐步完善企业海外并购的通报、管理、统计体系、在多边场合，加快商签双边投资保护协定，把保护我对外投资企业的利润纳入签署双边投资保护的议题。
2、加快建立完善社会中介服务体系。积极培育金融、法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，伟国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
10.2014并购基金报告 篇十
受益于产业转型升级和经济持续发展，近年来并购基金逐渐成为中国资本圈热议的话题，国际上知名的并购基金例如KKR、黑石、凯雷等也渐渐进入中国市场。但是，在国内市场并购基金发展仍不成熟，新募基金占比依然较低，2013年上半年新增5支并购基金，占中国私募股权投资市场新募基金4%；而在欧美成熟的市场，PE基金中超过50%的都是并购基金。相较于西方发达国家，中国的并购基金还处于萌芽阶段。在此背景下，清科研究中心近日发布了《2014年中国并购基金专题研究报告》，从“募、投、管、退”四个方面对并购基金进行深度剖析，同时，报告介绍了中国并购基金市场的发展现状、政策环境、发展趋势以及目前存在的不足，以期为国内私募股权投资机构以及相关企业提供参考。并购基金募资强势回暖，投资者信心回归
从募资情况来看，清科研究中心数据显示，自2009年至2014年一季度募集完成针对中国市场的本土并购基金共有38支，募资规模达到64.76亿美元。从募资数量来看，2009年至2012年，募集基金数量明显低于其他年份，主要原因是2008年的金融危机对中国并购基金的募资造成了障碍，市场的流动性降低，投资者信心出现明显下降；但是至2013年，在资本市场的逐渐打开以及市场化的强力推助下，中国并购基金募资数量重新回归并达到9年来的最高值，共16支；而2014年一季度，本土并购基金的募集规模已经达到5支，预计未来增长力度将更加强劲。
募资金额方面，2009年并购基金募资金额处于历史地位，仅为4.68亿美元，虽然2009年12月中央经济工作会议将“调结构”作为2010年重要工作目标，但本土并购基金募资情况并不乐观。2010年度募资金额6.61亿美元；2011年，本土并购基金募资金额骤降，当年仅完成募资2.67亿美元，跌至历年谷底。随后，市场上并购基金的募资情况出现回调，2012年，本土并购基金募资金额同比增长271.5%至9.92亿美元；2013年，中国并购浪潮席卷市场，使得当期募资金额达到17.16亿美元，同比上升102.1%；而在2014开年之初政府更是大刀阔斧将兼并重组向市场化改革，大力推动并购基金的发展，直至一季度末，本土并购基金已完成3.19亿美元，预计在政府政策的大力扶持下，并购基金募资情况可能会出现强势提升的状况。
市场化改革引发并购契机，并购基金投资热度升高
从投资策略看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年一季度并购基金在中国市场共完成78起并购投资，投资金额达到107.51亿美元。总体来看，2010年是投资崛起的转折点，中国并购基金的投资情况较前几年出现明显回升，投资数量和金额都有突飞猛进的增长。2010年中国基金共完成并购投资20起，同比大涨900%；涉及金额35.88亿美元，较去年同期更是激增2,313.1%，其主要原因是2010年国家出台的兼并重组利好政策为并购基金的投资注入推动力，部分企业在宏观经济政策推动下，出售意向明显加强，从而为并购市场提供大量的并购标的，与此同时，国资委、中国人民银行、银监会等国家部委也相继出台相关支持政策，并购基金在市场上的选择机会明显增加。
历经2010年的峰值后，中国并购基金的投资趋势渐渐走低，在数量及金额上的起伏变动较大。2011年，中国并购基金共完成11起投资，但其并购金额达到9年来的历史之巅，共涉及金额41.49亿美元；2012年完成6起投资，涉及金额5.82亿，该年度市场信心降至冰点，投资情况惨淡；2013年，并购基金投资案例回升至15起，但金额依旧处于7.44亿美元的低位，其主要原因是由于2012年底IPO的冰封严重堵塞了机构退出渠道并导致中国并购市场呈现爆发式增长，并购成为市场宠儿。而201
4年第一季度，并购基金投资案例共发
生2起，涉及并购金额228.54亿美元。国资改革为并购基金带来了巨大契机，在市场化变革的驱动下，并购基金投资情况或迎来多重利好时期。
并购基金偏好大消费及传统支柱产业，医疗、TMT、金融行业渐露头角
从投资行业看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年第一季度，中国并购基金的被投企业分别在连锁及零售、食品&饮料、能源及矿产、房地产等一级行业。在投资案例数方面，连锁及零售以7起案例居第一位；食品&饮料、能源及矿产、房地产、化工原料及加工四个行业均发生6起投资案例，排名并列第二。
在投资金额方面，化工原料及加工名列第一，总金额为25.77亿美元；房地产行业以13.98亿美元的成绩位列第二；排名第三的是机械制造行业，期间共涉及投资金额达11.03亿美元。整体看来，中国并购基金的主要投资行业偏重于大消费及传统行业，但就投资趋势分析，未来新兴行业将成为并购基金投资行业方向的主力军。
长三角等发达地区受并购基金青睐，未来海外地区或成热点
从投资地域看，清科研究中心数据显示，2006年至2014年第一季度，中国并购基金的被投企业分布在北京、上海、广东（除深圳）、中国香港、江苏等国家及地区。在投资案例数方面，北京以14起案例的成绩排名第一位；其次是上海地区，共完成投资12起；排名第三的是广东（除深圳）地区，期间共投资9起案例。
在投资金额方面，江苏名列第一，总金额为25.65亿美元；上海和北京分别排名第二和第三，涉及投资金额分别为16.77亿美元和16.25亿美元；其次是中国香港地区，共完成投资11.15亿美元。整体来看，中国并购基金的投资地域集中于一线城市及江苏、山东等经济发达地区，在中国鼓励企业“走出去”的大背景下，海外地区也逐渐进入投资者的视野中，未来中国香港、中国台湾、新加坡、美国等金融市场较为成熟的境外国家及地区可能会成为市场热点。
结语：