债权转股权

债权转股权（共8篇）

1.债权转股权 篇一

债权转股权合同合同编号：________

甲方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）乙方：_____________________（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》《公司债权转股权登记管理办法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议：

甲乙双方方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。

第一条 债权的确认

甲乙双方确认

1．截止_______年_______月_______日，甲方对乙方的待转股债权总额为_______元；

2．如甲方债权在债权转股权登记完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期_______年，各方无须另行签订延期文件。

第二条 债权转股权后乙方的股权构成1．甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续；

2．债权转股权完成后，乙方的股权构成为：

（1）甲方以_______元的债权转为股权资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％；

（2）以_______元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的_______％。

第三条 费用承担

因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。

第四条 违约责任

1．任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失；

2．若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。

第五条 争议解决

因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议双方协商解决，协商不成的，按下列第项规定的方式解决：

（1）提交仲裁委员会，按该仲裁委员会的仲裁规则仲裁；

（2）依法向人民法院起诉。

第六条 其他约定

1．本协议经甲、乙双方签订后，并经乙方股东会决议通过后生效；

2．本协议正本一式两份，各方各执一份，具有同等法律效力；

3．本协议于_______年_______月_______日，于______________签订。

甲方：____________________________（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

乙方：____________________________（盖章）

法定代表人（或委托代理人）：______________

2.债权转股权 篇二

一、关注债权转股权的企业类型

《管理办法》所称的债权转股权,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。《管理办法》第十八条规定:非公司企业法人改制为公司办理变更登记,涉及债权转为股权的,参照本办法执行。涉及国有资产管理的,按照有关规定办理。由此可见:《管理办法》不适用于中国境内的非法人单位、事业单位以及营利性、非营利性组织,这些单位或组织一般情况下是不能实行债权转股权,不允许用债权转股权方式出资。值得关注的是:债权转股权系企业的债权人与股东之间真实发生的债权达成债转股的协议,它是一种债务重组方式,一般情况下,设立企业不存在债务重组行为。按《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》所规定的验资类型,“债转股”方式出资的验资类型属于变更验资。

二、关注债转股的债权性质

债是按合同的约定或者依照法律的规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系;享有权利的人是债权人,负有义务的人是债务人;债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。

根据我国《民法通则》、《合同法》等相关法律法规的规定,债的形成原因主要有合同行为、缔约过失行为、单独行为、侵权行为、无因管理、不当得利等。按照债的形成原因不同,债划分为合同之债、侵权行为之债、不当得利之债、无因管理之债和因拾遗、馈赠、抢救公物等所生之债。合同之债是基于合同而发生的债务,合同之债适用于《合同法》。合同之债必须以有效合同为依据,可以适用于债转股的债权必须符合下列条件:(1)债权真实、合法、有效;(2)债权权属清晰、权能完整;(3)债权可以用货币计量并可以依法转让。

《管理办法》所称“债权转为股权”是指债权人与公司因合同关系而产生债权才能转为股权,非合同之债是不能转为股权的。这就意味着:并非截止评估基准日公司账面的负债都可以转为股权,评估对象特指“公司合同之债”。根据上述适用债转股的债权三个条件,被评估单位账面反映的合同之债并非都符合债转股的条件。在实务操作中,下列债务不符合转为公司股权条件或受到限制:

1.被审验单位账面所列债务,虽然是公司经营中形成的需要用货币给付或实物给付的债务,但双方并未签订书面合同,财务上仅以真实发生为依据入账,不属于合同之债。如:公司与供货单位未签订书面购销合同,形成“应付账款”;公司与其他单位拆借款项,未签订借款协议,形成“其他应付款”项等。

2.被审验单位账面所列示债务涉及的相对应资产权属尚未依法转移至被审验公司名下,权能尚不完整,即债权人尚未完全履行完毕其拥有该债权所对应的法律规定义务。如:公司购入的房产暂估入账,尚未取得的发票,尚未取得产权证,此类债权权能尚不完整。

3.被审验单位账面所列示的债务,其签订的购销合同是不可撤销,或合同条款中约定债权人享有优先受偿权,这类债权需要重新签订合同,债权人应主动放弃优先受偿权。如:公司通过“融资租赁方式、分期付款”方式购入固定资产,形成的长期应付款等。

4.被审验单位账面所列示的债务人账依据存在瑕疵,无法完整地确认债权人依法拥有该债权。如:债权人缴入公司的现金形成的债务,在入账原始凭证中既未附公司向债权人开具的借入款项的合规收款收据,也未能提供公司开户银行开具的注明款项来源系债权人缴存的现金缴存单据。该类权属不清晰的债务,不宜纳入债转股的债权范围。

5.被审验单位账面所列示的债务,同时存在应收该债权人款项的情况下,只有该债权人拥有的合法有效债权冲抵应付款项后净债权数额,才可以转为公司股权。

6.被审验单位账面所列示债权人的债务转为公司股权,受法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定限制;有的债权人拥有的债权转为公司股权,须按规定程序报经相关政府部门批准。如债权人系国有企业,国有企业拟将持有的债权转为被评估公司股权,则必须上报其管辖的国资委部门核准;再如被评估公司账面反映的政府部门拨付的具有专项用途的专项应付款,受禁止性规定限制,不符合债转股条件。

上述六种情形的债权,若经完善手续后仍不符合债权转股权条件的,则不得纳入债转股的债权范围,应在审核确认拟债转股的债权数额时予以剔除;债权人拥有的债权转为公司股权事项,按政策规定应报经政府部门批准的,未按规定程序报经批准,则须中止债权转股权行为。

三、注册会计师如何运用《资产评估报告》

《管理办法》第七条规定:用以转为股权的债权,应当经依法设立的资产评估机构评估。债权转股权的作价出资金额不得高于该债权的评估值。注册会计师在办理债转股验资过程中如何运用《资产评估报告》呢?

首先,注册会计师办理债转股验资过程中运用《资产评估报告》时,应关注评估目的是否为“债权转股权”特定目的而产生行为,与此评估目的相对应的评估范围、评估对象的确定,评估价值类型的选择存在逻辑上关联性和合理性;其次,应关注《资产评估报告》是否在有效期内,即评估基准日与验资基准日是否超过了一年,以及资产评估报告有效期内是否存在对评估结果可能产生影响的重大事项发生,评估结果是否经过师转股前股东或主管部门的确认或批准;第三,注册会计师应关注评估报告中特别事项说明、对评估结果产生影响的保留事项,这特别事项、保留事项是否对审验结果产生影响?是否应在验资事项说明予以披露等?第四,注册会计师应关注评估结果是否进行了账务调整?实务操作过程中,注册会计师有两种不同的观点,一种认为:债转股企业应根据《资产评估报告书》调整账目;另一种认为:债转股企业不需要根据《资产评估报告书》调整账目,究竟是否需要根据《资产评估报告书》调整账目?笔者认为:一般情况下,会计主体没有发生变更,企业不应改变资产的“历史成本”的计价属性,因此,“债转股”债权评估所涉及到资产、负债的变动是不能进行账务调整的,债权评估结果只是作为折股的价值依据,不作为调整账目的依据。

四、注册会计师应重点关注债权如何折算股权?

通常情况下,债权折股有三种处理方式:第一种方式是按债权评估结果与评估前账面净资产的比率折股;第二种方式是按债权评估结果与评估后净资产的比率折股;第三种方式是按债转股合同约定的比率折股。第一、三种折股方式属于非公允价值模式;第二种折股方式属于公允价值模式。对于国有及国有控股企业债转股应按公允价值模式折股,不允许采用非公允价值模式折股。

债转股的债权评估结果与其他资产评估结果不尽相同,其他资产评估可能存在增值,也有可能存在减值。一般情况下,债转股的债权评估结果不存在增值,除非存在孳息,评估时将该债权的孳息部分计入评估价值中,这样才有可能会使债权的评估值高于债权的账面值,否则,债权评估值与账面值一致或小于账面值,即保值或减值。

如果债转股企业的全部资产评估值大于负债评估值,这就意味着截止评估基准日债转股企业的全部资产能够清偿其债务,公司的债务能够全额实现,债权的评估值就是该债权的账面值;评估后股东权益价值大于账面股东权益价值,股东权益形成增值。债转股折股比率是以债权评估结果与评估后净资产之比,债转股折股金额为债权评估结果乘以折股比率。其账务处理分两种情况:(1)若折股金额与增加注册资本一致,则债权评估结果全部转入实收资本或股本;(2)若折股金额大于增加注册资本,则超出部分转入资本公积,作为资本溢价处理。

如果债转股企业全部资产评估值小于负债评估值,截止评估基准日公司的全部资产难以清偿其债务,公司的债务不能够全额实现,债转股的债权评估结果只能按评估后资产总额占负债总额的比例确定该债权评估值,该债权的评估值就小于账面值,形成评估减值,评估后股东权益价值小于账面股东权益价值,股东权益形成减值。债转股折股比率、折股金额的计算方法、账务处理与上述情形是完全一致,不同是:债权评估值小于账面值的差额应直接转入资本公积。

五、关注债转股的合法程序

注册会计师应根据《公司法》、《公司登记管理条例》、《管理办法》有关规定,重点关注以下债转股合法程序:债转股企业召开股东大会或股东会,形成同意债转股事项的决议,法律、行政法规或者国务院决定规定债权转股权须经批准的,债转股企业或债权人按规定程序办理批准手续。按照《管理办法》规定委托有资质的资产评估机构对债权人拟债转股的债权价值进行评估,评估机构出具《资产评估报告》。股东大会或股东会对《资产评估报告》进行确认,作出同意债权人以债权转股权出资金额、增加注册资本的金额、出资方式、出资日期、同意修改公司章程等内容的决议。债权人与被投资公司签订《债权转股权协议》,对债权人以合同之债转为股权的,尚需签订《债权出资承诺书》。根据股东大会或股东会决议以及债权转股权协议,债转股企业对债转股会计事项进行相应账务处理。注册会计师在认真审核上述债转股程序相关法律文件后,并出具验资报告,验资报告附件“验资事项说明”中应当说明的下列事项:(1)债权的基本情况,包括债权发生时间及原因、合同当事人姓名或者名称、合同标的、债权对应义务的履行情况;(2)债权的评估情况,包括评估机构的名称、评估报告的文号、评估基准日、评估值;(3)债权转股权的完成情况,包括公司股东(大)会关于确认债权价值资产评估报告与债权作价出资金额决议、已签订债权转股权协议、债权人免除公司对应债务、公司相关会计处理;(4)债权转股权依法须报经批准的,其批准的情况;(5)债转股出资额连同其他非货币财产出资金额占注册资本比例情况;(6)债权人与被投资公司对债权转股权事项承诺情况。

3.“大妈”怎么玩转股权投资 篇三

那么，普通人除了楼市、金市、股市，有没有机会参与、怎样参与显得更“高大上”的股权投资？

股权融资比重上升是大势所趋

李迅雷（海通证券首席经济学家）

中国面临产能过剩的压力，传统产业的平均利润率大幅下降，产业升级和并购重组成为必然选择。同时，随着消费升级，新兴产业发展将成为中国经济新的增长点。基于这一经济新特征，我们可以得出几个基本判断：

第一，经济下行必然伴随着投资回报率和利率的下行，在利率下行的过程中，传统的间接融资方式将受到成本上升的压力，因此具备信息共享特征的直接融资可以满足低利率融资的需要。

第二，新兴产业的发展，如高科技、互联网应用等企业，在创业、成长和成熟的不同阶段，都需要资本市场给予融资，且以股权融资为主。因为银行信贷还很难获得，需要天使投资和VC、PE等基金来支持这些企业发展。

第三，传统产业的整合也需要依托资本市场;如这次国务院国企改革的方案中，也提到要实现国企的整体上市，提高证券化率等要求，实质上是要通过债转股的方式来降低高得惊人的债务率。

再从居民投资需求的角度看，1999年之前，居民的主流投资手段的储蓄;2000年至2013年，居民的增量资金主要投资落在房地产;2014年之后，房地产销售额开始下降，居民的增量资金主要是投资金融产品，如股市产品、银行理财产品和信托产品。这意味着2014年之后，中国居民的投资步入金融产品时代。

因此，经济下行压力加大、企业盈利增速减慢虽然不支持牛市，但经济周期的逻辑显然不如居民资产再配置的逻辑对股市走势的影响力更大。更何况中国经济还不至于一蹶不振，未来前景仍可看好。但金融产品作为资产配置首选的时代则刚刚开始，将长期持续下去。

股权投资的“风口”紧跟经济转型

管清友（民生证券研究院执行院长）

股权投资其实是非常专业也非常困难、非常残酷的事情。大家可以想象，在过去十几年里，有多少真金白银砸向了这个领域，但真正能看到的，既为大众熟知又为市场接受、为社会创造价值的企业不过三五十家，而躲在这三五十家企业背后的专业股权投资机构也就二十家左右，而且投资业绩也一般。

2015年统计数据显示，软件与服务业在股权投资中独占鳌头，而能源行业则显得黯淡，全年没有一件股权投资案例。以TMT（科技、媒体、通信）为代表的新兴产业已成为股权投资的一大“风口”。

未来是做股权投资的大时代，这个没有问题。涉及到哪些领域？大家也有共识，无非是跟中国经济转型、消费转型相关的行业。

过去用雪花膏，现在用雪花秀，过去看12寸黑白电视机，现在是各种各样我叫不出名字的电视机，消费的转型是不可遏止的趋势。因此，股权投资会持续很多年，大消费概念里涵盖的领域很多，比如健康、养老、医疗、文化、旅游、影视作品等，只不过我们有一些管制，但也要客观辩证地看待，管制意味着供给短缺，供给短缺意味着投资可能产生议价。

股权投资的第二个领域是智能制造，或者说这是中国工业转型的必备条件，甚至说中国工业只能走这条路。供给侧改革无非涉及两点，一是无效供给过剩，二是有效供给不足。工业领域也是如此，为什么不能制造出像日本那样的电饭煲呢？当然，除了我们的设计制造水平、工艺水平外，还涉及到整个社会的诚信体系、监管体系、物流体系等等。但是，这不妨碍在智能制造领域里有更多的机会，这也是股权投资非常重要的方面。

不以赚钱为目的的股权投资，都是耍流氓

罗明雄（京北金融总裁）

对于投资人而言，最关注的应是资金安全问题，与之对应的是项目发起者和众筹平台的道德信用风险。

领投人一般会完成对项目进行尽职调查，甚至会形成书面材料分发给投资人，也就是说领投人会替众多投资人去了解项目公司，作出他的专业判断。从这个角度说，跟对领投人也是降低项目风险的有效途径。

当然，领投人与平台一样存在道德信用风险，项目发起人完全可以利用虚假的信息通过众筹平台进行圈钱，而领投人有可能被骗甚至是同谋。

如何防范一些不法分子利用众筹项目侵害投资者的权益？通常情况下，众筹平台上线的高质量众筹项目越多，寻觅项目的出资者越集聚，平台的知名度越高;而平台的知名度越高，出资者越集聚，高质量众筹项目也会蜂拥而至。正因为众筹项目、出资人和众筹平台之间具有相辅相成、相得益彰的连锁反应，若要实现互惠共赢，就必须让其步入一个良性循环的发展轨道。

所以，从这个角度而言，选择一些知名度高的平台上的优质项目，跟对优秀的领投人非常重要。对于平台和领投人的判断，主要是针对其过往业绩和业界口碑来判断。

不为赚钱的股权投资，都是耍流氓。我特别不喜欢那种做个众筹项目，号称“我们不以盈利为目的”，你难道以满足你的“情怀”为目的吗？但话说回来，初创公司的众筹项目是高失败率的，这需要投资人具备天使投资人的心态，要赢得起更要输得起。

警惕以股权投资之名行非法集资之实

周兴金（证券分析师）

人无股权不富。

在2016年两会上答记者问时，央行行长周小川曾提到通过提高直接融资比重来去杠杆。他表示，十三五规划也寄希望于资本市场发展，有更多股权投资，减少企业对借贷杠杆的依赖性。

众多私募、机构到处寻找优质企业进行股权投资，很多在股市里伤心亏钱的股民也加入了这一行列，他们相信：投资一家持续发展的优质公司，总有上市的一天。

股权投资指通过投资取得被投资单位的股份，是指企业或个人购买的其他企业（准备上市、未上市公司）的股票或以货币资金、无形资产和其他实物资产直接投资于其他单位，最终目的是为了获得较大的经济利益，这种经济利益可以通过分得利润或股利获取，也可以通过其他方式取得。

然而，在现实经济活动中，不少人往往通过打擦边球或混淆概念，以股权投资之名干着非法集资的勾当。

前几年有个案件，多达257名被害人被一个在监狱里服刑12年后刑满释放的50岁“大妈”骗取近5亿元的巨额钱款。

另一个案例中，一个“大妈”把69万元投到一个所谓的“美国股权”交易当中，换回来几张电子版的英文“股权证”。

投资者要警惕，谨防跌入以“股权投资”为幌子的非法集资陷阱。

比如：私募股权投资只能面向特定对象，而且有人数限制;私募股权投资只能以非公开方式进行，通常由基金管理人私下与投资者进行协商;私募股权投资通常是长期持有一个公司的股票或长期的投资一个公司，属于长线投资方式，投资期限一般为5～7年;按照法律规定，私募股权投资不得承诺保本或固定回报;非法集资通常以高息、返点等作为诱饵，承诺在一定期限内还本付息或给予固定的回报。

4.债权转股权 篇四

韩冰 李鼎 广东凯通律师事务所自金融危机以来，国内部分企业特别是中小企业不断出现资金困难、债务负担沉重的问题，影响了企业的生存和发展。针对该情况，为促进企业通过债权转股权（以下简称“债转股”）方式减轻债务负担、化解经营困境，国家工商行政管理总局经研究制定并在2011年11月23日发布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称《办法》），在我国首次以行政规章的方式对商业性债转股进行规范管理。以下试就该《办法》内容，及结合债转股的相关理论和实际情况进行评析。

一、债转股理论基础和依据所谓“债转股”，是指债权人将其对企业或公司所享有的债权依法转化成企业或公司的股权，增加企业或公司注册资本的法律行为。通常情况下，债权人享有债权的基础是其已向债务人履行一定的合同义务，向其支付了一定数额的财物，此时债权人享有请求债务人为给付的债权；而债权人和债务人达成债转股合意后，通过消灭债权人的债权请求权，使债权人取得债权对应价值的股权。目前，我国存在两种债转股形式，一是国有企业政策性债转股；二是非政策性的即商业性的债转股。政策性债转股是我国政府根据国有企

业、商业银行等的整体经济情况所出台的特定政策，已颁布多项规定并实践多年，具有其特殊性，本文不作详述；商业性债转股近年来在市场经济活动中表现较为活跃，但在相关法律法规中缺乏全面、完善的规定，是本次《办法》主要针对的调整对象，本文也仅针对商业性债转股展开论述。

在《办法》出台前，商业性债转股的主要依据有：

1、《公司法》第二十七条对股权的出资方式规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资„„”，商业债权符合“可以用货币估价并可依法转让的财产”的形式要件，同时也不属于《公司登记管理条例》第十四条所列举不得作价出资的六种情形，因此以债转股的方式出资，是符合法律规定的；

2、根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十四条规定：“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。政策性债权转股权，按照国务院有关部门的规定处理。”本条规定以司法解释的形式

确认了商业性债转股的合法性。

除上述规定外，商业性债转股在《办法》出台前缺乏更明确具体的规定，在相关法律规定尚未到位的情况下，《办法》力图从行政登记管理层面将商业性债转股纳入监管范畴。

二、债转股出资与一般性出资的异同

《办法》规定债转股作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十，可见《办法》将债转股出资归于非货币出资范畴，这一关于出资比例的规定也与《公司法》的规定保持了一致。

作为一种出资方式，债转股出资与一般非货币出资具有相同点：均需经过评估、验资和依法登记；均按出资比例行使表决权、认缴新增资本、分取红利；公司成立后不得抽逃出资等。但债转股作为一种比较特殊的出资方式，与一般非货币出资也具有不同点：

1、以一般非货币财产出资的，应在出资时依法办理其财产权的转移手续，未办理转移手续的应向其他股东承担违约责任。但债转股方式出资的，在债权发生阶段往往已经转移财产权利，债权人出资时仅需免除债权，无需办理财产权转移手续，也不存在向其他股东承担违约责任的问题；

2、根据《办法》规定，公司登记机关应将以债转股方式出资的登记为“债权转股权出资”，以区别于其他非货币和货币出资方式；

3、债转股必然引起所涉公司的注册资本增加，而一般非货币出资并不必然引起公司的注册资本增加；

4、公司设立时，以货币方式和非货币方式的首次出资总额不得低于注册资本的20%，其余部分应在公司成立之日起两年内缴足。但以债转股方式出资的，由于债权已现实存在且可以确定价值，通过债转股程序即已履行完毕出资义务，不存在首次出资比例和出资时限的问题。

三、债转股的优势与风险

债转股作为债的一种转化方式，对于当前存在资金困难、融资渠道有限的相当一部分企业，以债转股方式处理企业债务的优势是显而易见的。对于作为债务人的企业而言，债转股后，企业免除了还本付息的经济压力，减轻了债务负担；同时资产负债表也趋于健康，便于企业获得新的融资，使企业重新焕发活力，能更专注于自身经营管理的完善和生产的发展。而对于债权人而言，通过债转股投资债务人，有利于盘活债权人存量资产，提高被投资的债务人资产质量，推动债务人

企业的良性发展，债权人最终通过债务人的发展来获得相应投资回报，弥补债权损失。

但同时，债转股因自身的某些特性，在实践中，对于涉及各方，尤其是债权人，也存在一定的法律风险：

1、债是债权人对债务人的一种请求给付的权利，一般具有确定性，在法定期限内受到法律的保护。而债转股后，债权人取得的股权是权利和义务的统一体，既对企业享有包括收益权在内的股东权益，也在企业出现亏损或对外负债时，要以相应出资部分承担股东责任，即，债转股后债权的实现具有了不确定性。以企业破产重整为例，如债务人破产，则债权人之债权转化为的赔偿请求权，在债务人的破产财产中是优先于债务人股东受偿权的，但债转股后，债权人变为与债务人股东按同一顺序清偿，实际上放弃了上述优先受偿权。最终如债务人重整失败，债权人可能部分甚至完全不能实现债权；

2、对于设定了担保的债权，在一定程度上具有实现债权的保障。但如债权人与债务人合意以债转股方式处理，主债权消灭，担保权也随之消灭。换言之，债权人的债权所得到的保障在债转股后消失，增加了债权实现的难度；

3、基于债转股对债务人产生的明显利益，不排除现实中出现债务人虚假陈述、隐瞒企业真实经营情况，恶意拖欠债务，以达到通过债转股转移资金压力和风险的目的；

4、在债转股过程中可能出现的债权价值不合理、虚构债权等恶意情形，可能导致公司虚增注册资本，损失其他利害关系人的权益，危害交易安全秩序;

5、在通过债转股入股债务人企业后，由于债权人对于债务人企业情况的不熟悉，及持股比例对债权人和原有股东表决权的影响，债权人真正参与和掌握债务人企业的运营和发展、获得相应收益仍有可能存在难度。

四、《办法》对于债转股适用情形的限定

针对上述债转股的法律特性，以及在债转股过程中可能存在的法律风险，《办法》对于债转股作出了限定，采用列举式的方式规定了债转股的三种适用情形：

1、公司经营中债权人与公司之间产生的合同之债转为公司股权，债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规、国务院决定或者公司章程的禁止性规定；

2、人民法院生效裁判确认的债权转为公司股权；

3、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权转为公司股权。

五、《办法》对债转股的规范

此外，为有效规范和监管债转股行为，《办法》还从程序、权属、依据、信息公开、法律责任等方面对债转股作出了严格要求：

1、《办法》要求债权在转为股权前须由依法评估、验资，验资报告应包含债权的基本情况、评估情况和债转股的完成情况，且债权转为股权的作价出资金额不得高于评估价值;

2、《办法》要求转为股权的债权是独立清晰的，如存在两个或两个以上债权人的债权，在转为股权之前应对债权作出分割；

3、以合同之债办理债转股的，债权人和公司应出具债权符合《办法》规定情形的书面承诺书；以其他两种方式办理债转股的，应提供相关法院裁判和批准文书作为依据；

4、债转股的信息应予公开，包括公司的登记信息，及可能存在的相关人员在债转股过程中存在违法行为和受到处罚的情况，以保障公众及时、准确地获知债转股的相关信息;

5、债转股过程所涉及的债权人、公司，承担评估、验资的机构，公司登记机关及其工作人员应依法操作，存在违法违规行为的，应根据《公司法》、《公司登记管理条例》和其他有关规定承担责任。

六、结语

5.股权融资、债权融资的选择 篇五

近一年来，多项新的法律法规颁布施行，为企业融资提供了多项新的方式或者新的规范。这些法律法规主要包括：《公司法》、《证券法》、《短期融资券管理办法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《证券投资基金投资资产支持证券的有关事项通知》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等。

融资方式主要分为债权融资和股权融资两大类别。债权融资主要是指企业从外部借款，按期承担还本付息的义务，主要包括银行贷款、信托计划、短期融资券、企业债、可转债、资产支持证券。股权融资主要是指企业通过公开发行股票或者私募的方式增加资本，借以融资，无需还本付息，但需要分配红利，主要包括境内外公开发行股票并上市、私募。

债权融资

银行贷款（保理、票据贴现、信用证贷款等）

银行贷款是企业最经常使用的融资方式，一般要求企业有比较好的商业信誉、稳定的现金流、足够的资产抵押或者可靠的担保。融资成本目前在6%左右，期限比较灵活，贷款手续比较简单。

保理是指销售商基于购销合同以及相关协议，将符合条件且经银行认可的应收账款债权转让银行，取得短期贸易融资、应收账款回收管理服务。

票据贴现指企业（持票人）在商业汇票未到期前，为了取得资金，贴付一定利息将票据权利转让给银行，是银行向持票人融通资金的一种方式。

信用证贷款是指出口商以国外开来的信用证作为抵押、向银行申请贷款的一种融资方式。

短期融资券

短期融资券是指我国境内具有法人资格的非金融企业，在银行间债券市场发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。短期融资券由中国人民银行根据《短期融资券管理办法》进行审批，对银行间债券市场的机构投资人发行，不对社会公众发行，只在银行间债券市场交易。

发行短期融资券主要有三个好处：短期融资券利率远远低于银行贷款，目前已经发行的短期融资券的利率基本上在2.92%～3.3%左右浮动，加上中介机构费用也不过3.5%左右；公司发行短期融资券，运作时间远少于企业上市融资，目前央行为该券设定的审批时间是20天，能够迅速缓解融资难的矛盾；发行短期融资券不需要任何抵押物，比如土地、房屋等，这给许多企业直接融资创造了条件。

短期融资券期限较短，一般不超过一年。但是企业可以通过连续发行的方式，解决期限不超过一年的问题。由于发行成本固定，目前我国短期融资券市场上最低发行额也在2亿元以上，发券主体几乎为清一色的大型企业集团，中小型企业难觅踪影。

资产支持证券

即资产证券化，是将非流动性资产转化为具有更高流动性的证券，然后向投资者出售。资产所产生的现金流用于偿付证券本息和交易费用，即有资产支持的证券（ABS）。

资产证券化在欧美已经有超过20年的历史，包括金融与非金融资产，例如住房抵押贷款、分期付款及信用卡应收款、不良贷款、飞机融资租赁应收款、未来资金流量和整体企业所产生的任何现有或未来现金流。亚洲最常见的证券化资产类型为住房抵押贷款、贸易应收账款、信用卡贷款组合等。

目前已经发行的资产支持证券的收益率在3.5%～6%之间，资产主要有贷款、公路收费权、租赁费、应收账款。由于交易结构复杂，涉及主体较多，目前发行资产证券的企业均为大型企业，中小型企业难以使用这种融资方式。

信托计划

信托计划是指委托人基于对信托投资公司的信任，将自己合法拥有的资金委托给信托投资公司，由信托投资公司按委托人的意愿以自己的名义，为受益人的利益或者特定目的进行管理、运用和处分的行为。

信托计划的融资成本大致在5%～11%之间，一般期限在1～3年，融资额为5000万元到数亿元。由于信托计划仅限于私募，且不超过200份，因此募集资金额不会过大，成本也比较高。而且信托计划的投资流动性较差，所以比较其他融资方式难以吸引融资。

企业债券

在我国，发行企业债券的融资成本较低，期限最长可达15年。企业债券的融资成本在5%左右。企业债券一般有大型银行担保，可以上市交易，流通性较好，所以比较容易吸引融资。

但是由于企业债券的发行须经国家发改委批准，每年额度有限，且对发行企业的要求很高，通常只有一些大型中央企业才能够获准发行，计划色彩浓郁。但是，近两年来国家对企业债券的发行有逐步放宽的趋势。

可转换公司债券

可转换公司债券是指发行人依照法定程序发行、在一定期限内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债兼有债权和股权的双重性质。可转换的公司债券应当记载公司债券转换为公司股份的条件及方法。持有人有权在规定的条件下将公司债券转换为公司股份，由债权人变为公司的股东。

可转换公司债券目前由中国证监会审批，属于公募债券，可以上市流通。融资成本较低，约为1%～2%左右，期限一般为3～5年。发行企业一般将转换条件设置得较为宽泛，鼓励债券持有人将债券转为股权。

目前公募的可转换公司债券只适用于上市公司或者有上市计划并基本符合上市条件的企业。

股权融资

私募

融资概念内的私募主要是指投资机构对企业的发展前景看好而进行股权投资，并通过上市、转让或并购的方式在资本市场退出。

选择这种融资方式的企业要有高速的发展前景，规范的治理结构，最好中短期内有上市计划，企业在所在领域和市场内处于产业发展曲线的高速发展期。

国内上市

目前国内没有分层次的产权交易市场，只有两个主板市场（上海证券交易所和深圳证券交易所）。

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行上市的条件主要有：

持续经营3年以上，每年均盈利且累计超过人民币3000万元；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。

按照目前的市场发行状况，企业上市最少要4年左右的时间。如果系规范运作的有限责任公司整体变更为股份公司，时间最短可以减少为一年半左右。目前融资成本为融资额的1.5%～3%，最少大约为1000万元。一个上市公司的每年维持费用约为200万元以上。

目前的上市工作流程为：企业聘请中介机构制定上市方案，符合公开发行股票上市条件后向中国证监会申请，经中国证监会核准后公开发行股票并向证券交易所申请上市。

海外上市

国内企业海外上市的主要目的地有香港、纳斯达克、纽约、新加坡等证券交易所，另有少量的企业在伦敦、法兰克福、韩国、加拿大等地的证券交易所公开发行股票并上市。

国内企业海外上市主要有红筹和直接上市两种方式。红筹是指在海外（一般为开曼群岛、维尔京群岛、香港等地）注册用于上市目的的壳公司，壳公司在境内收购用于上市的企业和资产，以海外壳公司为主体申请在海外的证券交易所挂牌上市。民营企业红筹上市方式目前不需要中国证监会的审核，所以目前民营企业海外上市大都采取红筹方式。

直接上市是指国内企业直接向海外的证券交易所申请挂牌上市。国内企业海外直接上市需要经过中国证监会的审核才能向海外证券交易所申请挂牌上市。由于国有企业海外设立壳公司存在较多的法律障碍，而且红筹方式并不 能为国有企业海外上市明显减少审批环节，国有企业海外上市大都采取直接上市的方式。

海外收购上市

国内企业海外上市还可以采取收购海外已上市公司的方式。这种收购方式在实践中大致分成两种类型，一种是收购海外主板市场和创业板市场的上市公司（如海尔在香港收购中建数码）；另外一种是收购OTCBB（场外柜台交易市场）、PinkSheets（粉板市场）等市场内的挂牌公司。

收购主板上市公司的模式目前在大多数交易所是无法操作的，或者与直接上市一样繁琐。多数交易所规定上市公司收购达到一定条件后，仍要按照直接上市的程序和条件进行审核，因此收购主板上市公司并不能加快上市工作，也不能减少上市程序和条件。

OTCBB市场是全美证券商协会（NASD）设立并管理，由做市商主导的证券报价市场，它是较为原始、较松散的柜台证券交易市场，监管较为宽松，上市企业很难在这个市场实现融资。国内有数十家企业在OTCBB市场上进行收购并上市，但实际能够转到主板并融资的寥寥无几。企业在寻找融资途径和投资者在寻找投资机会时应注意避免OTCBB陷阱。

企业在选择融资方式时，要综合考虑发展阶段、成本承受能力、还款、控制权问题和分红能力等，再结合不同融资方式的特点，来选择适合本企业发展的融资方式。

*大型企业可以进行低成本债券融资和股权融资相结合的方式；

*具备较好的经济实力和盈利能力、规范运作的企业，可考虑在主板市场发行股票融资；

*属于高科技行业、有较好发展前景的中型企业可考虑到创业板市场发行股票融资；

*对初创期高科技型的小企业，可考虑风险投资基金融资；

*其他企业可以寻找供抵押的资产和可靠的担保，努力增加自身银行信用以争取贷款融资。

6.债权转股权 篇六

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浅析银行将不良债权转让给非金融机构

浅析银行将不良债权转让给非金融机构

2017年11月，农行河北衡水分行将一笔本金1850万元、利息约600万元的不良债权以全价转让给一家公司，但债务人对这一转让提出质疑并将农行衡水分行告上了法庭。法庭援引央行2001年下发的银办函(2001)648号《关于商业银行借款合同项下债权转让有关问题的批复》中“商业银行不得将其债权转让给非金融机构”的说法，判决转让行为无效。农行河北衡水分行上诉到河北高院。河北高院则请示最高院，农行总行也以书面形式请示银监会，但至今最高院与银监会均未给出正面答复。目前河北高院尚未作出判决。

新近笔者代理过一个类似的案例：2017年某信托公司由于资产重组将一笔本金200万元，利息约150万元的不良债权转让给某资产管理公司。2017年11月，该信托公司将该债权转让书面通知了债务人某公司。2017年9月，该资产管理公司起诉到法院要求某公司偿还债务本金和到起诉之日止的利息。法院认为，信托公司将债权转让给资产管理公司，属于债权转让，与企业间的直接借贷关系不同，应

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属合法、有效行为。因此判决某公司向资产管理公司支付本金及相应利息。

相同的案例不同的判决结果，这反映出当今司法机构对银行债权转让效力的不同认识。笔者今抛砖引玉，探讨银行能否直接转让债权给第三方企业(非金融机构)?对此，法律界争议极大，主要分为以下两种观点。

一、赞成说

此种意见认为，商业银行可以将其不良债权转让给非金融机构。理由如下：

商业银行所享有的不良债权亦是普通的债权，应当适用《合同法》关于债权转让的规定。《合同法》第79条规定：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：(一)根据合同性质不得转让，例如当事人基于信任关系而订立的委托合同、雇用合同及赠与合同等;(二)按照当事人约定不得转让;只要当事人的约定是真实的意思表示，且不违反法律禁止性规定，该等约定应当有效。(三)依照法律规定不得转让。商业银行将其不良债权转让给非金融机构的，目前尚没有法律或者行政法规对此做出明确的禁止性规定。因此，只要商业银行不良债权的转让不在上述禁止转让的情形

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之列，即应当认定转让行为有效。即便中国人民银行对此作出了相关的规定，由于其不属于法律、行政法规的范畴，也不应影响转让行为的效力。

二、反对说

反对说的支持者认为，银行将债权转让给非金融机构存在如下法律障碍：

第一，受让方主体资格存在障碍。

金融业是一种特许行业，放贷收息是经营贷款业务的金融机构的一项特许权利。因此，由贷款而形成的债权及其他权利只能在具有贷款业务资格的金融机构之间转让。未经许可，商业银行不得将其债权转让给非金融机构。与此相关的法律规定有：《金融机构管理规定》中国人民银行对金融机构实行许可证制度。对具有法人资格的金融机构颁发《金融机构法人许可证》，对不具备法人资格的金融机构颁发《金融机构营业许可证》。未取得许可证者，一律不得经营金融业务。金融业务是指存款、贷款、结算、保险、信托、金融租赁、票据贴现、融资担保、外汇买卖、金融期货、有价证券代理发行和交易，以及经中国人民银行认定的其他金融业务。《银行业监督管理法》第19条规定，“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不

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得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动”。《贷款通则》第21条规定，“贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记”。上述规定均明确指出，贷款等金融业务只能由具有特许资格的金融机构来经营，其他任何单位或者个人不得从事相关业务。如商业银行将不良债权转让给非金融机构的，该受让方因不具有金融业务资格，违反了国家的法律的强制性规定，而导致债权转让行为无效。

第二，可能构成企业间借贷。

如果商业银行将其持有的不良债权转让给非金融机构，则受让债权的企业成为新的债权人，对原借款人享有债权，原来贷款合同的主体将变更为非金融机构，将构成企业间借贷。最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》中指出，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。如果认定商业银行与非金融机构的债权转让合同有效，将与“非金融企业之间不得借贷”的规定相悖。由此导致银行向其他非金融企业转让债权的合同无效。

三、笔者意见

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笔者认为银行将债权转让给一般企业，违反了债权让与的禁止性规定和法律的强制性规定。

债权让与，是指在不改变债的内容的前提下，债权人将债权全部或者部分转让给第三人的行为。债权让与并不改变债的内容，且也不得违反法律和社会公共利益。可以让与的债权包括(1)合同中的债权;(2)因侵权行为而产生的债权;(3)附期限、附条件的债权;(4)超过诉讼时效的债权;(5)可撤销的债权;(6)内容不确定的债权;(7)作为权利质押的债权。不得让与的债权包括：(1)基于特别信任关系而发生的债权。如委托、租赁等，这类合同债权是建立在特别信赖的基础上，具有一定的人身信任关系，因而不得擅自让与他人。(2)为特定债权人利益而存在的债权。专为特定债权人利益而存在的债权，不得让与。如，专为特定人绘肖像画的合同，专为教授特定人语言的合同，这些合同中的债权不得转让。(3)以特定的身份为基础的合同。如因继承而发生的对于遗产管理人的遗产给付请求权，不得让与。(4)不作为的债权。如不得为商业竞争。由于不作为债权是为了特定债权人的利益而存在的，如果允许债权人让与债权，无异于为债务人新设义务，对于债务人不公，因此不得让与，只能就特定的债权人存在。(5)属于从权利的债权。从权利是依附于主权利而存在的权利，主权利让与时，从权利也随之让与。通常情况下，从权利不得与主权利分离而单独让与。但如果从权利可以与主权利分离而单独存在的，则可以转让，如已经产生的利息债权可以和本金债权相分离而单独让与。(6)

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依照法律规定不得让与的债权。依照法律规定不得让与的债权，如《担保法》第61条规定，最高额抵押的主合同债权不得转让。(7)依当事人约定不得让与的债权。当事人根据意思自治原则，可以在不违反法律和社会公共利益的前提下，特别约定禁止转让合同债权的内容。

银行债权属于以特定身份为基础的债权，表现在：依据《银行业监督管理法》第19条规定，“未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位或者个人不得设立银行业金融机构或者从事银行业金融机构的业务活动”。《贷款通则》第21条规定，贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》或《金融机构营业许可证》，并经工商行政管理部门核准登记。最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》中指出，企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。

综上，我们可以看出，银行的债权的产生以特殊身份为基础，如果银行将债权转让给一般企业，即违背了债权让与的禁止性规定，应属无效让与。同时，依据债权让与理论，一般企业将完全受让贷款合同中银行享有的一切权利，这不仅使没有金融机构营业许可证的企业享有银行机构的权利，也使企业之间形成了一种与企业借贷同性质的法律关系，如果银行债权可以随意转让给一般企业，那么，我国法律

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赢了网s.yingle.com 的威信何在?法律的强制性表现在何处?总之，银行债权转让给一般企业，当前还存在法律和政策障碍。

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7.债权转股权 篇七

(一)权益法的定义及其适用范围

权益法是指企业的长期股权投资在以初始投资成本计量后,在投资持有期间根据投资企业享有被投资单位所有者权益的份额的变动对长期股权投资的账面价值进行相应调整的方法。根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》的规定,投资企业对合营企业、联营企业投资,应当采用权益法核算。

(二)成本法的定义及其适用范围

成本法是指企业将对外进行股权投资所形成的长期资产按成本进行计价的方法。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定,其具体适用于以下两种情况:1.投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资,即对子公司的投资。值得注意的是:此种情况下,根据企业合并中的母公司理论基础,在编制合并财务报表时应当按照权益法对这部分投资进行相应的调整。2.投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,主要是指除对子公司、合营企业、联营企业之外的投资。

二、长期股权投资权益法转成本法的原因及具体情形

投资企业对长期股权投资的核算到底是采用成本法还是权益法,主要取决于其所拥有的被投资企业有表决权资本的持股比例。投资企业因生产经营的需要而增加或减少投资时,会直接使其持股比例相应发生变动,当这种变动达到一定程度时,就会使长期股权投资的具体核算方法发生变化,从而出现成本法与权益法的相互转换问题。权益法转为成本法的情形主要包括:1.因追加投资等导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司的投资的。2.因减少投资等原因导致对被投资单位不再具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

三、权益法转为成本法的会计处理

(一)会计处理原则

长期股权投资的核算由权益法转为成本法时,其会计处理的核心内容是:按照成本法的核算要求对原权益法下的核算结果进行追溯调整,即对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整,将有关长期股权投资的账面余额调整为最初投资时的成本。

(二)会计处理方法

1. 因追加投资等导致原持有的对联营企业或合营企业的投资转变为对子公司的投资情况下的会计处理。

这种情况的实质是投资企业通过多次交换交易,分步取得股权,最终形成企业合并的,企业合并成本为每一单项交换交易的成本之和。在追加投资日应对权益法下长期股权投资的账面余额进行调整,将有关长期股权投资的账面余额调整至最初取得成本,在此基础上加上购买日新支付对价的公允价值作为购买日长期股权投资的成本。

例1:A公司于2006年1月以120万元取得B公司30%的股权,因能够对B公司施加重大影响,对所取得的长期股权投资按照权益法核算,于2006年确认对B公司的投资收益45万元。2006年2月,A公司又斥资310万元取得B公司另外30%的股权。假定A公司在取得对B公司的长期股权投资以后,B公司并未宣告发放现金股利或利润。A公司按净利润的10%提取盈余公积。A公司对该项长期股权投资未计提任何减值准备。

购买日,A公司的账务处理为:

同时:

购买日进行上述处理后,A公司对B公司长期股权投资的成本为430万元(初始成本120万元、追加投资成本310万元)。

2. 因减少投资等原因导致对被投资单位不再具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量情况下的会计处理。

(1)以转换时权益法下长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的初始投资成本。

(2)转换以后自乙公司分得现金股利时会计处理:

①自被投资单位分得的现金股利未超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的部分应冲减长期股权投资的成本,不能作为投资收益处理(之前这部分已经计入“长期股权投资——损益调整”账户)。

②自被投资单位分得的现金股利超过转换时被投资单位账面留存收益中本企业享有份额的才能确认为投资收益。

例2:甲公司持有乙公司30%的有表决权股份,因能够对乙公司的生产经营决策施加重大影响,甲公司对该项投资采用权益法核算。2006年10月,甲公司将该项投资中的50%对外出售后,无法再对乙公司施加重大影响,且该项投资不存在活跃市场,公允价值无法可靠确定,出售以后甲公司对该项投资转为采用成本法核算。出售时,该项长期股权投资的账面价值为4 800万元,其中:成本3 900万元,损益调整为900万元,出售取得价款2 700万元。甲公司确认处置损益应进行以下账务处理:

同时:

应注意的是,处置投资后,该项长期股权投资的账面价值为2 400万元,其中包括投资成本1 950万元,原确认的损益调整450万元。

2007年5月1日,甲公司自乙公司分得现金股利或利润250万元,则会计处理为:

8.股权转让协议-内资转外资-复杂 篇八

[卖方]

关于[目标公司] 股权转让协议

201[●]年[●]月

=

股权转让协议

本股权转让协议(本“协议”)由以下各方于201[●]年[●]月[●]日在中国[●]市签署：(1)[卖方](“[卖方]”)，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●]；及(2)[买方](“[买方]”)，一家依据香港法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为[●]。

(在本协议中，前述二方统称为“各方”，各自简称为“一方”)鉴于：(A)截止签署日，[卖方]持有40%的无任何权益负担之[目标公司](“[目标公司]”，一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为中国[●]，法定代表人为[●])股权(“境内股权”)及其对应之约[●]亩地块(“地块”)之国有土地使用权；(B)[买方]拟按照本协议约定的条款和条件向[卖方]收购其持有的[目标公司]的30%股权(“拟定交易”)，[卖方]同意并愿意进行前述拟定交易；(C)[卖方]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[其他股东](“[其他股东]”)指定的注册在中国的关联实体(“[其他实际买方]”)，且[其他股东]拟将其持有的[目标公司]的10%股权转让给[买方](“境内转股II”)，具体条款条件由[卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]及[买方]另行协商；(D)上述拟定交易及境内转股II完成后，[买方]持有[目标公司]40％的股权；[其他股东]持有[目标公司]50%股权；及[其他实际买方]持有[目标公司]10％的股权；及(E)各方同意按照本协议的条款及条件进行拟定交易。

为此，各方本着平等合作、互惠互利的原则，达成本协议如下，以兹信守：

= 1 释义

1.1 定义

除非本协议另有规定，本协议文本中的粗体词语应具有本协议附件一(定义)所赋予之含义。1.2 解释

1.2.1 1.2.2 在本协议中使用的标题不影响对本协议的解释。

除非本协议另有规定，在本协议中提及的条款、附件或附录系指本协议的条款、附件或附录。各附件、附录构成本协议不可分割的一部分，提及本协议时均含指各附件、附录。

1.2.3 除非本协议另有规定，在本协议项下，如可行使某项权利的日期为非工作日，则可在该日期后的首个工作日行使该项权利；如应当履行某项义务的日期为非工作日，则应在该日期后的首个工作日履行该项义务。

1.2.4 在本协议中提及的日期系指公历日，在本协议中提及的时间系指北京时间。

1.2.5 在本协议中提及的记录和资料系指任何形式的记录和资料，包括以纸张、电子媒体、光碟介质、磁碟介质和胶片为载体的记录和资料。

1.2.6 无论本协议有何其他约定，在本协议中提及的相关法律法规均包括之后对该等相关法律法规不时的修改、变更、增补或重订之文本。

1.2.7 1.2.8 在本协议中提及的政府部门包括依法承继这些部门职能的政府部门。

“包括”指“包括但不限于”。股权转让

2.1 [目标公司]股权

各方同意，按照本协议的约定及条款：

= 2.1.1 [卖方]向[买方]转让其持有的无任何权益负担的[目标公司]之30%股权(“目标股权”)；

2.1.2 [买方]在交割日，通过受让无任何权益负担的目标股权，成为目标股权的唯一的法定所有权人及受益所有人及[目标公司]的股东。

2.2 股权对价

2.2.1 作为受让目标股权以及[卖方]履行其在本协议项下全部义务的对价，[买方]应向[卖方]支付人民币[●]元整(RMB[●].00)(“股权对价”)。

2.2.2 各方一致同意并确认，股权对价已考虑到了[卖方]在[目标公司]中与目标股权相关的全部和任何利益，包括截止[●]年[●]月[●]日(“基准日”)为止的任何应分配和支付予[卖方]的应分配红利(如有)以及[卖方]在相关法律法规下享有的任何权益。

2.2.3 各方同意，在(i)先决条件全部得以满足(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)；及(ii)交割日已实现为前提下，受限于本协议第2.3.2的约定，[买方]应在以下条件全部实现或满足之日起十(10)个工作日内(“支付日”)，支付股权对价：(a)(b)交割日实现；

截止至支付日(含该日)，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；(c)截止至支付日(含该日)，[卖方]未违约本协议及任何其他交易文件(如适用)之任何约定；及(d)截止至支付日(含该日)，[卖方]所作的卖方保证均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。

2.2.4 为避免歧义，[买方]按照本协议第2.2.3条约定向[卖方]汇出股权对价，即视为[买方]已经完成相应款项的付款义务。各方一致确认并同意，就[买方]汇出的股权对价的汇款凭证记载的汇出日期或各方约定视为支付之日，视为[买方]之实际付款日期。

= 2.2.5 在[买方]向[卖方]出示汇出上述相关款项的汇款凭证之日起当日内，[卖方]应向[买方]出具收到相应款项的收据。

2.2.6 各方同意并确认，港币兑人民币的汇率以相应款项汇出当日中国银行颁布的港币兑人民币的现汇汇率中间价为准。

2.3 [目标公司]财务状况

2.3.1 无论本协议有任何相反之约定，截至交割日(含前述首尾二日)为止的连续期间，除本协议另有约定外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]及[卖方]持有的境内股权所对应的[目标公司]的收益、债务、损失、及税收之和(无论是否在[目标公司]帐面上体现)应保持实际符合以下情况：(i)境内股权名下所对应由[卖方]享有全部权益及负责排他性经营的土地为[●]亩(“地块”，基本信息参见附录二)。(ii)[其他股东]持有的[目标公司]60％股权名下所对应由[其他股东]享有全部权益及负责经营的土地为(“A地块”，基本信息参见附录三)。(iii)地块及A地块上设定的权益负担(如附录四所示)已全数予以注销，除各方另有约定外。(iv)截至基准日以境内股权所对应的地块及负债等构成的虚拟财务报表(“虚拟财务报表”参见附件四)所记载的内容在所有方面均真实、准确、完整且不存在任何误导成分。(v)截至基准日，境内股权所对应的所有债务、损失、税收或/及负债之和(无论是否在[目标公司]的账目上体现)应不高于(人民币 [●]元)(“负债限额”)。

2.3.2 倘若发生下列任一情形的，则[买方]有权自主选择(i)要求[卖方]在十五(15)个公历日内予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失(包括向相对方或[目标公司]或[买方]提供相应

= 资金等方式)；或(ii)在股权对价中扣除相当于弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响之金额：(i)除虚拟财务报表之外，倘若[目标公司]实际存在任何形式的债务或负债；或(ii)(iii)除已披露之外，地块存在任何形式的权益负担；或

在交割日或之后，倘若[买方]发现[目标公司]存在就其于交割日之前的经营活动所产生但尚未支付的税收的；或(iv)

2.3.3 [卖方]违反任何卖方保证。

倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择在股权对价中扣除相应款项的，则[卖方]不会且无权提出任何异议及/或抗辩，且股权对价应作以相应调整。

2.3.4 倘若[买方]依据本协议第2.3.2条的约定选择要求[卖方]予以充分补救以免除或足额弥补该等情形对[目标公司]及[买方]引致的所有影响及损失的，则就该等补救的方式，如非[目标公司](在[目标公司]发生影响及损失时)或非[买方](在[买方]发生影响及损失时)以其原有自有资金予以补救的，则代替[目标公司]或[买方]补救或向[目标公司]或[买方]提供资金以供[目标公司]或[买方]补救的[卖方]应无条件免除[目标公司]或[买方](在适用时)因此对其产生之负债。

2.3.5 倘若[买方]及/或[目标公司]因[卖方]按第2.3.2条的约定向其及/或其他相对方支付任何款项或免除任何款项而需向任何政府部门另行支付税收、费用的或[卖方]需预扣当中任何款项的，则[卖方]应向[买方]及/或[目标公司]支付额外款项，以确保[买方]及/或[目标公司]可收取原应收款项的全数或免予缴纳任何税收及其他费用。

2.3.6 为避免疑问，各方一致确认并同意，倘若在交割日，[目标公司]之实际资产(无论是是否在[目标公司]帐面上体现)超逾本协议第2.3.1条约定之金额的，则[卖方]无权主张、要求[买方]在股权对价中增加该等[目标公司]增加部分资产所对应之任何款项。并且，无论[目标公司]已兑现或将兑现该

= 等增加部分资产，[卖方]亦无权以任何理由及方式要求[目标公司]向[卖方]支付该等增加部分资产所对应的任何款项。交割

3.1 交割的先决条件

3.1.1 各方同意，[买方]在本协议项下的全部义务(包括付款义务)以以下所有先决条件(“先决条件”)全部满足或被[买方]予以豁免为前提：(i)各方已就签署本协议和其他交易文件(如适用)以及完成拟定交易获得所有必要的授权和批准，包括通过有关的股东会和/或董事会决议、及相关政府部门包括上海市商委的批准；(ii)(iii)[其他股东]已出具不可撤销同意函，放弃目标股权优先购买权； [卖方]、[其他股东]、[其他实际买方]、[买方]已签署了关于境内转股II之股权转让协议(“境内转股II协议”)，且已完成境内转股II之相关工商变更登记；(iv)[目标公司]已安全地持有并保管下述各项文件的原件，且相关影印件已由[卖方]交付予[买方]：(a)

记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构之[目标公司]的新外商投资企业批准证书；(b)

记载[买方]拥有所有境内股权，且[目标公司]之股东及其持股比例符合本协议鉴于条款(D)中所述之股权转让完成后的股权架构的加盖登记机关印鉴的有关[目标公司]之公司登记信息影印件；(c)(d)

符合本协议第2.3.1条约定之[目标公司]之财务资料； 符合本协议附录二约定地块之权属登记信息；

=(e)加盖相关房地产登记处印鉴的记载本协议附录四项下载列的有关地块及A地块之权益负担的登记已全数予以注销(但各方书面同意保留的除外)之土地使用权他项权利登记信息文件；及

(v)(vi)各方另行约定的其他文件(如有)所有交易文件(如适用)均已经适当的授权、签署和交付并对作为其当事人的各方具有有效法律约束力；

(vii)自签署日起至交割日止的连续期间(“过渡期”)内，并无致使本协议及任何其他交易文件目的或拟定交易无法实现的任何重大不利变化或不可抗力事件发生；

(viii)过渡期内，[卖方]未违约本协议及其他交易文件(如有)项下之任何约定；(ix)过渡期内，[卖方]所作的卖方保证均持续真实、准确、完整且不存在任何误导；及(x)各方一致书面确认的其他条件。

经书面通知[卖方]，[买方]有权依其自由裁量豁免第3.1.1条项下的任何一项或多项先决条件。除非[买方]另有书面同意，否则[买方]作出之豁免须被视作在有以下条件的情况下作出：[卖方]向[买方]承诺将于[买方]所指定之交割日后时限内达成任何获[买方]豁免之先决条件。

3.1.2 受限于第3.1.3条的规定，如在签署日后的三十(30)个工作日内(“限期”)，第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，则经事先书面通知[卖方]，[买方]有权(但没有义务)单方面选择将限期延长三十(30)至九十(90)个工作日。如在限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，则在不影响[买方]在本协议项下其他救济及权利的前提下，[买方]有权(但没有义务)随时终止本协议，且[买方]无须就其按本条约定终止本协议而向[卖方]承担任何责任。

= 3.1.3 [卖方]必须尽最大努力促使及确保所有先决条件在限期前被达成。

3.2 交割时各方义务

3.2.1 若先决条件中每一项条件均已达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)的情况下，[卖方]可以要求[买方]按照本协议第2.2.3条的约定支付股权对价。

3.2.2 各方一致同意，本协议约定的目标股权的外资委变更审批手续及工商变更登记手续由各方共同负责办理。

3.2.3 在先决条件全部达成(或按照本协议第3.1.1条的约定被[买方]予以豁免)的情况下，[卖方]须向[买方]送达格式如附件六所示之不可撤销的函件(“要缴函”)要求[买方]支付股权对价。当[买方]收到要缴函之日后的第一(1)个工作日为交割的日期(“交割日”)。

3.2.4 在交割日当日或之前，[买方]和[卖方]均需采取附录五([目标公司]交割处理事项)所列的步骤处理[目标公司]的交割事宜。为避免歧义，附录五([目标公司]交割处理事项)仅作参考之用，不影响任何一方在本协议项下的任何权利和义务。

3.2.5 各方商定，有关交割的具体操作，如地块及[目标公司]移交等具体操作事宜，除本协议相应条款的约定外，各方另行签订相关补充协议(如需)。

3.3 交接和人员安排

3.3.1 在交割日当日或之前，各方应办理附件五(交接清单)所列的所有[卖方]控制的[目标公司]的资产、印章、文件资料、财务账册等之清点工作。

3.3.2 [买方]可在交割日正式派出人员以不低于原[卖方]在[目标公司]中享有的权利及地位进驻[目标公司]、地块现场行使管理权，并接收附件五(交接清单)约定外的其他任何与境内股权对应之[目标公司]、地块有关的文件、资料及资产(如有)。

3.3.3 [卖方]承诺[目标公司]于本协议签署之日及交割日均无任何员工，[目标公司]现有业务均有上海滨海俱乐部管理有限公司及其关联实体之雇员兼

= 职完成。同时，[卖方]在此不可撤销的承诺及保证，前述为[目标公司]服务之雇员不会向[目标公司]提出任何请求；且在过渡期及其后一百八十(180)个工作日内，在[买方]认为必要时随时回应[买方]之书面征询。声明、保证及承诺

4.1 [卖方]的保证

[卖方]向[买方]声明及保证：

4.1.1 4.1.2 [卖方]系依据有关国家法律合法设立并有效存续的有限责任公司。[卖方]拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议，及其他以[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议和/或其他交易文件一经签署即构成对[卖方]有效、有约束力的义务。

4.1.3 [卖方]已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。

4.1.4 本协议及[卖方]为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上[卖方]名称一栏中的签字均系分别由获[卖方]正式授权的签字人有效签署。

4.1.5 [卖方]签订和履行本协议或其他[卖方]为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i)导致违反任何相关法律法规或其公司组织性文件的规定；

(ii)导致违反[卖方]为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或

(iii)导致违反[卖方]为一方或约束[卖方]的任何法院或政府部门的判决或命令。

4.1.6 若[目标公司]在交割日之前或之后因地块之上的动迁、拆迁、安置补偿、规划、建设等未依据相关法律法规或以[目标公司]为一方的合同和/或协议予以实施而承担任何义务、索赔、负债或损失的，则[卖方]应就[目标公司]支付及承担的任何及所有款项对[目标公司]进行充分的赔偿。

= 4.1.7 [卖方]向[买方]作出卖方保证所载明的所有声明和保证。卖方保证应是单独及相互独立的，且(除另有明确约定外)任何卖方保证均不得因提及任何其他卖方保证而受到限制或受本协议或任何其他交易文件(如有)的条文限制。

4.1.8 [卖方]在本第4条项下的卖方保证应被视为在过渡期的任何时候参照当时存在的事实和情况被予以重述，[卖方]在本第4条项下的卖方保证提及签署日之处应视同提及的是过渡期内的任何时候。

4.1.9 [买方]对卖方保证享有的权利和补救措施以及卖方保证承担的义务不在任何方面受下述各项的影响：(i)目标股权按本协议完成转让；(ii)[买方]就拟定交易而进行的任何尽职调查及[卖方]和/或其共同或各自的股东和/或关联实体或顾问向[买方]、其任何股东和/或其共同或各自的关联实体或顾问提供的文件、记录、资料或任何其他信息；(iii)任何为[买方]其任何股东、和/或其共同或各自的关联实体或顾问所知悉或获得的其他信息；或(iv)任何其他事件或事宜，但[买方]签署书面文件明确免除[卖方]对其卖方保证之义务的情况除外。

4.1.10 若因[目标公司]或其人员或顾问在交割日前提供的任何信息有失实、不准确或误导成份而导致[卖方]作出的卖方保证失实、不准确或存有误导成份，则[卖方]特此放弃其向[目标公司]提出任何权利主张的权利。

4.1.11 无论本协议有任何相反之规定，附件二第8段所列有关地块之保证于交割日后仍应持续有效。

4.2 [买方]的保证

[买方]向[卖方]声明及保证：

4.2.1 4.2.2 [买方]系一家依据香港法律合法设立并有效存续的公司。

[买方]拥有合法权利、许可和授权签订和履行本协议及其他以[买方]为当事人一方的交易文件(如有)，且本协议及其他交易文件(如有)一经签署即构成对[买方]有效、有约束力的义务。

= 4.2.3 [买方]已采取所有必要的行动，获得签订和履行本协议及其他以[买方]为当事人一方的交易文件(如有)所需的全部授权，且前述行动应持续有效。

4.2.4 本协议及[买方]为当事人一方的其他交易文件(如有)签字页上[买方]名称一栏中的签字系由获[买方]正式授权的签字人有效签署。

4.2.5 [买方]签订和履行本协议及其他[买方]为当事人一方的交易文件(如有)均不会：(i)导致违反任何中国法律或其公司组织性文件的规定；

(ii)导致违反该[买方]为当事人一方的任何合同、协议项下的任何约定；或

(iii)导致违反该[买方]为一方或约束该[买方]的任何法院或政府部门的判决或命令。

4.3 违反声明或保证

4.3.1 [卖方]向[买方]确认，而[买方]亦向[卖方]确认，其了解对方系基于其在本协议项下作出的每一项保证，方与其签订本协议。

4.3.2 [卖方]向[买方]进一步保证，而[买方]亦向[卖方]进一步保证，其作出的每一项保证在过渡期内的任何时候(包括交割日)在所有方面均真实、准确且不存在任何误导。

4.3.3 [卖方]同意并向[买方]承诺，如其作出的任何卖方保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则[卖方]将补偿[买方]因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。

[买方]同意并向[卖方]承诺，如其作出的任何保证在任何方面不真实、不准确或存在任何误导成分，则[买方]将补偿[卖方]因此可能产生或遭受的所有损失。本条项下的责任于本协议项下目标股权转让的交割完成后继续有效。

= 4.3.4 [卖方]向[买方]进一步保证，而[买方]亦向[卖方]进一步保证，其没有作出任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的作为亦没有许可任何可能导致任何其作出的全部或任何保证在任何方面不真实，不准确或存在误导的不作为。

4.4 承诺

4.4.1 各方一致同意：(i)[卖方]与[买方]应于本协议签署的同时或之后签署除本协议以外的其他交易文件(如有)；

(ii)[卖方]应确保于本协议签署之前任何时间向[买方]提供[卖方]权力机构通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位[卖方]的授权代表签字并加盖[卖方]公章)；及

(iii)[买方]应于本协议签署之前任何时间向[卖方]提供[买方]股东会通过的、同意按本协议规定进行拟定交易及签署本协议和其他交易文件(如有)的有效决议(影印件须由一位[买方]的授权代表签字并加盖[买方]公章)。

4.4.2 [卖方]向[买方]承诺，在过渡期内，将促使并确保[目标公司]遵守附件三(与[目标公司]有关的承诺)项下的所有承诺。

4.4.3 所有[卖方]的承诺及[买方]就[卖方]违反承诺的权利及补救，于交割日届满后继续有效。终止及违约责任

5.1 终止协议

5.1.1 在不影响本协议项下其他条款的约定之前提下，本协议因以下任一情形的发生而予以终止：(i)本协议已履行完毕的自然终止；

=(ii)各方同意终止的；

(iii)各方书面约定的终止条件发生；

(iv)无论本协议有任何约定，[卖方]违反本协议第2.3.1所作保证的，且在收到[买方]书面要求[卖方]纠正前述违反保证的通知函之日起十五(15)个公历日内未予以充分弥补以使[目标公司]满足前述保证的，则[买方]有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；

(v)无论本协议有任何约定，若在限期内第3.1.1条项下的任何一项先决条件未被满足且亦未被[买方]予以豁免的，且在限期延长三十(30)至九十(90)个工作日后，在上述延长的限期届满之前，第3.1.1条项下的任何一项先决条件仍未被满足的，[买方]有权自主选择单方面终止本协议而不视为违约；及

(vi)任何一方依据本协议的约定单方面终止本协议。

除前述情形之外，任何一方均不得擅自单方面终止本协议，否则视为对本协议的违约。本协议终止不影响各方在终止之前已经获得的本协议项下的任何权利及救济。在本协议终止后，持续性条文持续有效。

5.1.2 任何一方(“违约方”)违反本协议的任何条款(包括违反任何保证或任何承诺，或者未能促使某一事项发生或不发生)，且在收到前述另外一方(“相对方”)要求违约方对其违约行为作出补救的书面通知后三十(30)个公历日内未对其违约行为作出充分的补救，则经事先书面通知违约方，相对方有权终止本协议。在该等情况下，本协议自相对方的书面通知送达违约方时予以终止，且相对方无需就终止本协议所导致之损失向违约方承担任何责任。

5.1.3 如任何一方因某一不可抗力事件而不能或延迟履行本协议项下的义务，则应根据该不可抗力事件的影响，部分或全部免除其责任，但其应立即通知其他一方该不可抗力事件的发生，并应在该不可抗力事件发生之日

= 后十五(15)个工作日内向其他一方提供该不可抗力事件的详尽材料及证明，并说明不能或延迟履行本协议项下义务的原因。

5.1.4 如某一不可抗力事件致使本协议目的无法实现，而该不可抗力事件的影响不可以任何方式消除或减弱，且各方未能在该不可抗力事件发生日后三十(30)个公历日内就如何实现本协议目的达成一致意见，则经事先书面通知其他一方，任何一方均有权终止本协议而无需承担任何责任。

5.1.5 倘若本协议终止时，本协议项下之目标股权的转让已完成工商变更登记手续的，则[买方]有权在行使终止本协议的权利之同时，向[卖方]发出要求[卖方]在九十(90)个公历日内回购所有的目标股权的书面通知(“回购通知”)，回购对价应为[买方]已经支付的全部股权对价或前述双方另行约定的价款(统称“回购价”)。

[卖方]应在[买方]向其发出前述回购通知之日起九十(90)个公历日内，(i)在[买方]指定的时间及地点与[买方]签署由[买方]起草的有关目标股权转让的协议，以回购价作为目标股权转让的价款；及(ii)向[买方]支付其回购目标股权应支付的全部回购价款项。

5.2 违约责任

5.2.1 如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，以确保相对方不会遭受任何损失。该损失包括相对方为此支出的、仲裁费、诉讼费、评估费、公告费等，且包括各方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用。

5.2.2 倘若因[卖方]原因导致拟定交易最终无法完成的，[卖方]应赔偿[买方]的全部损失。

5.2.3 倘若因[买方]原因导致拟定交易最终无法完成的，[买方]应赔偿[卖方]的全部损失。

5.2.4 违约方违约时，相对方有权要求违约方继续履行本协议，且各方明示放弃以损害赔偿业已充分为由而进行抗辩的权利。

= 6 一般规定

6.1 保密

6.1.1 任何一方均应对保密信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、工商局明确要求或本协议第6.1.2条所述情形外，任何一方在获得有关其他一方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他实体或个人披露另一方的保密信息。

6.1.2 任何一方均有权：(i)向其董事或员工，或向其关联实体或顾问的董事、合伙人或员工披露保密信息；

(ii)根据其合理判断，向其为就本协议所述事宜出具专业意见需要知悉保密信息的顾问披露保密信息。

6.1.3 任何一方均应确保其关联实体、顾问和依据本协议第6.1.2条获得保密信息的其他人士对保密信息予以保密，并就遵守本第6.1条规定作出承诺。

6.2 排他

自本协议签署日起直至(i)本协议终止之日，或(ii)交割日(以时间发生在前者为准)止的连续期间内，[卖方]及其各自的关联实体均不得主动与任何其他人士进行接触，或应任何其他人士请求与之接触，协商本协议所述或类似的事宜，及商谈与全部及任何地块有关之任何交易。6.3 变更

对本协议条款的任何变更必须以书面形式作出，且须经各方签署确认方为有效。6.4 进一步保证

各方分别同意，在交割日之前及之后，均应采取一切必要的行动，包括签署、交付或实施法律规定的或其他方合理要求的一切必要的文件、行动或其他事宜，以实现拟定交易之目的。

= 6.5 税费

6.5.1 本协议另有规定除外，与本协议项下的拟定交易中涉及的有关税收，按照适用的相关法律法规的规定由各自承担。

6.5.2 与本协议项下的拟定交易相关的任何政府部门征收和收取的政府费用，应由各方依适用的相关法律法规的规定的规定各自承担，如无规定则应[买方]和[卖方]各承担50％。

6.5.3 与本协议项下的拟定交易中涉及的有关交易费用(包括法律服务费用、财务费用等)，一般应按照谁委托谁承担的原则执行。

6.6 弃权

任何一方未行使或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该项权利的放弃。任何一方曾经行使或部分行使本协议项下的任何权利均不妨碍其再次或进一步行使该项权利或其他权利。6.7 通知

6.7.1 本协议项下或与本协议有关的所有通知均应以中文书就，并以专人递送、快递或挂号邮件方式，按下述地址向有关方送达。[卖方] 联系地址 邮编 联系人

[买方] 联系地址 联系人

= 6.7.2 通知在下列时间视为送达(“送达”)：(i)如以传真方式发送，在发送通知的传真机以传送报告形式确认发送成功之时视为送达；

(ii)如以专人递送、快递方式发送，以签收之时视为送达；或

(iii)如以邮资预付的挂号邮件方式递送，以投邮后四十八(48)小时视为送达。

(iv)在本协议有效期间，任何一方均有权变更第6.7.1条所述资料，但应于变更前二(2)个工作日内按本第6.7条规定将更改内容书面通知其他方。

6.8 共识

本协议构成各方对本协议所涉及事宜的共识。如各方之间在本协议签署之前或之后或同时就本协议所涉及事项所达成的合意与本协议条款存在任何不一致，则就这些事项应适用各方达成的书面合意之规定。6.9 适用法律

本协议受中国的法律法规的管辖和保护，并按其解释。6.10 争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会在上海根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对各方均具有约束力。仲裁使用的语言为中文。仲裁庭应由三(3)名仲裁员组成，[卖方]指定一(1)名，[买方]指定一(1)名，第三(3)名仲裁员根据适用的仲裁规则确定。仲裁费用由败诉方承担或由仲裁庭裁定。6.11 文本

本协议签订正本伍(5)份，具有同等法律效力，本协议各方各保留壹(1)份，其余正本用于变更登记之用途。

= 6.12 其他

6.12.1 在需要时，各方应当向工商局提交其他交易文件(如有)和任何其他必要的申请文件，各方均应予以配合。

6.12.2 本协议自各方及其授权代表有效签署之日(“签署日”)起生效。

(以下无正文，后附签署页)

=(签署页)有鉴于此，各方的正式授权代表已于本协议首页载明的日期签署本协议，以资证明。

[卖方] [买方]

授权代表(签字盖章)姓名：

授权代表(签字盖章)姓名：

=

附件一 定义 2 “[其他股东]”系指[其他股东]。

“保密信息”指：(i)与商业秘密有关或属机密性质之其他信息(包括以任何形式(包括计算机磁盘或光盘或录音或录像带)记录或储存之任何具所有权、技术性及商业信息)；(ii)(iii)(iv)(v)与各方或其他任何一方业务、财产、财务或其他事项有关之信息； 与本协议和其他交易文件条文和标的物有关之信息； 与本协议之存在和其目的有关之信息；

与达成本协议和其他交易文件之磋商有关之信息，包括与本协议日期后各方之间任何磋商或通讯有关之信息。“北京时间”系指以中国北京市当地天文时间为基准的时间，即东八区的天文时间。4 “不可抗力事件”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括地震、火山爆发、雷击、洪水、海啸、台风、恐怖袭击、战争、罢工和内乱。5 “持续性条文”指(a)本协议中明确规定在本协议终止后继续有效的条文，或从其性质或上下文可确定其在本协议终止后将继续有效的条文(包括本协议第1条、第5.2条、第6条)；和(b)任何因对本协议的阐释或执行的原因而应在本协议终止后继续有效的条款。6 “登记机关”指中国工商行政管理总局及其地方授权机构，中国商务部及其地方授权机构，或相关法律法规所不时指定的办理[目标公司]登记、变更备案手续并颁发营业执照的其他政府部门。

= 7 8 “地块”，具有本协议第2.3.1(i)所赋予其的含义。

“房地局”指[●]房地产交易中心或根据相关法律法规所不时指定行使上述机关与本协议有关职权的过去或将来的政府部门。“负债”，指任何和所有债务、损失、税收、损害、不利的索赔、产权负担、责任和义务，不论是何种类型、性质或种类，也不论是累计的还是固定的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、到期的还是未到期的、已决的还是可决的、直接还是间接的、已主张的还是未主张的、已清算的还是未清算的、已期满的还是未期满的，还是基于合同、侵权、严格责任或其他原因，并且应包括与上述各项相关的所有花费和费用，包括但不限于根据任何适用法律、政府行动或指令产生的以及根据任何合同产生的责任。“负债限额”，具有本协议第2.3.1(v)条所赋予其的含义。11 “港币”或”HK$” 系指香港的法定货币港币。“关联实体”系指就某一人士而言，控制该人士或受该人士控制或直接或间接地与该人士共同受他人控制的每一人士。“公历日”系指按照北京时间计，自某日的00:01至24:00之间的时间或时间计量单位。“工作日”系指在香港及上海营业的银行均普遍营业并能进行银行同业间存款及付款业务的公历日。“股权对价”，具有本协议第2.2.1条所赋予其的含义。“顾问”就任何一方而言，指其代理人、会计师、律师、财务顾问、其他专业顾问及其助手。“回购价”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。18 “回购通知”，具有本协议第5.1.5条所赋予其的含义。19 “过渡期”，具有本协议第3.1.1(vii)条所赋予其的含义。

= 20 “基准日”，具有本协议第2.2.2条所赋予其的含义。“交割”系指各方按照本协议的约定就目标股权的转让报请登记机关办理工商变更登记、申领新营业执照、支付股权对价直至[目标公司]资料及地块等资产全面完成移交的过程。“交割日”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。23 “境内股权”，具有本协议鉴于部分(A)所赋予其的含义。24 “境内转股II”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。25 “境内转股II协议”，具有本协议第3.1.1(iii)条所赋予其的含义。“交易文件”系指本协议以及为实现拟定交易，须由[卖方]或其关联实体签署的其他[买方]要求的文件(形式和内容须为[买方]所满意者)，包括董事会决议、政府申请文件等(如有)。“控制”指就某一法人而言，指一人(或一致行动的多人)直接或间接控制：(i)该法人50%以上有表决权的资本，该表决权通常可在该法人的股东会上行使；(ii)该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权；或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免。且“受控制”应作相应解释。“卖方保证”，指本协议第四条及附件二及附件三项下由[卖方]作出的全部声明及保证。“目标股权”，具有本协议第2.1.1条所赋予其的含义。30 “拟定交易”，具有本协议鉴于部分(B)所赋予其的含义。31 “签署日”，具有本协议第6.12.2条所赋予其的含义。32 “权益负担”指，包括但不限于：

(i)任何种类之抵押、质押、留置权、负担、地役、通行权、契诺、其他第三者权利、保留所有权、优先取舍权、优先购买权、任何土地权益、(不转移占有的)抵押或担保权益；

=(ii)(iii)(iv)(v)任何令任何权利从属于任何第三者权利之后的安排； 任何合约下之抵销权；

任何未付的因土地征用而应支付予被拆迁者之拆迁补偿；及 任何承包人留置权或其他借法律施行而获得之财产留置权。

“人民币”或“RMB”系指中国的法定货币人民币。

“人士”指任何自然人、公司、合伙、有限责任合伙、合营、有限责任公司、商号、信托、联会、协会、政府机构(包括政府部门)或无论以个人，受托人还是其他身份行事的任何其他实体。

“税收”指在中国征收的税收、征费、收费、费用或其他税费，包括所得税、企业所得税、利息税、工资税、财产税、任何形式的增值税、资产税、印花税、预提税、收费、费用、关税及消费税，及与征收、未缴、欠缴这些税收有关的利息、罚金或其他责任；概而言之，指应向中国税务、海关、财政或其他政府部门或经这些政府部门授权的机构、团体、组织或实体支付的任何税收、征费、税、费用、收费或任何款项。

“损失”系指所有直接损失或间接损失、对第三方的违约责任、预期利润、机会利益的丧失、责任、费用(包括法律费用以及专家和顾问费)、收费、开支、诉讼、法律程序、索赔和要求。

“送达”，具有本协议第6.7.2签署日条所赋予其的含义。38 “违约方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。39 “先决条件”，具有本协议第3.1.1条所赋予其的含义。40 “限期”，具有本协议第3.1.2条所赋予其的含义。41 “香港”系指中华人民共和国香港特别行政区。42 “相对方”，具有本协议第5.1.2条所赋予其的含义。

= 43 “相关法律法规”，就任何人士而言，指适用于该人士的任何政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。

“虚拟财务报表”，具有本协议第2.3.1(iv)条所赋予其的含义。

“许可”指任何政府部门或主管部门(如有)颁发的任何执照、许可、登记注册、证书、同意、批准、批复、确认、备案及/或授权。46 “要缴函”，具有本协议第3.2.3条所赋予其的含义。

“债务”就任何人士而言，是指(i)其对借款的义务；(ii)该人士对不动产或其他资产的全部或部分购买价款，或对获得服务，或对建造或改造不动产或其他资产的成本的所有应付款或所欠的任何义务；(iii)任何融资租赁义务；(iv)其对银行或其他人士就某备用信用证项下的已付或应付数额承担的(无论是确定的还是或有的)偿还义务；(v)任何对另一人士的借款(本定义外的类型)形成的债务提供的保证，为已付给该人士的定金退款的义务(无论是确定的还是或有的)；(vi)任何应计利息的支付义务；(vii)其他计息的”类似债务”义务，包括但不限于任何银行债务和应付票据；(viii)前述债务到期前、到期当日或到期后发生的与之相关的任何提前偿还费、罚款或其他相应义务；和(ix)其他中国会计准则定义为债务的义务。该等金钱支付义务包括实际的、或有的、或有条件的、或有争议的、或其他的金钱支付义务。

“政府部门”，系指中国的中央、省和地方各级政府，包括所有对一方与本协议所述事项有关的活动有管辖权的国家、省、直辖市、县和其他行政级别的部、委、厅、局和派出机构。

“支付日”，具有本协议第2.2.3条所赋予其的含义。

“知识产权”，系指商标、服务商标、商号、标志、专利、发明、设计权、版权、专有技术和其他保密信息及所有其他类似的财产权利。51 “[其他实际买方]”，具有本协议鉴于部分(C)所赋予其的含义。

= 52 “重大不利变化”系指对一方的业务、营运、资产、债务、负债、地块任何有关的权利、业务或财务状况、成果或前景具有，或合理认为可能具有严重不利影响的任何事件、情况、效果、发生的事件或状况，或以上任何情况的综合事件(不论是在签署日或之前存在或发生，还是在签署日之后产生或发生)。53 “A地块”，具有本协议第2.3.1(ii)条所赋予其的含义。

“中国”指中华人民共和国，但为本协议之目的，不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。

“组织性文件”就任何人士而言，指其不时修改的章程大纲、章程、规章、注册证书、设立证书、营业执照、股东协议、合资协议或其他协议、证书或文件或其他该人士据之(部分或完全)成立或组织且适用于该人士的内部事务运作的文件。(以下空白)

=

附件二 保证 股权

1.1 [卖方]拥有100%的目标股权。[卖方]均已各自足额缴付其对[目标公司]认缴的出资，且[卖方]取得目标股权不存在任何违反有关法律法规之情形，亦不存在任何负债。

1.2 [卖方]为目标股权的合法所有人，且目标股权上不存在任何形式的权益负担，也不存在应予披露而未披露的事实上的或法律上的重大瑕疵。[卖方]未违反[目标公司]股东协议及其章程的任何规定，并已按照股东协议及其章程的规定履行义务。[卖方]就其在目标股权的投资而言，概无违反任何相关法律法规的规定之情形。[卖方]没有向除[买方]外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权，也没有订立任何协议或以其他方式承担任何义务向[买方]以外的任何人士出售、转让或以其他方式处置目标股权。[卖方]没有订立任何或协议或以其他方式承担任何义务为任何第三方之利益而在目标股权之上设定任何权益负担。

1.3 [卖方]按本协议规定进行拟定交易无需获得任何人士(各方及其权力机构、政府部门除外)的批准或同意。

1.4 不存在任何情况使任何人士据之有权依据期权或任何其他协议要求配售、转换、发行、销售或目标股权或任何其他证券，从而对目标股权拥有任何权利。

1.5 任何涉及目标股权的纠纷或出价竞投程序已经圆满解决，且不会影响本协议任何一方利益和权利。

1.6 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]自成立之日起，其历任股东之间的股权转让或公司变更均合法有效，没有涉及其任何违反相关法律法规以国有资产向[目标公司]作价出资或股权转让的情形，且不影响有关股权(包括但不限于：目标股权)的合法性和有效性。

= 2 目标公司

2.1 [目标公司]对地块及其他资产拥有完整的权利、权力和授权，并对其拥有完全的所有权(如适用)和/或完全的使用权。

2.2 [目标公司]无任何子公司或任何经营性或非经营性的分支机构。[目标公司]未与任何人士签订任何长期投资或合作协议，购买或收购任何人士的任何股份或其他财产权益，或以任何其他方式投资于其他实体。

所投资企业的全部出资已认缴完毕，且[目标公司]取得所投资企业上述股权不存 在任何违反相关法律法规之情形，亦不存在任何负债。[目标公司]未与所投资企业之间存在任何形式的关联交易(包括借款、担保等)。

2.3 [目标公司]的公司章程及任何其他设立文件均有效，且这些设立文件的条款对签署各方均有约束力并可有效执行，而所有签署方均遵守这些设立文件的条款。没有任何人士提出任何理由，要求撤销、规避或否认任何这些设立文件，或发出任何通知，要求终止或拟终止任何这些设立文件。[目标公司]的章程是在登记机关备案的[目标公司]最新的章程，在任何方面均真实、准确且不存在误导。

2.4 [目标公司]根据中国相关法律法规正式成立并有效存续，所有须就[目标公司]而送交政府部门登记或备案的公司文件或其他文件，皆已妥善送交登记和备案。

2.5 [目标公司]的法定簿册已妥善更新，记载最新资料。[目标公司]不曾收到更正股东名册或对[目标公司]任何目标股权设定质押或其他权益负担的申请或要求。

2.6 [目标公司]已就各重大事项遵守相关法律法规。披露信息

3.1 本协议中所包含的任何信息，以及[卖方]直接或通过其共同或各自的关联实体、顾问或代理人以书面或其他形式，在本协议谈判过程中或在交割日届满之前进行的任何尽职调查或其他调查的过程中，向[买方]和/或其任何股东或

= 其共同或各自的关联实体、顾问或代理人披露的任何信息在所有重大方面均真实、完整及准确。不存在任何[卖方]知悉但未向[买方]披露的、会致使任何已披露的信息不真实、不准确或具有误导性或一旦披露可能影响[买方]进行拟定交易的意愿或影响[买方]愿意进行拟定交易的价格或条件的事实、事项或情况。

3.2 在[卖方]根据或就本协议及其他交易文件向[买方]发出的任何书面确认内的任何信息，在各方面均真实、完整、准确且没有误导性。会计记录

4.1 [目标公司]之财务账簿均以符合中国法律及公认会计实务和惯例的要求之方式编制，并真实、公允地反映了[目标公司]的资产、债务、经营状况及相应会计期间的利润或亏损，亦对[目标公司]的所有负债作出全面的披露和作出适当的按照相关法律法规及公认会计实务和惯例的要求作出拨备或预留。4.2 [目标公司]从未对亦不会对其会计制度或会计政策进行任何变动。

4.3 就境内股权在[目标公司]中所对应资产及负债情况，除本协议附件四所列之

虚拟财务报表以及[卖方]已向[买方]书面披露的以外，[目标公司]未以任何形式产生任何其他成本、费用、支出或负债。为避免歧义，本条不得免除[卖方]在本协议第2.3.1条项下的义务。4.4 在过渡期内，就[目标公司]整体而言：

4.4.1 4.4.2 [目标公司]产生的所有成本、费用或支出均须获得各方的一致同意； 其财务状况均未发生任何重大不利变化，且未发生任何会导致或可能会导致其财务状况发生任何重大不利变化的事件、事实或事项；

4.4.3 其业务始终作为一项持续经营业务按惯常方式运行，业务的性质、范围或方式均未发生任何重大不利变化；

4.4.4 4.4.5

其未向其任何股东宣派或支付任何红利或任何其他形式的分配； 其未减少、增加或同意减少、增加[目标公司]的注册资本；

= 4.4.6 其未通过任何可能导致其净资产值严重减少的决议，且在经营过程中未进行任何可能导致其净资产值严重减少的行动。

4.5 [目标公司]的账簿齐全，其所有会计账簿、账目及其他记录：

4.2.1 均按照所有相关法律法规、标准会计原则及公认的会计原则及惯例而准备，并真实、公允地反映了[目标公司]的资产、负债、经营状况及[目标公司]在相应会计期间的利润或亏损；

4.2.2 在各方面均为完整和准确的，真实及公允地反映[目标公司]的事务及会计期间内[目标公司]的经营结果和盈利，并已按照公认会计原则及惯例披露所有负债并适当地为该等负债作出拨备或预留；

4.2.3 在账目日准确地列明[目标公司]的所有资产，且其中就每项固定资产采用的折旧率足以将该资产的价值在其估计使用年限届满时减值至零；

4.2.4 账目已披露所有任何不正常、例外、非经常或者或有项目的不利影响。

4.6 [目标公司]的会计及其他账簿、记录由[目标公司]本身持有，已妥善补充，准确反映[目标公司]所进行的一切交易。上述账簿、记录没有列载或反映重大不确或偏差之处，并准确反映[目标公司]在账目日的交易合同的信息，以及该等合同项下的各种承担及承诺、固定资产、流动资产、负债、债务人、债权人、净资产、表外资产和债务的信息。

4.7 对于任何债务人欠[目标公司]的、列于账目的数额或在[目标公司]的簿册记录的任何数额，[目标公司]未全部或部分地取消或豁免或放弃其任何债权人权利或索赔或对该负债或索赔作出全部或部份折扣，没有任何款项在债务人所支付数额少于全数负债账面净值的情况下而获解除、亦没有已经冲销、亦没有在任何程度上已被证明为无法收回、亦没有被[目标公司]至今视为(视情况而定)全部或部份无法收回。

为避免疑问，[目标公司]在本协议签署之日的帐面中的其他应收款内对于[目标公司]之应收款系真实、有效、全面及完整的，不存在任何误导及虚假。

= 倘若该等应收款最终被认定存在瑕疵的，则有关之差额款项将由[卖方]向[买方]予以足额弥补，或[买方]有权在股权对价中予以相应扣减。

4.8 就账目中显示的坏账及呆账，[目标公司]已提取全额的坏账准备金或已作足够的拨备。且签署日之账目内显示欠负[目标公司]的所有负债(即账目内已作拨备的坏账或呆账以外的负债)，已于交割日之前变现。

4.9 [目标公司]没有发生任何事情致使任何第三方有权终止任何[目标公司]可享有或受惠、或现时正享有或受惠的任何重大合同项下的权利或权益；亦并无发生任何事情可使任何第三方有权在负债或款项到期日之前要求(不论是否给予通知)[目标公司]缴付任何重大金额的款项或偿还任何重大金额的负债。4.10 除已在虚拟财务报表中披露的情况或事实外，在交割日之前[目标公司]未有发生任何可能导致在交割日后产生任何负债的情况或事实。法律事务

5.1 [目标公司]的业务经营活动中未有任何足以影响拟定交易的违反任何中国相关法律法规或其组织性文件的规定的行为。不存在任何尚未了结的、尚未履行完毕但仍然有效的或可以预期的，由任何法院、法庭、仲裁机构、政府部门或监管机构进行或发出的，针对[目标公司]或[目标公司]将就该人的行为或违约而承担责任的任何人士实际或潜在地违反中国相关法律法规或其组织性文件的且将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的任何调查、质询、命令、裁决、决定或判决或任何要求其作为或不作为的通知或其他通讯。特别是，[目标公司]及其股东和高级职员没有被任何有管辖权的法院、法庭判定犯有任何中国相关法律法规(包括《中华人民共和国刑法》)项下的单位刑事犯罪。

5.2 [目标公司]或[目标公司]可能就该人士的行为或违约而承担责任的任何人士均未作为原告或被告或其他一方，介入任何索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁。不存在任何人士进行的任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的索赔、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，包括：(i)任何尚未了结的；(ii)[目标公司]明确拟进行的；(iii)可以被明确确定的拟针对[目标公司]的；或(iv)[目标公司]可能就该

= 人士的行为或违约而承担责任的。且[目标公司]的任何业务或资产均未受限于任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的扣押、执行或其他法律程序。不存在可能引致任何上述争议、法律行动、控诉、案件、诉讼、检控、调查、质询或仲裁，或扣押、执行或其他法律程序的任何调查、纪律程序或其他情况。不存在针对[目标公司]的任何将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的损失赔偿要求或类似行动。

5.3 [目标公司]的任何董事、代理人或员工均未在违反中国相关法律法规规定的情况下自[目标公司]财产中支付任何款项(无论以现金形式还是任何其他形式)或使用[目标公司]的任何财产为任何人士谋取利益。5.4 [目标公司]未发生资不抵债或无法偿还到期负债的情况。

5.5 没有任何有关解散[目标公司]的有效的判决、诉状、决议或会议被作出、递交、通过或召开，且不存在任何事件，依据相关法律法规，会有效地引致此等解散程序。没有任何诉状或其他程序被递交或启动，致使法院、政府部门或类似机构作出针对[目标公司]的行政命令或其他决定，任命其他人士管理[目标公司]的事务、业务和资产。没有任何有权机构在任何司法辖区就[目标公司]的全部或部分业务或资产，合法地任命任何接收人(包括行政接收人)、清算人、受托人、财产管理人、监管人或类似的官员，且没有任何有权人士采取任何合法措施任命此等官员。业务及合同安排

6.1 自签署日起，[目标公司]与(i)[卖方]；或(ii)[卖方]的任何关联实体之间未发生或仍在持续任何交易(本协议已披露的除外)。签署日之前，[目标公司]与(i)[卖方]；或(ii)[卖方]的任何关联实体之间的任何已披露的关联交易，均系基于独立企业之间的正常商业交易方式而进行的。

6.2 [目标公司]未作出或签署任何超越惯常经营过程、非正常的、长期的、不合理的、会导致[目标公司]蒙受损失的、并非以正常商业交易之方式进行的、或会限制其惯常经营的承诺、合同或安排。

= 6.3 [目标公司]未作出或签署任何涉及理财产品、信托计划、金融衍生物、对赌安排、回购安排、利润担保安排等在内的与其正常经营范围不一致的协议或安排。

6.4 本协议已经披露的除外，[目标公司]未作出任何投资(包括股权投资)或其他资本性支出承诺，无论是实际存在的还是或有的。

6.5 [目标公司]未进行任何一般及惯常业务范围之外的交易，承担任何一般及惯常业务范围之外的将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的责任(包括或有责任)，或作出任何一般及惯常业务范围之外的将对[目标公司]或拟定交易造成不利影响的支付。

6.6 本协议已经披露的除外，[目标公司]未签署或作出任何协议或安排以处置其任何重要资产(包括地块)或在其上设置任何权益负担。

6.7 就境内股权所对应的[目标公司]名下归属于[卖方]负责的合同或协议，均已在附件七中披露。除已在本协议附件七中书面披露的外，[目标公司]未签署以其为一方的归属[卖方]负责的任何性质的合同或协议。

6.8 以[目标公司]为一方签署的合同或协议的签署及履行，均符合相关法律法规的规定，不存在：(i)未或许可(如须)；(ii)不符合资质要求(如有)；(iii)无效；(iv)可变更或撤销；(v)未生效等情形。

6.9 不会因本协议的签署而致使[目标公司]为一方的任何对[目标公司]或拟定交易有重大影响的合同或协议终止或无效或被撤销，或致使[目标公司]对任何这些合同或协议的任何其他签署方承担任何责任或致使这些合同或协议的任何一方的责任终止或无效或被撤销。

6.10 签署、遵守或履行本协议将不会也不可能致使[目标公司]丧失其目前享有的任何对[目标公司]或拟定交易有重大影响的权力、权利，利益或许可。6.11 不存在任何仍然有效的、[目标公司]提供的或向[目标公司]提供的保证、赔偿或担保。

= 6.12 不存在任何仍然有效的、由[卖方]或其关联实体向[目标公司]提供的贷款、银行贷款或其他贷款安排。

6.13 [目标公司]未出具任何仍旧有效力的授权书或任何其他授权(明示、暗示)可使任何人士代表[目标公司]签署任何合同、协议或承担义务或从事任何行为。资产

7.1 [卖方]对以下资产和现金，均拥有绝对的所有权、使用权和/或一切其他相关权利：

7.1.1 [卖方]持有之境内股权所对应的[目标公司]应100％的拥有，无任何权益负担的地块；

7.1.2 [卖方]应拥有，无任何权益负担的100％的目标股权；

7.2 除已披露的外外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]的任何资产或债权均不受制于任何优先权、选择权、收购权、转让、抵押、保证、留置或任何其他形式的抵押权或其他权益负担。地块

8.1 地块的土地使用权系[卖方]持有之境内股权所对应的[目标公司]拥有的唯一房地产权利。[目标公司]将合法获得并排他性拥有地块及A地块的土地使用权，地块及A地块的土地使用权系以出让方式获得的国有土地使用权，其出让合同约定的的土地使用期限及条款符合[目标公司]开发项目的需要。8.2 [目标公司]须向土地行政主管部门及其他中国政府部门缴纳或支付的与地块及A地块有关的土地出让金、契税、土地使用金、市政设施及公用事业设施费用和动迁费已经全额在规定限期前支付。

8.3 本协议已经披露的除外，地块及A地块的土地使用权不存在任何瑕疵，亦不存在任何权益负担，且不存在任何未决的或可以被明确的潜在的可能影响[目标公司]对地块及A地块之土地使用权的诉讼、仲裁或其他法律程序。

= 8.4 [目标公司]现在和将来均无须为在地块及A地块之土地使用权期限内拥有、占用、使用或享有地块及A地块的土地使用权而向任何政府部门或任何人士支付任何额外的截止至基准日的土地出让金、土地使用金、土地赔偿金、拆迁费、土地闲置费或任何其他费用和收费。

8.5 [目标公司]在出让合同允许的范围内，可依据中国相关法律法规自由转让、租赁地块的土地使用权或在地块的土地使用权上设置权益负担而不受任何限制。

8.6 [目标公司]已经全面遵守并履行涉及地块的所有规定、约定、条款和条件，包括出让合同的条文。

8.7 各方按照本协议及其他交易文件进行拟定交易不会违反出让合同项下的任何约定。

8.8 出让合同是持续有效的，[卖方]、[目标公司]及政府部门均未采取也不会采取任何行为终止或修改出让合同，且不存在任何将导致政府部门有权终止或修改出让合同的情形。

8.9 截至基准日，所有通往地块的地面道路均为公共道路且维护该等道路的费用由政府负担。

8.10 据[卖方]所知，政府部门未拟收回、征用或强制购买通过出让合同出让予[目标公司]的地块的土地使用权，且政府部门未拟采取、威胁采取或提议采取任何行为以收回、征用或强制购买上述土地使用权。据[卖方]所知，不存在可能导致政府部门收回、征用或强制购买地块的土地使用权的任何情形。8.11 [目标公司]就地块所获得或将获得的一切许可(包括已在或拟在地块上建设的建筑物所需的许可等)：(i)均是合法获得的，不存在可能导致任何政府部门撤销、废除已向[目标公司]颁发的任何许可的事实；

(ii)均不含有可能导致[目标公司]不能按照土地证记载的土地用途开发地块的条件或规定。

= 8.12 不存在就地块的土地使用权进行的任何未决的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查，也不存在可能导致上述争议、纠纷、诉讼、仲裁程序或政府调查的任何情形。亦不存在可能导致[目标公司]无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。

8.13 [卖方]及[目标公司]未就地块范围与政府部门或任何其他人士产生争议或纠纷。

8.14 就地块上实施的一切动迁、拆迁及安置补偿活动均是根据相关法律法规进行的。

8.15 土地证具有完全的法律效力，未被注销、修改或撤销，亦不存在任何可能导致其被注销、修改或撤销的情况。

8.16 所有影响地块的约定、限制、规定、条件及其他条款已在所有重大方面得到遵守并适当履行，且不存在会使房地局或中国任何其他政府部门或任何人士有权或被要求行使任何进入并占有地块任一部分的权力，或将另行导致限制或终止对地块任一部分的持续占有、占用、使用或享用。

8.17 没有任何由房地局或任何其他政府部门或其他任何人士发出的、可能对地块的房地产权利或对持续使用和占用地块产生不利影响的通知或命令，或者有关可能对地块的房地产权利或持续使用和占用地块产生不利影响的在地块上进行的任何工程的现状的任何信息。

8.18 [卖方]及/或[目标公司]与任何第三方之间均不存在关于地块的尚未了结的诉讼、争议、权利请求或要求，但[卖方]已向[买方]披露的除外。

8.19 [目标公司]拥有的地块没有任何影响该项权利的主张、要求、申索、抵押、质押、债务负担及负债等其他权利限制，但本协议已披露的除外。

8.20 [目标公司]可依据相关法律法规的规定，按照本协议附录二载列的地块土地使用权用途进行开发建设。

8.21 不存在可能导致[目标公司]无法按照正常程序和现行中国相关法律法规的规定获得实施地块开发所需一切许可的事实。

= 9 建筑文件

除本协议附件七主要合同中披露的除外，[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]未签署任何与工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括但不限于：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。

9.1 除附件七中披露的外，[卖方]向[买方]声明及保证[目标公司]未签署任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同、前述合同的中标通知书等。

9.2 [卖方]向[买方]声明及保证[目标公司]已签署的任何与地块之工程有关的法律文件或达成任何共识或安排(不论口头或书面的)，包括：可行性报告咨询合同、环境影响评价咨询合同、勘查合同、设计合同、监理合同、施工合同、工程总承包合同、工程分包合同、工程管理合同、工程咨询合同等，若按照相关法律法规需要公开招投标的，均已按照相关法律法规的要求进行了公开招投标。税收

10.1 [目标公司]未曾违反任何中国税收法律，不存在任何使[目标公司]负有或可能负有税收责任的情况。

10.2 [目标公司]已在中国法律规定的期限内按中国法律规定支付所有税收。10.3 [目标公司]已向所有有关税收部门妥善递交为了税收目的而须作出或提供的所有报税表、报表和资料，而上述各项是于所需的期间内按适当的基准作出或提交的，并在提交时是准确、真实、完整、未过期的，税务机关对已申报的税项及有关资料并无异议；按本协议签署日之情况，并不存在税务机关对任何上述申报税项或所提交的支持材料状况提出异议的可能性，上述任何一项均不会或不可能会导致[目标公司]与任何税务机关产生任何争议或对[目标

= 公司]造成不利影响。[目标公司]账目亦已准确显示[目标公司]的税项状况，并已就所有应缴的税项作出充分的拨备。

10.4 [目标公司]已就其应负责支付、预扣、减除或说明的所有税项(包括临时税项)，在到期时已向有关税务机关支付、预扣、减除或说明。

10.5 [目标公司]从来没有也不会拖延税务机关对于[目标公司]任何事项而实际或潜在征收的税收，包括土地增值税、所得税、印花税、营业税、房产税、契税等。员工

[卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]没有任何员工。12 知识产权

12.1 [目标公司]不拥有或使用任何知识产权。

12.2 [目标公司]从未侵犯任何人士的知识产权。无任何人士向法院或者仲裁机构提出针对[目标公司]的索赔，声称[目标公司]侵犯或可能侵犯其被授权使用的知识产权。

12.3 [目标公司]未向法院或者仲裁机构提出任何索赔，声称任何人士侵犯或可能侵犯由[目标公司]被授权使用的知识产权。环境保护

13.1 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]从未违反任何与环境保护有关的法律、法规或要求，并已获得与环境保护有关的所有许可。

13.2 [卖方]向[买方]声明及保证，[目标公司]或[卖方]或他们的任何关联主体均未收到任何关于与环境保护所涉的相关法律法规有关的任何民事、刑事或行政诉讼、监管、赔偿、调查或其他程序或控告的书面通知。披露

= 将予以披露给目标股权的有意买家的有关[目标公司]、地块及拟定交易之材料或与之相关的所有事实和事项，均已披露给[买方]。15 先决条件

[卖方]，或其关联实体，股东和/或顾问为满足先决条件而进行的任何活动或采取的任何步骤，均不会导致任何涉及[目标公司]和/或[买方]的争议、纠纷、诉讼、仲裁程序、政府调查或质询，或导致[目标公司]和/或[买方]和/或他们各自的人员或职工负上任何民事或刑事责任或导致对任何中国相关法律法规的违反。(以下空白)

=

附件三

与[目标公司]有关的承诺

[卖方]向[买方]承诺，在过渡期内，将促使并确保[目标公司]： 1 将按一般及惯常方式继续开展其日常业务；不会作出会对其业务或资产有任何不利影响的任何作为，亦不会或许可会对其业务或资产有任何不利影响的任何不作为； 2 3 所有的交易均是按公平交易条款，为满足[目标公司]正常运营需要订立的； 经事先合理通知，允许[买方]及其代表随时有充分权利进入[目标公司]的场地及地块，查阅[目标公司]的账簿、记录、账目及所有其他有关资料以及地块情况，但不得干扰[目标公司]的正常经营； 4 5 6 7 采取一切合理的措施维护和保护[目标公司]的资产； 不会采取任何妨碍或延误拟定交易的行动；

不会分派或支付任何股息或以任何其他方式进行利润分配；

除为一般经营目的或为进行本协议所述之事宜，且获得[买方]事先书面同意外，不会产生任何成本、费用、支出或任何债务，亦不会借取任何贷款(无论是向银行还是任何第三方)； 8 未经[买方]事先书面同意，不会借入任何贷款，亦不会在[目标公司]资产(包括地块)之上设置或协议设置任何权益负担； 9 未经[买方]事先书面同意，不会采取任何涉及重大义务或可能导致其经营范围或性质发生重大变更或[目标公司]价值实质减少的行动(包括签订金额超过人民币伍万元(RMB50,000)的合同以及向第三人提供担保、补偿、保证和承诺等，或承担、修改或撤销任何义务)； 未经[买方]事先书面同意，不得与任何个人订立聘用协议；

= 11 作出的任何作为或许可的任何不作为均不会导致违反保证(若保证在交割日以提及当时存在的事实及情况的方式重述)，也不会与本协议不一致。如出现任何此类情况，[卖方]将立即书面通知[买方]； 不会改变其注册资本或发行债券(或同意发行债券)； 未经[买方]事先书面同意，不得与[卖方]的任何股东或董事，或该等股东或董事的任何关联实体达成任何安排、合同或协议； 不会免除、妥协或撤销[目标公司]账簿所载债务人欠付的任何款项(如有)； 15 未经[买方]书面同意，不会借出任何金钱予[卖方]的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体、或以任何资产为[卖方]的任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体的利益作抵押等担保，或以任何方式向任何股东或董事或该等股东或董事的任何关联实体提供财政援助； 未经[买方]事先书面同意，不会修改任何合同或作出任何作为或容许任何不作为以导致[目标公司]被视作放弃任何法律权利； 必须采取一切合理行动或避免采取某些行为，以确保[目标公司]的运营及财务状况不会发生重大逆转；及 除为一般经营目的以外，非经[买方]事先书面同意，不得对外支付任何款项。(以下空白)

附件四 虚拟财务报表

附件五 交接清单

双方应在本协议签署之日十五(15)个工作日内，按照以下格式确认最终的交接清单。

附件六 要缴函

致： [买方] 自： [●] 日期：[●]年[●]月[●]日

事由：[卖方]与[买方]于20[●]年[●]月[●]日签署了《股权转让协议》(本“协议”)除非上下文另外要求，在本协议中定义的单词和表述用于本要缴函时，应具有相同的涵义。

[卖方]确认本协议项下的先决条件已全部达成，现特此要求[买方]将： 1 2 按照本协议第2.2条之约定支付有关股权对价； 股权对价应汇至： 账户名称：[●] 开户银行：[●] 账户编号：[●] 特此通知。

[卖方]

授权代表(签字盖章)日期：

回执认收： [买方]

授权代表(签字盖章)日期：

附件七 主要合同

于20[●]年[●]月[●]日，[目标公司]有如下尚未履行完毕的协议：

附录一 [目标公司]资料 名称：[目标公司] 2 成立日期：[●] 3 企业类型：[●] 4 经营范围：[●] 5 注册地址：[●] 6 法定代表人：[●] 7 注册资本：[●] 8 股东名称：[●]

(以下空白)

附录二 地块基本信息表

[●](以下空白)

附录三 A地块基本信息

[●](以下空白)

附录四

地块权益负担基本信息

[●]

附录五 交割处理事项 [卖方]提供证明第3.1.1(i)条已被达成的有关的股东会决议及/或董事会决议的复印件(须经[卖方]的一名授权代表签字并加盖[卖方]公章)； 2 [卖方]出具书面声明确认[目标公司]已持有第3.1.1(ii)条所述文件的原件且交付相关复印件予[买方]； 3 4 5 [卖方]出具书面声明确认第3.1.1条其他先决条件已全部被满足； [卖方]出具要缴函；

[买方]于交割日按照本协议第3.2.5条的约定办理交接手续。