专卖店员工管理行为准则

专卖店员工管理行为准则（精选7篇）

1.专卖店员工管理行为准则 篇一

论企业联合重组与员工行为准则

摘要：不同企业其员工的行为准则是不同的，企业联合重组必然涉及企业资产、制度、文化的整合，形成统一的制度和企业文化，建立起联合重组后员工统一的行为准则，这直接关系到联合重组事业的成败和生产经营效率的高低。关键词：企业联合重组 制度文化整合 员工行为准则

一、企业联合重组的目标要求企业重组的形式包括改组、改造、收购、兼并、承包经营和股份制合作等。企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合。资产整合是指企业的固定资产、流动资产、技术等资产的产权关系变更和资源优化组合；文化整合是在分析不同企业的文化内涵，相互吸引其优秀文化的前提下，按照企业的战略发展要求重新构建一个具有内在的有机联系的文化整体；制度整合是指为确保资产整合、文化整合的有效运作，而将原有的制度进行合并、修改、形成一套新的制度保障体系。三者的整合相辅相成，是企业联合重组不可缺少的部分。

二、企业重组与员工行为准则在企业重组的过程中，大多是基于经济和财务方面的考虑，往往忽略人和文化方面的因素。由于企业不仅仅是简单的由厂房、设备、工人等组成的一个生产单位，在企业重组时，除了解决如何更加合理、更加有效地配置有形的资源，更要考虑如何进一步消除双方之间在制度和文化上的冲突。联合重组的文化冲突集中体现为员工的行为，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合因而需要加强对员工行为的引导。行为引导是一个不断作用于企业文化和制度的过程。研究表明：任何人的行为都来源于两种动力：自我动力和超我动力。自我动力体现为维护个人的利益和机会，而超我动力则体现为维护社会或企业的利益。员工行为引导就是要利用企业制度和企业文化的约束与激励作用，将员工的“自我”行为内化成“超我”的自觉行为，从而达到制度和文化整合，统一员工行为准则的目的。

三、统一的员工行为准则的建立

1.企业发展战略的调整。企业进行联合重组以后，重组企业和被重组企业的生产经营环境都会发生相应的变化，这就要求对企业的发展战略进行适当的调整。被重组企业如果从一个独立经营的企业转变为重组企业的一个生产部门，则企业由利润中心变成成本中心，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模得到迅速扩张，生产规模与市场份额进一步扩大，行业规模集中程度明显提高。企业联合重组需要在资产、制度和文化方面实现全方位整合其战略方向也会由追求利润最大化变为成本追求最小，实施成本领先战略。

2.企业文化的整合与提炼。文化因素是企业重组中极其复杂而又重要的变量，企业文化的整合与提炼必须建立在适合企业战略发展的基础之上。文化整合与提炼就是要彼此尊重对方的企业文化，相互平等地交流各自的文化和管理经验，整合各企业文化的优势和长处，提炼成统一的思想理念、价值观、企业精神和员工的行为准则，发挥企业文化的整合功能。

3.管理制度与企业文化对员工行为引导的作用。员工行为的基本动力是自我动力，企业联合重组一般主要指收购和兼并。联合重组过程中，重组企业可以有多种管理模式；总厂分厂体制、企业集团体制、股份制管理，实行总厂集中管理。经过联合重组，重点企业的生产规模

企业并购重组中文化整合及其启示 2009-7-27 16:28

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摘要：企业并购重组是我国国民经济结构战略调整的重大问题，文化整合是企业并购重组的必然选择，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。认真总结和反思中外企业文化整合的经验和教训，合理构架文化整合的内容，有利于我国企业并购重组工作的顺利进行。

关键词：企业并购重组；文化整合；动态创新原则；优势互补原则

一、文化整合是企业并购重组的必然选择

并购（Merger Acquisition）意为收购与兼并，是跨越企业边界的扩张性重组行为，是重组的重要形式。近几年，世界强国纷纷致力于打破国际贸易壁垒，迈向统一的世界市场，以强强并购为重要特征的第五次并购浪潮已经来临。我国也正在成为新兴的跨国并购市场，我国企业并购重组主要体现在外资并购和国企重组。

企业间的并购重组与文化整合相伴而生，从企业并购重组的实践上看，重组需要有创新型文化的支撑。很多学者在对企业并购重组研究中发现，文化因素对于并购重组的成败和效率十分重要。有人甚至认为，企业文化整合是企业并购重组成功的标志。1993年美国会计咨询公司（Coopers&Lybrand）的一项研究表明：因目标企业管理层的素质与文化差异导致并购重组失败占85%，缺乏并购后整合计划占80%。现代企业发展证明：最有效的并购重组在于企业文化整合。通过整合才能改造企业流程，缩短企业管理路径，提高企业管理效率，实现企业之间、管理者与员工之间、企业与社会之间的和谐发展。

二、国内外企业并购重组中文化整合的比较分析

国外企业并购是随着科技变革、以及经济全球化和地区经济一体化而产生的，是国际市场竞争加剧的的结果。为了占有更大的市场份额，在竞争中处于有利的位置，国外大企业纷纷采取了跨国并购的方式。企业的并购活动大体上分为横向并购、纵向并购和混合并购三种类型。不同类型企业的并购目的和条件各不相同。但从整体上来说，并购的主要目的是为了降低企业生产成本（或交易成本）、合理避税、增加企业价值、增强企业的增长优势。从并购条件上讲，并购企业要有较强的核心竞争力，适宜的企业发展阶段和优厚的资金实力。

20世纪90年代以后，西方并购又出现一些新趋势，如兼并行业越来越广泛，跨国并购成为主要特征，更加注重协同效应及整个公司的发展。然而，企业并购过程中文化冲突不断。实践证明，并购成功与否有赖于并购后的整合，特别是企业文化的整合。并购规模越大，文化整合的任务越艰巨。美国一些学者就主张企业并购文化先行。从美国大企业并购实践分析中，可以看出企业文化整合有以下基本特征：第一，企业文化是企业的最高哲学，文化理念渗透于企业全部活动之中。第二，企业文化是企业领导人文化，需要领导者倡导和力行。第三，注重“以人为本”，重在教育和实践养成“以人为本”就是要在企业建设一种环境，使企业中的优秀人才脱颖而出。第四，企业文化建设项目化、目标化。文化建设虽然是软性的，但只要把它具体化就变成了硬性的指标。第五，企业文化基本构架相对稳定，具体内容则实行动态管理。

我国企业并购重组有几个特点：企业资产重组由政府主导向市场主导转变；由本地、本行业企业重组向异地、跨行业化转变；企业重组目的由筹资和利润操纵，向资源配置控制权

财富，利用并发挥好这些优秀文化传统，对国有、民营和外资企业参与并购重组十分重要。

参考文献：

[1]阿伦·肯尼迪，特伦斯·迪尔．企业文化——现代企业精神支柱[M]．上海：上海科技文献出版社，1989．

[2]陈亭楠．现代企业文化[M]．北京：企业管理出版社，2003．

作者简介：杨青（1977－），辽宁葫芦岛人，渤船重工计划处经济师，研究方向：管理。项目一旦开始，就必须对其进程进行监控已确保每件事情按照计划进行，这涉及到监督实际进程并将进度计划相比较。一下只是本人在实际的项目过程中得到的一些心得和体会。

1、PM必须包括一些前期的控制活动，已确保项目目标即使在事情没有与计划相符时也能顺利完成。

2、提高项目控制的有效方法是检测实际进程，按时间与计划进行比较，必要是采取纠正措施。

3、提高时间管理的关键是在辨认每条关键路径时，对每条路径一经确认，就标出负的或破坏性的时差。如果要加快项目进程就必须应用这一方法。

4、当试图减少带有负时差的活动路径的时间跨度时关注那些和整个期间关系密切的和估计工期时间较长的活动。

5、及早确定计划进度问题将使消极的成本和范围影响降到最低。如果项目计划落后于计划进度太多，使它重新跟上计划变的非常的困难。

6、时间－成本平衡法是用最少的相关成本来减少项目的增加期限。

7、为了对实际进度和计划进度进行比较，应该设立一个定期的报告期，报告期越短及早发现问题并采取纠正措施的可能性就越大。在每个报告期中，实际绩效的数据和项目的范围、计划进度和预算的变动情况信息需要及时的收集，并且应用这些信息来计算更新的时间表和预算。

延伸阅读： 关键因素 进度控制 项目控制

我国国有企业并购重组的法律问题研究（上）

作者： 刘旭阳

发布时间： 2006-02-08 16:28:45

[中文摘要] 并购重组越来越成为我国国有企业改革，做活、做强的一个有效途径，这一经济现象受到了政府部门、企业界、法学理论界及全社会公众的广泛关注。随着中国加入WTO和党的“十五大”关于国有资本要实行战略性退出，引进外资、民资参与国有企业改革重组，发挥市场力量推动国企改革步伐的战略思想的提出，国有企业必将迎来新一轮并购重组的高潮。然而，我们也清楚地看到，在目前外资、民资参与国有企业并购重组的过程中，一些问题和深层次的矛盾也不断显现出来。如：国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题。如果这些复杂的问题和利益冲突不能及时予以解决，相关的政策法规不能及时地予以确立和完善，很大程度上将制约我国国有企业并购重组的步伐，影响到国企改革的顺利进。

针对以上现实问题，本文将首先从理论上阐明并购与一系列相关概念的界限，其次，从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等相关法律层面分析目前国企并购重组中存在的立法缺陷，借鉴国外在企业并购方面的立法及实践经验，如外资审批制度，资产评估制度等，结合我国具体的历史及现实情况，运用历史的、比较的、逻辑分析、阶级分析的方法进行立法研究和设计。提出对有关《公司法》，《证券法》，社保法的修改意见；关于制定《企业并购法》，《反垄断法》和《外资并购审查法》的初步立法构想和完善有关国有资产管理方

当然，我们也要清醒地认识到，国企并购重组也面临许多现实困难和诸多法律问题,诸如国有企业产权界定不清，并购国企过程中政府的暗箱操作，被并购企业职工的安置问题；民营企业在并购国企中遇到的待遇及债权债务纠纷问题；外资并购国企中发生的国有资产流失，民族品牌的丢失和垄断等问题，这些都需要我们在并购实践中不断地探索。

另外，“他山之石可以攻玉”，我们同样需要借鉴国外相关的立法理论及实践经验。美日等发达国家，政府常常限制企业并购或在附加若干条件下允许企业并购，且根据产业经济技术进步的情况制定不同的并购规制政策。发展中国家由于长期以来深受跨国公司的控制与掠夺，对外资并购本国企业采取了较为严格的管制政策。但进入20世纪90年代以后，发展中国家在引进外资方面加大了力度，限制措施逐步减少。总体上看，发展中国家在引进外资并购本国企业的有关立法主要体现在降低所得税，进出口关税减免和退税，加速折旧，再投资奖励，改善和提高对跨国公司的服务水平，强化知识产权保护，提高政府办事效率等。本文将就国外有关外资审批制度，资产评估制度和职工安置的相关措施等立法经验具体加以论述。

在借鉴外国企业并购的立法经验的基础上，本文针对上述国有企业并购重组过程中的突出问题从公司法、证券法、反垄断法、国有资产管理条例等多角度进行分析研究，提出相应的符合我国实际情况的立法设计。

二、我国国有企业并购重组问题的概述

（一）并购的含义

在国外报刊及相关出版书籍中，“并购”一词通常用“M＆A”来表示，M＆A是英文 MERGER＆ACQUISITION的缩写，其含义十分广泛。既包括MERGER（兼并），ACQUISITION（收购），也包括CONSOLIDATION（合并），TAKE OVER（接管），等等。MERGER是指物体之间或权利之间的融合或相互吸收，通常融合或相互吸收的一方在价值或重要性上要弱于另一方，融合或吸收之后较不重要的一方不再独立存在。《大不列颠百科全书》的解释是：“MERGER指两家或更多的独立企业或公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公司。”美国公司法对MERGER解释是一个公司吸收另一个公司后，另一个公司被解散不复存在，其财产转移到存续公司的行为。ACQUISATION指获取特定财产所有权的行为，通过该项行为，一方取得或获得某项财产，尤指通过任何方式获取的实质上的所有权。

我们国家现行的一些规范对并购概念的规定比较混乱，没有统一的界定。我国有学者把并购分为“最狭义的并购”、“狭义的并购”与“广义的并购”。并进一步指出最狭义的并购实际就是我国公司法中的吸收合并或新设合并；狭义的并购指除公司法中的吸收合并与新设合并以外，还包括股权或资产购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得购买方的全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份即可。在狭义收购的定义下，根据收购方所购入股票数量的多少，收购又可以分为部分收购与全面收购，部分收购指收购方所购入的股票不超过目标公司总股本的额 30％；超过 30%则叫全面收购。根据《公司法》、《证券法》、《关于出售国有小型企业产权的暂行办法》。《关于企业兼并的暂行办法》、《关于外商投资境内企业的暂行规定》。《关于向境外企业转让上市公司国家股和法人股的通知》。《利用外资改组国有企业的暂行规定》、《上市公司收购管理办法》等规范性文件的精神我国法律中的并购就是收购和兼并。收购是指以达到对被收购公司的绝对或相对控股权为目的的购买行为。根据《上市公司收购管理办法》第2条规定：“上市公司收购指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度、导致 其获得或可能获得对该公司的实际控制权的行为。”但狭义上，收购指通过二级市场公开购买上市公司或非上市公司股票而取得一定持股比例的购买行为。收购的经济学意义是指一

权，达到控股，实现兼并。

4、按照并购双方是否友好协商划分

（1）善意并购。指并购企业事先与目标企业进行协商，征得其同意并谈判达成并购条件的一致意见而完成并购活动的并购方式，西方形象地称之为“白马骑士”（white knight）。这种并购方式有利于降低并购的风险和成本，使并购双方能够充分交流、沟通信息。但这种并购会使并购企业牺牲部分利益。其次，由于需要双方协商一致，因此，容易使谈判时间很漫长，从而使并购失去部分价值。

（2）敌意并购。指并购方不管目标企业的反抗进行的并购；或者事先不与目标公司协商，而直接突然提出公开出价并购要约的并购行为，西方理论上称之为“黑马骑士”（black knight）。敌意收购在我国已发生过两件——即1993年11月的宝延事件和1998年的大港——爱使事件。

5、按照是否通过证券交易所划分

（1）要约并购。是指以争取公司控股权为目的，依法向目标公司所有股东发出公开要约以收购股权证券的行为。

（2）协议并购。为了达到争取目标公司控股权的目标，依法向目标公司股东以协议方式进行的收购股权证券的行为。

6、从并购行为的角度划分

（1）直接并购。由收购方直接向目标公司提出所有权要求，双方通过一定的程序进行磋商，达成协议的并购方式。

（2）间接并购。指并购企业首先成立一个子企业或控股企业，然后再以子企业的名义并购其他企业。从上海产前交易所统计的数据看，外资并购我国企业70%采用的是间接并购。

7、其他主要的并购类型]

（1）杠杆收购（LBO）。指优势企业通过举债有时以即将并购的目标公司的资产和未来的收益能力作为抵押筹集资金用于收购行为的一种模式。杠杆收购在我国还没有被广泛接受，目前也没有明确的法律规定。但在实践中已经出现了这种收购模式。如中国香港中策集团一方面采取举债、分期付款、拖延付款等方法降低现金支出，大举收购大陆的国有企业；另一方面，对所收购的国有企业的股权进行包装并通过国际资本市场转手卖出，从而获得巨额利润，再用部分利润支付收购款。杠杆收购非常适合在并购国企时采用，这是由杠杆收购的高负债、高收益、多优惠特性决定的，而且目前在中国出现了运用杠杆收购的有利条件，如政府为保持高速增长而启动了一系列启动经济的措施，鼓励通过国有企业并购进行战略重组和调整产业结构；中国人民银行一再降低存贷款利率并增加货币投入等。[3]

（2）管理层收购。（MBO）指目标公司的管理层或经理层通过融入资金，购买本公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为。MBO在我国实际上已经有两三年的发展了，在探索过程中也存在不少问题。2003年3月底，我国财政部发出在国有企业中暂停MBO，目前有关部门表示要积极研究实施MBO的相应方法，以便为MBO的重新恢复创造条件。

（三）我国国有企业并购重组的主要形式

1、通过协议收购上市公司非流通股直接控股上市公司

我国上市公司流通股比例较小、国有股居控股地位、外资进入A股市场的限制尚未完全放开以及非流通股价格低于流通股价格等因素,决定了外资要成为上市公司的控股股东或大股东,协议受让低价格的国有股或法人股仍是其主要途径。这也正是为何《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》的颁布会成为中国开放外资并购标志的原因所在。中国第一例外资并购上市公司案----1995年日本五十铃和伊藤忠联合收购北旅汽车案即是以此方式进行的。协议并购方式主要应注意遵守我国国有资产转让的审批、评估程序以及

债转股目前已经成为国企改革的一项重大突破性举措，具体做法是将商业银行原来对符合条件的国有企业的债权转化为资产管理公司对企业的债权，由资产管理公司作为投资主体，成为企业股东。但是，由于债转股本身并没有化 解业已存在的风险，而是将原来企业与银行承担的风险转移到资产管理公司身上，因此资产管理公司持有企业股份并非是一种长期投资行为，其负担的主要任务和目的在于尽快运用市场划分的方式促使其所持有的企业股份，通过出售、回购、证券化等形式收回资金，化解金融风险，同时起到减轻企业负担，优化企业投资组合的目的。通过收购公司债权而间接获得其股权，即“债转股”，从而获得对国有企业的控制权。

8、通过拍卖方式竞买上市公司股权

现在很多上市公司的大股东由于到期债务不能清偿而被起诉，其所抵押的上市公司股权将通过人民法院的强制执行程序被拍卖。虽然目前还没有外资采取类似行动，但国内公司间的并购已有了相应的案例。2000年8月1日湖北幸福实业股份有限公司的股东湖北省国投持有的6000万幸福实业的法人股在深圳被公开拍卖，民营企业名流投资有限公司以4200万竞得，成为幸福实业第一大股东。

（四）国有企业并购重组的意义 国有企业是我国国民经济的重要支柱，是我国现代化建设的主力军。深化国有企业改革是党的十五大和十五届四中全会提出的一项十分重要的战略任务，既是关系到国民经济健康运行和长远发展的重大经济问题，也是关系到建设有中国特色社会主义的前途命运的政治问题。随着中国加入WTO和国企改革的不断深化，在“引进来，走出去”战略的引导下和振兴东北老工业基地的号召下，吸引外资、民资进行参股和投资并购国有企业，有着巨大的现实意义:

1、盘活国有资产存量，重组优化企业结构。同20世纪八九十年代利用外资组建合资企业（建立一个新企业）相比，吸引外资、民资并购国有企业，重在盘活国有资产存量，并通过重组国企，进而实现产业结构的调整和优化升级。重组国企包括调整国企的产品结构、技术结构、资本结构和组织结构。在明晰产权关系后，外资、民资并购国企会主动注入优质资本、先进技术、设备、资金等，改善国企管理，优化资本结构和企业组织，以快速实现提高效率和资本增值的目的。

2、弥补国有企业资产重组的资金不足。一国经济发展的最初动力源于资本投入的增长，资本稀缺是阻碍一国经济增长和发展的关键因素。作为占国民经济主导地位的国有经济更需要不断地资本投入，从过去十几年国有企业的资本投入看，基本上投入的是债务资本，即依靠债务融资。因此，利用外资、民资参与国有企业，有利于资本市场的发展和资本配置的优化。

3、扭转国有企业低效和亏损局面、提升行业的国际竞争力。中国入世后，国企面临严峻挑战。在一些国企依靠自身力量无法扭转亏损的情况下，通过把全部或部分股权出售给外资、民资，经过外部资金的注入和优质资本，进行改组改造，可以迅速实现扭亏为盈。同时外资、民资并购国企，也为国有资产和国有股退出提供了有效途径。可借此机会推动某些行业的重组与整合，改变国企难以从行业退出，从而导致的行业集中度低，过度竞争和单个企业规模较小等问题。这对于提高行业的整体素质，提高整个行业的国际竞争力很有意义。我国政府也颁布了一系列的政策法规鼓励外资参与我国国企的并购重组。改革开放20多年来，我国已经形成了一批有实力的强势民营企业，这些强势企业多利用证券市场进行兼并收购，实现借壳上市。从1994年开始，在近十年的并购市场磨砺中，我国并购投资者的操作实力也越来越强。用现金收购的年平均交易金额逐年增加，从1997年现金收购的0.64亿元开始，收购金额在经历1998年、1999年、2000年的不到1亿元的徘徊之后，在2001年上升到1.4亿元，在2002年突升到2.02亿元。随着一系列鼓励外资并购政策的出台及我国民营企业实力的不断壮大，中国国有企业必将迎来并购的新高潮。

二、我国国有企业并购重组之立法状况及缺陷

1优势。在企业产权不清晰的条件下，跨国公司对国内企业的收购存在两个巨大的制度性障碍，一是收购目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身蕴藏着巨大的内部风险；二是由于产权不清晰，收购后的企业组织将难以通过所有权来实现对资源的内部化配置，跨国并购的也难形成跨国直接投资的所有权内部优势。由于不能有效地行使控制权，跨国公司往往在生产经营、营销手段、售后服务等方面所掌握的know--how也就不能很好地嫁接到国内企业中，并购的垄断优势难以发挥。

（二）政府不当行为、暗箱操作及政策过于优惠 政府干预是当前国有企业改革的一个难点。

长期以来，一种根深蒂固的观念是，国有即政府所有，因而政府决定并支配着国有企业的一切行为，包括国有企业的改革和重组。这就导致了在国有企业改革中计划经济做法的极为流行。把国企作为政府的企业，使国企承担了许多不应有的政府职责和社会职能，包袱沉重，难以轻装进入市场。还由于某些政府部门不愿放弃因掌管企业经营管理权而拥有的经济利益也使企业难以自由进入市场。目前，国内企业间的并购已越来越成为国企改革重组的一种主要方式，然而，由于政府的干预，我国现阶段的企业并购多带有浓厚的行政色彩，“拉郎配”、“扶贫”式并购极为普遍。由于缺乏市场取向，此类并购的结果多不尽人意。地方保护主义严重，土 地使用权的任意行政转让及暗箱操作等行为任其发展将引发一系列腐败或违法行为。由于地方政府的干预，跨地区并购困难重重，形不成全国一盘棋，从而企业并购在扩大规模、提高效益、有效配置资源及产业结构调整方面的作用无法充分得以体现。有些地方政府还将出售国有企业的产权，将实际控制的国有资产存量变现，作为地方政府和企业在现阶段筹措资金、摆脱财政困境、搞活企业和发展地方经济的便宜选择。具体表现为一些政府在引进外资过程中急于求成，一味降低条件，不计成本，过于强调“不求所有，但求所在”，增强优惠力度，如降低中方持股比例，技术上没有更高要求，对人员、债务的承诺比较多，中央政府的外资管理政策和体制缺乏纪律和法规约束，存在很多漏洞，地方政府也往往随意执行，包括将大的投资项目分解成小项目，以符合较低级别的审批权限和批准投资。国外有学者研究指出，中国的投资体制事实上比日本和韩国等更开放，因为地方政府和合作伙伴对中央政府阴奉阳违，或合作伙伴有腐败行为，同时，外资企业在中国经常得到超国民待遇，比国内企业享有更多的独立性。由此有可能引发一系列不良后果，造成中方权益受损，甚至导致国有资产流失。

（三）民营资本并购国企中存在的问题

1、民营企业并购国企中的债权债务风险。

（1）债权纠纷。民营企业参与国有资产重组过程中，无论是整体并购，还是股权转让，通常都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，原国有企业的讨债重担无疑通过改制重组活动转移给了改制后的企业。在中国当前普遍存在的社会信用缺失和“讨债难”的氛围之下，追债的成本较高、周期较长、不确定因素较多。因此，民营企业家若要维护并购或改制企业的合法权益，必然会动用诉讼或仲裁的手段来实现企业的债权。这也说明民营企业在选择并购重组对象的过程中，对于资产构成中到期债权（应收账款）比例较高的国有企业应慎重考虑，对于不良债权过多的企业更应警惕。

（2）债务纠纷。

A.继受债务的纠纷。如前述，民营企业在并购重组国有企业过程中往往都是由被出售或改制后的企业概括承受原企业的债权、债务，在改制重组完成后，原企业的债权人向改制后的企业追讨债务当属正常。在企业并购重组过程中，有时候收购者或兼并方同被出售企业或被兼并方达成协议，一旦被出售或被兼并的企业作为债务人加以起诉，从而使参与并购重组的民营企业家间接卷入了诉讼。

B.隐瞒、遗漏债务纠纷。在民营企业并购重组国有企业的过程中，有时因为各种原因

3没有金融市场这个平台的支持就不会有大规模并购的出现。在外资进入中国实施并购战略的时候，都有银行作为后盾。就对民营企业的金融支持来说，国内的情况不是很理想。很多民营企业并不是没有雄心和实力，而是没有金融支持，所以，他们并购重组大型国有企业时显得心有余而力不足。这对中华民族经济的发展壮大是不可想象的。参与国有企业改革的民营企业，大部分是靠自筹资金运作，在支付了各种费用之后，投入生产的后续资金出现短缺，此时向银行贷款却相当困难。

（四）外资并购国有企业中存在的问题

1、国有资产流失问题。引进外资并购国有产权的根本目的是确保国有资产保值增值，但是从现实情况看设法以各种形式瓜分国有资产是当前我国国企改革中存在的一个严重问题，利用公司改制中法律存在的漏洞贱卖国有资产在我国非常普遍。一些地方政府打着引进外资的幌子贱卖瓜分国有资产，为自己捞政绩，捞实惠。外资并购第一案即北旅并购案中，就是因为国有资产流失问题严重，才导致管理层一度下令停止上市公司国有股、法人股向外资转让。从现有案例看，国有资产流失的主要原因有以下几点：

（1）从吸引外资并购国内企业的产权交易动机看，虽有盘活存量资产之考虑，但也不乏获得资金救企业之急；或者甩掉包袱卸责任；或者吃太平饭避风险为目的的交易。以这种动机从事产权交易，国有资产的流失也许从一开始就不可避免。

（2）从交易方式看，缺乏企业整体资产概念，将企业整体资产价值等同于单项资产价值的简单加总，把企业出售当作单项资产出售，只看分项的物质资产，不看其综合能力，尤其忽视广阔的国内市场等无形资产及拥有的优秀技术人员、管理人员和熟练技工等人力资本对企业盈利能力的价值。并购实践中，中方出让的资产为正处于成熟期或收益期的整体资产，一旦拆零出售意味着中方无代价地放弃了这类整体资产的未来收益流量，有形资产的低估和无形资产的漏估，都是国有资产的一种流失。

（3）从交易条件看，外商为实现其出资额最小化而实际控制总资产额最大化的目标，通常在交易谈判中施展一套精心设计的策略。而中方当事人面对谈判对手却缺乏章法，也缺乏应有的产权约束和法律规范，难免受制于人，在交易价格和条件上步步退让，使国有资产权益蒙受损失。究其原因，关键是在中方当事人看来，确保产权出让交易的完成似乎比争得有利的交易条件更重要。

（4）从交易地位看。目前我国缺乏存量资产重组和涉外产权交易的战略规划及其有序的实施步骤。同外商的产权交易基本是由各地方政府或各企业分别同外商个别接触和谈判。各地方或企业各自为政，形成了地方与地方、企业与企业间的自相竞争，导致我国产权交易市场从某种意义上说是一个供大于求的买方市场，国内企业在议价地位上往往处于劣势。再加上信息的不对称性，使得交易过程中的定价规则常常是不公平的，甚至是掠夺性的，因而国有资产的流失也就在所难免。

2、中方品牌的问题的保留问题。在几十年的生产经营中，我国一些国有产品品牌、技术工艺、企业名称等，不仅在国内市场占有重要地位，而且在国际市场上也有很强的竞争力。一些外商看清了中国市场的巨大潜力，认为要打开这个市场，与其靠自己的力量逐步渗透，不如借中国企业已有的实力和市场迅速占领制高点。为此，他们运用国内企业市场意识和品牌意识不强的弱点，低价收购国内企业的股权、品牌或专有技术，吞噬排挤我们苦心经营多年的民族品牌。从实践看，外商并购中国品牌后，除立即停止使用中方商标外，其常见做法还有这样几种：一是通过减少对中方品牌的投资来逐渐降低其品牌价值，或压缩中方品牌的产品生产量，沦中方企业为它的加工基地。如曾经占据卫生巾行业半壁江山的“舒而美”，自从1994年被全球最大的纸巾生产商金伯利收购后，销量一路下滑，到2001年销量跌到历史最低谷，几乎淡出了人们的视线。二是控制销售环节和市场推广。没有健全的销售网络，消费者就买不到产品，没有有利的市场推广，消费者就会淡忘品牌。外商已成功地运用该做

5[6] 叶柄坤.外资收购“债转股”的若干法律问题思考.河北法学，2001,594～96 [7] 王海英，张倩.论企业跨国并购的国内法调整.经济法制,2001,12,65

[8] 刘琛君.跨国并购对我国经济的负面影响及对策分析.国际贸易问题，2003,9,37

（作者单位：山东省垦利县人民法院）

该文结合一个国有企业的兼并、重组实践，就中国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法.该文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程：运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果;创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径;论述了或有负债的风险和规范;从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境;结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念;提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略.总之，该文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合中国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索.过去的五年里，国有企业间的兼并重组是整个国有企业改革中的一个热点，在国家宏观调控政策的直接作用下，多种形式的兼并成为理论和实践的共同焦点，承担债务式兼并是国有企业多种兼并方式中应用最多的一种，对它的研究和探讨也长期不衰。本文在这样一个社会实践和理论背景下，结合一个国有企业的兼并、重组实践，就我国国有企业的兼并、重组现状和存在的问题进行了分析和研究，进而对兼并、重组中存在的问题提出了自己的见解和解决问题的方法。本文运用国内外兼并重组理论，分析了西安变压器厂兼并西安重型电炉厂的可行性和必要性，以及兼并重组的过程；运用“国有资本金绩效评价体系”评价了企业兼并后的财务效果；创意性地提出并论述了在兼并过程中实现股权多元化的途径；论述了或有负债的风险和防范；从心理学角度分析了被兼并企业职工角色的困惑给重组和文化融合带来的困境；结合该案例重组的特点，论述了兼并重组中的速度风险和企业速度观念；提出了企业通过战略性改组实现可持续发展战略。总之，本文是在综合理论研究和案例分析的基础上，运用了兼并重组的一些理论和方法，结合我国目前兼并重组的实际情况，对国有企业兼并重组中存在的实际问题进行了必要的论述，并提出了一定的可供操作的思路，通过论述旨在为国有企业的兼并重组提供一些新思路、新观点，进行一些有益的理论和实践探索。《国务院关于促进企业兼并重组的意见》是在国务院的统一指挥下，各部门、各地区和相关的企业积极参与共同形成的一个文件。2008年下半年以来，国际金融危机的影响对我们的经济冲击越来越厉害。08年4季度到09年1季度，国务院组织出台了十大产业调整和振兴规划。其中，加快企业结构调整的步伐、加大兼并重组的力度，在里面已经作为一个重要的任务提出来。

朱宏任：按照国务院的部署，工业和信息化部会同国务院有关部门进行了大量深入、细致的调查。工业和信息化部通过举行座谈会、征求意见等多种形式，与国家发改委、财政部、人力资源和社会保障部、人民银行、国务院国资委，银监会、证监会等部门进行交流沟通，对讨论稿进行修改完善，还与国务院发展研究中心的有关专家交换了意见。

朱宏任：我们会同上述部门同志到上海、广东进行调研，深入了解各地区、各行业企业兼并重组进展情况和存在的主要问题，听取意见和建议。我们还会同财政部、国资委多次召开座谈会，听取中央企业和地方企业、行业协会及中介机构等方面的意见。我们两次专门召开由各地工业和信息化主管部门参加的座谈会，听取各地的意见和建议。在此基础上，我们对文件进行了进一步修改完善，经各有关部门会签后上报国务院。今年6月30日，国务院第117次常务会议讨论通过了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，我们根据会议精神

朱宏任：目前，由于地区利益分配方面存在矛盾，有的地方还有一些不合理的规定，阻碍了企业跨地区兼并重组的顺利进行。必须进一步理顺地区间利益关系，打破市场分割和地区封锁。一方面，《意见》从制度规定入手，努力为企业跨地区兼并重组扫清制度障碍，提出“清理限制跨地区兼并重组的规定，尤其要坚决取消各地区自行出台的限制外地企业对本地企业实施兼并重组的规定”。另一方面，《意见》从影响跨地区兼并重组的实际问题出发，着力理顺地区间利益关系，提出“在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享”。从而有利于解决面临的现实问题，调动各方面促进企业兼并重组的积极性。

网友

国家大事：工信部出台了那么多政策措施，很多措施损害了地方政府的利益而不能顺利执行，这个《意见》会不会遇到这样的问题？

朱宏任：促进企业兼并重组符合地方经济持续发展的根本利益，在这个过程中可能有一些地方会有一些具体的、这样或那样的问题。这些问题会在各方的积极推动过程中，得到逐步解决。

网友

飞天：这些年来，国家出来了一些企业兼并重组的政策，与以往的政策相比，《意见》有什么特点和突出的地方？

朱宏任：实际国家提出企业兼并重组是这些年来一直坚持的一个政策方向，与以往促进企业兼并重组的政策文件相比，《意见》从解决企业兼并重组面临的突出矛盾和问题出发，全面、系统地提出了促进企业兼并重组的政策体系，既立足于充分发挥市场机制的作用，又注重发挥政府的引导和促进作用；既注重落实重点产业调整和振兴规划提出的相关任务和要求，更注重消除长期以来制约企业兼并重组的制度障碍；既有指导性的意见，也有操作性的政策措施。

朱宏任：从引导和扶持企业兼并重组的政策措施看，《意见》从实际出发，着力减轻企业兼并重组的各种负担。既提出了财政、税收、金融、土地等方面的政策手段，又结合实际提出了债务处理和职工安置等方面的措施，还着眼于长远，提出了推动企业自主创新、体制改革和管理创新等方面的政策措施；既强调落实现有政策，还要求进一步研究细化相关政策措施，力求形成完善的政策体系。

网友

工人：我是一名工人，兼并重组中，很容易损伤普通工人的利益，比如裁员等等，国家在促进企业兼并重组时，如何维护好普通工人的权益？

朱宏任：这个问题也是很关键的问题。在企业兼并重组的过程中，不可避免地要产生富余职工安置的问题，这一问题牵涉到职工的切身利益，一旦处理不好可能影响社会和谐稳定。《意见》首先把“维护企业与社会和谐稳定”作为促进企业兼并重组必须坚持的一项重要原则，并要求严格执行相关法律法规和规章制度，妥善解决企业兼并重组中职工安置问题，依法维护企业职工的合法权益。

朱宏任：在政策措施中，一方面要切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题；另一方面要进一步完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。强调要认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

网友

林平：企业兼并重组过程中还可能出现各种风险，如何加强风险监控、保障企业兼并重组顺利进行？

朱宏任：企业兼并重组涉及的利益相关方多、问题复杂，在实践中会出现各种各样的问题，比如有的企业借兼并重组之名，行“甩包袱、偷逃税款、逃废债务”之实；一些并购行为可能涉嫌内幕交易，损害他人利益；还有一些涉外并购行为可能危及国家安全，等等。这些问题必需进行规范并有效管理。

9兼并重组顺利进行？

朱宏任：我想中国工业在由大变强的过程中，兼并重组是一条有效的途径。我们要通过兼并重组，也包括国内企业的兼并重组和走出去的兼并重组，逐步使中国的企业由大变强。但是这需要一个过程，这个过程可能有最先吃螃蟹的，也可能要付出牺牲，也可能取得成功。

朱宏任：在这个方面，我想说，我国企业走出去实施跨国并购，实际上是我们在发展过程中一步一步提高竞争实力，通过收购学习国外的管理经验，提高我们的技术水平，通过逐渐的走向世界来使我们真正把本土企业向国外迈进。在国内国外两个市场上纵横驰骋是一个必要的路，我们现在不能轻易的对跨国收购行为说成简单的成功、不成功。只不过在兼并重组的过程中，率先跨出去的企业要充分的学习各方面的经验，要充分地防范各方面的风险，牢牢把握住机遇。在兼并重组、收购的过程中，真正的实现我们企业的腾飞，使中国企业在世界企业之林中有一席之地。

网友

平平淡淡：如何避免国有企业兼并重组时发生国有资产流失问题？

朱宏任：国有资产流失的问题在以往的兼并重组中不乏实例，为了避免这种情况，我们现在的兼并重组不能听从少数人的意见，而是要严格依法依规进行。在这方面，国资委制订了一系列明确的规定，有关部门也提出了政策性很强的要求。我们确保这些政策得以认真贯彻执行，是防止国有资产流失的一个重要的方面。如果由于种种原因，出现这方面的违规行为造成国有资产流失，发现一例就处理一例，坚决杜绝，也欢迎社会各界包括网友的积极监督。

网友

ZYPMAN：看了朱总的话,更加明白了国家兼并重组的意义,但是我十分担心兼并重组的效果,请问国家如何确保兼并重组取得实效?有何具体措施?

朱宏任：这方面我们一定要按照《国务院关于促进企业兼并重组的意见》确定的原则和要求，通过我们各个方面认真细致的工作使企业兼并重组取得实实在在的效果。在《意见》中，国务院确定了四个原则，实际上这四个原则是确保兼并重组得以顺利进行的重要保障。在这个方面，需要强调的是，要充分发挥企业的主体地位和市场机制的作用，处理好兼并重组中可能出现的各种问题，保证企业和社会的和谐稳定。我相信，通过各地、各有关方面和相关企业的共同努力，相关的政策措施将会不断完善，在实践中遇到的问题也会逐步得到妥善解决，兼并重组一定会取得积极的成果。

网友

期待：汽车行业是这次兼并重组的重点对象，但该行业也是一些地方政府的支柱产业，有些甚至就是地方政府自己的企业，如何让地方政府积极参与和支持该行业的重组？

朱宏任：我想说的是，汽车行业是这次兼并重组中的一个重点行业。推进汽车行业兼并重组，既要认真执行《意见》的各项规定，又要执行国家汽车产业政策的有关要求。近年来，汽车工业发展较快，给一些地方也带来了较大的利益，各地方都很重视汽车工业，促进汽车行业兼并重组，要妥善处理好有关地方的利益关系。当前要落实《意见》的有关要求，在不违背国家有关政策规定的前提下，地区间可根据企业资产规模和盈利能力，签订企业兼并重组后的财税利益分成协议，妥善解决企业兼并重组后工业增加值等统计数据的归属问题，实现企业兼并重组成果共享，使有关地方支持企业兼并重组。

朱宏任：在我们学习贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》的过程中，大家提出了很多非常好的意见。我觉得这些意见有些是我们在制定政策的时候已经碰到、想到的，还有一些需要在实践中不断充实和完善，使我们更好地贯彻落实《意见》。我们认为，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》体现了加快经济发展方式转变的要求，希望通过《意见》的贯彻实施，真正推动中国工业由大变强，推动国民经济持续、健康、平稳发展。在这个过程中，工业和信息化部愿和有关部门、社会各界共同努力，积极促进企业兼并重组，不断取得新的成果。

20世纪90年代中期以来，全球企业并购风起云涌，从美国发端迅速席卷发达国家并波及新

亚洲金融业的并购与重组可以说是被迫进行的。1997年爆发金融危机后，亚洲各国金融业为化解银行呆账、防范金融风险和建立竞争优势不得不加快改革、合并的步伐，以印度尼西亚和日本为例。

印度尼西亚早在1998年1月17日就宣布，印度尼西亚国际银行、印度尼西亚国家商贸银行等5家银行合并，成立“印度尼西亚国际限行”。随后，旨在提高竞争力的大批国内银行陆续合并，政府对外资银行与国内银行并购活动的控制也逐步放松。1999年上半年，英国渣打银行取得印度尼西亚BaliBank的控股权后，又注资1.72亿美元买下泰国那利银行68.4%的股权，以开拓泰国银行业务市场。

1998年4月1日，日本大规模金融改革正式启动。6月1日日本三大证券公司之一的日兴证券与美国旅行者集团宣布正式“联姻”，由后者向前者出资2200亿日元，成为日兴证券的最大股东，率先拉开金融机构大改组的序幕。6月26日，日本住友信托银行宣布并购因大量不良债权而陷入经营危机的日本长期信用银行。1999年8月日本兴业、第一劝业、富士三大银行合并。随后，住友银行和樱花银行宣布于2001年正式合并，合并后的总资产达98.74万亿日元。这一合并在日本国内外引起极大震动。[3]在这两家银行合并的刺激下，三井海上火灾保险、日本火灾海上保险和兴亚火灾海上保险三大保险公司进行全面的业务合作，并于2001年正式合并，合并后的总资产超过6万亿日元，是迄今为止日本最大的物损保险公司。

二、全球金融业兴起并购浪潮的原因

发生大规模并购的原因是多方面的，既有技术因素，也有制度因素；既有长期因素，也有短期因素。就整体而言，以信息技术为核心的科技进步影响到金融业的运行方式，并为全球并购提供了技术手段，经济全球化是并购的根本动力，金融业为开展金融创新、开辟业务市场而进行战略调整是并购的内在要求。这些因素的共同作用，使得全球金融业兴起并购浪潮。

(一)导致金融业全球并购的主要原因是快速发展的信息技术

信息技术在三个层面彻底改造了传统的电讯产业:一是推动有线电话、无线电话、有线电视、互联网通讯和卫星通讯的融合；二是推动通讯和计算机、新闻媒体和文化产业的融合；三是推动电讯业、商业和金融业的融合。这三个层面的电讯产业化在很大程度上改变了我们的社会。

在信息技术的直接推动下，电讯企业提供金融服务渐渐成为时尚。如日本电信(Japan Telecom)提供的全套服务就包括:信用卡、互联网、家居购物和家居银行等业务。由Visa、Master、Motorola、Thitachi等公司合作组织开发的“智能卡”(Smartcard),从技术上影响了金融业的运行方式。在未来的10年内，多功能“智能卡”将取代现行的信用卡。这种智能卡功能包括:借贷、赊销、超市购物积分、公共交通自动付账等。

由此可见，金融技术与信息技术的融合发展，为金融业的跨业务经营清除了技术障碍，更重要的是在电子化、网络化的普及下金融业的服务方式和服务空间得以空前扩展，甚至会对金融业的经营内容、运行方式和管理方式产生具有革命性的影响。显然，正是在信息、网络技术的支持下，金融资源无国界高速流动和跨国转移的规模才得以急剧扩大，即使受到金融危机的干扰，这种趋势也没有逆转的迹象。

在这样的技术背景下，金融业面临来自两个方面的挑战:其一是新兴的电讯业在用信息技术提升金融服务平台的同时，对传统金融业务产生几乎不可避免的渗透和侵蚀。其二是金融信息化所带来的问题。金融信息化需要巨额资金，同时可能的技术替代使金融信息化过程存在一定的风险。一方面，银行的竞争优势转向依靠电子化远程支付系统等技术手段的运用，信息技术应用水平成为决定银行间竞争胜败的关键；另一方面，信息技术的应用需要大量资本投入，具有明显的规模效益。显然，通常规模的金融机构或银行难以做出和实施这样的技

随着金融创新步伐加快和融资渠道的多元化，资本市场发展迅猛，传统银行业务不断缩小，银行存贷利差缩小和盈利下降。据统计，在美国金融总资产中，商业银行所占份额从1960年的39%下降到1994年的29%；在向金融业外的借款者提供的贷款中，商业银行所占份额从1974年的35%下降至90年代末期的22%左右。这说明，银行业在整个金融体系中的地位日趋下降，需要通过业务重组来适应新的市场需求。

商业金融机构通过合并与重组，不但可以扩大市场份额和客户基数，还可以取消重复的业务，降低因业务结构和组织结构不合理带来的成本。更重要的是，推动了金融技术的创新，得以用大规模和多样化的新技术、新方法提供金融服务，在降低技术费用的同时提高服务效率和增加收入。

事实上，合并前的花旗银行，其传统的商业银行业务虽然网络庞大，但继续扩张却面临重重困难。而旅行者集团虽然拥有保险、证券经纪和投资银行等多样化的业务，但缺少花旗集团拥有的业务网络。双方都已经很难在原来各自的领域内继续扩张。双方合并后，意味着世界上有了全能金融服务公司，集两种不同的金融业务于一身。合并的意义不仅在于增大了规模，而且可以为客户提供几乎所有可能的金融服务。

(六)通过并购挽救中小银行，防范和化解金融风险，同时可以追求规模经济壮大自身实力

大银行相对中小银行来说资本实力雄厚、抗风险能力强，促进中小银行并购，优势互补，资本壮大，有利于防范和化解金融风险。同时，有资本实力的银行并购风险大、陷入困境的中小银行，可以化解中小银行经营风险，促进银行体系的稳定。近年来日本银行的合并旨在缓解银行业庞大的不良债务，稳定金融体系。

随着银行业竞争日趋激烈，中小银行很难在竞争中生存发展，只有通过并购，才能壮大银行资本实力，扩大业务规模，降低经营成本，获得规模经济，提高竞争能力和盈利水平。

三、全球金融业并购重组的意义

全球金融业的并购重组从一个侧面反映了世纪之交产业内及产业间战略转变和结构调整的特征。正确认识这一战略转变和结构调整过程，以及在知识经济和经济全球化背景下全球金融业的总体发展趋势，对我国金融业的进一步改革与发展具有重要意义。

第一，金融业中银行业务、证券业务和保险业务之间的限制将逐步消失，并开始相互渗透。很明显，全球放松金融管制及金融自由化趋势，其结果就是导致“全能金融公司”应运而生。也就是说，通过并购重组形成的或新涌现的金融业务供应商提供的金融服务，覆盖了三大金融业务领域。根据现行的《银行法》、《证券法》，我国目前实行银行业、证券业和保险业严格的分业经营，主要是着眼于有效地防范金融业的经营风险。但是，随着中国金融市场的不断成熟、发达，以及金融监管水平的提高，我国应该适时放松在银行业务、证券业务、保险业务之间的限制，为建设我国的全能金融公司创造条件。

第二，随着信息技术进一步发展，金融业和电讯业之间将会出现某种程度的融合，应该密切注意出现在金融业和电讯业之间的并购重组。信息技术与金融技术的融合已经成为基本趋势，我们有理由预期，会有更多的电讯企业涉足金融业，提供各类金融服务。

第三，全球金融业的竞争将主要是跨国全能金融公司之间的竞争。金融全球化和金融自由化的趋势使金融业的竞争日益在全球市场上进行，而竞争的主角是跨国全能金融公司。我国加入WTO后，国内金融企业将不可避免地同跨国全能金融公司直接竞争。因此，我国应采取包括并购重组在内的各种措施提高国内金融企业的竞争力。

第四，金融业中的信息技术竞争越来越重要，信息化成为金融公司竞争取胜的关键。在强大的信息技术冲击下，金融业的经营内容、运行方式和管理方式都在发生着革命性的变化。在金融业中尽快引入和普及适宜的信息技术，顺利实现金融技术与信息技术的融合，以及能够支撑巨大的技术改造投资和重组成本，成为金融企业取得竞争优势的关键。因此，我国要

[3]因为住友银行和樱花银行虽分别属于日本6大财团的住友和三井，但作为两大财团的核心企业能够突破传统的财团框架实施企业重组，其本身预示着日本进入21世纪之后跨产业、跨集团的企业合并会增多。

[4]事实上，由于严厉的金融管制，导致美国金融企业的国际竞争力在20世纪70、80年代及90年代初期持续下降。一项研究表明，在金融业中，美国企业在世界最大12家公司中所占份额，从1970年的67%下降到1980年的26%，而1990年降至零。也就是说，此时全球金融业12家最大的金融企业中，美国榜上无名(Feanko,1991)。

[5]长期以来，日本经济高速发展带来的泡沫成分集中反映在银行体系，20世纪90年代开始经济步入衰退，泡沫破灭并转化为大量的不良债务，这些债务严重损害了现有银行的正常信贷功能。

[6]在实现第一步目标方面，首要措施是推动金融业并购重组，扩大经营规模，化解银行风险。这方面的工作实际上已经开始。1998年6月，海南发展银行倒闭，由中国工商银行接管，这是我国金融业并购的开始。1999年5月，中国光大银行整体接收中国投资银行资产、负债、权益及137家营业网点，进行机构和资产重组。合并后的光大银行成为我国第六大银行。

国务院关于促进企业兼并重组的意见 国发〔2010〕27号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

为深入贯彻落实科学发展观，切实加快经济发展方式转变和结构调整，提高发展质量和效益，现就加快调整优化产业结构、促进企业兼并重组提出以下意见：

一、充分认识企业兼并重组的重要意义

近年来，各行业、各领域企业通过合并和股权、资产收购等多种形式积极进行整合，兼并重组步伐加快，产业组织结构不断优化，取得了明显成效。但一些行业重复建设严重、产业集中度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境约束日益严重、国际间产业竞争更加激烈、贸易保护主义明显抬头的新形势下，必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展。各地区、各有关部门要把促进企业兼并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步统一思想，正确处理局部与整体、当前与长远的关系，切实抓好促进企业兼并重组各项工作部署的贯彻落实。

二、主要目标和基本原则

（一）主要目标。

通过促进企业兼并重组，深化体制机制改革，完善以公有制为主体、多种所有制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动机制，鼓励和支持民营企业参与竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。兼并重组企业要转换经营机制，完善公司治理结构，建立现代企业制度，加强和改善内部管理，加强技术改造，推进技术进步和自主创新，淘汰落后产能，压缩过剩产能，促进节能减排，提高市场竞争力。

进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业，培养一批具有国际竞争力的大型企业集团，推动产业结构优化升级。

（二）基本原则。

1.发挥企业的主体作用。充分尊重企业意愿，充分调动企业积极性，通过完善相关行业

7方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

（六）完善相关土地管理政策。兼并重组涉及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府批准可继续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法实行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。重点产业调整和振兴规划确定的企业兼并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门批准，可以国家作价出资（入股）方式处置。

（七）妥善解决债权债务和职工安置问题。兼并重组要严格依照有关法律规定和政策妥善分类处置债权债务关系，落实清偿责任，确保债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持资产管理公司、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参与被兼并企业的债务处置。切实落实相关政策规定，积极稳妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工工资等问题。制定完善相关政策措施，继续支持国有企业实施主辅分离、辅业改制和分流安置富余人员。认真落实积极的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资金从就业专项资金中列支。

（八）深化企业体制改革和管理创新。鼓励兼并重组企业进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理结构，转换企业经营机制，创新管理理念、管理机制和管理手段，加强和改善生产经营管理，促进自主创新，提高企业市场竞争力。

五、改进对兼并重组的管理和服务

（一）做好信息咨询服务。加快引进和培养熟悉企业并购业务特别是跨国并购业务的专门人才，建立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业兼并重组信息交流渠道，加强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、资产评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业兼并重组中介服务加快专业化、规范化发展。

（二）加强风险监控。督促企业严格执行兼并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，加强信息披露，防范道德风险，确保兼并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业兼并重组中可能出现的各种矛盾和问题，加强风险评估，妥善制定相应的应对预案和措施，切实维护企业、社会和谐稳定。有效防范和打击内幕交易和市场操纵行为，防止恶意收购，防止以企业兼并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防止国有资产流失。充分发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业制定境外并购风险防范和应对方案，保护企业利益。

（三）维护公平竞争和国家安全。完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理，对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。进一步完善外资并购管理规定，建立健全外资并购国内企业国家安全审查制度，鼓励和规范外资以参股、并购方式参与国内企业改组改造和兼并重组，维护国家安全。

六、加强对企业兼并重组工作的领导

建立健全组织协调机制，加强对企业兼并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业兼并重组工作协调小组，统筹协调企业兼并重组工作，研究解决推进企业兼并重组工作中的重大问题，细化有关政策和配套措施，落实重点产业调整和振兴规划的相关要求，协调有关地区和企业做好组织实施。各地区要努力营造企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组的良好环境，指导督促企业切实做好兼并重组有关工作。

附件：促进企业兼并重组任务分工表

国务院

二○一○年八月二十八日

9人民银行、国资委、银监会、证监会

18、对达到经营者集中法定申报标准的企业兼并重组，依法进行经营者集中审查。

商务部

发展改革委、工业和信息化部、国资委等

19、完善相关管理办法，加强和完善对重大的企业兼并重组交易的管理。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会

20、建立企业兼并重组工作部际协调机制。

工业和信息化部

发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等

2.专卖店员工管理行为准则 篇二

一、“97会计准则”国际趋同下的盈余管理行为分析

为进一步规范上市公司信息披露, 满足证券市场监管需求, 促进与国际会计惯例协调, 提高会计信息质量, 1997-2000年间, 财政部相继颁发了《关联方关系及其交易的披露》、《债务重组》等10项具体会计准则。根据本文研究阶段划分, 将此10项具体准则简称为“97会计准则”。为便于研究说明, 下面仅对部分准则进行深入分析论证。

(一) 关联关系及其交易的披露准则下上市公司盈余管理手段分析

1996年琼民源事件催生了我国首项具体会计准则———关联关系及其交易的披露准则, 较之国际会计准则NO.24, 二者的不同之处有两点:一是在关联方界定上, 我国会计准则中的关联方包含了合营企业, 但未将受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员重大影响的其他企业纳入关联方范围;同样在涉及对同受共同控制或重大影响的两方或多方之间的关联方界定问题上, 未将同受一个人重大影响的两方或多方之间的关系视为关联方。二是在关联方交易披露上, 我国准则未对具体定价方法做出相应的规定, 而国际会计准则明确了不受控可比价格法、转售价格法和成本加成法三种具体定价方法。

从实践来看, 由于我国《公司法》、《会计法》及证券监管部门规章与该准则在关联方关系等方面认定存在差异, 上市公司普遍采取主体上市方式, 加之其信息披露的不及时、不充分和虚假性, 抑制了准则的执行效果。据统计, 2001年有73.18%的上市公司与其控股母公司发生了关联交易, 2002年这一比例虽有下降, 但仍高达65.84%, 上市公司与其控股母公司关联交易金额在总交易金额中的比重超过70%。从总体来看, T族 (ST、PT) 公司通过关联交易剥离不良资产、盈利能力差的资产, 其手法也是灵活多样、层出不穷, 其中资产置换是主要方式, 购买资产、股权投资、转让股权、采购销售及资产赠予等方式在个别年份表现较为突出。

(二) 债务重组准则对上市公司盈余管理影响的统计分析

1998年的债务重组准则主要借鉴了美国FASB发布的第15号 (1977) 、114号 (1993) 以及修订后的第5号和第15号财务会计准则, 二者的区别主要体现在概念提法表述、债务重组确认条件及重组过程中相关费用处理三个方面。上市公司1999年年报显示, 全年共有46家企业或以资抵债、承债式资产转让、大股东或关联方债务豁免等方式进行了债务重组, 在获得债务重组利得排名前10位中, 有6家为T族公司, 且债务重组收益均达到或超过了利润总额, 其中ST中华获得债务重组收益最高, 超过了3.66亿元, ST石劝业债务重组收益占利润总额比超过了百分之一千, 从而彻底摆脱了沦为PT公司的命运。由此可见, 债务重组准则在一定程度上成为ST公司用于改善当期业绩的重要手段。

二、2001年会计准则国际趋同下上市公司盈余管理行为动机分析

进入21世纪, 为适应新形势下国际国内经济发展的客观需要, 财政部对原有债务重组、非货币性交易等6项具体准则进行了修订, 并颁发了固定资产等6项具体准则, 至此我国具体会计准则累计达到了16项。

(一) 基于配股动机的上市公司盈余管理行为分析

1999年证监会对原有配股政策作了进一步的修订, 出台了《关于上市公司配股工作问题的通知》 (证监发[1999]12号) , 规定上市公司配股需满足最近3个会计年度净资产平均收益率不得低于6%-10%不等, 其中对属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持的行业的上市公司, 净资产收益率可以略低, 但不得低于9%。根据Wind数据库中上市公司在2001-2005年间发布的配股资格获准公告, 统计发现, 在此期间前述五大行业共有84家公司获得了配股资格, 其中49家企业于2001年获得证监会配股批准。通过跟踪上市公司1999-2001年 (即近3年) 相关重大事项公告信息, 进一步发现有32家企业在此期间大肆利用了资产重组、关联交易、债权债务、担保事项、托管经营等重大事项, 其中关联交易事项共计41笔, 占比高达84%, 此外配股公司还存在计提四项减值准备、会计政策变更、无关联方互为提供等额贷款担保及更换会计师事务所等行为。这表明上市公司为达到配股目的, 在具体操作上更多的选择了关联交易行为。

(二) 基于保牌动机的上市公司盈余管理行为分析

2001年证监会发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》 (证监发[2001]25号) , 规定了上市公司被终止上市的四种情形。在2001-2005年间沪深交易所共计有41家公司获得恢复上市资格, 其中有16家公司在2001年当年就获得了恢复上市资格, 81%的公司通过资产重组, 借助重大资产置换、剥离非盈利性资产、债务重组、优质资产注入等手段实现了扭亏为盈;相对于利用坏账准备冲回、依靠政府补贴及资产转让来实现暂时扭亏的公司而言, 这些公司当年完成的经营业绩表现得尤为突出, 56%的公司净利润都在1 000万元以上。自2003年起半年报盈利成为主流, 期间共有21家公司借此顺利“归队”, 这与2001年底发布的《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法 (修订) 》密切相关, 其规定暂停上市的公司在第一个半年报实现盈利的即可申请恢复上市, 而原有规定则以第一个年报盈利为前提。因此, 大多数上市公司扭亏借助了“非经常性损益”科目, 即通过处置资产、转让股权、政府补贴、冲回所计提的减值准备或坏账准备、资产租赁等多种手段, 以期尽快实现盈利, 仅有24%的公司通过资产重组、整体置换、变更主营业务等手段实现主营业务收入增长, 重获新生外, 从而淡化了对净利润指标的追求。T族上市公司为逃避被终止上市的厄运, 可谓殚精竭虑, 凭借自身对会计准则和会计制度的操作, 一次又一次有惊无险的“胜利大逃亡”。据统计, 自2001年退市标准执行以来, 迄今A股退市公司总计40余家, 仅占目前挂牌上市公司总数的1.8%。

三、2006年会计准则国际趋同下的盈余管理行为分析

2006年财政部发布了由修订后的1项基本准则和38项具体准则组成的新准则体系, 这是我国会计改革发展的一个重要里程碑, 它意味着中国会计准则除与国际财务报告准则在资产减值损失的转回、关联方关系及其交易的披露等极少数问题上存在差异外, 已实现与国际财务报告准则的实质性趋同。

(一) 新准则对上市公司盈余管理行为可借用空间的影响分析

新准则扩大了上市公司盈余管理行为可借用空间, 主要表现在:

从会计计量属性看, 公允价值的广泛运用引起了会计理论界和实务界对上市公司借机进行盈余管理的高度关注, 这基于三个方面:一是公允价值计量的“土壤”有待培育。国际上采用公允价值计量的多为发达的市场经济国家和地区, 而我国市场经济建设尚处于初级阶段, 公允价值的形成缺乏与之相应的市场运行机制。二是公允价值计量的市场环境亟需改善。三是公允价值计量的操作人员素质尚需提高。

从具体会计处理看, 一是借款费用资本化范围扩大。由于在实务操作上, 企业对借入资金多采取混合使用方式, 这为管理当局在确定符合资本化条件的资产、借款数量的分配、借款费用的资本化等方面提供了更大的可选择空间。二是自主研发支出阶段划分处理, 极大降低了开发阶段支出对企业当期利润的冲击, 虽有利于促进企业自主创新, 但问题是新工艺、新技术、新产品的研发耗资多、难度大、风险高, 且其阶段划分难以做到泾渭分明, 因而给予了企业管理当局盈余管理借用空间的可能性。三是债务重组准则回归历史。新债务重组准则与1998年发布的债务重组规定基本一致, 规定以非现金资产清偿债务的, 企业应按债务重组的账面价值与实际支付对价之间的差额确认损益, 同时还应确认非现金资产的处置收益。这为高负债率企业通过债务重组改善业绩带来了福音。

同时, 新准则也进一步压缩了上市公司盈余管理行为可借用空间, 禁止企业采取后进先出法确定发出存货的实际成本;在资产减值损失转回问题上, 采取了与美国FASB相关规定一致的立场, 规定一经确认则不得在以后会计期间内转回, 这有利于防止上市公司借之进行盈余管理, 人为调节利润;充分考虑了我国同一控制下企业合并多为关联方国有企业之间合并的具体情形, 规定同一控制下企业合并对价应采用权益结合法, 按照控制原则, 将母公司所控制的全部子公司纳入财务报表的合并范围, 这使得企业管理当局无法再采取有选择性的合并子公司财务报表以调节公司利润。

(二) 新准则对上市公司盈余管理行为的影响

1. 无形资产开发支出统计分析。

根据沪深两市2007-2009年年报披露信息, 剔除利润总额指标数据不完备的样本公司, 共获取3年中有1年以上披露开发支出信息的公司302家, 其中3年中有2年以上披露开发支出信息的公司195家, 连续3年披露开发支出信息的公司133家, 分别占样本总数的64.57%、44.04%。统计数据显示, 上市公司的开发支出、披露数量在此期间呈逐年上升趋势, 这除与激烈的市场竞争、科技日新月异相关外, 也与新准则允许开发支出可资本化的规定密不可分:上市公司在此期间开发支出占利润总额比重的加权平均数都在10%以上, 其中2008年超过了34%;开发支出占比居前10且超过100%的上市公司由2007年的1家, 到实现2008、2009年两年全覆盖, 其中最高达到了1 167%。这表明上市公司可能通过开发支出的资本化以改善或提升当期经营业绩。

2. 公允价值变动净损益统计分析。

从年报披露信息看, 2007-2009年间分别有485家、565家和579家公司公告了公允价值变动净损益, 公允价值变动净损益占税前利润百分比超过20% (绝对值) 的公司分别有25家、89家和36家, 占比分别为5.15%、15.75%和6.22%。引入公允价值计量方式:一是加大了上市公司盈余的波动性。三年间两市居前十的公司中罕有连续两年公允价值变动净损益占税前利润百分比超过20%的, 其中占比最高的超过了百分之一千, 达到1 395%。同时, 也存在冰火两重天的情形, 如2007年中国平安、新华保险公允价值变动净额为688 500万元、496 190万元, 而到了2008年则变动为-176 6800万元、-789 000万元;怡亚通、金隅股份则由2007年的-10 407万元、38 439万元, 扶摇直上为2008年的6 707万元、91 087万元。二是行业分布范围较为广泛。既包括了银行、保险和证券为代表的金融业, 也包括了钢铁、医药、化工、航空、信息、能源、金属等诸多领域, 这反映了上市公司运用公允价值计量的广泛性。三是为部分公司盈余管理提供了可借用空间。在占比居前十的公司中, 有10家公司公允价值变动净损益占税前利润超过了50%, 换句话说, 采用公允价值计量为公司贡献了50%的利润;其中新华保险、八一钢铁、福建南纸、*ST漳电所占的比重超过了100%, 显然, 如果没有投资于以公允价值计量的资产, 这四家公司将面临巨亏。

3. 债务重组损益统计分析。2007-

2009年间, 沪深两市A股共有153家公司在年报中披露了债务重组相关数据, 债务重组损益共计196.30亿元, 其中债务重组损益为正数的占比分别为85.92%、84.31%和84.38%, 债务重组净收益超过税前利润总额的占比分别为35.21%、35.29%和34.38%;根据99家T族公司公布的数据, 发生债务重组损益共计189.54亿元, 占总额的96.56%, 仅有7家T族公司发生了债务重组损失。三年间, 债务重组损益排名前十位的公司中, T族公司的比重为90%, 获得债务重组利得共计168.95亿元, 占全部债务重组损益的86.07%。就单个公司而言, 2007年债务重组损益最高为当年利润总额的36倍, 2008年为29倍, 2009年超过140倍。债务重组成为T族公司摘星脱帽或避免退市的一种手段。

四、初步结论与相关建议

综上所述, 由于我国A股上市公司特别是有国字号背景的公司, 与其控股股东、实际控制人及其控制的企业、关联法人、子公司等相关企业之间存在着千丝万缕的关联关系, 证券监管部门监管力度、法规执行不到位、缺位, 及上市公司自身治理水平总体不高, 加之企业管理当局与监管部门二者间存有天然的博弈行为, 使得单方面借助会计准则的修订与完善来解决或遏制上市公司的盈余管理行为是不现实的。因此, 在这个问题的处理上, 还应寻求其他手段, 多措并举, 诸如:推进企业整体上市、加大违规惩治力度、减少信息不对称、提高公司治理水平, 等等。J

摘要：经济全球化和资本市场国际化发展趋势, 客观上要求建立一种与之相适应且能够提供一套国际公认、真实可靠、可比性强的会计信息制度, 以降低交易成本风险, 因此会计准则国际趋同具有不可逆转性。本文将我国会计准则国际趋同划分为三个阶段, 并对各个时期上市公司的盈余管理行为进行了统计分析, 发现会计准则的每次改进虽在一定程度上抑制了上市公司的盈余管理行为, 但同时也留下了新的空间, 仅仅依靠会计准则的修订和完善以遏制上市公司的盈余管理行为是不现实的。

关键词：盈余管理行为,会计准则国际趋同,上市公司

参考文献

[1].曾小青, 甘书敏.从债务重组核算看我国会计准则的国际趋同[J].财会月刊, 2009, (2月下旬) .

[2].邓萍.浅析新会计准则对企业盈余管理空间的扩大[J].商场现代化, 2007, (12上) .

3.员工行为的“习惯管理” 篇三

银行作为金融服务企业，由于所涉及业务的特殊性，其伴随的经营风险较高，对于员工行为要求更规范。但在层层监管下，仍有诸多不合规的操作发生。通过检查反馈发现，有很大部分员工已将一些不规范的操作形成了习惯并一定程度影响着新进员工，长此以往，日积月累，当量变转化为质变，看似不经意的行为就会如同导火线一般，引发难以预计的后果。因此，在日常管理中要注重细节，管理人员通过强制和引导，帮助员工形成良好的工作习惯，这是银行稳健经营的需要。

盯出管理管理是靠盯出来的。人是有惰性的，从检查中可以发现员工往往只追求完成所要求的最低指标，而极少主动达到所期望的标准。所以需要管理者不断跟进和确认。

想出办法没有解决不了的问题，只有没有想到的办法。当遇到难题无法跨越时，不能主观臆断，通过制度查阅，向权威人士请教等方法，得出经过有关部门认可的解决办法。

逼出潜力挖掘员工的潜力。适当给予一定的压力，往往会达到比较理想的效果。

练出技能台上三分钟台下十年功。技能需要流血流汗。除了知识的传授和必要的点拨外，剩余的就是练习。提高员工的技能，尤其是基层操作的技能离不开苦练。

杜绝借口

4.员工行为准则 篇四

一、1.2.二、1.2.总则

本准则体现公司价值观的基本要求，员工应当熟知并遵守。员工违反本准则可能导致公司与其解除劳动合同。经营活动

严格遵守公司的各项规章制度、各项业务操作规程，诚实履行岗位职责。

员工认为公司制度明显不适用，应及时向上级或制定和解释该制度的部门反映。公司鼓励员工就工作充分发表意见或提出合理化建议。

3.员工必须服从上级安排，不折不扣地执行上级命令，保质保量按时完成上级交办的各项工作任务。但是如果员工如认为上级的指示有违法律及商业道德，或危害公司利益，有权越级汇报。

4.5.工作要有预见性和计划性，注重工作效率。

遇到工作职责交叉或模糊的事项，公司鼓励勇于承担责任的行为，倡导主动积极地行动，推动工作完成。在工作紧急和重要的情况下，员工不得以分工不明为由推诿。

6.严禁员工超出公司授权范围或工作指导的要求，对客户和业务关联单位做出书面或口头承诺。在公司内部，员工应实事求是地对工作做出承诺，并努力兑现。

7.8.员工有贪污、受贿或作假欺骗公司的行为，无论给公司造成损失与否，公司均可无条件与之解除劳动合同 维护公司利益，不得从事、参与、支持、纵容对公司有现实或潜在危害的行为。发现公司利益受到损害，员工应向公司汇报，不得拖延或隐瞒。

9.1)2)3)4)

三、1.除本职日常业务外，未经公司授权或批准，员工不得从事下列活动： 以公司名义进行考察、谈判、签约、招投标等； 以公司名义提供担保、证明；

以公司名义对外部媒介发表意见、消息； 代表公司出席公众活动。资源使用与保密

爱护公物，按照说明使用公司设备、工具、物料；公司所有电器及办公设备由综合管理部统一管理，其他人员不得私自装拆修理电气设备；在综合管理部要求下，员工有义务协助修理；如果员工个人损坏公司物品，按价赔偿。

2.3.4.5.6.公司内所有办公设施均系工作之用，员工不得用办公设施做与工作无关的事情。节约用水、用电。节约易耗性办公用品，严格遵守办公用品领用手续。

员工未经批准，不得将公司资产赠与、转让、出租、出借、抵押给其它单位或者个人。公司的一切书面和电子资料，员工未经授权，不得对外传播。

员工因职务取得的商业和技术信息、发明创造和研究成果等，权益归公司所有。7.8.9.员工应对各种工作密码保密，不对外提供和泄露。严禁盗用他人密码。

未经同意，不随意翻阅其他同事或其他部门的物品。严禁不经允许将公司外人员带入公司参观。员工在公司工作期间或离职以后，都不能使用或泄露与公司有关的商业秘密或保密信息。员工离职时必须交回工作期间的工作文件。

10.四、1.员工之间不得询问或主动泄露彼此的薪资情况。掌握此信息的员工，不得以任何方式泄露。内外交往

员工不得打听、传递小道消息，严禁私下随意评价上级及公司方针政策，如有何意见或建议可逐级反映或通过管理控制部上报。

2.3.4.5.1)2)6.不打探私人隐私，不在同事之间挑拨事非，严禁拉帮结派，杜绝社会不良习气。同事合作发生意见不一致时，应保持冷静，可以表示保留意见，不允许争吵。

当同事或其他部门工作发生失误或因故无法配合时，应礼貌接受对方的解释或拒绝，不耿耿于怀。员工须谨慎处理外部的各种宴请和交际应酬活动。应谢绝参加的活动包括： 施工方、材料供应商等业务关联单位的宴请和娱乐活动； 涉及违法及不良行为的活动。

员工不得以任何名义或形式索取或者收受业务关联单位的利益。对于对方馈赠的礼物，只有当价值较小，接受后不会影响正确处理与对方的业务关系，且拒绝对方会被视为失礼的情况下，才可以在公开的场合下接受，并应在事后及时报告上级。

7.公司对外的交际应酬活动，应本着礼貌大方、简朴务实的原则，不应铺张浪费。员工在安排交际活动时须考虑以下重要因素： 1)2)3)是否属于工作需要； 费用、频率和时机是否恰当； 消费项目是否合法。个人与公司利益

员工未经公司安排或批准，不得在外兼任获取报酬的工作。在任何情况下，禁止下列情形的兼职（包括不获取报酬的活动）： 1)2)3)兼职于公司的业务关联单位、客户或者商业竞争对手； 所兼任的工作构成对公司的商业竞争； 因兼职影响本职工作或有损公司形象。

员工可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但不得进行下列情形的个人投资活动： 1)2)3)对公司的客户、业务关联单位或商业竞争对手进行直接投资的； 借职务之便向投资对象提供利益的； 假借他人名义从事上述投资行为的。

五、1.2.3.六、1.1)2)日常行为规范 仪容仪表

上班时间必须佩带工牌，如果发现没有佩戴每次罚款5元。

穿戴整齐合体。禁止着短裤、拖鞋、背心，男士禁止赤膊，女士禁止穿过于暴露的服饰，不得佩戴夸张的饰物。

3)4)5)2.1)2)3)4)注重个人卫生，保持口腔清洁，工作时间不吃有刺激性气味的食物。男员工不得留长发，女员工头发应梳理整齐。

男员工不得化妆，女员工不得化浓妆，忌用过多香水或使用刺激气味的香水。行为举止

工作区域宜安静、勿喧哗、嬉闹、争吵。

接打电话言简意赅，长话短说，并使用文明礼貌用语。工作时间员工应避免听或打与工作无关的私人电话。

工作时间，严禁员工从事与本职工作无关的事情，不得聊天、不得上网浏览与工作无关的网页、不得看与工作无关的书籍。

5)6)3.1)2)3)4)5)6)7)8)9)工作时间私人会客须经部门经理同意，原则上不得超过20分钟。凡进入其他办公室，均应先敲门，征得同意后方可进入。环境卫生

公司全体员工应主动养成良好的卫生习惯，自觉保持公司内部环境的清洁卫生。

除会议室、董事长办公室、总经理办公室外严禁在公司办公区域内吸烟，违者罚款50元。卫生间内物品摆放整齐。洗手盆上只允许摆放香皂、洗手液，其它物品放入柜中。使用后的工具或物品应清理后归回原处。会议室使用后椅子等物品应归回原处，摆放整齐。拖布使用后，应洗净拧干，摆放整齐。在地板地面上使用拖布时，拖布要干爽，不滴水。如厕后，必须冲洗。

禁止随地吐痰，不乱丢纸屑，烟头、杂物。禁止向洗手盆、涮洗盆中倒剩饭、茶叶等杂物。雨雪天气进办公室前要擦干净鞋底，防止弄脏地面。

公司花卉由专人负责修剪、浇水、施肥等工作，其它员工禁止向花盆中倒水、乱扔烟头及垃圾杂物。

10)各部门负责本部门办公室卫生、清洁及安全工作。办公大厅走廊、过道卫生及清洁工作由保洁人员负责。11)个人餐具使用后，应清理干净，放置抽屉中或其它隐蔽处。

12)综合管理部每周五定期检查卫生，给予卫生不合格的部门处以警告和罚款等处理。

七、1.投诉和举报

公司内部的投诉和举报，可以向管理控制部以及主管该事项的高层管理人员提出。受理部门和人员，应认真调查处理投诉和举报，并为投诉人和举报人保密。

2.上级对其下属有教导和管理的责任。如上级未能尽到责任，以致产生不良的后果，将与其下属同时受到处分。上级未尽教导和管理责任的情形包括： 1)2)3)4)

八、1.2.默认下属违反本准则的行为；

未能按照公司规定保证下属定期接受本准则的培训； 未能采取有效的措施防止及补救管理上的漏洞； 未能严格遵守公司的制度进行管理。附则

本制度的解释权归管理控制部。

5.公司员工基本行为准则 篇五

第一章 总则

为进一步规范员工行为，树立公司良好形象，切实改进工作作风，提高工作质量和服务水平，依据公司未来发展要求，特制定本准则。第一条

目的

制定员工行为准则旨在用共同的企业核心价值观和服务理念统一员工思想，规范员工行为，对内建立高效务实、团结协作的工作机制，营造和谐的生产经营环境，对外塑造良好的企业形象，为用户提供优质的产品和服务。

第二条

本行为准则是指公司员工在工作地和社会交往中所必须遵守的基本准则、工作程序、办事规则、工作纪律及言行标准。

第三条

本准则适用于公司所有员工（包括企业聘用的劳务人员）。

第四条

员工总体要求

爱岗敬业、遵章守纪、尊重他人、团结协作、务实高效、持续学习、保持清洁、美化环境、忠于企业、严守秘密

第五条

员工行为应遵守的基本原则

一、诚实信用原则

诚实信用是公司处理与用户、股东和社会等外部利益相关者之间关系的基本准则，也是公司处理公司与员工、员工与员工之间关系的基本准则。全体员工对公司、对用户均负有诚信的义务，不得从事欺骗或任何违背诚实信用原则的行为。

二、公平原则

公司禁止员工通过非法或者不道德的手段谋取不当商业利益，对客户应公平对待，不得操纵、隐瞒或者滥用其因职务之便而获悉的专门信息谋取不当利益，禁止通过某些重大事实的不实陈述或其他不公平交易手段谋取不当利益。

三、利益冲突原则

“利益冲突”是指个人利益与公司利益发生冲突，或者个人利益与个人在公司中承担的义务发生冲突。要求公司员工行为符合以下要求：

遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，尽量避免利益冲突；冲突一旦形成，应真诚地以公司最大利益为出发点行事。

第二章 细则

第六条

仪容、仪表

一、倡导

工作期间，应保持良好的精神状态和积极向上的工作热情，保持仪容、仪表的整洁、端庄，乐观开朗，言行得体。

二、要求

上班期间按要求着装；出席特殊会议及在重要公务活动中，按通知统一着装；工作期间统一佩戴公司标识牌。

三、禁止

工作期间穿圆领短袖衫、短裤、拖鞋；女员工浓妆艳抹；男员工留长发、蓄长须。

第七条

交往、礼仪

一、倡导

简单、融洽、健康的人际关系和相互间的良好沟通；同事之间称谓要庄重，礼貌。一般称谓：姓名、职务或职称。

上下级之间坦诚交流，部门之间友好合作，同事之间和谐相处，彼此尊重，相互勉励，以诚相待； 提倡

宽容、亲和、谦让、讲普通话。

在日常工作、生活中，遵守社会公德，言行举止文明。

积极参加公司组织的各类社会公益和集体活动。

二、要求

维护公司声誉，不说有损公司形象的话，不做有损公司形象的事。

使用文明语言，说话和气，友善，公众场合谈话声音尽量放低，以免影响其他同事工作。

在接待工作中，热情周到，有礼有节；在对外进行交往时，礼貌平等、坦诚守信，展示公司良好的对外形象。

礼貌接听电话和接待来宾，使用“您好”“请稍等“谢谢”“再见”等礼貌用语，声音要柔和、亲切。

在楼道、电梯间及其他公共场合，礼貌谦让，女士、宾客优先。

三、禁止

工作中搬弄是非，恶语相见，诋毁同事声誉，以带有攻击性或贬低他人的方式表达不同意见。

在就餐、行路、乘车、驾车时争先恐后等不文明行为。

第八条 工作岗位纪律

一、倡导

遵章守纪，作风严谨，精简会议，务实高效。

保护公司财产，保养和管理好各类设备和物品。

着眼公司发展大局，树立节约成本就是增加效益的观念，加快工作节奏，提高工作效率。

二、要求

遵守国家现行法律、法规及政府规章要求，认真遵守公司劳动纪律和各项规章制度。

严格遵守公司作息时间，按时上班，不迟到、不早退，不擅离职守，因病、因事应及时向上级请假。

工作期间应尽量避免用公司固定话机进行私人电话，必须时要力求简短并及时收线，以避免长时间占线影响其他电话接入。

上班时间，积极工作，高效务实，恪尽职守，保持工作场所秩序。

时时处处维护公司利益，不参加任何损害公司利益的活动。

参加各类会议应准时入场，遵守会场纪律，手机调至震动状态； 手机使用时不妨碍别人，不频繁出入会场或使用电话。

三、禁止

串岗闲谈、嬉闹喧哗；做与工作无关的私事，在办公场所进餐、赌博，非工作因素玩电脑游戏，看网络影视；擅带无关人员进入工作场所。

以任何方式损害、侵占、浪费公司财产。

第九条 环境卫生

一、倡导

树立环保意识，积极参加各类环保活动，爱护公共场所卫生，美化工作环境。

二、要求

随时保持工作区域、设备的整洁，文件放置有序，工作台面清爽、洁净。

三、禁止

在有禁烟标志的场所吸烟，随地吐痰、乱扔垃圾。按个人喜好随意变更工作场所标准化配置。未经允许在公共场所置放个人物品。

第十条 安全、保密

一、倡导

学习防火常识，增强防火意识；了解用电常识，确保用电安全。当企业遇到自然灾害、不法侵害和其它危害企业利益的特殊事件时，要积极保护员工生命和公司财产安全。

二、要求

认真学习安全生产知识，遵守安全生产有关规定和各项制度，严防各类事故发生。遵守公司保密管理制度，妥善保管公司信息，严守公司秘密。

下班离开工作场所时，应妥善置放公用物品、设备，关闭电灯、电脑、空调、饮水机、复印机、碎纸机及其他电器设施，关好门窗。

三、禁止

携带危险品或违禁物品进入工作场所。

随意挪动公司内的防火以及其他安全设施，乱扔烟火、烟蒂及其他易燃物品。

擅自改变工作场所各电器接口的用电用途，随意增加用电负荷。

第十一条

团队协作

一、倡导

爱岗敬业，讲求效率，做好本职工作，用百分之百的努力使业主满意。树立个人终身学习和团队学习的思想，不断追求行业内外的前沿知识，学以致用，传承企业优良传统，共享知识、经验和企业发展成果。

注重调查研究，勇于谏言献策，关注公司的经营状况并就公司发展问题提出自己的意见和建议。

发扬团队奋斗精神，提倡员工与公司共同成长。

二、要求

树立全局观念，维护整体利益，个人服从团队，下级服从上级，局部服从整体，言必信，行必果，重在执行。

真诚合作，开拓创新，相互尊重，勇于承担责任，经得起失败和挫折，不墨守成规，不固步自封。

维护公司正当工作、经营秩序，勤俭节约，公道正派，不徇私情。

三、禁止

滥用职权，以权谋私，损害公司利益，虚报工作成绩，伪造工作记录。以各种原由推诿团队交付的工作。

第三章 附则

第十二条 本准则是公司全体员工应该自觉遵守的基本行为准则，公司员工职业行为中必须遵守的具体准则还应依照适用于公司的法律规范、国家政策以及公司现行的各项规章制度。

第十三条 本准则由公司行政人事办公室负责解释。

第十四条对本准则的任何修改，须经公司专题办公会议研究批准。

6.专卖店员工管理行为准则 篇六

一、“平衡记分卡”有助于企业战略管理与绩效考核目标的一致

企业的战略管理, 据《现代经济词典》的定义是“企业对其经营战略所进行的管理工作”。一般而言, 企业经营的最终目的是通过对企业资源的高效分配与运作实现企业的最大财富, 其过程是从决策层下达基层, 基层在理解的基础上再向上推动。企业的绩效考核指标是以激励企业员工为企业目标而制定的奖励标准, 它体现了一种共赢与和谐意境, 两者的目标是一致的, 但出发点和过程是不同的, 关系如图1所示。

如果将企业战略与绩效考核指标的管理过程结合起来, 应有助于实现企业内控及资源更有效利用的目标。两者结合的必要性应普遍受管理者重视并在更多企业得到尝试。

二、平衡记分卡在企业中的应用

20世纪90年代初, 由哈佛商学院的罗伯特·卡普兰 (R obert K aplan) 和诺朗诺顿研究所所长、美国复兴全球战略集团创始人兼总裁戴维·诺顿 (D avid N orton) 发展出的一种全新的组织绩效管理方法——“平衡记分卡”, 它将抽象的战略管理变得具体可行, 以平衡的理念将与企业成败紧密相关的因素有机地结合起来, 使以上的结合成为可能。

一般而言, 决策者将关注企业的人力资源、市场、发明创新、财务和企业的知识与发展等。这是一种引导性的理论, 具体何种因素应该被定义为企业成败的关键因素及应该分为多少个细指标, 均与企业的行业特征、企业的实际情况, 如管理架构、企业文化、决策者的认识等相联系。但核心是如何将这种理论细化成具体的指标用以指导日常工作, 并与企业的绩效考核指标相结合以为指标企业员工的指明灯。企业的目标与绩效考核的目标结合得越紧密, 企业的战略化管理越有效 (见表1) 。

三、合理、灵活地兼顾企业、部门与员工的利益

企业对其员工一般都有明确的个人考核标准, 以考虑如何取得企业整体实现目标的水平和部门的水平。企业的目标实现水平可以从两个方面考虑:第一, 可以以上述指标的平均值表示:14个指标的总分值/指标个数=3.43。第二, 也可依据各目标对企业总体贡献的大小, 先给予不同的比重, 如表2所示。

最后, 企业根据本身企业文化及存在的问题, 给予三者不同的比重以平衡三者之间的关系, 如企业总体目标实现水平及部门各占25%、个人成绩各占55%。这种设定将充分鼓励企业的团队精神及员工们都关心企业总体目标的实现。如市场部的一位员工, 个人表现评分为4分, 则最终他的评分为4×50%+3.5×25%+3.15×25%=3.6625。假设公公司司设定最好的奖金为6个月的工资, 那该员工可得:3.6625÷4×6=5.5个月的工资。汇丰银行的成长与成功就是一个例子。有人说过, 在汇丰, 清洁工都关心汇丰的总体业绩, 也期待着为汇丰的实现目标尽力。

对各部门的表现直接取各部门平均值, 如表3所示。

四、在将“平衡记分卡”与企业决策管理相结合时应注意的问题

1、在平衡记分卡的观念下, 具体指标具有代表性。

如航空公司以迟到航班的次数、营运成本作为最关键的指标, 因为它很自然地联系到客户的满意度等。相反, 如简单地以收入为指标则缺乏可以洞察内情的数据依据。

2、平衡记分卡各要素横向的平衡与协调。

木桶的容水量取决于木桶的最短木板, 企业的管理应避免缺板或木板的长度相差太大。将资源分配在已经较长的

木板中则会造成资源的浪费, 如用于加长最短的板, 则是对提高容水量的最有效方法。各要素的平衡与协调将使资源得到最佳组合, 发挥最佳效果。清晰、条理的组合关系是识别“木板”高低的前提。

3、平衡记分卡各要素下各指标纵向的平衡与协调。

各要素下的指标是另一个环的开始, 指标体系从不同的角度与深度洞察及引导企业的行为。

4、指标体系在考虑各个“环”的完整性。

7.员工职业行为准则(参考) 篇七

1.1本准则体现了企业价值观的基本要求，公司所有员工应当熟知并遵守。

1.2公司尊重员工的正当权益，通过本准则界定公司利益与员工利益，避免二者发生冲突。

1.3员工违反本准则可能导致被公司解除劳动合同。员工违反本准则给公司造成经济损失的，公司将依法追究经济赔偿责任，行为涉及犯罪的，公司将依法追究其法律责任。

1.4对于遵守或违反本准则的员工，公司将按照《奖惩管理办法》分别给予相应的奖惩。

2.职业操守

2.1经营活动

2.1.1员工应严格按照公司经营管理制度，依法从事经营活动、诚实的履行自己的职责。杜绝利用职务之便从事贪污、受贿、商业行贿、挪用资金或虚支滥报费用等招摇行骗的行为。

2.1.2维护公司利益是每位员工的义务。员工不得从事、参与、支持、纵容对公司有现实或潜在危害的行为。发现公司利益受到损害，员工应及时向公司汇报，不得拖延或隐瞒。

2.1.3在未经授权的情况下，员工不得超越本职业务和职权范围从事与公司利益有冲突的经营活动。

2.1.4除本职日常工作外，未经公司授权或批准，员工不得从事下列活动：

2.1.4.1以公司名义进行考察、谈判、签约、招投标、竞拍等。

2.1.4.2以公司名义提供担保、证明等。

2.1.4.3以公司名义对客户、新闻媒介发表意见、消息等。

2.1.4.4代表公司出席各类会议或公众活动。

2.1.5员工须严格执行公司颁布的各项制度。员工认为公司制度明显不适用，应及时向上司或制定和解释该制度的部门反映。公司鼓励员工就工作充分发表意见或提出合理化建议。

2.1.6遵循管理流程接受上司的领导是员工的职责。员工应服从上司的指示。员工如认为上司的指示有违法律及商业道德，或危害公司利益有权越级汇报。

2.1.7遇到工作职责交叉或模糊的事项，应主动向直接领导及时汇报寻求明确指示，一时无法得到指示且工作紧急和重要的情况下，员工要主动应对不得以分工不明为由推诿。

2.1.8严禁员工超出公司授权范围或业务指引的要求，对客户和业务关联单位做出书面或口头承诺。在公司内部，员工应根据自身能力和时间性等要求，实事求是地对工作做出承诺，并努力兑现。

2.2资源使用

2.2.1未经公司批准，员工不得将公司资产赠与、转让、出租、出借、抵押给其它单位或个人。

2.2.2员工对公司的办公设备、交通工具、通讯及网络系统或其它资产，不得违反使用规定，做任何影响公司利益的不适当的用途。

2.2.3公司自行编写的一切书面和电子教材、培训资料等，员工未经分管领导授权，一律不得对外传播。

2.2.4严禁伪造或变造或盗用公司印信严重损害公司权益者(同时移交司法机关处理)。

2.2.5公司的各类证照、文件应合理使用、妥善保管，避免丢失。

2.3保密义务

2.3.1公司一切未经公开披露的业务信息、财务资料、人事信息、工资奖金收入、招投标资料、合同文件、客户资料、调研和统计信息、技术文件(含设计方案等)、企划营销方案、管理文件、会议内容等，均属企业秘密，员工有保守该秘密的义务。当不确定某些具体内容是否为企业秘密时，应向上级请示咨询，避免泄露公司机密。

2.3.2员工接受外部邀请进行演讲、交流或授课，应事先经上司批准，并就可能涉及的有关公司业务的重要内容征求上司意见。

2.3.3员工应对各种工作密码保密，不对外提供和泄露。严禁盗用他人密码。

2.3.4关于此条涉及的其它内容请参看公司保密制度或类似文件。

2.4敬业与协作

2.4.1熟悉自己的职务说明书及工作流程和岗位职责，以高度的责任心按时按质按量完成本职工作。

2.4.2不断学习丰富专业知识，积极参加公司组织的各种培训，提高业务技能。

2.4.3善于发现问题，提出合理化建议，持续改进，提高工作质量。

2.4.4遇到困难时，应虚心向同事请求帮助。当同事需要帮助时，也要尽可能提供帮助。

2.4.5对于不是很明确的职责，不要简单地说“不关我的事”，对于自己可以解决的，尽量帮助解决，不能解决的，及时与部门和人员明晰职责。

2.4.6积极参与部门建设，积极参加公司举办的各项活动等。

2.4.7任何工作人员均不得随意超越自己的职权范围，干预其他成员的行政权。

2.4.8做错事敢于承担，不推卸责任。领导批评时不找借口自我开脱。

2.4.9领导布置任务，应准备记录的纸和笔并迅速前往领导所在之处。若有事不能前往，应及时向领导解释，主动询问约定另一时间。

2.4.10领导下达工作指令后，应及时用语言作答，并付诸行动。

2.4.11工作指令中的重点应复述确认。疑惑之处要询问明白。

2.4.12两级领导同时下达命令，以高一级为准：正、副职同时下达不一致的命令，以正职为准。

2.4.13遇上司越级指挥，应及时向直接上级汇报、请示。情况紧急时可直接接受高层越级指挥，但事后要及时汇报直接上级，并请示高层领导通报直接上级。

2.4.14员工在日常工作中对于上级领导的指令要坚决服从。当认为其指令不妥时，可以向领导提出异议，当领导仍坚持原指令时必须服从。

2.4.15完成任务情况应适时向领导汇报。领导不熟悉的部分，汇报应详尽、耐心、陈明利弊得失。领导精通的部分，汇报要简明扼要。

2.4.16员工在不影响工作的前提下有保留意见和申诉的.权力，上级领导不得因此而对其有所歧视和不公平对待或打击报复。

3.内外关系交往

3.1员工在日常工作中要加强沟通和协调，遵循互相尊重的原则，拓宽各种沟通渠道，如：报告、会议、个别交流、总经理邮箱、同事邮箱、文体活动等实现有效沟通。

3.2学会倾听：

3.2.1倾听时要注视对方。

3.2.2适时重复某些重要的话语，表示明白和清晰理解。

3.2.3适时提出一些相关问题。

3.2.4适时表达对对方意见的赞同。

3.2.5不要随意打断对方的谈话。

3.2.6以愉快的方式结束倾听。

3.3在日常工作中如出现意见分歧，应遵循以下处理原则：

3.3.1以解决问题为最终目标。

3.3.2重视沟通，换位思考。

3.3.3处理分歧不可拖延。

3.3.4避免处理时带入个人情感，应以团结为出发点，以事实为基础妥善处理分歧。

3.4内部竞争

3.4.1内部竞争应该在公开、公平、公正的原则下进行。

3.4.2用业绩体现进步，做好本职工作是参与内部竞争和体现成就感的第一步。

3.4.3在合作的基础上进行竞争，共同进步。

3.5员工须谨慎处理内外部的各种宴请和交际应酬活动。应杜绝参加的活动包括：

3.5.1后期可能会影响到公司利益的各项活动。

3.5.2一切具有赌博性质的活动。

3.5.3涉及违法及不良行为的活动。

3.6公司对外的交际应酬活动，应本着热情周到、务实适度的原则，不应铺张浪费。公司内部的接待工作，应遵循礼貌大方、务实简朴。员工在安排交际活动时须考虑以下重要因素：

3.6.1是否属于工作需要。

3.6.2费用、频率和时机是否恰当。

3.6.3消费项目是否合法。

3.6.4是否严格按照公司的制度流程进行了审批。

3.7员工不得以任何名义或形式索取或者收受业务关联单位的利益。员工对外活动中，遇业务关联单位给予的回扣或其它奖励，一律上报公司进行处理，不得私自据为已有。供应商或客户馈赠的礼品无论价值多少，无论在办公室或家中收到，都需要按照公司礼品登记规定，按公司有关规定办理。

3.8尊重客户、业务关联单位和同事是基本的职业准则，员工不得在任何场合诋毁任何单位和个人。

3.9管理者应关心员工成长，不得蓄意压制或埋没人才。

3.10员工之间应相互协作，不做搬弄是非、挑拨离间、中伤他人、损害团结的事情。

4.个人与公司利益的冲突

4.1兼职

4.1.1员工未经安排或批准，不得在外兼任获取报酬的工作。

4.1.2在任何情况下，禁止下列情形的兼职(包括不获取报酬的活动)：

4.1.2.1在公司内从事外部的兼职工作。

4.1.2.2兼职于公司的业务关联单位、客户或者商业竞争对手。

4.1.2.3所兼任的工作构成对公司的商业竞争。

4.1.2.4因兼职影响本职工作或有损公司形象。

4.1.3公司鼓励员工在业余时间参加公益活动，但如利用公司资源或可能影响到工作，员工应事先获得公司批准。

4.2个人投资

4.2.1员工可以在不与公司利益发生冲突的前提下，从事合法的投资活动，但不得进行下列情形的个人投资活动：

4.2.1.1参与经营管理的。

4.2.1..2对公司的客户、业务关联单位或商业竞争对手进行直接投资的。

4.2.1.3借职务之便为自己或他人谋取利益的。

4.2.1.4假借他人名义从事上述三项投资行为的。

5.职业修养

5.1文明用语

5.1.2见到同事要主动问好，多使用“您好”、“谢谢”、“对不起”、“不客气”、“再见”等文明用语。

5.1.3遇到公司来访客人要微笑点头致意或简单打招呼“您好”。

5.1.4看到陌生人来公司，要主动上前打招呼。并正确使用文明用语：“您好?请问您有什么事情?“、”请问您找哪位?”“请问您和…约好了吗?”、“您这边请，我带您过去”等。

5.1.5男性主动向女性打招呼，下级主动向上级打招呼，年轻的主动向年长的打招呼，先见到的主动打招呼。

5.1.6下班前要道“再见”、“明天见”、“我先走了”等，先走的主动招呼。

5.1.7若有人主动向你打招呼，你须要有回应。

5.1.8讨论问题要尽量使用积极、正面的话语。有不同意见时注意控制语调、语速和情绪。

5.2办公规范及工作纪律

5.2.1员工上岗需佩戴公司统一制作的工作牌。

5.2.2服从公司的工作安排，遵守上下班时间，严禁迟到、早退、矿工，上班时间坚守岗位，尽职尽责

5.2.3工作场所交谈要语音适中，不影响他人工作，保持办公环境安静，严禁喧哗、吵闹、嬉笑打骂等不文明行为。

5.2.4找领导签字、办理业务等要遵循先来后到顺序进行，如遇急事插队，须征得先到者的同意。

5.2.5跟随客户或领导进出电梯遵循先进后出原则。

5.2.6办公时间不谈论与工作无关事宜，或到其它办公室随意走动、闲聊。

5.2.7上班时间不允许在办公室吃饭、吃零食。

5.2.8上班时间不允许做与工作无关的事情(如浏览与业务无关的书籍、杂志、报纸、网站、玩游戏等)。

5.2.9办公时间原则上不准接打私人电话。

5.2.10进入其它办公室沟通、请示、报告，需先轻敲门，得到允许后方可入内。不得直接进入或随意进门张望。

5.2.11上班时间严禁在办公网络上发布与工作无关的信息。

5.2.12保持办公室清洁，案头不堆积文件，办公用品摆放有序。不在座位时，座椅摆放端正。

5.2.13接待客户要以双手奉茶，先客人，后主人，先领导，后同事。

5.2.14送客时根据身份确定规格，若送至公司门口、汽车旁，招手待客人远去，方可离开。

5.2.15接受名片时要以恭敬的态度双手接受，默读一下后郑重收入口袋中。

5.2.16公司所有员工工作日中午一律不得饮酒。

5.2.17严禁任何员工酒后驾驶。

5.2.18参加会议需提前5-10分钟入场。

5.2.19严禁无正当理由培训旷课。

5.3仪容仪表

5.3.1面容清洁，衣着得体、端庄、整洁。工作时不穿背心、短裤、拖鞋，或有碍风化的服装。不戴歪斜的领带。

5.3.2发型整齐，不染怪异发色。

5.3.3女员工可着淡妆，不宜用香味浓烈的香水或同时使用2种以上的香水。不宜用深色或五颜六色的指甲油。

5.3.4指甲应经常修剪，保持清洁。

5.3.5参加重要会议着装要大方得体，有着装要求的岗位应按照公司要求着装。

5.3.6举止文雅，坐、立、行姿势端正、不懒散。

5.4电话礼仪

5.4.1接听电话，应在电话声响三声之内接起电话。外部电话使用规范用语：“您好!xx医药XX部门”，接听内部电话直接自报姓名并使用规范用语“您好!XXX“。

5.4.2对客户的咨询，要有耐心。采取首答负责制，严禁推托。

5.4.3准确记录、转告电话内容，主动解决客户需求，及时转告并敦促同事回电。

5.4.4接听电话尽量简明扼要，不允许用电话聊天、大声说笑。

5.4.5交谈结束，由领导、客户、年长者先挂断电话，请求他人帮助的让对方先挂电话。

5.4.6周围同事不在时，主动代接办公电话。

5.4.7会议进行期间原则上不拨打和接听电话，将手机置于震动、静音或关机状态。重要电话经会议主持人同意后可到会场以外区域接听。

5.5勤俭节约

5.5.1每位员工都应养成勤俭节约的习惯。

5.5.2养成使用电子文档的习惯，遵循“无纸化办公”。无特殊要求时，各类纸张要双面使用。

5.5.3打印排版时注意字体大小、页边距和行距，注意草稿和正式稿件的打印方式，以节约纸张。

5.5.4打印过一面的非涉密性纸张，其背面可用来打印草稿或非正式文件，以节约纸张。

5.5.5节约用水，根据需要控制水量大小并随手关闭水阀。

5.5.6节约用电，下班时，要关闭电灯、空调、计算机、复印机、碎纸机等办公设备。晚上加班时，办公室灯光不要全部打开，注意利用率。夏季和冬季严格按照公司制度规定的温度开启空调。

5.6个人修养

5.6.1不随地吐痰，乱扔杂物。

5.6.2不在公司的非吸烟区内抽烟。

5.6.3不损坏公物，不浪费水、电、电话费等财物。

5.6.4不乱倒、乱堆积垃圾。

5.6.5不说脏话、不打架斗殴、不酗酒、不做损人利己的事。

5.6.6上下楼梯遇到领导，应向右侧主动礼让。

5.6.7不得故意改动个人或他人的申请记录、档案文件及各种原始记录、单据、合同者。

5.6.8无上级允许，不得翻阅其桌面的文档或使用其电脑。

6.本准则经总经理审核批准后生效，全公司适用。

7.此前与此准则不一致的相关文件，自动废止。

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