中国上市公司治理的现状分析

中国上市公司治理的现状分析（共10篇）

1.中国上市公司治理的现状分析 篇一

上市公司治理现状研究分析

改革开放以来，中国经济迅猛发展，经济体制改革不断深入，证券市场欣欣向荣，而上市公司在我国经济建设中的地位也日益提高。与此相对应，上市公司的治理机制成为全球关注的热点问题，良好的公司治理机制是现代市场经济和证券市场健康发展的重要基础，提高上市公司质量的关键所在，对公司的稳健运行起到积极作用。

那么什么是公司治理？我国著名经济学家吴敬琏从组织结构角度给公司治理下了一个定义：“所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者组成的一种组织结构。”[1]以中远航运股份有限公司为例：

有图可知：股份制企业的治理结构主要体现为股东会、董事会（监事会）以及以总经理为代表的高层管理人员之间的相互制衡关系。在这一结构下，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营企业。

一、我国上市公司治理结构存在的问题

目前，大部分上市公司在上市之前都是国有企业，通过国企改制实现上市的，而且我国的上市公司是在中国经济从社会主义计划经济向市场经济转变过程中诞生的，具有相当独特的“中国特色”。所以说中国的上市公司在公司治理和管理方面从一开始就先天不足，存在许多问题。

1.股权结构不合理，国有股“一股独大”问题严重

上市公司的股权高度集中是目前中国上市公司治理现状的一个显著特征。在股权高度集中的情况下,上市公司难以建立合理制衡的股权结构。中国上市公司的股权高度集中主要由于二方面原因:一方面是国有企业所有制改革遗留的问题,另一方面是国有股或法人股是非流通的。

可见：我国的股份公司，特别是上市公司的大部分股权仍由政府持有，股权结构中国有股占到一半以上，占有绝对优势。而第二大股东的持股量与第一大股东相差悬殊，从而形成“一股独大”的局面。[3]这种股权高度集中状况不仅妨碍科学的公司治理结构的建立，损害公司治理绩效,而且会直接诱发大股东操纵和大股东“掠夺”。

2.董事会独立性不强，导致权力失衡

我国上市公司的治理结构，从表面看，形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、决策权、监督权和经营指挥权。但从实践情况来看，由于股权的过度集中，公众股东的高度分散，董事会往往由大股东操纵，或由内部人控制，形同虚设，没有形成健全的、独立的董事会来保证健全的经营机制，也没有建立相应的一套健全的经理层聘选和考核机制。

3.上市公司信息披露不真实、不充分、不及时

近年来，上市公司造假问题的曝光越来越多，从“银广夏”到“蓝田股份”、从“东方电子”到“庆云发展”······上市公司在信息上的造假行为严重损害了上市公司的声誉，极大地挫伤了投资者的信心；而且我国许多上市公司以自身利益为中心，报喜不报忧，对公司有利的信息大肆披露，而对公司不利信息则三缄其口，甚至披露虚假信息。不充分反映上市公司的会计信息，使投资者无法获得全面准确的信息，难以做出正确的投资决策；还有一些上市公司故意拖延信息的公布，不按期公布财务报告，不及时公布重大投融资事项，造成信息披露的严重滞后性，市场对信息的完全吸纳所花费的时间更长。[4]

二、完善上市公司治理现状的措施

良好的公司治理机制是决定企业运作和发展质量的重要条件。改善上市公司治理机制，并在此基础上努力培养企业核心竞争力，不断拓展企业的可持续发展空间，不仅关系着企业自身的成败，而且对我国国民经济的持续稳定发展也具有极其重要的战略意义。

1.彻底改变目前的政企不分、国有股独大状况

根据十五大国有经济由一般竞争性领域向战略领域集中的精神，对于那些处于非国有经济命脉行业的上市公司，国有股权可逐步退出，以此降低国有股权的集中程度，同时增加非国有股权的比重。国有股权的退出可采用多种形式，如：回购（包括现金回购和以资产回购）、发行国有股认股期权（如发行可转换债券或备兑权证）、转让（包括向法人转让、向社会公众转让和向管理层转让）、存量发行等。[5]

2.建立激励约束机制，明确见识责任的独立性、要强化监事会的监督作用，关键是保证其足够的独立性，强化监事会的责任，保障监事会的责权利相互协调。明确监事的报酬与其工作业绩相联系，有重大业绩者予以奖励；业绩良好的监事经由股东推荐可以优先获得下届监事或董事的提名。[6]

3.累积投票制度

对于小股东可以实行累积投票制度。2005 年公司法第106条规定：“本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东又有的表决权可以集中使用。”累积投票制度的价值在于对小股东以制度救济，增强其对公司的人事控制力。

三、文献

[1]吴敬琏：《现代公司与企业改革》，天津人民出版社1994年版，第191-200页

[2]李信民等：《上市公司组织设计》，上海学林出版社2005年版，第21-22页

[3]廖理：《公司治理与独立董事》，中国计划出版社2002年版，第252-253页

[4]崔如波：《公司治理：制度与绩效》，中国社会科学出版社2004年版，第317-319页

[5]李信民等：《上市公司组织设计》，上海学林出版社2005年版，第105-106页

[6]牛国良：《企业制度与公司治理》，清华大学出版社2008年版，第98-99页

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2.中国上市公司治理的现状分析 篇二

关键词：财务治理,财权配置,信息披露

我国现行公司采用的主要是“一会两线”的并行构架模式, 即股东大会、董事会、总经理是一条管理层次线, 股东大会、监事会、董事会和总经理则是监督层次线, 并最终归于股东大会。这种机制暗含一个假定, 就是股东大会能有效行使最终决定权, 这在我国目前企业中国有股占主导地位的情况下, 很难保证。而作为企业最大债权人——银行, 则缺乏有效的硬约束机制, 尤其是在企业经营陷入破产境地时, 没有相应的重组权利。外部市场体系尚未成熟, 融资工具残缺不全, 造成外部监控十分薄弱。表现突出的问题有两个:① 董事会独立性不强;②监事会的作用有限。这一状况决定和限制了我国目前公司财务仍然停留在专业财务主导型的对内财务体系上。在理财观念上仍受过去国家指令性计划直接管理的影响, 理财过程缺乏主动的理财行为, 表现为被动执行国有政策, 时时事事以国家是否有此政策、国家政策制度是如何规定的、如何去执行国家政策或者去寻找政策制度的漏洞, 而没有将注意力放在如何去有效地控制企业的财务状况上。

我国已先后制定颁布了以《公司法》、《证券法》为体系的证券法律、法规和制度三百多部, 对于建立现代企业制度, 保障社会主义市场经济的发展起到了积极作用。很多企业在形式上建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。但是, 我国企业财务治理结构正处于转型过程, 即从传统计划体制向现代企业制度转化。同时, 中国公司的现代财务治理模式基本上是引用西方发达国家的模式, 由于存在着深刻的制度、文化等背景差异, 中国公司在吸收和消化这些模式的过程中必然产生激烈的碰撞和磨擦, 由此形成的各种问题是客观的和难免的。

一、我国公司财务治理存在的问题

1.公司财务治理结构的主权基础——产权不明晰

股份公司是以股东投资股份并按其股份分享剩余利润索取权和以其股份为限承担公司债务的一种制度安排。在这种制度安排中, 股东一旦将资金投入公司之后, 便形成了公司法人财产, 公司以其独立的法人财产从事经营管理活动, 股东不得随意抽取公司法人财产。这种明晰的产权关系, 一方面保证了公司正常经营活动所需资金的需要;另一方面, 又因法人财产与股东个人财产相区别, 使股东对公司债务只承担有限责任, 从而增强了股东对公司投资的信心。明晰的产权关系除了投资者所有权与法人所有权相区别之外, 还要求实现产权结构的合理化。产权结构的合理化, 包括股权结构的多元化 (即投资主体的多元化) 和所有权与债权比例即资本结构的合理化。而这一点正是我国的公司特别是国有或国有控股公司所不具备的。

2.财务决策权力过于集中

股东大会、董事会、监事会和经理层之间的关系构成公司治理结构的主要关系, 它们之间各司其职, 互相制衡。作为公司财务治理结构其主要内容, 就是依赖公司治理结构所建立的分层财务决策机制。其具体内容包括:股东大会是公司最高权力机构, 股东作为所有者, 从财务上它享有决定公司的经营方针和投资计划、发行股票和公司债券以及公司合并或解散等公司重大决策时的投票权, 享有公司剩余利润索取权。董事会是由股东大会选举出来的由全体董事所组成的常设的公司最高决策机构和领导机构。董事会作为公司的最高决策者享有广泛的权力, 在财务上表现为:对公司经营方针和投资方案有决定权;对公司的年度财务预算方案、决算方案、公司的利润分配方案和弥补亏损方案、公司增减注册资本以及发行公司债券的方案具有制定权;有公司合并、分立、解散方案的拟定权;对公司财务经理人员的任免权等等。公司董事会与经理层的关系是委托与代理关系, 公司的生产经营管理活动也成为独立的活动, 并由职业的经理人员进行掌管。公司财务经理人员受聘于董事会, 在董事会授权范围内, 财务经理有权对公司日常财务经营, 他人不能随意干涉, 同时董事会对财务经理人员的经营绩效的优劣进行监督和评判。为了保证董事和经理正当和诚信地履行职责, 公司治理结构中还专设了监事会, 其主要职责是监督董事和财务经理人员的活动, 如检查公司的财务, 对董事和财务经理人员执行公司职务时违反法律、法规和公司章程的行为进行监督等。但在我国的公司当中, 上述的机构除了董事会或董事长享有至高无上的权力外, 其他机构几乎形同虚设, 不能发挥应有的作用, 财务上的权力也高度集中在董事长一人手中, 缺乏基本的监督和制约。

3.董事会约束力的弱化

所有者主要是通过董事会对经营者的控制与约束来实现他们的财务目标的。但由于种种原因, 董事会的约束力弱化了:第一, 多数董事无法在他们受托的职责上花费过多的时间, 因为许多董事还供职于其他单位, 董事仅仅是他的副业。第二, 许多董事缺乏专门的管理知识, 尤其是会计规则方面的知识, 从而制约了他们职能的发挥。第三, 多数董事在公司的股权中只占有很少或象征性的比例, 这些董事不太可能为股东财务目标的实现尽心尽力。

4.激励与约束机制软化

对各相关利益主体, 尤其是对构成公司治理结构的董事、监事和经理缺乏较为合适的激励与约束。我国公司内部各部门之间存在着信息不对称, 这种信息不对称导致了经理人员的“机会主义”与偷懒行为, 损害股东的利益。在财务方面主要表现有:利用发布虚假财务信息, 误导投资者和债权人财务决策, 加大股东的投资风险;运用股东对经理人员日常财务经营决策不得干涉的要求, 经理人员通过增加其在职消费或与其他人进行合谋谋取自身利益而损害股东利益;或者因玩忽职守做出错误的财务决策, 以损害公司的利益。这些行为, 将会制约分层财务决策机制的顺利实施。这些现象正是我国现有的公司体制中激励和约束不强, 使得公司管理层能力风险和道德风险放大的具体表现。

5.各利益相关者在公司治理中的地位失衡

按照现行公司法的安排, 对其他相关利益者关注甚少。如针对雇员有关法规, 虽然雇员利益在某些条款上有所涉及, 但也是从防止国有资产流失的角度引入的。如公司法对职工代表进入董事会只涉及到“由两个以上的国有公司或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司”, 而不包括其他公司。即使是对那些涉及职工切身利益的重大问题法定权力也只有听取或被邀请作为代表列席会议, 其他内容更多的是象征性的。

政府作为国有资产的代理人, 为了防止国有资产的流失, 在无法直接管理公司的情况下, 就要监控其下级代理人;而政府与下级代理人之间的信息不对称性、政府实施激励的无效性, 以及政府作为全民委托人的代理人的身份, 使其进出国有公司的自由受到很大的限制, 甚至在某些情况下由于其他目标的考虑这种进出是不可能发生的, 从而迫使政府会采取一些相应的行政干预, 以改变在公司治理中的不利地位, 维护全民委托人的利益。其结果就是中国公司治理过程中行政干预的痕迹过强, 政企难以分离, 内部监控也会因为政府行为的引入和实施的随意性而变得不稳定, 而且使利益各方相应的制衡失去平衡。

6.外部监控体系不健全

近几年的金融体制改革, 使银行及其他金融机构逐步强化了自身的经济利益, 借贷市场对公司的约束有所增强, 但国有大型公司的客观存在使得其与国有银行之间的联系仍然难以市场化。债券市场的欠发达也严重阻碍了公司的融资。完善的金融体制需要一个很长的时期才能逐步完成。劳动力市场和经理市场, 由于户籍管理制度和信用市场的缺乏, 其建立健全也不可能在一个短期内完成。另外, 一些相应的配合外部监控方式的中介组织 (如会计、审计事务所和评估机构) 的独立性较差, 信誉市场还未形成。外部监控的缺失使得内部的约束机制无法起到应有的作用。

二、我国公司财务治理问题产生的原因分析

我国公司的财务治理结构正处于转型过程, 即从传统计划体制向现代公司制度转化, 同时, 中国公司的现代财务治理模式基本上是引用西方发达国家的模式, 由于存在着深刻的制度、文化等背景差异, 中国公司在吸收和消化这些模式的过程中必然产生激烈的碰撞和磨擦, 由此形成的各种问题是客观的和难免的。笔者认为, 我国公司财务治理问题产生的原因主要有以下几个方面:

1.制度缺陷

在制度上, 现代公司制度只有形式的“架子”, 股东大会起不到应有的监督作用, 而在这一点上, 除了“一股独大”的主要原因外, 中小股东参与经营意识不强也是重要的一方面。出资者的所有权与法人财产权应该分离, 出资者不能对属于自己的部分资产进行直接支配, 这是现代公司制度最低的要求。而一些公司治理结构根本不存在, 董事会被个别人操纵, “内部人”早已支配公司所有的资产。

2.司法介入滞后

对上市公司违法行为的司法介入滞后, 对扰乱财务治理的当事人 (包括主体和中介) 处罚过轻, 造假代价极低。如有些公司存在的多项违法行为, 早已经触犯《刑法》, 构成破坏社会主义市场经济秩序罪, 有关责任人是应该蹲监狱的。但对他们及主要管理人却往往只是行政处罚, 司法介入滞后。

3.信息披露制度存在缺陷

公司信息披露制度源自于股东和经营者之间的受托经济责任。公司的大规模发展推动了资本市场的扩大和完善, 同时由于所有权和经营权相分离的特征, 造成了财务治理信息分布的不对称, 势必要求多掌握信息的受托经营方向委托经营方披露其经营现状以解除其受托经营责任。但是, 目前信息披露存在着许多的问题, 纵观我国十余年的证券市场发展史, 从我国最早的深圳原野造假案到琼民源欺诈, 从红光实业靠行骗上市, 到中科创业的虚假重组, 再到蓝田股份、郑百文及猴王集团等上市公司的会计造假, 都与信息披露有着千丝万缕的联系。不完善的信息披露助长投机之风盛行, 给广大投资者造成了巨大损失。那么虚假的信息披露为什么总是禁而不止呢?笔者认为, 可以从以下几个方面来分析。

(1) 信息披露不真实, 缺乏可靠性。

如郑百文把厂家欠商品返利的虚假欠条以应收账款的名目计入盈利, 制造账面假盈利, 掩盖亏损, 到最后纸包不住火, 1999年一年亏掉9.8亿元, 至1999年底其有效资产不足6亿元, 而亏损超过15亿元;银广夏1999年、2000年公告称天津广夏出口各为2.2亿元、7.2亿元, 分别占银广夏全部利润的75%和100%, 但事实上, 天津广夏1999年和2000年出口额仅为480万美元和3万美元, “巨额利润”完全是一个骗局。还有部分公司存在大量已不能带来经济利润、基本失去变现能力的不良资产, 由于不良资产是否摊销与摊销多少基本上由企业自主决定, 因而事实上成为企业进行利润调节的手段, 构成误导投资者的信息披露。

(2) 信息披露不充分或过于简单。

投资者只有在获得充分可靠的财务治理信息的情况下, 才能做出更正确、理性的决策。而目前我国有很多公司疏于充分性规范或流于形式。比如一些公司有意模糊商业秘密和财务信息的界限, 故意隐瞒一些重大事项, 对于不利于公司的财务信息一笔带过, 避重就轻, 有很大的伸缩余地, 以至于信息使用者因此而决策失误或判断失误。

(3) 存在选择性披露问题。

所谓选择性披露包括选择信息披露的时间和选择信息披露的特定对象。就我国目前情况来看, 上市公司在定期报告公布的及时性方面还比较好, 绝大多数能在中国证监会要求的时间内定期公布, 但对一些重大事件的披露, 仍倾向于将有利于自己的信息及时披露, 不利于自己的信息则延缓披露甚至是不披露。还有一些公司对发生的重大事件选择特定对象进行披露, 一般是先把内情泄露给机构“庄家”或评股人士, 由其营造“利好”或“利空”氛围待股价达到其目标价位时再向广大投资者公开披露以帮助“庄家”套现, 而“庄家”则协助实现上市公司在证券市场上获取利益和树立形象的目的。

参考文献

[1]Freeman&Redd, “Stockholders and Stakehoders:ANew Perspective on Corporate Governance”, “Califor-nia Management Review”, 1983.

[2]王雄元.论利益相关者责任与公司财务治理[J].会计研究, 2004, (3) .

[3]蒋茵.构建我国公司治理与财务治理的现实思考[J].会计研究, 2003, (10) .

3.中国上市公司治理的现状分析 篇三

[关键词]上市公司；董事会；专业委员会；中国

[中图分类号] F270.7[文献标识码] A

[文章编号] 1673-0461(2009)04-0092-05

一、概 述

董事会作为公司治理的核心,一直是国内外学者研究的主要领域之一。在现代市场经济条件下,由于生产要素的所有权与控制权相分离,出现了现代经济学称为委托-代理的问题(Principal-agent problem)。这种问题无处不在,如公司股东与董事之间的关系,股东与管理层之间的关系,投资者与基金公司之间的关系等等。经理人员(代理人)能够比股东(委托人)掌握更多的信息,因而具备了更多自利行为的可能。作为公司所有者的代理人,经理人员往往有自己的追求。经理人员和股东的利益目标并不完全一致,前者有时可能会不惜损害小股东的法定权益,而做出对自己有利的决策。因此经理人员滥用职权而造成的损失以及为了监督和约束经理人员的行为滥用而产生的成本被称为代理成本。面对这样的“委托-代理问题”,上市企业必须要拥有一套有效的控制机制来制衡管理者的利己行为,董事会便是一般常见的内部监控机制。

公司董事会被认为是股东的代理人,处于公司控制系统的顶层,负责监管和控制经理层的活动。一个有效的董事会不一定可以令一个公司的业务稳定发展,但一个无能的董事会却往往会令公司走上倒闭之路。如果管理者的不法或不诚信的经营行为没有被制约,最终的受害者将会是公司的股东、员工及债权人。市场人士和学者们都很努力地去寻找一套理想的董事会模式。董事会的效率不仅取决于董事会的规模和构成,而且还取决于董事会成员的责任分工[1]。OECD(1999年)颁布的公司治理原则提出要建立董事会专业委员会而且独立董事应在这些委员会中担负重要的职责。董事会专业委员会的建立和有效运作有利于提高董事会的独立性和专业性,从而保证公司为实现股东利益最大化而选择最优融资策略。

二、董事会专业委员会存在的必要性

通过董事会设立各类专业委员会首先可以解决董事会本身的缺陷,其次可以更好地发挥独立

懂事的作用从而监督经理人的行为,救治公司治理中的“代理问题”[2]。因此在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提名等委员会是公司治理的重要构架。

1.有利于解决董事会本身的内生性缺陷

董事会专业委员会的建立与董事会自身的缺陷密切联系,因此,在董事会下设立相应的专业委员会作为常设机构来弥补董事会的自身不足,是解决问题的有效途径。董事会本身主要存在两个方面的内生性缺陷。

第一,专业性不足的缺陷。董事会功能的发挥主要表现为对已经形成的议案进行讨论和表决,而专业有效的议案的形成和提出往往需要进行广泛调查和深入研究。由于董事会的职权涉及到营运的各个层面,专业性及复杂性因公司规模、环境变动的影响也日益升高,因此董事会无论是消极的监督控制管理阶层,或是积极地提供管理阶层资源以提高管理绩效,都面临到自身专业性如何提高的问题。

第二,作为会议体的缺陷。部分董事会职能的履行,如财务审计和业绩评估等,需要监督主体在被监督对象日常履行职务的过程中对其加以考察和评估,这些都是每年仅仅数次的董事会会议力所不能及的,而在大型的上市公司中经常性地召开董事会的全体会议是不现实的。

而解决之道,则是董事会内部的专精化。在董事会内部设立各种专业委员会来履行各种职责,可以使董事会具备专业知识,其功能也得到专业分工。同时董事会专业委员会的设立和良好运行可以帮助董事会形成议案并在董事会闭会期间发挥董事会的作用,以克服董事会作为会议体的缺陷。由此,设立董事会下属的各专业委员会,由董事分别参与各专业委员会的工作,既有利于提高董事会的工作效率,有效发挥其功能,又利于明确董事的义务和责任,能适应现代公司管理专业化的发展要求。因此设立专业委员会是切实推进董事会建设的重要措施,可以使董事会职能得到更好地落实。

2.有利于发挥独立董事的作用

近些年来,随着公司治理模式的不断完善,监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家,一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类委员会也日益普及。专业委员会的建立为独立董事提供了发挥作用的平台,使独立董事行使职能有了依托。独立董事的作用基本上取决于其本人所在专业委员会的职权的行使。由于董事会的工作在不同的专业委员会中进行分工,因此通过专业委员会的实施,独立董事也就更便于加强他们的监督并参与公司事务。专业委员会准许独立董事在一定的擅长领域内发挥作用并让他们在这些领域内负有决策责任,这种处理被认为可以转换权利,至少在这些领域内可以使专业委员会成员摆脱总经理的控制。由此可见,独立董事独立性监督职能的行使与董事会内部各专业委员会的设置是紧密相关的。正是专业委员会的存在才能使得独立董事能够真正地“独立”,才能使董事会本身客观、中立地进行决策,董事会专业委员会的独立性功能即指此意。

三、董事会专业委员会的构成及功能

董事会专业委员会一般包括提名委员会、酬薪委员会、审计委员会、战略委员会等。各公司根据发展需要有的还设置了公共政策委员会、投资委员会、技术委员会、环境、健康和安全委员会等。但是,这并不是意味着所有公司的董事会都需要下设一应俱全的专业委员会。各家公司完全可以从己而发,因地制宜。

在大部分的英美公司中,多数公司都设置了下述委员会：审计委员会(Audit Committee)、提名委员会(Nomination Committee)、酬薪委员会(Compensation Committee)和战略委员会(Strategy Committee)[3]。这些委员会的职责一般是由公司章程规定的,不过也有由公司法律框架体系规定的。审计委员会、提名委员会、酬薪委员会和战略委员的主要职能定位如下：

1.审计委员会：审计委员会作为最重要的专业委员会,负责检查公司会计制度及财务状况、考核公司内部控制制度的执行、评估并提名注册会计师、并与会计师讨论公司财务问题。为贯彻审计委员会的专业性及独立性,审计委员会通常由具备财务或会计背景的外部董事参加。

2.提名委员会：研究董事、经理人员的选择标准和程序并负责建立提名过程程序； 负责提交有关董事会的规模和构成方案； 负责向董事会推荐候选董事和高级管理人员。

3.酬薪委员会：研究董事与经理人员考核的标准；研究公司高级管理人员的酬薪事项和制定一揽子特定酬薪政策,以能够吸引、留住和激励公司高水平的董事。同时酬薪委员会应就公司有关董事报酬的政策及发给董事的股份选择权的相关信息予以揭露,做成报告书,并作为公司年报的一部分,提交股东大会。

4.战略委员会：对公司长期发展战略、重大投资决策、重大投融资项目及决策、年度预算和决算进行研究并提出建议,强化董事会的战略决策功能。对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

四、发达国家董事会专业委员会的运行经验

发达国家公司董事会专业委员会的设置已经取得了较多经验,他们高度强调董事会专业委员会的独立性。在这些国家,大型上市公司的董事会往往都要下设主要由独立董事组成的提名委员会、报酬委员会和审计委员会等专业委员会。每个专业委员会通常由3～5名成员构成。可以说专业委员会在董事会中起着关键作用,专业委员会的存在和构成是董事会独立性的重要标志。

1.英美模式

英美是实行单层制董事会的国家。单层制董事会由职能细化的次级专业委员会组成。目前,英国的公司法以及美国大多数州的公司法都对专业委员会的设置进行了规定,详细划分了董事会对专业委员会的授权范围。专业委员会的设置虽依公司的规模、性质而有所差异,但在大部分英美公司中,下述委员会是经常设置的：审计委员会、提名委员会、报酬委员会和战略委员会等。专业委员会的职责划分一般由公司章程规定,关于委员会的类型并没有强制性的要求,委员会的权力也主要依靠公司章程或者董事会决议的授权。不过也有由公司法律框架体系规定的,如审计委员会。对于独立董事而言,由于其所具有的客观独立性,独立董事比内部董事更可能成为一名好的监督者,这样英美的公司就倾向于在审计委员会和报酬委员会中增加独立董事的比例,以至于专业委员会成员全部或多数(超过50%)都由独立董事组成。

2.日本模式

依照2002年修改后的《商法特例法》,日本大公司既可以继续设置监事及监事会,维持大陆法系传统的公司治理模式,也可以采用英美法系国家一元化的公司治理模式,即在董事会下设置审计、提名及薪酬等委员会。委员会分别由3人以上的董事组成,且半数以上必须为独立董事。在商特法所规定的3个委员会中,审计委员会是实现董事会经营监督职能的核心,在公司各项经营监督及会计监察人的聘用方面享有广泛的权限。而提名和薪酬委员会则分别通过行使各自的职权,间接地对公司业务执行者起到监督的作用。与英美国家不同,日本关于委员会的规定具有很强的强制性,公司设立的委员会类型以及委员会行使的权力都由法律直接规定,而且委员会对负责的工作事项享有独立的决定权。

3.德国模式

德国是一个实行双层董事会的国家,即在公司的内部监督职能由监事会承担。由于监事会通常是一个季度召开一次会议,同时监事会成员较多,成员必然会缺乏必要的交流。在监事会内部下设各种专业委员会成为解决这些问题的途径。在德国,监事会在很大程度上替代了董事会的功能,所以德国的公司倾向于在监事会下设立包括审计、报酬在内的专业委员会。监事会成员的任命除了要得到机构投资者、董事会全体委员和CEO的同意外,同时还需要得到提名委员会的认可。然后,监事会负责提名组成第二层董事会,即管理董事会,并负责对其进行监督。审计委员会作为监事会下的一个次级委员会专门负责公司财务报告过程的监督,主要在公司财务方面对管理董事会进行监督,并把监督结果向监事会报告。与单层董事会模式相比,监事会内设的审计委员会与管理董事会能保持独立的关系,既有利于对公司高层管理人员实施监督,也有利于高层管理人员公正客观地表达意见和看法,并向股东大会报告。

五、董事会专业委员会在我国的发展现状

作为公司治理的一种重要构架,在董事会中建立由独立董事组成的专门委员会,对提升董事会的工作质量具有重要作用[4]。设置董事会专业委员会已成为改善公司治理结构的重要方式。因此判断中国上市公司的董事会是否成熟的主要标准之一就是看董事会下是否下设了各种专业委员会及其运行的质量[5]。虽然中国董事会专业委员会的建设取得了一些进展,但由于处在尝试阶段,所以仍存在很多不足。

1.中国在董事会专业委员会建设中取得的进展

中国采取了一系列措施加强董事会专门委员会的工作,并取得了明显成效。为进一步完善公司治理结构,规范公司运作,中国大多数上市公司已经或正式筹备成立董事会专业委员会。根据中国证监会和前经贸委联合发布的《上市公司治理准则》(2002年)第五十二条规定：上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、酬薪与考核等专业委员会。专业委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。目前中国部分上市公司已经设立了审计委员会、酬薪与考核委员会、提名委员会和战略委员会等四个专业委员会,有的公司甚至将这四个专业委员会的运作细则都随年报一同公布了出来。其中审计委员会和薪酬委员会的增加比例均在40%以上(2006年 A 股设立审计和薪酬委员会的比例为49%,2007年为91%),其他专业委员会的增加比例也均在15%～30%左右。

2.中国在董事会专业委员会建设方面存在的不足

与西方国家相比,我国的董事会专业委员会的建设方面还存在一些问题。总体上讲质量不高[6]。具体讲主要有以下几个方面：

第一,就我国目前公司治理现状而言,由于独立董事制度尚不完善,董事会下设专业委员会的做法还不规范。由于我国《公司法》对此无具体规定和要求,因此公司的很多做法基本上还处于尝试性、不完善阶段。目前我国各上市公司中专业委员会的设立有名无实,形同虚设,极大的影响了独立董事制度的完善及其作用的发挥。目前在中国上市公司100强中,不仅没有一家年报中有单独的董事会专业委员会报告,而且,就是董事会专业委员会的总体状态包括其数量、人员组成和会议次数等基本信息也都是只有少数企业有相对详细和具体一点的披露。另外专业委员会的会议次数也明显不足。审计、酬薪和提名三个专业委员会的年会议次数平均值分别为3.82次、2.59次和3.12次,低于美国公司平均的7.6次。有的上市公司的委员会往往一年都不召开一次会议,同公司内部的管理层也几乎没有沟通,只是一个装饰的架子,作用一点也没有发挥。因此中国上市公司中专业委员会对董事会决策程序的影响力不大。

第二,很多公司的董事会并不能对其专业委员会进行准确定位,其独立性的判断能力只能流于形式。专业委员会的主要功能之一是为董事会中不执行公司业务的独立董事提供一种机制,从而对经理层起到制约和监督的作用。而专业委员会在我国董事会中主要职责是研究问题,发挥咨询和建议作用。如果专业委员会仅具有咨询的作用,而不能单独行使董事会的权力,其功能的发挥将受到极大的影响。由于独立性的缺乏,专业委员会自然就难以发挥制度设计时所预期的作用了。目前我国的绝大多数上市公司股权高度集中,大股东控制公司董事会的情形非常普遍,如果专业委员会仅具有咨询的作用,而无法进行独立的决策和监督,独立董事和专业委员会的作用将难以发挥。

第三,专业委员会中独立董事成员的专业性不足。专业委员会中的独立董事中真正意义上的企业家相当缺乏,从而使得具有经营管理经验的人才缺乏,大量充斥着不懂企业经营管理的理论经济学家、科学家。因为找一些不懂经营的名人担任专业委员会的成员,既可以符合专业委员会成员独立董事最低人数的规定,又可以提高企业的知名度。更主要的是,这些名人没有时间、精力和知识对公司事务进行监督,由他们来当独立董事可以避免给大股东“制造麻烦”。

六、完善我国董事会专业委员会制度的建议

从构建独立董事制度的角度出发,为使独立董事制度运做更有效率,董事会更加独立、公正地为公司服务,完善我国董事会专业委员会制度势在必行[8]。根据我国公司治理的特点以及专业委员会建设中存在的问题,可以尝试从以下几个方面进行改进。

1. 董事会专业委员会的设置应具有法律基础。目前,我国只在《上海证券交易所上市公司治理指引》中对设立专业委员会提供了较为详细的指导性意见。笔者认为,尽管是否应当在法律中强制规定公司必须设立董事会专业委员会尚须进一步探讨,但是我国应该在已有的规定和实践的基础上,针对“委员会制度只是一个花架子”的弊端,考虑在与现行法律不相矛盾的前提下,在我国正式的立法中,如《公司法》中对各专业委员会特别是审计委员会的法律责任、职权、工作程序等做出指导性的规定,使其运行具有法律基础,否则无法保证企业真正贯彻落实。

2. 应特别强调审计委员会的重要性。作为最重要的专业委员会,审计委员会是超级监控人,其核心职责是审查和监督财务信息、改善公司内部监控和风险管理、保证审计人员的独立性和活动的客观性、为董事会提供多元的策略和建议,从而提高公司信息的透明度,提高董事会的效率,增强董事会的独立性。在纽约证券交易所上市的公司中,100%都有审计委员会。当前在发达国家一个日益明确的趋势是：越来越多的公司内部审计人员对审计委员会而不是经理人员负责[9]。因此,我国的上市公司中,审计委员会制度应得到高度关注,而且在有关的法律中需明确规定所有上市(包括拟上市)公司必须成立审计委员会,至少三名成员组成,独立董事应该占多数。这些成员应比较有规则的碰面,讨论重要财务问题并给予董事会会议咨询和问题处理的意见。只有这样,才有可能阻止管理层对外部审计人的不当控制,为审计师“直接将他们的会计做法、内部财务能力的质量或可疑的财务做法与董事会成员”商讨提供一个场合。

3.完善专业委员会的独立性与专业性,明确定位专业委员会的职责。独立董事往往通过专门委员会发挥作用,专业委员会可以使成员(主要是独立董事)至少在该领域内摆脱CEO的控制。建议在公司章程中以专章明确审计委员会的角色、责任和运作过程。董事会中的重要委员会,如审计、报酬、提名等,独立董事应该占多数。专业委员会应通过独立董事成员对公司重大决策过程的参与,监督经理人员,促进科学决策,从而最大限度的增加公司价值。专业委员会决不能将自己仅仅定位于公司顾问或充当“花瓶”。不清楚专业委员会的定位,必然导致专业委员会制度的形式化。同时,在专业委员会的成员应更多的来自其他企业的管理人员,而不是主要来自于高校和科研机构。独立董事若来自其他企业的CEO或经营管理、财务专家,因而可以在企业战略方面提供有益的建议。并且经理人市场的竞争可以促使独立董事积极履行职责。

4.专业委员会之间要注意彼此相互协调。提名委员会在提名时要多考虑报酬委员会对高管人员的业绩评价,审计委员会要对报酬委员会通过的报酬进行审计等。与此同时,各专业委员会的组成和工作情况在年报中公开披露,并且由证监会检查,他们在工作中要相互协调,同时也要注意与董事会、监事会的配合。只有将各专业委员会很好地安排进我国现行的治理框架内,独立董事制度在我国才能真正发挥其作用,各专业委员会的独立性也才能落到实处。

5.审计委员会与监事会同时并存。监事制度也好,专业委员会制度也好,都是为了制约内部人行为,降低代理成本,保护相关者利益。当然,这并不意味着只能两者取其一,关键还是应理清二者的关系,明确划分监事与专业委员会的职责范围。由于目前我国的监事会不应该也不可能立即取消,尽管有虚设的可能性,但它还是在或多或少的起着作用,特别是对国有企业。根据这个方案,在同一个上市公司内,除了在董事会内设立专业委员会外,还要保留经过改进的监事会。专业委员会与监事会实行双重监督,在监督职能上分工配合。对监事会、专业委员会的功能和职责,从它们各自的层次和特点出发,对监事会、专业委员会各自的具体职责加以明确,以在它们之间形成一种层次分明、分工明确又相互合作的关系。

董事会专业委员会是公司治理的重要构架,要提高董事会决策能力和治理绩效,必须设立相应的专业委员会。经过多年的实践,国内经济学界对设立董事会专业委员会的重要性和必要性形成了共识。在董事会中建立由独立董事组成的专业委员会对提高董事会的工作质量有重要提升。我国在探索过程中,应不断借鉴国外成功的经验,使我国上市公司能够普遍地设立专业委员会,真正发挥专业委员会的作用,完善董事会工作的质量和效率。

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[8]刘俊海. 独立董事不能“花瓶化”[N].人民法院报,2002-1-23.

[9]李维安.公司治理[M].北京：高等教育出版社,2005.

Analysis on Board Committees and the Current Situation in China

Yang Hailan,Wang Hongmei

(Business School of Shandong Jianzhu University,Ji’nan 250101,China)

Abstract： The board of director, as the key factor of corporate governance, has always been widely debated. To overcome the inherent weaknesses of the board, the establishment of board committees is a good solution. Under the Chinese reform of shareholding system, many listed firms still lack the independence and professional ability. The article analyzes the current situation and suggestions for future development of board committees in China. It concludes that strengthening the functions of the board committees is a crucial measure for the firms’ development.

Key words： listed firms； board of directors； board committees； China

4.中国上市公司治理的现状分析 篇四

摘要：从2005年国家首批在四川、内蒙古和山西等省进行的小额贷款公司试点，小额贷款公司在各省市迅猛发展起来，贷款规模和从业人数屡创新高，一定程度上推动了民间融资的规范化，但是在发展过程中也出现了各式各样的问题。本文旨在通过分析近年来小额贷款公司发展的有关数据，从总体发展趋势、地区特点等角度分析目前小额贷款公司的发展现状，发现小额贷款公司发展过程中存在的问题，探讨相应的解决思路。

关键词：小额贷款；发展；数据

中图分类号：f832.4 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）10-000-02 从2005年开始，国家发布《国务院关于鼓励支持和引导个体私营等非公有制经济发展的若干意见》，并开始首批在四川、内蒙古和山西等省的小额贷款公司试点。2008年5月，中国人民银行和中国银监会联合颁布实施了《关于小额贷款公司试点的指导意见》（以下简称《指导意见》），正式将试点拓展到全国。全国试点以来，小额贷款公司在各省市迅猛发展起来，贷款规模和从业人数屡创新高。小额贷款公司的迅速发展在一定程度上推动了民间融资的规范化，同时也满足了区县经济中一定的融资需求，但也出现了各种各样的问题。

一、近年来我国小额贷款公司总体发展现状

（一）2008年试点推开之后小额贷款公司迅猛发展 从2009年开始，小额贷款公司开始了加速发展，小额贷款公司的数量急剧增长。小额贷款公司的数量从2009年年末的1334家增长到2012年6月末的5267家，从业人员从2009年不到2万人发展到2012年6月末的接近6万人，贷款余额也从不到一千亿元发展到2012年6月末的4892亿元（见下图）*。

数据来源：中国人民银行历年小额贷款公司数据统计报告

从图中反映的信息来看，小额贷款公司近年来经营发展呈现以下特点：一是贷款增速持续回落，但仍保持较快增长。从2010年10月至2012年6月，小额贷款公司贷款余额同比增速从开始的近乎两倍的增速，逐步回落到近期60%多。虽然增速在逐步降低，但由于贷款基数逐渐增大，月度的增量仍然较大。二是机构家数和从业人员增长平稳。从图中可见，近两年全国小额贷款公司的机构总家数及从业人数持续稳定增长。三是小额贷款公司近期的发展在一定程度上受到地区经济发展的影响，新增贷款呈现一定的集中度。根据央行数据统计，截止到2012年6月末，全国小额贷款公司今年新增贷款约六成集中在江浙等八省区。此外，据有关数据统计，近年来小额贷款公司的利润保持稳定增长，亏损程度有所降低。

（二）多种原因促成小额贷款公司的迅速发展

1.区域性金融需求拉动。我国近年来一个较大的社会现实就是基层金融需求得不到满足，这表现在：部分大型商业银行从县域撤离，邮政储蓄连续十数年从农村吸金，而区县及以下地区众多中小客户因信用制度不健全、资金需求额度小等特点而不被中大型金融机构所青睐。以上种种原因导致了广大的基层金融需求得不到较好满足。小额贷款公司虽然在定义上不算做金融机构，但其放贷功能恰恰适应了小范围、小规模的区域性金融需求，同时，其灵活性、便利性也契合了小额融资需求。因此，小额贷款公司的迅速发展在一定程度上是由于区域性金融需求的带动。

2.经济周期及货币信贷环境的推动。从2009年下半年以来，在经济危机和国内宽松政策的影响下，国内经济增速回落，但通胀持续高位。因此，国家宏观调控开始紧缩周期，从2010年下半年货币层面开始收紧，央行连续5次提高人民币基准利率，并通过回购等公开市场操作收缩银根；同时，存款性金融机构的信贷也受到严格的调控。在货币偏紧缩的周期中，资金成本不断抬高，而社会层面的流动性趋紧，从而使得全社会层面的资金供求出现失衡。此时，放开试点的小额贷款公司如沐春风般在近乎两年的紧缩周期中蓬勃发展。

3.地方性政策及法规的不断出台在一定意义上推动了小额贷款公司的发展。自2008年《指导意见》出台以来，各省市陆续推出地方性的法规或条例，制定地方成立小额贷款公司及其运行的相关规定，不仅促进了小额贷款公司的规范化运营，并在一定程度上促进小额贷款公司的发展。

二、小额贷款公司发展存在较大的地区差异

（一）结合近年来央行发布的《小额贷款公司数据统计报告》，各省市小额贷款公司的数据分析如下： 截至今年6月末，约65%的贷款存量集中在江苏、浙江、内蒙、安徽、山东、重庆、四川、广东等八省区。其中江苏、浙江两省贷款余额明显领先国内其他省市。从机构数量地区分布来看，前十大省市占比分布在4%-8%，偏差不大。截至2012年6月末，小额贷款公司数量最多的省市—内蒙古自治区共有小贷公司436家。

（二）经济发达程度以及政策和制度差异影响了小额贷款公司发展的地区性不平衡。

1.经济发展状况不同。从小额贷款余额地区占比来看，贷款余额较多的省市基本上集中在经济较为发达的东部地区，如江苏、浙江、山东等省市。

2.地方政府相关经济政策的区别。从各省市小额贷款公司设立的门槛来看，内蒙、广西、云南、贵州等省市对注册资本的门槛要求较低，而北京、浙江、山东、广东等省市设立小额贷款公司的门槛则较高，低门槛在一定程度上促进了该省市小额贷款公司的发展。

三、小额贷款公司发展中存在的问题

根据上述分析并结合我国目前的经济状况，虽然小额贷款公司得到了较快的发展，但其中仍存在较多的问题，如：法律地位不明确；资金来源问题仍然制约小额贷款公司发展；相关部门监管不到位，以及政府政策扶持力度不足；小额贷款公司管理及运营的规范性有待提高；存在较大的潜在风险等。

（一）法律定位不明确。关于小额贷款公司的性质认定，2008年5月出台的《指导意见》明确指出：“小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。”它是由省政府相关主管部门进行审批，不需要领取经营金融业务许可证，不属于金融机构。但实际上小额贷款公司所开展的经营货币、发放贷款等业务从大的范畴上属于金融机构业务，这就使得小额贷款公司的身份存在尴尬局面，从而在法律监管层面也存在一定的漏洞。

目前，对于小额贷款公司的监管法规主要有《指导意见》及个试点省市据此制定的具体实施意见和办法构成，法律级次较低，对小额贷款公司管理的约束力不强。从法律角度来看，用于金融机构业务的法律法规，如《商业银行法》不能适用于小额贷款公司。而适用于企业的法律法规，如《公司法》，受小额贷款公司业务特殊性的影响，也难以对小额贷款公司进行有效监管。

（二）资金来源不足制约小额贷款发展。《指导意见》规定小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金，以及来自不超过两个银行业金融机构融入不得超过资本净额50%的资金，并规定不得吸收公众存款。因此，在“只贷不存”的模式下，后续资金的来源问题成为制约小额贷款公司发展的最大瓶颈。

（三）管理运营的规范性有待提高。从目前小额贷款公司运营状况来看，并未暴露出较大的风险，但由于小额贷款公司缺乏有效的监管，加上其风险控制能力较弱，目前仍然存在非法集资、违规操作等问题。同时，小额贷款公司抵御市场风险能力较差，若出现系统性倒闭等情形，不利于经济和社会的稳定。

（四）监管不到位和政府支持力度不足。监管的不到位不利于小额贷款公司信贷风险的防范和稳健经营，对小额贷款公司的发展形成了明显制约。政府支持力度不足主要表现在对于小额贷款公司支持县域经济发展缺乏配套的优惠政策。

四、完善政策，推动小额贷款公司合理健康发展

在我国经济结构不平衡的国情下，小额贷款公司能较好的满足区域经济金融的需要，能够较好地配合农业银行县级支行、农村信用合作社、村镇银行等金融机构，充分发挥促进区县经济发展的作用。因此，推动小额贷款公司合理健康发展，对于促进地方经济发展、完善我国经济金融体系将发挥重要的作用。目前来看，在经历了较为快速的发展之后，相关部门应该进一步完善小额贷款公司相关的法律法规及政策制度，为其发展创造良好的政策环境。其中，针对目前小额贷款公司发展中存在的问题，具体的解决思路有：

（一）进一步明确小额贷款公司的法律地位。如按照《小额贷款公司改制设立村镇银行暂行规定》在小额贷款公司经营达到一定规模后，在资本金充足和风险管理水平不断完善的前提下转为村镇银行。并且，对符合改制村镇银行条件的小额贷款公司要合理引导，加强培育，指导其建立规范的业务流程和内控制度。此外，可根据香港相关经验，制定《放贷人条例》或修改《贷款通则》的方式，尽快给予小额贷款公司合理地位，可将其定性为非吸收存款类或非公众金融机构。

（二）解决资金来源问题较为可行的途径：一是与银行进一步合作，并拓宽合作方式。如提供中长期贷款、资金拆解、提高资本金注入比例等。二是增加社会资金来源，如担保融资等。三是在小额贷款公司发展到一定规模后，通过改制成为村镇银行，进而吸收公众存款来增加资金来源。四是通过设立地区性小额贷款公司发展基金，为当地小额贷款公司提供后备资金支持。

（三）加大财税政策的扶持力度。鉴于小额贷款公司经营定位是“支农”和“支小”，服务对象以低端客户为主，地方政府要正确引导其经营投向，对真正“支农”和“支小”的，政府应当在税收方面给予适当优惠，在创建初期可以免征或减征。同时，积极探索构建财政风险担保与损失补偿机制，充分发挥财政对小额贷款公司信贷投放的杠杆作用。

5.中国上市公司治理的现状分析 篇五

1.我国公司治理结构的现状及问题：

答：在我国，不管未上市的国有企业还是上市公司，就现代企业制度而言，他们都有着共同的问题，主要包括以下几个方面：

1、股权结构的不合理

由于我国传统的公有制的影响，在对我国企业进行公司制改造的过程中，建成了仍以国有股权为主的较单一的股权结构形式。国家作为公司的大股东，股东会听命于国有资产的代表——政府，公司脱离不了政府的行政干预。政府派代表行使对国有资产的所有权，这势必造成公司所有权和公司控制权的分离，形成公司实际由公司内部人控制。国家股所占的比重过大,股权过度集中,易导致国有股、法人股独大的弊端,监督和约束机制不能有效发挥作用。

2、董事会内部存在的问题

按照公司法和公司章程的规定，董事会对股东负责，受全体股东的委托，享有充分的权力，代表股东进行决策，在公司领导中起着核心作用。但在现实中，许多公司的董事会并没有发挥其核心作用。其不规范之处主要表现在：

(1)董事会的产生具有随意性，股东大会没有召开，董事会就已“产生”。也有许多公司董事长兼任总经理。

(2)有的企业虽然从组织形式上完成了公司化改制，但原有的领导班子基本不变地进入了董事会。董事会成员与经理层高度重合，使董事会被经理班子控制，董事代表股东利益的作用失效，董事会形同虚设，不能正常运作。

(3)把公司分权——制衡机制看成“董事会领导下的总经理负责制”，甚至是“董事长领导下的总经理负责制”。未经董事会的授权，董事长处处以“法人代表”和“一把手”自居，民主、科学的决策机制没有形成，扰乱了公司的责任体制。

3、监事会地位没有落实，监事会功能非常有限

我国的公司制企业采用的是单层董事会制度，与董事会平行的公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，只重视了董事会的作用而忽视了监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。

4、经理层的激励机制问题

目前我国公司治理结构中对经理层激励机制的不完善。比如说国企，近年来，改制后的国有企业经理层问题频繁出现，相当多的经理人员以权谋私、贪污受贿。经理层的人员一般都是原改制前国企领导干部或占有大股权的人来担任。这种做法破坏了公司治理结构之间层层制衡。

5、内部人控制企业的问题

6.中国上市公司治理的现状分析 篇六

----------浅谈中国家族企业的公司治理 中国改革开放已经30多年来，通过很多的创业者的不懈努力，缔造了一个又一个家族企业的神话，但是随着我国市场经济体制的建立和完善，以及国内外日益复杂的市场竞争环境，这些家族企业的生存和发展正面临着前所未有的考验，俗话说创业容易守业难，在传统的家族观念的影响下，中国的这些传统家族企业该何去何从？

中国的家族企业在创业初期，家族成员完全掌控着企业的资产所有权，但随着企业的发展和壮大，家族企业的诟病很快就会体现出来，比如财务制度不健全，管理效率低下，信息不对外公开，受政府的政策支持较少，从外界金融部门获得的资金比较困难等容易造成企业发展障碍，大量的资金短缺，家族内部的矛盾等等因素往往为为企业造成难以挽回的灾难。所以中国的这些家族企业要想生存和发展，就必须适应市场经济的发展要求，遵循企业的发展规律，建立现代公司的治理结构。

家族企业的资产所高度集中在家族的手中，呈现明显的封闭性的特征，而且家族企业以很消极的态度对待开放的股权结构，排斥其他社会资本的注入，具有排他性。股权结构的一元化和封闭化，使得企业很难在现代的多元化的市场竞争中建立良好的公众价值认同，再加上家族企业的信息不透明，外界很难对其进行有效的监督，这就让企业在市场竞争中很难放开手脚，限制了企业的融资和资本运营。在企业的发展初期可能这种所有权结构可以很好的促进企业的发展，但是越往后，就形成了限制企业发展的诟病之一。另外由于高层的管理者通常是家族内部成员，对于其余非家族成员的者的选拔和激励时往往有欠公平，而且对于家族内部成员间的长幼、亲疏等问题也很难处理，对企业的员工很难实现公平、公开、公正；换个角度来说，由于企业的家族性，很多重要岗位由家族内部成员完全掌控，有时高级管理者往往空有一腔忠诚，却因为能力有限，无法胜任岗位，把企业引入歧途。

7.中国上市公司治理的现状分析 篇七

一、宜宾酒类中小企业公司治理现状分析

国内外对上市公司治理结构的研究既广且深, 研究文献十分丰富。但目前我国对中小企业的治理结构的研究并不多见, 专门针对中小酒类企业的治理结构的研究几乎没有。任何公司的治理结构均分为内部治理结构和外部治理结构, 中小企业也不例外。本文尝试分析宜宾酒类中小企业的公司治理结构现状。

(一) 宜宾中小酒类企业的内部治理结构

根据笔者的调查, 多数宜宾酒类中小企业采用有限责任公司形式, 大股东人数为2人或3-5人的居多, 股东之间的关系多为家庭血缘关系、亲戚朋友关系、同学关系等, 股东身份的同质性非常强。股东既是企业的所有者同时又是企业的管理者, 那么, 谁来制约中小酒类企业的高级管理者?这是一个十分现实的问题, 此其一。其二, 缺乏有效的制度安排。中小酒类企业的高级管理者 (股东) 受到的直接的激励和约束来自于其对企业的投资即股权, 公司制度的执行全靠自己的自觉。此种治理结构, 使得管理者 (股东) 在追求自身财富最大化的同时, 可能损害债权人、职工、政府的利益, 逃避社会责任。即中小酒类企业的股东大会、董事会、高级管理层“三合一”为中小酒类企业的管理层。内部治理结构的缺陷影响了企业的竞争能力和绩效的提高, 具体表现在以下几个方面:

1. 大股东“小富即安”心理和缺乏现代企业治理知识,

没有意识到战略分析、战略选择和战略实施的必要性, 造成中小酒类企业普遍没有清晰的公司发展战略, 适应环境变化的能力差。

2. 不重视研发, 技术积累薄弱, 难以推出差异化的产

品, 几十年来生产销售的均是同一种品质的酒类产品, 公司的核心竞争能力不强, 价值创造能力有限。

3. 内部治理结构制衡机制缺失, 不能形成科学化的决

策机制, 导致公司内部控制部分失效, 最终使得管理控制、作业控制的效率损失严重, 公司业绩不能可持续健康增长。

4. 信息披露制度残缺不全。

信息披露制度是公司治理制度安排的重要组成部分。但由于现阶段国家对中小企业信息披露的内容、信息披露的强制性欠明确, 使得宜宾中小酒类企业对于披露什么、如何披露、何时披露, 借助何种手段和表达形式进行披露, 如何形成最佳的信息披露流程和信息披露做法, 如何确保信息披露质量并保证信息披露公平、可靠、卓有成效等不甚了解, 导致其与利益相关者之间存在严重的信息不对称, 逆向选择机制的作用使得中小酒类企业难以从环境中高效地获取发展所需的资源, 阻碍了企业的做大做强。

(二) 宜宾中小酒类企业的外部治理结构

1. 资本市场。

就目前来看, 股票市场、债券市场融资门槛很高, 绝大部分中小企业无缘于股票市场、债券市场。宜宾酒类中小企业也不例外。中小企业正规外源融资只能依靠银行等金融机构, 但融资方式多为资产抵押和担保形式。而宜宾酒类中小企业的股权结构高度集中, 资本市场难以通过发动控制权斗争对企业的治理和经营管理产生影响。

2. 经理市场。

由于宜宾酒类中小企业往往由其创建者 (股东) 自行经营管理, 很少会聘请职业经理人, 这样, 虽然节约了经营成本, 但是创建者不是专业的管理人才, 理论知识和实战经验的匮乏, 使其不能很好地解决企业经营中存在的问题。另一方面, 宜宾酒类中小企业都是家族企业, 并不流行从经理市场聘请企业所需要的经营管理人才, 所以经理市场难以对企业的管理者产生约束。

3. 产品市场。

酒类中小企业是一个以营利为目的经济组织, 十分关注产品市场的反应。如果企业销往市场的产品表现不佳, 企业将失去市场份额, 直接导致企业盈利下降甚至亏损倒闭, 给企业的股东 (管理者) 造成巨大损失。因此, 充分发挥产品市场的反应机制将对企业经理产生制约作用。

二、形成完备的宜宾酒类中小企业公司治理制度构想

(一) 完善宜宾中小酒类企业的内部治理结构

1. 形成多元化的股权结构。

适当引进战略型投资者, 降低高度集中的股权结构, 形成股东人数较多的多元化股权结构。多元化的股东包括地域的多元化、身份的多元化, 这样有利于形成制衡的股权结构。企业通过多元化的股东将聚集到企业发展所需的优势资源, 拓展企业发展的空间, 增强公司的发展实力。

2. 建立微型董事会。

建议企业建立微型董事会, 吸纳至少1-2名经营管理专家进入董事会。董事会代表整个企业聘请公司高级管理团队, 制定对经理的监督与激励制度, 充分发挥经理的价值创造力;董事会在平衡公司利益相关者利益的基础上, 制定企业的战略规划、经营计划, 就企业重大的投资、融资及利益分配等进行决策, 以实现中小酒类企业价值最大化和中小酒类企业利益相关者的利益满意化。

3. 完善信息披露制度。

首先, 政府应该完善中小企业的信息披露的法律法规制度, 加强对中小企业信息披露的监管, 增强中小企业信息披露的自觉性。其次, 宜宾中小酒类企业应根据自身的特点, 按照简单、有效的原则优化信息生成和信息披露控制制度, 重点加强关键控制点的控制有效性, 确保企业信息披露的及时、完整、真实、准确和公平。再次, 建立多样化的信息披露渠道, 方便中小酒类企业的信息披露, 以满足各类信息使用者的信息需求。为此, 政府应建立类似于中小企业局的官方机构, 专门针对于中小企业运作进行宏观管理和指导。地方政府、社会应建立各种信息披露渠道, 形成多样化的信息披露渠道体系, 便于中小企业的各类信息在合适的渠道中传递, 实现中小酒类企业利益相关者快捷、高效地获取各种真实可信的信息, 以便科学决策。总之, 一旦从宏观、微观方面形成了完善的中小企业信息披露制度安排, 中小酒类企业信息披露既有动力又有压力, 也便于利益相关者根据中小企业披露的高质量信息进行决策。高质量的信息披露将极大降低交易双方的信息不对称, 可提高交易的效率和效果, 并大幅度地降低交易费用, 有利于中小酒类企业可持续健康发展。

(二) 建立完善的公司外部治理制度, 突破中小酒类企业内部治理机制的失灵

1. 建立地方性中小企业证券市场。

(1) 建立地方性中小企业股票市场。由于我国沪深两市对上市公司标准资格的严格限制, 大量发展良好、进行公司制改革和推行股份合作制的中小企业满足不了场内上市要求。若能让更多中小企业进入地方股票市场, 去筹集资金, 扩张规模, 壮大实力, 通过地方资本市场的监督约束机制和优胜劣汰机制来促使中小企业转换经营机制, 规范其经营, 这对提高地方中小企业素质、培育更多优秀企业是有重大意义的。所以本文提出, 应培育发展地方性股票市场, 让地方中小企业通过这种地方色彩性质的资本市场获得发展资金, 帮助其更好、更快发展。地方性中小企业股票市场的形成, 有利于宜宾酒类中小企业成为上市公司, 获得公司发展所需的资本, 同时通过股票市场的收购、兼并活动, 有利于优质酒类中小企业快速壮大, 对经营绩效差的酒类中小企业的经理产生巨大的压力, 可实现整个宜宾酒类企业发展的帕累托改进。

(2) 培育发展地方性中小企业债券市场。国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》明确提出要积极稳妥发展债券市场, 鼓励符合条件的企业通过发行债券筹集资金。近年历次全国金融工作会议和多次政府工作报告都提到要大力发展债券市场。2011年的《政府工作报告》也提出“提高直接融资比重, 发挥好股票、债券、产业基金等融资工具的作用, 更好地满足多样化投融资需求。”但是宜宾地方债券市场发展缓慢, 不能满足大量中小企业债务融资需要。因此, 宜宾政府部门应根据相关规定, 针对本地中小企业特点, 制定相应的债券融资门槛, 让更多的符合融资条件的中小企业发行债券进行融资, 支持中小企业的发展。通过地方性债券市场, 符合条件的宜宾中小酒类企业不但可以通过发行债券直接融资, 充分利用财务杠杆为企业创造价值, 而且债券市场对企业公司治理功能的发挥, 将使宜宾酒类中小企业的经营者更加勤勉尽责。

2. 发展形成发达的经理人才市场, 利用经理市场的“声誉”机制对宜宾酒类企业的经理产生制约作用。

中小企业的外部治理结构主要是指公司外部的产品市场、资本市场、经理人才市场, 通过产品与价格竞争、公司控制权竞争、经理人才竞争等方式对公司产生激励约束作用。

中小企业的内部治理与外部治理是相辅相成的。内部治理在一定情况下是公司治理的核心;外部治理在一定的情况下, 可以转化为内部治理。当公司被不恰当地决策与经营, 而内部治理又无能为力, 治理缺乏效率时, 或者出现内部人勾结损害外部利益相关者时, 外部治理将控制内部人, 出现更换董事长、总经理、接管公司等情形。从各国公司治理现状来看, 都是内部治理与外部治理的统一。所不同的是有的强调内部治理, 有的强调外部治理。比如, 在股份分散的情况下, 公司的外部市场的有效性, 决定着公司内部治理作用的发挥。外部市场的完善和外部治理的发挥会大大加强公司内部治理的作用。总之, 公司内、外治理机制的优势互补, 取长补短, 相互作用就能有效的制衡股东、经理, 去实现公司价值最大化。

综上所述, 可以发现, 宜宾酒类中小企业内部治理结构不合理以及外部治理结构的缺失, 导致宜宾酒类中小企业资源整合能力差, 商品经营和资本运营绩效与理论预期相差甚远。因此, 改造宜宾酒类中小企业的内部治理结构, 形成多元化的股权结构和制衡的内部治理结构, 培育形成有效的地方多层次资本市场、经理市场、产品市场, 让内部治理机制和外部治理机制联动, 充分发挥董事会对经理的监督和激励的功能, 从满足公司利益相关者利益的角度, 制定公司价值增长战略, 根据公司价值驱动因素, 不断地进行技术创新和管理制度创新, 优化价值创造链, 形成可持续的核心竞争能力, 实现宜宾酒类中小企业的价值包容性增长。J

参考文献

[1].上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告 (2003) [R].复旦大学出版社, 2003.

[2].上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告 (2004) :董事会独立性与有效性[R].复旦大学出版社, 2004.

[3].上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告 (2009) :控制权市场与公司治理[R].复旦大学出版社, 2009.

[4].上海证券交易所研究中心.中国公司治理报告 (2008) :透明度与信息披露[R].复旦大学出版社, 2008.

[5].邱龙广.小企业融资瓶颈突破分析[J].中国商贸, 2010, (29) .

[6].邱龙广.小企业信息披露现状及对策探析[J].财会通讯, 2011, (9) .

8.中国上市公司治理的现状分析 篇八

公司治理有效性是商业银行健康可持续发展的基石，也是银监会对银行业金融机构实行法人监管的重点。近日，银监会制定了《商业银行公司治理指引（征求意见稿）》（以下简称《指引》）。这是在国际金融监管改革的大背景下，根据我国银行业的自身特点，进一步完善我国银行业金融机构公司治理，促进银行业金融机构建立科学的决策、执行、监督、激励约束机制，提高公司治理有效性的重要举措，是推进我国银行业金融机构公司治理水平进入新阶段的重要步骤。

金融危机后国际社会对公司治理的反思与改革

公司治理并没有一个统一的模式。国际比较来看，金融机构公司治理主要有以下几种模式：第一种是英美法系的“单层制”模式，其特点是只设立单层的董事会，不实行监事或监事会制度，通过引进外部独立董事强化对董事会、高级管理层的监督与约束。这种模式下，股权结构一般较为分散，以市场为主导，强调投资者利益与信息披露，代表国家有美国、英国。第二种是大陆法系的“双层制”模式，其特点是股权结构相对较为集中，同时设立董事会和监事会，并通过银行和工业集团交叉持股形成较为稳固的股权结构，代表国家有德国、日本。第三种是以东南亚国家和地区为代表的家族模式，其特点是公司被家族及其关系人控制，董事会成员的任命基本被控股股东家族掌握，可能出现侵犯小股东利益现象。从实际运行效果看，不同的公司治理模式各有利弊，并不能决定公司治理的优与劣。本次国际金融危机中，虽然以英美为代表的“单层制”模式的金融机构受冲击较大，但同样采取“单层制”模式的加拿大和澳大利亚等国的金融机构却受冲击较小；而在1997年的亚洲金融危机中，家族模式的金融机构暴露出了严重问题。随着全球经济一体化和金融创新的快速发展，各国根据本国的政治体制、经济状况和文化价值准则借鉴国际良好实践，在实践中相互借鉴和吸收，创建具有本国特色的公司治理模式，从而实现科学决策和有效制衡。

2008年爆发的国际金融危机对主要发达经济体造成了严重冲击，全球金融业遭受重大损失。危机发生后，一些国际性组织和各国监管部门在分析本次金融危机的原因时都意识到，公司治理有效性不足是造成危机的重要原因之一。如：董事会未能有效履行全面风险管理职责、薪酬机制短期化且未与风险紧密挂钩、对外信息披露不及时、不充分，导致金融市场和相关交易方无法及时掌握和准确评判金融机构潜在的风险隐患；金融控股公司内部从事不同金融业务的子公司之间缺乏严密有效的防火墙导致内部风险传染和积聚等。事实说明，作为金融机构稳健发展基础的公司治理若出现问题，则金融机构无论创新有多么高深、报表有多漂亮都可能在顷刻之间发生严重风险。

危机发生后，国际社会及各国监管部门迅速采取措施，积极推动包括公司治理在内的监管要求提升与改革，并先后发布或修订了一系列规范性文件，如巴塞尔银行监管委员会于2010年重新修订了《加强银行公司治理准则》，增加了对良好银行公司治理的要求；金融稳定 论坛也先后发布了《稳健薪酬实践原则》和《稳健薪酬实践原则执行标准》，力求提升金融机构激励机制的合理性与科学性等。国际社会将加强金融机构公司治理、强化公司治理监管作为金融危机后国际金融监管改革的重要内容。

银行业金融机构良好公司治理的主要要素

根据近年来对我国各类银行业金融机构监管实践的总结和我国银行业金融机构公司治理的特殊性及自身的探索实践，我们认为，良好银行公司治理应包括以下要素：

第一，健全的组织架构。健全的组织架构是公司治理发挥作用的保障。组织架构包括股东大会、董事会、监事会和高级管理层（简称“三会一层”）的公司治理结构及股东、董事、监事和高级管理层以及下设的各职能部门。国际上就各类机构包括金融机构公司治理的架构没有统一标准，结合我国国情，加强金融机构公司治理既要借鉴国际通行规则，更要考虑我国政治、经济、文化背景的特殊性，探索建立具有中国特色的金融机构公司治理模式。

第二，清晰的职责边界。清晰的职责边界是确保金融机构各治理主体独立运作、有效制衡的基础，具体应包括三方面内容：一是职责明确。金融机构应当在法律的框架内，以章程或议事规则的形式对股东大会、董事会、监事会和高级管理层的职责作出明确的规定，职责相互之间应当不重叠或交叉。二是履职要求明确。金融机构应根据监管部门的有关规定制定董事、监事和高级管理人员的履职要求和履职 评价办法，对董事、监事和高级管理人员的职责作出清晰、严格的界定。三是问责明确。对于违反法律、法规或不尽职的董事、监事和高级管理人员，应当规定明确的处罚措施和程序，这样才能促使其按规章履职。

第三，科学的发展战略、价值准则与良好的社会责任。金融机构是服务于公众的企业，既是以盈利为目的的商业机构，也是社会公共基础设施的一部分，这就要求金融机构应当承担一定的社会责任，并以科学的发展战略和较高的道德标准塑造和规范自身的行为。银行的行为准则、经营活动应有助于为银行和社会创造长期价值。承担一定的社会责任也有利于银行提升公众形象、声誉和影响力，从而为银行带来间接的回报。

第四，有效的风险管理与内部控制。商业银行是经营风险的企业，风险管理在商业银行的发展中起着至关重要的作用。公司治理是否有效很大程度上体现在风险管理水平上，同时要通过良好的风险管理来进一步提升公司治理水平。因此，银行应通过制定一系列制度、程序和方法，建立起对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态过程和机制。

第五，合理的激励约束机制。激励约束机制是金融机构公司治理的重要组成部分，应当确保激励机制的科学合理有效，同时兼顾社会公平。约束机制主要体现在金融机构应当具备足够数量、独立且合格的内部审计人员，内审应当向董事会负责；同时需要进一步增强外部审计师的独立性，充分发挥监事会的监督作用。第六，完善的信息披露制度。信息披露包括内部的信息沟通和对外信息披露，在对内信息披露机制方面，关键是要确保重要信息的上传下达与双向沟通，即一方面董事会和高级管理层及时、全面地获得各类重要信息便于科学决策和监督；另一方面，董事会和高管层的决策信息能够有效地向下传导和贯彻。在对外披露方面，银行应逐步遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，加强对财务会计报告、各类风险管理状况、公司治理以及重大事项等信息的及时、规范的披露。总之，强有力的信息披露和透明度有利于加强对金融机构的约束，督促金融机构提高经营管理水平。

我国银行业金融机构公司治理建设取得的成效

近年来，我国银行业监管部门在不断推动国有银行的股份制改造，深化银行业金融机构经营体制机制变革和强化监管方面作出了很多努力，持续引领银行加强公司治理建设，主要表现在：

在监管核心方面，紧紧围绕强化法人监管为核心，促进银行提高公司治理有效性，以实践管法人、管风险、管内控、提高透明度的“三管一提高”的监管理念；在组织架构建设方面，着重引领银行业金融机构建立起了科学的分权和制衡治理结构；在各治理主体的履职能力方面，强调对董事会、监事会的职责并对履职表现有明确要求和监督；在风险管控方面，督促银行业金融机构完善风险管理和内部控制体系。同时引导银行业金融机构加快流程银行建设，继续加强合规建设，完善自我约束、相互制约的内部控制机制。强化监督问责，突出董事 会和高管层在风险管控中的核心作用。在透明度建设方面，促进银行业金融机构完善信息披露、提高透明度和加强市场约束。要求商业银行按照有关法规，遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则，及时规范地披露信息，加强信息披露的可读性，丰富披露渠道和方式，并接受市场监督和监管部门监管。

在制度引领方面作出了很大的努力。2002年以来，银行业监督管理部门先后颁布了《股份制商业银行公司治理指引》《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》《股份制商业银行董事会尽职指引》《国有商业银行公司治理及相关监管指引》《信托公司治理指引》和《加强外资转制法人银行公司治理指导意见》等一系列针对公司治理不同领域和不同类型金融机构的公司治理法律文件，对我国银行业金融机构逐步构建公司治理框架、完善治理机制发挥了重要的作用。

在监管部门的推动和银行自身的努力下，我国银行业金融机构初步建立了符合行业特点的公司治理机制，公司治理制度不断完善，公司治理水平显著提高，公司治理有效性逐步增强。主要表现在：一是公司治理理念和意识已深入人心。银监会牢牢把握公司治理监管在整个银行业监管中的核心地位，持续通过制度建设和国际国内最佳做法的推广引领，使得银行业机构从上到下充分认识到公司治理的重要意义并付诸实践。二是银行业金融机构普遍搭建了较为健全规范的公司治理组织架构，普遍建立了“三会一层”为主体的公司治理组织架构，基本明确了职责边界和议事规则，“三会一层”各司其职、有效制衡、协调运作的公司治理结构基本形成。三是银行业金融机构形成了多元 化的股权结构。通过股改、上市等方式形成了由国家、境外战略投资者、机构投资者和社会公众共同持股的多元化股权结构。四是银行业金融机构初步建立了独立运作、有效制衡、协调发展的公司治理运作机制，通过设立董事会专门委员会、优化董事会构成、提高董事独立性和专业性等措施，不断强化董事会的核心地位和决策职能；董事、监事和高管人员的履职评价和激励约束机制初步建立；全面风险管理和内审职能垂直独立等内控体系建设逐步完善，公司治理的有效性开始显现。五是逐步形成了市场约束机制。目前绝大部分银行业金融机构实现了向社会公众披露经营管理信息，特别是上市银行信息披露的及时性、准确性、全面性显著提高，市场约束机制开始发挥作用。六是银行业金融机构的企业社会责任意识不断增强，自觉履行社会责任，倡导和推行绿色信贷，积极投身公益事业，树立了良好的社会形象。

但是，我们应当清醒地看到，当前我国银行业金融机构公司治理方面仍存在一些亟待改进的问题，其表现形式和焦点与银行业金融机构搭建“三会一层”的公司治理架构时期已经有很大的不同。早期的银行业治理重点是探索建立具有中国特色的现代企业制度，构建“三会一层”架构和推进股份制改革，而现阶段则需进一步优化银行业金融机构的公司治理运行机制，着重提升决策的科学性和制衡的有效性。发生这一转变的原因有两方面，一是我国银行业公司治理不同程度地存在着一些国际金融机构公司治理的共性缺陷，而另一方面，中国银行业自身特色的治理难题也需要我们不断开拓创新。银行业金融机构加强公司治理建设的方向

今后对银行业公司治理建设应继续本着开拓进取、不断创新的思路，即既要规范公司治理架构和各治理主体职责边界的制衡机制，又要创新性地将公司治理的重要元素纳入其中，如发展战略和价值准则及社会责任、风险管理与内部控制、激励约束机制、信息披露等公司治理运行机制的内容，从总体上和核心内容上加以逐项规范。

具体来看，在制衡机制方面，要进一步明确规范公司治理的组织架构和职责边界。主要通过明确公司治理各主体及其成员即董事、监事和高级管理人员的职责来规范公司治理组织架构、明晰职责边界和人员资质与履职要求。在运行机制方面，要强化公司治理中决策、执行、监督、激励和约束等机制运行的有效性。特别要强调公司治理运行有效性的重要内容，包括发展战略和价值准则、风险管理和内部控制、激励约束机制、信息披露。

今后重点应加强探索与创新的方面主要包括：

一是加强董事会运作及董事履职的内容。包括加强董事会专门委员会作用并要求其切实履职、强化董事的资质、董事遴选、增强独立董事独立性和专业性，同时应明确对董事、监事进行科学的履职评价以及进一步明确董事会对银行经营管理负最终责任等。

二是强化监事会职责以扭转监事会作用虚化的情况。监事会在监督董事会确立稳健的经营理念和发展战略、监督高级管理人员薪酬方案的科学性和合理性、定期与监管部门进行沟通汇报、对董事履职进行综合评价以及在风险管理和内部控制情况等方面加强职责的履行。三是强化商业银行的战略规划和资本管理。包括明确董事会在制定战略规划和监督执行方面的主要责任、指明应关注人才战略和信息技术战略等配套战略、充分利用比较优势制定战略以提高核心竞争力和应建立良好的企业文化和价值准则等。

四是强化激励约束机制建设。重点改变考核指标过于追求规模和短期利益的情况，而应体现与管理人员和员工的利益相联系的长期利益，同时应加强激励政策对风险的覆盖，从而对银行的发展方向和资源配臵发挥导向性作用，如可利用经济资本约束银行的规模冲动，引导银行资源的合理配臵。在约束方面，应加强对公司治理各主体特别是成员的问责。

五是借鉴国际对公司治理新要求并坚持本国创新。近年来中国银行业在公司治理方面的探索实践既来自于国际实践，也有很多是自身的创新，这些创新已经得到国际社会的认同，如在巴塞尔银行监管委员会修订《银行公司治理准则》过程中我们提出的增加对风险管理与内部控制的具体规定，增加对企业价值准则和社会责任的要求，加强监管部门对商业银行公司治理的评估、指导与干预等建议均得到采纳。同时，我们还借鉴了一些国际上通行并被证明行之有效的做法，如借鉴OECD和巴塞尔银行监管委员会关于公司治理新的定义，提出了利益相关者的概念，更加突出银行的公司治理应履行对存款人、商业银行雇员等利益相关者的权利保护责任。

9.中国上市公司治理的现状分析 篇九

2010年11月20日上市公司治理结构对独立审计质量的影响分析

[摘要]本文系统的对上市公司治理结构、独立审计的质量概念进行了阐述，对我国公司治理结构存在的主要问题进行了概括和讨论，进而对上市公司治理结构对独立审计质量的影响和公司治理结构与审计质量的内在联系进行了分析，并对改进和完善我国公司治理结构的对策提出建议，希望对我国上市公司的治理结构起到积极的推动作用。

[关键词]审计质量 治理结构 独立审计

一、公司治理结构的内涵

公司治理结构的英文是corporate governance，国内也有译为“法人治理结构”或者“企业治理机制”的。经济学家谈论公司治理结构时，有狭义与广义之分，狭义地讲是指

投资者和企业之间的利益分配和控制关系，包括公司董事会的职能、结构、股东的权利等方面的制度安排；广义地讲是指关于公司控制权和剩余索取权，即企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排。它所界定的不仅是所有者与企业的关系，还包括相关利益集团之间的关系。一般我们所讲的公司治理结构都是指广义的公司治理结构。

公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象，治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配。三是治理手段，对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。

公司治理结构要解决涉及公司成败的两个基本问题。一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。二是企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。

总之，治理结构是通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。

二、独立审计质量内涵

对于审计质量概念，目前国内主要有两种观点：一种观点认为，审计质量是指审计报告的质量，至于审计报告是如何产生的并不包含在审计质量的范畴之内；另一种观点认为，审计质量是整个审计活动过程的优劣程度，包括审计计划、取证、判断和报告的一个系统过程，认为审计结果只是审计过程的内容的一部分。

夏立军认为注册会计师的审计质量是指注册会计师发现并且报告出被审计单位财务报告中的非真实、非公允性表达的概率。本文采纳此观点，审计质量是指审计人员遵循审计准则的优劣程度，即审计结果达到审计目的的有效程度。通俗的讲，审计质量就是指审计业务的优劣程度。具体表现为审计人员的质量和审计过程的质量，最终体现为审计报告的质量，其核心就是审计工作在多大程度上增加了会计报表的可信性。

公司治理结构是股东大会、董事会、监事会、经理层之间的责、权、利安排和相互制

衡的机制，我国由于从根本上存在“所有者缺位”的制度缺陷，从而使公司治理结构先天不足。2004年末，伊利、中航油等事件也充分证明这一点。目前，我国公司治理结构存在的问题主要有：

（一）政府治理和监管力度不够

现在中国公司特别是国有控股公司治理的诸多主题，包括股东大会问题、投资者关系问题、董事的公平行为准则、管理层激励机制、关联交易问题、信息披露等等，都在不同程度上受到政府管制的影响。比如说，我们一些重要行业的国有控股上市公司实际上形成的是几家寡头垄断的机制，无法形成经济学意义上的相对完善的市场竞争。其产品和服务的定价由政府主管部门确定；其高层管理者由政府人事部门任命和调动，其他股东和董事会难以起到实质性作用；在这种情况下，关联交易应该是题中应有之义，如何侈谈公司治理机制中的监督？因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不仅是一个公司层次的问题，而且还取决于政府治理的水平。

（二）目前公司中存在的董事会功能弱化

一方面是由于内部人控制，使董事会对经理层的监督被架空。据一项研究表明，上市公司的董事会成员中，100%为内部董事的公司占有效样本数的22.1%，50%以上为内部董事的公司占有效样本数的78.2%，董事长和总经理一人兼任的公司占总样本数的47.7%，由此可见，公司董事会很大程度上掌握在内部人手中，董事会的功能不能得到有效发挥；另一方面是其行使决策控制权的信息源在经理层的控制下出现了断层。由于很多上市公司的审计委员会并没有实质性运转，内部审计机构只是停留于公司文件中的组织机构图纸上，而无专门机构设置和人员配备，更谈不上目标和功能。即使有，本质上还是从属于管理当局的职能机构，远远不是治理结构意义上的内部监督机构。

（三）监事会未能充分发挥监督作用

我国《公司法》等法规在规范公司法人治理结构方面以股东价值为导向，相对重视董事会的作用而忽视监事会的作用，监事会的运作规定过于简单，使之在开展监督活动时往往难以在法律上找到可操作的依据。如监事会仅有监督权而无控制权和决策权，这就使监事会在发现问题时往往缺乏有力的手段去制约董事和经理的违规行为。而且监事会的成员大多来自公司内部，其职位和报酬基本上由管理层决定，这也限制了其作用的发挥。

（四）内部监督不力，信息失真严重

经理层主导地位的治理环境下，经理人控制着信息生成系统（主要是会计信息系统）。

在委托人与被审计人集于一体的重合中，审计的独立性会失去其存在的土壤。因为独立审计会在其生存利益与职业道德的权衡中，在惩罚成本低廉的侥幸心理下丧失了自我，与管理层合谋提供虚假的审计报告，使得独立审计的监督成了经理层可胁迫的自我评价工具。由于内部治理结构的失效导致外部社会治理机制（会计师事务所）失效，经过筛选和加工的信息陈述加上虚假的鉴证报告，信息链在生成和传递过程中的风险得不到适当的规避，造成外部市场特别是资本市场和经理人市场的治理功能连贯失效。

（五）国内证券监管职能错置

这种错置，一方面表现为证券监管部门对市场深入太多，用行政职能代替市场的职能。这就使得证券市场的有效运作机制难以确立；另一方面是证券监管部门的不作为，未能提供有效的市场制度与规则，未能对掠夺投资者财富的行为进行严厉的处罚。这就使得不少国内上市公司上市之后，就如入无人之境，把公司财产当成少数管理层的财产，对上市公司投资者的财富任意掠夺与侵占。

三 公司治理结构与审计质量的分析

一、公司治理结构与审计质量的内在联系

公司治理结构优劣决定着审计质量的高低:首先会计信息是审计鉴证的对象,真实可靠的会计信息不仅能提高审计效率,更能合理保障审计工作的质量、降低审计风险,而会计信息质量的高低又取决于公司治理结构,科学的公司治理结构提高了会计信息的真实性,为注册会计审计工作的开展打下了坚实的基础;其次注册会计师的审计是对会计信息做出的最终鉴证,注册会计师只有排除经济利益、外界压力等因素的影响,才能确保审计结果的公正。科学的公司治理结构保证了审计机构不受控于经理层,能够以超然独立的姿态对会计报表发表公正的审计意见。

二、上市公司治理结构对独立审计质量的影响

公司治理亦被称为公司治理机制、公司治理结构等，公司治理是一套制度安排，用以支配若干在企业中有重大厉害关系的团体、投资者、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。有效的公司治理结构能给公司的管理人员以适当的约束，使它们的行为符合股东的利益，并且在公司经营状况不佳时，有能力更换不称职的经理。然而我国上市公司内部治理不健全，国有股“一股独大”的股权结构使得大股东操纵上市公司成为可能，因而，上市公司的财务报表会明显地带有倾向于国有大股东的迹象；另外，在所有权和经营权相分离的上市公司企业中，由于股东对经营者的授权越来越大和股权的日益

分散，加之我国所特有的 “所有者缺位”和“内部人控制”的独有现实，使得企业为经营者所控制的趋势日趋明显。在这种情况下，由于经营者和所有者的目标不一致，上市公司就失去了对独立审计的需求，更不用说高质量的独立审计了。

四、改进和完善我国公司治理结构的对策建议

（一）加强和改进政府治理

中国公司治理的本质不仅是一个公司治理本身，更重要的是政府治理的问题。公司治理的软弱会给投资者带来损失，而政府治理的失效更会产生腐败和混乱，尤其是在转型期的中国，政策的好坏直接影响公司治理是否有效执行。因此，对于中国现阶段乃至今后很长的一段时间而言，公司治理水平能否改善不是一个公司层次的问题，而是取决于政府治理的水平。公司是否适于上市，是否合法地进行信息披露，是否有较多真正起作用的独立董事，是否有完善合理的内控机制，是一个永恒的主题。因此，改善我国公司治理结构一定要加强和改进政府治理。

（二）实行独立董事制度

独立董事制度在西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司以及其他股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量；有利于强化公司的规范化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化公司董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。

（三）实现内部审计机构在公司治理中的角色和功能的转变

要降低经理层的对信息源的控制优势，改善董事会与经理层信息不对称的程度，就应当增强内部审计的服务和价值增值功能。随着公司治理功能的发展，内部审计也在以往遵循性或财务性的传统审计工作基础上被扩展到保证与咨询服务方面。内部审计是一项独立客观的咨询活动，以增加价值，促进单位经营为基本指导思想，通过系统化、规范化方法评价和提高单位风险管理、控制和治理程序的效果，帮助完成其目标。内部审计目标已经从传统的“查错纠弊”提升为“帮助组织增加价值”，这与公司治理的目标不谋而合。内部审计不同于外部审计的地方在于，经理层为顺利完成其受托责任，对其有内生性的要求，这也使得地位提升的内部审计成为内部治理结构中一个不可或缺的部分，更好地为董事会和经理层服务，实现企业的价值增值。

（四）在监事会中增加非股东专业代表增强其在监督中的博弈力量

完善的公司内部治理结构不仅要以股东的利益为核心，还应考虑其他外部利害关系人的利益，尤其是债权人的利益。因此可以在监事会中适当 增加债权银行、政府监管的代表。一方面可以增强监事会专业监督的力量，改善监事会地位不中立的局面，加大其在监督中的博弈力量；另一方面可以在第一时间减少董事会和经理层进行各种违规操作的可能性，防止大股东侵犯中小股东的利益。另外，还可在现有的公司内部治理中，实现对经理层的双重监督，减少了其逆向选择的可能。

（五）加强独立审计的专业监督

加强对独立审计的治理。首先从资格准入、后续教育、职业道德、质量管理上提高其执业的综合素质和能力，减少过失风险，提高审计质量，从而揭示并降低信息传递中的风险。其次通过提高审计质量，塑造信誉好的品牌，并以此为基础通过并购扩大规模，增强与客户管理当局的谈判力量，从而增强审计的独立性。最后，加大对独立审计违规的惩罚力度，使其在低违规收益与高惩罚成本的权衡中自觉抵制经理人的诱惑和胁迫，减少与客户管理当局共谋欺诈的可能性，提高审计的独立性和公正性，使其能担当起经济卫士的重任，把好信息传递风险的最后一关。

总之，改进和完善我国公司治理结构需要政府（外部）和企业（内部）双方的努力，以加强信息的疏通和监管为治理核心和突破口进行内部治理和外部治理，可以实现内部双重制衡和外部治理的多重完美结合，信息不对称的局面将有极大地改善，经理层主导控制地位会有所改变，经理层实现逆向选择和道德风险的空间也会大大缩小，从而有利于提高公司治理效率，实现内外部治理相互作用、互为推动的良性循环。

参考文献

10.中国上市港口企业现状分析 篇十

世界各国中,港口运营商可分为国有港口企业(或政府港务局)及私人资本港口运营商两大类。在中国,主要的港口均由国有港口企业(此前为政府港务局)运营管理,其中大部分的国有港口企业或政府港务局较早地进行了公司化,而这些港口公司也较早地公开上市。

伴随着港口投资和运营的市场化,中国港口类公司越来越多地进入资本市场。目前中国已经成为港口上市公司数量最多的国家。目前我国在内地或香港上市的主要港口类上市公司已达21家,越来越多的港口企业开始通过公司上市渠道进行融资,为新一轮港口建设注入了活力(见表1)。中国的港口企业上市进程领先于世界各国是中国港口业过去20年能够得以迅速发展的一个重要原因。

2.中国港口类上市企业发展历程

由于中国港口的发展总体上充分借助了资本市场的资金,因此港口企业上市进程能够反映中国港口业发展的进程。从表2中我们可以看到,2000年以前,中国港口企业上市比较平缓,这一时期中国港口业务开始慢慢加速发展,吞吐量开始慢慢向世界第一靠拢。这一期间有深赤湾、盐田港股份、天津港股份等港口公司上市。2000年以后,随着中国加入WTO,中国的对外贸易进一步扩大,货运业务(尤其是集装箱货物)大幅增长,港口业进入高速发展期,港口上市的步伐也逐步加快,并于“十一五”期间达到高潮。“十一五”期间,我国沿海港口新增吞吐能力80%以上,这一轮扩建热潮的资金,显然难以全部通过港口自筹的方式获得,于是许多港口企业就纷纷通过上市的方式筹措资金。这一时期有大连港股份、南京港股份、日照港股份分别上市。另外,上港集团在这一期间实施了换股整体上市。

深赤湾——中国最早上市的港口企业

深赤湾是中国上市最早的港口企业,早在1993年中国证券市场开通不久,深圳赤湾港航股份有限公司就设立并发行了A股和B股。招商局国际的前身“海虹集团”虽然早在1992年于香港联交所上市,但当初的业务是油漆制造,因此不算是最早上市的中国港口企业。深赤湾上市之初,业务以散杂货装卸为主,集装箱装卸业务很少。自2001年以后,深赤湾的集装箱装卸业务(按重量)超过了散杂货业务,而随着2006年深赤湾港区的集装箱岸线资源基本开发完毕,深赤湾集装箱装卸业务(按重量)占全部业务比重已达到90%左右。

数据来源:招商证券(香港)

上港集团于2006年整体上市

2000~2005年是上海港陆续建设外高桥二期、三期、四期、五期集装箱码头的时期,上港集箱在2000年的上市融资为上海港外高桥港区集装箱码头的建设提供了重要的资金支持。2006年,上港集团通过对上港集箱换股,实现了上港集团港口业务的整体上市。这是中国港口企业上市的一个重要标志性事件,上港集团的整体上市正式确立了,无论在港口业务规模还是利润规模上,上港集团都是中国最大的港口企业。

大部分中国港口资产已于2010年实现上市

在上港集团整体上市后不久,天津港集团也开始实施港口业务资产整体上市,天津港集团计划整体注入天津港上市公司的港口装卸业务资产,该事项已于2008年完成。此外,宁波港也不甘落后,作为货物吞吐量世界排名第二的港口,宁波港已于2010年完成上市。至此,中国沿海的各主要港口都已经基本完成了公开上市。

3.中国港口企业经营现状分析

2013年中国港口企业经营状况较上年度有明显改善,尽管融资等外部环境依然严峻,但企业盈利能力已稳步提升。据上海国际航运研究中心(SISI)发布的《中国航运市场景气指数》统计,2013年港口企业景气指数全年平均为106.42点,港口企业信心指数全年均值也达到了112.53点,较上年分别上升1.50和18.64点,企业经营信心明显增强。

中国港口企业经营状况全面好转

2013年,中国港口企业经营状况呈逐步好转趋势。港口企业景气指数从2013年一季度的98.28点稳步升至年末的115.42点。其中,港口吞吐量的扩张与泊位利用率的提高起到了关键作用,同时也有效提振了港口企业的经营信心,2013年港口企业信心指数大幅上升,并曾一度触及134.02点高位。中国港口企业整体经营状况已逐渐走出困局。

中国港口企业经营环境迎来新变化

尽管当前中国港口企业在运营成本和企业融资等方面都处于弱势,而面对P3等大型航运联盟时又缺乏一定的议价能力,综合竞争力尚不强,但港口投资已趋于理性,供需矛盾正得到逐步缓和,加之自贸试验区、改革创新区等一批政策优惠与制度创新的改革“红利”将使港口业率先受益,高度开放和自由的口岸环境对于中国港口而言,可谓“如虎添翼”。

中国港口定价机制有待突破

港口定价作为中国港口经营体制中最为关键的一环,直接影响着港口内部各种资源使用与分配的合理性和经济性,关乎港口可持续发展。长期以来,中国港口收费多受政府规制,已不适应于当前市场的发展。2013年中国港口企业经营指标中收费价格指数为93.33点,与运营成本一起成为仅有的两个处于不景气区间的指标。

中国港口企业经营业绩差异化明显

通过对2013年中国上市码头公司业绩的比较可以看到,大部分企业都维持了利润的平稳增长,尤其是唐山、大连等快速崛起的港口利润增幅均在三成以上,表现出强劲的生命力;而上港集团、深圳赤湾、厦门港务等传统港口也保持了平稳的增长。然而16家港口企业虽均能保持盈利,仅两家利润出现萎缩,但高位运行和低位徘徊两极分化较为明显,整体平均4.6%的利润增幅也略低于吞吐量增速(表2)。

数据来源:2013年各港口公司年度报告

4.港口上市公司资产整合成趋势

近两年,我国港口业发展速度放缓,已经由高速增长进入平稳增长阶段,港口群内的港口之间竞争日趋激烈。在此背景之下,港口上市公司急需通过外延式扩张来提升自己的竞争力,而港口资产整合将成为港口上市公司实现外延式扩张的重要途径,也是港口未来发展的一个重要趋势。目前,绝大多数港口上市公司相对所在港口规模较小,通过内部资源整合,向上市公司注入资产可以更快地实现外延式扩张,实现规模化和集约化经营,可以有效地将上市公司做大做强。

整体上市无疑将给港口上市公司带来丰厚的利益。自2006年上港集团通过换股吸收合并上港集箱从而实现整体上市后,业绩出现明显增长。2006年上港集团共实现主营业务收入124.84亿元,较去年同期增长13.59%;实现净利润29.63亿元,同比增长18.33%。上港集团整体上市的示范效应,也带动了其他港口类上市公司整体上市的积极性。天津港集团已明确将以天津港股份有限公司作为资本市场融资平台,逐步向股份公司注入优质资产,实现整体上市。营口港集团也将在近年内通过资本市场再次融资使营口港的主业资产、主营业务收入全部进入股份公司,从而实现资产整合,达到集团整体上市的目的。

如今港口规划布局所倡导的资源整合为港口类公司的整体上市带来了很大的契机,预计近年内将会有越来越多的港口企业通过资源整合实现整体上市。

摘要：随着我国港口行业的高速发展,各港口企业之间的竞争日益加剧,为了谋求外来的竞争优势,各港口企业开始逐渐增加投资力度,从而引发了巨大的融资需求压力。如何有效利用资本市场的融资机制已成为各港口企业关注的焦点,也是重大的机遇。于是,我国港口类企业争相上市,港口板块也备受资本市场的关注。