国际合资代理合同

国际合资代理合同（共9篇）

1.国际合资代理合同 篇一

和某诉马某合资、合作开发房地产合同纠纷案

代 理 词

尊敬的审判员：

受和某委托，xx律师事务所指派我担任其诉讼代理人。现就本案依据事实、法律及法理发表如下代理意见，请参考。

一、本案一个重要争议焦点是，被告马某是否违反约定的出资义务，它关系到被告能够按约定比例分享利润（如果有的话），以及被告是否要承担原告代其垫付的投资款的本息。

（一）马某在法庭上并未提供能够证明其出资的证明，而本案全部来自于马某的证据能够证明，马某并未履行出资义务，房屋预售款依法不能充抵投资而据以参与利润分配。

1、按照被告制作提供的“报销凭证”可以计算出，原告从2006年至2010年6月27日，共投入3683440元，而整个工程从2006年至2009年实支出282244.20元。2010年即开始楼房预售，即2010年以后费用是用收取的预付款支出的。根据被告提供的《六马路顺达综合楼统计》，当年售楼回款即达到12286239元之巨，占总回款87%，足以支付所有费用还绰绰有余，被告的投资用在哪里？

2、被告声称其投资2594570元，但在庭审中并未提供证据证明其投入该款项，以及投入时间，用于支付的项目。被告提供《商品房预售许可证》，意图证明办证时间2010年10月等同于售楼回款时间，办证时间前支出款项“算被告投资”，这是一种没有必然因果关联的不合逻辑的推断，无法达到证明目的。因为办证前已开始预付款收取。被告手中有房屋买卖合同，有售楼预付款收取收据，这才是售楼开始时间及回款时间的有力凭证，若对被告有利，被告何以隐匿不出具？

3、楼房预售款依法不能充抵被告投资。最高院《关于审理涉及国有土地使用权转让合同纠纷案件适用法律问题的解释》二十三条规定：“当事人要求将房屋预售款充抵投资参与利润分配的，人民法院不予支持”。

（二）被告马某既然违反了约定的出资义务，根据诚实信用原则、权利义务一致的原则以及公平原则，如果本案有利润的话，依法无权参与利润分配。

原、被告之间的《房地产合作开发合同》约定的非常明确，“预计前期投资400万元，甲方（原告）出资前期投资款60%，乙方（被告）出资前期投资款40%”。而实际履行中，原告承担了全部前期投资3683440元，事实上为被告垫付投资1473376元。根据我国民法关于权利义务相一致原则及公平原则之精神，股东享有权利的基础应是相应的出资（本案并无以劳力或其他方式入股的约定），如果在被告违约的情况下，仍然按照约定分配比例分配利润（如果有利润），不符合上述原则精神，也不利于制裁不诚信的违约行为。

（三）被告“借鸡生蛋”截留近300万，让原告独自承担全部投资款的本息5543577元，对原告是极不公平的。被告应按约定出资比例，承担投资款的贷款本息，以弥补原告的损失。

本项目全部投资款3683440元，全部来源于原告月息3.5%的贷款。被告在售楼回款后分批支付原告的5840000元，全部用来逐笔还本付息，原告不但未取得利润，至今尚欠本息5543577元。因此，该开发项目，实际上是亏损的。因原告代被告履行了40%的投资义务，上述所欠投资款的本息5543577元，性质上是共同债务，应由原、被告双方按出资比例分担。但现在被告擅自截留售楼款300万，当作利润据为己有，而被告名下还欠投资款本息5543577元，天天被债权人追债，这显然是不公平的。被告律师在法庭讲，“投资是你自己的事”，“有钱你投，无钱你就别投”，“你贷款与被告无关”，完全是罔顾契约、不讲事实、法律的无理说词。如果被告按约定出资，原告贷款出资当然与被告无关。问题是被告没有出资，其违约给原告造成负担和损失。没有原告贷款投资，就没有开发项目的顺利完成，被告还能“借鸡生蛋”吗？我国《合同法》第一百一十三条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。被告应当承担因违约给原告造成的损失，也即原告代付的投资款的本息。

二、关于本案各项支出及费用的认定

（一）原告投资及支出

1、原告前期投资款为3683440元

其中，3672440是被告报销凭证上认可的数额，另11000原告已出具证据证实。法庭上已无争议。

2、原告支付200000元工程款 庭审中提供刘xx出具收条证实。

3、原告另行支出费用790173元。

法庭上已提供明细。工程虽然是大包，但明细上项目非大包范围内，而且是工程必备项目支出，也不在被告支出明细中。法庭上未提交证据的原因，是因为和某在监狱服刑，很多证据无法查找，客观上无法提供。

4、原告投资款本息数额达11383577元（计算区间2006年到2015年10月）。已付5840000元，还欠5543577元。

原告投入的前期投资款3683440元，来源于原告月息3.5%的贷款。被告分批返回的5840000元售楼回款，原告用于逐笔偿还贷款本息，至今尚欠本息5543577元，有还旧贷新延续至今的贷款抵押合同证明。并非像被告所想象，原告收回投资，还拿了利润5840000—3672440=2167560元。

（二）被告支付部分

1、被告支付的施工费应为3345286.8元。

工程款总价3545286.8元，有工程总决算单证实。原告支付200000元工程款，庭审中提供刘海峰出具收条证实，被告实际付刘海峰施工费应为3345286.8元。

2、被告支付的其他费用应为5634972.98元。

被告主张支出各种费用6796721.48元，经原告审核，对无任何票证（哪怕白头条）证实的，符合常情常理的一律认可，不符合常理甚至重复计算的当然不予认可。被告有提供证据证明的义务。

3、被告售楼回款后返回原告款项5840000元。被告报销凭证上注明为6240000，因原告付了施工费400000元，原告实际收到5840000元。该项在庭审中已核实，应无争议。

三、关于房款收入的认定

据被告提供，已售出楼房39套，金额14134257.5元。该数额也无争议。未售出住宅3套，营业房1套，车库2套。还有三套不应计算在内，其中一套抵顶挂靠费用；另两套设计是厕所，不能办房本，被告单方将此两套厕所划到原告名下。剩余楼房分配并非双方合意，是被告单方划分行为，原告并不认可。在纠纷解决前，原告认为剩余房屋不应在任何一方名下，应按未售出收入计算。

四、关于盈亏认定

本开发项目实际亏损22830005元，被告退出截留款2997438.52元，还应分担亏损50%，11415005元。详见明细。

五、关于被告截留款认定

被告截留售楼款2997438.52元，详见明细。

综上，本案开发项目由于开发时间长，平米大大缩水（系被告过错导致），事实上并未盈利。其实，本案简单的计算一下，原告独自投资368万开发房地产，历时六年，共拿回584万，其利润在哪里？368万存银行六年利息是多少？按月息1分的贷款利息计，六年利息就达260余万。2006年，月息1分的贷款到哪里能够贷到？

被告违反出资义务，借鸡生蛋，除截留近300售楼款还擅自分配了剩余楼房；原告未拿到任何利润，还背负5543577元巨额贷款本息，于法于理都是不公平的。依照法律规定，被告或者承担违约责任，赔偿原告代付的贷款利息损失，平均分配开发收入；或者按合同约定承担亏损，即退出截留款，平均分担亏损。被告可自行选择。请法庭从民法公平原则、权利义务一致原则出发，制裁不诚信的违约行为，以维护原告的合法权益。

附：

1、盈亏计算明细

2、被告截留款计算明细

XXX律师事务所

Xxx

2016年3月12日

2.国际合资代理合同 篇二

Volgren“威狮”旅游客车采用MAN底盘，与获得专利的欧洲铝制车身和副车架组装而成，并融合了澳洲旅游车的风格和特点。在旅游客车制造业中，MAN底盘是市场领导者之一，该底盘无论在驾驶舒适度、操控、操作可靠性及道路安全性等多方面均制定了最新标准。MAN燃油发动机使汽车在平坦路上能快速行驶，行走山路时性能强劲，而且在任何环境下均能表现灵敏。MAN发动机可达到Euro 1排气的标准。

Volgren旅游客车亦成功通过严谨的美国和澳洲ADR59安全测试，包括翻滚及侧面撞击。由于结合了冲压铝和Volgren螺栓连接系统的优点，Volgren“威狮”与其他焊接钢制的汽车测试结果相比，Volgren“威狮”表现更胜一筹。Volgren车身采用了轻量6000系列的铝合金制成，铝制车身比钢制的车身轻巧，轻巧的车身能延长轮胎、制动装置及发动机的寿命、节省燃油，而更重要的是可增加车内容量。由于铝具有自然抗腐蚀的特性，故Volgren所有铝制车身部分及零配件在正常运作情况下能使用10年之久。而Fuyao防眩玻璃及挡风玻璃，以及幼身柱子使乘客在无阻碍视线情况下欣赏窗外景色。而天线式的司机镜面提供了极清晰的后视景象，闭路电视亦即时监察着车后的路面情况。至于驾驶员的驾驶室，其设计亦高度符合驾驶功能及人体环境两方面的需求。曲面仪表板配有防眩目装置，而操控杆及按钮亦易于触及。灵敏度高的脚踏，循环球螺杆螺母式转向系统及简易操控、精确的换档系统，再加上操控杆短距移位，有效提高驾驶员的警觉度。

3.国际货物运输代理合同 篇三

编号：CCST-0611 甲方：

乙方：天津华商船务代理有限公司

甲乙双方经过友好协商，就乙方代理甲方办理国际货物运输的有关事宜达成以下合同：

1．甲方委托乙方代为办理订舱、报关、报验、装箱、运输、仓储、代付海运费等相关运输事宜；

2．甲方委托乙方代为订舱时，甲方应及时送交或传真给乙方正确、齐备的托运单据。托运单应明确表明甲方订舱单位及收发货人的名称、电话、传真及联系人并加盖公章或订舱专用章。托运单内容应注明货物的件数、重量、体积、目的港、装船期、货物中英文品名、运费、运费条款及特别要求。因甲方在托运单上的漏填、错添而导致的损失或责任，由甲方自行承担；

3．甲方委托乙方代理报关、报验时，应根据报关需要及时提供合法、合格、正确、齐全的报关报验单证并在托运单或者相关函电中予以明示；

4．甲方委托乙方代为办理货物的装箱、中转运输时，应在托运单或者相关函电中予以明示，包括代为联系仓储、装卸、转运、短驳、装拆箱等事宜；

5．为了维护甲方的利益，乙方可以为甲方代垫代付海运费、内陆运费、港口费用及其他代办费用。上述款项采用包干费或者本合同规定的其他方式由甲方支付给乙方，如遇有关费用调整，须以书面形式向对方提出，经双方重新商定后确认；

6．如甲方与船公司有协议价，甲方在委托乙方向船公司订舱时，需在书面订舱单上注明运价及合同号。

7．乙方在开航当日，根据协议收费标准，向甲方开具单船人民币费用发票和海运费发票。

8．付款条款

经甲方同意，乙方按以下种方式结算费用：

A． 甲方付清所有费用后，乙方才可交付提单；

B． 乙方可先交付提单，甲方每月以月结帐的方式与乙方结算费用，即每月15日将上月应付款项汇付并到乙方帐户；如甲方违约，乙方有权按照条款A方式结算；

C． 乙方可先交付提单，甲方以航次结帐的方式与乙方结算费用，即在开航后日内将确认的应付款项汇付乙方帐户；

如甲方不能按照协议规定结清费用，甲方同意乙方按以下任何一种方式进行强制催收甲方所欠费用：

a.延缓交付提单；

b.延缓返退核销单、退税单；

c.目的港延缓放货；

d.停止接受订舱。

由此产生的风险、责任和费用均由甲方承担；

9． 托运货物为特种货物或者危险货物时，甲方有义务向乙方作详细说明，未作说明或者说明不清的，由此造成的损失由甲方承担；

10． 若船期更改，乙方应及时向甲方提供船期预报以及船公司截止接单日

期。上述船期预报不构成双方对船舶驶离装货港和抵达卸货港的具体时间约定，仅作为甲乙双方办理海运订舱事宜的参考；

11．乙方接到甲方的订舱单后，甲方要求变更订舱单所列事项的，应在货

物截关前壹天向乙方出具书面更改单，注明日期并加盖甲方印章。因变更订舱事项所引起的各项费用，由甲方全部承担；

12．除甲方能证明由于乙方的原因造成退税单、核销单等单据不能按期退

交外，乙方不承担任何责任，但乙方应及时以口头或者书面形式告知甲方，并协助甲方尽快收回；

13．甲、乙双方应分别对各自的过失引起的损失负责。由于第三方责任引

起的货损、货差等 的损失，乙方有义务协助甲方共同作好善后处理工作，乙方不承担赔偿责任；

14．本合同项下发生的任何纠纷或争议，应提交宁波海事法院审理；本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决均适用中华人民共和国法律；

15．本合同自甲乙双方签字之日起生效，有效期为一年；本合同期满之日

前，双方如无异议，则合同自动延长一年；任何一方均可在期满前，提出终止合同，但应以书面方式通知另一方；

16．经甲、乙双方协商一致，可对本合同进行修改、补充；修改及补充的内容经双方签字盖章后作为本合同的组成部分。

本合同一式二份，双方各执一份。

甲方盖章：乙方盖章：

天津华商船务代理有限公司

地址：地址：

电话：电话：

签字：签字：

年月月

注：附企业营业执照复印件

国际货物运输代理合同附件一

出口集装箱人民币费用结算标准：

1．订舱包干费：/20’/40’

2．内装箱包干费：/20’/40’

3．门到门装箱运费另行确认；

4．报关费：/票

5．报验费：元/票

6．THC费：/20’，/40’，元/45HQ

7．其他因特殊查验、电放或因甲方要求改单等产生的费用，乙方向甲方按

实收取。

此附件作为国际货物运输代理合同的一部分，具有同等法律效力。

甲方签字 ：乙方签字：

天津华商船务代理有限公司

甲方盖章：乙方盖章：

4.国际货物运输委托代理合同样本 篇四

甲 方：（委托人）

法定代表人：

法定地址： 邮编：

合同编号：

甲方：（委托人）

法定代表人：

法定地址：邮编：

经办人：联系电话：传真：

银行帐户：

乙方：中国外运公司（代理人）

法定代表人：

法定地址：邮编：

经办人：联系电话：传真：

银行帐户：

鉴于：

1、乙方在国际货物运输代理领域的丰富经验；及

2、甲方希望委托乙方为其安排本合同项下货物的国际运输及相关服务等事宜；

据此，双方按照公平互利的原则，根据中华人民共和国相关法律法规就以下条款达成一致：

第一条服务范围

1.1乙方根据甲方的委托，作为甲方的代理人代为办理订舱、报关、报验、装箱、转运、代垫代付海运运费等相关运输事宜。具体的服务范围详见授权委托书（附件一）。

第二条双方的权利和义务

2.1甲方的权利和义务

2.1.1甲方委托乙方代为订舱时，甲方应当及时送交或者传真给乙方正确、齐备的托运单据。托运单应明确标明甲方订舱单位名称、电话、传真及联系人并加盖公章。托运单内容应注明货物的件数、重量、体积、目的港、装船日期、货物品名、运费条款及

特别要求等。因甲方提交的托运单内容不准确、不完整或不合法而导致的任何货物的损失或者造成乙方和/或第三人的任何损失或者责任，由甲方承担。如果没有特殊要求，乙方按普通货物进行处理，对因此造成的货物损坏或者造成的乙方和/或第三人的任何损失或者责任，由甲方承担责任。

2.1.2甲方在其委托乙方办理的出口代运货物中，不得夹带易燃、易爆、有毒、有腐蚀性、有放射性物品及国家规定的禁止出口的物品。对具有危险性质的货物，不管是否在国际危规中列明，对由于危险货物造成的一切损失、责任、费用，均由甲方承担，不管甲方是否进行了危险品申报。甲方应当如实申报货物名称。如果托运的货物是危险品，甲方应当确定该危险品等级并书面告知乙方。甲方承担未如实申报的全部责任。

2.1.3甲方委托乙方代理报关、报验时，应当提供合法、合格、正确、齐全的报关报验单证。依贸易性质不同可包括：合同、发票、商检证书、许可证、核销文件、报关单、手册、装箱单及有关批文等。因甲方提交的报关报验单证内容不准确、不完整或不合法而导致的损失和费用由甲方承担。如果因甲方提供的单据不准确或不真实而造成乙方损失或承担责任的，甲方承担乙方因此所承担的损失/责任，包括但不限于乙方因此遭受的损失、乙方因此向第三人承担的责任，以及抗辩的法律费用（包括诉讼费、律师费）、差旅费等。

2.1.4甲方委托乙方代为办理货物的装箱、中转运输时，应在托运单或者相关函电中明示委托事项，包括代为联系仓储、装卸、转运、短驳、装拆箱等事宜。

2.1.5甲方要求货物紧急出运时，应事先在托运单“特别要求声明”中注明或者以其他书面形式通知乙方，并由乙方最后书面确认航期，无乙方书面确认航期的，乙方不承担延误运输责任。

2.1.6甲方未及时付费造成承运人依法留置货物的，由甲方自行承担责任。

2.1.7甲方应当按照本合同的约定支付乙方费用。

2.2乙方的权利和义务

2.2.1乙方在履行代理事项的过程中应尽心尽责，应甲方的要求向甲方汇报进展情况。

2.2.2为了履行本合同下的全部或者部分委托事宜，乙方可以以自己的名义与第三人签订合同，该合同效力及于甲方。同时，除非甲方有明确相反的指示，乙方有权选择向第三人披露甲方作为委托人这一事实。

2.2.3为了甲方的利益，乙方无需甲方特别授权可以为甲方代垫代付海运运费、港口费用及其他代理代办费用。如果乙方代为垫付任何费用, 则甲方应当按照本合同的约定偿还乙方垫付的款项。

2.2.4乙方在接到甲方的订舱单后，应在合理时间前往船公司办理配载等手续。如因船公司原因未能及时配载，乙方不承担责任，乙方应当及时将有关情况通知甲方。

2.2.5乙方接到甲方的订舱单后，甲方要求变更订舱单所列事项的，应当在货物装船天前向乙方出具书面更改单，注明日期并加盖甲方印章。因变更订舱事项所引起的各项费用及责任，由甲方全部承担。

2.2.6对于非由乙方的原因造成退税单、核销单等单据不能按期退交，乙方不承担任何责任，但乙方应当及时以口头或者书面形式告知甲方，并协助甲方尽快收回。

2.2.7如货物的灭失或损坏是由于我国《海商法》第五十一条所列明的原因造成的，乙方不承担任何责任。

第三条合同价款及支付方式

3.1合同价款包括：乙方的运输代理费以及乙方代垫代付的海运运费、港口费用、其他代理代办费用。本合同价款的具体构成详见附件二。

3.2甲方同意在本合同签定后个工作日内将上述合同价款支付给乙方。

3.3如遇有关费率上调或者增加委托事项，则合同价款应当做相应增加。甲方应当在收到乙方调整后的付款通知后¬¬个工作日内，将调整后的合同价款支付给乙方。

3.4根据2.2.3条的规定乙方为甲方代垫的费用超过了附件二规定的范围，则甲方应当在收到乙方付款通知后¬¬个工作日内，将有关费用支付给乙方。

第四条保险

4.1根据甲方的委托，乙方代为办理货物运输保险，险种为。保险费由甲方承担。

4.2发生保险范围内的事故后，乙方应当协助甲方向保险公司索赔。

第五条保密条款

5.1为本合同之目的，秘密信息一词指的是任何涉及或与本合同各方有关的未公开的秘密信息，包括但不限于下列信息中的全部或任何部分：任何合同一方的业务经营、营销渠道、程序、标准、价格及其他财务记录等资料；任何一方为本合同目的而签署的任何合同、协议、备忘录、附件、草案或记录（包括本合同）；以及本合同一方为本合同之目的而向对方提供的未公开的信息。

5.2除5.3情形外，本合同一方不得将秘密信息以任何方式泄露给任何第三方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

5.3发生以下情况，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：

5.3.1所泄露的秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露的除外）。

5.3.2经合同各方事先书面同意。

5.3.3为本次交易之目的将秘密信息披露给各自的专业顾问，并要求其承担保密责任。

5.3.4应政府部门或法律法令的强制性要求而披露，但政府部门的要求必须是以正式书面文件发出的，否则协议一方应当加以拒绝，并不得披露或泄露任何秘密信息。

5.4本合同各方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关职员、代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关秘密信息泄露予任何第三方。各方均承诺不将从对方取得的秘密信息披露或泄露给其无关的职员。

5.5任何合同一方如果依据第5.3.4款之规定对外披露秘密信息，应当通知合同对方。

5.6合同一方违反本条款的规定，应当赔偿合同对方的损失。

5.7保密条款不因本合同的终止而终止。合同各方对秘密信息承担的保密义务自获得秘密信息之日起算，为期年。

第六条不可抗力

6.1不可抗力事件是指不可预见、不能避免、不能克服的客观情况，包括地震、台风、水灾、火灾及其他自然灾害，战争、**、骚乱、戒严，及其它受影响一方不能控制的客观情况。

6.2一方因不可抗力情况而不能履行本合同义务时，应及时通知另一方不可抗力的情况，并出具不可抗力的有效依据，并应当

采取合理措施尽量减少不可抗力事件的影响，尽可能在最短时间内恢复履行本合同。

6.3若发生不可抗力事件，任何一方无需对另一方因本合同未能履行或延迟履行而遭受的任何损失承担责任，并且此种未能履行或延迟履行不应视为违反本合同。

6.4在发生不可抗力的情况下，本合同的义务履行期限可随情况的发展相应推迟。如不能履行义务超过天，履约双方中任何一方因利益得不到保证，有权解除本合同。

第七条违约责任

当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

7.1甲方的违约责任：

7.1.1违反本合同第三条的规定延迟支付乙方合同价款，每延期一天，支付乙方延迟付款额的万分之五作为逾期付款违约金。另外，在甲方未按照合同约定支付乙方费用时，乙方有权滞留相应的运输单据，由此产生的所有损失和责任由甲方承担。

7.1.2违反本合同第二条的约定，造成货物不能及时配载、通关或者出运的，由此引起的乙方和/或任何第三方的任何损失和/或责任均由甲方承担。

7.1.4甲方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况发生时，承担由此给乙方造成的任何损失和/或责任。

7.2乙方的违约责任：

7.2.1乙方在履行代理人职责时应当尽心尽责，由于乙方的故意或者重大过失造成货物损坏或者灭失的，乙方应当按照损坏或者灭失货物的市场价格赔偿甲方，但是不包括货物因延迟等原因造成的经济损失以及任何其他在签订本委托合同时所无法合理预见的损失。在任何情况下，乙方的赔偿责任都不应超出每件元人民币或每公斤元人民币的责任限额，两者以较低的限额为准。

7.2.2乙方不履行合同义务或不按合同约定履行义务的其他情况发生时，承担由此给甲方造成的任何损失和/或责任。

第八条一般性条款

8.1合同的生效：本合同经双方有授权的代表签署并互换之日起生效。

8.2法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国法律。

8.3 争议解决：

本合同项下发生的任何纠纷或者争议，应提交法院审理。

或者

本合同项下发生的任何纠纷或者争议，应提交仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（注：上述两条款，只能选择一项，请自行决定。）

8.4 合同的修改：

8.4.1 因市场的变化和合同双方协作要求，任何一方均可向对方提出修改、变更、补充本合同的请求。

8.4.2 合同的修改、变更、补充应以书面协议方式进行,经双方签字盖章后生效。

8.5合同完整性：本合同和本合同附件构成本合同各方之间就本协议主要事项达成的完整的合同和谅解，并取代之前一切与此有关的口头、书面或其它形式的建议、声明、保证、协议或承诺。

8.6合同分割性：如果任何时候本合同中的任何一个条款或该条款的一部分无效、失效、不合法，或在任何方面不可执行或无法履行，本合同中的其余部分的有效性、合法性、可执行性或履行在任何情况下不应由此受到影响或损害。

8.7弃权：本合同任何一方未行使本合同项下的任何权利不视为对这些权利的放弃；任何单独或部分行使前述权利的行为，亦不应妨碍将来对这些权利的行使。

8.8本合同未尽事宜，由合同双方当事人协商一致解决。若不能协商解决时，按照中华人民共和国有关法律法规执行。

8.9本合同正本一式份，合同双方各执份。

甲方：（签章）年月日

5.合资代理协议书 篇五

。 经营代理工业设备(以下简称非船用设备)：_________________ 本公司的业务范围除船用设备外，还代理非船用设备。 注册资本 第4条 公司注册资本的总金额为U.S.D.___________(大写______)美元，实收资本为U.S.D.___________(大写________)美元。 股权分配 第5条 甲方拥有股权占投资总金额的50%，乙方拥有的股权占投资总金额的50%。 董事会 第6条 董事会由四名董事组成，甲方委派二名，乙方委派二名，董事长由甲方委派，总经理由乙方委派。 第7条 董事会每年召开一次，由董事长召集。必要时经一方董事提议，董事长可召开临时会议，召开临时会议必须在20天前通知。董事会议拟选择代理厂家中，经营代理业务成交额高的地点举行，以总结经验，增加代理项目并检查执行协议书的情况。每次董事会议应有记录并形成纪要。董事会议纪要作为公司档案存查。 第8条 董事会需有2/3以上的董事出席方能举行。董事不能出席时，可委托其代表参加。董事会的工作原则是以平等互利，友好协商的办法来处理。董事会的职权由公司的章程规定。总经理的职权由“聘请总经理任职书”中规定，详见附件。(略) 第9条 董事会成员不在公司领取薪金、津贴。在会议期间或受公司委托在国外考察，联系业务期间，所需的交通、住宿、膳食、办公等费用由公司支付。 第10条 公司实行董事会领导下总经理负责制。总经理由委派方推荐，董事会聘请任命。任期5年，可以连任，薪俸由董事会决定。若总经理、经理不能胜任或不愿意继续任职或委派方调离时，其职位的空缺由委派方向董事会另外推荐，并由董事会批准任命。 第11条 总经理或副总经理不得兼任别的经济组织的总经理或副总经理，不得参与其他经济组织与公司的营业进行竞争。总经理或其他高级管理人员贪污和严重失职，董事会随时有权辞退他们。公司的董事长及董事可在其他公司担任同样的职务，而其任职的公司不能与该公司竞争。 甲、乙方的责任 第12条 乙方负责开辟_________代理的渠道，但须经筛选确认，凡取得代理业务需承担义务时，需经双方确认。 凡取得___________设备代理权，因项目订单、售后服务条件有别，取得相应优惠价格有差异，力争做到有订货有优惠(低于国际市场价格)。 无代理权也可接订单，双方按用户要求广辟货源，共同努力多接订单。 第13条 甲方应介绍推荐_____________设备的适合项目于国内订货单位，可采用公司与用户直接签署订货合同。甲方将公司代理船用设备名称、样本及售后服务的措施等送至_________研究所，由设计者推荐给造船厂或船主在造新船中采用。甲方协助公司办理凡有代理业务需前往中国的签证及有关事宜。 会计与审计 第14条 公司的财政会计年度系为日历年度。第1会计年度将于____年__月__日终结。会计采用借贷记帐法，船用产品项目和非船用产品项目分别记帐核算。经营所用的货币，以港币为记帐单位。财政年度终结收入(毛利)扣除营业成本、税金、福利等后为纯利润，纯利润的分配按双方投资比例予以分配。 (1)按船用产品及非船用产品所占毛利总额的百分比予以分别计算纯利润的分配额。 (2)甲、乙双方对船用产品及非船用产品的纯利润各占50%。 (3)甲方主要负责船用产品项目，而乙方则主要负责非船用产品项目，凡各自负责项目的纯利超过_________港币时，予以提取超额部分总金额___%的款额授予超额项目的一方，余额部份按第14条(2)办法予以分配。 (4)公司会计制度、格式、编制会计报表，月报在各日历月结束后30天，季报应在日历季后45天，年度决算应在日历年结束后60天编报。决算明细表，以反映经营的全部情况。 (5)公司所得利润总金额的50%作为无形贸易费开支，一切开支按发票报销。年终结算时总开支超过总收入的50%须由总经理书面报告。 第15条 在收到一个会计年度的年终报告后60天内，甲、乙双方各派一人组成审计小组，对上1个年度的报告(包括资金表、负债表、损益表、财务状况变动表)开展审计工作，写出审计报告，报董事会批准， 第16条 双方派出的年度审计人员的工资由各方承担，但膳食、交通、办公费用由公司开支。开支费用的标准由董事会决定。 第17条 总经理在收到审计小组对财务开支提出的异议通知后，最迟不得超过20天内予以解决。 第18条 公司文件、会计帐目和财务情况表用中、英文为工作文字。 生效、期限与终止 第19条 本协议经双方法人代表签字后生效。 第20条 经双方签署的本协议附件，为本协议不可分割的组成部份。 第21条 公司经营期限为5年，以签发的营业执照之日起计算。合资期满前半年，一方提出，另一方同意，可延长其协议期限，具体事宜由董事会决定。 第22条 本协议的修订应得到董事会一致通过。若有未尽事宜可以签订补充协议。 第23条 协议期内任何一方无权单方面宣布退出或终止，而终止协议必须取得董事会一致通过。 第24条 协议期满，双方认可不再延长，可自然终止。 第25条 由于一方破产或其他原因无法继续经营，可提出自愿终止。 清算 第26条 公司协议期满终止时，由董事会担任“清算委员会”任务，直到清算结束，宣布公司解散。 第27条 清算后，甲、乙方的全部投资的本息均可完全收回。若固定资产予以拍卖后，其金额仍不足部分按双方投资比例分担亏损。 筹建工作 第28条 自本合同签字生效之日起，甲、乙方应于第30个日历日17时前将投资的50%资金金额汇入_________银行的公司帐户，而余下的总金额之50%应于90个日历日17时前汇入上述银行的公司帐户。 第29条 本合同签署后，甲、乙方提出委派董事会成员，并召开第一次董事会。 第30条 董事会成立后，按协议推荐董事长、总经理，安排工作日程表并聘请工作人员。 适用的法律及仲裁 第31条 本协议的签订、生效、解释、履行、变更、解除和争议的仲裁，均以_______法律为准。 第32条 合资的双方由于本协议引起的任何争执，应以友好信任的精神协商解决。若30天内仍未能通过协商解决时，可经甲方与乙方的任一方推荐第三方进行调解。 第33条 若调解于30天内仍无法解决时，其争执由仲裁作最终裁决。 第34条 仲裁费用由败诉方或按照仲裁委员会的决定支付。 不可抗力 合资公司的任何一方未能履行或延迟履行其义务，凡属下述情况，将不视为该方不履行本协议的义务： 第35条 任一方出现不可抗力的事件(包括战争、自然灾害)或几个相结合的事件引起妨碍或延迟履行本协议的义务。 第36条 在第35条所述事件发生的`情况下，对方对妨碍或延迟履行本协议的各种因素应采取合理的步骤与措施予以及时解决。 第37条 遇到不可抗力的情况时，遭受不可抗力的一方应尽早通知公司的另一方，通过友好协商，继续执行本协议。 协议文字和工作语言 第38条 本协议及附件用中、英文书就，公司的重要文件，一律用中、英文两种文字书就。两种文本具有同等法律效力。 第39条 双方同意以汉语、英语作为工作语言。 通知 第40条 合资公司的任何一方向对方递送通知、文件、电报、电传应按下列地址发出并在收到之日起被认为已送达。 ___________有限公司 _____________有限公司 地址：____________ 地址：______________ 电传/电报：_________ 电传/电报：___________ 电 话：_________ 电 话：___________ 文本 第41条 本合同英文及中文本一式七份，甲乙双方各执三份，公司存档备查一份。 甲 方 乙 方 ____________有限公司 ____________有限公司 签字：_____________ 签字：______________ 姓名：_____________ 姓名：______________ 职务：_____________ 职务：______________ 见证人 见证人 签字：_____________ 签字：______________ 姓名：_____________ 姓名：______________ 职务：_____________ 职务：______________ 日期：_________________ 注： 合资代理是指两个或两个以上的国家或地区具有法人地位的公司、企业、组织或具有法人资格的个人按照合资代理公司法定地址的适用法律所建立的企业，为代理世界各国厂商不同类型的具有竞争性的产品，以取得委托厂商的“产品折扣”和“佣金”为利润。合资代理经营的特点是共同投资、共同经营、共负盈亏和共担风险。 这种合资代理商有注册资本，信誉较好，为推销业务，于推销产品集中的地方，一般来讲，都会成立“维修服务中心”(REPAIR & MAINTENACE CENTRE)以维护产品的声誉和开展售后服务。以下是其他的合同范本推荐参考：附生效条件的借款保证合同房屋租赁信托合同范本资金信托合同范本

6.国际合资代理合同 篇六

江阴丽尔雅针织制衣有限公司(下称丽尔雅公司)为履行其与韩国然宇公司的信用证结算的FOB合同,于2007年1月24日以传真形式向上海风航国际货运有限公司(下称风航公司)发出订舱通知。该通知单载明:出运货物为棉制针织女式运动套装;托运人为丽尔雅公司;收货人凭韩国工业银行指示;通知人为韩国然宇公司;目的港韩国釜山;运费到付。1月27日,货物装箱后,风航公司安排车辆将三票集装箱服装接运至上港十四区堆场。1月29日,风航公司代丽尔雅公司进行报关,报关单载明货物价值259084.80美元。

1月30日,风航公司给丽尔雅公司签发了抬头为H.O.S.T CO.,LTD 的三票货物提单,均载明托运人为丽尔雅公司;收货人凭韩国工业银行指示;通知人为韩国然宇公司;承运船舶为“天顺”轮;装货港中国上海;目的港韩国釜山;运费到付;WOOIN公司为承运人以及货物唛头等内容。同日,风航公司以自己为托运人将涉案货物交由“天顺”轮运输,并取得了上海振华国际船务代理有限公司代东进运输有限公司签发的三票货物正本提单。三票货物提单载明托运人为风航公司;收货人为WOOIN公司;承运船舶为“天顺”轮;装货港中国上海;目的港韩国釜山;付费到付以及货物唛头等内容。

1月31日,风航公司向丽尔雅收取了订舱费、装船费(THC)、码头操作费、报关费、运输费等共计8495元,并出具了国际货物运输代理业专用发票。2月5日,丽尔雅公司将上述费用电汇给迈得公司。

因信用证结算失败,三票货物提单被银行退回丽尔雅公司。4月23日,丽尔雅公司向风航公司发函查询货物去向,要求风航公司保全货物,将货物返运。后确认货物被风航公司韩国代理即WOOIN公司电放至美国,风航公司未履行保全货物的承诺,丽尔雅公司没有取得风航公司返运的涉案货物,也未收到然宇公司支付的贸易货款。

丽尔雅公司涉案货物的信用证第47A条中运输条款记载,货物运输由韩国WOOIN公司负责。事后查证,WOOIN公司在我国交通部门没有办理无船承运人登记和提单登记,没有缴纳保证金,属非法经营。为此,丽尔雅公司向武汉海事法院提出诉讼,要求风航公司赔偿货款损失259084.80美元,退税损失28787.20美元,折合人民币2250288元(按起诉时汇率折算),并承担诉讼费用。武汉海事法院审判认定:没有证据证明WOOIN公司系风航公司所选定,风航公司在提单流转过程中也没有存在失误,但风航公司与丽尔雅公司毕竟存在有偿代理法律关系,风航公司未尽善意管理人之义务就有关重要事项对丽尔雅公司进行必要提醒和报告,存在一定过错。因此酌情判令风航公司承担40万元赔偿责任,案件受理费24800元,诉前财产保全费5000元,共计29800元,由丽尔雅公司负担24503元,风航公司负担5297元。

二、原因分析

此案中,WOOIN公司卷走了货物,然宇公司也有合谋的嫌疑。丽尔雅公司收款未成、货物失控,分析其原因主要是其接受FOB合同、带有“软条款”的信用证及“影子”承运人的无船承运人提单所造成的风险结果。

1.丽尔雅公司对FOB合同风险认识不够。在FOB术语下,买方办理租船或订舱手续,并支付有关运费或租金。在杂货班轮运输中,在装运港办理此类手续,卖方比买方更为方便。因此,在买方的请求下,卖方可以协助办理此类事项。但即使是卖方协办订舱手续,通常承运人还是买方指定的,因为买方支付运费。承运人对货主而言非常重要,因为他在货物装船后就对货物有直接占有权,即使货主手中握有物权凭证——海运提单,但毕竟货在船上,已经离开了货主的直接控制,货主在拥有货物所有权的同时,却对货物只能拥有间接占有权。因此,当买方指定信誉不好,没实力的承运人,如果出现该承运人自己卷走货物或与买方串通无单放货,则货主就会遭受损失。这种情况下打跨国官司结果往往执行难,对方可能本就是没实力的皮包公司或即使有些财产也早就财产转移甚至申请破产保护了。本案中丽尔雅公司对买方指定的承运人WOOIN公司既不了解也没有调查核实,轻易接受FOB合同,导致货物失控。

2.丽尔雅公司忽视了“软条款”的审查。丽尔雅公司在没有对WOOIN公司作为承运人提出异议的前提下,如果能严格审证,发现信用证中的“软条款”并要求对方改证的话,即使对方拒绝改证,至少货物还在手中。可惜的是,丽尔雅公司没有做到,“软条款”的设置让信用证的银行信用化为乌有,导致了收款落空。

3.丽尔雅公司没有对运输代理行提单的风险足够重视。此案中WOOIN公司作为承运人向丽尔雅公司签发了提单,但由于WOOIN公司并不拥有或掌握运输工具,它只能通过与拥有运输工具的承运人订立运输合同,由他人实际完成运输。因此,WOOIN公司这个承运人只是个契约承运人,或称无船承运人。它以承运人的身份向货主(丽尔雅公司)揽货,接受货主的委托,签发运输代理行提单,简称货代单(House B/L,简称H B/L),实务中称为分单;另一方面,WOOIN公司委托它在装运港的代理——上海分航公司在分单的基础上,以托运人名义向实际承运人(东进运输有限公司)订舱,得到的船东提单(M B/L)在实务中也叫主单。按货代单的操作流程,本案的主单应由装运港货代(风航公司)寄给它在目的港的代理(WOOIN公司),分单则由货主(丽尔雅公司)背书后流转给买方(然宇公司)。正常情况下,然宇公司在支付对价取得分单后,凭分单向WOOIN公司换取主单,然后凭主单在实际承运人(东进运输有限公司)或其代理处换取提货单(D/O)报关提货。由此可见,实际承运人不向货代单的持有人交货,而向持有主单(M B/L)的货代公司交货,所以无船承运人的信誉对货主来说是至关重要的。它可以像信誉差的实际承运人一样,自己卷走货物或和买方串通无单放货。情况更糟的是,如果真的出现这种货物运输欺诈,追究签发货代单的货运公司责任的时候,它显然不像实力雄厚的船东那样有能力负责。为了保障接受货代单的货主的权益,我国规定只有取得无船承运人资格,在交通部进行注册和提单登记并缴纳80万保证金后,货代才能在我国合法开展无船承运人业务,签发H B/L。本案中WOOIN公司在我国属非法经营,提单无效,托运人丽尔雅公司的权益自然得不到法律保障。

三、教训与预防措施

1.争取由我方指定承运人并办理订舱手续。这在C组术语合同中没有问题,CFR、CIF、CPT、CIP合同就应由卖方负责订立运输合同并支付运费。

2.如果出于各种因素考虑选择FOB、FCA价格条件,可采取以下措施自我保护。先要尽量据理力争承运人由我方指定,F组术语买方的义务之一是自付费用订立运输合同,但没有规定运输合同的另一方当事人——承运人必须由买方指定。如果争取不到,承运人还是买方指定了,则必须调查核实承运人的信誉和实力情况,不能因为所谓的运费便宜而答应买方选择自己不了解的承运人。调查的渠道有:

(1)对世界知名的船公司应作为常识知晓。如MSK马斯基海陆、MSC地中海、EMC常荣、CMA达飞、APL美国总统、HANJIN韩国韩进、NYK日本邮船、OOCL东方海外、KLN川崎汽船、ZIM以星、MOL商船三井、HLD赫伯罗特、CSAV北欧亚、YML阳明、HAMBURG SUD汉堡南方、HMM现代商船这些船公司实力雄厚可以放心。(2)中国国际海运网 锦程物流网、班轮公会这些专业网站上有关于海运公司的评价,可供调查用。(3)如果是无船承运人,则必须向交通部核实其是否注册登记。如果无船承运人是菲亚塔(FIATA国际货运代理协会联合会)成员,则表明它实力雄厚,与国外的代理也有很多合作,可以放心。至于如何辨别承运人是实际承运人还是无船承运人,首先可以向买方询问,要求其提供该承运人的资料或网站。如果该承运人的业务包括兼办货物报关、货物交接、短程拖运,货物转运和分拨、订舱及各种不同运输方式代理,则它就是无船承运人。其次,看提单右上角抬头。船公司提单多是船公司(***shipping line),而货代提单是货代名(**logistic corp, ***forwarder ),如果是菲亚塔成员,则多数会在提单上标注。最后,货代单上往往有for delivery ,pls contact的字样,以便买方联系目的港货代换单。

7.国际合资代理合同 篇七

民 事 判 决 书

(2005)沪二中民四(商)初字第7号

原告东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司，住所地上海市浦东新区陆家嘴东路166号17层。

法定代表人陶洪，经理。

委托代理人罗建荣，上海市锦天城律师事务所律师。

委托代理人李佳融，上海市锦天城律师事务所律师。

被告上海峻吉贸易有限公司，住所地上海市静安区武定路595号2108室。

法定代理人何平，经理。

委托代理人高勇，上海市前和律师事务所律师。

被告上海卫邦建材有限公司，住所地上海市奉贤区金汇镇金钱公路1818号(65)。法定代表人卫梦飞，董事长。

委托代理人陈旭庆，上海市国威律师事务所律师。

原告东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司与被告上海峻吉贸易有限公司(以下简称第一被告)、被告上海卫邦建材有限公司(以下简称第二被告)进出口代理合同纠纷一案，本院于2005年2月1日立案。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。第二被告在提交答辩状期间提出管辖权异议，本院于2005年3月11日作出(2005)沪二中民四(商)初字第7号民事裁定，驳回第二被告提出的管辖权异议。第二被告不服提起上诉，后于2005年4月11日撤回上诉。本院于2005年4月28日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人罗建荣、李佳融，第一被告的委托代理人高勇，第二被告的委托代理人陈旭庆到庭参加诉讼。应第二被告申请，本院于2005年6月1日委托上海市公安局刑事科学研究所对本案系争《委托代理进口协议书》和《最高额保证合同》上加盖的“上海卫邦建材有限公司”公章与第二被告在工商机关的预留印章是否一致进行鉴定，上海市公安局刑事科学研究所于2005年7月7日作出鉴定书。本案现已审理终结。

原告诉称：2004年8月18日，原告与第一被告签订《委托代理进口协议书》，约定自该协议书生效之日起至2005年年底，第一被告委托原告从事代理进口业务。同日，原告、第一被告、第二被告签订了《最高额保证合同》，约定由第二被告对第一被告信用证占用原告资金及授信额度累计不超过550万美元的债务承担无条件、不可撤销的连带责任。后原告、第一被告和上海怡通报关有限公司(以下简称怡通公司)签订《三方协议》，由原告委托怡通公司代办报关、运输、装卸货物事宜。2004年10月22日，原告、第一被告、上海市专利技术工贸公司陈行化工仓库(以下简称陈行仓库)签订《三方仓储协议》，约定原告委托陈行仓库代办仓储事宜，陈行仓库必须凭原告的正本出仓单才能放货。2004年12月9日至2004年12月21日，第一被告与原告分别签署了7份代理进口合同。2005年1月18日，第一被告告知原告，货物全部被上海星彦经贸有限公司(以下简称星彦公司)骗取，并同意尽快与原告结算代理合同项下的款项。2005年1月19日，第一被告书面确认上述7份代理进口合同项下尚欠原告货款及手续费等共计39，396，466.35元。后第一被告将其对上海子能企业发展有限公司(以下简称子能公司)的债权23，508，851.08元转让给原告，以冲抵第一被告对

原告的债务。现第一被告尚欠原告代理手续费以及原告垫付的信用证下货款及其相关费用合计15，887，615.27元。为此，原告提起诉讼，请求：

1、第一被告支付原告代理手续费以及原告垫付的信用证下货款及其相关费用合计15，887，615。27元；

2、第二被告承担连带还款责任。

原告提供了以下证据：

1、原告和第一被告签订的《委托代理进口协议书》；

2、原告、第一被告和第二被告签订的《最高额保证合同》；

3、原告、第一被告和怡通公司签订的《三方协议》；

4、原告、第一被告和陈行仓库签订的《三方仓储协议》；

5、2004年12月9日至2004年12月21日，原告与第一被告签订的合同编号为0401IM259G、0401IM260G、0401IM265G、0401IM266G、0401IM267G、0401IM271G、0401IM275G的《代理进口合同》及其进口信用证、托收承兑、付款情况表；

6、第一被告于2005年1月18日向原告出具的《情况说明》；

7、第一被告于2005年1月19日向原告出具的《情况说明及保证书》、《保证书》，第一被告于同日向子能公司出具的《转让债权通知书》；

8、进帐单5份，以证明第一被告支付了7份《代理进口合同》项下的15%的开证保证金；

9、第一被告于2004年12月30日向原告出具的《情况说明》，以及原告开具给上海聚彦化工有限公司(以下简称聚彦公司)的增值税专用发票14张，以证明原告应第一被告的要求将编号为0401IM259G、0401IM260G合同的增值税发票开给聚彦公司。

第一被告答辩称：由于第一被告的经营者及相关的业务人员也已经离开了公司，代理人无法核实合同的签订和履行情况，对于担保合同上第二被告的公章的真实性也无法确认。从原告提供的证据的形式上看，对原告所要证明的事实无异议。第一被告与第二被告之间存在多次的担保关系。担保合同上第二被告的章不应当是假的。

第一被告没有提供证据。

第二被告答辩称：

1、第二被告为第一被告提供过其他担保，但没有对本案所涉的贸易进行担保。在第二被告确认的其他两份担保合同上都有第二被告法定代表人的签字，而本案所涉这份《最高额保证合同》上没有第二被告法定代表人的签字。根据第二被告工作人员回忆没有为这笔业务提供过担保，所以请求对《最高额保证合同》上第二被告的章与第二被告在工商部门预留的印章是否一致进行鉴定。

2、按照合同约定，原告应当把提单交给双方指定的报关公司，由报关公司代理报关后将货物运至双方指定的仓库，仓库按原告的指令放货，第一被告在付款后提货。原告和第一被告按照合同约定履行不会造成损失。但原告和第一被告擅自变更了合同的主要条款，将提单交给了第一被告，第一被告办理报关手续后，把货交给了他的下家，致使货物被骗。原告和第一被告擅自变更合同的主要条款，致使第二被告丧失了可能控制风险的能力，故第二被告不应该承担连带还款责任。

3、本案第一被告涉嫌诈骗犯罪，有多家单位向公安部门报案，公安机关已经立案侦查。第二被告已于2005年2月25日向公安机关报案。如果经鉴定二份合同上第二被告的印章不是第二被告的真实印章，本案也涉嫌刑事犯罪，应当将本案移送公安机关处理。

第二被告没有提供证据。

原告进一步辩称：

1、2004年8月19日左右，原告的业务员陆姿群将《委托代理进口协议书》和《最高额保证合同》快递给第一被告，由第一被告联系担保人盖章。同年8月27日左右，原告收到了加盖第一被告和第二被告公章的二份合同。期间，原告的业务员巫军与第一被告的业务员崔亦丽通过电话，崔称当时在第二被告处，并将上述二份合同交给第二被告董事长卫梦飞，由卫在合同上盖章。

2、原告应第一被告的要求变更了合同的履行条款，把提单交给了第一被告，由第一被告办理报关手续。按照《最高额保证合同》的约定，《委托代理进口协议书》及代理业务项下履行期限等各项条款变更无需取得担保人同意，担保人应继续承担连带保证责任。因此，变更合同条款不能作为第二被告免于承担担保责任的理由。

第一被告进一步辩称：第一被告本身是受害人，委托代理进口的货物被星彦公司骗取。第一被告已于2005年1月向公安机关报案，公安机关已立案侦查。本案是否移送公安机关处理由法院决定。

第二被告进一步辩称：第一被告的崔姓业务员确来第二被告处盖过章，第二被告董事长卫梦飞是在另外二份担保合同上签名并盖章，而未在本案系争的《最高额保证合同》签名盖章。

第一被告对原告提供的证据没有异议。第二被告对原告提供的证据1、2合同上的第二被告的印章的真实性有异议；原告提供的证据3、4、5、6、7，第二被告不清楚，无法发表质证意见；对原告提供的证据8、9无异议。

本院经审理查明：2004年8月18日，原告与第一被告签订《委托代理进口协议书》一份，约定该协议是双方委托代理业务的总协议，由第一被告委托原告代理进口化工原料，协议有效期自该协议书生效之日起至2005年年底；该协议生效期间，原告和第一被告签订的代理进口合同或原告与外商签订的进口合同属于该协议项下的分协议；该协议的保证合同、确认书是该协议的附件或者从合同，两者不可分割；原告根据分协议的规定，对外申请开立即期及远期信用证，若原告应第一被告的要求开立远期信用证的，第一被告应当办理货物质押手续，责令运输单位将货物放入双方协定仓库，第一被告带款提货，在第一被告付清货款前，原告暂不放货；第一被告应于每份信用证开立3个工作日前支付该信用证金额15%的保证金，每份信用证对外付款日3个工作日前支付该信用证项下的全部货款及代理手续；原告给予第一被告进口开证额度累计500万美元，第一被告按每笔进口合同CIF总价0.9%支付原告代理手续费。该协议由原告和第一被告加盖公章，原告、第一被告和第二被告加盖骑缝章。

原告提供的《最高额保证合同》的主要内容为，第二被告作为担保人对原告与第一被告签订《委托代理进口协议书》的内容已知悉，并承诺对第一被告在上述代理业务中发生的债务承担无条件、不可撤销的连带责任；担保的最高债权额度为550万美元；保证期间至2005年12月底；第一被告未能按上述总代理进口协议办理货物质押手续，造成原告垫付的，担保人应承担保证责任；上述总代理进口协议项下履行期限等各项条款变更无需取得担保人同意，担保人应继续承担连带保证责任。该合同记载的签订日期为2004年8月18日，并加盖了原告、第一被告和“上海卫邦建材有限公司”公章及骑缝章。

后原告、第一被告和怡通公司签订《三方协议》，约定鉴于第一被告指定怡通公司代办报关事宜，故原告委托怡通公司代办报关、运输事宜，并将属于原告的货物存放在双方协定仓库。2004年10月22日，原告、第一被告、陈行仓库签订《三方仓储协议》，约定鉴于陈行仓库是第一被告指定的仓库，原告委托陈行仓库代办仓储事宜，将属于原告的货物存放在陈行仓库，陈行仓库必须凭原告的正本出仓单才能放货。2004年12月9日至2004年12月21日，第一被告与原告分别签署了7份代理进口合同。第一被告除支付每个合同项下15%的开证保证金外，余款未付。

2005年1月18日，第一被告向原告出具《情况说明》一份，该《情况说明》的主要内容为，第一被告委托原告代理进口的7个合同项下的货物，应第一被告的要求，原告已经将提单交给第一被告指定的报关公司报关，报关公司报关后已通知第一被告安排进仓。上述货物本应由第一被告指定的运输公司运输至第一被告指定的仓库存放，第一被告凭原告的出库单出库。由于第一被告与货物的购买人星彦公司有长期的合作关系，第一被告轻信星彦公司，同意由星彦公司直接办理运输，仓储手续，现发现货物全部被星彦公司骗走，仓单系伪造。为不给原告造成更大的损失，第一被告同意尽快与原告结算代理合同项下的款项。2005年1月19日，第一被告书面确认上述7份代理进口合同项下尚欠原告货款、代理费及手续费等共计39，396，466.35元。后第一被告将其对子能公司的债权23，508，851.08元转让给原告，以冲抵第一被告对原告的债务。现第一被告尚欠原告代理手续费以及原告垫付的信用证下货款及其相关费用合计15，887，615.27元。

2005年2月25日，第二被告在收到本案原告的起诉状副本后向上海市公安局经济侦查总队报案，该报案报告的主要内容为，2004年8月18日、11月1日、11月10日，第二被告分别为第一被告的进出口代理协议项下信用证开证保证金的付款提供金额分别为550万美元、135万美元、117万美元的担保，第一被告提取货物后未付清货款，该公司的有关人员已经失踪藏匿，造成第二被告被诉至多家法院，损失巨大，为此，请求从速立案，挽回第二被告的经济损失。

2005年6月1日，本院委托上海市公安局刑事科学研究所对本案系争《委托代理进口协议书》和《最高额保证合同》上加盖的“上海卫邦建材有限公司”印章与第二被告在工商机关的预留印章是否一致进行鉴定。上海市公安局刑事科学研究所于2005年7月7日作出鉴定书，鉴定结论为：《委托代理进口协议书》中缝上盖有的“上海卫邦建材有限公司”的印文与第二被告在工商机关的预留印章相一致；《最高额保证合同》担保人栏及合同中缝上盖有的“上海卫邦建材有限公司”的印文与第二被告在工商机关的预留印章不相一致。本案的争议焦点为：第二被告是否与原告和第一被告签订过本案系争的《最高额保证合同》。原告认为，第二被告在《委托代理进口协议书》上加盖骑缝章，表明第二被告有为第一被告提供担保的意思表示，《最高额保证合同》上的印章不一致并不代表上述印章就是假的，而且，第二被告在本案诉讼期间还向公安部门报案，承认为第一被告提供了本案系争业务的担保，故《最高额保证合同》的真实性应当予以确认。第二被告则认为，第二被告为第一被告提供了多次担保，向公安机关报案时误以为为第一被告提供了本案系争业务的担保，但事后经经办人员回忆未做过本案业务的担保，遂向法院申请鉴定。第二被告仅使用过一枚公章，从未使用过《最高额保证合同》上加盖的“上海卫邦建材有限公司”的印章，因此，第二被告未提供过本案业务的担保，《最高额保证合同》的真实性不应当确认。原告为本案进出口合同担保一事与第二被告有过接触，但第二被告并未在进出口代理合同和担保合同上盖章，对于上述鉴定结论，第二被告也无法作出解释。本院认为，综合分析本案现有的证据材料，一方面，《委托代理进口协议书》的委托方和受托方分别是第一被告和原告，原告在签订《委托代理进口协议书》时要求第一被告提供担保，并在该协议中载明担保合同是该协议的附件，因此，第二被告在《委托代理进口协议书》上加盖骑缝章的行为，应当认定为以担保人的身份所为。而且，第二被告在向公安部门报案时承认，2004年8月18日为第一被告提供了金额为550万美元的担保，即本案《委托代理进口协议书》项下的担保，上述行为发生在第二被告收到原告的起诉状副本和相关证据材料之后，第二被告作为一个具有完全行为能力的企业法人对自己做出的上述意思表示的法律后果应当是清楚的，因此，上述行为在法律上属于自认。第二被告在诉讼中先承认为本案提供过担保，之后又推翻上述自认，但没有提供充分证据证明其先前所做的自认出于错误，故第二被告所作自认的意思表示是真实的，即第二被告为第一被告提供《委托代理进口协议书》项下550万美元的担保的事实是存在的。另一方面，《委托代理进口协议书》和《最高额保证合同》上加盖的“上海卫邦建材有限公司”的印章不一致，通常情况下两份合同不可能在同一天形成，而且，原告也不能提供证据证明第二被告在其他场合使用过《最高额保证合同》上加盖的“上海卫邦建材有限公司”的印章，因此，尚没有充分证据证明第二被告在《最高额保证合同》加盖印章。另外，从两份合同的内容上看，《委托代理进口协议书》规定原告为第一被告开立远期信用证的，第一被告应当将货物质押给原告，并详细约定了货物的报关、仓储以及带款提货等质押手续，第二被告提供担保的责任范围仅限于货物按约质押后所存在的风险；而按照《最高额保证合同》的约定，原告和第一被告变更上述总代理进口协议项下包括办理货物质押手续等各项条款，无需取得第二被告的同意，第二被告仍应承担连带保证责任，较《委托代理进口协议书》的约定明显对担保人不利，第二被告在明知主合同内容的情况下，在同一天又签订内容截然相反的担保合同，既不符合逻辑，又有违情理。基于上述理由，本院难以认定原告提交的《最高额保证合同》系第二被告提供担保的意思表示内容。

综上所述，本院认为，原告和第一被告签订的《委托代理进口协议书》合法有效。原告和第一被告在履行该协议过程中变更了部分条款，不影响第一被告履行付款义务，现第一被告未按约支付原告垫付的信用证下的款项及代理费用等已构成违约，应承担相应的民事责任。原告要求第一被告支付代理手续费以及原告垫付的信用证下货款及其相关费用合计15，887，615.27元应予支持。纵观本案的证据材料，第二被告虽然为第一被告提供了本案《委托代理进口协议书》项下550万美元的担保，但原告提交的《最高额保证合同》尚难以认定是第二被告提供担保的意思表示内容。而系争代理进口协议项下的损失，正是由于原告和第一被告变更有关货物质押的约定，未办理货物质押手续所致，按照《委托代理进口协议书》的约定，由此造成的损失也在第二被告承担的担保责任范围之外，故原告要求第二被告承担担保责任的诉讼请求，本院难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第一款、第四款之定，判决如下：

一、被告上海峻吉贸易有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司代理手续费、原告垫付的信用证下货款及其相关费用合计人民币

15，887，615。27元；

二、原告东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司的其余诉讼请求不予支持。

案件受理费人民币89，448元，由被告上海峻吉贸易有限公司负担。鉴定费人民币800元，由被告上海卫邦建材有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于上海市高级人民法院。

审 判 长 马昌骏

代理审判员 徐子良

代理审判员 朱志红

二00五年九月二十三日

8.合资办厂合同 篇八

和合资开办胶合板厂协定，两人必须无条件遵守和执行。

依照《中华人民共和国公司法》《合同法》有关条例规定，为了利于始终沿着正确的方向发展真正达到同行业可取的管理水平，“低成本，高效益”生产出的产品在市场上同行业厂家有竞争力。为了体现合伙如同命，同心同德，有福同享，有难同当的职业道德准则，和两人应该时刻本着求大同成小议，厂里的一切事务必须本着，商讨协商解决，统一观点，统一认识，谁的意见正确就采纳维的建议。

按“厂规明约，归章制度，公开、公平、公正”。像联合国宪章，任何一件事务，有一方投反对票认为此事自私自利，有影响工厂正常生产的行为和事，达不成一致意见的事是为不能通过。、在这八年合资办厂期间，两人各自应尊重对方合理化意见，不能搞霸权主义，剥夺对方合法权利，自私自利，提混蛮无理要求。

不论是国营企业，还是个体民营企业都有严格的责任制度和规章制度。

古人云：“没有规矩不成方圆，国有国法，家有家规，厂有厂纪，讨饭的丐帮都有帮规。”

为了把这个厂办好，办新旺，多年老友一路相伴达到双赢，共求发展的目标。

依照《中华人民共和国合同法》第三条：双方本着平等原则，合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意愿强加给另一方。

第四条：合同自由原则，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。

第五条：公平原则，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。

第七章：违约责任，根据合同法第一百零八条。

特定如下：君子协定，任何人不得违反。

第一条：八年合同期间，、、两人不得提出将自己的亲戚和朋友参入到工厂入伙。

第二条：厂里财务收入和日常开支每天由，建立账目一式两份，当天做账搞清楚。收支现金由负责管理，双方不能挪用公款，谁违反挪用公款，按法律条例处理，双方互相监督。

第三条：在产品问题上，推销、采购原料由负责，在外日常开支等，到厂里报销；另外请买方吃饭就由、共同商量决定。

第四条：工厂内外一切事务由、共同全权负责。

第五条：所有买机械设备、修补厂房等等资金由一人垫付。

第六条：二人投资分配问题，在2013年底两人各投资资金，要根据具体情况，能退回多少算多少，一直退完为止。

第七条：两人收入分配问题，四六分成六成，四成，一直到合同期满，不得违反。

第八条：在合同期内厂里发生一切意外情况（人员伤亡，机械事故损失和政府干涉引起的损失）六成和四成负责下去。

第九条：合同期内不能发生这方挤出另一方，如不要另一方合伙，须付对方现金万人民币以资出厂，合同期满工厂所有设备折旧处理时，所卖金额由两人平均分配看情况而定。

第十条：八年合作期内，用工人方式必须照同行业的用工办法，请一个地方的工人，谁家的亲威、朋友，提出到工厂上班，尽可能不要参与到主机上产线上，尽可能安排干其他工作，工资待遇同共产员工一视同仁，不得提出要高出同地方、同行业工种的非分要求，必须同工同酬。

第十一条：古人云：“亲兄弟，明算账。”“情归情，楚归楚”。以上十一条原则协定和厂规制度，两人互相监督，并且严格遵守和执行，任何人不得违反，谁违反以上条例，厂规民约谁承担一切经济责任。

本协议自两人签字之日起，永久生效。

本协议一式两份，两人各执一份，具有同等法律效力，谁违反，另一方可向人民法院提起诉讼。

合作人：

合作人：

签字地址：砚山县平远镇

9.合资经营合同 篇九

第一章 总则

1.本合同的各方为：

_____、_____为一方(以下简称甲方)，由_____代表甲方对本合同负责。

_____、_____、_____为一方(以下简称乙方)，由_____代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

2.双方同意成立的合营企业定名为：_____(以下简称“合营企业”)

中 文：_____

英 文：_____

地 址：_____

3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器;注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。

合营企业的初期生产规模为：年产_____套符合_____国_____标准的_____反射器，接受订单生产年产值为_____元的注塑模具。乙方负责_____反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于_____%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于_____元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章 注册资本

6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

7.合营企业总投资为_____美元。注资本总额为_____美元，其中甲方占资本额的_____%，乙方占资本额的_____%。

8.甲、乙方出资如下：

甲 方：_____美元，其中：

(1)机器设备，价值约_____美元;

(2)厂房，价值约_____美元;

(3)现金，相当于_____美元的人民币现金。

乙 方：_____美元外汇现金。

第三章 批准及注册

9.本合同应由_____市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章 资本转让

11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。

13.注册资本转让时，应_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章 董事会

14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长_____%

副董事长各_____%

董事各_____%

第六章 总经理 副总经理

18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

20.若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章 场地使用费

21.合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

22.最初_____年的土地使用费，定为每年每平方米人民币_____元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章 技术合作

23.合营企业与_____签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

24.合营企业根据技术转让协议，向_____支付技术转让费_____美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章 采购及销售

25.合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章 利润

28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金_____%;企业发展基金_____%;职工奖励及福利基金_____%。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章 财务会计

30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

32.合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局_____分局汇率牌价结算。

33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

34.合营企业应在中国银行_____分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

35.合营企业在经营过程当中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章 外汇收支

37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

38.合营企业的外汇收支必须做到：

(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

(1)乙方分得的利润及技术转让费。

(2)乙方资本转让后所得的资金。

(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

(5)其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章 税务

40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章 职工录用和辞退

42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章 工资标准和奖励

45.合营企业职工工资目前按平均月薪_____元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。

47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章 合营期限

48.合营双方同意，合营企业的期限为_____年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业;

(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;

(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;

(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103￣105条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章 其他事项

51.合营双方履行下列事项：

_____方：

(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

(3)负责招聘职员职工。

(4)负责合营企业的产品及原材料国内运输。

(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

_____方：

(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

(3)负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

(4)负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。

(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。

第十八章 仲裁

52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者

进行调解。

53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章 合同文本

55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章 法定地址、文件通知

57.合营各方的法定地址：

甲 方：_____

乙 方：_____

58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。