华盛顿协议内容

华盛顿协议内容（共13篇）（共13篇）

1.华盛顿协议内容 篇一

夫妻财产约定协议公证和协议内容

夫妻财产约定协议公证是指国家公证机关依法对夫妻（未婚夫妻）双方就夫妻关系存续期间实行何种财产制度及所得财产的分配方法、原则所达成的协议的真实性、合法性给予证明的活动。

夫妻财产约定协议公证可以是未婚夫妻在婚前申办，也可由夫妻双方在婚姻关系存续期间申办。申办该协议公证须由当事人双方共同到公证处提出申请。夫妻财产约定协议公证由当事人住所地或协议签订地公证处管辖，办理夫妻财产约定协议应提交：申请人的身份证明，已婚者还须提交结婚证书；

协议书草稿，当事人书写有困难的，公证人员可代写；

有关的财产证明；

公证员认为应提交的其他材料。

夫妻财产约定协议应包括以下内容：

当事人的姓名、性别、职业、住址等基本情况；

现有夫妻财产（含债务）的名称、数量、规格、种类、价值、状况等；

现有夫妻财产的归属及今后夫妻关系存续期间所得财产（债务）的归属；

夫妻关系存续期间财产的使用、维修、处分的原则；

其他约定，如共同债务如何清偿，财产孳系息归属。

2.华盛顿协议内容 篇二

为尽快加入《华盛顿协议》, 2005年以来, 在教育部和人力资源与社会保障部的指导和支持下, 经过不懈努力, 我国现已建立了与《华盛顿协议》要求基本相符合的工程教育认证体系。随着全球经济的发展, 对工程技术人才培养的要求不断提高, 国际工程教育认证标准也随之不断调整。因此, 要做到既符合国际实质等效性, 又不偏离我国实际情况, 就要求我们关注和研究国际认证标准的变化与发展趋势, 分析国际相互认可的前提和条件, 为我国高等工程教育认证标准的制定提供有益的借鉴, 积极为我国工程教育走向国际化创造条件。

一、《华盛顿协议》的主要框架

《华盛顿协议》是由澳大利亚、美国、爱尔兰、新西兰、英国和加拿大的民间工程专业团体代表上述6国在1989年签署的国际协议。自签订以来, 《华盛顿协议》的影响不断扩大, 日本的加入意味着缔约方中有了第一个非英语国家或地区。截至2013年6月, 《华盛顿协议》共有15个正式成员和6个临时成员国家 (见表1) 。

《华盛顿协议》的主要内容包括: (1) 各缔约方所采用的工程教育认证标准、政策和程序基本等效; (2) 承认缔约方所认证的工程专业 (主要针对四年制本科高等工程教育) 培养方案的认证结果具有实质等效性; (3) 促进缔约方通过工程教育和专业训练的学生具备基本的专业能力和学术素养, 为工程实践所需做好教育准备; (4) 要求每个缔约方认真履行自己的职责, 严格开展本国或本地区的工程教育培养方案认证工作, 保证各方认证工作质量, 从而维护其他缔约方的利益[1]; (5) 严格的相互监督和定期评审制度, 使协议的相互认可持续有效; (6) 各缔约组织的认证对象不是学校, 而是各教育机构的培养方案, 强调的是培养方案所体现出的教育理念和教学目标。

二、《华盛顿协议》正式缔约方的工程教育专业认证标准研究

为了实现《华盛顿协议》的目标, 各缔约方都在“实质等效性”的基础上制定了各自的认证标准。在尊重各国家或地区文化和实际的前提下, 各缔约成员的工程教育认证标准呈现出多样性和创新性, 同时又有着许多相同之处。

(一) 正式缔约方工程教育专业认证标准略述

根据《华盛顿协议》的要求, 认证机构成为正式成员后要接受定期审查, 向其他缔约组织提交审查报告, 并接受其综合评审。如审查合格, 其培养方案继续具有实质等效性;如被认为该认证体系有明显不足, 则会被降为临时成员, 并由其他正式成员立即提供帮助解决认证体系不足问题。考虑到标准的稳定性和质量水平, 笔者在文中只对该协议15个正式缔约组织的工程教育专业认证标准进行研究和分析 (见表2) , 旨在指导我国工程教育的认证标准制定和修订工作。

注:该表根据《华盛顿协议》官方网站 (www.washingtonaccord.org/Washington-Accord/signatories.cfm) 2013年最新公布信息整理。

(二) 《华盛顿协议》正式缔约方工程教育专业认证标准框架及特点

由于《华盛顿协议》有着严格的执行程序和互相监督制度, 并且各正式成员认证机构都有着对被认证对象和工程教育质量负责的态度, 使得其工程教育专业认证标准深受教育界和工程界的广泛认可。诚然, 这与认证标准自身所具备的主要特点密不可分。

1. 兼顾统一性与特殊性。

各国或地区认证标准从整体上看来, 呈现出“既保持框架的统一性, 又兼顾内容的特殊性”这一特征, 不再只用一份工程教育认证标准作为认证和评估工作的唯一准绳。认证机构采取这种做法可能出于两方面的考虑:一是照顾本地实际, 只有多种认证标准才能满足当地需要。二是丰富自己的认证工作。虽然多样化的认证标准可能增加了认证工作量, 但是这样可以更契合申请认证方的性质和需求, 使认证评估工作更加人性化和精确化。每个国家或地区根据实际需要对于标准的划分方法不同 (见图1) , 共有三种:按工程人员类型划分;按学历划分;按工程专业划分。认证机构虽出具多种针对不同类型的认证标准, 但标准内框架和考察对象基本保持一致, 以方便互相参考和对比。

澳大利亚、爱尔兰、新西兰和英国按工程人员类型划分制定不同的工程教育认证标准, 保证了各国或地区在教育和执业资格认证上的一致性和融合性, 也为执业资格认证奠定了良好的教育基础。美国、土耳其、新加坡和韩国将标准分为通用和专业标准两类, 专业标准是在适用于基本水平专业一般标准基础之上, 依据各工程专业的特殊性而提出的具体要求。美国、台湾和爱尔兰的标准中又对学历进行了区分, 对研究生阶段的工程教育提出更高要求。

2. 以成果输出为导向。

《华盛顿协议》的等效性从实质上承认了通过工程专业教育的学生所具备的能力, 学生能力是教育质量最直接也是最有力的证明。同时, 随着科学技术的日新月异, 对工程技术人员的要求将不仅限于传统工程知识和基础概念, 而应该具备跨领域和专业团队合作的能力。这些能力的获得, 除了在实践中积累之外, 很大程度上依赖工程教育的培养。因此所有缔约方的认证标准都对毕业生能力进行了详细说明并不断调整, 从考核“教育输入” (教师教什么) 转向考核“教育产出” (学生学到什么) , 采用“以成果输出为导向”的认证标准, 更加关注教育的结果。注重“教育产出”的认证标准给了教育机构在课程设计上一定的自由度, 对培养计划也提出了新的方向和要求。教师队伍中除了具备扎实工程理论知识的学者外, 还应该广泛吸收专业工程师作为兼职教师。认证标准中也重点强调了参与工程实习训练, 除了实际动手操作外还包括专业工程师角色的学习, 以保证学生可以真正接触工业界和职业领域, 成为更有潜力的从业者。

注:澳大利亚、爱尔兰、新西兰、英国四个国家根据对工程师不同级别的划分制定了相应工程教育认证标准, 表中只介绍了该国对最高级别工程师的标准。

3. 量化认证指标。

将教育质量量化管理, 便于考察和管理教育过程以保证教育成果, 可以帮助发现教育环节中的问题并及时改进, 是近年来认证标准的发展趋势。如马来西亚的工程教育认证标准中将非工程专业课程课时分配、学时单位的详细定义、工程实践和毕业设计的时间等标准量化。认证标准中规定学术课程至少120学时 (不包括辅导课程学分) , 由不少于80学时的工程课程 (应包括适合学生的研究领域的工程科学和工程设计、项目) 和其他普通教育内容 (如数学、计算、语言、常识、合作课程、管理、法律、会计、经济学、社会科学等) 组成。从课时要求上明确规定了非工程技术专业课程的比重, 使丰富工程教育内容落实到实处, 也使学校便于操作和管理。在学时定义里, 根据不同学习形式和内容细化规定不同学时标准, 比如每周两小时的实验室或研讨会被定义为一个学时, 而专业演讲的一个学时是每周一小时。再如加拿大的认证标准中, 量化课程内容的途径与方法是以包含“50分钟的教学活动=1AU”为计量单位, 规定了每门课程的最低课时和基本课标。

三、对我国高等工程教育专业认证标准的启示

(一) 我国高等工程教育专业认证标准简介

我国高等工程教育专业认证标准 (见表3) 由中国科学技术协会制定执行, 由通用标准和补充标准组成。其中补充标准是对具体的工程学科进行描述, 涵盖13个工程专业, 每个专业的标准框架相同。

(二) 启示与建议

1. 认证标准应体现差异性。

主要是两个方面:一是针对工程技术人员的差异性, 二是针对申请认证教育机构的差异性。由于我国还没有建立起完整的工程师执业资格认证体系, 导致高等工程教育认证标准制定笼统, 针对性不强。现行的标准可能对实际中不同类别的工程技术人员要求过高或过低, 造成毕业生就业困难, 能力与现实岗位要求脱节。此外, 我国高等工程教育机构的办学目标不同, 人才培养层次参差不齐, 生源质量, 师资和办学条件等方面也存在较大差异, 而现有的高等工程教育专业认证标准并没有将职业院校考虑在内。认证标准如何体现差异性, 保证我国高等工程教育的多样化和个性化发展, 是我国高等工程教育标准制定面临的一大问题[20]。

针对这两个问题我们可以参考澳大利亚工程教育认证标准的制定, 按照工程师认证标准的分类分别制定了专业工程师、工程技术人员和工程师助理的教育标准。对于工程师助理的教育认证标准又细化成基于课程教育和职业能力两种, 分别针对大学工程教育和职业教育培训机构进行规范。教育认证标准根据特定工程人员认证标准中所要求能力来制定, 以保证通过教育产出的毕业生水平可以达到该类别工程人员的要求。虽然四种工程教育认证标准针对不同层次和类别的工程人员, 但标准的制定都基于教学环境、方案结构和内容以及质量保证这三个框架。其中要求最高最全面的是专业工程师水平的工程教育认证标准, 其余四种都由该标准指导制定, 同时根据自身特点各有侧重。

2. 认证标准应体现实质等效性。

《华盛顿协议》缔约方的工程教育认证标准中最重要的特征是强调“教育产出”的质量, 虽然我国的标准中也提到了毕业生能力方面要求, 但只是注重形式的设置并未做到实质等效于协议中的毕业生素质要求。在能力的描述上也过多参考国际已有惯例, 并没有按照我国教育实情和学生薄弱环节提出具体要求。我国高等工程教育认证标准中更侧重对教育过程的评价, 如对课程的设置、实践环节的安排以及毕业设计 (论文) 都有详细的规定, 而对毕业生能力的说明过于宽泛, 导致教育机构难以落实。对此, 我们可以参考英国对学生能力的要求规范, 在认证标准中详细描述工程师的能力标准, 并对每条能力要求配有旁注, 举例说明怎样的现象可以体现学生已满足要求。如在对特许工程师的能力中有一项能力要求:综合使用专业与非专业知识以优化现有新兴技术。旁注说明以下活动可以证明已经具备该项能力:从事正式更深造诣的学术研究;在学习和工作中开发新工程的理论与技术;拓宽工程代码、标准和规范的知识。这样的编排有利于教育机构理解标准, 制订教学计划, 同时便于认证组考察和评判, 使要求更具体更具有操作性。另外, 我国高等工程教育在课程体系中所安排的教学内容与对毕业生提出的10种能力要求不一致, 使能力要求成为空中楼阁, 缺少有力的培养方案支撑。如我国在工程专业毕业生能力要求中有一项:具有国际视野和跨文化的交流、竞争与合作能力, 但是在后面的课程体系和支持条件中未提及有关学生对外交流的任何事项。

3. 认证标准应扩大范围。

由表4可看出美国高等工程教育认证标准适用的专业范围远超于我国, 可认证专业数是我国的一倍以上。我国在农业、建筑、生物、地质、海洋、石油等工程专业都未能参加认证。现在我国已经加入《华盛顿协议》, 认证专业越多, 我国越受益, 越能将我国各方面工程人才更好地推向国际人才市场。我们需要对学科专业结构加大优化调整力度, 使层次结构逐渐趋向合理化, 人才培养类型多样, 工程技术人才培养体系更加完善。

摘要：《华盛顿协议》作为国际高等工程教育认证的权威和标准, 为高等工程教育提供专业工程教育、工程教育评价标准、专业资格认证等方面的国际交流共识, 对推进我国成为《华盛顿协议》正式缔约国, 以及我国高等工程教育的国际化和专业化有着重要的影响。

3.华盛顿奇才 篇三

上榜理由

看过了马刺队1996—97赛季的以退为进,所有人都相信奇才队会重演一次。马刺队“以退为进”的结果是1997年选秀大会上得到了邓肯,奇才队没有在选秀大会上占到什么便宜,但他们却用宋盖拉等离开不会造成球队伤筋动骨的球员,换来了迈克·米勒和弗耶两员干将,再加上“大将军”阿里纳斯的强势复出,以及桑德斯执掌教鞭,奇才队被看好将在新赛季证明上赛季只是一个意外。

但奇才队却用实际表现给了所有人一个响亮的耳光,并坚定地告诉大家:我们上赛季绝不是意外。

截止发稿时,奇才队本赛季至今7胜14负,在东部仅比先后遭逢10场以上连败的篮网队和76人队好。虽然比起上赛季同期是有了些“进步”,但这绝不是一支配备如此精良,被寄予如此厚望的球队该有的成绩。本赛季,奇才队最长的连胜不超过2场,但却曾遭逢过6连败。而就在这7场胜利中,也包括了与篮网队和76人队的两次交锋。而在失利的14场比赛中,分差在10分以上的比赛就占了8场。奇才队也是在最近的四连败中,才实现了最大分差不超过4分的“进步”。情况很明显,是奇才队自身的进攻出了问题。此前进攻火力强大的首都军团,在已进行的21场比赛中,只有11场比赛得分过百,而对手却有14场比赛得分过百。进攻打不开,防守更是稀烂,是奇才队的写照。

上榜罪臣

和马刺队一样,奇才队的胜负维系在三巨头身上,当球队成绩出现波动,自然要拿三巨头开刀。贾米森受肩伤所困,赛季开打了一段时间才姗姗来迟,至今只出战了11场比赛,场均19.7分比起上赛季的22.2分来下降了3分,三分球命中率由35.1%下降到30.9%,罚球命中率也毫无预兆地从75.4%暴跌到58.6%。卡隆·巴特勒下滑趋势也很明显,场均16.3分比起上赛季的20.8分来,下降了4分多,场均助攻从上赛季的4.3次下降到1.7次,格外引人注目。阿里纳斯的表现从数据上来看,几乎有关于进攻的每一项都比生涯平均有所下滑。以至于有一种观点认为,阿里纳斯如今已不再是前几个赛季可以左右比赛胜负的人物了。在有关于控卫效率的排行榜上,前15位已然看不见大将军的名号。

纵观阿里纳斯的职业生涯,2006—07赛季可算分水岭,虽然他依然保持了连续三个赛季场均得分25分以上的趋势,但很明显的是投篮命中率从44.7%骤降到41.8%。该赛季之后,阿里纳斯还是遭遇伤病,连续两个赛季只出战了15场比赛。但与之形成鲜明对比的是,奇才队却在此时和阿里纳斯签订了过亿美元的合同。

三巨头发挥的不稳定,也引来了不少坊间的流言,认为巴特勒将是被清除的人物。奇才队的三杆火枪,除却阿里纳斯和贾米森之外,其余一杆枪,从休斯换成了巴特勒,如今又到了可能拆伙的地步了。

脱榜贴士

值得欣喜的是,在最近的四场比赛中,虽然奇才队均落败,但分差不再像以前那样悬殊,三巨头都恢复了健康,也使得奇才队的战斗力得到了充实。另外,桑德斯教练到目前为止,似乎一直受困于球队伤病,无法将他的战术有效地贯彻下去,也导致了奇才队在开季之初一落千丈。

4.创业投资内容协议 篇四

前面曾提到，创业投资的协议涉及到许多内容。实际上，这种投资协议是确定创业投资机构和被投资的创业企业之间相互关系的最重要之法律性文件，主要包括以下内容：前面曾提到，创业投资的协议涉及到许多内容。实际上，这种投资协议是确定创业投资机构和被投资的创业企业之间相互关系的最重要之法律性文件，主要包括以下内容：

1、投资金额和时机

由于企业在发展过程中，通常会得到几轮投资，而且金额逐步增加。因此，创业投资机构希望每次投资的金额和时机都有利于把企业顺利带入下一个发展阶段。

2、投资形式和条件

创业投资基本以购买可兑换优先股的方式进行，具体的条件涉及到兑换价格、优先回收权以及股息利率、支付条件和表决权等。

3、股权的出售和购买

创业投资有权出售其所持优先股。在个别情况下，协议有时还赋予企业可在指定时期从创业投资家手中购买股份的权利。

4、记名权

创业投资家有权在指定时期或在将来某时期对其股票进行登记，而记名费用由企业负担。

5、优先购股权和优先取舍权

企业在发行新股票时，创业投资家有权按一定比例购买新发行的股票，以扩大投资。一般发行新股票的条件都不可能事先决定，只能根据当时的资本市场以及企业的表现和前景决定。

6、股票总量

许多协议规定了企业发行股票的总量，以及留给企业职工的内部股票数量。

7、雇佣合同

企业的主要雇员须签署雇佣协议，以明确其报酬、福利和终止合同的条件及后果

8、回购权

无论雇员因何种理由离职，即无论是辞职，还是被解职，企业有权优先以帐面价格从其手中买回所持的股票。一般来说，该价格比市场价格要低得多。

9、撤出

创业投资家回收投资的时机和方式，即被投资企业股票上市的要求权、股权转移等。

10、赔偿

任何一方违约经营而导致损失的赔偿方式 11知情权 企业定期向创业投资家提供有关企业经济状况、经营状况和资金预算的报告。创业投资家有权检查企

业的财务帐目。根据这些信息，创业投资家预测可以出现的问题，并在企业表现滑坡时及时提出对策。

12、董事会

创业投资家以资金换取被投资企业的股权，通常还担任董事会成员。董事会的其他成员由创业投资机构和企业双方均可接受的人员组成。一般情况下，创业投资家不拿董事职务津贴。如果有的话，也不属于个人，而属创业投资机构的收益。企业外部董事基本没有现金津贴，只是一些普通股或认购单津贴。

二、创业者的收益

创业者通常只支取少量现金工资，其余的收入以企业股份的形式支付。创业者通常只得到普通股或普通股认购权。如果企业经营不好，投资收益微薄，在首先支付创业投资家的优先股后，留给普通股的就所剩无几。只有在企业获得较大成功时，创业者的普通股和认购权才有真正显著的回报。在努力增加企业附加值方面，创业投资家和创业者的目标和利益完全一致。

三、对老企业的创业投资

除培植创业企业外，创业投资家时常也为处于破产边缘或资金周转不灵的老企业提供资金，在使其重获新生（turnaround）后撤出，这通常以企业合并（consolidation）或杠杆收购(leverage buyout，LBO)两种方式进行。

1、合并

以合并方式进行创业投资，指的是通过收购将有潜力的现存公司合并成具有一定规模的大公司，然后在公开资本市场上市，以达到增值的目的。

2、杠杆收购

杠杆收购包括两种方式，一种是LBO通常是一个企业合伙人、现在的管理人员利用创业企业的资产进行贷款担保，以购买这个现成企业或生产线。另一种是LBI，即外部管理队伍对企业进行接收当发现其资产不足时，贷款人可能希望创业投资家能够介入。

5.网站图文、视频内容合作协议 篇五

本内容合作协议（以下简称“本协议”）由甲乙双方于年月日在上

海市 签订：

甲方: 上海XX网络科技有限公司

法定代表人：刘XX

地址：上海市嘉定区XXXXXXX

邮编：201808

电话：021-6950XXX

传真：021-6950XXX

乙方：

地址：

邮编：

电话：

传真：

甲乙双方本着优势互补和平等互利的原则，经友好协商，就双方合作达成以下协议：

一、合作方式

1乙方授权甲方在我友网（http://www.XXXXX）按照本协议规定的方式使用乙方的全站原

创信息内容，域名为（对方网址）的原创信息。

2甲方授权乙方在网站名（对方网址），按照本协议规定的方式使用我友网原创的信息内容，其范围为署名我友网的文章或评论等信息，不包含我友网个人门户（包括但不限于博

客、图片、相册、视频、社团等）中的文字、图表或图片等信息内容。

二、合作期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为12个月。在合同期满前一个月，本合同双方中任何一方有权以书面的形式通知另一方对本合同的托管期予以顺延，若另一方未提出书面异议，则本合同自动顺延1年，以此类推。

如果一方在协议到期之后，如需和第三方进行类似合作，另一方在相同条件下，拥有优先权。

三、双方权利和义务

1甲、乙双方有权根据需要选择对方授权使用的信息内容，刊登在各自所属网站频道上。2对于一方提供的信息，另一方有权修改文章的标题以及内容，但修改后的文章标题和内

容不得违背文章原意。因修改导致任何纠纷，其全部责任由修改标题以及内容的一方承担。

3随着业务扩展需要以及新的网络终端出现，任何一方均可在今后开展的手机、电视等其

他形式的网络终端业务中使用对方提供的信息。

4甲方使用乙方的信息时，须注明信息的提供方为“对方网站名”。

5乙方使用甲方的信息时，须注明信息的提供方“我友网”。

6双方无须向对方支付任何费用。

7甲乙双方获取对方信息资源的方式为：在对方网站上自行摘取或由对方提供内容文档，内容仅限于对方版权所有以及对方已获得授权许可他人转载的信息内容。

四、声明与保证

1双方互相向对方声明、陈述和保证如下：

(a)

(b)

(c)其是合法设立并有效存续的独立法人； 其有资格从事本协议项下之合作，而该合作符合其经营范围之规定； 其授权代表已获得充分授权可代表其签署本协议；

(d)其有能力履行其于本协议项下之义务；并且该等履行义务的行为不违反任何对其

有约束力的法律文件的限制。

2甲方保证按照本协议规定的方式使用乙方所允许甲方使用的信息内容。未经乙方同意，甲方不得授权我友网以外的第三方使用该等信息内容。

3乙方保证按照本协议规定的方式使用甲方所允许乙方使用的信息内容。未经甲方同意，乙方不得授权对方网站名以外的第三方使用该等信息内容。

4甲乙双方均保证：

(a)对其提供给对方的全部信息拥有著作权或其他合法权利，可以授权对方使用该等信

息；

(b)其提供给对方的全部信息真实、准确、合法，并且不会侵害任何第三方的合法权益。5如因内容提供方违反上述保证而引起任何争议，内容提供方应负责解决争议并赔偿对方

以及第三方的全部损失，损失包括本协议对方为解决本纠纷所支付的合理的律师费。

五、保密

1.未经对方书面许可，任何一方不得向第三方（有关法律、法规、政府部门、证券交易所

或其它监管机构要求和甲乙双方的法律、会计、商业及其它顾问、授权雇员除外）泄露本协议的条款的任何内容以及本协议的签订及履行情况，以及通过签订和履行本协议而获知的对方的及对方关联公司的任何信息。

2.本协议有效期内及终止后2年内，本保密条款仍具有法律效力。

六、违约责任

双方应正当行使权利，履行义务，保证本协议的顺利履行。

1.任何一方违反本协议项下的任何规定，应当承担违约责任；给对方或者第三方造成损失的，应赔偿对方或者第三方由此所遭受的经济损失，损失包括本协议对方为解决本纠纷所支付的合理的律师费。

2.任何一方违反本协议，且违约方在守约方要求其纠正违约行为之日起的十日内仍未纠正

违约行为，则守约方有权终止本协议并要求违约方赔偿守约方的全部损失。

七、争议解决

1.双方在本协议的履行过程中如发生争议，应通过友好协商的方式予以解决。若双方在进

行协商后未能解决争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院起诉。

2.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国法律。

八、不可抗力

1.“不可抗力”是指甲乙双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件，该

事件妨碍、影响或延误任何一方根据协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于政府行为、自然灾害、战争或任何其它类似事件。

2.出现不可抗力事件时，知情方应及时、充分地向对方以书面形式发通知，并告知对方该

类事件对本协议可能产生的影响，并应当在合理期限内提供相关证明。

3.由于以上上述不可抗力事件致使协议的部分或全部不能履行或延迟履行，则甲乙双方于

彼此间不承担任何违约责任。

九、其他

1.本协议一经双方签署，即行生效。

2.本协议一式两份，双方各持一份，具有同等的法律效力。

3.本协议未尽事宜，由双方共同协商后签署补充协议，补充协议与本协议具有通的法律效

力。

4.此合作为双方资源互换合作，双方均无需向对方或第三方支付任何费用。

（以下无正文）

甲方：上海我友网络科技有限公司乙方：

授权代表：

公司盖章：公司盖章：

6.仲裁协议书的内容 篇六

仲裁协议是当事人双方自愿将他们将来发生或者已经发生的争议提交仲裁解决的一种书面的一致的意思表示。仲裁协议是仲裁机构受理仲裁案件的法律依据，没有仲裁协议，仲裁机构则不能受理仲裁案件。

【范文】

甲方：

地址： 邮编：410004

电话： 传真：0731—5078877

乙方： (以下简称乙方)

地址： 邮编：

电话： 传真：

甲乙双方经过友好协商，在公平、诚实、信任、平等合作、互利互惠的基础上，本着为加快中国教育现代化、信息化发展步伐，共同促进教育事业，为广大学校提供优秀的软件产品及完善的售后服务为宗旨，就乙方作为甲方正式授权的金思维图书系列软件产品的代理事宜，达成如下协议。

一、授权区域和销售任务

1、甲方授权乙方为长沙市金思维科技有限公司金思维2000图书系列软件产品 地区的(普通代理 / 核心代理 / 总代理)。

2、乙方全年的销售任务为 万元。

3、乙方首次提货金额不能少于 万元。

二、代理期限

甲方授权乙方的代理期限为壹年，自 年 月 日至 年 月 日。如双方对合作满意，可于本合同到期前三个月，协商继续合作事宜。经协商，双方同意继续合作时，必须另行签定代理合同，另行签定合同时本合同自动失效。

三、销售方式和价格

1、乙方在代理期限内按照本合同规定的价格体系可以以批发或零售的方式销售金思维2000图书系列软件产品。

2、乙方的提货折扣为 _折。

3、乙方每季度提货金额不得低于 万元，否则按降级处理

四、累计返点办法

1、乙方累计提货金额到 万元时，甲方将差额返还给乙方，使乙方以前的整体提货折扣变为 _____ 折，乙方以后提货也可享受此折扣。

2、乙方累计提货款额达到 万元时，甲方将差额返还给乙方，使乙方以前的整体提货折扣变为 _____ 折，乙方以后提货也可享受此折扣。

3、乙方累计提货款额达到 _ 万元时，甲方将差额返还给乙方，使乙方以前的整体提货折扣变为 _____折，乙方以后提货也可享受此折扣。

4、以上累计返点的时限为1年。若乙方在1年内升至上一级别(即提货款总额达到第四条第1、2、3款中所提及的金额要求)，则按本年度累计销售额给予差价返点。若在1年之后升至上一级别，则不能享受原累计销售额的差价返点。

5、累计返点金额在乙方下一次进货时从货款中扣除。

6、乙方每次提货金额不得少于 _万元，否则将不能按目前级别代理提货折扣计算，只能按下一级别代理提货折扣计算。

五、市场支持和奖励

1、甲方将给予乙方按提货累计金额的 %的市场费用，以作为对代理商开拓当地市场的支持。乙方做市场活动或广告之前须将市场方案报甲方备案，事后凭发票的复印件和广告的原件到甲方报销，甲方以产品形式兑现。乙方不做广告或市场活动则不能享受甲方市场支持费用。

2、若乙方完成全年销售任务，甲方将给予乙方按提货累计金额的 %的年终奖励。甲方将于每年1月进行年终结算，并将年终奖励以产品形式兑现。

六、甲方的权利和义务

1、甲方为乙方每年提供对乙方销售和技术人员培训一次，培训时间与培训地点由甲方统一安排。若甲方安排全国统一的集中培训，则甲方负责乙方人员(不超过2名)在培训期间的食宿费用，该费用从下次货款中扣除。

2、以上政策只针对核心代理和总代理，普通代理不享受此项权利。

3、甲方为乙方及时提供最新的产品培训教材。

4、甲方为乙方提供金思维2000图书系列软件产品相关宣传资料。原则上金思维按提货套数给代理商配备演示光盘和配套彩页。若有重大活动需要此方面的支持，乙方需打报告申请额外支持。

5、甲方有义务就乙方提出的技术问题通过电话、传真、E-mail等方式进行指导、解答。

6、甲方协助乙方在当地进行市场宣传和产品形象的树立。

5、甲方负责按时备货、验货、向乙方发货，并确保产品的完整性和完好性，对确属质量问题的货物进行免费更换。

6、乙方作出有损于甲方利益的侵犯及盗版行为时，甲方有权终止协议，并依法追究乙方的责任。

7、甲方认证评估每季度进行一次。经综合考核后，若考核不合格，则金思维科技公司将与代理商进行充分沟通，并帮助代理商进行改进;若乙方一直没有改进，甲方保留对乙方降级的权利。

8、甲方软件价格变动应提前15天通知乙方。

七、乙方的权利和义务

1、按协议要求及时向甲方支付货款，完成本协议的经营指标。

2、积极拓展当地市场，做到金思维2000图书系列软件产品的销售覆盖其所辖的地区，积极发展下一级经销商。

3、乙方严格按照甲方规定的价格销售金思维2000图书系列软件产品，不得降价或提价销售(零售价不得低于88折/套，展会价格不得低于85折/套，批发价不得低于______折/套)。如违反上述价格体系，将对代理处以罚款直至取消其代理资格。

4、协助甲方在当地进行市场宣传和产品形象的树立。

5、全面负责当地用户的售后服务、技术支持工作，包括甲乙双方发展的用户。

6、积极协助甲方软件升级，积极提供用户对产品的反馈意见和建议。

7、乙方有责任搜集甲方产品在当地盗版的有关信息，提供有效线索，协助甲方打击盗版活动。

8、乙方应及时提供最终用户名单，使甲方在乙方的配合下及时能给用户提供良好的售后服务。

八、订货、结算与退货：

1、乙方须提前三天向甲方提出书面或口头的发货请求。

2、甲方将在收到乙方的正式订单和电汇底单传真件后对乙方发货。

3、乙方如未能按时付款，以每天订单货款的2‰罚金进行处罚。

九、供货及运输方式：

1、甲方最迟在收到乙方订单的5个工作日内发货。

2、运输方式为乙方到甲方直接提货或采用邮寄方式，费用由乙方支付。

十、保密条款

金思维2000图书系列软件产品的程序和相关文档以及甲方的销售计划、价格政策和市场策略均为甲方有价值的商业秘密，乙方保证不泄露这些商业秘密，也不为本合同规定以外的目的而使用这些秘密。

乙方提供给甲方的有关产品、市场的文件均为乙方有价值的.商业秘密，甲方保证不泄露乙方的商业秘密，也不为本合同规定以外的目的而使用这些秘密。

双方应在自己的职权范围内制定有关制度，以保证职员不泄密。一旦发现对方的商业秘密有泄露的迹象，应立即通知另一方，并尽可能地采取救济措施，使损失最小。

在本合同终止时，双方应向对方交还(或销毁)对方有关的全部资料及其备份并继续负有保密的义务，直到对方将其公开为止。

十一、违约处理

如果一方违反本合同的任何条款，另一方在此后任何时间可以向违约方提出书面通知，违约方应在15日内给予书面答复并采取补救措施，如果该通知发出15日内违约方不予答复或没有补救措施，非违约方可以终止本合同的执行，并依法要求损害赔偿。

十二、争议处理

1、对于执行本合同发生的与本合同有关的争议应本着友好协商的原则解决;

2、如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁;

3、在争议处理过程中，除正在协商或仲裁的部分外，协议的其他部分应继续执行。

十三、条款的完整性

甲、乙双方均承认，已阅读过本合同，并同意：本合同为双方关于代理合作事宜的所有合同和约定的全部记载，并已取代以前所有的口头的或书面的约定、意向书与建议。未经双方书面修订，不得对本合同加以变更。

合同附件是合同不可分割的组成部分，与合同正文具有同等效力。

十四、合同的修改

合同在履行过程中。如果有一方认为需要修改，需向另一方提出书面的修改建议和理由，双方协商同意后才能修改，并形成本合同的附件。如果双方未达成新的修改意见，则原有合同继续有效。

十五、不可抗力

1、在合同的执行过程中如果出现了战争、水灾、火灾、地震等等不可抗力事故，将影响合同的正常履行时，受不可抗力影响的一方应尽快将不可抗力事故的情况通知对方。并尽快将有关当局出具的证明文件提交另一方进行确认。

2、双方尽快根据此项不可抗力事故的影响协商本合同的进一步执行问题。

3、因不可抗力造成的对履行合同的延误或无法正常履行时，受不可抗力影响的一方不负法律责任。

十六、标题

本合同各条标题仅具有提示和注意的作用，不作扩大的解释。对于合同内容的一切解释均以标题下的正文为依据。

十七、生效

本合同自双方签字盖章之日起生效。

7.普京不是华盛顿 篇七

华盛顿的华丽转身，至今仍传为美谈。华盛顿身为美国的第一任总统，功勋卓著、德高望重，以他政治领袖与军事统帅的双重身份，亲自组建军队打败英军的资历，以及获得各方支持的政治声望，他若想在1797年之后继续担任总统甚至担任终身总统，可能性极大。但他在1796年也即他第二任总统任期届满的一年前，发表了著名的“告别辞”，开启了美国“总统任期不得超过两届”的惯例，为整个美国稳定政体的建立奠定了稳固的基石。

普京却恰恰相反。他在俄罗斯总统任期届满再当总理再当总统、主导将总统任期延长至6年等等，都是围绕同一个目标进行：就是要做俄罗斯最高权力的中流砥柱，无论如何都不退出最高权力核心，就是要当总统。不可否认，普京对于权力以及总统职位的执著，其中当然不乏“英雄需要用武之地”的“浪漫情怀”，以及为俄罗斯国家和民众的未来奋斗不息的信念等等，但也不由人心生疑问：除了各种精神层面的需求，普京是不是也有一些“身不由己”的世俗考虑？

现在，普京的政坛“小伙伴们”给出了“某种意义上的”回答。不得不说，普京的朋友们——被欧美列入“不欢迎”黑名单的人——都不仅仅是“非富即贵”，而都是清楚明白的“又富又贵”。连当年一起练柔道的小伙伴，都成为了黑名单上的大富豪啊。因此也一点不用奇怪，追随他多年的有克格勃背景的亚库宁、伊万诺夫、季姆钦科等等或早已执掌权力要隘或成为神秘富豪。

“这个世界上没有无缘无故的恨，也没有无缘无故的爱”，这句话也适用于普京与他的核心朋友圈。当年叶利钦为了回报俄罗斯寡头对其当选和连任总统的鼎力相助，几乎是让他们瓜分了俄罗斯的国有资产。也正是那些寡头为了自身利益的长治久安而选择了普京接下叶利钦的权杖。谁知普京一旦大权在握，即刻变脸，当年的“寡头朋友们”鲜有好下场，坐牢、逃亡等等不一而足。而且无一例外的是，他们的巨额财富都大幅缩水。

如果画一个对比图，你会发现一个很有趣的现象。那就是那些倒霉的寡头们，多少都与普京现在的核心朋友圈有一定关联，且最大的关联就是：普京现在的核心朋友们，一一替代了从前寡头们留下的空缺。于是，这些朋友的资产以数亿美元计、纷纷登上各种富豪排行榜，也就不奇怪了。司马相如《长门赋》里“但见新人笑，哪闻旧人哭”的词句，送给普京也是合适的。只是普京比汉武帝更明白，他想要的是什么。所以当年才可“潜伏”得那么深，让曾经的寡头们鼎力支持他上位。只是在这场拼高智商的游戏里，自以为聪明过人的前寡头们，还是败给了专业级别的克格勃们。

因此，不要奇怪谢钦取代霍多尔科夫斯基成为“俄罗斯石油”公司的董事局主席，也不要奇怪切梅佐夫掌握着俄罗斯的武器、米列尔执掌俄罗斯的“气门”，更不要试图去分析科瓦尔丘克如何成为“俄罗斯银行”董事长等等，只要一句“他是普京的核心小伙伴”就已抵得上所有理由。可是，要进入普京的核心朋友圈，需要的是“天时地利人和”，并不是去实践“他也是蛮拼的”就行了。

总而言之，普京还是挺讲义气的。为了各个占据要津的小伙伴的人身和财产安全，他必须得当总统啊，必须得连任啊。这个资深克格勃，只能拼命努力；如果有一天，俄罗斯的宪法出现了“终身总统”的字眼，我可是一点也不会奇怪。到了那天，福布斯富豪榜上会有一群散落地球各处的富豪恨得牙痒痒，却也会有另一群为了俄罗斯昼夜操劳的新晋富豪大大松一口气。

8.土石方运输协议内容介绍 篇八

甲方：XX

乙方：XX

根据中华人民共和国《经济合同法》，《道路运输条例》，及相关条款，甲乙双方对二标段土石方运输达成以下协议：

一、责 任 承 包 内 容 运 输

乙方经过对该合同工程施工运输地点：道路，距离的考查后自愿承担本合同段土石方的运输。

二、运 输 距 离 及 单 价

1、装料场至弃料场（X）米按车装方量大小定，（X）m长 ×（X）m宽 ×（X）m高,单价（X）元/车，增运距300米内不调价。

2、增运距300M按每公里（X）元/M3

600M按每公里（X）元/M3

900M按每公里（X）元/M3

1200M按每公里（X）元/M3

1500M按每公里（X）元/M3

增运距5公里内按每公里（X）元/M3，5公里以外每公里（X）元/M3

三、付 款 方 式

1、每天收票

2、（X）天付款

3、工程完工后（X）天内付清余款

四、履 约 保 证 金

乙方必须交纳履约保证金（3000）元，在开工时一次性交清或在第一次拔款中扣除，履约保证金在工程完工后2天内退还。

五、甲 方 责 任

1、甲方负责道路的畅通及运输款的支付。

2、协调各方关系，督促乙方保证运输进度和安全文明运输。

3、负责制定统一的运输方针和管理目标，乙方必须严格遵守实施。

4、制定本合同段总体运输组织方案。

土石方运输合同范本

托运方（甲方）：

承运方（乙方）：

合同双方在平等、自愿和协商一致的基础上，就某某高速公路建设工程项目

某某标段土方运输作业事宜，达成如下协议：

第一条 运输任务

由乙方负责某某高速公路建设工程项目某某标段土方运输作业任务，乙方承

担的运输量按合同履行过程中的实际运输数量计算。

甲方将根据工程项目所确定的作业时间、作业地点、工作面、工程进度和运输数量的要求，对乙方运输任务进行统一分配、管理、调度和指挥，乙方必须服

从。

第二条 合同期限

自 年 月 日起至 年 月 日止。

第三条 运输起止地

起始地：。到达地：。

第四条 运输车辆

乙方提供自卸式工程运输车辆： 辆，车辆牌号：，行驶证号：，载重量：

吨。车辆需配备防尘、防抛洒装置。

第五条 运费结算

运费按 元/吨*公里计算。

因本合同土方运输所产生的税、费，由乙方承担。甲方支付的运费，乙方应

出具运输费发票。

按月结算。于每月五日前对上一月运费进行结算支付。

第六条 运输质量和安全

乙方必须按照甲方指定的工作进度、作业时间、工作面、运输起止地和运输

数量完成各项运输任务。

乙方在履行合同过程中，必须确保运输安全。如发生各类人身、财产安全事

故，均由乙方负责。

第七条 燃油供应

乙方运输车辆所需燃油按照国家定价由甲方提供，燃油费由乙方承担，由甲

方从乙方运费中扣留支付。

第八条 合同保证金

为保证本合同的顺利履行，乙方应于本合同生效后三个工作日内，向甲方交纳保证金 万元人民币（￥： 元）。上述保证金收取后由甲方出具保证金收据。

合同期限届满后，上述保证金由甲方予以返还（从中应予扣留支付的违约金

和其他费用除外）。

第九条 运输管理

1、乙方运输车辆必须服从甲方的统一管理、调度和指挥，严格遵守施工现场交通规则，积极维护施工现场交通秩序，保证施工现场道路的畅通和运输安全，不得乱停、乱靠、乱装、乱卸，不得争道抢行，不得超速超载。运输过程中，运输车辆不得对周边造成扬尘污染、路面污染和噪声污染。

2、乙方应当按时、保质、保量完成各项运输任务。

3、乙方的食宿和车辆停放场地由乙方负责，费用自理。

4、乙方运输的土方在经过甲方指定地磅的计量后，计入乙方日常运输台账。日常运输台账由甲、乙双方指定经办人员共同签字确认。上述台账的运输数量和

运输里程记录为甲、乙双方日后运费结算的基准和依据。

5、乙方运输车辆的运输作业时间由甲方统一安排，建立按时作业制度，不得迟到、早退。因车辆检修或其他特殊原因确需暂停运输作业的，应提前一日向

甲方提出书面申请，经甲方批准后方可暂停运输作业。

第十条 违约责任

1、本合同生效后，除法律规定解除事由或本合同约定解除事项以外，任何一方不得擅自提前解除本合同或终止本合同义务的履行。否则，守约方可以要求对方继续履行本合同。并且，甲方擅自提前解除本合同或终止合同义务的履行的，须返还乙方合同保证金；乙方擅自提前解除本合同或终止合同义务的履行的，已交合同保证金将不予返回。

2、合同双方均不得采用虚假记录、虚假计量或其他方法在运输数量上弄虚作假。否则，除虚假部分的运输数量不得作为运费计算依据外，还须按虚假部分

运输数量的运费的拾倍计算违约方应予承担的违约金。

3、甲方应按照本合同约定及时支付乙方运费。否则，除及时支付乙方运费外，还须按银行同期贷款利率标准向乙方支付未结算部分运费的利息。利息计算

时间自甲方违约付款之日起至欠款实际支付清结之日止。

4、乙方运输车辆应按照甲方的要求，在指定时间内进入施工现场，开展运

输作业，不得延误。否则，甲方有权单方通知乙方提前解除本合同，乙方所交合同保证金不得要求返还。

5、合同期限届满后，乙方的运输车辆应按照甲方的要求，在指定时间内撤

出施工现场，不得延误。否则，乙方所交合同保证金不得要求返还。

6、乙方对自己提供的运输车辆应当具有合法的所有权，车辆已取得国家道路营运和土方施工的许可权，并已依照国家法律政策规定购齐有关车辆保险。否则，甲方有权单方通知乙方提前解除本合同，乙方所交合同保证金不得要求返还。

7、乙方运输车辆不服从甲方的统一分配、管理、调度和指挥，妨碍施工现场交通运输秩序的，按每查处一次处以违约金伍佰元人民币（￥：500元）的标

准，由甲方从乙方的运费或合同保证金中扣留支付。

8、乙方运输车辆必须按照甲方的指令要求，定点装卸，不得乱装、乱卸。否则，甲方有权对乙方非定点装载部分的运输量不予结算，从乙方运输台账中剔除；如属非定点卸载的，还须由乙方负责将非定点卸载部分的土方进行清理，装

运至指定地点卸载。

合同履行过程中，乙方如发生三车次以上（含三车次）非定点装载违约行为的，甲方有权单方通知乙方提前解除本合同，乙方所交合同保证金不得要求返还。

乙方每发生非定点装载一次，除承担上述违约责任以外，甲方还有权按500元/车次的标准对乙方处以违约金。该违约金可从乙方的运费或合同保证金中扣

留支付。

9、甲方按照本合同第七条规定提供给乙方的燃油，乙方必须保证用于本合同土方运输任务，不得另作其他用途。否则，甲方有权终止对乙方的燃油供应。

10、乙方运输车辆非经甲方批准，擅自停止运输作业时间累计达48个小时以上（含48小时）的，甲方有权单方通知乙方提前解除本合同，未结算部分运

费将不再结算支付，乙方所交合同保证金不得要求返还。

11、乙方运输车辆在运输作业中造成周边环境扬尘污染、路面污染或噪声污染，被有关部门处以行政罚款的，由乙方承担。如因此给甲方造成损失的，甲

方有权向乙方追偿，追偿时可从乙方的运费或合同保证金中扣留支付。

第十一条 争议的解决

本合同在履行中如发生争议，双方应及时协商解决。协商不成的，任何一方均有权将合同争议向甲方住所地人民法院提起诉讼，通过法定程序解决。

第十二条 其他约定

1、本合同未尽事宜，经双方协商达成一致后，可另行签订书面补充协议。

2、本合同经合同双方或其签约代表签署后生效。一式两份，由合同双方各

执一份。

托运方（签字）：

签约代表：

住 所：

9.外婆名叫“华盛顿” 篇九

听第一遍觉得好笑，后来就觉得心酸。

外婆的子女儿孙们忙于事业，平日都不在家，最后留在身边的是头发也开始花白的老女儿。每次我回家，看着两位老人欣喜的样子，有说不出的自责。

我和外婆最亲密的接触只在晚上。白天，她和母亲的活动场所在一楼，晚上我们回家后母亲才有机会上楼。每当这时，外婆赶紧起身要跟着母亲一起上楼。她是小脚，上楼梯容易跌跤，我小心抱着她上楼。可如果有客人在家，老外婆一定不让我抱。她仿佛少女一样羞涩，“客人看着呢，你慢慢扶我就行。”即便在美国生活了10年，外婆骨子里还有着岁月抹不去的上海滩名媛的矜持。也因这份矜持，她一度无法接受自己衰老、“日渐没用”的现实。

一个学心理学的朋友说，对老人好，不是买礼物或者劝她多休息，是让她觉得自己有用，最好能保持以前的生活习惯，这样也能远离老年痴呆。

因这番话，我和母亲对老外婆劝得少了。八十高龄的老外婆像个孩子，什么都由着她，得哄着。老外婆喜欢检查抽水马桶，经过卫生间就会去抽一下，再一下，然后回头问母亲：“水怎么老是抽不完，总会剩下些呢？”水哗啦啦流走，母亲心疼水费也烦那时时响起的水声，可谁会真去阻拦老外婆的好奇心？

再譬如，外婆总要和我们一起出门购物。大舅怕她路上出意外，总会笑嘻嘻费尽口舌劝说她留下。可老外婆多会扮可怜，她知道怎样的表情最能让我们心软同意。逛街时的外婆最天真可爱，我们偶尔瞒着大舅带她逛商场，那是她最快活的时间，像夏日里吵吵闹闹后终于吃到冰激凌的孩子。她记性衰退，看什么都充满初见的新奇。我每每指着入口处那架正在工作的录影机的大荧幕，逗她：“你看，我们全家都在里面呢，被拍成电影咯。”外婆撇一撇嘴，回答也从来不变：“哪里是拍电影，明明是大镜子，你当我不知道吗？”

多数时候，老外婆坐在家中做她最有成就的事。家里大人小孩的绒线衫甚至沙发套、床罩，都是外婆一手编结的。她闲着没事，生产量惊人，多出来穿不了的那些我们就当礼物送人。亲戚朋友听说是老外婆编结的，收下后都当宝贝放着供着，谁真会舍得用呢？没有人告诉老外婆真相，她觉得自己有用，干劲比年轻人还足，我们后来只得悄悄拆散她的成果，再绕成线团当作新买回来的放到她手里。

外婆的记性很差，却始终没有忘记在国内的小舅。让小舅来美国一家团聚，是老外婆最强烈的心愿。我们努力许多年后找到的惟一法子就是让外婆加入美国籍，再由外婆申请小舅来美定居。

入籍必须考试，大舅给她布置了三道作业题：一，会签自己的姓名；二，记住美国的国父是谁；三，记住来美日期。第一题看似容易，外婆也苦练三周才让签下的姓名不歪歪斜斜。第二题倒不难，外婆念过私塾，小时候就知道华盛顿其人。第三题好比学唱英文歌曲，外婆花了九牛二虎之力才算哼曲子般地用洋腔调背出了她的来美日期。还有最大的一难，是必须听得懂移民局官员用英文提出的这三个问题。刚学会英语不久的曾外孙女同外婆一问一答，忙得不亦乐乎。

考试那天，外婆提心吊胆地进了移民局。高鼻子蓝眼睛的官员问外婆：“你叫什么名字？”或许是洋人的打扮太吸引人，也许是他的口音同曾外孙女相差太远，外婆呆了一会儿，脱口而出“华盛顿”。

考试宣告失败，外婆皱巴着脸一路无话。大舅在外婆耳边轻轻地说：“别急，还可以考第二次，下次再来。”她一声不吭，像是没有听见。

晚上外婆拨通了小舅的电话：“儿子，你自己想法子出来……”话没说完已老泪纵横。

10.商业秘密许可协议的效力及其内容 篇十

唐青林

案件点评

商业秘密许可协议是商业秘密权利人与其他企业或个人签订的，约定双方权利和义务，规范双方行为的书面文本合同。一份完整的商业秘密许可协议应当包含以下内容：合同标的;授权范围;许可使用费及支付方式;许可使用的时间和期限;保密义务;期限届满后转让人和受让人的权利义务;违约条款及解决争议的方法。

基本案情

1991年4月25日，上诉人FX公司和纺科院签订《技术转让合同书》，合同约定：由纺科院将FX系列多功能和毛油的配方、生产技术和有关应用技术转让给FX公司，该技术为独家转让，保密期限五年。该合同有效期限至4月24日。FX公司主张的其余3种产品配方FX――W100、FX-AS20和FX-AS30均记载在FX公司技术人员姚蕾的工作笔记本上，该笔记本由姚蕾个人保管。该笔记本曾经在姚蕾出国期间交给叶健，但未就此举证。

1991年3月1日、1月1日、FX公司分别和叶健、王志强签订有劳动合同。上述合同中，均有受聘人员应对公司的生产技术、经济指标严守保密规定等约定。签约期间，叶健曾担任过董事长、总经理、技术部经理、董事职务;王志强曾担任过董事、副总经理兼销售部经理职务。1月8日，FX公司分别免去了叶健的董事职务，王志强的副总经理职务。7月28日，叶健和王志强作为股东发起设立了被上诉人JR公司。公司的经营范围是纺织助剂技术开发、销售纺织助剂等。经鉴定，FX公司提交的涉案五个型号产品技术资料记载的产品原料及原料比例和其对应型号的产品实物的原料及原料比例一致;FX公司涉案五个型号的产品实物包含的原料与JR公司的FX-K902、FX-K903、FX-R701、FX-AS20和FX-AS30五个产品实物包含的原料基本相同，原料的比例稍有差异。

法院审理

北京市朝阳区人民法院经审理后认为：本案FX公司起诉JR公司、叶健和王志强的行为发生在20之后，远超过FX公司享有独占使用权的截止期限194月。因此，根据现有证据不能认定FX公司拥有上述两个产品配方的所有权，其基于该两个产品配方提起的诉讼请求，不应予以支持。对于型号为FX-W100、FX-AS20和FX-AS30三个和毛油产品的配方，FX公司并没有证据证明JR公司或者叶健、王志强接触过该三个配方，故不能认定JR公司、叶健和王志强侵犯了FX公司该三个配方的技术秘密。FX公司没有就客户名单和产品标识举证证明涉案客户名单是其通过劳动或金钱投入获得，系区别于公知信息的特殊客户信息，也没有举证证明使用涉案标识的产品系知名商品，因此，对FX公司基于客户名单和产品标识提出的诉讼请求，均不予支持。法院依法判决：驳回FX公司的诉讼请求。

FX公司不服原审判决，提起上诉。

法院认为：本案中，上诉人FX公司主张受保护的商业秘密是FX-K902、FX-R701、FX-W100、FX-AS20和FX-AS30五种产品的配方。其中，FX-K902、FX-R701系FX公司以受让形式取得的。根据上诉人FX公司与纺科院签订的技术转让合同的约定，合同有效期至年4月24日，即此后FX公司不应再享有独家使用权。但据法院查明，FX公司在此之后仍以独家形式使用该受让技术。从5月22日FX公司股东大会决议第三条中“一致确认新的合资公司将对原有的全部转让技术仍具独家使用权”的决议内容上看，纺科院作为FX公司的股东和技术转让方，虽然没有与FX公司签订再次转让或续展原合同的协议，但是，却明确表达出再次授予FX公司对原受让技术具有独家使用权的意思表示，该授权形式合法有效。按照法律规定，上诉人FX公司获得的独家使用权是一项独占性的专有权利，有权以自己的名义对他人实施的侵权行为提起诉讼。

对于FX-W100、FX-AS20和FX-AS30产品的配方，诉讼双方虽然对技术研发人是谁存有争议，但是，无论是姚蕾还是叶健，从研发时间上看，可以认定此时二人均系FX公司的工作人员，且该产品配方的研发，系建立在FX-K902和FX――R701产品配方之上的，其研发行为应属于职务行为，该项非专利技术秘密的所有权依法归上诉人FX公司所有。

被上诉人叶健作为FX公司的前任高级管理人员、技术人员，应知悉涉案的商业秘密。根据鉴定结论，被上诉人JR公司在其产品中使用了与上诉人FX公司相同或近似的配方，在其不能举证配方合理来源的情况下，应认定叶健作为JR公司的法定代表人向本公司披露了其掌握的FX公司的商业秘密。叶健的上述行为违反了其与上诉人FX公司的保密约定，其行为侵犯了FX公司的商业秘密，应依法承担相应的民事责任。被上诉人JR公司使用了叶健披露的商业秘密，亦应承担相应的侵权责任。关于赔偿数额，法院将参考上诉人FX公司产品销售利润下降的数额、被上诉人JR公司实施侵权行为的时间期限、侵权产品种类等因素，对具体数额予以酌定。对上诉人FX公司要求被上诉人赔礼道歉、消除影响的请求，因FX公司并未证明其商誉受到了侵害，故对其上述请求，法院不予支持。此外，上诉人FX公司未证明被上诉人王志强实施了涉案侵权行为，故对FX公司要求王志强承担连带责任的请求，法院不予支持。

综上，上诉人FX公司提出的上诉理由部分成立，法院予以支持。原审判决认定的相关事实有误，适用法律错误。法院予以纠正。法院依法判决如下：撤销北京市朝阳区人民法院朝民初字第17050号民事判决;叶健和北京FXJR科贸有限公司停止侵犯北京FX助剂有限公司涉案商业秘密的行为;叶健和北京FXJR科贸有限公司共同赔偿北京FX助剂有限公司经济损失二十五万元及合理费用一万元。

专家点评

本案中，FX公司通过与纺科院签订《技术转让合同书》的方式，获得涉案FX系列多功能和毛油的配方、生产技术和有关应用技术的独占使用权，期限为五年。二审法院以在原技术转让合同中对期限届满后FX公司的独家使用权进行了确认为由驳回了一审法院对FX公司原告资格的否认。可见，在商业秘密许可使用过程中，商业秘密许可协议占据着非常重要的地位。若本案中的《技术转让合同书》未对涉案商业秘密的对出明确的约定，也难以使本案的争讼问题得到妥善解决。那么，何为商业秘密许可协议?一份完整的商业秘密许可协议应当包含哪些内容?

商业秘密许可协议是商业秘密权利人与其他企业或个人签订的，约定双方权利和义务的，规范双方行为的书面文本合同。根据我国《合同法》第三百四十二条的规定，技术转让合同包括专利权转让、专利申请权转让、技术秘密转让、专利实施许可合同。技术转让合同应当采用书面形式。第三百四十三条规定，技术转让合同可以约定让与人和受让人实施专利或者使用技术秘密的范围。第三百四十八条规定：技术秘密转让合同的受让人应当按照约定使用技术，支付使用费，承担保密义务。第三百五十条规定，技术转让合同的受让人应当按照约定的范围和期限，对让与人提供的技术中尚未公开的秘密部分，承担保密义务。

可见，商业秘密许可协议应当以书面的形式对许可方和被许可方之间的权利、义务关系进行确定。一般来说，一份完整的商业秘密许可协议的正文部分应当包含以下内容：

(1)合同标的，即许可使用的技术秘密的内容。协议应当明确许可使用的技术秘密的名称和内容。

(2)授权范围。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二十五条的规定，技术秘密许可使用主要分为独占许可使用、排他性许可使用和普通许可使用和再许可四种形式，这些方式所包含的转让人和受让人的权利义务均不相同，关系到切身利益。因此，当事人应当就其协商的许可方式进行确认。根据法律的规定，当事人没有约定或者约定不明确的，法律确定为普通实施许可。因此，对于由特殊授权方式的商业秘密许可，应当在许可协议中对许可的具体方式做出确认。

(3)许可使用费及支付方式。支付许可使用费是受让人的最主要的义务，也是权利人进行授权许可的最直接的目的。因此，在商业秘密许可协议中，应当对受让人支付使用费的数额、支付方式、支付时间进行明确约定。

(4)许可使用的时间和期限。有的技术秘密有其存在的法定期限，如《合同法》第三百四十四条规定：“专利实施许可合同只在该专利权的存续期间内有效”。但绝大多数的技术秘密的存在是没有法定期限的，只要它一直被权利人处于秘密保护状态，就具有商业秘密价值。因此，这就需要技术秘密权利人对于受让人使用该技术秘密的时间和期限进行约定。

(5)保密义务。技术秘密的秘密性是其存在的价值基础，因此，在商业秘密协议保密协议中，双方当事人应当对双方当事人的保密义务予以明确。

(6)期限届满后转让人和受让人的权利义务。这在很大程度上将影响着该技术秘密的后续使用。如在本案中，FX公司通过与研究院约定期限届满后，FX公司的后续独占使用权，才使得其在本案中的合法原告资格，否则，FX公司将面临败诉的风险。

(7)违约条款及解决争议的方法。一般来说，一旦发生纠纷，双方应当抱着相互协商的态度，协商不成的，可以提交当地仲裁机构仲裁或者直接提起诉讼。

从本案中的履行中可以看出，一项商业秘密的许可纠纷将伴随从协议签订，商业秘密开始使用到协议履行完的始终，甚至到该协议履行完毕的若干年后都有可能引发一系列的纠纷。这就需要商业秘密的转让人和受让人对其商业秘密的许可协议予以充分协商，尽可能地将解决方式予以事先约定，未雨绸缪，防范于未然，以最大限度的减轻纠纷的发生。

对企业进行商业秘密保护的建议

技术转让合同应当采用书面形式。因此，在商业秘密许可使用过程中，许可人与被许可人应当充分利用商业秘密许可协议的调节作用，在许可使用前，对商业秘密许可使用的相关问题进行细致、明确的约定，将有关许可使用的事宜均以书面的形式体现出来，以更好地督促合同双方履行各自的权利义务，以免纠纷的发生。

相关商业秘密专项法律问题

1、商业秘密侵权诉讼中的原告资格?

根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十五条的规定：“对于侵犯商业秘密行为，商业秘密独占使用许可合同的被许可人提起诉讼的，人民法院应当依法受理。排他使用许可合同的被许可人和权利人共同提起诉讼，或者在权利人不起诉的情况下，自行提起诉讼，人民法院应当依法受理。普通使用许可合同的被许可人和权利人共同提起诉讼，或者经权利人书面授权，单独提起诉讼的，人民法院应当依法受理”。

本案中，上诉人FX公司获得的独家使用权是一项独占性的专有权利，虽然原转让合同以届有效期，但根据双方《技术转让合同书》的约定，FX公司在此之后仍以独家形式使用该受让技术。因此，FX公司有权以自己的名义对他人实施的.侵权行为提起诉讼。

2、职务技术秘密的权属问题?

根据《合同法》第三百二十六条规定，职务技术成果的使用权、转让权属于法人或者其他组织的，法人或者其他组织可以就该项职务技术成果订立技术合同。职务技术成果是执行法人或者其他组织的工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成果。可见，职务性商业秘密是职工在执行职务期间开发的商业秘密，需要单位投入大量的人力、物力和财力，凝聚着用人单位的科学决策、集体智慧和长期的经验积累。根据法律的相关规定，职务性商业秘密权的权属归单位所有。

本案中，对于FX-W100、FX-AS20和FX-AS30产品配方，诉讼双方对技术研发人是姚蕾还是叶健存有争议，但从研发时间上看，上述配方均系二人在FX公司工作时研发，且该产品配方的研发，系建立在FX-K902和FX――R701产品配方之上的，故法院认定其研发行为属于职务行为，该项非专利技术秘密的所有权依法归属上诉人FX公司所有。

3、商业秘密侵权行为的认定?

国家工商行政管理局1995年颁发的《关于禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》规定，权利人能证明被申请人所使用的信息与自己的商业秘密具有一致性或者相同性，同时能证明被申请人有获取其商业秘密的条件，而被申请人不能提供或者拒不提供其所使用的信息是合法获得或者使用的证据的，工商行政管理机关可以根据有关证据，认定被申请人有侵权行为。

在民事诉讼审判中，也是依据“相似+接触-合法来源”的认定原则。本案中，被上诉人叶健作为FX公司的前任高级管理人员、技术人员，应知悉涉案的商业秘密。()根据鉴定结论，被上诉人JR公司在其产品中使用了与上诉人FX公司相同或近似的配方，故在其不能举证配方合理来源的情况下，法院认定叶健的行为违反了其与上诉人FX公司的保密约定，构成了对FX公司的侵犯。

4、赔偿数额的确定标准?

根据《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》第十七条规定，确定反不正当竞争法第十条规定的侵犯商业秘密行为的损害赔偿额，可以参照确定侵犯专利权的损害赔偿额的方法进行。根据《专利法》第六十五条的规定：“权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确定给予一万元以上一百万元以下的赔偿”。

本案中，法院参考上诉人FX公司产品销售利润下降的数额、被上诉人JR公司实施侵权行为的时间期限、侵权产品种类等因素，对具体数额予以酌定。

5、侵犯商业秘密是否适用“赔礼道歉、消除影响”的责任赔偿形式?

“消除影响、赔礼道歉”是公民、法人的人身性权利受到侵害时的法律救济手段，故在商业秘密等知识产权侵权案件中一般不予适用，除非权利人因为侵权行为遭受了商誉的损失和影响。根据《江苏省高级人民法院关于审理商业秘密案件有关问题的意见》第十九条，“商业秘密侵权案件一般不适用赔礼道歉、消除影响的民事责任形式”。

11.首都华盛顿的怪事 篇十一

美国人允许个性车牌,但最具个性的车牌,可能非首都华盛顿的车牌莫属｡

与其他州动辄“阳光之州”､“帝国之州”的自豪或自吹自擂相比,华盛顿的车牌很低调,也很押韵:“Taxtation without Representation”｡笔者刚见到这一车牌时,还很纳闷,不知里面蕴含着什么微言大义;后来终于领悟,好家伙,原来华盛顿人在骂美国政府呢,但骂得幽默､风趣,且有历史韵味,估计布什看到了,也会呵呵一笑｡

这句话什么意思呢?简单翻译,就是“有纳税义务,但无代表权”｡这句话也很有历史渊源,早在美国独立战争前,当时13个北美殖民地就是愤怒于“有纳税义务,但无代表权”,最后揭竿而起,打响了反对英国殖民者的独立战争｡1765年,波士顿政治领导人James Otis一句“有纳税义务,但无代表权,就是暴政”更使他声名鹊起｡

屈指算来,独立战争已过去200多年了,华盛顿人却还念叨着革命口号,真让人恍若隔世｡华盛顿人其实讲的是大实话,虽然是首都重地,虽然作为首都市民他们仍照章纳税,但却无法享受正常的政治权力——在参众两院,没有任何一个他们选出的议员｡最近一些议员实在看不下去,动议是否允许华盛顿也有一两个议员,但议案被压倒多数否决了,气得一些华盛顿政治活跃人士大骂这是“伪民主”､“国家的耻辱”｡

华盛顿人成为政治上的“二等公民”,要怪也得怪美国的“建国之父”(Founding Fathers)们｡独立战争后,北方希望将首都定在北部的纽约,南方则要求首都建在阳光更多的南方,由于南方承担了独立战胜期间较多的债务,因此北方最终同意,首都靠南建立,最终选择在中部稍南的马里兰州和弗吉尼亚州交界处划出一个菱形区域,作为联邦管辖地域,不属任何一个州｡

具体地址位置是詹姆斯·麦迪逊､亚历山大·汉密尔顿在托马斯·杰斐逊邀请的一次晚宴上定出的,名字就以首任总统华盛顿为名｡但具有民主精神的华盛顿则建议首都为“联邦市”,他尽管居住在离华盛顿不远的Mount Vernon,但终其一生,却很少造访首都｡

但首都的特殊地位,给华盛顿人留下了隐患｡按照美国宪法,只有州才能在国会有参众议员｡所以华盛顿市希望有联邦议员,就违背了建国之父们“首都中立”的原则,在法律上也属于违宪｡难怪布什总统也威胁,即使美国国会通过给予华盛顿议员名额,他也会毫不犹豫地予以否决｡

所以,对华盛顿人来说,国会近在咫尺,但要想华盛顿人进到国会山里投票,估计在短短几十年内,还是一件不可能完成的任务｡政治权利缺少,但相关义务却不能减免,华盛顿人还须照章纳税——在美国,逃税可是重罪,国会山不对华盛顿人开放,但周围的监狱还是对华盛顿人开放的｡

这或许也是美国民主的一种悖论吧,所以才有华盛顿车牌上“Taxtation without Representation”的自嘲｡其实,作为一个联邦制国家,美国人对处于“二等地位”的首都并不特别心向往之｡根据最初规划,华盛顿在地图上应该是菱形,每边长10英里,中间跨越波特马克河｡首任总统华盛顿希望能溯流而上,将首都的影响扩展到北美内陆地区｡

被划在首都界内的最初有四个地区,即华盛顿市､华盛顿县､乔治城和亚历山大县｡南面的亚历山大县属弗吉尼亚州,该县民众就强烈抵触成为首都市民,多次请愿要求回归弗吉尼亚｡拗不过民意如此强烈,1847年,这些地区最终又成为弗吉尼亚的一部分｡华盛顿也就成了只剩下波特马克河北部地区的半个菱形｡

12.华盛顿协议内容 篇十二

仲裁协议必备内容

【多选题】根据《仲裁法》的规定，下列各项中，属于仲裁协议必备内容的有( )。

A.仲裁事项

B.选定的`仲裁委员会

C.选定的仲裁员

D.请求仲裁的意思表示

【正确答案】ABD

【单选题】甲、乙发生合同纠纷，继而对双方事先签订的仲裁协议的效力发生争议。甲提请丙仲裁委员会确认仲裁协议有效，乙提请丁法院确认仲裁协议无效。关于确定该仲裁协议效力的下列表述中，符合法律规定的是( )。

A.应由丙仲裁委员会对仲裁协议的效力作出决定

B.应由丁法院对仲裁协议的效力作出裁定

C.应根据甲、乙提请确认仲裁协议效力的时间先后来确定由丙仲裁委员会决定或丁法院裁定

D.该仲裁协议自然失效

13.风险投资协议样本 详细内容 篇十三

甲方（你的公司）

和

乙方（VC）

Investment

Term

Sheet

（投资意向书）

2011年01月01日

被投公司简况

XXXX公司(以下简称“甲方”或者“公司”)是总部注册在开曼群岛的有限责任公司，该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业，经营在线教育开发、外包和其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。

公司结构

甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外，没有拥有任何其他实体的股权或者债权凭证，也没有通过代理控制任何其他实体，也没有和其他实体有代持或其他法律形式的股权关系。

现有股东

目前甲方的股东组成如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克／CEO 普通股 5,000,000 50%

刘比尔／CTO 普通股 3,000,000 30%

周赖利／COO 普通股 2,000,000 20%

----------------------

合计： 10,000,000 100%

投资人／投资金额

某某VC（乙方）将作为本轮投资的领投方（lead investor）将投资： 美金150万

跟随投资方经甲方和乙方同意，将投资： 美金100万

--------

投资总额 美金250万

上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者A轮投资人。

投资总额250万美金（“投资总额”）将用来购买甲方发行的A轮优先股股权。

本投资意向书所描述的交易，在下文中称为“投资”。

投资款用途

研发、购买课件 80万

在线设备和平台 55万

全国考试网络 45万

运营资金 45万

其它 25万

总额 250万

详细投资款用途清单请见附录二。

投资估值方法

公司投资前估值为美金350万元，在必要情况下，根据下文中的“投资估值调整”条款进行相应调整。本次投资将购买公司 股A轮优先股股份，每股估值0.297美金，占公司融资后总股本的41.67%。

公司员工持股计划和管理层股权激励方案

现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权（占完全稀释后公司总股本的15%）给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。

所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例兑现，并按照获得期权时的公允市场价格执行。

A轮投资后的股权结构

A轮投资后公司（员工持股计划执行后）的股权结构如下表所示：

股东名单 股权类型 股份 股份比例

黄马克 普通股 5,000,000 27.63%

刘比尔 普通股 3,000,000 16.58%

周赖利 普通股 2,000,000 11.05%

员工持股 普通股 1,764,706 8.75%

A轮投资人（领投方）优先股 5,042,017 25.00%

A轮投资人（跟投方）优先股 3,361,345 16.67%

---------------------

合计： 20,168,067 100%

投资估值调整

公司的初始估值（A轮投资前）将根据公司业绩指标进行如下调整：

A轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司（简称审计公司）来对公司2010年的税后净利（NPAT）按照国际财务报告准则（IFRS）进行审计。经IFRS审计的经常性项目的税后净利（扣除非经常性项目和特殊项目）称为“2010年经审计税后净利”。

如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万（“2010年预测的税后净利”），公司的投资估值将按下述方法进行调整：

2010年调整后的投资前估值＝初始投资前估值×2010年经审计税后净利÷2010年预测的税后净利。

A轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给A轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。

公司估值依据公司的财务预测，详见附录三。

反稀释条款

A轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行（或者有权获得这些有价证券或者可转股权凭证或者可兑换股票）；

在没有获得A轮投资人同意的情况下，公司新发行的股价不能低于A轮投资人购买时股价。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

资本事件（Capital Event）

“资本事件”是指一次有效上市（请见下面条款的定义）或者公司的并购出售。

有效上市

所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准：

1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求；

2.公司上市前的估值至少达到5000万美金；

3.公司至少募集2000万美金。

出售选择权（Put Option）

如果公司在本轮投资结束后48个月内不能实现有效上市，A轮投资人将有权要求公司——在该情况下，公司也有义务——用现金回购部分或者全部的A轮投资人持有的优先股，回购的数量必须大于或等于：

1.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的10倍，或者

2.本轮投资总额加上从本轮投资完成之日起按照30%的内部收益率（IRR）实现的收益总和。

拒绝上市后的出售选择权

本轮投资完成后36个月内，A轮投资人指定的董事提议上市，并且公司已经满足潜在股票交易市场的要求，但是董事会却拒绝了该上市要求的情况下，A轮投资人有权要求公司在任何时候用现金赎回全部或者部分的优先股，赎回价必须高于或等于：

1.本轮投资额加上本轮完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益总和；

2.A轮投资人按比例应获得的前一个财年经审计的税后净利部分的25倍。

未履行承诺条款的出售选择权

如果创始股东和公司在本轮投资完成后12个月内，没有完成下文“签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款”中定义的投资后承诺条款，公司必须按照A轮投资人要求部分或者全部的赎回本轮发行的优先股；赎回的价格按照本金加上本轮投资完成之日起按照30%内部报酬率（IRR）实现的收益的总和。

创始股东承诺

所有创始股东必须共同地和分别地承诺公司将有义务履行上述出售选择权条款。

转换权以及棘轮条款（Ratchet）

A轮优先股股东有权在任何时候将A轮优先股转换成普通股。初始的转换率为1:1。A轮优先股的股价转换率将随着股权分拆，股息，并股，或类似交易而按比例进行调整。

新股发行的价格不能低于A轮投资人的价格。在新发行股票或者权益性工具价格低于A轮投资人的购买价格时，A轮优先股转换价格将根据棘轮条款（ratchet）进行调整。

清算优先权

当公司出现清算，解散或者关闭等情况（简称清算）下，公司资产将按照股东股权比例进行分配。但是A轮投资人将有权在其他股东执行分配前获得优先股投资成本加上按照20%内部回报率获得的收益的总和（按照美金进行计算和支付）。

在公司发生并购，并且i)公司股东在未来并购后的公司中没有主导权；或者ii)出售公司全部所有权等两种情况将被视为清算。在上述任何情况下，A轮优先股股东有权选择在执行并购前全部或部分的转换其优先股。如果该交易的完成不满足清算条款，A轮投资人将有权废除前述的转换。

沽售权和转换权作为累积权益

上述A轮投资人的出售选择权和转换A轮优先股权是并存的，而不是互斥的。

公司和现有股东以及他们的继任者承诺采取必要的、恰当的或者可采取的行动（包括但不限于：通过决议，指定公共声明并填写相关申请，减少公司的注册资本等）来执行上面提到的赎回或者回购优先股。

强卖权（Drag Along）

创始股东和所有未来的普通股股东都强制要求同意：当公司的估值少于美金XX百万时，当多数A轮优先股东同意出售或者清算公司时，其他A轮优先股股东和普通股股东必须同意该出售或者清算计划。

公司治理

本轮投资完成后，董事会将保留5个席位，公司和现有股东占3个席位，A轮投资人占2个席位（投资董事）。董事会必须每季度至少召开一次。

除了以下所列的“重大事项”，董事会决议必须至少获得3个董事其中至少包括1名投资董事肯定的批准才能通过。某些重大事项的批准需要得到所有董事书面肯定的批准才能通过。该条款同样应用在公司的所有子公司和其他控制的实体中。

需要所有董事批准生效的“重大事项”包括但不限于如下方面：

(a)备忘录和公司章程的修订；

(b)收购、合并或者整合；出售或者转移的资产或者股东权益超过人民币XX元；转移、出售并且重购公司注册资本金或者公司股权；建立或者注资任何合资公司；清算或者破产；

(c)变更注册资本；变更股本，发行或者销售其他类股凭证，发行超过金额人民币YY元的公司债；

(d)为不是子公司或者母公司的第三方提供担保；

(e)变更或者扩展业务范围；非业务范围内的交易和任何业务范围之外的投资；

(f)分红策略和分红或其他资金派送；

(g)任何关联方交易；

(h)指定或者变更审计机构；变更会计法则和流程；

(i)任命高层管理人员，包括CEO，COO，CFO；

(j)批准员工持股计划；

(k)确定上市地点，时间和估值；

(l)批准公司的业务计划和预算；任何单笔支出超过人民币20万元的或者12个月内累积超过人民币100万元的预算外支出。

A轮投资人的股东权利

公司全体股东间通过协议保证拥有但不限于如下权利：知情权（information right）、查阅权（inspection right）、要求登记权（demand registration right）、附属登记权（piggyback registration right）、新股优先购买权（pre-emptive rights to new issuance）、优先取舍权（right of first refusal）、跟随权（tag-along right）以及创始股东的锁定周期。创始股东的股票出售是受限的（参见“创始股东售股限制”条款）。上述权限除了登记权和原始股东锁定期之外将在公司有效IPO之后失效。

创始股东售股限制

从本次投资完成之日起到上市后9个月内，所有创始股东的股票交易受限：即在没有得到A轮投资人的书面同意情况下，创始股东的股票（包括任何形式的期权，衍生品，抵押品或者这些股票相关的安排）都不能转让给第三方。

利益冲突和披露

必须完全披露创始股东或者核心人员现有的或者潜在的和公司利益的冲突，以及为了发现和避免上述冲突所采取的任何措施。

核心人员

核心人员是指董事会成员和公司的高层管理团队成员。核心人员中的公司雇员必须和公司签订符合A轮投资人要求的新的雇佣合同。新的雇佣合同必须包含保密条款和竞业限制条款（详细的条款有待确定）。和创始股东签订的雇佣合同必须保证创始股东在公司或者其分支机构从本轮投资结束开始全职工作至少3年。

如果创始股东无法履行其雇佣合同，必须根据从本轮投资完成之日到不能履行合同之日的时间周期，按如下的比例出让其持有的截至本轮投资结束时的股份：

（a）本轮投资完成之日起到一年（含）：70%原始股份；

（b）本轮投资完成后一年到两年（含）：50%原始股份；

（c）本轮投资完成后两年到三年（含）：30%原始股份；

如果有效IPO在本轮融资结束后3年内发生，那么上述要求也将自动失效。

保证条款和承诺条款（Representations, Warranties and Covenants）

详细的条款将由领投方的律师起草并征求多方意见。

公司和现有股东必须做如下保证并在最终的法律文件中取用如下承诺条款：

1.公司已经向A轮投资人提供了所有与投资决策相关的资料和信息，并且这些信息和材料是真实的，准确的，正确的，并不误导投资人；

2.从本轮投资完成之日起，公司将拥有开展业务所必须的资产，许可和执照，这些业务包括公司现在开展的业务和A轮投资人预期的投资完成后要开展的业务；

3.关联方原来管理的合同必须无成本的转移到公司；如果合同无法转移或者仍然在转移的过程中，公司和创始股东必须做必要安排以便在不需要补偿相关方的情况下享受合同带来的收益；

4.公司和创始股东必须共同的和分别的承担任何因为没有披露的债务或者民事诉讼给A轮投资人带来的损失；

5.公司和创始股东必须赔付A轮投资人因为违背保证条款或者不服从承诺条款所造成的损失，伤害和其他债务；

6.普通股股东在没有获得董事会无异议批准情况下不能抵押或者转让其股份给第三方；

7.其他符合交易惯例的保证条款和承诺条款；A轮投资人执行尽职调查所需要的保证条款和承诺条款。保证条款和本轮投资完成后需要履行的承诺条款的有效期为本轮投资完成后3年。在此期间，创始股东必须将其在公司内的注册资本或者股份抵押给A轮投资人以保证创始股东和公司执行保证条款和承诺条款的义务。

财务报告

公司需要向所有投资人提交：

1.本轮投资完成后，每个月结束后的7天内，提供公司的月度关键指标和管理数据；和

2.本轮投资完成后，每季度结束后的15天内，提供季度财务报表（合并的和每个分支机构独立的）。管理和财务报表必须至少包括：符合IFRS的损溢表，资产负债表和现金流量表。

每个财年结束后的3个月内，公司必须向投资人提供经双方共同选择的会计师事务所审计的财务报表。公司必须在每个财年开始前15天通过来年的财务预算。

中途交易

自投资意向书执行之日至交易完成之日止，若公司发生兼并、收购，或者公司参与到兼并、收购，或者现有股东结构发生变化，或者发生与公司正常业务无关的交易（包括融资安排），或者其他类似的计划或协议，公司应立即书面通知乙方，并与乙方确认上述事项对公司的影响。

交易费用

各方各自承担因谈判，文件起草和交易达成所产生的费用和支出。公司将负责承担审计，法律和其他专业服务费用以及由领头方产生的合理费用，该费用的上限为美金7万元。

保密

创始股东和公司必须严格对本意向书涉及的投资人及其委托人信息进行保密。如果创始股东或公司需要将交易相关信息披露给第三方（包括媒体），必须事先获得乙方的书面同意。

投资协议签署和完成交易的前提条件和交易完成后的承诺条款

1.签署条件

签署最终确定的法律文件的前提条件包括但不限于：

① A轮投资人投资决策委员会的批准；

② 公司的核心员工和核心人员已经开始执行包含保密条款和竞业限制的新雇佣合同；

③ 法律文件已经谈判完成；并且

④ 任何A轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件得以满足。

2.注资完成条件

资金注入的条件包括但不限于：

① 法律文件的签署，公司相关的股东大会和董事会决议的通过；

② 公司和A轮投资人的律师发表符合A轮投资人要求的法律意见；

③ 从本投资意向书签署之日起，没有出现对公司的业务，资产，运营，财务以及前景产生实质负面影响的变化；

④ 公司及创始股东已经遵照承诺条款，并且保证条款是真实的，正确的，并在投资完成之日（含）前没有被破坏；

⑤ 任何B轮投资人在尽职调查期间提出的其他条件；

⑥ 其他符合交易惯例的完成条件。

3.交易完成后承诺条款

① 公司及创始股东必须在一个合理的时间范围内获得所有在中华人民共和国运营业务需要的批文和证书；

② A轮投资人所要求的其他关键事项，包括投资人所要求完成的重组。

适用法律

投资交易文件中有关合资企业的部分必须适用中华人民共和国法律，其他事务适用香港特别行政区法律。所有参与方必须同意香港法院的非专属管辖。

排他权

乙方有90天的排他期以便和公司进行投资条款的谈判；如果乙方在排他期截至前告知公司其投资决策委员会已经批准核心交易条款，排他期必须顺延。在双方没有进一步述求下，排他期延长30天。

在排他期间，公司和现有股东不能招揽，接受乙方之外的任何潜在投资人或者潜在投资人的代理方，并与之讨论，协商及形成建议书，备忘录，意向书，协议或者其他任何和公司股权债权相关的安排。在甲乙双方书面同意的情况下，排他期可以中止，也可以延长。

如果公司或者现有股东破坏前述排他契约，公司必须赔偿乙方所有产生的合理费用（包括法律，尽职调查和其他费用）。

有效期

本投资意向书在签署后90天内有效。如果相关方无法在规定的时限内进入投资相关文件起草，并且没有获得所有参与方的同意延长，该意向书将自动失效。

语言

所有协议必须采用中文进行书写和制定。

无约束力（Non-binding）

本意向书包含的条款除了保密和排他性之外不具约束力。公司、乙方和投资人都无义务一定要进入公司股权投资相关的交易中。该义务仅在签署确定的法律文件后才生效。

签字（甲方）签字（乙方）

日期： 日期：

附录一：总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明（略）

附录二：详细投资款用途清单（略）