美的集团投资分析报告

美的集团投资分析报告（13篇）

1.美的集团投资分析报告 篇一

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美的集团组织结构分析

美的集团创业于1968年，以家电业为主，涵盖房产、物流、金融等领域的大型综合性现代化企业集团，旗下拥有3家上市公司、四大产业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地之一。作为大型股份有限公司，美的集团的企业组织结构对于企业的长足发展具有重要的意义。经历过几次大型的改革，现在的美的集团形成了多事业部组织结构形式。

从事业部制结构的特点来看，第一：按企业的产出将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营管理部门，即事业部。美的集团根据业务的不同，在总部下设四大产集团，负责不同业务。同时，四大产业集团根据产品及地区的不同划分了多个不同的产品及地区事业部。机电集团、日用家电集团，制冷家电集团按产品类型划分了不同的产业部，地产发展集团则按地区划分不同的事业部。

第二：在纵向关系上，按照“集中政策，分散经营”的原则，处理企业高层领导与事业部之间的关系。总经理直接下辖四大集团，四大集团及其之下的各事业部单独经营，在总部的大政策下，有很大的经营自主权。

第三：在横向关系方面，各事业部均为利润中心，实行独立核算。这就是说，实行事业部制，则意味着把市场机制引入到企业内部，各事业部间的经济往来将遵循等价交换原则，结成商品货币关系。美的四大集团及各事业部都是一个独立的利润中心，在总部的财务部之外，各设财务部，负责本事业部门的财务工作管理。

第四：企业高层和事业部内部，仍然按照职能制结构进行组织设计。从企业高层组织来说，为了实现集中控制下的分权，提高整个企业管理工作的经济性，要根据具体情况设置一些职能部门。在美的集团总部，在四大集团和董事会之间，设有专门的职能部门，分别为财务管理部、战略管理部等职能部门。四大产业集团下属的各事业部门内部，也设立了不同的职能部门，分则不同工作。

从组织结构六要素来看，美的集团的事业部组织结构设置符合要求。工作专业化、部门化、命令链、控制跨度、、集权与分权、正规化。美的四大产业集团及下设的各事业部门，负责不同产品的专业制造，同时按照现代技术的要求，实行正规化的产业链操作，一个部门负责一项产品的专业化与正规化生产。实现了工作专业化、部门化与正规化。同时各事业部负责旗下各产品的制造，其部门总理的控制跨度当然也只有自己部门的工作人员。控制跨度的规定，也使工作人员明白谁向谁汇报工作，解决员工之间的权力关系，建立不同权力阶层的命令链。命令链（chain of command）是一种不间断的权力路线，从组织最高层扩展到最基层，澄清谁向谁报告工作（2）。集权与分权方面，美的集团总部在总部设立了各职能部门，在给予各事业部门独立经营权的同时，通过总部的职能部门及时了解与掌握四大产业集团下属的各事业部门的业务及各方面状况。

事业部只有自身的优缺点，美的集团在享受其优点时也因其缺点造成产业问题，因此不断进行事业部制的改革。

事业部制的优点在于第一：各事业部有自己的经营范围，在此范围内拥有较大的经营自主权，而且对本业务比较熟悉，可以根据实际发生的情况迅速做出反应。在美的1997年遭遇困境后，何享健一锤定音，事业部制必须实行。美的开始了全面的组织变革：以产品为中心，将空调、风扇、厨具、电机、压缩机划分成五个事业部。各个事业部拥有自己的产品和独立的市场，享有很大的经营自主权，实行独立经营、独立核算。它们既是受公司控制的利润中心，又是产品责任单位或市场责任单位，对销研产以及行政、人事等管理负有统一领导的职能。事业部制的改造成效于1998年开始显现出来，这一年，美的空调产销增长80%；风扇高居全球销量冠军宝座；电饭煲稳坐行业头把交椅；电机成为行业领头羊；小家电（主营饮水机、微波炉、洗碗机等）亦名列行业前茅。而这一切都由于各部门有很大的经营自主权。

第二：有利于高层拜托日常管理实务，更加关注公司整体发展战略。在实行事业部改革后，高层将注意力放在公司总体战略上。以集团总部的国内市场部为例，它并去参与各个产品品的具体营销，只负责美的整体形象的推广和全国各地销售网络的协调。

第三：事业部经理负责领导一个自成系统、独立经营的准企业，有利于培养全面发展的高级管理人才，为总公司储备后备人才。在美的集团总部内部，有众多四大产业集团及各事业部人才，即人们通常所称的“少壮派管理者”其代表有黄建，方洪波等，都是从事业部发展而来。

第四：按产品划分事业部，便于组织专业化生产，形成规模经济，有利于节约经营和生产成本。以美的中央空调事业部为例，美的中央空调顺德基地成立于1999年，现拥有近12万平方米的生产车间，15条国际一流的先进生产线，主要生产多联机组、单元式空调等一次冷媒产品。美的中央空调重庆基地成立于2004年，现拥有3万平米的生产车间和国内最大的水系统在线检测平台，以生产变频离心机组、大型离心机组、水冷螺杆机组等大型中央空调产品为主。美的中央空调拥有目前国内配套最齐全、规模最庞大的中央空调专业生产线及国家级技术研究中心和博士后流动工作站。

当然，美的的事业部制也有其缺点，主要体现在以下两个方面。第一：各个事业部都需要一套齐备的职能机构，因而用人数较多，费用较高，往往造成机构重复设置的状况。2010年美的在进行事业部制的再次改革后，美的内部一位员工说道：“不知什么时候猛然间发现，不管是出于业务上的硬性需求，还是出于所谓完善体系的虚设职位增设，总之一时间，在原各事业部内外销人员调至各自营销总部基础上，额外招收了大批员工，内外销团队迅速壮大。”结果美的电器2011年各季度呈剧烈下滑趋势，一季度销售收入同比增长还高达96.13%，第二季度下滑到同比增长34.37%，第三季度更是下滑到同比增长仅9.4%，行业“入冬”趋势已经非常明显。（3）很重要的一部分原因在于其销售系统冗员太多。鉴于此，进入2011年第四季度，美的集团开始对各产业集团及事业部下达“人员优化通知”，实为裁员举措。裁员导致人心惶惶，不利于美的企业形象的良好发展。

第二：各事业部自主经营、独立核算，考虑问题往往从本部门角度出发，忽视整个企业的利益。四大产业集团下的各产品事业部门常常出现产业销售不均的状况，在一个地区，甚至会出现多个相同的美的产品事业部门。各部门只注重本部门的利益，没从企业的整体考虑问题。导致美的集团旗下各产品销售状况差别较大，这不利于公司总体发展。

从发展电器到发展多元化产业，美的集团在进入新世纪第二个十年时，也应该顺应时代发展的趋势，不断深化企业组织结构改革。针对上述美的集团组织结构的缺点以及 造成的问题，我提出我自己的建议。

第一：正确处理集权与分权之间的关系。把握好二者间的尺度十分重要，事业部组织结构下，给予各事业部门一定的自主权是必须的。相对于公司总部，各事业部门更加了解产品以及地区的销售状况，拥有自主经营权，他们可以在情况变化时根据实际情况做出相对正确的营销策略。同时公司应有专门的机构了解其策略，保证双方信息的畅通。对于美的集团而言，设立专门机构了解四大产业集团的相关经营状况及策略，四大产业集团应该与下面各产业及地区事业部及时沟通，了解事业部状况，防止由于信息的沟通不力造成产业损失。对此，美的集团总裁何亨健曾总结过十六字诀即“集权有道、分权有序、授权有章、用权有度” 他认为，在集中关键权力的同时，要有程序、有步骤地考虑放权。对于授权给什么人、这个人具体拥有什么权力、操作范围有多大、流程是什么样的，都应该有章可循。这种对于权利的制衡，既能防止权力过度集中，又能杜绝放权后权利的滥用和失控（1）。

第二：注重全方面人才的培养。事业部制会造成工作人员重复设置，造成企业工资负担过高，全方面人才的培养会在一定程度上减少不必要的工作人员，在优化人力资源配置的同时促进企业的发展。全方面人才的培养对于企业的未来发展具有学习事业部成功摆脱困境，并获得了重生重要意义。培养全方面人才，建立学习事业部是一个很有效的途径，上世纪九十年代，英国最大的的汽车制造厂商Rover通过建立学习事业部成功摆脱困境，并获得了重生。这点对于美的集团同样适用。设立学习事业部，培养全方面人才，促进发展。

第三：创造良好的组织文化（企业文化）。对于美的集团而言，拥有良好以及积极向上的企业文化对于企业对于企业的长足发展也尤为重要。培养员工正确的价值取向，尤其是整体利益观念。在考虑问题时，不单单要考虑本事业部利益，更重要的是从企业的整体利益出发。良好的企业文化的形成，可以在美的员工中形成认同感和归属感，从而在职工甚至包括他们的家属中形成一种团体凝聚力，使人们先天固有的合群意识和群体行为找到一种企业群体归属。而员工整体利益观的形成，有利于促进企业发展。

第四：加强各事业部门之间的联系。美的四大产业集团以及旗下的各事业部门之间应加强彼此之间的联系。各事业部门联系的加强，将会在很大程度上促进各种资源的优化配置，在提高产业效率的同时降低生产成本。同时联系的加强也有利于信息的及时沟通，促进生产技术的革新以及管理的合理化发展也具有促进作用。

第五：设立完善的业绩管理以及激励政策系统。二者相辅相成，对于促进企业组织结构的合理化有一定程度的支持作用。美的集团总部应对与四大产业集团以及各事业部门的业绩进行及时的考核，奖罚分明。要注意促进激励手段的多样化，如员工个人能力的发展，承担更多的工作责任，获得职位的提升，以及公开的精神奖励，在一定条件下，还可以尝试股票期权等激励方式。

2.美的集团投资分析报告 篇二

随着经济体制改革的进行, 我国的企业管理已经由生产型转变为生产经营型, 由执行型转变为决策型, 由封闭型转变为开放型, 企业再也不能等待和依赖上级, 而必须能动地去适应时代的变迁, 自觉地去符合市场的需要, 勇敢地去迎接竞争的挑战。近年来, 随着经济观念, 经营意识的不断转变和增强, 企业偿债能力分析也深受投资者、经营者和债权人的关注。

美的集团作为一家以家电业为主, 涉足房产、物流等领域的大型综合性现代化企业集团, 旗下拥有两家上市公司、四大产业集团, 是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地, 集团公司在经营活动和扩大生产规模过程中, 除产品适销对路, 质量符合要求外, 在资金保证方面也做出了足够的重视。

一、企业偿还能力分析

企业偿债能力是指企业对到期债务清偿的能力和现金保证程度。企业偿债能力分析的内容受企业负债类型和偿债所需资产类型的制约, 不同的负债, 其偿还所需要的资产不同, 或者说不同的资产可用于偿还的债务也有所区别。

企业只有保持较强的偿债能力, 才可能有良好的理财环境, 才有可能筹集到更多的资金, 节省筹资的费用成本, 把握有利的投资机会, 从而为投资者带来更多的利润。反之, 如果企业偿债能力较弱, 那么企业就无法通过举债筹集到更多的资金, 或者筹集成本增高, 这样就会丧失许多投资机会, 从而降低企业的获利能力, 甚至发生债务危机, 因不能偿还到期债务而破产清算, 投资者就可能遭受损失, 以致血本无还。

二、美的集团的短期偿债能力指标分析

分析企业短期偿债能力, 通常可运用一系列反映短期偿债能力的指标来进行。从企业短期偿债能力的含义以及影响因素可知, 短期偿债能力主要可通过企业流动资产和流动负债的对比得出。

从2007年度到2008年度美的集团的营运资金看, 2008年公司的营运资金状况要比2007年差很多, 流动资产已不足以抵偿流动负债, 营运资金出现负数, 表明企业财务状况不好, 短期偿债能力极大弱化。分析其内部变化, 虽然2008年流动资产比2007年流动资产增加了132 163.45万元, 但是2008年流动负债却比2007年增加了434 899.28万元, 流动负债的增加额大于流动资产增加额, 结果是企业营运资金减少。由于营运资金反映可用于偿还短期负债剩余资金的绝对量, 因此在公司流动资产和流动负债都发生变化时, 运用相对数指标反映公司的偿债能力就显得十分必要。

三、美的集团的长期偿债能力指标分析

1. 从盈利能力角度分析长期偿债能力指标

企业的盈利能力状况对其长期偿债能力的影响主要体现在利润越多, 企业可用于偿还负债本息的能力越强。因此, 通过反映企业盈利能力与负债本息之间关系的指标计算与分析, 可以评价企业的长期偿债能力状况。通常, 盈利能力对短期偿债能力和长期偿债能力都有影响, 但由于利润或盈利能力与短期偿债能力画等号。而从长期远看利润与经营现金净流量成正比, 利润越多, 企业偿债能力就越强。从盈利能力角度对企业长期偿债能力进行分析评价的指标主要有利息保障倍数、债务保障倍数等。

2. 从资产规模角度分析长期偿债能力指标

负债表明一个企业的债务负担, 资产则是偿债的物质保证, 单凭负债或资产不能说明一个企业的偿债能力。负债少并不等于说企业偿债能力强, 同样资产规模大也不表明企业偿债能力强。企业的偿债能力体现在资产与负债的对比关系上。从这种对比关系中反映出来的企业长期偿债能力的指标主要有资产负债率、所有者权益比率、净资产负债率。

3. 净资产负债率

如果说资产负债率是反映企业债务负担的指标, 所有者权益比率是反映偿债保证程度的指标, 那么净资产负债率就是反映债务负担与偿债保证程度相对关系的指标。它和资产负债率、所有者权益比率具有相同的经济意义, 但该指标能更直观地表示出负债受到股东权益的保护程度。由于股东权益等于净资产, 所以这三个指标的计算结果应该一样, 只是角度不同而已。一般认为净资产负债率为100%比较合适。

四、结论

本文以美的集团为例, 以该公司2007和2008年财务报告为依据, 本文利用传统的财务报表指标体系对美的集团进行了评价, 通过对其偿债能力指标的分析, 得出了以下结论:

第一, 发现其短期偿债能力表现很一般, 2008年营运资金、流动比率和现金比率与2007年相比都有不同程度的下降, 速动比率略有提高, 但都低于一般标准值以下, 只有在分析其存货周转率时, 发现其2008年存货周转率相对于2007年虽然有较大幅度的下降, 但仍保持较高的周转速度, 说明企业的存货变现能力较强。

第二, 从其长期偿债能力表现看, 该公司的长期偿债能力是值得信赖的, 分析其利息保证倍数指标表明, 2008年利息保证倍数与2007年相比虽然猛降了360.17%, 但仍保持在458.80%的较高水平, 说明其盈利能力较强。分析其债务本息保证倍数表明, 2008年债务本息保证倍数比2007年下降了95.54%, 直降到60.87%, 低于标准值1, 这是由于该公司2008年的短期借款增加了155 800.82万元, 使其利息费用增加了22 886.29万元。分析其资产负债率、所有者权益比率和净资产负债率表明, 该公司资产结构并不理想, 建议进行进一步的调整。

摘要：随着经济改革和市场机制的发展, 美的集团公司资金来源渠道增多, 形式多样, 借贷资金的比重增加。那么及时正确地分析评价集团公司偿债能力, 加速资金周转, 清理债务拖欠, 有明显的经济意义和实用价值。

关键词：美的,集团,偿债

参考文献

[1]张娜.基于偿债、营运和获利等能力的财务分析指标商业经济.2009, (10) :10-14.

[2]施军.以青岛海尔为例的企业短期偿债能力分析.2008, (2) :7-10.

[3]陈磊.企业的偿债能力在现金流量表中的分析.中国城乡企业为生, 2008, (5) :29-33.

3.美的集团：企业文化项目 篇三

美的集团是一家以家电业为主，涉足房产、物流等领域的大型综合性现代化企业集团，是中国最具规模的白色家电生产基地和出口基地。随着内外环境变化原有文化的消极性逐步通过经营管理的问题予以显示，同时企业又处在重大的经营与战略转型期，不同群体的心态使企业存在着变革之痛，为了适应变革的需要，塑造新的文化迫在眉睫。

客户关键问题：

1.战略实现路径研究和组织层面落实不够，战略转型面临困难。

2.经营模式逐步转型，技术培育、人才培养需要进一步加强，现有模式的优点有可能成为模式转型的不利因素。

3.职业经理人与普通员工、经营单位与职能部门文化感受有差异，文化没有起到充分激励队伍的作用，异地企业员工对文化认同有待加强，文化融合有待加强，沟通机制有待优化，各级平台信息交流要强化。华夏基石解决方案：

通过高层访谈、职业经理人行为访谈、市场调研及数据分析等企业诊断，进行文化大纲讨论及行业和标杆企业的研究，形成企业文化建设规划及企业文化手册等报告，从而协助企业实现企业文化的塑造及落地。

项目成果：

《企业文化诊断报告》

《企业文化大纲》

《集团企业文化落地规划纲要》

《集团企业文化宣贯培训课程体系》

《集团企业文化管理体制建设方案》

4.某大型投资集团法务的工作报告 篇四

各单位法务代表：

大家好！

集团法务工作直接关系到企业生产经营活动的安全问题，大到重大案件的处理，小到每一份合同的每一个条款，甚至一个字一个词，都是集团经济利益的直接体现。集团公司高层对于法务工作的支持是异常坚定的，深入开展全集团的法务工作的决心也是异常坚定的。因为市场经济就是法治经济，就是法与商的结合，法律具有防范企业经营风险的作用，希望各单位法务代表，积极投身到本单位的生产经营活动中，在生产经营活动中研究并发现法律问题，为集团及本单位的法务工作的高效开展贡献自己的力量。受董事会委托，现将集团公司法务工作做一简要说明如下：

集团董事会办公室在浙通司5号文中要求在所属各单位、在建项目部设立法务人员时，已经明确规定，设置法务人员的目的是：

1、对集团的法务工作起承上启下作用，起到集团与所属单位法务工作联系、中转和协调的作用。

2、保证所属单位合同会签制度的有效进行。

3、妥善管理所属单位与合同有关的各项文档资料。

4、参与所属各单位与法律有关的各项事务的处理。

5、其它交办事宜。

集团董事会办公室在浙通司14号文中，进一步明确要求集团所属各单位法务人员，对本单位的法务情况作一调研，目的在于促使各单位法务人员对本单位的法务工作情况有一个全面、清晰的了解，以便后继法务工作的持续开展。

从各单位反馈回来的自查表中可以看到，集团所属各单位的法务工作存在以下几个方面的问题：

1、思想认识不统一。

对于法务工作在企业中的作用与地位，从总体上仍停留在打官司的认识上，对于法务人员参预事前法律风险控制的认识并不统一，现状是：有的单位所有合同均经法务人员审核，有的单位根本没有法务人员参预，而且从总体上来讲事后救火员的定位占了主导地位。但国家经贸委、国资委立足于现代企业法务工作的开展，对于企业内部法律顾问的定位则是：法律顾问不只是打官司的角色，更为重要的是法务人员是领导的法律参谋与助手。让法务人员参预到生产经营活动中，不但可以提高法务人员对于本单位业务和管理模式的深入理解，也有助于法务人员从这些活动中，发现法律问题，加深对法律条文的领会，进而从法律的视角提出完善生产经营活动的办法，做好事前法律风险防范的工作。全集团应将法务工作的关口从事后统一到事前上来，将法务人员从救火员统一到企业风险控制员的角色上来。

2、各单位法务工作开展程度参差不齐。

有的单位已经实现了对常规业务合同的法务人员参预审查的制度，但有些单位还没开始，只是有争议时就去找外聘律师处理诉讼，而内部法务工作处于真空状态。

3、各单位法务人员的法律工作水平参差不齐。

有的单位的法务人员已具有很强的专业水平，具有独立的处理法律事务的能力和参预合同会审把关的能力，但有的单位的法务人员可能刚刚接触，对于如何开展法务工作处于迷茫状态，不清楚自己该做哪些事。

4、合同相关档案管理处于薄弱状态。

从自查表中可以看出，尚没有哪家单位在自查表中提及法务人员参预对合同相关档案的管理问题。各单位对于法务档案的理解仍局限于诉讼案卷上，没有把法律实务中所常遇到的“打官司就是打证据”的理解，运用到实际工作中来。集团公司已经发生过的一些案例说明了合同相关资料缺失所造成的案件处理上的困扰，另一些案例也从反面证明了相关资料的齐备对于诉讼案件的有效处理，所带来的便利。法务人员参预档案管理，就是参预证据的形成、收集和整理。收集证据不是为了诉讼，但没有证据的支持，谈判也不会有力。

20xx年法务工作的主要目标，简要来说，就是要建立建全法务人员的工作队伍，完善集团公司的基础性法务工作制度。

围绕主要目标，重点做好五个方面的工作。

1、展开对法务人员的法律学习培训工作。

制度规定的再完善也得靠人去执行，合同签订水平的提高靠的也是人的水平的不断提升。没有人的质量水平的提升，工作的质量水平的提升是不可想像的。所以在全集团法务人员队伍中，采用多渠道、多方式进行法律培训与学习工作，也是当前一件重要而长期的任务。比如：定期集中学习、法律专项问题培训、集团法律顾问室巡查即时解答、集团报上设立法律知识园地等等。集团董事会办公室将与有关部门商议制定一种长效的法务学习与培训制度，为法务人员法律工作水平的提升搭建一个平台。

2、在全集团各级树立以事先防范为主，事中控制为辅，事后救火为补充的法务工作指导思想。

事后救火式的法务工作，不只是耗费企业高层及相关部门人员的大量精力，干扰企业的正常生产经营活动，而且需要企业投入大量的资金，效果还往往不佳，增加企业额外的成本及费用支出。这种思路与现代法务工作的思想及国家有关企业法律顾问的规范文件的要求是不同的，也不利于最大限度降低企业损失。

事前防范式要求在不断总结以往经验和教训的基础上，在总结旁人的经验教训的基础上，防微杜渐，将这些经验与教训上升为管理的制度，上升为合同的条款，使同样事情不

再发生或减少发生的概率。达到减少事后救火的发生率，为企业减损服务。

事前防范式考虑到合同订立后，风险的形成与积累总是一个不断变化的动态过程，而这个过程与合同履约的过程同步并行，所以，事前防范式也同时要求事中控制的同步并行。采用事中同步跟进、主动控制的方式，一方面是可以消除后发的法律风险，另一方面对于合同订立中未考虑到的地方，也能及时加以补救完善，从而将法律风险产生的可能降到最低限度。

3、探索法务人员工作业绩考核评定体系。

没有考核就没有促进的动力，也只有考核才能做到使更适合法务工作的人进入到法务工作的岗位上来。集团高层、董事会办公室及集团人事部将深入探讨法务人员考核的模式，逐步建立法务人才梯队管理的制度，比如：法务工作评优工作、法务人员会签底稿及会签质量评比工作。集团将结合法务人员考核工作的展开，促进法务人员法务工作水平的不断提升。

4、建立合同会签制度。

合同会签制度是事前防范工作的基础性工作。坚持合同会签制度也是集团公司高层一直以来所强调和遵循的，其目的是集合企业各部门的智力，找出合同中存在的问题并加以完善，从而提升合同签约的水平。

合同在履行过程中所遇到的问题及争端的解决，立脚点还是合同的规定，事实上，国家的法律体系再完善，也不可能将现实生活中所发生的一切情况都规定进去，特别是在民商经济活动中，法律更倾向于当事人意思自治主义，允许当事人在合同中约定彼此的权利与义务，使当事人之间的约定上升为合同当事人之间的法律。这种现状决定了，合同中约定的内容决定了合同的履行，决定了企业的经济利益。法律工作实际上也就成了企业的经济工作的一个重要的组成部分。

合同会签制度就是要通过会签的形式，使企业对外赢利行为和成本支出行为得到最有利于企业的安排，使企业利益最大化，要在合同签订过程中尽可能多地争取对我集团公司的有利条款。法与商是结伴而行的，商行为从某种程度上而言就是法行为，合同会签质量不是一个部门的事，但法务人员应努力做好自己的本职工作。

5、建立合同相关文件的档案管理制度。

档案管理工作不是可有可无的，一份合同并不能说明任何问题，甚至合同是否得到执行，是否被修改废止，是否经历过价格调整，产生经济利益的纠纷责任在何方等等一切问题的解决，无不是与合同档案的管理密切相关的。

合同档案就是合同从开始订立直到履行完毕的全过程中所产生的一切资料，这些资料包括但不限于，各类书面材

料、往来信函、对问题的解释性说明、会议纪要、鉴定文件、视听资料等等。这些资料不是可有可无的，平时不注意收集，到用时就会非常后悔，比如，要证明杭萧钢构提供的是格式合同，就得证明，我们此前提供的一切修改意见均未被采纳，而这个就有赖于先前合同缔约谈判中所形成的修改合同的各类文字材料，如果没这些事东西，格式合同这一点，就无法证明。格式合同与格式条款在法律上，对于当事人双方对某一问题的理解产生不一致时，法院将按照对提供方不利的解释加以认定和裁断。

因此各单位应从讲证据的高度去认识和把握档案管理的重要性，努力使档案管理工作跟上本单位业务发展的需要。档案管理无疑也是合同履行过程中的基础性工作之一。

5.美的集团投资分析报告 篇五

美的高管具有较强的自学能力，高管们早已养成良好的阅读习惯。如今，“书海茫茫”，书籍质量良莠不齐，为了帮助高管能够结合自身需要，快速搜索、选择自己希望阅读的，适合的阅读的书籍，美的学院联合天翼图书为美的高管共同设计读书方案，具体安排如下：

一、读书周期：

2011年6月20日-2012年6月20日（1年）

二、覆盖对象：1、2、3、4、集团、二级产业集团CEO（5人）各事业部总裁、总经理（25人）集团总部副总裁、二级产业集团副总裁（6人）制冷集团、日电集团、机电集团、地产集团管委会成员【除CEO副

总裁】（23人）

5、集团总部各职能部门总监、副总监、总监助理（24人）

共计：83人

三、读书方式

（一）推荐阅读

1.天翼图书月度新书、重点专题推荐：电子邮件接收“天翼图书e刊”

2.天翼图书季度经典书目推荐：通过电子邮件接收“天翼图书e刊”

3.个性化图书推荐：总裁书架、适合高管的主题书单、节假日书单等

（备注：个性化图书推荐不限时间频次，根据高管需求随时响应。）

4、买书方式：

每位高管配发一个天翼图书官方网站购书账户。若高管对推荐书籍有兴趣详细阅读，可在天翼图书官方网站进行下单订购。

（二）、自由阅读

每位高管可使用天翼图书购书账户，自由在天翼图书官方网站进行个性化书籍的查询、浏览与下单订购，购书范围不限。

（三）、预算标准

高管购书总预算73600元。

天翼图书服务提供方式为会员制，分为从A卡到S卡类别，每个卡类别会员费用2万到20万不等。会员卡费中90%为书籍和运送费用；10%为咨询服务费。根据高管购书费用预算，选择P类会员卡8.5万作为总预算费用较为合适。

附件：学员名单

美的学院

二○一一年六月九日

6.美的集团投资分析报告 篇六

一、基本概念的介绍

杜邦分析法是由美国杜邦公司首先提出的一种财务综合分析方法, 这种方法的思路实际上是一种层层分解的思路。从一个核心比率出发, 通过一个关系体系将许多不同的财务指标联系在一起进行分析, 直观、明了地反映出企业的综合财务状况。

杜邦分析法的核心比率是净资产收益率, 它是一个综合性很强的财务指标。为了提高净资产收益率, 可以从如下三个分解指标入手:

从上述公式可以看到, 这三个分解指标都能影响净资产收益率。其中, 销售净利率能反映企业的盈利能力;权益乘数能反映企业的资本结构和杠杆水平;总资产周转率能反映企业资产的利用效率。

二、杜邦分析法在美的集团财务分析中的应用

以美的集团为例, 综合运用趋势分析法和因素分析法来说明杜邦分析法的应用。

(一) 净资产收益率的驱动因素分解

根据美的集团2015年12月31日资产负债表和2015年度利润表, 计算出相关的财务比率如表1所示。

数据来源:美的集团2015年年度财务会计报告

从表1可以看到, 美的集团2015年净资产收益率比2014年下降了1.14%。其中, 销售净利率有所提高但是总资产周转率和权益乘数有所下降。现用因素分析法来分析各个因素对净资产收益率变动的影响:

1.销售净利率变动的影响

2.总资产周转率变动的影响

按2015年销售净利率、总资产周转率计算2014年净资产收益率=9.841%×1.075×2.630=27.82%

总资产周转率变动的影响=27.82%-30.49%=-2.67%

3.平均权益乘数的影响

平均权益乘数变动的影响=24.32%-27.82%=-3.50%

通过以上分析可知, 虽然销售净利率的提高使净资产收益率提高了5.03%。但权益乘数的降低使净资产收益率下降了3.50%。总资产周转率的降低使净资产收益率下降了2.67%。所以, 美的集团2015年净资产收益率比2014年下降了1.14%。

下面分别对销售净利率、总资产周转率、权益乘数的驱动因素再次进行分解分析。

(二) 销售净利率的驱动因素变动分析

由表1可以看到, 销售净利率变动为1.620%。而销售净利率的变动是由利润表中的各个项目变动引起。根据美的集团2015年利润表编制百分比利润表 (简表) 如表2所示。

2015年, 美的集团销售净利率提高了1.620%。由表2可以看到, 其中影响较大的有利因素为销售成本率降低了0.43%、公允价值变动净收益比率提高了0.52%、营业外收入比率提高了0.49%。

根据以上金额和结构的变动分析, 进一步分析变动较大的因素, 找出影响其变动的主要原因。

1.销售成本率

通过表3可知:空调类产品和小家电是美的集团主要收入来源, 同时, 正是由于空调类产品的销售成本率大幅度降低, 从而使得美的集团总的销售成本率降低0.43%。除了空调和小家电, 其他大家电类产品 (冰箱和洗衣机等) 的销售成本率较2014年度都有所增加, 美的集团要想继续增加销售毛利, 必须控制好各类产品的成本。

数据来源:美的集团2015年年度报告

2.营业外收入

单位:千元

数据来源:美的集团2015年度财务报表附注

由表4可知:美的集团2015年的营业外收入比2014年增加64997万元。主要影响因素是政府补助增加, 即2015年度政府补助比2014年度增加55408.6万元。

(三) 总资产周转率的驱动因素变动分析

资产负债表中各个资产项目都会影响总资产周转率。

根据表5分析, 2015年美的集团总资产周转天数是339.691天, 比去年增加29.765天。可以进一步分析各项资产对总资产周转率的影响程度, 其中, 影响变化的项目是:存货周转天数减少11.15天, 货币资金周转天数增加14.758天, 其他流动资产周转天数增加20.669天。

单位:天数

(四) 权益乘数的驱动因素变动分析

2015年度, 美的集团权益乘数下降了0.331, 通过计算可以发现, 2015年美的集团总资产增长率为7.11%, 股东权益增长率为22.52%, 股东权益的增长率大于总资产的增长率, 说明2015年度美的集团股东投入的资产占总资产的比重增加, 企业负债水平降低、风险在下降。

(五) 对策与建议

通过以上分析, 笔者对美的集团的财务状况提出以下建议。

1.增加营业收入

虽然2015年美的集团的销售净利率比2014年提高1.62%, 但增长是依赖投资收益、营业外收入等非营业项目的提高, 而营业收入却减少了322694.9万元。营业收入作为企业获取利润的主要来源, 会在相当程度上决定企业利润的含金量和持续性。所以, 美的集团必须要拓展市场, 增加营业收入。由以上分析可知, 美的集团的主要收入来源是空调类产品, 但在整个空调市场不景气的情况下, 其收入呈逐渐下降的趋势。反倒是冰箱、洗衣机和小家电等产品的营业收入有所增加。因此, 建议在推进空调的更新换代的同时, 扩大冰箱、洗衣机等产品的产销规模, 并且保证其产品质量, 并加强营销手段, 以提升市场占有率, 增加营业收入。

2.控制产品成本

2015年, 美的集团销售成本率虽然整体下降了0.43%, 但主要依赖空调和小家电产品的成本下降, 其他产品的成本率都有所上升。因此, 企业也要控制其他产品的成本, 以增强产品在市场上的竞争力。

3.不盲目降低销售费用

美的集团2015年度的销售费用比2014年度增加6585.2万元, 但我们不能只强调费用消耗的大小而忽略费用发生后所带来的效益。尽管可以采用降低广告费和销售人员的工资的方式来减少销售费用, 但这种做法对企业长期发展不利, 并且会影响员工的积极性。因此, 建议企业在持续发展的前提下, 不应盲目的降低销售费用。

4.减小赊销规模

美的集团2015年应收账款周转天数比2014年增加3.224天。应收账款过多, 不仅会占用资金、影响资金使用效率, 而且会增加发生坏账的可能性。因此, 建议企业紧缩信用政策, 减小赊销规模, 在刺激销售和减少坏账之间找到最佳结合点。

5.充分利用财务杠杆

2015年, 美的集团的净利润增加197832.7万元, 但权益乘数却下降0.331, 说明未能充分利用财务杠杆的作用。企业应适度增加负债比重, 以得到最大的财务杠杆收益。

参考文献

[1]陈莹莹.杜邦分析法在上市公司财务分析中的应用[J].北方经贸, 2015 (05) .

[2]张新民, 钱爱民.财务报表分析[M].3版.北京:中国人民大学出版社, 2014 (06) .

7.华平投资管理集团 篇七

集团大陆总部位于南京城开国际大厦，且在上海、杭州设有各项目的分支机构。公司依托华平（中国）经营管理委员会【即华平最高决策机构EMT(Executive Management Team)】，通过正确的企业文化引导、规范的日常流程管理、打造专属于华平的精品运营模式。使得每一位华平人都能在华平快速扩张的同时，感受到无限的成就感和满足感，真正实现公司价值与个人价值的高度统一。

在未来的岁月里,全体华平人：

本着“商者无域 相融共生”的企业经营理念；

秉承“自强、弘毅、求是、创新”的企业文化；

坚持“精诚团结、不断探索、勇于进取、创造奇迹”的奋斗精神；

华平（中国）投资金管理集团愿景：

以教育资源为基础，为顾客提供金融、文化、管理、信息技术、国际交流、实业等综合性解决方案，让客户及华平服务团队都能享受到华平提供的和谐、温暧、愉悦的合作之旅。

【大事记】

２００７年１２月２６日：南京凯雷投资管理有限公司成立

２０１０年０５月０１日：南京秦淮生涯专修学校成立

２０１０年０８月１４日：南京合生创智信息技术有限公司成立

２０１０年０９月２１日：南京托赛营销策划有限公司成立

２０１１年０８月１０日：北京云顶珠峰企业管理有限公司成立

8.江苏九金投资集团简介 篇八

江苏九金投资集团简介
江苏九金投资集团成立于 2003 年 5 月 28 日，董事长李新年。本集团坐 落于徐州市风景秀丽的凤鸣路，有优越的服务环境。理财观念先进，产品领先，真正做到了超前、跨越、领先的创新理念与一支专业、求实、团结、高效的理财 专家队伍。多年来，已为众多客户提供了最理想的投资理财方案。在全力规避风 险的前提下，为客户实现财富快速增值的目标。因此在 2010 被称为优质服 务签约单位。江苏九金投资集团，管理规范：在江苏地区始终保持首位，其竞争能力和发 展能力无可比似。集团的项目投资、房地产开发、民营企业融资、资产质押物鉴 定管理、煤炭交易、旧机动车交易等，均为本集团优质的经营项目。作为一家专业的理财顾问企业，企业在投资理财领域已有多年的丰富经验。多元化的经营及项目投入强大了企业的实力，并拥有专业的顾问、首席理财分析 师为企业和个人提供专属服务。集团本部设置：行政人事部、财务部、投融资部、投资管理部、房地产开 发部、煤炭部六个部室，下属：江苏金盛电力燃料有限公司、江苏金贸融资担保 有限公司、高安煤炭交易市场有限公司、徐州鑫源旧机动车交易市场有限公司、江苏九金集团房地产开发有限公司、上海悠乐网络科技有限公司、徐州金正旧机 动车评估鉴定有限公司、杭州雷天科技有限公司，现有员工 198 人，其中一级会 计师 8 人，二级会计师 10 人，初级理财师 9 人。集团主体经营范围：房地产开 发、煤炭、网络科技项目的投资、资产质押物鉴定管理服务、不良资产处置代理 服务、投资理财咨询服务、民营企业融资策划、房屋租赁及仓储管理服务、借贷 买卖合同担保、汽车及配件、化工产品、机械设备销售、二手车销售及中介服务、新旧车置换、停车服务、房地产营销策划、自营和代理各类商品及技术的进出口 业务。下属公司多次荣获徐州市消费者满意品牌、文明诚信经营企业、2008 放心消费签约单位、徐州市投资担保行业诚信签约单位、2009 年 十大行业百家企业、2009 零投诉企业、2010 年优质服务签约单位、2011 江苏 AAA 级信用单位的荣誉，多项指标位居徐州同类企业榜首。集团公司成立后，和中美企业峰会国际国内大型企业建立了合作关系，在国际国内重大项目投融

资、新兴产业发展、汽车物流、煤炭物流、房地产开发等领域具有特殊的优势。本集团坐落于徐州市风景秀丽的凤鸣路，有优越的服务环境。理财观念先进，产 品领先，真正做到了超前、跨越、领先的创新理念与一支专业、求实、团结、

高 效的理财专家队伍。多年来，已为众多客户提供了最理想的投资理财方案。在全 力规避风险的前提下，为客户实现财富快速增值的目标。因此在 2010 被称 为优质服务签约单位。江苏九金投资集团在江苏地区始终保持首位，其竞争能力 和发展能力无可比似。集团的项目投资、房地产开发、民营企业融资、资产质押 物鉴定管理、煤炭交易、旧机动车交易等，均为本集团优质的经营项目。

9.美的集团投资分析报告 篇九

厦门海沧旅游投资集团有限公司成立于2004年7月, 为海沧区政府直属的大型综合性国有企业;2008年11月根据海沧区政府要求, 公司重新整合, 并入海沧投资集团公司, 系厦门海沧投资集团有限公司子公司, 注册资本2.1亿元人民币。旨在以“政府为主导、企业为载体”, 通过对海沧区173平方公里辖区内旅游资源进行保护、开发、经营、管理, 多方位全力打造海沧旅游业, 提升海沧城市竞争力和品位。

二、公司目前所处之策略分析

(一) 环境分析

1. 政治环境:

进入二十一世纪以来, 我国政治环境十分稳定, 旅游法律法规不断健全, 国家把06年的旅游主题确定为“中国旅游年”, 将旅游提到了一个战略的高度, 09年中央关于支持福建省加快建设海峡西岸经济区若干意见的颁布, 使对台旅游面临重大发展机遇;同时海沧区政府高度重视本地区的旅游发展, 为旅游发展提供了相当便利的条件, 加大对基础设施的投入, 积极引进资金与技术, 为海沧旅游发展奠定了一个良好的基础。

2. 自然环境:

海沧, 位于厦漳泉闽南金三角地区, 与厦门岛隔海相望, 与台湾毗邻;地区气候宜人, 具有海洋性气候特点, 境内自然类旅游资源丰富;生态环境十分优美, 有以森林游览为主的天竺山森林公园游览区, 以参观了解野生动物为主的海沧野生动物主题公园游览区, 以休闲疗养为主的日月谷温泉度假村, 为海沧区旅游发展提供了得天独厚的条件。

3. 文化环境:

在自然生态资源的基础上, 人文景观和宗教文化景观等交相辉映, 相得益彰:有新垵红砖古厝群、莲塘别墅、芦塘举人楼、等诸多楼阁、祠堂、寺庵、旗杆古建设, 还有纪念吴真人为主的青礁慈济宫、石室禅院等宗教文化景点, 以民俗和宗教文化活动为主要内容的人文类旅游景观, 为海沧区旅游发展增添了文化内涵, 烘托了浓郁的旅游氛围。

4. 经济环境:

近年来, 我国经济保持较高的发展速度, 成为世界最有活力的地区之一, 人们的生活水平有了很大的提高, 可自由支配收入增多, 在满足基本消费的基础上, 人们开始关注旅游消费, 出游意识不断增强。

(二) 产业和竞争分析

公司主要从事景区开发、景观设计、园林施工、旅游运输、旅行社、旅游酒店等旅游业务的开发、管理与服务, 以及墓园开发经营等其他第三产业。主业上已初步建成景区、旅行社、旅游运输、景观设计等旅游产业链, 即将开发建设未来海岸酒店, 可形成资源共享互相带动的局面, 但本地区有如日月谷、鼓浪湾等高端休闲食宿场所, 对我司后继开发酒店形成威胁。

辅业景观设计目前主要是满足海投集团系统内部及海沧区政府 (管委会) 工程项目的景观设计及其施工的需要, 特别是文圃山墓园的需要。厦门目前市场上只有十几家景观设计公司, 市场对景观设计的需求很大, 无论从海投集团内部还是从市场需求来看, 景观设计业务都有较好的发展空间, 虽然景观设计公司在战略规划期依托文圃山墓园的业务就可实现较为可观的利润, 但参与市场竞争的能力还有待提高;厦门目前规模以上的墓园有4处, 对文圃山墓园构成竞争态势, 因此文圃山墓园应采取高端定位使之有别于其他陵园经营竞争。

(三) 顾客管理模式分析

顾客是旅游产业的生命线, 公司长期坚持完善顾客管理体系, 努力通过以下方面, 力求达到维持老顾客, 挖掘新客户的目的, 从而进一步提高市场竞争力和市场占有率:

1.细分目标市场:

按照行业、年龄、特点等对潜在顾客进行市场细分;

2.设计目标产品:

针对各细分市场, 设计出满足各类顾客需求的旅游产品等;

3. 进行顾客回访:

定期或不定期对各目标客户进行回访, 了解其对公司产品的看法及下一步的需求, 达到提高产品和服务质量以及留住现有顾客的双重效果。

三、经营投资组合策略分析—SWOT分析

根据SWOT分析结论, 公司目前战略重点如下:

(1) 以海沧区旅游景区景点的开发建设及管理运营为工作重心, 争取各方 (政府、海投集团、其他企业) 支持, 大力促进旅游固定资产投入。同时加强对海域海岛游、生态旅游、休闲度假游等新业态、新产品的项目规划和招商引资, 通过规划储备一批项目, 形成一大批新的利润增长点。

(2) 做活旅行社业务, 以项目和品牌带动, 优化旅游产品结构。现阶段以生态游、闽南文化游、休闲度假游和对台旅游为特色, 将来开展海洋海岛游以及工业旅游 (保税港区游) , 坚持项目带动、创新带动和服务带动, 扩大客源市场, 培育消费热点, 提升服务品质, 提高产业素质, 转变发展方式, 提升主营业务的盈利能力, 做大做强海沧旅游产业。

(3) 继续做好集团公司辅业, 为主业的发展提供资金保证。 (1) 有序推进文圃山陵园的建设和经营, 该业务在今后较长的时期内将成为海旅集团的最主要利润来源。 (2) 提升景观设计公司市场竞争力, 使其不仅具有为集团内部企业服务的能力, 还具有较强的参与市场竞争的能力。

(4) 探索公司优质战略资源与现有业务的协同性, 稳步推进适当规模的与主业协同的多元化。在中国市场消费需求升级的大背景下, 与有关企业合作 (如利用央企的背景及资本, 或者打海西牌寻找有实力的台资企业) , 通过投融资开发旅游地产, 谨慎进入体育公园、房地产 (别墅群) 等领域。

四、持久竞争优势与竞争策略分析

(一) 竞争优势:以海沧旅游资源为核心竞争力

1. 政府唯一支持进行海沧范围旅游开发的企业;2.拥有不可复制的资源优势;3.已初步形成较为完善的旅游产业链。集团公司现有的业务之间可以在一定程度上实现资源共享和优势互补, 如旅行社拥有自己集团内部的天竺山、青礁慈济宫等旅游资源, 可有效降低成本。

(二) 核心扩张

作为旅游行业, 控制上游客户即可占据整条产业链的主动地位, 利用现有核心资源, 努力拓展旅游地接业务, 将游客带入海沧, 从而带动产业发展已成为现阶段主要目标。

(三) 竞争策略:各事业单位结合自身情况和发展特性, 分别采取以下竞争策略:

1. 天竺山和青礁慈济宫景区采取差异化策略:

配合海沧区政府加强建设管理, 一方面做好现有景点的营销, 另一方面做好新景区景点的规划、开发与运营, 适时通过招商引进短、频、快, 新、奇、特项目, 带动景区人气;天竺山景区面积37平方公里, 要进行深度开发需要巨额资金和特殊的土地政策, 因此必须寻求具有强大背景的大公司进行合作开发。

2. 旅行社实行成本领导和差异化 (比如成本透明, 诚信经营) 结合的策略:

利用现有旅游资源提供的成本优势, 努力扩大业务规模, 提升规模效应, 同时强化营销管理, 提升品牌, 以特取胜。

3. 景观设计公司实行品牌策略:

战略方向是为海旅集团公司现有主业的正常运营提供必要的保障和支持, 有效服务于海投集团系统内部的业务需要, 同时培养参与市场竞争的能力, 利用文圃山高起点、高标准的设计要求, 做好、做精每一个设计产品, 提升企业品牌知名度;

4. 旅游运输公司的战略方向采取集中策略, 重视运输市场的培育和建设, 成为集团将来的主要利润来源之一。

五、策略执行系统建构

(一) 海旅现行策略稽核流程及策略执行体系

1. 策略稽核流程:

通过建立在使公司和员工都满足的“双赢”基础上的业绩考核方案, 将业绩与薪酬挂钩, 保证多劳多得, 并提拔优秀员工, 淘汰问题员工。

具体的步骤:在年初签订目标责任状, 年末根据指标完成情况, 决定每个公司及其员工的工资增与减幅以及奖金。

2. 策略执行体系:

人员系统:建立督办体系, 明确各督办项目的责任人或责任单位以及完成时间和进度。

运营系统:按要求对各督办项目进行计划倒排, 明确具体细项实施责任人, 并及时对实施情况和存在问题进行反馈。

策略执行系统:对照督办要求和公司有关规章制度, 对督办内容进行评定, 提出考核建议, 提交总经理办公会通过执行。

(二) 海旅集团策略变革方向

1. 人资策略变革方向:

从公司战略高度开展人资管理工作。

(1) 根据公司的发展情况明确公司在下一阶段需要什么样的人员及这些人员应该掌握什么样的技能, 具备什么样的素质等;

(2) 根据情况聘请新的专业人才, 或者对现有的员工进行培训, 使其适应新的战略规划并配备到相应岗位;

(3) 对员工的工作情况进行跟踪与评估, 并对其绩效作出评判, 还要对人员的去留以及是否调换工作岗位, 或者要在哪些方面加强培养和锻炼提出意见和建议。

2. 竞争策略变革方向:

在做好区域旅游资源开发的前提下, 加大旅行社地接服务的拓展力度, 将外地游客吸引至本地区消费, 从而进一步带动我区旅游产业链的发展, 并利用控制上游客户的主动优势, 争取区域内各大酒店、景点的更多优惠, 同时以更低的价格和差异化经营吸引更多的客源前来观光旅游, 达到规模效应。

3. 客户管理变革方向:

(1) 建立健全客户档案资料, 在对市场细分的基础上, 按客户性质、消费能力、消费特点等重新建立客户档案

(2) 完善客户档案管理制度, 明确档案的保管细则和使用范围, 以防止客户资料外泄, 造成公司与客户的不必要麻烦

(3) 利用现有档案资料和顾客回访, 维系现有客户资源, 达到口碑效应, 同时通过与客户的交流, 洞察潜在客户信息, 开拓新的客户市场。

4. 营销战略变革方向:

(1) 整合营销战略:坚持由外到内的战略观点, 与利害关系者进行有效的沟通, 正确处理与旅游者、旅游从业人员、旅游投资者、竞争对手等直接利益相关者和旅游社区、大众传媒、政府等间接利益相关者的关系, 了解他们的不同需求, 以获得利害相关者的信赖和支持, 从而有效的建立海沧旅游的品牌形象。

(2) 事件营销战略:积极介入重大的新闻事件、社会活动、体育活动, 利用这些事件的影响力, 迅速提高品牌知名度, 以达到“名扬天下”效果。此外, 还可以结合海沧的具体旅游资源, 举办一些具有地方特色的旅游文化节, 从而扩大海沧旅游在人们心中的影响力。

(3) 目的地营销战略:以政府为主导, 有效地整合海沧内所有旅游企业, 把海沧旅游目的地作为一个整体形象, 参与旅游市场的激烈竞争中, 在政府的带动之下, 更好的发挥一切营销主体的作用, 从而提高一个旅游目的地的核心竞争力。

(4) 绿色营销战略:在可持续发展观的前提下, 旅游经营者在营销中, 应该更多地承担社会责任、保护环境、充分合理的利用旅游资源, 而不应该为了眼前利益, 破坏式的开发, 从而损害后人的利益。因此, 在海沧旅游开发中, 应该坚持绿色营销, 到达旅游消费者的可持续消费、旅游企业的可持续发展、全社会的可持续发展的最终目的。

(5) 网络营销战略:尽快建立海沧区的旅游目的地营销系统, 发展旅游电子商务, 把海沧区的旅游纳入全市, 乃至全省的旅游网络推介中去, 并与当前各大门户网站, 特别是一些专业旅游网站, 建立密切的联系, 充分发挥网络在旅游营销中的作用。

5. 战略执行系统的变革方向:

整合人资、财务、营销等各功能策略, 使之共同发挥作用于公司战略体系暨计划制定——战略实施——效果检查——结果考核这一战略流程中。

10.美的集团投资分析报告 篇十

通过我们对有关资料的详细解读以及对贵集团有关人士的走访沟通，认为本画册主要定位于三类人群使用：亚欧博览会及有关招商引资展会客商、政府各部门有关领导、全国供销系统内部人士交流。

因视角不同，三类人群对本画册的关注点必有不同。作为供销投资集团成立以来的第一本形象性展示图文读本，画册主题将紧密围绕下述四个要点分别阐述。

一个根植新疆农业谋求多元发展的综合企业集团 一个产业结构清晰公司治理完善的现代企业集团 一个产业基础雄厚经营网络发达的高效企业集团 一个管理严谨发展脉络清晰的社有资产管理集团

封面主题：新疆供销投资（控股）集团有限责任公司 副题：恒久发展 造福社会

开篇

新疆供销投资（控股）集团有限责任公司

秉持诚信、高效原则，以服务“三农”、造福社会为使命，致力于打造核心竞争力强、公司治理结构完善、品牌影响力和社会形象俱佳的现代综合性企业集团。

目录

内容页：

一、集团概览：

1、集团简介

2、董事长（总经理）致辞

3、管理团队

集团主要领导简介

4、组织结构 组织架构图

5、企业成员

九大成员企业简介

6、大事记

发展历程

7、荣誉

8、领导关怀

二、产业结构篇

（九大成员企业按产业结构划分为六大集群）

主题： 坚持为农服务，强力打造六大集群产业。副题：大力推进多元化发展战略，构建农资产业、特色林果产业、商贸及物流配送产业、畜牧产业、再生资源产业、类金融产业六大集群产业。

1、农资产业

随文：立足三农，以新疆农资集团有限责任公司为龙头企业，努力打造现代型农业生产资料产业集群。

1）新疆农资集团公司注册资本1.4亿元，管理和使用的企业资产40亿元。主要经营农业生产资料、农业机械、五金交电化工产品、日用百货、再生资源、钢材、木材、建筑材料、汽车配件、粮油食品、烟花爆竹、茶叶、高科技农资产品开发、餐饮旅游酒店服务及农业综合开发等。

2）集团公司现有大型化肥仓储运输企业3家，拥有库房、货场等仓储设施235.3万平方米，6条铁路专用线，年仓储吞吐量达300万吨以上，总代理、总经销国内外数十个名牌产品。拥有化肥、农膜、编织袋、红茶等产品的生产企业，“满疆红”牌肥料增效剂、“农农农”牌专用复合肥年生产能力10万吨，“农佳乐(佳邦)”牌农膜年加工能力上万吨，编织袋年产600万条。

3）集团公司引进了连锁配送新型流通方式，启动农资连锁配送为农服务工程，按照“扩张、规范、提高、延伸”八字方针的要求，建立了以“农佳乐”为统一品牌，按照“六统一”(统一标识、统一进货、统一配送、统一价格策略、统一服务规范、统一核算)管理模式规范运作的安全、顺畅、高效的现代农资流通网络体系。

4）被中华全国供销合作总社确定为“重点龙头企业”，被国家农业部确定为“农资连锁经营重点企业”；

被国家商务部授予“万村千乡市场工程优秀试点企业”； 被自治区确定为“农业产业化重点龙头企业”和“推进流通现代化重点企业”；

被中国消费者协会、自治区消费者协会评定为“诚信维权单位”、“诚信单位”；

被中国农资流通协会授予“中国化肥流通体制改革十年贡献奖”和“全国百强优秀农资经销商”；

获得“全国供销合作社系统百强企业”等荣誉称号； “农佳乐”品牌被评定为“全国农资行业最具价值品牌”之一。

2、特色林果产业

随文：立足新疆林果资源，整合上下游资源，建立林果产业集群。

1）新疆果业集团有限责任公司是国家农业产业化重点龙头企业、自治区重点扶贫龙头企业、国家商务部“双百市场工程”大型农产品流通试点企业，全国供销合作总社农业产业化重点龙头企业和先进集体。2）集团立足新疆特色林果资源优势，以建成百万吨特色林果产业规模为目标，以促进农民增收和企业增效为宗旨，分别在乌鲁木齐、昌吉、伊犁、吐鲁番、阿克苏、喀什等6个地州(市)，投资建设了乌鲁木齐万吨干、坚果加工项目、昌吉30万吨果蔬综合加工项目、伊犁10万吨果蔬综合加工项目、吐鲁番万亩出口葡萄干加工、示范基地项目、阿克苏果品保鲜库建设项目、喀什10万吨林果加工项目，形成了“龙头牵引，基地带动，网络辐射、企农互利”的经营格局。

3)集团集生产、加工、销售、仓储于一体，总资产达7亿多元，拥有铁路专运线，专营果品的规模化子公司有8家，目前已成为新疆果业领域的领军企业。

3、商贸及物流配送产业

随文：以品牌为依托，整合优化资源，建立覆盖全疆的商贸物流配送网络。

1）新疆新合作家佳乐超市有限责任公司依托供销社系统独特的组织体系和广泛的农村网络资源优势，依靠政府行政力推动，结合市场运作，努力打造“新合作家佳乐”品牌，通过集中采购、统一配送、信息平台等现代流通方式改造、整合、提升、优化供销社系统基层经营网点，初步形成了覆盖全区的城乡日用品经营现代流通网络。2）公司目前在乌鲁木齐地区拥有总部配送中心1个，大型卖场2个，直营标准超市l个，城市便利店21个，全疆有城市中心超市5个，县域配送中心22个，“新合作家佳乐”农家店4564个,覆盖全疆13个地州，60个县(市)、421个乡镇、3000多个行政村.遍布城乡的“新合作家佳乐”日用消费品经营网络，已经成为自治区实施“万村千乡市场工程”、“新网工程”的龙头企业和重要力量。

3）到“十二五”末，公司通过新合作昌吉仓储物流配送项目建设，积极开展农产品加工、冷链物流、农超对接、电子商务等经营业务，将成为乌昌地区乃至北疆最大的现代仓储物流配送中心。

4、畜牧产业

随文：立足核心业务，建立布局合理、衔接通畅、管理规范的畜产品物流网络体系。

1）新疆天羚畜产有限责任公司成立于2001年2月，是自治区供销社参股的按现代企业制度建立的新疆区域内畜产品经营的龙头企业。公司注册资金1000万元，经营范围包括畜产品的养殖、加工、销售各个方面。主要是经营羊毛、羊绒、驼绒、皮张和肠衣等畜产品，是国家指定的羊毛承储单位。

2）公司成立l0年来，围绕自治区畜牧业发展战略，每年向前迈一大步，连续10年盈利。自2003年起，连续当选为中国畜产流通协会副会长和中国绒毛专业委员会副主任单位。2010年获得“中国国产羊毛流通行业优秀龙头企业”称号；公司董事长杜安民先生获得“中国国产羊毛流通行业领军人物”称号。

3）公司发展目标是“立足新疆，联结中亚，辐射全国，面向世界"，5年内成为新疆畜产品经营领域的大型龙头企业。

5、再生资源产业

随文：加快推进再生资源产业发展。立足供销社传统优势，培育和振兴再生资源行业龙头。

1）认真落实自治区关于大力发展再生资源产业的会议精神，结合自身优势，投资成立新疆再生资源有限公司。

2）积极推进再生资源回收体系建设，实施多元化经营，开拓报废汽车、废旧家电及废旧塑料等业务。

3）推进拜城废钢基地项目工作。4）配合政府建设绿色回收站。

5）以米东开发区再生资源市场和正在筹建的乌鲁木齐、拜城工业区再生资源交易加工园区为依托，以再生资源加工、报废汽车、废旧家电拆解为带动，采取加盟、联营、合作等多种形式，与各地州规模较大、有土地、有资质、有实力的企业合作，组建再生资源集团。

6）构建布局合理、辐射全疆的回收、交易、加工利用产业链和网络体系，力争经过3-5年努力，实现年回收交易、加工处理各类再生资源100万吨，销售收入50亿元。着力建设以收购、分拣、加工、利用为核心的综合基地，形成回收网络、综合基地一体化战略格局。

6、类金融产业

随文：投资组建类金融服务组织，主动参与农村金融体制创新，积极构建投融资平台，1）集团与自治区国资委新疆新业盛融创投公司作为主发起人、于2013年9月11日注册成立了乌鲁木齐市合兴小额贷款股份公司，截止2013年11月底，累计发放贷款18笔、总额1.7亿元，实现利息收入369.95万元。

2）集团出资7900万元，与兵团棉麻公司作为主发起人、于2013年11月3日注册成立了新疆新合融资担保有限公司。立足于中小企业贷款、房贷、车贷、建筑地产业等领域，通过2—3年的努力，形成年担保额10亿的担保业务规模，为扩展金融覆盖面打下坚实的基础。

三、企业文化篇

1、企业理念

2、价值观

3、愿景与使命

4、人才观

5、团队风采

四、未来发展篇

主题： 加速推进新型产业布局，实现产业有效整合。副题：加快建立现代企业制度，积极引进战略投资者，进一步深化体制改革、优化股权结构，尝试组建多种所有制经济成分参与的混合所有制经济形式。

随文：

1、加快推动和培育以新疆农资集团为主组建现代物流股份有限公司；以新疆果业集团为基础组建果业股份有限公司；以新疆美利奴公司为基础组建畜产品股份有限公司的三大上市企业。

2、按照《国务院关于加快发展养老服务业的若干意见》，依托石河子和阿克苏供销学校，在两地建设两所老年大学，探索以新型养老方式满足老年人教育、医疗、养老需求，参与和助推新疆养老产业的发展。

3、紧紧抓住“丝绸之路经济带”建设的历史性机遇，积极争取国家及自治区人民政府相关政策和资金支持。整合系统现有资源，着力打造拥有24条铁路专用线、中转储运能力达到1000万吨、中心城市布局物流园区、物流网点遍及城乡的大仓储、大物流体系。

4、充分发挥合兴小贷公司“有资金”、新合融资担保公司“有信用”的协同效应。形成独有的“以保促贷、以贷促保”的互动业务模式，满足不同企业主体的金融需求。

5、开展典当业务。实现集团内部类金融业务协作发展。积极探索典当业的网络化发展，实现疆内异地典当、异地还款，不同地州的典当业务信息可以互通，有效降低风险性和解决地域性缺陷。

6、筹建村镇银行，并探索控股农信社改制为商业银行。在推进小贷业务连锁发展，积累经营、管理经验和人才、客户储备的基础上，联合商业银行共同组建村镇银行；择机控股南疆三地州的一两家农信社，就地改制为商业银行，开拓金融服务规模，提升为农服务功能，增强自我发展能力。

封底

文案：梁启胜

11.中文产业投资集团简介4.28 篇十一

中文产业投资集团，简称中文集团，是以产业经营和资本运作相结合的综合性企业集团。

中文集团主要从事传统媒体出版、电子期刊出版和互联网出版等业务。

中文集团以互联网出版和学术数据服务为核心，致力于打造学术数据资源供应、数据整合加工和多元化数据服务为一体的媒体融合开放平台，并开展与中文产业有关的投资与资产管理业务。

中文集团现已突破了媒体属性、企业属性、行业属性，推进横向资源整合与纵向产业链拓展，积极培育前期市场，打造学术数据生态圈。

中文集团旗下同时拥有多家参股、控股子公司，包括中文集团投资控股股份有限公司、中文视讯有限公司、中文产业控股（北京）有限公司、科讯传媒有限公司、中文投资基金管理（北京）有限公司、兴业联合投资管理（北京）有限公司等。

12.美的集团投资分析报告 篇十二

关键词：“一带一路”,中集集团,战略规划,投资潜力

0 引言

“一带一路”建设作为新时期国家战略将助力中国走出去, 为世界经济尤其是亚洲经济发展发挥更大作用;同时有助于解决中国产能过剩、需求不足的矛盾, 为中国经济增长寻找新的增长动力。同时, 也为我国的诸多企业带来来了大量的机遇, 尤其像中集集团这种致力于为全球客户提供卓越的产品和专业化的服务解决方案, 以产品影响世界, 以创新引领行业健康发展的大型跨国企业, 提供了前所未有的机遇, 也为正在转型中的中集集团提供了更加广阔的舞台和更大的市场空间。

1 中集集团发展概况

自2008年以来, 中集集团不断加快转型升级步伐, 中集集团在保持标准干货集装箱、冷藏箱和罐式集装箱的产销量保持全球第一, 中集集团也是中国最大的道路运输车辆的生产商, 中国领先的高端海洋工程装备企业之一。出于分散风险的考量, 中集集团进行多元化发展, 中集集团实现了集装箱、车辆、能化、海工、物流服务、空港、金融等产业布局。2013年中集集团业务模块构成如图1所示。

2013年, 中集集团营业收入达到578.7亿元, 净利润达到21.1亿元, 从图1可以看到, 集装箱业务的销售收入占比最大, 达到了的34.4%, 而在金融危机发生前的2007年集装箱销售收入所占比重为69.8% (集装箱销售收入340.5亿元, 总销售收入为487.6亿元) 这说明, 中集集团多元化发展取得了很大成就, 对集装箱业务的依赖度降低, 也使得的中集集团抗风险能力增强。同时, 如道路运输、能化食品装备、物流能营业收入大大增加, 据最新的季度报告显示, 2014年中集集团海洋工程也实现了盈利, 金融、房地产业均取得了不错的成绩。

2 中集集团各业务模块发展现状分析

中集集团主要从事现代化交通运输装备、能源、化工、液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务, 以及物流服务业务、房地产开发、金融等业务。根据2014年1月到6月的统计数据, 中集集团营业收入或营业利润10%以上的产品为集装箱、道路运输车辆、能源、化工及食品装备、海洋工程及物流服务。

(单位:亿元)

资料来源:根据中集集团2014年上半年度报告整理

从表1可以看到, 2014年上半年, 从营业收入看, 中集集团各项业务中除了集装箱业务外, 其他业务营业收入持续保持增长。集装箱业务营业收入跟去年同期比有所下降, 降幅达到6.57%。从净利润来看, 空港装备业务还处于亏损状态, 集装箱业务、道路运输业务 (利润的减少主要是由于本报告期内与去年同期相比投资收益减少所致) 、物流服务、金融业务相比去年同期也有所下滑。而海洋工程和房地产开发相比去年同期实现了扭亏为盈。集装箱业务营业收入和净利润相比去年同期出现了下滑, 也正好说明了中集集团进行多元化发展战略的必要性和前瞻性。

3.“一带一路”战略下中集集团战略规划热点及投资潜力分析

由于全球经济动荡, 使得集装箱市场依然较为疲软, 中集集团集装箱业务业绩有了一定的下滑, 但是, 中集集团多元化发展的策略可以多点开花, 弥补集装箱市场的需求的萎缩所带来的收入下降所带来的影响。“一带一路”战略规划的出台也给中集集团带来了前所未有的机遇。“一带一路”经济地带的开发为中集集团集装箱制造业务、交通运输业、能化食品装备制造业务、物流业务、海洋工程、空港设备、金融、房地产等主营业务提供了更为广阔的舞台和巨大的市场需求。

3.1 集装箱业务的投资潜力分析

“一带一路”沿线港口的开放, 贸易往来将更加频繁, 而集装箱是运输过程中的必需载体, 这为中集集装箱市场需求的扩大带来了很大的便利, 消化集装箱多出的产能。此外, “丝绸之路经济带”由于自然环境处于内陆, 需要通过陆路运输大量商品于经济带沿线国家和地区, 如铁路运输等, 中集集团生产的可以用于铁路运输的集装箱将会大展拳脚。

3.2 道路运输车辆业务投资潜力分析

“一带一路”战略的实施, 尤其是“丝绸之路经济带”发展战略的开展, 丝绸之路经济带由于自然条件的限制, 交通很不便利, 交通线路的建设市丝绸之路经济带战略开展的前提也是必由之路。中集集团10大系列、1000多个品种的专用车产品将会迎来更大的舞台。丝绸之路经济带沿线国家如俄罗斯等能源大国, 中集集团的集装箱运输半挂车等将会为能源运输做出贡献。此外, “一带一路”沿线国家的市场将进一步对中国开放, 政策将更加优惠, 这有利于中集集团将运输车辆业务市场的进一步扩大。

3.3 能源、化工及液态食品装备业务

中集集团主要从事广泛用于能源、化工及液态食品三个行业的各类型运输、储存及加工装备的制造, 市场遍及东南亚、欧洲及北美洲和南美洲, 液态食品装备产品的生产基地设于欧洲, 其产品及服务供应全球。“一带一路”战略的实施, 将中集先进的能源、化工及液态食品装备制造技术和服务推向更加广阔的市场。

3.4 海洋工程业务

“21世纪海上丝绸之路”沿线国家和地区均有着丰富的海洋资源, 海洋工程由于投资大、周期长, 具有从事海洋工程的全球跨国公司不多, 而中集集团是中国领先的高端海洋工程装备总包建造商之一, 并始终在国际海洋工程市场中参与全球竞争。随着“21世纪海上丝绸之路”战略的实施, 以及国家政策的扶植, 中集集团海洋工程业务前景十分广阔。

3.5 空港装备业务

“一带一路”战略的实施, 将会带动沿线各个国家和地区交通设施的改变, 大量的机场设施需要建设, 中集集团空港装备业务的包括登机桥、航空货物处理系统、机场地面支持设备 (GSE、摆渡车、升降平台车、消防车等) 以及立体车库等将派上用场。

3.6 物流服务行业

在海上丝绸之路上, 有统计显示沿路17个国家的人口约19.39亿人, 占全球总人口约30%左右, GDP总量占世界7.21%。在丝绸之路经济带上覆盖人口约30亿人, 涉及经济规模约23万亿美元。“一带一路”上发展物流业市场十分庞大, 谁取得先机谁将会占领市场。中集集团有别于其他物流企业, 是其优势在于依托一体化港口物流服务、向综合多式联运、集装箱全生命周期服务、行业供应链物流解决方案、冷链物流生态等于其业务密切相关的服务, 具有极强的竞争力和不可替代性。

3.7 房地产开发

“丝绸之路经济带”地理位置和气候条件比较特殊, 生态环境较为脆弱, 中集集团可以将模块化建筑引入“丝绸之路经济带”沿路国家和地区。

3.8 金融业

13.鲁银投资集团股份有限公司章程 篇十三

第一章 第二章 第三章 第四章 第五章 第六章 第七章

第八章 第九章 第十章 第十一章第十二章

章 程

(二ＯＯ七年八月二十二日)

目 录

总则

经营宗旨和范围 股份

股东和股东大会 董事会

总经理及其他高级管理人员

监事会

财务会计制度、利润分配和审计 通知和公告

合并、分立、增资、减资、解散和清算修改章程 附则

第一章 总则

第一条：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条：公司系依据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”），经山东省体改委鲁体改生字[1993]第110号文件批准,以定向募集方式设立，经国家工商局核准，在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码：3700001801134。

公司已根据国务院国发[1995]17号文和省政府鲁政发[1995]126号文的有关规定,对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条：公司于一九九六年十二月二日经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]371号文批准，向社会公众发行人民币普通股1000.45万股，同占额度的1100.55万股内部职工股一起于一九九六年十二月二十五日在上海证券交易所上市。

第四条：公司注册名称

公司的中文名称：鲁银投资集团股份有限公司

公司的英文名称:LUYIN INVESTMENT GROUP CORP.,LTD 第五条：公司住所：济南市经十路128号

邮政编码：250001 第六条：公司注册资本为人民币24830.6873万元。

第七条：公司为永久存续的股份有限公司。

第八条：总经理为公司的法定代表人。

第九条：公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条：本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条：本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司认定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条：公司的经营宗旨：始终把全体股东的利益放在首位，立足管理创新和技术创新，坚持科学决策、依法合规稳健经营，积极实施低成本战略，大力培育核心产业，增强比较优势，创造丰厚的业绩，回报股东，造福社会。

第十三条：经登记机关核准，公司的经营范围是：股权投资、经营与管理；投资于高新材料、生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务；热轧带钢产品的生产、销售；羊绒制品的生产、销售。第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条：公司的股份采取股票的形式。

第十五条：公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条：公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条：公司的股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条：公司发起人为山东省国有资产管理局、山东黄金工业总公司、莱芜钢铁总厂、潍坊新立克(集团)公司和山东省高密纺织总厂；出资方式为现金方式；出资时间为1993年。

第十九条：公司股份总数为24830.6873万股，全部为普通股。

第二十条: 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十一条：公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条：根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条：公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十六条:公司的股份可以依法转让。

第二十七条：公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会 第一节 股 东

第三十条：公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十一条：公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第三十三条：股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条：公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十五条：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条：持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节 股东大会的一般规定

第四十条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十二条：股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开1次，并应于上一个会计完结之后的6个月之内举行。

第四十三条：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会，临时股东大会只对通知中列明的事项进行表决：

（一）董事人数不足8人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十四条：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会会议公告中指定的地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将根据所议事项具体情况和有关规定，提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十五条：本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第四十六条：独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第四十七条：监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持

第四十八条：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条：监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十条：对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十一条：监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十二条：提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十三条：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 7 决并作出决议。

第五十四条：召集人将在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第五十五条：股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限； 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条：股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七条：发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十八条：本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条：股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十条：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条：股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条：委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条：代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备臵于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条：出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条：召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未登记在册的股东或股东代理人，可以参加会议，但不能参加表决、质询或发言

第六十六条：股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十七条：股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条：公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第六十九条：在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十条：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十一条：会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十二条：股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容；

第七十三条：召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十四条：召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十五条：股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十六条：下列事项由股东大会以普通决议通过：(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四)公司预算方案、决算方案；(五)公司报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条：下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

股东大会审议下列事项，应当向股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知，并在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。网络投票的具体实施，按照中国证监会、中国证券登记结算公司、上海证券交易所颁布的有关实施细则办理。

（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

（三）股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

（五）对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

第七十四条：非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第七十八条：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应在股东大会审议前主动提出回避申请；非关联股东有权在股东大会审议关联交易事项前，向股东大会提出关联股东回避申请。股东提出的回避申请应以书面形式，并注明申请某关联股东应回避的理由，股东大会在审议前应先对非关联股东提出的回避申请予以审查，并按本公司章程的规定进行表决，股东大会应根据表决结果在会议上决定关联股东是否回避。

第八十条：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十一条：除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条：董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人名单分别由上一届董事会和监事会向股东大会提出；单独或合并持有公司股份5%以上的股东也可提名。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条：除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁臵或不予表决。

第八十四条：公司董事会、独立董事和符合条件的股东可向公司股东征集其在股东大会的投票权。征集人应向被征集人提供充分信息，投票权的征集应采取无偿方式。股东（或代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。每一股股份享有一票表决权。征集人通过网络投票系统公开征集公司股东投票权的，需按照中国证券登记结算有限公司颁布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》的规定，在公开征集投票权前至少五个工作日向中国证券登记结算公司提交有关申请材料，办理股份保管等事项。

第八十五条：股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第八十六条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条：股东大会采取记名方式投票表决。

第八十八条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。11 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第八十九条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条：会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。如大会已聘请公证人员现场公证，则不再安排点票，股东对公证结果有异议的，可以通过法律程序解决。

第九十二条：股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条：提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第九十四条：股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事自该次股东大会决议通过之日起就任。

第九十五条：股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十七条：董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。

公司董事会成员中可以有1名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工代表大会或者其它形式民主选举产生后，直接进入董事会。

第九十八条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）维护公司资产安全；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事违反本条规定协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，对责任人给予处分、对负有严重责任的董事予以罢免；董事违反本条规定，利用职务便利，操纵公司从事本章程第三十九规定的禁止性行为，致使公司利益遭受重大损失或特别重大损失的，按照有关法律规定办理。

第九十九条：董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条：董事失误责任的界定与追究

(一)董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，或对公司造成损失的，投赞成票的董事对公司应承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的投反对票的董事，可免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事不得免除责任。

13(二)董事会决议造成股东和公司利益损失的，如证明参与决策的董事已经按商业判断原则行事，确实履行了诚信与勤勉义务的，可免除责任。

(三)任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零一条：董事的更换应遵循以下原则：

(一)董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

(二)董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

(三)董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第一百零二条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零三条：董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条：独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节 董事会

第一百零五条：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由股东大会选举或更换，每届任期3年。董事会任期从股东大会决议通过之日起计算。

第一百零六条：公司董事会由11名董事组成，其中独立董事不低于三分之一，董事会设董事长1人，副董事长1人。

第一百零七条：董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设臵；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条：公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零九条：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条：董事会的融资权、投资权及对外担保审批权

（一）批准公司的融资方案和政策。

（二）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案。

（三）决定公司单笔5000万元以下的单项投资（含证券、债券、期货、高新技术等风险投资）、对外担保（包括保证、资产抵押、质押）或资产处臵事项。董事会进行投资决策时应建立严格的审查和决策程序，超过5000万元的重大投资项目，应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(四)董事会应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格履行对外担保审批程序。公司不得为控股股东、持股50％以下、资产负债率高于70%的其他关联方、任何非法人单位、个人提供担保。对外担保需董事会全体成员2/3以上表决通过并签订反担保协议，并按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）精神执行。

第一百一十一条：公司董事会根据工作需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会按照经董事会审议通过的工作细则开展工作，协助董事会对需要决策事项提供咨询和建议。

第一百一十二条：董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十三条：董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件；

(四)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处臵权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(五)董事会授予的其他职权。第一百一十四条：公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十六条：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知、会议通知以专人送出、邮件、传真或电子邮件方式送出。通知时限为会议召开前两天。

第一百一十八条：董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条：董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十一条：董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条：董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议，亦未委托出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十三条：董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。第一百二十四条：“董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十五条：公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理4-8名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书级公司认定的其他人员为公司高级管理人员。

第一百二十六条：本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条

（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条：在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十八条：总经理每届任期三年，可连聘连任。第一百二十九条：总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议，公司计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设臵方案；

（四）拟定公司的基本管理制度

（五）制定公司的具体规章；

（六）召集主持高级管理层会议；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（九）签署公司文件和应由总经理签署的其他文件；

（十）行使法定代表人的职权；

（十一）签署公司股票，公司债券及其它有价证券；

（十二）签署应由公司法定代表人签署的其他文件。

（十三）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（十四）列席董事会会议；

（十五）提议召开董事会临时会议；

（十六）公司章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十条：总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条：总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十三条：公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

第一百三十四条：副总经理分管公司某一方面工作，对总经理负责，行使下列职权：(一)执行总经理决定，协助总经理开展工作；(二)决定并组织实施分管行业、季度计划，负责分管行业生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；

(三)组织拟定公司分管行业及其所属企业机构设臵方案，定岗定员；(四)组织拟定公司具体管理规章；

(五)组织拟定行业发展规划和实施计划；

(六)总经理授予的其他职权。

第一百三十五条：公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条：高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会 第一节 监事

第一百三十七条：本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十八条：监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条：监事的职权：

（一）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整；

（二）有了解、查询公司经营情况的权力；

（三）可独立聘请中介机构对履行职责提供协助；

（四）出席股东大会；

（五）列席董事会，并对董事会决议事项提出质询或者建议；

（六）受监事长委派，列席公司的有关会议。第一百四十条：监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。第一百四十一条：监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十二条：监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条：公司设监事会。监事会由3-5名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条：监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所，会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十五条：监事会对公司检查结束后，应当及时做出报告。内容包括：公司经营管理情况评价；公司存在问题的处理建议；监事会认为需要报告的其他事项。

第一百四十六条：监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查。

第一百四十七条：监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十八条：监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条：监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百五十条：监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条：公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条：公司在每一会计结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送财务会计报告，在每一会计前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半财务会计报告，在每一会计前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十三条：公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条：公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十六条：公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条：公司利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十八条：公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条：公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条：公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百六十一条：公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 19 会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条：公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条：会计师事务所的报酬由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大会批准。

第一百六十四条：公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条：公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形式。

第一百六十六条：公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条：公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十八条：公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百六十九条：公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、传真或专人送出方式进行。

第一百七十条：公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以传真和电子邮件送出的，自发送之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条：因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条：公司指定《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站（）为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

第一百七十五条：公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十七条：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十八条：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百七十九条：公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百八十条：公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十一条：清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。

第一百八十三条：债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

第一百八十五条：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条：清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条：公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条：清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百八十九条：公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十条：有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条：股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条：董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第一百九十三条：章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十四条：释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其 22 直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系

第一百九十五条：董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条：本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条：本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十八条：本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条：本章程自股东大会通过之日起实行。

（以下无正文，下页为董事签字页）