投资银行学武汉大学

投资银行学武汉大学（精选8篇）

1.投资银行学武汉大学 篇一

投资银行n：主营业务为资本市场业务的金融机构，我国的投资银行主要是指从事资本市场中介业务的金融机构商业银行和投资银行d：1业务:资产业务、负债业务、中间业务；证券承销发行、兼收并购、风险资产管理、基金管理、资产证券化等2融资手段：间接；直接3融资服务对象：短期资本市场；长期4利润构成：存贷利差收入、资金运营收入，表外收入；佣金、资金运营收益、利息收入5管理原则：安全性、流动性、收益性、资金密集型；风险性、开拓性、稳健性、智慧密集型6宏观管理：银监会；证监会7所遵守的保险制度：存款保险制度；证监会颁布的投资银行的保险制度 现代投资银行业务范围：证券公开发行（承销）、证券私募发行、证券交易经纪、兼并与收购、基金管理、风险投资、资产证券化、金融工程、项目融资、公司理财、财务顾问与投资咨询 功能：提供中介金融服务、推动证券市场的发展、提高资源配置效率、推动产业集中。决定股票发行价格的因素：净资产、盈利水平、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态投资银行在承销中的功能：1提出建议2购买证券3分销证券 审批制：对股票发行下达指标，同时对各地区、部门上报拟发行股票企业的家数作出限制，掌握指标分配权的部门对上报企业进行筛选和审批，然后做出行政推荐，监管机构对企业发行股票的规模、价格、发行方式、时间进行审批。核准制：是指证券发行人不仅必须公开其发行证券的真实情况，而且该证券必须经政府主管机关审查符合若干实质条件才能获准发行。在这一过程中，主管机关有权否决不符合规定条件的证券发行申请。注册制：是指证券发行人在准备发行时，必须将依法公开的各种资料完全、准确地向政府的证券主管机关呈报并申请注册。主管机关经要求发行人所提供的资料不包含任何不真实的陈述和事项。如果发行人未违反上述原则，证券主管机关应准予注册。保荐人制度：是指由保荐人（投资银行）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所记载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。股票承销的风险防范：

1、确定合理的发行价格

2、组织承销团分散承销

3、采用适当的承销方式。

4、选择适当的发行时机

5、采用适当的发行方式 路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动。我国共采用过6种招标模式发行国债：

1、以价格为标的荷兰式招标。

2、以价格为标的美国式招标

3、以缴款期为标的的荷兰式招标

4、以缴款期为标的的美国式招标

5、以收益率为标的的荷兰式招标

6、以收益率为标的的美国式招标 影响承销价格的因素：1市场利率

2、中标成本

3、流通市场中可比国债的收益率水平

4、手续费收入的高低。

5、承销商期望的资金回收速度。

6、其他成本。国债承销收益构成：

1、差价收益

2、发行手续费收益

3、资金占用的利息收益

4、留存交易国债的交易收益。公司并购：公司兼并与收购的总称。公司并购的分类：

（一）1、横向：商业竞争对手之间的合并。

2、纵向：是优势企业将与本企业紧密相关的生产或营销企业兼并过来，以实现纵向生产一体化。

3、混合并购：是指生产和经营彼此没有关联的企业之间的并购行为。其主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高对经营环境变化的适应能力。混合并购分为三种形式：（1）市场扩大型兼并（2）产品扩张型兼并（3）纯粹的混合并购

（二）按并购后各方法人地位的变化分类

1、吸收合并

2、新设合并

（三）按兼并收购的出资方式分类： 1现金购买资产2现金购买股票3以股票换资产4以股票换股票

（四）按并购是否取得目标公司的同意分类

1、善意收购

2、敌意收购

（五）按照并购的动因不同可分为：规模性并购、功能性并购、组合型并购、产业型并购 投资银行在并购中的作用：

1、帮助并购方安排并购（1）提供有关公司并购的咨询服务。（2）为并购方物色并购对象。（3）向并购方提出并购建议。（4）编制有关公告，详述有关并购事宜，同时准备一份寄给被并购公司的股东和员工的函件，说明并购的条件、原因以及对各项事宜的安排等

2、确定兼并收购交易条件

3、帮助并购企业融资

4、帮助被并购方进行反并购 资产证券化n：是指将一组流动性较差的金融资产进行一系列的组合，使该组合资产在可预见的未来所产生的现金流量可以保持相对稳定；在此基础上配以相应的信用担保，将该组合资产的预期现金流量的收益权转变为可在金融市场上流动、信用等级较高的债券型证券的技术和过程。债务更新n：发起人在向特设信托机构出售资产之前，先终止发起人与资产债务人之间的债务合约，再由特设信托机构与债务人之间按原合约还款条件签订一份新合约，替换原来的债务合约，这样即把发起人与资产债务人之间的债权债务关系，转换成了特设信托机构与资产债务人之间的债权债务关系。这种方式适合于资产组合涉及少数债务人的情况。信用增级：通过提供担保等各种形式，增强资产化证券的信用，防范信用风险，切实保护资产化证券投资者的利益，从而保证资产证券化工作的顺利运行。风险投资n：投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。特征：1在资金募集上，主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募捐，它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。2多采用股权型投资方式，绝少设计债权投资。3一般投资非上市公司即私有企业4多关注新经济和新技术行业下的创业型企业和研发型企业5投资期限较长，一般为3到5年，为长期投资6流动性差

7、资金来源广泛等 有限合伙制的定义：有限合伙制是合伙制的一种特殊形式，是合伙制发展到一定阶段的产物。有限合伙制对外在整体上也同样具有无限责任性质，但在其内部设置了与普通合伙制有根本区别的两种法律责任截然不同的权益主体：一类合伙人作为真正的投资者，投入绝大部分资金，但不得参与经营管理，并且只以其投资的金额承担有限责任，成为有限合伙人；另一类合伙人作为真正的管理者，只投入极少部分资金，但全权负责经营管理，并要承担无限责任，成为普通合伙人，亦称一般合伙人或无限合伙人。特征：能够实现人力资本和货币资本的有机统一；能够保障长期战略投资计划的实施；建立了合理的激励、约束机制；有利于降低税务成本 风险投资退出渠道：1竞价式转让—股份公开上市2契约式转让—出售或回购3强迫式转让—破产清算 创业板市场n：是指以扶持中小型高新技术企业发展为使命的新型市场。从广义来说，凡属于与针对大型成熟公司的主板市场相对应的，面向中小企业的证券市场都是创业板市场。而从狭义来说，则指仅针对中小型公司和新兴企业，协助高增值成长公司及科技公司集资的市场。特性：前瞻性市场、上市标准低、高风险市场、针对熟悉投资的个人投资者和机构投资者 创业板市场的监管：

1、强化信息披露

2、保荐人制度 做市商制度n：不同于主板市场实行的由买卖双方竞价交易的制度，创业板市场实行的是做市商制度。做市商制度是指在证券市场上，由具备一定实力和信誉的证券经纪法人作为特许交易商，不断的向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券投资者进行证券交易。作用：有利于提高市场运作效率；有利于创业板市场的稳定；有利于提高市场的流动性；有利于股票价格保持连续性；有利于股票价格回归真实价值，减少泡沫 对投资银行主体资格监管：形式审查制：美国注册制； 实质审查制：日本特许制；集中型监管模式优点：一是专门的法律使得投资银行及其业务活动有法可依，也便于监管部门进行法制化监管，二是监管机构具有相对超然、独立的地位，能够较为公平、公正、客观的发挥监管作用，有利于保护投资者利益。缺点：一是监管机构脱离市场具体运作，难以及时跟上市场的快速发展和变化，往往使得监管滞后并流于僵化，从而降低监管效率；二是在这样的监管模式下，各部门协调困难，监管成本较高；三是自律性组织的自主权较少，不利于这些自律性组织充分发挥自身的监管能力。自律性监管模式优点：可提供投资保护，充分调动投资银行的积极性，充分发挥其创新精神，促进有效竞争；而是投资银行参与制定管理规则，监管工作具有更大的灵活性和更高的效率；由于贴近实际，能够对违规行为作出迅速而有效的反映；缺点：监管重点放在保证市场正常运转和保护会员利益上。对投资者额的保护往往不充分；监管者的非超脱性难以保证其监管的公正性、权威性不强也致使监管手段相对脆弱。

2.投资银行学武汉大学 篇二

(一) 投资银行业务的投资组合

商业银行开展投资银行业务实质上就是两种投资模式的组合, 也可以称之为商业银行业务混合经营。理论依据就是“现代投资组合理论”, 起源于1952年著名诺贝尔经济学奖获得者马科维茨, 该理论运用“均值-方差”的定量分析模型分析投资组合的风险以及收益, 将投资者分为风险爱好型、风险规避型两种, 并且他们都希望持有有效的投资产品作为本理论的假设。商业银行通过混合经营银行业务、投资银行业务两种, 可以有效的分散经营的风险, 在一定程度上面实现自身利润的最大化。

(二) 范围经济学理论分析投资银行业务

上个世纪80年代末期, 经济学界提出来范围经济学的概念, 该理论认为只要企业通过不断扩大经营范围从而提高边际收益或者降低边际成本, 我们就可以称之为范围经济。从范围经济学的理论来看当前我国商业银行开展投资银行业务, 实际上就是商业银行业务范围的扩展, 逐步实现专业化走向综合化, 增加目前我国商业银行产品种类, 发展投资银行业务产品, 这样可以带来一定程度的范围经济, 有利于商业银行降低边际成本, 带来一定的边际收益。

(三) 金融深化理论浅析投资银行业务

其实我们国家正在尝试的利率市场化就是金融深化理论的一种实践, 金融深化理论主要作用对象就是发展中国家, 提倡的就是发展中国家金融自由化程度应该进一步提升, 尤其是像汇率限制以及利率管制都需要放松, 这其实就是号召发展中国家, 不断的丰富金融业务, 扩展金融产品种类, 更加全面综合。金融深化理论对于商业银行开展投资银行业务提供了有力的支持。

二、我国商业银行开展银行业务的现状

(一) 发展历程

从1990年代以来, 随着我国改革开放发展深入, 金融管制政策相对放松, 我国金融市场在一定程度上由专业化向混合经营模式转变。简单说来, 应该经历了三个阶段“混合阶段———分立阶段———整合阶段”。在1995年之前我国商业银行基本是处于一个混乱的经营模式之中, 这就使得房地产行业过热现象开始出现。1995年和1998年相继出台了《中华人民共和国银行法》以及《证券法》在意ID那个程度上将证券、银行、保险分立开来, 这也使我国银行业正式进入了分业经营的阶段, 证券业务开始逐步从金融银行业务当中分离出来。到了2001年, 我国商业银行又渐渐开始了投资银行业务模式的探索, 当时商业银行陆续推出了资产管理、基金托管、保险以及债权代理发行等业务, 这一个阶段投资银行业务仅仅是商业银行利润收入的很小一部分。经过十多年的探索和奋斗, 目前为止, 我国商业银行投资银行业务已经成为了各大银行的重要利润来源, 像国内比较大型的商业银行, 招商银行、民生银行、浦发银行等都设立了专门性的投资银行部门, 负责投资银行业务的操作和运营。由此可见, 商业银行开展投资银行业务已经成为了当前不可阻挡的趋势和潮流, 也给我国商业银行带来了更大的利润空间。

(二) 投资银行业务模式和内容

1. 投资银行的业务模式

商业银行投资银行业务模式, 国外的一般是混合经营模式, 比如美国的金融控股的形式, 德国是综合经营的模式。但是我国特殊国情使得我国商业银行的投资银行业务不能简单归属于混合经营, 具体包括以下几种:

第一就是最为普遍的一种模式, 那就是商业银行单独设置一个投资银行业务管理部门, 例如工商银行、建设银行以及招商银行, 他们都是采用这种模式, 这是当前我国商业银行开展投资银行业务的主要模式, 这样的设置以来便于银行内部的经营和管理控制, 其次也有利于综合化、多元化业务的开展。

第二, 股份制商业银行, 比如说光大银行以及中信银行, 他们都不是独立存在的银行机构, 光大银行隶属我国光大集团, 光大银行仅仅是其下设的一家金融机构, 对于我国当前这一类的商业银行而言, 投资银行业务的开展有很大问题。

2. 投资银行的具体业务内容

由于我国商业银行开展投资银行业务起步较晚, 而且开展投资银行业务存在太多外界因素的干扰, 发展并不完善。与国际发达的商业银行投资银行业务存在很大区别, 主要是因为国内各大商业银行都没有统一的投资银行具体业务内容, 一般都是结合自身的具体情况, 结合市场的竞争情况, 开展各种业务活动, 包括金融债券、股票保险、重组并购等等业务。

三、我国商业银行的投资银行业务存在的问题

(一) 投资银行业务不全面

当前我国商业银行投资银行业务产品的品种比较单一, 很多国际上十分普遍的投资银行业务目前都没有开展, 而且由于我国商业银行的投资银行业务开展时间较短, 我国相关的法律法规以及市场制度都不健全, 这样一种商业银行的投资银行业务单一的问题极大的限制了投资银行业务的扩展。我国商业银行目前存在主观创造性不足的问题, 这会导致我国商业银行投资银行业务仅仅是通过简单模仿进行产品规模的扩展, 导致投资银行业务品种较少。这样一种脆弱的业务结构模式就会导致一旦外部市场环境出现一点波动, 就会导致银行投资业务发生很大的震荡。正是因为当前我国商业银行缺乏足够的创新意识, 商业银行的投资银行业务发展步履维艰。

(二) 风险管理控制体系不完善

一般情况, 我国商业银行开展投资银行业务占用的资金不高, 仅仅是商业银行资金周转的极少部分, 这样一来风险就比较低。我们对于商业银行投资银行业务风险管理和控制也不可以掉以轻心。现在阶段我国商业银行的投资银行业务正在进行扩展的阶段, 一旦出现经营风险就会导致整个商业银行内部业务经营系统出现极大的恶化。当前的环境下, 需要商业银行建立一套自上而下的内部风险管理控制体系。

(三) 缺少核心竞争力, 没有品牌优势

我国商业银行目前开展的投资银行业务没有足够的创新, 当前的投资银行业务缺少足够的核心竞争力。从国际经验来看, 投资银行业务要想有良好的发展, 与其品牌优势有极大的关系, 国外有很多在金融投资银行业务领域久负盛名的金融大财团, 他们拥有专业化的技术团队和人才。我国商业银行投资银行业务大多数作为商业银行附属业务开展, 大多数处在初步构建阶段, 大多数没有什么名气, 尤其是在国际上基本是毫无影响力。而对于五百强的企业他们选择合作对象一般都会倾向于国际上久负盛名的金融投行, 但是我国目前商业银行的投资银行业务很难在国际上占据一席之地。

(四) 缺少开展投资银行业务的内在动力

我国商业银行自身没有足够的内在动力, 这也是导致我国商业银行的开展投资银行积极性不高的原因。而且我国城乡居民对于利率变动都不是特别敏感, 所以当前我国大部分老百姓都会进行储蓄, 所以商业银行的存款利润还是比较可观的业务收入来源。

四、商业银行的投资银行业务发展的对策

(一) 丰富投资银行业务产品

当前我国商业银行业务发展的国际化全球化进程十分缓慢, 而且经营的金融产品十分单一, 但是我们需要看到未来银行业混合经营的大趋势, 不断借助传统银行业务的资源, 开展投资银行业务活动。尤其是在客户资源、技术水平以及业务规模等方面需要借助传统业务优势, 助力当前投资银行业务的发展。

(二) 建立健全风险管理机制

投资银行业务的开展需要商业银行投入的资金总量不高, 但是也需要重视构建完善的风险管理体系。当然完善的风险管理应该分为内部监督和外部监督体系的组合。外部监督体系主要就是相关的监督部门需要对于商业银行投资银行业务风险进行管控, 通过设置一定的准入制度, 对于商业银行的投资银行业务进行分层级的考核, 通过产品以及银行业务管理水平确定不同的层次, 这样一来就可以通过外界硬性的标准将风险管理水平高的商业银行筛选出来。

其次, 商业银行内部风险管理和控制体系的构建完善也是十分重要的。商业银行需要严格遵守政府部门出台的法律规章, 按照法律法规的要求加强内部风险的管理和控制体系的构建。同时如果有必要情况下, 需要设立一个单独的风险部门对于商业银行的投资银行业务进行监督管理, 在一定程度上完善商业银行内部风险管理控制机制体系, 促进我国商业银行投资银行业务的顺利开展。

(三) 加强自身品牌效应的打造

我国商业银行在开展自身的投资银行业务时一定要加大对于自身品牌建设的重视程度, 尤其需要在投资银行业务的其中一项做出自己的特色, 只有做出了特色才会具有市场竞争优势。与此同时, 商业银行还可以借助自身传统业务的优势, 向老客户推销自身的投资银行业务产品, 这样一来有助于快速地占据市场。

摘要：随着我国经济飞速发展, 金融银行业市场竞争不断加剧, 而且利率市场化进程也在快速推进之中。当前商业银行投资银行的业务发展是重点, 其业务存在业务不全面;风险管理控制体系不完善;缺少核心竞争力, 没有品牌优势;缺少开展投资银行业务的内在动力。针对这些问题, 应从丰富业务产品, 建立健全风险管理机制, 加强品牌建设等方面进行突破。

关键词：商业银行,投资银行业务,业务发展,策略研究

参考文献

[1]张座铭, 张羽佳.我国商业银行开展投资银行业务的制约因素及其发展策略[J].商业时代, 2012 (9) .

[2]周昆平.商业银行转型须进行配套机制改革[J].银行家, 2010 (9) :97-99.

3.银行影子业务投资 篇三

案例1：Z银行一客户购买该银行某款理财产品，在3年多的时间内巨亏5300万元。此事引起了舆论的极大关注。尽管Z银行表示该客户所购投资理财产品是银行按照客户要求专门定制的，其本人也参与了产品设计的全过程，但终审法院判定Z银行违约，由此产生的损失5300余万元由Z银行赔付客户。

案例2：最近几个月，H银行“麻烦缠身”：该行发售的1.4亿元理财产品到期无法兑付，这不仅让购买了该行该款理财产品而亏损的投资者，就连购买了其他类似高收益产品的投资者也纷纷涌到该行营业机构交涉。该产品曾宣称收益率高达11%，但在到期后不仅没有获利，而且上亿元的本金血本无归。

案例3：2011年4月，P银行的一位VIP客户在投资理财经理的推荐下，购买了某款投资理财产品，承诺每年10%的收益，即使出现亏损，仍保证支付不低于每年5%的收益。随后，该客户购买了180万元该投资理财产品。但9月份，该客户查看交易账户时，发现账户中只剩下了1万余元，亏了179万元。

风险细细数

近几年来，银行理财产品如“猛虎出山”，在各家银行大范围、高频率地发售。作为投资行为，银行理财产品和存款有着本质的区别。

风险与收益是一对娈生姐妹，这句话对于银行理财产品来说太合适不过了。

政策风险

银行理财产品一般都是针对当前相关法律、法规和规定设计而成，产品在实际运作过程中，遇到国家宏观政策和市场相关法律法规发生变化，就可能影响到理财产品的发行、运作和兑付等，进而影响产品的到期收益，甚至本金损失。

信用风险

理财产品的投资如果与某个企业或机构的信用相关。若这个企业发生违约、破产等情况，理财产品投资将面临本金和收益遭受损失的风险。

市场风险

理财产品在实际运作过程中，由于市场的变化会造成理财产品投资的资产价格发生波动，从而影响理财产品的收益，面临本金和收益遭受损失的风险。

流动性风险

银行理财产品的本金及收益一般都是在产品到期后一次性支付，且产品存续期内不接受提前支取。在理财产品存续期间急用资金时，可能面临无法提前赎回理财资金的风险或面临按照不利的市场价格变现所导致的亏损风险，以及丧失其他投资机会的风险。

产品不成立风险

因募集规模低于说明书约定的最低规模或其他因素，如在产品起始日之前，市场发生剧烈波动，经发行银行合理判断难以按照原产品说明书约定提供理财产品而宣布某只理财产品不能成立，投资者将面临再投资风险。

提前终止风险

理财产品说明书中一般会规定，在理财产品存续期间，发行银行可以根据市场变化情况提前终止理财产品。

不可抗力风险

对于由自然灾害、战争等不能预见、不能避免、不能克服等不可抗力及意外事件风险导致的任何损失，投资者须自行承担，银行一般不承担任何责任。

通胀风险

由于理财产品收益是以货币的形式来支付的。在通胀时期，货币的购买力下降，理财产品到期后的实际收益下降，这将给理财产品投资者带来损失的可能，损失的大小与投资期内通胀的程度有关。

操作管理风险

银行是理财产品的受托人，其管理、处分理财产品资金的水平，以及其是否勤勉尽职，直接影响理财产品投资的理财收益的实现。

信息传递风险

即商业银行将根据理财产品说明书约定的时间及方式，向投资者发布理财产品的信息公告，如估值、产品到期收益率等，投资者应及时查询理财产品相关信息。因投资者未及时查询信息，以及其他非银行过错原因造成投资者无法及时了解理财产品信息，产生的损失和风险由投资者自行承担。

兑付延期风险

如因理财产品投资的资产无法及时变现等原因造成不能按时支付本金和收益，则面临产品期限延期、调整等风险。

交易对手管理风险

由于交易对手受经验、技能、执行力等综合因素的限制，可能会影响银行理财产品投资管理，从而影响到期收益，甚至出现本金损失。

规避风险招数多

在购买银行理财产品前，要谨慎而为，尽可能地把可能发生的风险和损失降到最低。

购买熟悉的理财产品

至少要弄明白以下5个问题：一是该产品是否有保本条款，谁来保证；二是最大亏损是多少；三是亏损会在什么情况下发生；四是在什么条件下才能获得对应收益；五是自己有承担多少亏损的能力。

关注经济金融形势

可参考美林投资时钟来指导自己的投资行为，如在通胀高企、经济过热时，股票会受到追捧。而当形势走过经济景气的顶部，经济增速明显放缓或者开始衰退时，股价就会滑落，这时购买以债券类资产为主要投资标的的理财产品则是正确的选择。

认识银行理财产品的主要要素

产品说明书是了解产品的最重要渠道之一，在购买产品时要认真阅读，特别是有一些产品设计比较复杂，涉及分级、股权等方面，在投资时更要认真对待，弄明白产品的各个要素。一是预期收益率。它并不一定是理财产品的最终收益率，而只是银行在设计该产品时预计的一个收益率；二是投资标的。不同的投资标的对该理财产品的预期收益率有着直接的关系，如以股票为投资标的的理财产品，具有高风险高收益的特征，而以债券类和货币类资产作为主要投资标的的理财产品其收益和风险都会比较稳定；三是到期日和到账日，银行投资理财产品一般不可提前赎回，且在到期后，发行银行会有一个账务结算过程。一般来说，银行理财产品的到期日和到账日之间都有一定时间差，少则2日，多则5日以上。

采取不同的规避方法

4.投资银行学课件1234 篇四

中篇投资银行实务

第三章 证券发行与承销

第四章 证券交易

第五章 并购业务

第六章 风险投资

第七章 项目融资

第八章 资产证券化

第九章 资产管理

第十章 衍生金融

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 第三章 证券发行、承销与上市 证券发行指企业或政府为了筹集资金向投资人出售有价证券的行为；从筹资者角度看是证券发行，从投行角度看是证券承销 证券承销、经纪与自营业务是投行三大传统业务；承销是最本源、基础的业务，承销的证券范围很广，包括国债、地方政府债券、公司债券和股票、外国政府和公司发行的证券，跨国公司或国际金融机构发行的证券。

证券承销业务收入是投行的主要利润来源，也是投行与企业间建立良好关系的基础。投行是证券发行市场的核心和灵魂。 

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§1：股票的发行与承销

投资银行股票承销业务的一般流程

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一、股票发行的前期策划

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1、投资银行选择发行人

 是否符合股票发行条件（国家产业支持行业）；

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 是否受市场欢迎(高成长性、业绩、专利技术)； 优秀素质及公司信誉；完善的管理制度

2、发行人选择主承销商 投行选择发行人 发行人选择投行 组建IPO小组 尽职调查 制定和实施重组方案 制定发行方案，编制募股文件 股票发行的申报与审核 路演 确定发行价格 组建承销团与确定承销费用 稳定价格 墓碑广告

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声誉、能力和信贷实力；专业资格与承销经验； 证券分销能力；“造市”能力；承销费用。投资银行有针对性地推介自身(项目建议书)：改制方案、上市策略、价值分析、股价评估、需求分析、承销团组成、上市时机、上市时间表、二级市场维护、上市费用

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二、股票发行方案的制定与申报

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 ３、组建IPO小组 承销商、公司管理人员、律师、会计师、行业专家、印刷商等。４、尽职调查 调查范围：发行人、市场、产业政策。５、制定和实施重组方案 整体重组、分拆为二重组、部分分离重组、共同重组模式。６、制定发行方案，编制募股文件 实质性工作就是准备招股说明书及其他文件 招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告审计报告、盈利预测审核函、法律意见和

律师工作报告、承销商律师验证笔录、辅导报告

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 ７、股票发行的申报与审核 股票发行审核制度： 审批制：计划指标管理，行政性定价方式 缺陷：政企不分；效率低下；垄断导致腐败；中介机构缺乏发展空间；不正当竞争（照顾国企）；额度控制（寻租行为）。核准制： 2000年3月实施通道制,由证券监管部门确定综合类证券公司拥有的发股数

量,使之承担股票发行风险；以强制性信息披露为核心，对发行质量作出判断并决定上市与否。为增强中介机构对发行人的筛先和外部督导作用，2004年实施保荐制。

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 注册制：市场主导型的监管制度，代表国家美日, 证券监管机构不对预期发行质量评价。

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三、股票发行与承销的实施

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8、路演

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 路演是承销商帮助发行人安排的发行前调研与推介活动。一般选择城市与金融中心 一是让投资者了解发行人； 二是增强投资者信心,创造新股市场需求;三是根据投资者反馈信息确定最终价

9、确定发行价格 股票发行核准程序： 预选：证监会下达指标，地方或国务院有关部门推荐，证监会受理预选材料，征求国务院有关部门意见，证监会预选审核五个步骤。核准：地方或国务院有关产业部门初审，证监会受理申报材料，证监会发行部审核，发行审核委员会审议及核发批文五个步骤。

 影响发行价因素：净资产、经营业绩、发展潜力、发行数量、行业特点、股市状态

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 确定发行价格方法：

 固定价格法（欧洲、香港和我国内陆）；

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 股票发售前，主承销商与发行人协商确定,为保证发行成功，通常将价格定得较低。公开竞价法（美国），累积定单式； 先由承销团与发行人确定定价区间,参与承销各方向客户推销所发行的证券, 将各自的机构投资客户满意的价位和购买数量反馈给主承销商，汇总计算出不同价位上的需求总量，以此确定最后定价(底价)。目前国际上巨额发行均采用这种方式。

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10、组建承销团与确定承销费用 组建承销团； 签署承销合同； 承销报酬：管理费、承销费、销售费。

11、发行方式（我国发行方式的演变）认购证方式；储蓄存单；全额预交款比例配售；网上竞价；网上定价；法人配售等

12、稳定价格 联合作空；绿鞋期权策略；稳定报价策略

13、墓碑广告

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 §2：证券上市广义：发行上市、买壳上市和两地上市 到2007年底，沪深主板上市公司1298家，总市值32.714万亿（占GDP比重超过100%，2006年为42.4%），筹资额7728.2亿元，成交额为46万亿。到2007年底，中小企业板有202家，总市值约1.1万亿。

到2004年底股权分置改革前，中国上市公司7149亿总股本中，非流通股63.5%，为4534亿股，其中以国有股为多，占到非流通股74%，约占总投本47%。截止到2008年底沪深所有上市公司已完成股权分置改革

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一、发行上市

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1、发行上市的收益成本分析 收益：提高企业知名度；培育公司竞争力；规范经营管理机制。成本：上市费用与中介费用；控制权分散；股价双刃剑；信息披露

2、企业上市标准 公司业绩：年限、盈利、潜力、产业要求 股本与股东：流通股份、股权结构、资本 治理结构：管理层能力、独董、审计 

 信息披露：上市前后的信息披露

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3、公司股票上市程序 发行上市申请 证券交易所上市委员会审查批准 上市协议书 股东名录送交易所或登记公司备案； 上市公告书披露 挂牌交易

4、退市制度 ST；暂停；终止

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二、买壳上市

1、买壳上市的收益成本分析 买壳上市：非上市公司通过收购上市公司股份获得上市公司控制权，然后利用反向收购方式注入相关业务和资产。中国上市资源非常稀缺，是低成本、高效率、快捷的间接上市方式 优点：避免严格的审核过程和发行风险；避免两国会计、法律制度不同所带来的重组和调整等大量工作。缺点：成本太高，且面临收购失败的风险

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2、买壳上市程序 1）选择壳公司：实壳、空壳、净壳 选择壳公司应考虑因素：股权分散或集中；股价较低；业绩较差；财务结构一般 2）买壳过程或买壳方式

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 买壳方式：股权有偿转让；无偿转让（零转让）；二级市场收购；资产置换。3）反向收购：买壳公司取得第一大股东地位后必须重组董事会，通过董事会对上市公

司进行清壳和内部整合，剥离不良资产，并向壳公司注入优质资产，使经营业绩发生质的飞跃，并加快收回投资。

反向收购主要包括如下三种情况：清壳；资产注入；资产置换。

4）业务整合，整合好坏直接影响到上市公司表现。 

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三、海外上市

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海外上市：筹集外资形式有境内上市外资股、境外上市外资股、境外中资控股上市外资股(红筹股)等三种,及派生的存托凭证.可转换债券及多重上市(两地/第二上市)。

1、在海外交易所直接挂牌（第一上市）按照上市国或地区法律制度和会计标准，并符合证券交易所上市要求，并取得中国证券监管部门的批准许可。93.7~94.5中国安排第一批9家到香港上市,第二批22家中18家香港,另外4家纽约上市。

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5.投资银行学四五六章 篇五

 IPO：首次公开募股，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。

 P/E：市盈率，股票市场价格与每股收益的比率。

 三公原则：股票发行的基本原则：公平、公正、公开。 保荐人制度：指由保荐人负责对发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件与上市文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，并承担风险防范责任。 上市辅导：主承销商在报送申请文件前应对发行人实施为期1年的上市辅导，目的是保证公开发行股票公司依法建立规范的法人治理结构和完善的运行机制，提高上市公司质量。

 招股说明书：招股说明书是公司发行股票时就发行中的有关事项向公众做出披露，并向特定或非特定投资人提出购买或销售其股票的要约或邀请的法律文件。

 初步询价：初步询价是指发行人及其保荐机构向询价对象进行询价，并根据询价对象的报价结果确定发行价格区间及相应的市盈率区间。

 累计询价：承销团先以P/E 为基础与发行人商定一个定价区间，再通过市场促销、路演、巡回推介，征集在每个价位上的需求量，在分析需求数量后由主承销商与发行人确定最终发行价格。

 绿鞋期权：是指主承销商有权从发行者那儿以发行价购买超过规定份额5%～15%的额外证券。

 我国股票发行管理制度的演变：

 2001 年以前，我国股票发行实行核准制，由证监会行使核准权利。额度控制下的审批，不限家数、限制家数，地方、部委推荐，证监会审批。

 2001 年开始，我国改革核准制，引入主承销商辅导制度，发行人申请、地方或部委同意、主承销商推荐、证监会审批。 2004 年实施保荐制。 我国股票发行方式的演变：

 认购证（发放、购买申请表，公开抽签） 储蓄存单（通过指定银行） 全额缴存、比例配售  网上认购

 网上发行与法人配售结合

 股票发行承销方式有哪些？试比较其特点：

 代销：代销是证券代理销售的一种形式，由发行人与证券公司签订代销协议，按照协议条件，在约定的期限内销售所发行的证券，到约定的期限，部分未售的证券退还发行人，证券公司不承担责任。代销实际上是发行人与承销商的一种委托代理关系，因承销商不承担销售风险，因此代销的佣金较低。 包销：

 全额包销：是指由承销商与发行人签订协议，由承销商按约定价格买下约定的全部证券，然后以稍高的价格向社会公众出售，即承销商低价买进高价售出，赚取的中间差额为承销商的利润。全额包销如果证券销售不出去，风险由承销商自负，故风险较大，但是其收益要比代销的佣金高。

 余额包销：是指承销商与发行人签订协议，在约定的期限内发行证券，并收取

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 佣金，到约定的销售期满，售后剩余的证券由承销商按协议价格全部认购。余额包销实际上是先代理后包销。

股票发行基本定价方式有哪几种：  固定定价法：

 净资产定价法  市盈率定价法  可比公司定价法  贴现现金流量定价法  累积订单法：承销团先以P/E为基础与发行人商定一个定价区间；再通过市场促销征集在每个价位上的需求量；在分析需求数量后，由主承销商与发行人确定最终发行价格。

投资银行在股票发行中的职责：

 咨询、顾问与推荐：公司重组与改制、中介机构选择、信息披露、发行方案设计、向交易所推荐上市

 宣传与市场推广：潜在投资者、研究机构、媒体；发行研究  销售责任  稳定价格责任  及时划款责任 IPO的基本程序：  组织IPO小组  实施上市辅导

 准备募股文件及报批  组建承销团与分销团  确定股票发行方式  股票发行定价  股票承销与结算  股票融资成本分析

试述我国股票发行制度的现行特点、主要问题和改革方向：  现行特点：

 核准制是我国现行的股票发行制度

 核准制下保荐制度、发审委制度、询价制度构成了目前三位一体的监管制度  政府在资本定价中的主导作用  主要问题：

 保荐人为完全履行保荐职责  询价机构单一

 新股询价机制存在缺陷  投资者保护制度欠缺  改革方向：

 完善退市制度，淘汰不合格的上市公司，保护中小投资者权益，保障资本市场的健康运转。

 加强上市公司的信息披露，改善信息不对称问题，为投资者做出有价值的理性选择提供前提条件。

 加大对证券市场违规行为的惩罚力度，出台相关法律法规，规范上市公司行为。 明确和细化保荐人的职责。     

  完善询价机制，提高透明度。

 证监会放宽部分发行审核环节至沪深交易所，推行“监审分离”。

AD：存托凭证，在一国证券市场流通的代表一定数量的外国公司有价证券的可转让凭证。

ADR：美国存托凭证 GDR：全球存托凭证

RADR： SEC Rule144A规则下的ADR 基础证券：基础证券包括资本市场中的各种股票、政府或公司发行的各种债券、股票的优先权证、认股权证等,及货币市场中的各种金融产品如商业汇票，短期国债等。DR发行中存托银行、保管银行的职责：

 保管银行：原始股票的保管银行一般是存托银行的海外分行、附属行、往来银行。主要责任是保管基础证券退出流通领域、到期解冻。 存托银行：

 发行存托凭证。当基础证券被送入托管账户后，存托银行应向投资者发行存托凭证，在存托凭证被取消时应将基础股票重新投放当地市场  过户代理及注册服务

 协调发行公司和投资者之间关系，为筹资者和投资者双方提供信息服务。DR发行的基本原理：某国公司为了使其有价证券在外国流通，就将一定数额的有价证券，委托某一中介结构保管，由保管银行通知外国的存托银行在当地发行代表该有价证券的存托凭证，之后存托凭证便开始在外国证券交易所或柜台市场交易。

第五章

 红马甲：佣金经纪商  黄马甲：二元经纪商

 席位：交易席位原指交易所大厅中的座位，座位上有电话等通讯设备，经纪人可以通过它传递交易与成交信息。

 股指期货：全称是股票价格指数期货，是指以股价指数为标的物的标准化期货合约，双方约定在未来的某个特定日期可以按照事先确定的股价指数的大小，进行标的指数的买卖

 融资融券交易：又称“证券信用交易”，是指投资者向具有上海证券交易所或深圳证券交易所会员资格的证券公司提供担保物，借入资金买入本所上市证券或借入本所上市证券并卖出的行为。 权证：是指基础证券发行人或其以外的第三人发行的，约定持有人在规定期间内或特定到期日，有权按约定价格向发行人购买或出售标的证券，或以现金结算方式收取结算差价的有价证券。

 股权分置：是指上市公司的一部分股份上市流通，另一部分股份暂时不上市流通。前者主要称为流通股主要成分为社会公众股，后者为非流通股，大多为国有股和法人股。 大小非：非是指非流通股，即限售股，或叫限售A股。小即小部分。小非即小部分禁止上市流通的股票，即股改后，对股改前占比例较小的非流通股。限售流通股占总股本比例小于5%，在股改一年后方可流通，一年以后也不是大规模的抛售，而是有限度的抛售一小部分，为的是不对二级市场造成大的冲击。而相对较多的一部分就是大非。反之叫大非，即股改后，对股改前占比例较大的非流通股，限售流通股占总股本5%以上者在股改后两年以上方可流通，因为大非一般都是公司的大股东、战略投资者，一般不会抛售。

 比较做市商制度与集合竞价制度的特点及优缺点：

 做市商制度：做市商制度是一种市场交易制度，由具备一定实力和信誉的法人充当做市商，不断地向投资者提供买卖价格，并按其提供的价格接受投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行交易，从而为市场提供即时性和流动性，并通过买卖价差实现一定利润。 优点：（1）成交即时性，投资者可以按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。（2）价格具有稳定性，做市商因报价受交易所规则约束，具有缓和价格波动的作用。（3）矫正买卖指令不均衡现象，做市商可以承接买单或卖单来缓和。（4）抑制股价操纵，做市商对某种股票持仓做市，使得股价操纵者有所顾忌，担心其抛压，抑制股价。 缺点：（1）缺乏透明度。为抵消大额交易对价格的可能影响，做市商可能要求推迟发布或豁免发布大额交易信息。（2）增加投资者负担，做市商对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，将会增大运行成本，也会增加投资者负担。（3）可能增加监管成本，采取做市商制度要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本最终也会由投资者承担。（4）做市商可能利用其市场特权。做市商经纪角色与做市功能可能存在冲突，做市商之间可能合谋串通。这都需要强有力的监管。

 集合竞价制度：是指在每个交易日上午9：15—9：25，由投资者按照自己所，能接受的心理价格自由地进行买卖申报，电脑交易主机系统对全部有效委托进行一次集中撮合处理过程。在集合竞价时间内的有效委托报单未成交，则自动有效进入9：30 开始的连续竞价。 优点：（1）透明度高，在指令驱动制度中买卖盘信息、成交量与成交价格信息等及时对整个市场发布，投资者几乎可以同步了解到交易信息。透明度高有利于投资者观察市场。（2）信息传递速度快、范围广。几乎可以实现交易信息同步传递，整个市场可同时分享交易信息，很难发生交易信息垄断。（3）运行费用较低，指令交易者买卖指令竞价成交，交易价格在系统内部生成，系统本身表现出自运行特征。在处理大量小额交易指令方面优越性较为明显。 缺点：（1）处理大额买卖盘能力较低。大额买卖盘交易必须等待对手下单，投资者也会担心大额买卖指令对价格的可能影响，因而不愿意输入大额买卖指令，而宁愿分拆开来，逐笔成交。这既影响效率，又会降低市场流动性。（2）某些不活跃的股票成交可能持续萎缩。一些股票可能成交本来就不活跃，系统显示的买卖指令不足，甚至较长时间都没有成交记录，这种情况又会使投资者望而却步，其流动性可能会进一步降低。（3）价格波动较大。首先，买卖指令不均衡引起价格变动，其次，大额买卖指令也会影响价格，另外，操纵价格的行为。最重要的是，指令驱动制度没有设计价格维护机制，任由买卖盘带动价格变化。

 信用交易保证金、维持保证金：

 信用交易保证金：是指投资者在资金不足时采取的缴付一部分现金，其余部分由经纪商贷款或借出证券来解决，使投资者得以买入或卖出股票的交易方式。 维持保证金：保证金所占买卖证券实际金额的比例叫做保证金比率，维持保证金比

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 率即保证金被允许下降到的最低水平。

套利业务的类型：套利是指同时买卖同一种或者等值的证券、票据或商品，利用它在空间、时间上价格的差异进行头寸的买卖赚取利润。按照套利行为中买卖之间的时间间隔可以将其分为以下三类：

 无风险套利：即传统意义上的套利，买卖同时进行，没有时间间隔，收益确定，无风险。最早出现在货币市场上成为套汇。商品市场上利用商品期货价格和现货价格的差异，资本市场上对不同地区之间同种股票或债券的价差都可以进行套利。 审时度势套利：买卖之间的时间间隔较无风险套利要稍长一些点，一般只有一天，风险很小，但不为零。

 风险套利：一般是对已经公布的并购公司的证券买卖，而且买卖时间间隔较长，可能达数月之久。与单纯的投资不同，已公布的并购价格是事先预知的，而投资则不知道未来的价格。经纪业务的基本特点：

 交易的中介性和无风险性  客户指令的权威性  客户资料的保密性  成交的优先性

 交易对象的广泛性（所有上市证券）自营业务的基本特点：  自主性

 收益不确定性和风险性  资金自有  严格监管

佣金制度的类型和改革趋势：  类型：

 固定佣金制：所有交易的佣金比例相同

 协议佣金制：不同交易金额、交易对象的佣金比例不同  改革趋势：

 佣金自由化趋势：客户可与证券经纪商根据市场供求状况、交易量大小及各自的实际情况决定按照何种标准收取佣金或者是否收取  佣金差别化趋势：根据客户群的不同设置不同佣金费。如对机构投资者的佣金费率比较低，而个人投资者佣金费率相对比较高；  佣金下降趋势：对机构投资者的佣金率大大降低，且由于机构投资者占主导地位，佣金水平实际上是大大降低了

证券交易优先原则的基本内容：

 集合竞价交易机制下：首先，价格优先；其次，数量优先；最后，时间优先

 连续竞价交易机制下：价格优先原则；价格优先、时间优先原则；价格及数量优先原则撮合，价格及客户身份优先原则撮合

第六章  M&A：一个企业依法收购其他企业大部分或全部资产或股权，以达到控制该企业或使 对方企业法人地位消失的行为。并购的实质是经济资源在企业间重新配置的过程。

 兼并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。《公司法》称之为合并。

 收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产/股权，以达到控制该公司的行为。收购对象可以是资产，也可以是股权，目的是控制被收购企业。

 吸收合并：A+B=A A+B=B  新设合并：A+B=C

 狗熊拥抱：介于善意收购和敌意收购之间的收购方式，与善意收购不同的是，收购公司向目标公司提交的收购建议是以最终将向市场公布的方式运作；与敌意收购不同的是，在知会目标公司管理层之前，收购公司不会进行标购或在公开市场上大量购入金额积累目标公司的股票。

 托宾Q 系数：企业的市场价值与该企业的重置成本的比值

 买壳上市：非上市企业收购上市公司股权，使非上市公司获得上市资格

 白衣骑士：善意收购，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。 要约收购：投资者通过向某一上市公司所有股东发出公开收购要约的方式，以对该公司控股或者兼并为目的而取得该公司股份的行为。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。

 DCF：现金流贴现法，一种最基本和最有效的并购估值方法，着眼于目标公司未来的运营绩效，收购方的出价应基于收购后的未来利润予以资本化后的价值。 毒丸：目标在受到敌意收购时采取的对收购公司非常不利的措施

 并购降落伞：是保护目标公司管理人员和雇员的手段，规定如果并购后被解雇，可以得到一次性补偿。

 协同效应的种类：协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企业效益的简单算术之和. 财务协同效应：并购对企业的财务方面所产生的有利影响  经营协同效应：兼并给企业生产经营活动的效率所带来的变化以及效率的提高所产生的效益。

 效率理论（管理协同）：根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家企业

 横向并购、纵向并购、混合并购的特点：

 横向合并：指同一部门生产或经营同一产品的公司间的并购，目的是为了扩大规模，实现规模经济，减少竞争对手，提高市场占有率，提高行业集中度。容易形成高度垄断，最容易受到政策限制。

 纵向并购：指合并方和被合并方是前后生产工序、销售与生产厂方之间的关系，目的是为了减少生产环节和费用，提高效率，扩大规模，较少受到政策限制，但是联系过于紧密。风险分散不够，一旦发生亏损就会产生“多米诺骨牌”效应。 混合并购：指合并方与被合并方分属不同产业领域，各产业部门间无特别生产技术联系，目的是为了实现多元化投资和经营以分散风险，或实现产业转移。达到资源互补、优化组合、扩大市场活动范围，增强企业的应变能力。混合并购需要更多的知识和技巧。

 善意收购、恶意收购的特点：

 善意收购：又称“白衣骑士”，合并双方管理层之间通过友好的协商，收购公司提

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 供一个较公道的价格和较好的条件，在相互认可、满意的基础上制定出一个收购协议，并且合并后又不大量裁员的收购。 恶意收购：又称“黑衣骑士”，是指收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，通过先秘密地收购目标公司分散在外的股票等手段对之形成包围之势，使目标工公司在事先并不知晓的情况下被迫在短时间内做出回应，从而实现控制权的转移。

善意收购、恶意收购的接洽特点：  善意收购：当认为目标公司管理层会同意并购时，收购公司会私下保密地向目标公司提出收购建议，且不被要求公开披露，在彻底善意收购中，收购公司通常不会在提出建议前一段时间购买目标公司的普通股，且会明确表示不会采取行动强行并购，如果并购双方达成并购协议，两公司管理层将向各自股东发表并购声明，目标公司会向股东提出发售股票给收购公司的建议，为示公正，当事投资银行要出具公平意见书，分析论证收购价格的公平性。 敌意收购：收购公司不作事先沟通而直接在公开市场展开收购，目标公司管理层不会建议其公司股东配合，并请投资银行采用反收购策略抵制，如果目标公司绝大多数股东特别是不满意目标公司低迷股价的中小股东持欢迎态度，可考虑使用敌意收购。

LBO的特点：即杠杆收购，是指收购公司先投入资金，成立一家至于完全控制之下的“空壳公司”。而空壳公司以其资本以及未来买下的目标公司的资产及其收益为担保来进行收购。它是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的经济运作方式充满诱惑力。当然，高收益与高风险并存。杠杆收购也同样遵循这一原则。由于资本结构中债务资本占了绝大部分，收购方的偿债压力也极重，债务资本的提供方要求有较高的利率作为补偿，而且附有苛刻的条件。一旦经营不善，或是收购前规划和收购后现金流规划出了问题，收购方极有可能为债务压垮而破产。MBO的目标公司条件：

 目标公司，一般有巨大发展潜力和发展空间

 目标公司管理层通过融资实现收购（与杠杆收购结合） 管理层熟悉公司、具有相应管理能力和资本运作能力  多采用公开竞价  中介机构操作

 往往采用二次公开发行退出 并购支付方式及其特点：

 现金支付方式：一般适用于现金流量较大的收购方敌意收购规模不大的公司。

 优点：（1）收购公司支付比较快，目标公司管理层无充分时间进行反收购；收购竞购对手无法在短时间内筹集大量现金而难以与收购公司抗衡。（2）对目标公司股东有吸引力：直接得到现金，不存在变现问题；不会导致收入缩水的风险（证券价格下跌）。 缺点：（1）收购公司筹集大量资金是面临的首要问题；（2）自有资金收购可能使收购公司的流动资金减少，从而影响收购公司运营；融资收购会产生财务费用；（3）目标公司股东不拥有并购后新公司的股东权益。

 普通股：收购公司通过增发普通股来替换目标公司的股票。

 优点：（1）收购公司不需要支付大量现金。（2）目标公司股东继续拥有股权，能够分享收购后新公司实现的价值增值。 缺点：（1）程序比较烦琐，持续时间比较长。被收购公司管理层有充足时间实施反收购行动，竞购对手有机会组织竞购。（2）造成股权稀释，并购后的每股净收益出现回落，会遭到自身公司股东的反对。

 可转换优先股：可转换优先股具有普通股大部分特征，又有固定收益证券性质，能为目标公司股东接受。 优点：（1）不挤占收购公司营运资金。（2）优先股转换成普通股的执行价格通常高出普通股当前市价（20％左右），是一种低成本、高效率的支付工具。 缺点：（1）固定股息支付。（2）股权迟早会被稀释。 可转换债券：对风险厌恶的股东具有很大的吸引力。

 优点：（1）对目标公司股东有一定吸引力：既能获得稳定收益，又可分享公司股价升值的好处。（2）收购公司可降低收购成本（低息、税前支付）。（3）推迟新股东加入，保持原股东的收益暂不被稀释。 缺点：（1）固定利息支付。（2）股权迟早会被稀释。

 混合支付：指收购方对目标企业的支付由现金、股票、认股权证、可转换债券等多种支付工具的两种以上构成的组合体的方式。

 优点：混合支付能够集结各种支付工具之长而克制其短。 缺点：使用混合支付可能由于搭配不当而带来损失，也可能因为操作繁琐和分散而错失良机，增加收购的不确定和成本。

 并购实施前收购公司为何最好持有目标公司一比例股份:  因为，依据我国《证券法》第79条的规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告；在上述规定的期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。所以，如果超过5%的话，那么收购人的身份以及收购意图就很可能暴露，目标公司的股价也因此可能上升导致收购成本增加，或者引来其他的竞争者或者引发目标公司管理层的反收购行动——不利于收购行动获得成功。

 吸纳目标公司的少量股份使得收购方有可能在目标公司董事会先获得一个席位，从而使得收购方得以确定进一步的信息并且确定正式出击收购的最有利时机。而且作为目标公司股东，可以到公司的登记机构了解更多关于目标公司的信息，例如是否存在有重大的机构股东，获得这类股东对要约收购的支持对于收购获得成功是十分必要的。

 反收购基本措施 ：

 董事会轮选制度  降落伞计划  员工持股计划  绝对多数条款  双重资本重组  毒丸防御  积累投票法

 并购协议的主要内容：具体包括以下条款：

 协议双方  转让标的  股权转让形式  股权转让份额  股权转让价格  付款方式与时间  股权交割

 对董事会的安排  双方的义务  违约责任  争议的解决。

 投资并购顾问业务收费方式：

 前端手续费：大型投资银行在接受客户委托订立契约时，常常以先收方式要求支付5～10万美元。

 或有手续费：合并成功后，委托人按照交易额支付给投行的酬金  支付手续费的计费方式：

 固定比例佣金：无论交易金额多少，投资银行都按照某一固定比例收取佣金  累退比例佣金：投资银行的佣金随交易额的上升而按一定比例下降

 雷曼公式（Lehman Formula）：

第1个100万美元 5%

第2个100万美元 4%

第3个100万美元 3%

第4个100万美元 2%

超出400万美元的部分 1%  累进比例佣金：投资银行事先与客户对并购交易所需的价格做出估计，按此估计数收取佣金，然后由投资银行与目标公司谈判，如果最终收购的金额低于目标价格，则并购公司据此给予投资银行累进佣金以资奖励。

 HHI 指数及并购增加值：

 HHI指数=某行业各企业市场份额平方之和

 HHI 指数增加值=2·并购企业市场份额·目标企业市场份额

 1000 以下--低集中度市场，无并购限制

 1000-1800–中集中度市场，增加值100以内不限制，100 以上禁止并购

 1800 以上--高集中度市场，增加值50以内不限制，50-100 可能限制，100 以上禁止

 试述我国现阶段积极鼓励企业并购的主要原因：

6.投资银行学武汉大学 篇六

关键词：商业银行,投资银行业务

一、我国商业银行发展投行业务的必要性

如今, 国内商业银行在面临巨大发展机遇的同时也面临着巨大的挑战, 通过发展投行业务来提高商业银行的综合竞争力是一件势在必行的事情, 也是银行业发展的大趋势。

从资本市场发展的层面分析, 随着市场经济的不断发展, 尤其是资本市场不断完善, 越来越多的企业采用直接融资方式的背景下, 商业银行的传统业务受到了非银行金融机构的大量侵蚀, 急需培育新的业务和效益增长点。在我国金融已经全面对外开放的情况下, 国内商业银行将面临外资金融机构巨大的竞争压力需要通过开发新业务来增强综合竞争力。从国际竞争的层面来看, 有来自美国、加拿大、欧洲、日本、香港、新加坡等地的上百家银行在我国设立了分支机构, 作为我国商业银行竞争对手的外资银行有很多都是混业经营的, 而且还涉足投行业务, 与国内商业银行相比具有明显的业务优势。为了增强国内商业银行的综合竞争力, 大力发展投行业务势在必行。

二、我国商业银行的投行业务发展现状

投资银行在我国的发展只是初级阶段除了证券公司之外, 我国的商业银行也越来越多地开展投行业务。由于受我国法律的监管和限制, 国内商业银行投行业务的范围受到了很大限制, 有很多传统的投行业务还不能开展, 比如, 投行的证券发行、承销、交易等本源业务。而且, 由于发展时间短, 国内商业银行投行业务发展程度还较低, 在当前国内金融对外开放程度不断扩大和传统商业银行业务不断受到新业务冲击的背景下, 寻找一条合适的发展道路具有很强的实际意义。

在“做大做强”和“做多做大”这两类投资银行业务模式中, “做大做强”模式适合具有庞大资金、客户、网络和信息优势的国有商业银行, 例如中国工商银行携强大的商业银行资源优势, 在投资银行业务领域全面开花, 通过运营大项目和有影响力的项目, 对专业投资银行形成了强有力的竞争。而新兴的中小股份制银行则适合采用“做多做大”模式发展投资银行业务, 从自身具有比较优势的业务资源出发, 通过对传统商业银行价值链的分解整合, 有效地融合商业银行业务和投资银行业务资源, 通过做多投资银行业务, 逐步培养运营重大项目的能力。

三、发展投行业务中面临的风险

1. 市场风险

商业银行直接参与这些高风险的业务并获得高额回报的同时, 也意味着投资银行业务必将携带着其他资本市场的风险进入商业银行。由于综合经营时机并不成熟, 风险管理水平低下, 监管机制远不完善, 结果盲目综合造成金融市场秩序混乱。市场混乱和风险管理措施的缺乏威胁金融体系的安全, 就此监管层为隔绝风险建立了分业经营体系。

2. 道德风险

全能银行或金融集团通过广泛涉猎基金管理、证券经纪、证券发行与交易等诸多领域的全方位服务, 出现大量跨市场领域的产品。由于银行危机往往会因连锁反应引发整个经济体系危机, 因此各国政府都对银行给予特别保护, 可以视为特殊的津贴。当商业银行开展投资银行业务时, 津贴收益就从传统部门扩展到投资银行部门, 受津贴外溢的影响, 证券和保险业务风险将完全处于金融安全体系的保障范围之内, 从而产生道德风险。

3. 政策风险

目前, 监管部门对商业银行开办新业务实行必须报批的市场准入制度, 顺应商业银行经营的发展趋势, 监管层对商业银行综合化经营的限制措施已大大松动, 并出台了部分政策和监管法规进行规范管理, 我们相信这种趋势仍将延续。但由于关于投资银行业务具体监管细则尚未出台, 政策上存在较大弹性, 可能原本之前“默许的”会成为今后“禁止的”。

四、完善商业银行投行业务风险管理

1. 加强人力资源建设

投资银行是“知本密集型”业务, 优秀的人才和有效的机制对于业务发展至关重要。要促进投资银行更好更快发展, 国内商业银行有必要进一步完善和优化组织结构, 加快投资银行专业人才的培养和引进工作。组建高水平投资银行专家团队, 建设重组并购、银团贷款与结构化融资、资产转让与证券化、直接融资等业务中心。

2. 设立防火墙制度

目前我国商业银行所开展的投资银行业务涉及面广、操作环节多, 风险分担结构复杂, 其经营风险远高于代理收付款、结算、保管箱等传统中间业务。根据“内控先行”的原则, 商业银行在经营投资银行业务的过程中, 要加强内部的风险控制, 在不同的业务性质部门之间建立“防火墙”制度, 控制或隔离不同部门之间的资金、人员和信息上的流动, 防止利益冲突和内幕交易的发生, 实现风险隔离, 避免银行资金因违规操作而造成自身的风险。

3. 完善风险内控体系

商业银行应严明纪律, 切实加强内部控制, 对信贷资金和投资银行业务之间的资金交易实行严格的限制, 加强投资银行部门的资金用途管理, 做到“专款专用、封闭运行”。明确不能以信贷风险约束弱化作为开展投资银行业务的代价, 信贷决策不能受投资银行业务收入等因素的干扰, 防止投资银行业务风险向资产业务领域转移。

参考文献

[1]姜建清:银行转型与收益结构研究.中国金融出版社, 2006, 11

[2]张兴胜王祺:变革案例:转型与重组.中国金融出版社.2007, 6

[3]李勇:商业银行的投资银行业务之路.银行家, 2007, 3

7.投资“坏账银行”预示什么？ 篇七

1999年，财政部出资400亿元，信达、东方、长城、华融这四家注册资本都为100亿元的金融资产管理公司相继成立，分别负责收购、管理、处置相对应的中国建设银行和国家开发银行、中国银行、中国工商银行、中国农业银行所剥离的不良资产，并规定存续期为10年。

处理不良资产，是四家资产管理公司诞生起就肩负的使命，但这项本应2009年就该结束的使命，非但没有结束，还越做越大。利用央行和同业拆借的低成本资金，收坏账业务也从银行扩张到了整个金融行业，信达甚至还从金融行业内扩张到了金融行业之外。四大资产管理公司也从政策性的专门处理坏账的金融资产管理公司，向商业化的金融控股集团转变。而成立最早、规模最大的信达更是率先登陆资本市场，将在港上市。

信达在港上市，受到了疯狂追捧。11月25日在香港的IPO推介会上，香港金融行业分析师几乎全部到场，原定在12点15分开始的推介会，被迫推迟了近半个小时。中国信达H股从11月28日开始公开发售，此次共发售53.18亿H股，其中95%向国际发售，5%向香港公众发售。面向机构的国际发售部分，国际机构认购了规模达450亿美元的股票，面向公众发售的部分认购超过160倍；冻结资金约200亿美元，超额认购使其成为港股今年新的“冻资王”。超额的认购使得中国信达可以以3.58港元的发行价区间上限来募集近25亿美元资金，成为2013年以来港股规模最大的IPO。

但国际资本热捧中国信达的“逆周期”逻辑却值得中国警惕。香港分析师认为，买信达资产股票就是对冲中国银行业不良贷款增长和中国经济下行，而信达还是四大资产管理公司中唯一具备经营非金融不良资产牌照的公司。

0.97%是截至今年第三季度，中国商业银行的不良贷款率，其不良贷款余额已经达到了18个季度以来的最高—5636亿元。虽然中国信贷投放规模持续放量，但商业银行利润增速却处于下降通道，从2011年36%的增速，下降到了2012年的19%。央行调查统计司司长盛松成12月4日预测，2013年中国商业银行利润增速将下降到15%，2014年更会下降到10%，部分中小金融机构会出现经营困难。

作为信达上市的承销人之一的高盛，更在为信达撰写的非公开预售文件中称，到2015年末，中国各大银行的坏账将从今年底的5930亿元人民币飙升至逾1万亿元人民币。经历了2000年前后几大国有银行改制带来的第一波高峰，目前的金融系统改革正在酝酿第二波不良贷款周期。而这正是信达等资产管理公司再次掘金的机会。高盛预测，通过收购这些坏账，信达的不良贷款账目将增加50%以上。但更大的危机可能将从更隐秘的地方融资平台发生。今年8月重启的新一轮地方债务审计结果可能很快会公布，本轮统计结果将增加对乡一级政府的债务统计。国家信息中心经济预测部测算显示，地方债增速约在20%左右，规模在20万亿元左右。

地方融资平台还贷来源靠的就是房价飙升的卖地收入，但随着中国二三四线城市房价涨到非理性高位，优质区域可卖土地基本卖光，一些地方政府开始无力偿还地方融资平台本息，这很可能引起局部金融危机的连锁反应，带来以银行为主的金融机构不良资产的大幅飙升。而地方依靠房地产投资的非金融企业，如地产公司、资源、钢铁、机械等纳税大户，在冲击中也会有大量坏账产生。

8.投资银行总结 篇八

投资银行:投资银行主要从事证券发行、承销、交易、企业重组、兼并与收购、投资分析、风险投资、项目融资等业务的非银行金融机构，是资本市场上的主要金融中介。在中国，投资银行的主要代表有中国国际金融有限公司、中信证券、投资银行在线等。

证券承销:证券承销是证券经营机构代理证券发行人发行证券的行为。它是证券经营机构最基础的业务活动之一。

兼并:兼并是指通过产权的有偿转让，把其他企业并入本企业或企业集团中，使被兼并的企业失去法人资格或改变法人实 体的经济行为。

收购一家公司通过购买目标公司多数或者全部股份的方式来控制另一家公司

风险投资:简称是VC在我国是一个约定俗成的具有特定内涵的概念广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。

资产证券化:是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。

公开发行:指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。在公募发行情况下。所有合法的社会投资者都可以参加认购。

私募发行:又称不公开发行或内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式

溢价发行:是指发行人按高于面额的价格发行股票，因此可使公司用较少的股份筹集到较多的资金，同时还可降低筹资成本。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。折价发行:又称低价发行，是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票，折扣的大小主要取决于发行公司的业绩和承销商的能力。平价发行:是指发行人以票面金额作为发行价格

注册制:即所谓的公开管理原则，实质上是一种发行公司的财务公开制度，以美国联邦证券法为代表。它要求发行证券的公司提供关于证券发行本身以及同证券发行有关的一切信息，以招股说明书为核心。

核准制:即所谓的实质管理原则，以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求，证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件，而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。

保荐制度:由保荐人（券商）对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任。债券信用评级:是以企业或经济主体发行的有价债券为对象进行的信用评级。

市价委托:指投资者对委托券商成交的股票价格没有限制条件，只要求立即按当前的市价成交就可以。

限价委托:客户向证券经纪商发出买卖某种股票的指令时，对买卖的价格作出限定，止损委托:要求经纪人在市场价格达到一定水平时，立即以市价或以限价按客户指定的数量买进或卖出，目的在于保护客户已获得的利润。

做市商:是通过提供买卖报价为金融产品制造市场的证券商.做市商制度,就是以做市商报价形成交易价格、驱动交易发展的证券交易方式。

协议收购:协议收购是一种收购方式依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股票持有人以协议方式进行股权转让的收购。要约收购南

善意收购:当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。

敌意收购:又称恶意收购，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。当中，双方强烈的对抗性是其基本特点。除非目标公司的股票流通量高可以容易在市场上吸纳，否则收购困难。敌意收购可能引致突袭收购。进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。

横向收购:对同行业一家或多家公司进行收购。收购方主动购买目标公司的股权或资产，最终实现对其控制。兼并完成后目标公司的法律地位不复存在，与收购方组成一家更大的公司。纵向合并:是指生产的产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并，亦称垂直式合并。生产的产品或提供的功务具有内在联系的企业间的合并。参与合并的各家企业，其产品相互配套，或有一定的内在联系，形成供产销一条龙；或期提供的劳务具有前后的联系。

混合收购:混合收购是公司的收购方式之一，又称为复合收购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间发生的收购行为，发起混合收购的收购人以现金、股票和债券等作为对价取得目标公司的股权从而实现对目标公司的控制。

风险投资:广义的风险投资泛指一切具有高风险、高潜在收益的投资；狭义的风险投资是指以高新技术为基础，生产与经营技术密集型产品的投资。根据美国全美风险投资协会的定义，风险投资是由职业金融家投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中一种权益资本。

二版市场板市场:又名创业板市场，也有的国家叫自动报价市场、自动柜台交易市场、高科技板证券市场等，它是专门为 中小高新技术企业或快速成长的企业而设立的证券融资市场。资产证券化是指将缺乏流动性的资产，转换为在金融市场上可以自由买卖的证券的行为，使其具有流动性。

信用评级:又称资信评级，是一种社会中介服务为社会提供资信信息，或为单位自身提供决策参考。

上市保荐制度：由保荐人（券商）负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整性，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。

保荐人：就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，保荐人的责任被法定延续到公司上市后的若干年之内。

买空交易：也叫保证金购买，即客户借入购买额外证券的资金由经纪人提供。即“价格看涨，先买后卖，低进高出”。卖空交易：当投资者预期某种证券价格将下跌时，可以通过交纳一部分保证金向证券商借入证券并同时卖出，等价格跌倒一定程度后再买回同样证券交还证券商，以牟取价差。即“价格看跌，先卖后买，高出低进”。

做市商：在二级市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格（即双向报价），并在该价位上接受投资者的买卖要求，以自有资金和证券与投资者进行交易的证券自营商。这种以做市商为中介人组织证券买卖的交易方式，就是做市商机制。风险投资：是指投资人将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市的高新技术企业，在承担很大风险的基础上，为融资人提供长期股权投资和增值服务，培育企业快速成长，数年后再通过上市、兼并或其他股权转让方式撤出投资，取得高额投资回报的一种投资方式。资产证券化:是指把缺乏流动性，但具有未来现金流的应收账教等资产汇集起来，通过结构性重组，将其转变为可以在金融市场上出售和流通的证券，据以融通资金的过程.投行主要功能：（1）金融中介（2）构建市场（3）财务顾问（4）信息供给（5）风险管理（6）理财服务。投行主要业务：（1）证券承销（主要工作有：1.就证券发行种类、发行条件和时间提出建议，帮助设计、策划，提供咨询服务 2.与发行人签订协议并按协议条件从发行人处购买证券，分承销，包销，代销，余额包销四种 3.向公众分销）（2）证券交易（3）证券私募（4）兼并与收购（5）资产管理（6）商人银行业务（7）风险投资（8）资产证券化（9）金融衍生工具的交易与创设。承销方式：竞价（投标）承销：主要包括价格招标（用于贴现债券的发行）和收益率招标（用于附息债券的发行）方式。收益率招标：发行人公布发行条件和中标规则，邀请承销商投标。由各投标人报出对发行的证券的收益率和希望购买的数额；再按照投标人所报的收益率由低到高配售证券。分为荷兰式拍卖（单一价格拍卖）和美国式拍卖（多重价格拍卖）。价格招标：按各投标人所报出的买价由高到低的顺序中标，直到满足预定发行额为止。

股票发行管理制度：注册制：发行人在准备公开发行股票时必须依法公开各种资料，准确向证券主管机构申请注册。只要发行人不违反信息公开原则，即应准予注册，发行人的发行权无须由国家授予。核准制：发行时不仅要公开信息，而且必须符合公司法及证券管理法律法规规定的必备条件，证券主管机关有权否决不符合规定条件的股票发行申请。决定股票发行价格的主要因素：（1）公司业绩及预期增长表现（2）行业特征（3）股票市场状况（4）股票售后市场运作。证券买卖委托指令的类别：（1）市价委托。消除了因价格限制不能成交时所产生的价格风险，同时投资者也将承担价格朝不利方向变动产生的风险。一般卖出时使用。（2）限价委托：对买卖价格作出限定，即在买入股票时限定一个最高价，只允许证券经纪人按其规定的最高价或低于最高价的价格成交；卖出股票时，限定一个最低价，只允许证券经纪人按其规定的最低价或高于最低价的价格成交。此方式利于投资者谋求最大利益。（3）止损委托：要求经纪人在市场价格达到一定水平时，立即以市价或以限价按客户指定的数量买进或卖出，目的在于保护客户已获得的利润。做市商类型：（1）多元做市商业务，以纳斯达克市场最为著名，是一种竞争性制度，做市商必须拥有一定数量的自有资金参与做事的证券头寸，才能与投资者进行交易。做市商之间的竞争产生了每只证券的价格。（2）专营商：以纽约股票交易所区别世界上其他证券交易所的重要特征之一。也称单一做市商，他是唯一可以根据市场状况使用自己的账户报价的交易商。每只股票均由交易所指定一个专营商负责，但每个专营商可负责多只股票的专营事务。上市公司的私有化方式：（1）管理层收购（MBO）。由管理层自行收购本公司发行在外的股票，目的为了防止他人的接管。特点：管理层是收购主体；MBO/LBO通常相结合；MBO的目的是为了获得企业的控制权（2）杠杆收购（LBO）。非上市公司通常由一个小的外部投资者集团来提供资金。他们主要通过大量的债务融资，收购公众持股公司所有的股票或资产，这样的交易就被称为LBO。特点：高杠杆性；特殊的资本结构（股权资本占很小比例）；高风险与高收益并存。

企业并购的负面效应：1.收购成本高 2.难以准确的对目标企业进行估价和预测 3.组织、文化冲突可能断送并购的成果 4.伴随不必要的附属业务，业务繁杂。投资基金性质：（1）一种金融中介机构（2）一种信托投资方式（3）一种投资工具。投资基金的特征：（1）共同投资（2）专家理财（3）分散化投资（4）共享收益。按基金份额可否赎回分类：开放式基金和封闭式基金 比较：（1）发展历史不同：封闭式基金早于开放式基金，但目前开放式基金逐渐取得主流地位（2）基金份额总额的固定性不同（3）基金单位的交易方式不同：封闭式基金在刚发起设立的时候投资者可以向基金管理公司按规定价格购买，封闭期内，只能通过经纪商在交易市场上按市价购买；开放式基金随时可直接向基金管理公司申购或赎回基金，一般不进入证券交易所交易。（4）基金单位的买卖价格形成方式不同：开放式的买卖价格直接反映其基金单位资产净值，不会出现折价现象；封闭式的买卖价格却随时根据市场供求关系变化而变化（5）基金的运作管理方式不同：开放式可随时追加资本，封闭式则不可赎回。

风险投资的特点：1）管理高风险以获取高收益的投资 2）主动参与管理型的专业投资。投行参与风投的方式：1）直接参与自己发起建立风投基金，并成立专门的分支机构作为普通合伙人进行管理；2）只作为中介机构为风投提供金融服务，如帮助风投家进行风投基金的融资等。

投行参与风投的风险：（1）运营风险 2）对于高财务杠杆的投行投资风投容易引发财务危机。风险资本的退出方式：（1）首次公开发行即IPO，风投家可以在证券市场上出手风险企业的股份以收回投资，最重要的退出方式；（2）并购：一般并购：一般意义上的兼并收购；二级出售：由另一家风险投资机构收购，接手二期的投资；股票回购：风险企业的创业家或管理层回购风险家持有的股份。（3）清算和破产。风险企业在二板市场上市的优缺点：（1）二板市场的多次筹资功能可以满足风险企业发展过程中对资金的后续需求。（2）在二板市场IPO可以提高企业的知名度和信誉度。（3）其经营管理要符合市场规范并接受市场监督，有利于企业进一步发展。（4）对投行，可以利用二板市场实现资本退出。发行后保荐人的职责：保荐人可以在指定的期间内在二级市场上竞价购买新发行的股票以稳定市场价格。其次，在企业上市后，继续承担保荐责任，在持续信息披露、关联交易和管理层承诺等方面履行“看护者”责任。再次，为上市公司和投资者提供持续的股票研究方面的支持，以提高投资者的投资热情和活跃股票交易。最后，协助上市公司和投资者建立和维系良好的关系。

二板市场做市商的作用：（1）提高市场运作效率（2）创业板市场稳定的维持（3）提高市场流动性（4）保持股价连续性（5）有利于实际价格回归真实价格，减少泡沫。

资产证券化的特征：（1）资产必须具备一定的同质性，未来产生可预测且稳定的现金流量，或有明确约定的支付模式，这种约定必须是契约性质的。（2）有良好的信用记录，违约率低。（3）本息的偿还完全分摊于整个资产存续期内。（4）资产的债务人或贷款的借款人有广泛的地域和人口统计分布。（5）资产的抵押物有较高的清算价值或对债务人的效用很高。（6）有可理解的信用特征。（7）资产的平均偿还期至少为一年。资产证券化融资方式的特点：（1）一种结构型的融资方式（2）一种收入导向型的融资方式（3）一种表外融资方式（4）一种低成本的融资方式（5）一种的风险的融资方式。资产证券化的参与者：发起人，服务人，发行人，承销商，信用评级机构，信用增级机构，受托管理人，投资人

创业板市场的特性 前瞻性市场上市标准低 发行量和盈利都没有严格的限制，高风险市场，针对熟悉投资的个人投资者与机构投资者 资产证券化对发起人的意义：资产证券化为企业创造了一种新的融资方式。资产证券化是企业改善财务指标的一个有效途径。资产证券化有助于发起人进行资产负债管理。资产证券化增加了发起人的收入，提高了资本收益率。

对投资者的意义：资产证券化为投资者提供了一种更安全的投资方式，资产证券化使投资者容易突破某些投资限制

对金融市场的意义：优化了金融市场上资源的配置。资产证券化的出现将使金融活动出现强市场化融资趋势

我国开展资产证券化的意义：赋予传统金融资产一定的流动性，通过金融资产证券化的运作，则可以盘活银行的大量资产，提高银行的信贷能力和资产周转率，分散金融机构的经营风险，可以将金融机构的风险转移到投资者，促进商业银行经营效率的提高，有助于解决银行存短贷长的矛盾，有利于推进我国资本市场的发展，有利于盘活银行不良资产 ；有利于推进我国不动产市场的发展；有利于优化国企资本结构.并购是兼并和收购的合称，兼并(Merger)或称合并是指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收另一家或更多的公司，多个法人变成一个法人。收购(Acquisition)是指一家公司通过购买其他公司资产、股权或承担债务等方式，取得目标公司一定控制权，以实现一定经济目的的经济行为。可以分为资产收购和股份收购。兼并与收购的区别：

1、兼并以现金购买、债务转移为主要交易条件，获得被兼并企业的全部业务和资产，并承担全部债务和责任。收购则是以所占有企业股份份额达到控股为依据，实现对被收购企业的产权占有的。

2、兼并是兼并企业被兼并企业作为经济实体已不复存在；而收购中被收购企业的经济实体依然存在。

3、兼并范围较广，可兼并上市或非上市公司；而收购一般发生在股票市场中，被收购企业的目标一般是上市公司。4兼并发生后，其资产一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介的，收购后，企业变化形式比较平和。信用增级方式：第三方担保，超额抵押，对发行人追索权，优先或附属证券结构，现金储备 并购的财务协同效应：财务协同效应主要是指并购给企业在财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于税法，会计处理惯例以及证劵交易等内在规定的作用而产生的效益。主要表现在 通过并购实现合理避税的目的。企业可以利用税法中亏损延递条款来达到合理避税的目的，买方企业不是将被并购企业的股票直接转换为新的股票，而是先将他们转换为可转换债券，过一段时间后再将它们转换为普通股票。并购的经营协同效应：1.所谓协同效应即1+1>2的效应。2.企业可以通过并购对工厂的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模的要求，节省管理费用、营销费用，使工厂保持尽可能低的生产成本。3.通过纵向并购，能有效解决由于专业化引起的各生产流程的分离，减少生产过程中的环节分离，降低操作成本、运输成本。4.增强企业对市场的控制能力，获得某种形式的垄断。

决定股票发行价格的主要因素:1.公司业绩及预期增长表现。发行公司的业绩及预期增长率是决定公司投资价值的主要因素。2行业特征。发行公司所处行业的发展前景会影响公司的业绩及增长性，从而影响投资者对发行公司的价值的评估和投资收益的预期。在决定股票发行价格时，需要考虑不同行业的特征及发展前景。3.股票的市场状态。股票的发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响到一级市场股票的发行定价。4.股票发行数量5.股票售后市场运作。股票发行价格将影响股票上市后的市场表现，进而影响发行公司和承销商的声誉以及在二级市场上的运作。6.政策因素

做市商功能：1.通过提供即时性的交易来增强证券市场的流动性，提高了市场效率。2.做市商能向市场提供更可靠的价格信息，并维持证券价格短期的平稳，减缓二级市场的价格波动。3。做市商在某类市场结构中充当拍卖师，维护市场运行的秩序和公正。投行在资产证券化中的作用：（1）充当资产担保证券的承销商（2）充当咨询顾问（3）创设特殊目的实体（4）为证券提供信用增级（5）担任受托管理人（6）自身作为资产担保证券的投资者。二板市场的特点：（1）主要目的在于为中小企业特别是高科技企业提供融资渠道。（2）上市企业的整体风险较大。（3）以机构投资者为市场主体。（4）严格的信息披露制度。（5）特殊的保荐人制度。（6）大多采用做市商制度。

二板市场的功能：

1、为中小型科技企业和处于初创阶段的民营企业界提供一个持续融资的渠道；

2、为风险资本提供一个退出渠道；

3、推动企业内部治理结构的完善和进一步提高公司的市场竞争力；

4、调整证券市场结构、完善资本市场体系。

股票发行方式：（1）溢价发行：按高于票面金额的价格发行证券，又分为时价发行和中间价发行。时价发行是指以同种或同类股票在流通市场上的价格为基准所确定的价格发行股票，也称市价发行；中间价发行是指以介于票面额和时价之间的价格发行股票。（2）平价发行：以票面金额作为发行价格发行证券。由于股票上市后的交易价格通常要高于其面额，因此这种方式能使投资者获得额外的收益，对投资者有较大吸引力，但发行人筹集的资金较少。（3）折价发行：按票面金额打一定折扣后发行的证券。折扣大小取决于发行公司的业绩和承销商的能力，由发行公司和承销商共同决定。

风险投资的几个阶段：融资、投资、增殖、退出四个阶段： 第一阶段：融资建立风险投资公司：寻找投资主体、建立科学的组织结构第二阶段：从商业计划书等寻找投资机会：评价项目，识别高潜力的公司，谈判、签约第三阶段：培育企业，增加企业价值：实行监控、实现现代化的企业管理第四阶段：实现回报：策划、执行退出战略 风险资本的退出方式：（1）首次公开发行即IPO，风投家可以在证券市场上出手风险企业的股份以收回投资，最重要的退出方式；（2）并购：一般并购：一般意义上的兼并收购；二级出售：由另一家风险投资机构收购，接手二期的投资；股票回购：风险企业的创业家或管理层回购风险家持有的股份。（3）清算和破产。投资银行与商业银行的区别与联系：1商业银行与投资银行业务不同2商业银行与投资银行融资手段不同3投资银行和商业银行融资服务对象不同4投资银行和商业银行融资利润构成不同 5商业银行与投资银行管理原则不同 6商业银行与投资银行宏观管理和保险制度不同 按行业相关性分并购：横向并购，纵向并购，混合并购1横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为，实现规模经济和提高行业集中程度。2横向兼并对市场势力的影响主要是通过行业的集中度进行的，企业市场势力得到扩大。纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为，是企业将关键性的投入一产出关系纳入企业控制范围，以内部交易而不是外部交易处理一些业务，以达到提高企业生产效率和对市场的控制能力的一种方法。3购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行为 我国企业海外并购存在的问题

我国的海外并购显存在着四方面的明显不足：一是缺乏明确的海外并购战略。二是过于关注收购价格。实际上，更重要的是收购企业的价值提升潜力。三是我国企业管理水平和管理经验明显不足，缺乏可持续的国际核心竞争力，缺乏强大的自主研发能力及关键的核心技术。四是缺乏并购后的整合能力。海外并购的风险控制：

海外并购除了要考虑并购公司所在国的政治、文化、历史、地域、风俗习惯、社会关系等各种因素，还应注意以下几个方面的风险因素： 1.法律、政策风险。海外并购投资项目涉及中国与被收购公司所在国或项目公司所在国国等两个或更多个国家的政策与法律。在收购前，应充分了解各国的政策法律，在收购中充分考虑收购方案的合规性，避免出现像首钢关联公司交易被否的情况发生。2.市场风险。海外资源投资并购的市场风险主要表现在矿产资源价格的波动。市场价格的大幅波动，会给海外并购公司经营带来风险。进行海外投资并购，除在战略上符合公司的发展外，还要充分考虑到资源市场的市场风险。

3.外汇风险。由于海外并购的标的在国外，交易各方就要涉及美元、澳元、日元以及人民币等交易币种的交易。伴随各项外币汇率不断变化，投资收购会带来一定的外汇风险，因此，在海外投资并购中要注意外汇风险的控制和规避。4.管理、运营海外企业经验不足带来的管理和经营风险。这主要体现在国外企业在企业文化、法律法规、商业惯例以及工会制度等经营管理环境上与中国企业的差异。海外并购的策略与技巧

1充分了解所在国政府的态度。2海外收购交易架构的设计。3处理好母子公司的关系。

4中国企业可以先从小股东做起。并购是一个双赢的过程，双方通过战略性的合作互补来取得双赢的结果，要从长远的利益角度考虑。5配备全职的专业经理人队伍。

6综合考虑引入收购合作伙伴的正负效应。欧洲债务危机:原因、影响与启示

一、欧洲债务危机的原因

主权债务问题实际是本次金融危机的延续和深化。

欧元区财政货币政策二元性导致了主权债务问题的产生。

欧元区各国（如PIIGS国家，即希腊、爱尔兰、葡萄牙、意大利和西班牙）内部经济失衡是引发债务问题的深层原因。

欧盟内外部的结构性矛盾是债务危机爆发的制度性因素。国际炒家的投机炒作加速了本次债务危机。

二、欧洲债务危机的影响 金融市场：恐慌情绪在全球蔓延，金融市场动荡加剧，多国金融机构在此次危机中受到波及； 全球经济：世界经济受影响有限，不会出现系统性风险，加剧了人们对经济二次探底的担忧；欧元地位和欧元区稳定将经受考验。

三、对我国的影响

1、对欧洲出口或受损。作为中国最大的贸易伙伴，欧盟陷入债务危机必将严重削弱其购买力和国内需求，中国对欧洲的出口肯定会受到冲击。而且人民币升值也会增大出口企业成本，减弱我国产品在欧洲市场的竞争力。

2、欧元危机给人民币汇率水平带来了正反两方面的影响。一方面，希腊爆发危机以来，欧元对美元的汇率跌幅已经超过10％，欧元对美元贬值，这在一定程度上缓解了人民币对美元名义汇率的升值压力；另一方面，债务危机可能导致大规模短期国际资本流入，加大人民币升值压力，而人民币升值又会吸引套利资金流入，进一步增强升值预期。此外，近期美国政府不顾世界舆论反对，坚持要求人民币升值，很可能将中国列为“汇率操纵国”。

3、对金融市场有短期影响。受投资者对债务危机忧虑增强影响，短期内中国资本市场受冲击明显。但这种影响目前来看仅仅是短期的，市场下跌后风险将自然释放。

四、启示

应积极制订相关政策措施，防止欧洲债务问题对中国的冲击。1.要全面审视中国的主权债务问题。虽然中国财政赤字和公共债务占比一直处在国家警戒线之下，安全性明显优于发达国家，但中国应从外汇储备、外债负担以及整体债务状况等方面更加全面地审视中国的债务问题。同时，地方债务问题应该引起高度重视，这些债务一旦出现违约风险，将会影响市场信心甚至国家经济安全。

2.欧元危机为人民币国际化提供了有益启示，创造了新的契机。我国可利用欧元信誉危机，积极推动与以欧元部分结算贸易的国家在双边贸易中使用本币结算，增加人民币的国际使用量，逐步推动人民币的区域性贸易结算功能。

3.本次危机暴露出的欧元货币体系问题，为有关于亚洲成立共同货币“亚元”提供了借鉴。可口可乐公司的并购动机

1.饮料市场呈现的态势。目前，可口可乐公司在中国的饮料市场正面临着很大的经营压力：碳酸饮料的销售下降，加大非可乐市场是可口可乐在中国市场的经营战略。2.汇源品牌的吸引力。可口可乐公司赶超我国本土品牌的最好手段，除了利用其强大的品牌优势，就是凭借其经济实力和娴熟的资本运作，并购知名的本土品牌，加速本土化的布局。朱新礼及三大股东缘何接受并购 1.超常的收购溢价。在全球市场一片低迷的状况下，该项收购给出了近3倍于公司股价的金额，可谓是“顺势而为，见好就收”。

2.资金及经营压力。果饮料既是劳动密集型产业，也是典型的资金密集型产业。从原料基地建设、运输和加工环节、广告推广到销售通路，无不需要大量的资金投入。3.上游业务的诱惑。朱新礼虽卖掉了载有产品和生产线的上市公司，却保留了拥有果园资源与原料厂的汇源控股公司，其看重的是对源头的控制能力。反思

1.品牌意识的培育。品牌是国际公认的无形资产，支配着企业的生命力。一在这个过程中，不仅需要消费者的忠诚度和文化归属感，还需要企业家的忠诚度和归属感，两者缺一不可。2.民族品牌的保护。我国的《反垄断法》还是一部新法，对民族品牌的保护力度还不够大，将很难阻止可口可乐公司收购汇源果汁这一类针对国内行业龙头祭出的“斩首”行动。而民族品牌的兴衰不仅关系到一个国家经济实力的强弱，还影响到国家形象和民族信心。3.企业家的退出机制。我国应着手形成可持续发展的职业经理人治理模式，从而为企业家退出提供正常的平台，也减少企业家退出带来的产生冲击。吉利收购沃尔沃为何能成功

1.政府支持成最大推力

在吉利对沃尔沃的收购中，我们应当注意到，吉利不是一个人在战斗，其背后有国内银行、地方政府乃至中央政府部门的大力支持。2.对于收购时机的良好把握 3.吉利准备充分

A.人才储备 早在2007年，吉利就在为并购沃尔沃进行人才储备。B.资金准备

C.并购经验积累 最近几年,吉利成功进行了一系列国际化运作,在资本运营方面取得了一定经验。

4.专业并购团队支持 在此次收购中，吉利聘请了全球专业的投行、律师和会计师事务所，分处中国、伦敦、瑞典、美国的两百人团队为此项并购服务为吉利收购沃尔沃成功和收购后整合成功奠定了良好的基础。

5.获得了工会的支持 吉利经过一波三折获得了沃尔沃工会的信任。