境外分公司章程

境外分公司章程（9篇）

1.境外分公司章程 篇一

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百五十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：〔清偿顺序〕。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第一百五十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十九章 公司章程的修订程序

第一百六十一条 公司根据法律、行政法规及公司章程的规定，可以修改公司章程。

第一百六十二条 公司章程的修改，涉及《到境外上市公司章程必备条款》(简称《必备条款》)内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券委员会批准后生效;涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十章 争议的解决

第一百六十三条 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

到香港上市的公司，应当将下列内容载入公司章程：

(一)凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体;所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

(二)申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

(三)以仲裁方式解决因(一)项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律;但法律、行政法规另有规定的除外。

(四)仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

第二十一章 附 则

第一百六十四条 《必备条款》中明确规定到香港上市的股份有限公司章程所应当载明的内容，无须载入到香港以外的其他地区或者国家上市的股份有限公司的章程。

第一百六十五条 对于到香港上市的公司，《必备条款》中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。

第一百六十六条 《必备条款》中，以“〔 〕”标示的内容，由公司按照实际情况填入;以“( )”标示的内容，必须载入公司章程。

〖颁布日期〗1994.08.27

〖标题〗 关于执行《到境外上市公司章程必备条款》的通知

〖时效性〗有效

〖颁布单位〗 国务院证券委员会国家经济体制改革委员会

2.境外分公司章程 篇二

(一) 国家外汇短缺

跨国公司的子公司在境外投资经营中, 可能会遇到所在国政府限制资金向境外转移的情况。从所在国家政府的角度看, 当外汇短缺而又无法有效地吸收境外投资时, 必然要限制本国境内资金的流出。各国限制资金向境外转移的形式不尽相同, 被限制对象主要包括:股利分红、特许权使用费和服务费以及投资撤出等。不光在支付的额度和时间上进行严格规定, 还要对境外投资、存款等业务进行管制。从跨国公司的角度看, 为了追求资源利用的效益最大化, 以及向母公司支付股利或上缴利润, 都必须要解决资金向境外调动受限的问题。

(二) 平衡国际收支和维持本国货币汇率

平衡国际收支和稳定本国货币汇率是所有国家必须实施的基本货币政策, 将外汇交易、国际支付、汇率浮动及资本流动等业务纳入监控和管制。对跨国公司采取的常见管理手段有:限制外汇买卖, 打击外汇黑市交易;对账户封锁和冻结, 不经批准不准向境外汇款或动用外汇账户上的存款、证券以及其他金融资产;对境外贷款的额度进行限制, 限定企业对外投资的国家和地区;限期在本国银行进行结汇等。其中, 限制和监控跨国公司的资金向境外转移, 是各国政府对跨国公司进行资金管制的重点。

二、资金转移受限对跨国公司的影响

对跨国公司的资金转移进行限制或实施冻结, 将会对所在国家的投资环境产生影响, 也难以被跨国公司接受, 甚至要阻碍境外资金向本国的进一步流入。限制国际资本向境外的自由流动, 不仅影响了跨国公司的利益, 干扰了国际贸易的正常秩序, 还损害了所在国的国际形象。站在跨国公司的角度, 主要影响表现在以下几个方面。

(一) 无法正常上缴利润或进行股利分红

我国跨国公司境外投资或开展贸易的主要目的就是要通过其子、分公司在境外国家赢取利润或取得股利分红。不少国家对出境的资金增加税收, 附加了种种限制条件, 对跨国公司向中国境内上缴利润和股利分红造成了不小的困难。

(二) 收回投资的成本加大

境外经营结束后, 跨国公司进行清算, 清算后的投资款要汇回到中国境内的母公司账户。所在国家也会对此加大了管制, 设置了条件, 延长了投资回国的在途时间, 会加大回收投资的成本和风险。

(三) 提高了外汇汇兑风险

由于外汇资金的流动受到限制, 针对外汇汇率的实时变动或预测趋势, 跨国公司无法及时采取应对措施, 从而失去了规避汇率变动风险的绝佳机会。例如, 在预测未来美元呈贬值的走势时, 无法及时将美元汇往中国境内兑换人民币, 给跨国公司造成外汇贬值损失。

(四) 内部关联企业的交易受阻

一般的情况下, 跨国集团都有统一的国际投资战略, 为了提高跨国公司的整体效益, 规避经营和资金风险, 跨国公司内部关联公司之间的境外资金流动就非常普遍, 不仅仅包括国际贸易产生的资金流动, 还包括因投资关系发生的资本金流动。例如, 子公司流向境外母公司的贷款偿还、利息支出、专利技术使用费、知识产权和股利支付、管理费支付等, 还有处于不同国家的子公司之间的借贷款和货款交易等。这些内部交易的资金流动或转移受阻, 势必增加了跨国公司的经营风险和提高了资金成本。

(五) 破坏了跨国公司商业信誉

跨国公司进行国际贸易往来、资本往来时往往会产生大量的资金流动, 例如, 因为进口原材料、购买生产设备和服务、进行国际理财、境外投资等业务, 会发生国际结算与资金支付。外汇资金转移受限可能会使计划汇往境外的资金无法及时汇出, 将会对跨国公司的商业信誉和国际形象产生不利的影响。

三、受限资金转移的应对策略

跨国公司作为母公司在境外成立子、分公司或开展项目投资, 都要做项目可行性分析, 此时就必须对资金冻结或限制出境的各种可能性进行充分的分析, 在不同的阶段制定不同的预防和应对措施, 加强对预计受限资金的管理。一般的情况下, 跨国公司可以将受限资金管理分为三个阶段:投资前预防策略、项目运行期间应对策略及项目后期被冻结后的保值策略。

(一) 投资前预防策略

1. 估测受限资金转移成本

在现今的国际金融市场中, 由于利率较高, 货币汇率波动难测, 资金在途时间就意味着高风险和高资金成本。在资金转移的过程中, 要降低资金风险与成本, 就必须尽量减少受限资金的在途时间。所以, 在进行国际项目投资前, 要提前做好项目可行性分析, 其中包括资金的转移受限的调查分析。

跨国公司在进行项目投标报价时, 一定要尽可能地将资金受限风险和冻结损失考虑到位, 对受限资金的转移成本进行估测。许多情况下, 适当提高项目投标价格, 合理提高投资项目的期望报酬率, 是补偿资金转移受限成本的一项有效措施。

2. 事前筹划, 签订风险应对协议

跨国公司在决定投资后, 要对项目所在国家的相关法律、政策进行调查, 要对当地的审计特点、税收、金融等进行研究, 确定资金受限风险点。为了降低受限资金成本和损失, 跨国公司可以针对实际情况, 采取相应措施, 在集团内部, 可以选定集团内部公司并建立交易关系;签订商标使用、专利技术许可及其他服务项目的收费协议;在集团外部, 可以在资金成本允许的情况下, 尽量在所在国家申请借款;进行特殊的融资安排, 比如签订背对背贷款和平行贷款等协议;与所在国家政府部门达成互惠的专门协议等。

3. 建立内部价格转移定价体系

跨国公司是企业集团, 内部各子、分公司的关联关系为集团的内部转移定价及利润分割提供了可能和方便。转移定价是指跨国公司内部单位, 包括母子公司之间、子公司之间相互销售产品, 提供服务、转让技术和借贷资金等活动所制定的集团内部交易价格。这种价格不由交易双方按市场供求关系变化和独立竞争原则确定, 而是服务于跨国公司或集团公司的全球战略和整体利益最大化目标。跨国公司内部转移定价要从一国境内向另一国境内转移利润, 即通过价格差间接实现资金的跨国转移。例如, 当子公司向境外母公司支付股利或调拨资金受到严格的限制时, 且他们所在国所得税税率差异不大的情况下, 境外母公司可在销售商品或提供劳务时提高内部销售价格, 子公司根据内部协议接受高价, 并向境外支付货款。

通过建立内部价格转移定价体系在应对资金转移限制方面效果非常明显, 但有一定的隐蔽性。在实施时应该注意:这种内部价格不仅仅要考虑双方所在国的外汇政策、税收政策、利率水平及政治环境等因素, 还要兼顾所在国家行业平均盈利能力。否则, 容易引起所在国家政府的注意而遭受处罚。

(二) 项目运行期间应对策略

在境外子公司的资金被冻结或受限时, 跨国公司要结合实际情况, 选择以下策略和措施来实现资金转移的目标。

1. 成立再开票中心

所谓再开票中心 (Re-invoicing Center.) 是指跨国公司为了实现集团内部资金转移或获得税收筹划效益而设在境外 (一般是避税港) 专门处理公司内部贸易的独立经营的子公司。一般的情况下, 再开票中心是跨国公司在避税港设立的象征性的分支机构, 主要用于计划性地转移内部商品和服务价格, 将其他子公司的利润调入避税港, 达到资金转移和纳税筹划的目标。

根据集团内部价格转移定价体系, 内部销售的子公司与购买商品的子公司达成销售协议。在法律形式上, 内部销售的子公司先把商品销售给再开票中心, 然后再开票中心以较高的价格将商品转售给购买商品的子公司。实务中, 商品及货物并不经过再开票中心, 而是直接运往购买商品的子公司。再开票中心主要的责任是为交易双方办理结算和资金流转业务, 达到资金或利润从购买商品的子公司所在国向内部销售的子公司所在国转移的目的。反之, 亦可。

2. 利用金融中介贷款回收投资款

很多国家实施吸引境外投资的优惠政策, 鼓励境外资本进入本国境内, 但对资本外流做出了十分严格的限制。母公司在境外投资时, 可对投资渠道进行筹划, 选定国际金融中介机构, 签订互惠协议, 将计划的投资款提前存入国际金融中介机构, 再由中介机构向国外所属子公司提供贷款。子公司可将本金和利息支付给中介机构, 再由中介机构按既定的协议支付给母公司。对于跨国公司来说, 通过这个手段, 子公司向境外母公司转移资金具有一定的隐蔽性。一般的情况下, 各国政府冻结和限制资金转移的对象主要针对外国的跨国经营公司, 但对国际性金融机构限制较少。为维护国际形象, 除出现极少数的特殊情况, 当地政府不会轻易限制国际金融机构的资金流动。这样, 利用金融中介贷款回收投资款, 母公司的投资款回收保障系数将会大大增加。

3. 集团内部国际代付

为了应对所在国家向境外支付或转移资金的限制, 越来越多的跨国公司采用了集团内部的国际代付的手段。基本思路:第一步, 跨国公司预先在境外子公司所在国或区域内选定一家供货商, 在合同内约定代付条款;第二步, 由该国家的子公司或关联公司代替支付货款;第三步, 通过集团内部往来交易的手段确认子公司向母公司转移资金的结算业务, 同时通过筹划将集团内部的成本费用转移到子公司承担。

通过集团内部国际代付的手段不仅省去了国际汇款费用, 还可以规避外汇风险。但是这种手段存在局限性, 有一定的审计风险。实施时必须做到以下两点:第一, 对不存在实际交易的成本费用进行成本费用筹划, 其形式能够得到子公司所在国的审计机构认可;第二, 能够确定子公司所在国的外汇政策不要求对集团内部成本费用进行严格核对。

4. 替集团承担本地服务及其他消费成本

以子公司名义代替集团内部关联单位在本地购买服务或支付其他的消费成本。例如, 为集团内部单位召开项目科研开发会议、经营协调会等会议, 还可以为集团内部休假等消费买单, 以及所有的必要开支都用被冻结或受限的资金来支付。

5. 利用对销贸易转移资金

利用被冻结或受限的资金购买并不需要的商品, 创造不相关的出口, 增加资金转移渠道。利用避税港的再开票中心, 对集团内部单位进行低价销售, 还可以创造国际贸易争端, 产生集团内部应收销售款的坏账, 将资金转移到境外集团公司。

除以上措施和方法外, 境外子公司还可以根据实际情况, 采取收取管理费、提前或延迟支付、为所在国创造新的出口创汇渠道等辅助办法来缓解资金转移受限或冻结的状况。

(三) 被冻结受限后的保值策略

有某些情况下, 跨国公司通过努力后, 仍然有一部分资金无法转移到境外, 被冻结在当地。对于这些资金, 跨国公司要做好保值增值工作。

1. 利用利润再投资

为了吸引外资, 推动本国经济的发展, 许多国家在限制资金向境外转移的同时, 也鼓励跨国公司利用利润进行再投资, 并设置了很多例如税收等优惠政策。用被冻结资金进行再投资, 在当地建立新的生产设施或投资其他行业, 可以防止当地通货膨胀及当地货币贬值所带来的损失, 规避外汇风险。

2. 投资当地的货币市场

如果所在国家的资金冻结是暂时的, 跨国公司可将被冻结的资金投资到当地的货币市场来保值或获取一定的收益。还可以将被冻结的资金存放于当地的国际银行或金融机构的分支机构, 为其他外部公司或集团内部公司申请贷款提供担保。

3. 购买资产升值等其他保值策略

如果上述保值策略失效, 跨国公司可以利用被冻结的资金购买升值潜力较大的商品, 例如土地、办公楼或计划用于销售、生产的原材料, 以达到保值增值的目的。

四、结束语

研究境外受限资金转移的策略, 是当今跨国公司进行国际财务管理的一项十分重要的工作, 对最终实现境外投资收益具有重大意义。我国的跨国公司大都在经济欠发达国家开展投资经营业务, 而大多数欠发达国家的货币市场的金融工具种类和数量又严重不足, 流通性很差。在考虑实施各种资金转移策略和措施时, 必须做好充分的调研和筹划, 一定要考虑所在国家的外汇管理、金融投资、财政税收等制度, 不可死搬硬套, 要灵活使用, 对症下药, 可以单一也可以组合实施。

参考文献

[1]苗润生.国际财务管理[M].北京:清华大学出版社, 2011-2.

3.境外财务公司建立企业资金池探讨 篇三

关键词：境外财务公司；集团公司；资金池；资金集中管理

中图分类号：F831.5 文献标识码：A doi：10.3969/j.issn.1672-3309（x）.2012.10.04 文章编号：1672-3309（2012）10-13-03

一些大型的跨国集团公司在海外均设有境外财务公司，为集团内的境外企业提供金融服务，所以可以利用已有的财务公司来满足企业的境外金融业务需求，由于集团内的一些跨国企业在各国均设有下属分子公司，资金运作均在当地进行，管理较为分散，很难做到统一协调，资金运作效率普遍不高，为了实现境外资金统一调动，确保资金安全，降低资金使用成本，企业应当加大境外资金监管力度，统一运作，可以借助银行为平台，通过境外财务公司建立整体资金池，提高境外资金使用效率，施行境外公司资金集中管理。为解决实际问题，本文举以实例着重探讨作为中东迪拜一家境外财务公司角色如何为企业运作境外资金池，以供参考。

一、资金池管理概述

（一）资金池的定义

资金池也称现金总库。是以资金集中管理为主线，借助商业银行现金管理服务和网络通讯技术，对集团各地子公司或分公司的资金进行实时监控、统一调度和集中运作的一种现金管理模式。

资金池业务主要包括以下事项：成员企业账户余额上划、日间透支、主动拨付与收款、成员企业之间的委托贷款以及成员单位向集团总部的上存、下借分别计息等。

（二）资金池的分类

资金池按照是否存在实际资金划转分为实体资金池和名义资金池。实体资金池顾名思义是资金头寸在转移过程中发生实际的资金所有权转移；而名义资金池资金头寸不发生实际转移，而是通过资金池建立的统一系统平台，在内部进行账务处理，企业资金的所有权没有发生转移。

资金池按照是否借助银行来完成可以分为以银行为中介的资金池和以财务公司为中介的资金池。这两种资金池对于企业来说没有本质区别，唯一的区别在于资金池依附的主体不一样，在实际使用过程中企业是把财务公司作为内部银行看待，而财务公司为中介的企业资金池也必定再会依托银行的平台来进行实施，总体说来财务公司是以银行与企业之间的桥梁的角色出现的，但是对集团公司来说通过财务公司更能保证资金安全，更加容易进行监督和管理。

资金池按照管理模式还可分为区域资金池和企业资金池。区域资金池是指建立区域的结算中心，对区域内（如美洲区域、亚太区域、中东区域等）的多家企业进行统一的资金集中管理；企业资金池是指以单个集团公司企业为目标服务对象，对这家集团公司以及下属各分子公司进行资金集中管理，属于跨区域模式。

二、建立企业资金池的优势及意义

作为集团公司境外财务公司来讲，如何加强对集团企业的服务，如何帮助企业完善财务管理，如何对企业进行监督，确保资金安全，有多种资金池建立方式可供选择，鉴于境外资金池业务目前还属探索阶段，有很多的不完善之处，集团公司经过慎重考虑，决定先以一家贸易公司为试点先行运作，经过一段时间的运行后，总结经验，进一步完善资金池功能，待此模式成熟后再逐步向其他企业进行推广。

（一）加强账户管理，保障资金安全

按照集团公司对境外财务公司的功能定位，境外财务公司一方面具有服务职能，另一方面兼具监管的职能。相比较商业银行而言，境外财务公司优势明显，境外财务公司将企业的银行账户统一纳入资金集中管理平台，可以实时查询各个账户的实际使用情况，通过分析总结可以对集团公司以及下属分子公司的资金情况进行把握，利于集团公司及时、有效、准确地掌握资金使用情况，合理安排资金计划，规避风险。

（二）集中管理资金，提高资金使用效率

通过企业资金池，集团公司可以将各个分子公司的零散资金统一划归资金池，对各分子公司账户设定最低限额后，在日末将剩余资金划拨至总账户，总部可以合理安排头寸，在各分子公司之间实际上形成横向拆借，大大提高了资金使用效率，降低多余资金占用，弥补其他企业头寸不足，节约了拆借成本。

（三）提供便利服务，节约人力资源

集团公司通过境外财务公司建立企业资金池后，可以减少面对不同地区账户管理所带来的繁杂工作，仅仅通过境外财务公司的系统，或者联系境外财务公司指定的业务负责人便可办理结算，减少了款项收付时间，提高工作效率，节省了往来银行的人力资源。

三、境外财务公司为集团公司建立企业资金池的方案实施

境外财务公司为集团公司建立企业资金池的过程中需要解决很多问题，如时差问题、资金池扫款模式、额度设置、计息方式等，在方案设计及实施期间，仍有很多问题需要完善与改进，先以境外财务公司在中东迪拜为一家贸易公司建立企业资金池为例进行说明。

（一）账户设置

首先确立资金池的范围，即主体与参与者，以及搭建的平台，一般选择一家实力较强、口碑服务较好、境外分支机构多、覆盖地区范围广泛的大型银行作为资金池搭建平台。企业各境外子公司需要在其所在地的银行（以下简称当地银行）开立实名的实体账户，用于各子公司的资金实际收支；境外财务公司（以下简称财务公司）代各企业在资金池所在地银行（以下简称基地银行）开立分账户，以作为资金归集的过渡账户，在实际使用中不发挥资金实际支付功能，并在银行账户与财务公司内行账户间建立关联关系；财务公司代企业总部在基地银行开立账户，以作为资金归集的总账户，并与财务公司在银行的资金总账户建立关联关系。

（二）资金池运作模式

财务公司利用银行的资金结算网络系统，根据企业日常资金管理需求，建立境外资金集中管理的企业资金池。

账户设置完毕后，由财务公司、企业各子公司、基地银行和当地银行签订四方资金归集协议，设立从各独立账户到过渡账户，再到企业总资金池账户，最终到财务公司资金池总账户共四层的层层关联关系，约定在日末由银行系统自动完成资金的层层归集，企业各子公司独立账户、过渡账户以及企业总资金池账户资金均保持零余额，全部资金头寸保留至财务公司的资金池总账户。

财务公司为企业提供及时、周到的账户信息、收付款处理进展等咨询服务，每月末按照规定利率向企业总资金池账户支付利息，并提供月度对账单。

企业作为整体资金池进行运作，对各子公司的资金进行统筹管理，各子公司在实际操作过程中的横向拆借均通过企业总资金池上划下拨完成，存款及贷款由企业自行统一进行计息。

（三）企业资金池总体结构框架

企业资金池分为四层结构，第一层为财务公司在基地银行的资金池主账户，第二层为企业在财务公司的资金池归集总账户，第三层为财务公司代企业各子公司开立的资金池过渡账户，第四层为企业各子公司在当地银行的独立账户，结构图如下：

（四）总分账户自动归集

1、资金上划。每日，企业各子公司在当地银行独立账户资金自动归集到财务公司代企业各子公司在基地银行开立的过渡账户，再由过渡账户归集到企业总资金池账户，最后再统一归集到财务公司资金池总账户。同时，企业各子公司与企业总资金池账户形成相应金额的内行上划存款，企业汇总资金后，也相应增加在财务公司的内行存款（企业总资金池账户支付各子公司内行存款利息，财务公司支付企业总资金池存款利息）。

2、资金下拨。企业各子公司根据付款计划在日间透支额度内支付当天款项后，由财务公司资金池总账户向企业总资金池账户下拨资金，再到过渡账户，最终到各子公司的独立账户补平透支金额，财务公司补平透支金额后，同时对企业总资金池账户进行相应的记账操作。若企业各子公司欲进行超过日间透支额度的付款，需提前2个工作日向财务公司进行申请，财务公司确认资金池总账户相关资金已安排到位后，方可付款。此外，企业各子公司的付款总额不得超过企业总资金池在境外的存款余额。

（五）扫款流程示意图

现以企业美国分公司在周末的扫款为例，图示如下：

1、企业美国分公司对外支付。

周五：企业美国分公司独立账户有100美元的付款，向财务公司资金池主账户发出借款申请；迪拜为非工作日，财务公司资金池主账户、企业总资金池账户以及企业美国分公司过渡账户均不发生任何扫款。

周日：迪拜为工作日，系统从财务公司转账100美元到企业总资金池账户；企业总资金池账户收到财务公司主账户的100美元，并将其转入企业美国分公司过渡账户；企业美国分公司过渡账户再将收到的100美元转到企业美国分公司的独立账户。

周日：美国为非工作日，企业美国分公司独立账户余额仍显示-100美元。

周一：美国为工作日，企业美国分公司独立账户收到转入的100美金，账户余额为0元。

2、企业美国分公司对外收款。

周五：企业美国分公司独立账户有100美元的余额，并向企业美国分公司过渡账户转入100美元，再转入企业总资金池账户。

周五：迪拜为非工作日，企业总资金池账户和财务公司资金池主账户均看不到该笔转入款。

周日：迪拜为工作日，企业总资金池账户收到转入的100美元，并将该100美元转入财务公司资金池主账户。

周日：财务公司资金池主账户在系统中收到企业美国分公司转入资金池的100美元，财务公司资金池主账户中转入的100美元从周五开始计息。

（六）计息原则

账户透支及利息支付应遵循以下原则：

1、如企业各子公司在企业总资金池内行存款不足以支付当天款项，需根据规定透支利率向企业总资金池支付透支利息。

2、企业总资金池在财务公司内行存款余额不足以支付当天各公司汇总金额的款项，需根据双方签订的贷款协议提取贷款。若出现账户透支，需按照市场价向财务公司支付罚息。

（七）操作流程及要求

1、企业各子公司需向本部提报资金用款申请。

2、企业本部资金岗将各子公司上报的资金申请进行汇总，并提前一天向财务公司提报用款额度，并需得到财务公司的回复确认。

3、各子公司每日需将收款及其他款项汇集到当地银行独立账户，每日所有账户资金余额总额为小量美金用于零星支出。

4、企业各子公司财务经理根据当地时差情况，提前提报用款申请，以保证资金可以顺利支付。

（八）网银权限设置

1、企业各子公司需在网银上设立“付款交易录入”、“付款交易复核”、“付款交易终审”三道岗位。

2、企业总部操作人员需在网银上设立“付款交易复核”、“付款交易终审”两个岗位。

3、若企业总部及各子公司网银权限需要更改，需向财务公司提交相应的变更申请，再由财务公司提交基地银行进行变更。

（九）重大事项报告制度

为加强企业资金池的管理和动态监控，及时反映境外资金情况，严格实行境外资金池管理的重大事项报告制度。在资金池使用过程中如出现问题，双方及时沟通，协商解决。

通过以上实例，我们可以看出，通过为企业建立资金池，可以大大加大企业资金运作效率，大幅降低企业资金使用成本，其中还有不完善的地方。首先，在实际运作期间还需加强预算管理，准确落实资金计划，全面统筹资金，严格控制资金流向，杜绝计划外的超限额支付，进一步保障资金安全；其次，要加强企业信息化建设，进一步完善资金池系统平台建设，做好财企直连，财银直连，完善服务功能；最后，还需加强人才队伍建设，熟悉企业情况，了解当地金融法规制度，精通资金池运作程序。再经过一段时间的摸索和总结，企业资金池必定会给集团公司带来更大的效益，大幅度提高企业整体管理水平，真正做到国际化经营管理，成为一流的、先进的国际公司。

参考文献：

[1] 龚慧.集团公司运用“现金池”模式的探讨[J]. 金融经济，2008，（10）：193-194.

[2] 冉洪瑞.企业现金池的应用与管理[J].经济论坛，2010，（10）：190.192.

4.境外上市公司董事会秘书工作指引 篇四

【颁布单位】 证监会

【颁布日期】 19990408

【实施日期】 19990408

【章名】 全文

为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管 理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度 ；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞 好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规 知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责 所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关 能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有３年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第１１２条规定情形之一的自 然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公 开披露。备案的主要资料包括：（１）董事会秘书的履历、学历证明（复 印件）、相关工作经历；（２）有关培训及任职资格证书；（３）董事会 出具的董事会秘书聘任文件；（４）监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或 其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

【章名】 第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确 保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务 并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监 会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的 提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣 传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监 会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须 的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责 任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

【章名】 第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司 章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给 予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终 止对其聘任：（１）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（２）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；（３）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（４）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（５）董事会认定 的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓 励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问 题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保 密协议，履行持续保密义务。

【章名】 第四章 其 他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事 先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘 任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

5.某公司公司章程 篇五

第一章 总则

第一条 为了规范XX股份有限公司(下称“公司”)的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系XX集团XX有限公司整体变更设立，并在XX省XX市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，注册登记号为：320300000xxxxxx。

11月9日经中国证券监督管理委员会证监许可[]xx号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股1900万股，并于月3日在深圳证券交易所上市。

第三条 公司注册名称：XX股份有限公司

英文名称：xxxx

第四条 公司住所：XX区XX路1号。

邮政编码：xxx

第五条 公司注册资本为人民币21312万元。

公司股东大会通过增加或减少公司注册资本的决议时，应就公司注册资本额的变更事项作出相应的公司章程修改决议，并授权董事会具体办理公司注册资本的变更登记手续。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 依照《公司法》和其他有关法律、法规的要求，公司职工可依法组织工会开展工会活动。公司依法保护职工的合法权益，通过职工代表大会或者其他形式实行民主管理。在公司中设立中国共产党组织，开展党的活动。公司应当为工会活动、党组织活动提供必要的条件。

第十一条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第十二条 公司可以向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十三条 公司依法设立分公司、子公司，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。

第十四条 公司依据法律、行政法规的规定，将公司章程、股东名册、公司债权存根、股东大会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等重要文件置备于公司，并在法律、行政法规或者公司章程规定的保存期限内，妥善保管相关文件。

第十五条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益，由此给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨：立足长远发展，在应尽社会责任的同时，力争股东利益最大化。

第十八条 经依法登记，公司的经营范围：杀虫剂原药及剂型、杀菌剂原药及剂型、除草剂原药及剂型、化工产品(其中：危险化学品按安全生产许可证许可范围经营)生产、销售、出口。进口商品：本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件、农膜、氧气销售。农药、化工产品生产技术转让。

(公司的具体经营范围以工商登记机构的核准内容为准)

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十九条 公司的股份采取股票的形式。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第二十二条 公司发起人名称、认购的股份数、出资方式和出资时间：

...

第二十三条 公司股份总数为21312万股。

第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)非公开发行股份;

(三)向现有股东派送红股;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

(一)证券交易所集中竞价交易方式;

6.股份有限公司公司章程 篇六

山东殊众生物制品股份有限公司

章 程

第一章 总

则

第一条 为确立山东殊众生物制品股份有限公司（以下简称公司）的法律地位，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，制定本章程。

第二条 公司是依据《公司法》及有关法律、法规的规定，在张店区工商行政局登记注册成立的股份有限公司，张店区工商行政局签发公司企业法人执照之日即为公司成立之日。

第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第四条 公司名称、住所

名称：山东殊众生物制品股份有限公司 住所：山东省淄博市张店区华光路133号 第五条 公司注册资本：1000万元人民币。第六条 公司经营期限：公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为公司法定代表人。

第八条 公司在遵守《公司法》及相关规定的情况下，可以向其它企业投资，并以出资额为限对所投资企业承担有限责任。

公司不得作为其它营利性组织的无限责任股东。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

第九条 公司宗旨：依据国家有关法律、法规，自主开展各项生产经营活动，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进社会经济的繁荣与发展。遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益，提高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。

第十条 公司经营范围：生物制品研发，食品批发及零售，酒水及饮料的技术研发及销售。

第三章 公司的设立方式及股份发行

第十一条 公司设立方式：公司由***、***、***、***、***采取发起设立的方式出资设立。

第十二条 公司资本划分为1000万股，每股金额为壹元人民币，发起人共认购1000万股，占股本总数的100%。

第十三条 公司发起人姓名、出资方式、出资额及出资时间： 股东姓名

身份证号码

出资方式

出资额

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

***

****** 货币 人民币***万元

出资时间：参照章程样本3.1、3.2、3.4相关条款表述。第十四条 公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股票由董事长签名，加盖公司股权证明专用章后生效。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十六条 公司发行的股份均为记名普通股。公司臵备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

发起人的股票，应当标明发起人股票字样。第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平公正的原则，同股同权，同股同利。

第四章 股份的增减、回购和转让

第十八条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定增加资本。公司增加资本可以采取下列方式：

（一）向现有股东配售新股；

（二）向现有股东派送新股；

（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。

第十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情况下，经股东大会表决通过并报经国家有关主管部门批准后，可以收购本公司股份：

（一）减少公司资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）法律、行政法规许可的其他情况。

第二十一条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二十二条 股东转让股份，记名股票由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让。转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。第二十三条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。有条件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持股制度。

第二十四条 公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第二十五条 公司发起人持有的股份可以质押。如果发生质押及转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。

第二十六条 股东持有的股票被盗、遗失或灭失，股东可以依照民事诉讼法规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。

第二十七条 人民法院宣告股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。

第五章 股东的权利和义务

第二十八条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承担同等义务。

第二十九条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股份；

（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和财务会计报告；

（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第三十条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守公司章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；

（四）维护公司的合法权益；

第六章 股东大会

第三十一条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法律、法规和公司章程规定行使职权。

第三十二条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司股票和债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并应于上一会计完结之后6个月内举行。有下列情形之一时，董事会应当在2个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于公司章程要求的数额的2/3时；

（二）公司未弥补亏损达股本总额的1/3时；

（三）持有本公司股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时。

第三十三条 股东大会会议由董事长主持。董事长因特殊原因不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。召开股东大会，应当将会议审议的事项于会议召开30日以前通知各股东。临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第三十四条 股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十五条 股东可委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第三十六条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，由主持人、出席会议的董事签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

第七章 董事会

第三十七条 公司设董事会，其成员为五人，由股东大会选举产生，任期三年，可以连选连任。董事会设董事长一人，由全体董事过半数选举产生。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。第三十八条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作台；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的财务预算方案和决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司股票、债券的方案；

（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设臵；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程修改方案；

（十二）股东大会授予的其他职权。

第三十九条 董事会每至少召开2次会议，每次会议应当于会议召开10日以前通知全体董事和监事。

董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第四十条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

第四十一条 董事会会议应由1/2以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十二条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的实施情况；

（三）签署公司股票、公司债券；

（四）代表公司签署相关文件。

公司可根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭会期间，行使董事会的部分职权。

第四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应在会议记录上的签名。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

第八章 经 理

第四十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第四十六条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。

第四十七条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。

第九章 监事会

第四十八条 公司设监事会，成员三人，其中：一名监事由公司职工代表担任，由职工代表大会选举产生；两名监事由股东大会选举产生。监事任期三年，可连选连任。监事会设主席一人，有全体监事过半数选举产生。

董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第四十九条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）监事出席股东大会，列席董事会会议。第五十条 监事会对股东大会负责，并报告工作。监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在10日前通知全体监事。监事会会议由监事会主席负责召集和主持。监事会决议应由2/3以上（含2/3）监事表决通过。

第五十一条 监事应当依照法律、法规和公司章程，忠实履行监督职责。

第十章 财务会计制度与利润分配

第五十二条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第五十三条 公司应当在第一会计终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。

第五十四条 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四）财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第五十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前臵备于本公司，供股东查阅。

第五十六条 公司财务报告要在法规规定的时限内予以公告。

第五十七条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序分配：

（一）弥补上一公司亏损；

（二）提取利润的10%列入公司法定公积金（法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时，可不再提取）；

（三）提取利润的10%列入公司法定公益金；

（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；

（六）按照股东持有的股份比例分配所余利润。第五十八条 股利分配采用派发现金和派送新股两种形式。

第五十九条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价收入列入资本公积金。

第六十条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

第六十一条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第六十二条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六十三条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。

第十一章 公司破产、解散和清算

第六十四条 公司有下列情形之一时，可以解散并依法进行清算：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。第六十五条 公司依照前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应当在15日内由股东大会确定人选成立清算组，进行清算。

第六十六条 公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告。债权人向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

第六十七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第六十九条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报告之日起10日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章 通知和公告

第七十二条 公司有下列情形之一时，应予以通知：

1、召开股东大会和临时股东大会；

2、召开董事会会议和董事会临时会议；

3、召开监事会会议；

4、其它必须通知的事项。

通知须载明事由、日期、时间、通知等内容，以书面形式按规定送达被通知人。必要时也可采用函电方式，但必须根据股东在股东名册中的通讯地址以专函或专电的形式发送给股东。

第七十三条 公司按照法律、行政法规需公告相关事项的，应当在有关部门指定的报刊和场所对外公告。第十三章 公司章程的修订程序

第七十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、行政法规及公司章程的规定可以修改章程。

第七十五条 公司章程修改，涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记；未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第十四章 附 则

第七十六条 本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会讨论决定。

第七十七条 公司可以根据本章程制定公司内部细则。第七十八条 本章程在股东大会讨论通过并经股东签字后生效。

第七十九条 本章程的解释权属于公司董事会。

第八十条 本章程一式捌份，发起人每人持有一份，公司留存两份，并报公司登记机关一份。

发起人签字或盖章：

7.境外分公司章程 篇七

一、完善基本管理制度建设

(一) 完善计划管理制度

对境外子公司的资金计划实行“统一管理, 总量控制”, 统一管理是指资金计划的安排由兖州煤业统一审核;总量控制是指资金计划的使用不得超过资金来源。加强对境外子公司计划授权审批、岗位责任、原始记录、计划文档、统计台账、统计分析等制度的管理, 确保资金计划的严格落实及信息畅通;资金计划的编制程序采用“先自下而上, 后自上而下”的方式, 年度计划一经下达, 正常情况下不做调整, 因生产条件变化确需调整计划项目的, 由境外子公司提出申请, 报公司批准后执行。

(二) 完善财务管理制度

明确财务收支审批人员、审批权限和审批程序, 对重大财务收支审批实行“双签制”, 即总经理和财务总监同时签批后, 财务方可办理收付款业务;对境外子公司货币资金实行“现金池”管理, 将境外收入全部纳入离岸账户;对成本费用实行精细化管理, 完善成本费用预算审批制度, 对差旅费、办公费、会议费及业务招待费等可控项目, 严格按公司规定的限额标准报销;对固定资产购置严格按预算办理, 严禁形成计划外资产。

(三) 完善财务报告编制与上报制度

境外子公司除按当地法律法规编制财务报表外, 还需定期按照中国会计准则要求, 以人民币编制符合公司要求的财务报告。月度报表于次月5日前上报, 季度报表于次月10日前上报, 年度报表按公司决算规定的时间上报。如遇财务数据的异常变动, 需附特殊事项说明, 与财务报表一同上报, 以便公司及时了解生产经营情况。

(四) 完善销售管理制度

境外子公司按照权责发生制的原则确认销售收入, 坚持货款两清, 严禁出现赊销;确因业务需要实行信用销售的, 必须取得对方付款保证, 如银行担保、信用证、抵押、质押等, 经评估后抵押物的价值不得小于货值的两倍。境外子公司产品的销售价格、业务流程、控制制度的制定和变更应严格按公司销售管理的有关规定办理, 履行有关手续。目前兖州煤业建立了统一市场、统一价格、统一定货的国际销售网络体系, 逐步形成了国内外优势互补的产品销售新机制。

二、加强内控体系与信息化建设

(一) 向境外子公司派驻内控工作组

按照美国萨班斯法案要求, 兖州煤业于2007年向境外子公司派驻内控工作组, 指导兖煤澳大利亚公司进行内控体系建设。按照母公司统一要求, 结合当地实际, 兖煤澳大利亚公司全面梳理了采购、销售、财务管理等业务流程与控制环节的各子流程, 编写了内控业务操作规范, 为兖州煤业内部控制整体有效评价提供了前提。独立审计师于2009年及2010年在美国证券交易所披露了兖州煤业无保留意见的内控审计报告, 与境外子公司内控体系的完善密不可分, 极大地促进了公司整体内控水平的提高。

(二) 派驻ERP工作组

为有效整合公司信息资源, 实现信息共享, 兖州煤业于2010年派驻E R P工作组, 指导兖煤澳大利亚公司进行信息化体系建设。工作组针对境外子公司网络建设情况、应用系统使用情况、物料与销售管理、财务及控制管理的现状, 积极与当地工作人员进行商务会谈, 指导兖煤澳大利亚公司编写了业务需求报告与蓝图设计, 进行了相关业务操作培训。兖煤澳大利亚公司于2011年四季度ERP成功上线, 优化了业务流程, 实现了与母公司信息资源的有效对接, 开辟了兖州煤业信息化建设的新纪元。

三、扎实推进全面预算和对标管理

(一) 健全全面预算管理制度

境外子公司按照兖州煤业全面预算管理的规定, 逐步健全了业务预算、经营预算和现金流量预算, 从基层抓起, 全员参与, 进一步完善了预算管理体制, 加大了责任分工与考核奖惩。通过全面预算管理, 树立了“先预算、后支出”的经营理念, 完善了“有预算、不超支, 无预算、不报销”的管理制度。利用资金管理系统控制货币资金支出, 利用ERP系统控制单耗及可控费用定额, 利用订单系统管理控制固定资产支出, 确保全年的各项支出均控制在预算以内。

(二) 建立所有预算外支出项目汇报制度

凡未列入计划的工程款项、无预算及超预算的成本费用支出和捐赠支出等, 境外子公司必须事先向兖州煤业汇报, 待公司研究审批后, 再追加预算定额进行账务处理。

(三) 健全对标管理制度

按照公司总体对标要求, 境外子公司从当地经营环境出发, 根据自身特点, 建立了国际化对标方案。在生产经营中始终贯彻“在对标中学习、在学习中改进、在改进中创新”的管理理念, 推进了各项管理工作的全面升级。通过开展对标活动, 进一步优化了各产业管理流程, 发现了在生产经营尤其在成本管理方面存在的差距, 最终通过“设标、追标、达标、创标”四个管理层次, 实现了境外子公司管理水平的持续提升。

四、深化货币资金的集中统一管理

(一) 建立“境外现金池”账户

加强境外子公司货币资金安全管理, 未经公司同意, 不得在信誉不佳、资信不明、资产规模小的金融机构开户, 严禁在“现金池”管理的账户外开立存款账户, 确保公司资金安全。通过互联网技术和有关商业银行的网银系统, 将境外收入全部纳入离岸账户管理, 实行收支两条线管理;对控股子公司内部资金进行统筹安排, 合理调配, 降低资金成本, 控制资金风险。

(二) 对境外子公司融资实行统一授信管理

为降低境外子公司融资难度, 节约财务费用, 严禁境外子公司单独融资;所有筹资事项均由公司统一规划, 满足境外子公司资本扩张的需求。兖煤澳大利亚公司于2009年收购菲利克斯公司时, 公司成功提出“内保外贷”方案, 由兖州煤业进行担保, 以较低的贷款利率成功融资200亿人民币, 顺利收购了菲利克斯公司100%股权, 每年为公司节约利息支出5亿元人民币。

(三) 对境外子公司投资实行核准制

严禁未经公司批准, 擅自开展投资和资本运营活动。境外子公司应坚持主业发展, 避免经营风险较高的证券、期货以及不符合主业发展的其他业务;严禁对外提供借款和担保, 避免引发财务风险。

五、加大人员委派及薪酬管理

(一) 对财务总监实行委派制

境外子公司的财务总监由兖州煤业直接委派, 对公司总经理负责, 定期向公司述职:述职报告包括本人工作及履职情况、受派单位财务经营情况、存在问题及有关建议等。对境外子公司财务总监的考核以数据真实性为主, 经营性指标完成情况为辅, 规范其履职行为。条件成熟时逐步实施财务经理和会计主管人员委派, 加大对境外子公司的财务监督与管理力度。

(二) 实行差异化薪酬分配机制

为切实履行出资人职责, 进一步规范境外子公司薪酬分配, 建立和完善“规范有序、责权一致、奖罚对等、激励有效”的薪酬管理体系, 公司对境外子公司人员按国籍实行内外有别的薪酬分配体系。对外派境外子公司人员, 依据国有资产管理规定, 公司于2011年制定了《外派境外公司人员薪酬管理意见》, 在遵循保障激励、规范统一和权责一致的基础上, 将外派境外人员划分主要负责人、委派财务总监和其他人员三类, 按照“基薪+绩效薪金+生活补贴”计算薪酬标准。对境外子公司当地人员, 在遵照当地薪酬分配的基础上, 积极探索境外子公司短期激励机制, 完善对当地管理层和员工的薪酬分配, 大大增强了职工凝聚力。

六、严格审计监督与考核兑现

(一) 内部审计与外部审计相结合, 不定期审计与专项审计为补充

公司对境外子公司的审计, 采取内部审计与外部审计相结合, 不定期审计与专项审计为补充的原则, 逐步加大审计监察力度。内部审计每年至少一次, 工作组由公司审计、财务、人资、纪检等部门组成, 对境外子公司执行财经纪律和公司制度、政策方面, 以及经营业绩、会计信息真实性等方面进行审计, 并提出检查结论、政策建议和考核兑现建议等。外部审计由兖州煤业聘请外部中介机构, 作为境外子公司的审计师, 每年至少两次 (半年报、年报) 对境外子公司进行审计, 依据属地法律法规和公司管理制度对财务数据进行审计核实, 出具审计报告, 必要时向母公司出具审计管理建议书。

(二) 绩效考核与责任考核相结合, 严格考核奖惩

8.公司章程之重 篇八

离岸结构下融资中经修订、重述的公司组织大纲和公司章程是关键文件之一。中国《公司法》规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是关于公司组织和行为的基本规范，它不仅是公司内部的自治规则，也是国家管理公司的重要依据。同时，中国《公司法》也规定了公司章程的法定记载事项，比如公司名称和住所，公司经营范围，公司注册资本，股东的姓名或者名称，股东的出资方式、出资额和出资时间等。

据此，不难得出公司章程的重要地位和作用。首先，它是公司设立最主要的条件和最重要的文件。公司的设立以订立公司章程开始，它确定了公司的基本权利和义务，规定了公司的组织和活动原则，是公司对外经营交往的基本法律依据。其次，公司章程往往对股东之间的权利义务关系进行了明确的界定，成为解决股权纠纷的有力凭据。

公司章程是对公司法基本原则的个性化和具体化，是对公司法规定的补充和完善，是对与公司相关的各方主体利益的协调与平衡。公司章程之于公司，犹如宪法对于国家一样重要。

离岸结构下，在中国开展风险投资业务的特殊目的公司经常选择开曼群岛、英属维尔京群岛和中国香港特别行政区作为管辖地区。主要有四个原因：第一，这些辖区为普通法管辖地区，便于执行购股协议（S P A）和其他交易协议，同时允许企业在多个交易所公开上市。第二，相对于中国公司法而言，普通法对公司设立和运作的限制较少，具有灵活性。第三，在开曼、维京等普通法域，公司法领域的立法已经处于比较健全和成熟的阶段。第四，也是最重要的，中国《公司法》明确规定了同股同权的原则，只允许公司发行一种类型的股票，不允许也不承认风险投资交易中常见的某些股东优先权；而在普通法域则承认股权的分类和优先股的创设。因此，多数情况下，涉及境外风险投资者的交易都会尽可能的选择在离岸法域进行；尤其是在开曼设立的公司，由于可以在香港上市而备受广大投资者的青睐。

风险投资者会要求中国公司的创始人进行“返程”投资，从而使该公司的投资决策能够从离岸特殊目的公司作出。返程的第一步是要中方股东会与特殊目的公司进行股权置换，以使中国项目公司成离岸特殊目的公司的全资子公司。这样的好处是，使离岸投资通过离岸首次公开发行或者产权交易，避开中国相关部门的监管审批。但是，外商投资必须遵守中国在《外商投资产业指导目录》中规定的四类投资（鼓励类、允许类、限制类、禁止类），而要避开相关机构对限制类投资部门的监管是非常复杂的。

当然，近几年，中国政府出台了针对“返程”投资的主体资格的诸多限制，对离岸交易提出了新的挑战。国家外汇管理局2005年发布的75号文《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》对“返程”投资作了十分宽泛的解释，不仅包括外国投资者并购境内公司，也包括新浪模式下独资企业和境内公司的合作关系。2007年，外管局发布了106号文《关于印发〈国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知〉操作规程的通知》，要求特殊目的公司（包括将现有境外投资项目重组而形成的以及收购境内目标企业而设立的）必须有三年的经营期限。而商务部2006年颁布的10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》，对外国投资者对境内企业的股权并购和资产并购都设置了非常繁琐的审批程序。其中，涉及特殊目的公司的股权置换需要经过商务部、证监会、工商局、外管局等多家部门的审批。

尽管如此，只要离岸结构是可行的，投资者的偏好仍是在普通法域内设立公司。不同管辖区对公司章程有着不同的要求。在开曼、维京和中国香港设立的公司的章程通常采用正式格式，需要在适当的政府机构备案方可生效，其形式也因公司注册成立地点而不同。在本文中，我们就开曼的公司章程进行简单的介绍。该管辖地区的各种组织，均适用《公司法》。

一般情况下，进行融资（包括新证券或条款变动）时需要对之前的公司章程进行修订。公司的股本由授权股份和发行股份组成。新发行来自授权股份。因此，可用的未发行授权股份，应足以满足新发行的规模以及目前发行后拟进行的所有发行。由于公司股份的面值金额较低（通常为0.01美元或0.0001美元），开曼群岛公司的首期授权股本通常为5万美元。开曼群岛模式下的公司章程由两部分组成：组织大纲和公司章程。新发行还要求对公司的股本进行重新分类和资本结构调整。

公司组织大纲需遵守正式格式，就《公司法》要求的与公司有关的基本信息做出决定，包括成交前的公司名称、注册办公室、目标、公司成员责任、股本等。就授权资本而言，公司辖区的法律可能包含与最低面值和“牌照费”有关的要求，该等面值和“牌照费”可能依授权资本额而不同。

新发行时，与新证券优先权有关的规定，是对公司以前章程进行的不可避免的变动。这些优先权与《投资者权利协议》、《优先购买权与共同出售协议》和《表决权协议》等交易协议中的优先权规定保持一致。修订《公司组织大纲和公司章程》，需要公司股东通过特别决议决定，在成交前对各项变动进行批准。股东为此目的批准的决议，需要交公司注册处处长备案。

公司章程涉及到优先股的复杂结构，并列出了若干关键权利，如分红、清算优先权、表决权、保护性条款、反稀释条款、赎回权条款等，这些都是公司章程中的重要条款和必不可少的内容。鉴于我们在之前的文章中已经详细阐述过，不再赘述。

9.境外分公司章程 篇九

第一条　为了建立现代企业制度，实现国有资产的保值增值，促进经济发展，依照《中华人民共和国公司法》的规定，制定本公司章程。

第二条　公司名称：（以下简称公司）

第三条　公司住所：

第四条　公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日）。

第五条　董事长为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。

第六条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。

第七条　本章程自生效之日起，即对公司、出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第二章　经营范围

第八条　公司的经营范围：

（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。

第九条　公司根据实际情况，改变经营范围的，须经公司登记机关核准登记。

第三章　公司注册资本

第十条　公司由单独出资组建。公司注册资本为人民币万元，出资方式为。

（注：出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）

出资人以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。

第十一条　出资人应当按期足额缴纳所认缴的出资额，并在缴纳出资后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第十二条　公司注册资本由出资人分次缴纳。首次出资应当在公司设立登记以前足额缴纳。（注：出资人出资采取一次到位的，不需要填写下表）。

股东缴纳出资情况如下：

（一）首次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│出资额│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││（万元）││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

（二）第二次出资情况：

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│　出资人　│ 出资额（万元）│　出资方式　│出资比例│出资时间│

││││（%）││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

第二十三条　董事会会议应当于会议召开十五日前通知全体董事。经全体董事一致同意，可以调整通知时间。

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第二十四条　公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经出资人批准，董事可以兼任经理。经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置的方案；

（四）拟定公司基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）公司章程或董事会授予的其他职权。

第二十五条　公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员未经出资人同意不得在其他有限责任公司、股份有限公司或其他经营组织的兼职。

第二十六条　公司设立监事会，由人组成。（注：监事人数不得少于五人）监事由出资人委派或更换，但是监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举或更换。每届监事会的职工代表比例由出资人决定，但不得低于监事人数的三分之一。

监事任期每届为三年。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第二十七条　监事会主席由出资人在监事中指定。

第二十八条　监事会主席负责召集和主持监事会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第二十九条　监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。监事会形成决议须经半数以上的监事通过方才有效。

第三十条　监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）国务院规定的其他职权。

第六章　公司财务、会计

第三十一条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计终了后的三个月内送交出资人。

第三十二条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，应依法分配红利。

第七章　公司解散和清算

第三十三条　公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）出资人决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

第三十四条　公司因章程前条第（一）、（二）、（四）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报出资人确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第三十五条　清算组由出资人组成，依照《公司法》及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。

第九章　附则

第三十六条　本章程所称公司高级管理人员指经理、副经理、财务负责人。

第三十七条　公司章程由出资人（或：董事会）解释。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第三十八条　本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。

第三十九条　公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的，修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。

第四十条　本公司章程由出资人制定。（或：由公司董事会制定报出资人批准），公司设立登记后生效。

出资人签名（盖章）：

年月日

备　注：

一、制定公司章程前，出资人、董事、监事、高级管理人员及出资人委托的公司登记代理人应当阅读过《公司法》并确知其享有的权利和应承担的义务。

二、本章程样本是公司登记机关为方便申请人办理公司登记而拟订的，仅供申请人参考，并非强制使用。申请人可以依法另行制定本公司章程。

三、申请人借鉴本章程样本时，除《公司法》第二十五条所规定的绝对必要记载事项外，其余条款可以根据情况增加或删减；公司也可以根据情况对本章程样本的有关条款进行修改及增加任意记载事项。但是，所增加的条款或者修改的内容不得与《公司法》及其他法律、行政法规的强制性规定相抵触。

四、本章程样本中带有下划线处，申请人可以根据情况对有关的比例或者人数进行调整，但不得低于本章程样本所设定的比例或者人数。

五、本章程样本中凡加“括号”的地方，可根据公司的实际情况选择，然后去掉括号。