农业科技公司开发章程

农业科技公司开发章程（10篇）

1.农业科技公司开发章程 篇一

安捷伦科技公司近日宣布与Innowireless公司建立战略合作伙伴关系, 以加快LTE无线测试平台的开发。该合作伙伴关系将进一步巩固安捷伦在LTE测试和测量领域的领导地位, 安捷伦已经开发出自动设计工具和灵活的仪器解决方案, 并广泛应用于LTE元器件、基站设备和移动器件的研究、开发和制造。

安捷伦荣膺Frost&Sullivan颁发的“全球LTE和Wi MAX测试设备市场领先份额最佳实践奖”。安捷伦获此殊荣的原因在于市场调查显示, 2008年安捷伦占据了业内最大的市场份额, 其收入达到了市场总收入的20.2%。

2.长春田园农业科技开发有限公司 篇二

几千年来，我们人类的祖先都采用刀耕火种的种植方法，一直到改革开放前夕，绝大部分农民种地仍不使用化肥、农药、农膜，可那时，粮食亩产只有200多斤，就连温饱问题也一直解决不了，城乡居民的人均寿命只有50多岁。

改革开放以来，党和政府大力推广科技下乡，科学种田。与此同时，曾经供应紧张的化肥、农药、地膜也由卖方市场转向了买方市场，粮食、蔬菜、瓜果、肉奶蛋等农副产品开始满足市场供应，我国用占世界7％的耕地养活了占世界22％的人口，人均寿命达到76岁，而这些巨大成就的取得，与科技的发展与现代农业种植技术的推广密不可分。

发展“绿色农业”根本离不开农业科学，长春田园农业科技开发有限公司位于泥炭之乡——吉林省，是一家集农业育苗技术及农业资材开发、研制、销售于一体的高科技型综合性经济实体。长春田园公园是国内首家生产“育苗营养块”的厂家，并创造性的随箱赠送覆盖土，公司的郑总经理受到了前日本首相的接见和宴请，与农业专家建立了友好的合作关系。

长春田园农业科技开发有限公司参照国外先进种植理念，聘请了大量高学位农业技术专家，立志用高科技研制开发更多的新型无公害实用型绿色农资产品，打造国际化知名品牌。“科娃”牌育苗营养块，是长春田园农业科技开发有限公司独立研制开发的无公害绿色育苗产品。它是以天然泥炭为原料，不加农药和激素，按照特定的技术标准配制，并在现代工业化生产线上制造而成，为植物幼苗生长期提供各种营养物质的载体。

3.锦屏县天缘旅游开发有限公司章程 篇三

公

二O一O

司 章 程 七 月1

年 二十八 日

贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司章程

第一章

总则

第一条

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和国家有关法律行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。

第二条

公司宗旨是：以人为本，诚信立业。

第三条

公司名称：贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司。第四条

公司地址：贵州黔东南锦屏县固本乡青山界。

第五条

公司经营范围：旅游开发、服务，民族服饰、工艺加工，种养殖业销售，百货销售。

第六条

公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条

公司在锦屏县工商行政管理局登记注册，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章

股东

第八条

公司股东共八个，名称与住所如下： 股东姓名或名称：

住所

身份证号码

杨景芝

锦屏县敦寨镇者屯村3组

***06X 杨通成黎平县敖市镇敖市村十八组

***857 杨玉芝

锦屏县启蒙镇魁洞村一组

***821 龙锦香

锦屏县中林乡地娄村三组

***021 汤云珍

湖南靖州苗族侗族自治县横江桥乡爱国村四组 ***023 杨秀林

锦屏县中林乡八客村二组

***010 吴君民

锦屏县固本乡锦额村三组

***619 杨光艳

黎平县敖市镇居委会二组

***007 第九条

股东享有如下权利：

（一）通过股东大会，对公司的重大决策、按所持股份比例，享有表决权；

（二）选举和被选举权；

（三）选举和被选举为董事会成员和监事；

（四）依照本章程规定领取红利；

（五）增资优先出资权；

（六）转让出资权；

（七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余财产。第十条

股东履行以下义务

（一）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有表决权；

（二）按规定缴纳所认出资；

（三）依其所认缴的出资额承担公司责任；

（四）公司办理登记注册手续后，不得抽回出资。

（五）遵守公司章程，保守公司秘密；

（六）支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条

股东权利受到侵犯，股东可书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿被侵权导致的经济损失，如公司经法院或者公司登记机关证实未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其他股东协议摊派或按所持股比例由其他股东认购。

第三章注册资本

第十二条

公司注册资本：人民币2880万元，各股东出资额及所占比例如下：

股东姓名

出资额

出资比例

出资形式 杨景芝

630万元

21.88%

货币 杨通成580万元

20.13%

货币 杨玉芝

330万元

11.46%

货币

龙锦香

330万元

11.46%

货币 汤云珍

390万元

13.54%

货币 杨秀林

230万元

7.99%

货币 吴君民

230万元

7.99%

货币 杨光艳

160万元

5.56%

货币 合计

2880万元

100% 第十三条

各股东认缴出资必须在2010年4月28日前足额投入，以现金

出资的，存入公司临时账户。

第十四条

公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的财产，应当由评估机构作价。

第十五条

公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。

第十六条

公司登记成立后股东不得抽回出资，但是向股东之间可以转让全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第四章

组织机构

第一节

股东会

第十七条

股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十八条

股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方计和投资计划；

（二）决定有关聘用人员的报酬事项；

（三）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案、弥补亏损方案；

（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（六）对公司发行债券作出决议；

（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（八）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（九）制定和修改公司章程。

第十九条

股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。公司增加或减少注册资本、变更组织形式及分立、合并、解散、须经三分之二以上的表决权的股东同意。

公司修改章程须经代表三分之二以上的表决权的股东同意。

第二十条

股东会每年召开一次年会，年会为定期会议，在每年的元月召开，公司发生重大问题，经代表四分之一以上的股东提议，可召开临时会议。

第二十一条

股东会会议由董事长召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，同董事长指定的其他股东主持。

第二十二条

召开股东会会议，并应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二节 董事长

第二十三条

公司设立董事会。

第二十四条

董事会成员为5人，由股东会选举，设董事长一名，副董事长两名。

第二十五条

董事长任期三年，董事长任期届满，可以连选连任。董事长的任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十六条

董事长为公司的法定代表人。

第二十七条

董事长及董事会成员对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司的基本管理制度。第三节

监事会

第二十八条

公司不设监事会，设监事一名，监事由股东聘任。第四节

经理

第二十九条

公司项目总经理，由杨通成任职。行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。经理列席股东会会议。

第三十条

董事长、经理不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开产账户存储。

第三十一条

董事长、经理不得自营或者为他人经营与其所在公司同类业务或从事损害本公司利益的活动。

从事上述业务或者活动的所得收入归公司所有。

董事长、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订产合同或者进行交易。

董事长、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第五章

财务、会计

第三十二条

公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理，公司在每一会计终了时制作财务会计报告。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）现金流量表；

（四）财务情况说明书；

第三十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润百分之五至百分之五十列入公司法定公益金。公司法定公益金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所剩余利润，公司按照股东的出资比例分配。

第三十四条

公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司经营或者转为增加公司资本。

公司的法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第三十五条

公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。

第六章

解散与清算

第三十六条

在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。第三十七条

公司正常解散、由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第三十八条

清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未结业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条

清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上公告。对公司的债权进行登记。

第四十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东大会及人民法院确认。

第四十二条

财产清偿顺序如下：

1、支付清算费用；

2、职工工资和劳动保险费用；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产按比例分配给股东。

第四十三条

公司清算结束后，清算组制作清算报告，的股东会、股东大会或人民法院确认，并报送公司登记机关。申请公司注销登记，公告公司终止。

第四十四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

附则

第四十五条

公司营业期限长期。

第四十六条

公司变更登记事项，以及本章程其他重要条款变动，应修改公司章程。修改公司章程由董事长提出修改条款，并报股东大会表决。

第四十七条

公司变更登记事项的，应按规定申请变更登记，并向股东大会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第四十八条

公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分。

第四十九条

本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。第五十条

本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律规定执行。第五十一条

本章程解释权归投资方满忠清、向银碧，本章程于2010年7月28日经公司股东大会通过，公司设立登记后生效。

股东签章：

****年**月**日

贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司

股东会决议

贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司全体股东于2010年07月18日在贵州黔东南锦屏县召开了第一次全体股东会议，根据《中华人民共和国公司法》的规定，形成以下决议：

一、公司名称：贵州黔东南锦屏青山界银景成旅游集团有限公司。

二、公司地址：贵州黔东南锦屏县固本乡青山界。

三、公司股东：杨景芝出资人民币630万元，占注册资本的21.88%；杨通成出资人民币580万元，占注册资本的20.13%。

四、杨景芝公司董事长，公司法定代表人。

五、杨通成任公司监事及项目总经理。

六、通过公司章程。

4.农业开发公司简介 篇四

中国农业生产资料集团公司(简称“中国农资集团”)是全国性的集生产、流通、服务为一体的专业经营化肥、农药、农膜和种子、农机具等农业生产资料的大型企业集团，是中华全国供销合作总社本级企业，是中国供销集团有限公司所属全资企业，总资产300亿元人民币，销售收入超过720亿元，化肥等农资销售量达 2500万吨以上。

中国农资集团拥有遍布全国的农资经营网络体系，以“中国农资连锁配送为农服务工程”和“农资下乡”工程为核心，在20多个省市自治区建有2个万吨级码头、11条铁路专用线、37个国家级化肥储备库、800个农资配送中心、18000多家农资连锁经营店和4000个农民专业合作社，辐射地域达1200多个农业主产县。“十一五”期间，中国农资集团通过加强供销系统内的联合重组，控股或相对控股了河北、山东、河南、湖北、江西等省市农资公司，进一步提高了市场服务能力。通过向上游延伸，加强资源掌控能力，在国内外控制钾盐矿储量近5亿吨，并有针对性的收购部分技术领先、具有成本优势或市场优势的尿素、复合肥和农药生产企业，为农服务能力不断提升。中国农资集团具有化肥进口代理经营权，在新加坡、香港等地设有境外窗口公司，是多家国际农资供应商在国内的独家代理，是国际化肥协会(IFA)和美国化肥协会(TFI)的会员单位，年进出口化肥等各类农资商品500万吨。

中国农资集团是供销总社和国家调控化肥市场、落实惠农政策的重要抓手，是承担国家化肥、农药救灾储备和化肥淡季储备任务的主要企业，承担着全部的国家化肥、农药救灾储备，每年平均承储国家化肥淡季储备量的20%左右，在稳定市场供应、平抑市场价格、加强农业救灾、支持三农发展等方面发挥了巨大的作用。

5.农业科技公司开发章程 篇五

正宁县福迪斯农业科技开发有限公司筹建于2011年6月，2012年3月份开工建设，10月份建成投产。法定代表人黄琦，公司位于周家乡房村一组，占地面17.8亩，总投资1190万元，已建成气调库8孔，形成储藏果蔬4000吨的仓储能力，已建成办公室378m，库房及包装车间596 m。目前，气调库已收储代存客商及农户商品果4000吨，年可实现代存费收入120万元。

今年该公司初步达成新上纯净水生产线项目意向，具体项目需要进一步考察论证后决定。

正宁县欣兴果业有限责任公司简介

正宁县欣兴果业有限责任公司于2013年由高朝晖先生投资创建成立。公司位于正宁县永和镇于庄村（永和西街），交通便利、通讯发达。公司占地面积为11.4亩，注册资金1000万元。是一户集果蔬收购、贮藏、销售为一体的果品营销企业。

6.公司章程价值分析 篇六

公司章程素来有“公司宪章”之誉, 公司的各种基本利益关系和组织架构均需由其加以厘清, 各国公司法无一例外地对公司章程作了相关的规定。2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议通过的新《公司法》中, 对有关公司章程的规定进行了很大的修改, 这些修改相对于“一人公司”、“法人人格否认”等制度的建立而言, 似乎并没有得到应有的关注。公司章程的性质和功能何在?如何以应有的价值理念来指导实践中对章程的理解和运用?立法的发展, 要求我们对这些问题做出回应。可以说, 多角度地探讨和研究公司章程, 对公司章程功能的充分发挥乃至整个公司制度的完善, 都是不无裨益的。

二、基础性的问题

1.公司章程概述

“章程”的起源, 可以追溯到罗马法时代。罗马法的法人制度中有一类被称为“团体 (corporazione) ”的主体, 团体通常有一个以国家为模式的组织, 它的“章程” (lex collegii社团法规、pactio契约或conventio协议等等) 决定成员的接纳和除名、社会资助、理事会或全体大会的权限。因此, 如果说“章程”是“团体”的伴生物, 那么公司章程自然就是法人制度发展到公司阶段后“章程”的演化物。

公司章程是记载公司相关信息的书面文件, 公司的原始章程一般由全体股东或者发起人共同制定, 依章程记载事项效力之不同, 可以将其内容分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项及任意记载事项。绝对必要记载事项是指依法必须在章程中记载的条款, 缺少其中任何一项, 章程即为无效, 公司登记机关不予登记。绝对必要记载事项体现了国家从维护市场经济交易安全的立场出发, 对公司制度的规制和监督。相对必要记载事项指在章程中未记载时不影响章程效力的条款, 章程中对此加以记载时, 则所记载的条款发生法律效力, 此时排除有关法律规定的适用。任意记载事项则是指法律上没有规定或要求, 完全由当事人根据需要, 在不违反法律和社会公共道德的前提下, 在章程中记载某些事项的条款。通过相对必要记载事项和任意记载事项可以充分发挥公司经营中的自治性和能动性, 也为公司灵活应对市场追求利益的最大化提供了一个必要的平台。

2.公司章程的定性问题

在探讨公司章程的价值取向之前, 必须明确的同时也是最为关键的问题是公司章程的性质问题, 可以说, 公司章程性质的确定, 直接影响到对其价值功能的理解。对于公司章程的性质, 学界一般有自治法规说和契约说两种主流观点。

自治法规说认识到了公司章程的约束力, 但忽略了章程相对于法规的特殊性、灵活性及其所体现的缔约方意思自治的精神, 有学者也指出, 将公司章程理解为“自治法规”应当是基于“契约在当事人之间即法律”的思想;契约说源于有关公司本质的“合同集合 (nexus of contract) ”理论, 此说在英美法国家为通说, 这些国家的主流学者认为, 公司章程的条款是真实的协议, 允许通过投票无偿改变规则的章程就是一个契约性的选择。从公司的产生及其实质来看, 公司作为一种形式性实体, 其本质乃实体背后的投资者对于利益和风险分配的合意, 公司章程即为也应为记载此合意的契约;此外, 如后文所述, 将公司章程理解为一种契约, 将更有利于公司章程价值尤其是其核心价值——自治价值的实现。

在涉及“契约说”这一观点时, 另外一个需要提出的关于公司章程性质的观点是所谓的“合同行为”说 (我国台湾地区以此为通说) 。合同行为与契约同属所谓的多方契约 (即广义之契约) , 契约系由双方互异而相对立的意思表示的合致而构成, 而合同行为乃由同一内容的多数意思表示的合致而成立。这种关于“契约”与“合同”概念的区分, 肇始于德国学者孔兹 (Kunze) 于1892年提出的合同行为为共同行为之观点。然而, 对于契约行为, 要约与承诺的内容很少自始一致, 当事人多须经过磋商始达成合致, 与合同行为经会商后即趋于同向之一致并无不同, 黑格尔在论及契约时, 也认为契约是“不同意志的统一”, 缔约者在这种统一中“放弃了他们的差别和独特性”, 因此, 契约行为与合同行为的区分, 以及同向与对向之意思表示的区分, 往往是流于概念化的, 并无实质的意义。我国在理论和实践中都未将“合同”与“契约”相区分, 一般通用“合同”这一概念 (如我国的《合同法》) , 这样做可以避免产生理解上的混乱。

从各国立法实践来看, “契约说”有成为主流的趋势, 如英国公司法即规定公司章程在登记后约束公司及其股东 (类似契约或合同的签署) , 换言之, 公司章程具有类似契约之效力 (contractual effect) ;在OECD (经济合作发展组织) 的《2004公司治理准则》中规定, 在所有OECD国家中, 利益相关者 (stakeholders) 的权利是由法律 (如劳工、商事、贸易、破产法) 或契约关系 (contractual relations) 所确定的, 也就是说除各国制订的法律外, 其他对公司利益相关者权利做出安排的方式 (当然包括公司章程) 都被认为是一种契约;从修改后的《公司法》来看, 我国立法实践中也很明显地体现了“契约说”的观点。比如, 新《公司法》第28条和84条规定, 公司股东不按照公司章程的规定缴纳出资的, 应当承担违约责任;第150条又规定董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。“违约责任”和“赔偿责任”等表述反映了《公司法》对公司章程性质的态度。

三、公司章程的价值体系之构建

“价值” (value) 这个术语最初在经济学中使用, 后来逐渐被引入到其他的领域, 马克思曾对一般意义上的价值概念进行过精辟的阐述, 他指出, 价值是“人们所利用的并表现了对人的需要的关系的物的属性”。据此, 价值的主体应为人, 或人之延伸与结合 (但最基本且具有最终意义的价值主体只能是人) , 客体主要是 (哲学意义上的) 物, 而其内容则应当是客体对于人的需要的满足。将此表述具体化于公司章程这一“物”, 可知公司章程之价值即其对于主体需要的满足, 亦即其所具有的意义。在“契约说”的基础上, 笔者认为, 公司章程主要具有三项价值, 这三种价值构成一个层层深入、内外和谐的体系:

(一) 公示价值

公示作用是公司章程所具有的最直接的价值, 当今各国的公司法几乎都要求公司设立必须制定章程或者将公司章程作为申请公司设立登记的必要文件, 并且对公司章程的绝对必要记载事项做了详细的规定, 在此基础上, 章程的内容向社会公开, 以供公众查询, 国家亦根据依法登记的章程, 对公司进行监管。公司章程的公示涉及的主体是第三人或称为交易相对人 (包括潜在的投资者) 和政府, 因此, 此项价值又可以分为两个方面来阐述:

一方面, 公司章程对于第三人的公示意义主要是基于交易成本的考量, 这主要是从经济学的角度而言的, 在现代社会中, 各种关系错综复杂, 交易方常常很难了解相对方的有关情况, 因而不得不花一定的费用来获取这些信息, 这就导致了交易方成本的提高。依法公开的公司章程可以向第三人提供有关公司的基本信息, 从而大幅度地降低其信息搜索的成本, 章程的公示可以说是一种提供信息的工具或途径, 它可以改善信息不对称的情况, 从而为实现“帕累托更优的交易”提供了必要条件。事实上, 政府对企业管制的公众利益理由 (public-interest justifications) 之一便是矫正信息的不完全, 因此, 要求公司章程公示也是政府对企业进行管制的一种法律手段。

此外, 现代公司的“有限责任 (limited liability) ”原则将公司经营失败的风险从个人投资者转移到了公司自愿或非自愿的债权人身上, 作为平衡, 自然应该从制度上保证债权人估价风险的能力, 而相关信息的获取则是估价风险的必要条件, 公司章程的公示价值也可以从这个方面得以体现。

该项价值涉及到的另一主体是国家, 实践证明, 市场经济的完善需要“无形之手”与“有形之手”协同并用, 互相配合, 国家在一定程度上对经济进行监督管理是必要的。但是, 长期以来, 人们在强调利用国家干预来克服“市场失灵”的同时出现了矫枉过正的情况, 表现之一就是人们往往容易看到“有形之手”的好处或收益, 但却忽视了其代价或成本, 其实从本质上讲, 在当今市场经济条件下, 政府干预也是一种经济活动, 有收益也会有成本, 因此国家在对经济进行干预时也有必要进行成本效益的分析。之所以说公司章程公示之价值主体包括政府, 就是因为政府也可以通过公示 (登记) 来了解公司的相关情况和信息, 从而对其进行有效的管理, 降低了盲目性干预所带来的监管成本。

现在, 我们可以从公司、第三人和国家三方面以章程为中介所构成的互动环境来分析公司章程的公示价值, 如上所述, 国家通过公司章程及其提供的信息对公司进行外部监管, 这种监管是以法律的强制力为保障的 (如:公司章程若不具备绝对记载事项, 则公司设立登记机关不予登记;若公司的实际情况与公司章程所记载的不一致, 则公司或其成员将承担法律上的不利益等) ; (潜在) 交易参与人通过章程提供的信息来了解交易相对方, 并由此产生了对相对方行为的预期和信任。在应然状态下, 这种三方博弈的情况能够构成一种“纳什均衡”——因为有了法律制度的保障, (潜在) 交易参与人就有理由预期:如果相对方公司的真实情况与公司章程所提供的信息不一致, 就会受到法律 (法官) 的制裁, 因此其就会选择信任相对方公司;而相对方公司预期:如果公司章程提供的不是真实的信息, 它就会受到制裁, 但如果信息是真实的话就不会受到惩罚, 因此公司就会选择遵守信用;这样就会出现相互信任的结果。在这个均衡中, 公司章程及其公示价值是基础性的要素。这种均衡也是我们建立信用社会、完善市场经济所孜孜以求的。

(二) 替代价值

与上述公示价值一样, 所谓替代价值也是公司章程的一种外部性价值, 两者虽然主要着眼的都是 (广义上的) 交易成本, 但它们涉及交易成本的具体内容是不同的, 后者更多的侧重于一种制度安排上的成本。

替代价值存在之原因——法律的有限性

所谓的“替代”, 意指对法律的替代。尽管法律是一种必不可少的具有高度助益的社会生活制度, 但是, 它象其他大多数的人定制度一样也存在一些弊端, 法律的这些缺陷, 部分源于它所具有的守成取向, 部分源于其形式结构中所固有的刚性因素, 还有一部分则源于与其控制功能相关的限度。如同在其他社会领域中一样, 法律在公司事务中的弊端也是很明显的, 具体我们可以两个方面来说明:

首先是立法成本很高。一方面, 立法所耗费的时间很长, 在当代社会, 公司法所调整的内容的变化发展是如此之迅速, 以致于相对于其他一些法律制度, 这种立法回应的缓慢性对公司运作乃至整个经济的发展而言不能不算是一种高昂的社会成本;另一方面, 由于公司内外部结构关系的复杂性和高度个别化, 立法机关很难通过法律对公司事务做出全面而又具有一般性的规定, 也很难正确预期相关法律制定或修改可能产生的影响。

其次是适用法律的成本也很高。我们可以先假设有这样一部法律, 它对公司做出了事无巨细规定 (当然这一假设的前提是上述高昂的立法成本) 。在此情况下, 公司的参与者会发现:如果公司运作的各个细节都必须遵循着法律的硬性规定, 那么对他而言会是很费钱或很不方便的, 这样, 他就很可能会通过各种方式 (如与相对人做私下的特别约定等) 来规避甚至是违反一些法律规定。其逻辑性在于:一个理性行事的人如果发现预期的收益, 比如增加的利润或降低的成本, 超过了成本, 他就倾向于违反法律, 与此相对应的是, 如果国家针对此执行严格的执法和司法政策, 那么其所产生的社会成本显然也是巨大的。

公司的历史表明, 未能适时调整其治理结构的公司都会在竞争中被淘汰;公司法的历史表明, 政府若试图强制所有公司都接受同一模式, 则公司也一样会被淘汰。正如博登海默所指出的:“如果法律制度为了限制私人权力和政府权力而规定的制衡原则变得过分严厉和僵化, 那么一些颇具助益的拓展和尝试也会因此而遭到扼杀。”

2.法律有限性之克服——公司章程的替代性

既然在公司事务领域法律有如此明显的弊端, 那么通过公司章程可以减少这些弊端吗?答案是肯定的。

相对于法律, 公司章程的制定和修改程序显然是更快捷的, 从各国立法实践来看, 章程的制定和修改一般是由创立大会或股东大会以绝对多数通过的。章程的修改程序尤能反映公司章程的“比较优势”——公司章程的修改内容如果是股东 (绝对) 多数赞同的, 那其只需要经过一次 (临时) 股东大会的表决即可生效, 这就更能够适应公司内外部关系不断变化发展的需要, 使公司的运作更有效率, 另外, 股东作为公司 (财产) 的最终所有人, 其当然是最关心公司的运作的 (当然若公司内部人也是公司股东, 则股东也是最了解公司运作的人——在现实中这是一种比较普遍的情况) , 这就保证了章程的内容所围绕的目标必然是公司或者说股东利益的最大化。把一些法律无法规定或不应该规定的事项交由公司自己依法决定, 将法的一般性和公司的特殊性有机结合起来, 这才是符合辨证法思想的。

当然, 强调公司章程的替代价值并不是要否定和完全替代法律对公司制度的规范, 而是对法律调整有限性的克服, 是在法律难以调整或无法调整的领域对利益结构进行有效的安排。对于公司章程而言, 法律是必不可少的:

第一, 法律需要对公司章程做出应有的“干预”, 如要求申请设立登记时必须提交公司章程, 规定绝对记载事项和修订的特别程序, 要求章程内容不得违反法律法规或公共利益等等。这是现代国家对公司事务进行管理的体现, 也是维护经济秩序的要求。

第二, 立法中一般在规定对于某些事项优先适用公司章程的同时, 也为其设置了保底条款, 尽量防止出现“漏洞”, 如我国修改后的《公司法》第42条、43条、76条中“……, 公司章程另有规定的除外”的表述便是这方面的体现。

第三, 更为重要的是, 公司章程的实施是有法律保障的, 比如法律规定相关人员违反公司章程规定的, 应当负赔偿责任 (我国新《公司法》第150条有相关的规定) 。完善的公司法都会提供股东诉讼这一救济途径, 股东诉讼制度一般包括股东因自益权受到损害提起的直接诉讼和因共益权受到损害提起的派生诉讼两种诉讼类型, 《公司法》第152和153条规定了股东在一定情形下为了公司或自身的利益可以向人民法院提起诉讼, 这不能不说是一个巨大的进步。

总之, 法律和公司章程是一种互补性的关系:公司章程可以也应该在法律作用发挥不好或发挥不了的很多方面替代法律, 从而节约社会成本、提高经济效率;而法律则为公司章程内容的实现提供了支持和保障。

(三) 自治价值

如果说公司章程的公示价值和替代价值是其外部性价值的话, 那么自治价值主要是指一种内部性的价值, 它同时也是公司章程的核心价值。

1.现代社会中的公司自治

自由市场经济发展到19世纪中叶后, 垄断、劳资矛盾、环境污染等问题逐渐产生并日趋严重化, 迫使一直以来扮演“夜警”角色的国家不得不加强其参与、干预的广度和深度。一个多世纪以来, 虽然对“有形之手”的必要性和重要性有过诸多争论, 但国家对经济生活各个方面的协调和管理已经是一种客观的现象和趋势, 公司领域亦不例外。一般认为, 国家对公司事务的干预主要基于这些理由:促进效率的提高 (如提供制度减少交易成本、解决消极的外部性影响等) 、维护社会公平、改善股东、雇员对管理决策的参与情况、保护社会理想和道德等, 这其实是作为传统私法的公司法在现代社会中公法化的背景和根源。

但是, 国家干预的作用不应导致对经济自由的矫枉过正, 在公司领域, 作为传统私法自治之体现和延伸的公司自治或曰股东自治, 虽然在经济社会化以及私法公法化的背景下其内容受到了很大的限制, 但仍然应该是公司法的基础。一方面, 在当今社会中, 市场经济的精髓依然是自由、自主, 企业 (主要是公司) 作为主要的市场主体, 必然需要强调其自立、自治的精神和作用;另一方面, 从公司立法的发展看, 现代公司自治是私法发展的结果, 其本质是将经济主体的自治与社会经济秩序相协调, 使自治更加合理化, 这是公司自治乃至私法自治在社会发展过程中的扬弃, 被赋予新时代精神的公司自治适应了经济发展的需要, 应当大力提倡, 并将之体现于公司运作的各个环节。

这样的背景自然凸显了公司章程的自治价值, 同时也更深刻说明了章程契约性的现实意义。公司是不同利益主体在自由结社基础上的合作和制约, 它把外部主体的意志公司内部化, 公司的意志其实就是而且应当是股东的共同意志。公司章程的契约性使其秉承了契约自由和意思自治的精髓:公司各投资主体以合约方的地位, 依法自利、自由地进行较量、妥协, 章程内容即是其博弈结果之反映;对于潜在的投资人, 虽然未参与制定或修改章程, 但其有权查看章程内容, 并在此基础上自由决定是否进行投资;而对于某 (些) 不满意章程内容的股东, 则可以“用脚投票”, 随时依法转让其股票 (权) 。

20世纪30年代以来, 随着新制度经济学派的产生和发展, 由其派生的“公司契约理论”以及“契约经济学”逐渐盛行并产生了重大的影响, 与此相关, 晚近在司法实践中表现出了明显的强调公司章程自治价值的倾向, 甚至出现了令传统的公司法学家瞠目结舌的允许通过修改公司章程来限制和免除董事责任的法令, 这些现象不仅反映了立法者和司法者对公司章程的契约性及其自治价值的重视, 更说明了其期望通过章程自治价值的充分发挥来缓解乃至消除公司自治与国家干预的冲突。

2.公司自治价值对我国的特殊意义

强调发挥公司章程的自治价值对于我国来说有着更为深远的意义。众所周知, 受过工业革命洗礼的西方发达国家, 在市场经济的发展过程中已经建立了完备的私法体系, 从而具备了公司自治的深厚基础, 因此其现代公司法的任务主要转向对公司的限制和干预, 而我国正与此相反, 刚从“社会主义法都是公法”这一命题的桎梏中摆脱出来的公司法, 为了适应建立和完善社会主义市场经济体制的需要, 其发展的方向势必是发挥公司自治能力、减少不必要的行政干预;同样, 西方国家在近几百年里已经自下而上地培育了良好的自治意识和能力, 而我国则自古就有着国家主义的传统, 强调中央集权, 改革开放也是一个自上而下政府主导的过程, 因此在建立市场经济和法治国家的过程中缺乏民主自治的基础, 民众的自治精神和自治能力普遍较差, 在这样的背景下, 作为一种提高公民自治精神和能力的途径, 公司章程的自治作用应当得到高度重视和应有的发挥。另一个应当重视公司章程自治价值的理由是基于保护国有资产、建立现代企业制度的考虑, 我国国有企业的最本质特征是缺少自然人产权主体, 尽管法律拟制出了具体的股东 (国资委和国资局) 并且对大部分国有企业进行了公司制、股份制的改造, 但行政力量始终难以退出企业的运作, 造成了一些国有资产不应有的流失, 也使国企改革始终难有重大突破, 在这样的背景下, 重视公司章程自治功能的发挥, 对于强调各股东以平等的身份进行较量, 建立符合市场要求的公司制度, 促进国有资产的保值增值, 都有非常现实的意义。

从此次我国《公司法》关于公司章程的修改来看, 立法者强化章程自治功能的意图是非常明显的, 大部分的相关修改都体现了这一点, 其中比较有代表性的是在第47条和109条关于公司董事会职权的规定中增加了一项:公司章程规定的其他职权, 第101条在规定股份公司召开临时股东大会的情形时也增加了“公司章程规定的其他情形”一项。

四、结语

本文从法学和经济学的角度分析了公司章程的公示、替代和自治三大价值, 并试图将其构建成一个内外统一、和谐的价值体系。公示价值主要意义在于降低第三人的信息搜索成本和政府监管成本;替代价值则是源于法律的有限性, 是以节省立法、执法成本为着眼点的;而自治价值作为公司章程的核心价值, 是章程契约性的反映, 其对于我国具有更为重要的意义。深刻理解并充分发挥公司章程的这三大价值, 不仅是现代公司治理和运作的要求, 同时也是整个市场经济健康发展的要求。从我国《公司法》的修订内容来看, 这一问题显然已经得到了立法者的重视, 新《公司法》对涉及公司章程的条款进行了较大幅度的修改和增补, 章程的价值也得以更全面、具体的体现。但是我们也应当看到, 在实践中, 公司参与者往往不重视公司章程的作用, 如大多数公司发起人在设立公司时往往不会对公司章程的内容进行深入地讨论, 而常常是采用格式化的章程, 更多的是仅将其视为一种公司登记的形式要件, 投资者不是将他们协商较量的结果体现于公司章程中, 而是习惯于将其利益的分配和纠纷的解决交由法律来安排, 导致这些现象的一个主要原因就是对公司章程价值尤其是自治价值的忽视, 从而不能有效通过公司章程这一工具来更好地治理公司。在这样的背景下, 构建一个适当的公司章程之价值体系并对其进行全面深入的理解就更具有现实意义。

摘要：本文首先分析了几个公司章程的基础性问题, 其中着重探讨了公司章程的性质, 并认为应当将公司章程作为一种契约。在此基础上, 联系此次我国《公司法》修改的相关内容, 本文从法学和经济学的角度阐述了公司章程的公示、替代、自治三大价值。以自治价值为核心, 这三大价值构成了一个内外统一的价值体系。深刻理解和把握公司章程的价值, 对于充分发挥章程乃至整个公司制度的作用, 是十分必要的, 而在我国, 这一要求则具有更为现实的意义。

关键词：契约,公示,替代,自治

参考文献

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[6]何忠.公司章程的契约性.经营与管理, 2003, (6) .

7.公司章程修改之惑 篇七

在上市公司治理架构中，公司章程扮演着重要角色。例如，各种各样的公司内部规章制度、会议文件以及公函往来中，往往在相关文书材料的前面都明确写到“依据法律、行政法规和本公司章程的规定……”可见，公司章程是被当作上市公司相应的内部管理和外部交易行为的合法性、正当性的基础和依据而存在的。然而，由于市场竞争的复杂性以及上市公司经营的灵活性，实践中，公司章程往往是就一些重要事项加以原则性规定，不可能（也不一定有必要）事无巨细地涉及公司经营管理事务的方方面面。公司章程在一定程度上只能是概括性的、原则性的和基础性的而不是具体性的、灵活性的和尖端性的。因此，公司章程的修改，也就成为公司经营过程中的常见现象。

公司章程的构成

在英国，公司章程并不是一个单独的法律文件，而是由两个法律文件组成：一是公司设立时由股东制定的公司组织大纲（Memorandum of Association）规定公司名称、住所、宗旨、公司类型、责任范围、公司资本等内容，用以对外公开，并成为约束公司行为的法律依据；二是公司组织章程（Articles of Association）规定公司内部股东与公司之间、公司内部各个机构之间的治理运作架构与权利义务关系等内容，通常并不对外公开，也不对外产生法律上的拘束力。美国的情况也大抵如此，美国很多州的公司法要求公司在设立时必须制定公司章程（Charter），其作用类似于英国的公司组织大纲；此外，公司须制定一个章程细则（By-law），只规定公司的内部事务，类似于英国的公司组织章程，不必提交公司登记机关备案，也不必向公众公开。

在我国，设立股份有限公司必须依法制定公司章程。同时，公司法以列举的方式明确规定了股份有限公司章程应当记载的必要内容和条款（参见《公司法》第八十一条）。对比英美公司章程而言，我国公司法所规定的股份有限公司的章程其实更类似英国的公司组织大纲（Memorandum of Association）或者美国的公司章程（Charter）；而那些涉及公司内部治理的相关规则，在我国并没有特定的法律文件类型名称来统一称谓之。实践中，这类规则文件常常被冠以“内部规章制度”、“内部治理规则”等名称，或者直接用“公司内部规定”来表述。

修改章程的权力

通常，公司章程的制定、修改权分别为公司股东以及公司股东会或者股东大会所享有。例如，根据我国公司法的规定，在有限责任公司的场合，公司章程由公司股东共同制定；修改公司章程的权力则归属于公司股东会。此外，一人有限责任公司章程由股东制定；国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

在股份有限公司的场合，公司章程是由公司发起人制订，采用募集方式设立的，须经过创立大会通过。无论发起设立还是募集设立，股份有限公司章程的修改均属于公司股东大会的职权之一，这与公司法对有限责任公司的规定一致。

显然，有限责任公司、股份有限公司以及上市公司股东会或者股东大会享有对公司章程进行修改的权力，是股东权利的自然延伸，在公司设立阶段公司章程由公司股东、发起人直接创制；而在公司运行阶段，公司章程的修改权则交由公司的权力机构股东大会加以行使。持有法定比例以上的股东、董事会可以提出修改公司章程议案的提案权，但并无最终决定修改公司章程的修改权。这是两种不同属性之权，并在公司章程修订过程中缺一不可。

实质、形式修改

公司章程有实质意义上的章程与形式意义上的公司章程之分：前者就是指由股东大会制定的规范公司组织与活动的规则本身；而后者则仅指记载上述规则的书面法律文件。因此，对公司章程的修改也可以分为对公司章程的实质修改和对公司章程的形式修改，而公司法意义上的公司章程修改应该包括两个部分。

形式意义上的对公司章程的修改，除了公司章程文字的增删、结构布局的调整之外，通常是在股东大会因董事会、高级经营管理层依据公司股东大会授权变更公司章程绝对必要记载事项后，为追认此种变更的合法性，所做的公司章程的必要修改；涉及这类修改事项的往往是公司股东大会授权公司董事会或者高级经营管理层即可决定的事项，同时一般不涉及公司對外、对内相关权利义务关系的实质变更或者解除、消灭。

而对公司章程的实质修改，似应同时具备两个要件：第一，从内容上来讲，应属于公司法第八十一条所列明的公司章程绝对必要记载事项。第二，从程序上来讲，只有经过股东大会事先通过公司章程修改议案，才能够实施的公司对外交易、对内治理行为，即这类公司行为的正当性、合法性，必须经过修改公司章程方能获得。在近期发生的多起上市公司修改章程被社会公众、监管机关以及交易所质疑关注问题中，大多数即是针对公司章程的实质修改而言。例如，2016年2月，桐君阁拟通过修订公司章程限制股东权利，被深交所要求作出说明。2016年1月，隆平高科拟通过修改公司章程设置反收购条款，以限制野蛮人恶意收购公司。但目前我国公司立法、证券立法上均未明确规定恶意收购的具体标准，因此，隆平高科修改公司章程的举动有可能存在限制投资者依法收购上市公司之虞，而被深交所发出关注函关注。此外，京山轻机公司章程修订、美达股份2014年公司章程修订等案例中都存在类似问题。面对深交所的质疑，桐君阁和隆平高科此次均以选择放弃公司章程相关条款的修订，避免了事件的持续发酵，为事件划上了一个“句号”，至于这个“句号”是否够圆，或许应另当别论。

章程修改的原则

上市公司依法修改公司章程乃法律赋予公司股东大会的职权之一，也是维护股东和公司权益的重要保障。但公司章程的修订必须遵守以下原则：

第一，合法原则。人们已经就公司章程的修改不得违背和规避现行有效的法律、法规的规定取得了共识，但对公司章程与交易所规则冲突时的效力关系问题有不同认识。实际上，上市公司在交易所挂牌交易，须以接受交易所规则规制为前提，虽然交易所交易规则不是法律法规，但仍然对上市公司具有拘束力。

第二，维护股东利益原则。在桐君阁章程修订案中，针对交易所的关注，桐君阁直言其修改公司章程的理由在于确保第一大股东地位、确保公司董事会稳定，避免恶意股东干扰影响公司经营决策。这就涉及公司在保护大股东利益的时候是否也考虑到了中小股东利益、是否限制或者可能损害其他股东合法权益的问题。在隆平高科公司章程修正案中，也存在限制股东对董事和监事的提名资格、限制股东提议召开临时股东大会的权利等妨害股东行使共益权的问题。

第三，不得损害债权人和其他善意第三人合法权益。

外部监督为哪般

原本，公司章程是公司的自治宪章，只要符合前述公司章程修改的基本原则，即可通过股东大会加以自律监督，而无需外部监督。我国《公司法》第二十二条第二款就规定：股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

然而，目前我国大多数上市公司章程，仅停留在简单照抄法律、法规以及监管机构规章准则和交易所相关指引的程度，没有根据上市公司自身组织治理和经营实际量身定做公司章程条款，难以凸显公司章程的自治性特征。

既然无法自治，只好实施他治。如果上市公司将原本属于自治范畴的权利也漠视无为的话，为了维护证券市场的交易安全与交易秩序，监管机构、交易所也就成了公司章程修改合法性、正当性的把关者。于是就出现了这样一个奇怪的现象：上市公司提出的公司章程议案尚未在公司股东大会表决，就因交易所的“关注”而取消。

就像《大话西游》里面唐僧的一句台词：“悟空想杀我，仅仅是一个构思……”

8.秀山盛达农业开发有限公司简介 篇八

秀山盛达农业开发有限公司位于重庆市秀山县清溪场镇南龙村，紧靠国道326线。公司成立于2003年8月，主要从事以“渝蕾一号”优质金银花为主的种苗培育、种植及加工开发，是重庆市农业产业化龙头企业，连续4年被县委、县政府评为农业产业化优秀龙头企业，盛达公司自主选育的灰毡毛忍冬新品种“渝蕾一号”，2009年3月被重庆市林木品种审定委员会审定为金银花良种，这是重庆市审定通过的首个药用植物新品种。

盛达公司目前有“渝蕾一号”种植基地1.2万余亩，在县内外推广“渝蕾一号”已达15.6万亩，公司拥有金银花烘干设备20套，厂房2.1万平方米，职工270人，固定资产2500万元。公司以重庆市中药研究院为技术支持单位，拥有专业技术人员25名，其中博士2名，硕士2名，科研力量雄厚。

盛达公司拥有“渝蕾一号”原种植基地5000余亩，种苗基地500亩。2010年，公司加工鲜花2500吨，培育种苗300万株，年总产值5000万元以上。

“渝蕾一号”金银花品种简介

2003年，秀山盛达农业开发有限公司与重庆市中药研究院合作，在传统灰毡毛忍冬的基础上，通过选育，成功地培育出新品种“渝蕾一号”。2009年3月被重庆市林木品种审定委员会审定为金银花新品种（审定号渝S-SV-LM-005-2008），这是重庆市审定通过的首个药用植物新品种。

重庆市中药研究院将“渝蕾一号”在秀山、武隆、酉阳、巴南、奉节等不同海拔进行种植，连续进行了三年的花期测产、取样测定药效成分含量。结果表明，“渝蕾一号”在各点栽培表现性状稳定一致；各项药效成分均达国家要求，绿原酸含量稳定在7.1%左右，木樨草苷含量达0.41‰；产量高，三年进入盛产期，丰产示范块亩产鲜花1000公斤以上，较传统灰毡毛忍冬增产30～80%；“渝蕾一号”二代及二代以上种苗与一代种苗相比在质量、产量上有很大的差异性。“渝蕾一号”的产量、质量堪称全国金银花之冠。

公司通过几年的示范推广，“渝蕾一号”的产量在县内县外栽植面积已达15.6万亩。种植户普遍认为：“渝蕾一号”高产高抗，花期在20-30天，不开花，结蕾整齐，采摘省工省时，便于采摘用工安排和加工时间安排。“渝蕾一号”有利于秀山金银花种植走规模化、集约化经营的发展路子，为秀山金银花产业发展增添了强劲的动力，并为中国集约化产业提供了新的品种选择。

盛达公司4块牌子

一:银花新品种选育研究基地

重庆市中药研究院

二：中药材规范化种植（GAP）示范基地

重庆市中药研究院 三：现代农业科学青年示范基地重庆市农业委员会 四：现代农业产学研合作基地重庆市农业科学院

9.农业科技公司开发章程 篇九

一、职能定位设计（主要任务：融资与投资，融资通过政府投入一部分资金，作为起步资金，再在外面贷款形成配套资金，再找各个新区相关公司运作模式参考）精简文字，能归并就归并

山西科技创新城投资开发公司应在科技创新城开发建设领导小组和指挥部的直接领导下，按照开发建设的总体战略部署和公司经营目标，根据“超前谋划、统一布局、一体化建设”的开发建设原则，按照市场化运作方式，多元化、多渠道筹措资金，开展山西科技创新城的开发建设。公司应当按照现代企业制度，建立健全的法人治理结构，实行董事会领导下的总裁负责制。其具备的主要职能应该有以下几个方面：

1、承担山西科技创新城区域内重大基础设施及市政公用项目的投资、融资、经营；

2、从事授权范围内的国有资产经营和资本运作、盘活国有存量资产及有助于实现国有资产保值增值目标的相关业务；

3、从事区域内土地整理、土地开发利用、委托融资代建等业务；

4、从事区域内重大产业项目的投资和运营；

5、对已建成设施项目进行运营管理。

二、运行模式设计

山西科技创新城投资开发公司由省财政省煤炭可持续发展基金投入和发行债券等方式注资成立，由科技创新城领导组办公室（管委会）授权其具体负责核心区及潇北产业区的开发建设和运营管理工作。在具体运行模式上应做到：

1、完善法人治理结构。

山西科技创新城投资开发公司设立股东会，其下设董事会、监事会。董事会负责为公司经营决策机构，对外代表公司进行业务活动，对内管理公司生产和经营，对股东会负责；监事会履行对董事会和经理活动的监督工作。具体经营工作设公司经营班子，由总经理领导，实行决策权和经营权分离的管理机制。总经理全面负责城投公司经营工作，对项目组织实施负直接领导责任。

2、坚持统一决策、统一规划。

理顺城市建设项目的管理体制，建立统一决策、统一规划、统一建设和统一管理的运行机制。科技创新城管委会研究确定的城建重点项目，由山西科技创新城投资开发公司董事会论证、决策并组织实施。在常务工作开展中，要坚持以规划为引导，有序合理地开展科技创新城的开发建设工作。

3、坚持融资与投资并进。

为满足山西科技创新城开发建设的资金需求,公司首先应对辖区的资源进行梳理,开展土地储备工作,为公司融资提供担保创造条件；强化区内开发建设的融资力度,积极创新融资方式,丰富融资渠道, 采用“大小结合”、“长短结合”、“模式结合”等形式，提高融资抗风险能力；通过与金融机构和具有实力的战略合作伙伴进行沟通,加强项目对接,建立了良好的合作关系,达成战略合作融。

4、资金集中管理使用

投资开发公司组织实施的项目，财政投入资金、国有资产置换资金和项目融资资金统一归集，由投资开发公司集中管理使用。

5、建立偿债机制。

山西科技创新城投资开发公司自主开发的经营性项目，自主申请贷款、自主还本付息；省政府确定并交由山西科技创新城投资开发公司实施的的非经营性建设项目，通过政府投入、政府土地收益、政府运作贷款、项目部分收益等方式，落实建设资金，并由山西科技创新城投资开发公司代政府落实偿债责任。

6、清理、整合国有资源。

按照国有资产整合规划，由省财政局、省国资委负责全面清理规划范围内国有资产，分类整合、逐步归并，做大山西科技创新城投资开发公司资产规模。

7、定时上报。

山西科技创新城投资开发公司定时向科技创新城管委会，提供日常经营情况的财务报表，接受每年按项目进行一次的审计。

8、灵活进行项目管理。

城投公司组织实施的项目，可自主开发、公开转让、委托代建。建设项目实行项目业主负责制，依法经营、照章纳税、保值增值。

9、多元化经营。

10.论公司章程自由与股权保护 篇十

关键词：公司章程;自由;利益;股权

中图分类号：D922.27   文献标志码：A   文章编号：1002-2589（2015）25-0145-04

近年来，在我国司法实践中因公司章程而引发的纠纷不少，其中一些纠纷可归结为公司章程的自由与限制问题，即在股东自治与国家强制之间应当如何划定法律界限的问题。这已成为公司章程研究中的一个重要课题。但在公司实践中人们对公司章程并没有给予足够的重视。有的照搬公司法的规定来制定公司章程，有的套用内容整齐划一的公司章程版本，削弱了公司章程作为自治法的功能。公司章程是规定公司组织及活动基本规则的书面文件，充分体现了股东的意思自治与国家强制之间的平衡。只有研究好公司章程的自由与限制问题，才能制定好公司章程，才能在实践中对公司章程的相关案例进行正确的分析与判断。公司章程的自由肇因于权利，权利背后潜藏着利益。鉴于此，本文對这一问题进行思考，以利益为切入点，着力探讨公司章程自由与股权保护的内在关涉，以期探求实践中围绕公司章程而产生的诸多问题，对我国公司法的理论与实践有所■益。

一、相关概念释义

章程是指“用书面形式规定的关于一定的组织及其他重要事项的文件。……企事业单位根据业务需要制定的章程，是具有组织规程或办事条例等性质的规定。”[1]公司章程被誉为公司的内部宪章，是公司成立的基础。何谓公司章程？有学者认为，“公司章程是指公司必备的规定公司组织及活动的基本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东共同一致的意思表示。”[2]有学者认为，“公司章程是指公司必备的由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。”[3]总而言之，公司章程是公司必备的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。

何谓“自由”？《现代汉语词典》对“自由”从形容词与名词角度进行了解释。作为形容词，“自由”指不受拘束，不受限制。作为名词，“自由”的含义有两个，一是指在法律规定的范围内，随自己意志活动的权利;二是哲学上指人认识了事物发展的规律性，自觉地运用到实践中。“自由”不同于自愿，自愿“仅强调了符合当事人自己的意志的意思，略显消极被动。”“自由”也不同于自治，自治“不仅包括‘自愿的含义，更含有自我管理、自我约束的意思。它意义比较积极，凸现了‘自己行为，自己责任的含义”。公司章程的自由是指在法律规定的范围内，股东在公司章程的订立、公司章程的修改及公司章程内容的确定上随自己意志活动的权利。一般认为，公司章程自由包括公司章程订立的自由、公司章程修改的自由及公司章程内容的自由。公司设立人选择与谁制定公司章程，章程的内容如何签订都是设立人自由意志的体现。就此而言，公司章程自由的首要含义是公司章程内容的自由。实践中，对于公司章程订立的自由与修改的自由争议不多。但对于公司章程内容的自由纷争颇多，人们众说纷纭，莫衷一是。本文中的公司章程自由主要着眼于公司章程内容的自由予以阐述。所谓“公司章程内容的自由”指的是公司股东有权自行决定公司章程记载事项内容的自由。每个公司在制定章程时，可以在公司法允许的范围内，结合本公司的经营范围、股东构成、资本规模等特点，以章程的形式将本公司的组织和活动细则固定下来。当然，公司章程的自由具有相对性。

股东权利简称股权，它有广义和狭义之分。广义的股权既包括股东的权利，也包括股东的义务，狭义的股权仅指股东权利。本文中的股权是狭义的。它是股东因向公司出资而享有的权利，是股东享有的从公司获得经济利益并参与公司管理的权利。按照股权内容的不同，股权分为自益权和共益权。这是公司法理对股权的基本分类，也是实践中常见的股权分类。自益权是股东为了自己的利益而行使的权利，它是股东从公司获得经济利益为目的的权利。转让出资或股份权、股利分配请求权、剩余财产分配请求权等是典型的自益权。共益权是股东为了自己的利益并兼为公司的利益而行使的权利，包括出席股东会行使的表决权、查阅权、诉讼权等。

二、公司章程自由与股权保护的关涉

（一）公司章程的性质与股东意志

股权保护的渊源主要有两种，一是公司法，二是公司章程。前者为股权保护的法定性渊源，后者为股权保护的自治性渊源。公司章程是股权保护的重要渊源之一。提及公司章程与股权保护的关涉，必然涉及公司章程的性质问题。关于公司章程的性质，有三种代表性学说：契约说、宪章说和自治法说。契约说认为，“公司章程是股东之间在平等协商基础上就设立公司的权利义务达成的文件，是股东自由意志的体现。”[4]英美法系的大部分学者持此观点。该观点把公司章程看作是合同，认为公司章程的内容是股东在合意的基础上达成的一致协议，股东可以完全依照公司章程的规定行使股权。宪章说认为，“公司章程是对公司内部相关者权利、义务规范的宪章性书面文件。”[4]“公司章程不仅是股东合意的结果，更是对公司内部各种利益主体进行约束和规范的具有一定稳定性、强制性的自治规范。”[5]宪章说认为，契约说无法解释现行公司法中对公司章程大量条款的强制性规定。公司章程是公司的宪章，股东对公司章程的制定或修改的权利要受到相应限制，主张国家对公司章程的制定内容、修改的强行法规定，主张公权力干预的强化。自治法说被部分大陆法系学者所推崇。他们认为，公司章程是一种自治法规，是公司根据国家赋予的“公司自治立法权”而制定的规定公司组织及活动的自治法规。一方面，它承认股东意志自由，尊重股东契约自由，股东可以在公司章程规定的范围内行使自己的权利;另一方面，它又主张国家意志对公司章程的合理性干预。“如果说，公司章程的制定是当事人在自主意思下所为的契约，那么此处‘契约所指应是，在国家强行法规范之下的自治法。公司章程不单是合意的结果，更是对公司内部各利益单位进行约束与规范的具有一定稳定性、强制性的自治法规。”[4]目前，公司章程的自治法说已为我国大多数学者所接受。上述三种学说存在着一定的差别。契约说赋予了股东较大的自治权;宪章说强化公权力对公司的干预;自治法说综合了上述两种学说的优点，既承认股东拥有较大的自治权，又主张公权力对股东权利一定程度的干预。但三种学说也存在着共通之处，它们都承认公司章程设定了股东的权利和义务，公司章程在一定程度上体现了股东的自由意志。

（二）公司章程的自由与利益

公司章程的自由肇因于权利，权利背后潜藏着利益。“权利的基础是利益——权利来源于利益要求，权利乃是法律所承认和保障的利益，不管权利的客体是什么，上升到抽象概念，对权利主体来说，它总是一种利益或必须包含某种权益……撇开利益去谈权利，权利必定是空洞的。”[6]营利性是公司的重要法律特征。公司的营利性决定了公司的本质是股东实现自身利益，规避风险的工具。股东或发起人通过制定公司章程对相关利益予以契约安排，参与公司自治。这一点从公司的产生上亦可窥见端倪。追溯历史，通常认为公司起源于中世纪欧洲的地中海沿岸。“自11 世纪起，西欧地中海沿岸的商业和城市手工业兴起。出于资本、人员联合和减少风险的实际需要，便出现了现代公司的三种雏形： 船舶共有;康枚达（Commenda） 契约或组织;家族经营体或家族企业。”[7]投资者按照约定出资，行使权利、履行义务、承担风险等，这实际上体现了投资者对相关利益予以契约安排，参与公司自治。上述契约可谓是公司章程的雏形。对这一问题，罗尔斯在《正义论》中予以精辟阐释。罗尔斯认为，“由于社会合作，存在着一种利益的一致，它使所有人有可能过一种比他们仅靠自己的努力独自生存所过的生活更好的生活;另一方面，由于这些人对由他们协力产生的较大利益怎样分配并不是无动于衷的（因为为了追求他们的目的，他们每个人都更喜欢较大的份额而非较小的份额），这样就产生了一种利益的冲突，就需要一系列原则来指导在各种不同的决定利益分配的社会安排之间进行选择，达到一种有关恰当的分配份额的契约。这些所需要的原则就是社会正义的原则，它们提供了一种在社会的基本制度中分配权利和义务的办法，确定了社会合作的利益和负担的适当分配。”[8]

社会存在的部分基础源于人们对合作的需要。和不合作相比，合作可以给人们带来更多的利益。通过合作，个人的潜能得到最大限度的实现，从而获得更多的个人利益，而这些利益在不合作的情况下通常无法达到。股东或发起人囿于个人在能力、资源等方面的局限性，需要互相通力合作，相互依赖，以期实现利益最大化。利益其实是“人们通过社会关系表现出来的不同需要。……通常所说的利益，主要指物质利益，即经济利益。”[1]基于这种一致性利益的需要，股东们设立公司，进行投资，规避风险，并获得利益分配的各得其所的机会。对由协力产生的较大利益怎样分配他们并非无动于衷。股东合作的利益并非像共产主义描述的那样充沛，在有限的利益和众多的需求之间必然出现分配上的冲突。冲突与矛盾的发生不可避免，面对冲突，分配却又势在必行。如何恰當分配利益份额、平衡股东之间的利益？这样就产生了一种需要，需要股东之间达成相关契约来指导、决定利益分配，这个契约便是公司章程。股东在公司章程确立的自治框架内相互依存、共同规划，促进各方获利意愿的实现。公司章程是股东合议的结果。股东合议彰显了股东之间的合作。公司章程的制定亦是股东正和博弈的过程。为了实现股东的共同利益，在统一观念的指引下股东通过合作和互予互取实现“正和博弈”。①在正和博弈下，股东为了增进各自的利益予以妥协，因为合作博弈能够产生一种合作剩余。妥协必须经过博弈各方的讨价还价，达成共识，进行合作。

三、公司章程对股权的配置及保护

公司章程调整股东利益的基本机制是配置股东的权利和义务。股东权利和义务既是公司章程对股东利益的确认，也是公司章程对股东利益进行调整的有效方式。

（一）公司章程对股权的配置

从形式上看，“根据公司章程规则的自由度，现行公司法中的具体规范与公司章程的关系有以下几种：（1）完全授权公司章程做出规定，公司法不做规定。（2）公司法做出规定，授权公司章程做出具体化规定。（3）授权公司章程做出规定，但公司法予以适当限制。（4）公司法做出规定，但允许补充规定。（5）公司法做出规定，但允许公司章程排除公司法规定的适用。（6）公司法做出规定，但公司章程另有规定的，从其规定。”[9]上述关系中，渗透着公司章程对股东权利的配置。

从实质上看，公司章程对股东权利的配置主要有三种手段：一是界定、分配各种利益;二是协调利益关系;三是保障和促进利益的实现。

第一，界定、分配各种利益。在公司内部和外部存在着各种不同的利益主体，例如股东、董事、高级管理人员、职工、公司债权人、消费者、公司本身等。他们建立关系的纽带在于公司章程。公司章程必须在纷繁复杂的利益中界定利益范围、分配利益数量和质量。这种利益分配也是对相关主体的权利配置，它以契约为基础。公司章程是公司最基础的契约，是公司成立的必要条件。公司参与者之间的权利义务关系由公司章程界定和安排。因此，界定、分配各种利益是公司章程最基本的功能。首先，公司章程确定利益主体的地位和利益。例如，《公司法》第49条规定，有限责任公司可以设经理。……公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。再如，《公司法》总则第4条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。但股东的具体权利还需在公司章程中予以细化规定。其次，为解决公司中股东、董事、经理、职工、公司债权人等不同主体之间的利益问题，必须对公司内部机构即股东会、董事会、监事会和经理的权力分工与制约做出明确规定。公司章程应当载明公司股东会、董事会、监事会、经理及其职权，通过确认相关主体的权利来界定利益范围。股东会是公司的最高权力机构，享有公司重要事项的最终控制权和决策权。公司法规定，公司章程可以在股东会的十项法定职权之外，规定股东会的其他职权。董事会是公司的经营决策机构，由股东会选举产生，对股东会负责，执行股东会的决议。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，执行董事的职权由公司章程规定。监事会是公司的监督机构，由股东会选举产生，对股东会负责。经理是公司日常事务的执行机构，对董事会负责。公司章程正是通过对相关主体的职权确定来划分它们彼此之间的利益范围。再次，公司章程确认相关原则和制度等来指导利益分配。例如，《公司法》第42条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第166条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照《公司法》第三十四条的规定分配;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。最后，确定倾斜性政策对弱者利益予以特殊保护，以实现利益公平。例如《公司法》第105条规定，股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。在累积投票制下，股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司章程通过这种倾斜性政策对股份公司中广大中小股东的利益予以特殊保护。

第二，协调利益关系。当股东利益产生冲突时，股东根据公司章程自行调节，协调股东之间的利益关系。例如，《公司法》第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。《公司法》第71条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第三，保障和促进利益的实现。“我国《公司法》修改后在决定人员的任职、职权、权利行使的程序和方式等多项事务中都明确规定了由公司章程确定具体内容。由于法律所赋予公司章程的这种自治品质，所以对公司章程所涉及的自治内容应该得到司法的尊重和认可，在诉讼中作为评价事实的依据。而这些公司章程的存在为解决公司纠纷提供依据的同时，也可以最大限度地避免纠纷的产生。”[10]公司章程对股东之间的利益分配进行预设，规定股东的权利义务，指引股东的行为，为公司内部主体行为的合法性提供标准和尺度，以此保障和促进相关主体利益的实现。股东可以预先知晓或估计相互间如何行为，并根据这种预知进行行动安排。

（二）公司章程自由对股权保护的彰显

第一，从公司章程的制定主体看，公司章程作为调整公司内部关系和经营行为的基本法律文件，并非由国家机关制定，而是由公司股东或发起人结合公司具体情况依据公司法自行制定的。股东或发起人通过制定公司章程参与公司的组织与活动，按照资本多数决的原则民主决策，决定公司经营方针等重大事项。公司章程是公司内部的行为规范，由公司股东或发起人在公司法允许的范围内针对本公司的具体特点来制定具体规则，仅对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由公司全体股东组成的股东会是公司的权力机构，它拥有对公司各种重大事项的决定权。股东会的职权具体包括：决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会或者监事的报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注冊资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改公司章程;公司章程规定的其他职权。公司章程自由彰显了对股权的保护。

第二，从公司章程的记载事项看，公司章程的记载事项是公司章程内容的具体表现形式，是公司章程自治的前提和基础。按照公司章程记载事项是否为法律所规定及其对章程效力的影响不同，公司章程的记载事项可以分为绝对必要记载事项、相对必要记载事项和任意记载事项。绝对必要记载事项是指按照法律规定公司章程中必须予以记载的事项，若未记载或未依法记载，将导致公司章程无效。例如，公司名称、公司注册资本即属于绝对必要记载事项。相对必要记载事项由法律做出列举，股东或发起人决定是否记载于公司章程，若未记载，不影响公司章程的效力，可推定适用法律的相关规定。任意记载事项是指法律未列举，股东或发起人在不违反强制性法律规范、公序良俗的前提下自行规定的事项，如公司管理人员的薪酬等事项。相对必要记载事项和任意记载事项较为灵活，在不违背法律强制性规定的前提下，具体内容可由股东共同协商确定。例如，《公司法》第13条规定，公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。《公司法》第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。相对必要记载事项和任意记载事项充分体现了股东的意思自治。

第三，从公司章程的实施看，在公司运营过程中，公司章程主要由股东会和股东会选出的董事会来实施，当公司股东、董事、高级管理人员等出现违反公司章程的行为时，一般由公司自行解决。

四、结束语

公司的内部和外部分布着不同的利益主体，交织着各种不同的利益关系。公司以其自治为生存基础。公司章程自由主要是为了灵活有效地维护股东的利益。美国的詹姆斯·威尔逊说：“没有自由，法律就名存实亡，就是压迫的工具;没有法律，自由也同样名实俱亡，就是无法无天。”公司章程自由有利于实现股东自身利益的最大化，但却有可能对第三人利益或社会利益造成损害。如果允许公司章程完全自由，股东或发起人在利益的驱动下可能会为了自身利益而置他人利益、社会利益和国家利益于不顾，侵犯他人利益，危害社会利益，影响国家利。虽然公司章程自由，但这种自由是相对的，不允许破坏社会公共利益、侵害公平正义。所以，公司章程的自由不是不受限制的绝对的自由，要受到公司法的制约。公司章程的自由固然重要，但为了防止公司章程自由的泛滥，为了维护公司债权人、社会以及国家的利益，国家对公司章程的自由予以一定程度的法律限制。

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Argue on the Freedom of the Articles of the Company and the Protection of Shareholders' Rights

ZHOU Guo1，2

（1.Nanjing University， Nanjing 210093; 2.Sanjiang University，Nanjing 210012，China）

Abstract： In recent years，in the judicial practice of our country many disputes are caused by the articles of association of the company，the disputes can be attributed to the freedom and restriction of the articles of association of the company's problems. The freedom of articles of association of the company highlights the protection of shareholders rights. The freedom of articles of association of the company dues to the interest. The articles of association of the company take the freedom as the basis，the benefit of definition and allocation. The basic mechanism of the articles of association of the company to adjust the interests of the shareholders is the allocation of rights and obligations，it mainly by three means： one is the definition of equity allocation，distribution of various interests;the two is to coordinate the interest relationship;three is the implementation of safeguard and promote the interests of the shareholders. The freedom of articles of association of the company reflects the balance between the state coercion and shareholder autonomy.