转让公司最新合同范本

转让公司最新合同范本（精选12篇）

1.转让公司最新合同范本 篇一

最新商店转让合同范本（精选4篇）

随着人们对法律的了解日益加深，很多场合都离不了合同，它也是减少和防止发生争议的重要措施。那么一般合同是怎么起草的呢？下面是小编为大家收集的商店转让合同，仅供参考，欢迎大家阅读。

商店转让合同1

甲方：

乙方：

甲乙双方经好友协商，就店面转让达成以下协议：并共同遵守：

第一条 甲方于____年____月____日前将位于____店铺（面积____平方米）转让给乙方使用。

第二条 该店铺所有权证号码为____，产权为丙，丙与甲签订了租凭合同，合同到期____月租为____人民币，店面交给乙方使用后，乙同意代替甲向丙厉行租凭合同，每月交纳该合同约定由甲交纳的水电费等各项费用，该合同期满后由乙方领回甲方交纳的押金，该押金归乙方所有，第三条 该店铺现有装修，装饰，工具，设备（包括____）全部无偿归乙方使用，该合同期满后，不动产归丙所有，动产无偿归乙方。

第四条 乙方在____前一次性向甲方支付顶手费人民币大写________元整{小写：____元}，上述费用包括甲方交给乙方再转付给丙方的押金，第三条所述相关费用，甲方不得向乙方索取任何其他费用。

第五条 该店铺的营业执照已由甲方办理，经营范围为____，租用期内继续以甲方名义办理营业执照，税务登记等相关手续，但相关费用及由乙方经营引起的债权债务全部由乙方负责，与甲方无关，乙方接手经营前该店铺的所欠一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关，第六条 乙方逾期交付转让金，除甲方交付日期相应顺延外，乙方每日向甲方交付转让费的____的`违约金，逾期30天的，甲方有权解除合同，乙方按转让费的____向甲方支付违约金，甲方应保证丙的同意转让店铺，如由甲方原因导至丙或甲方自己中途收回店铺，按甲不按时交付店铺承担违约责任，第七条 遇国家征用店铺，有关赔偿归乙方。

第八条 如果合同签订前政府下令撤迁店铺，甲方退还全部转让费，赔偿装修费损失____元，并支付乙方转让费的____元的违约金，如果合同签订后国家命令撤除店铺，使乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费，押金仍归乙方，（前述顺延除外），甲方在每年营业执照有效期盖满时仍未办妥年审手续，乙方有权解除合同，甲方应退回全部转让费，赔偿装修，添置设备损失____元，并支付转让费的____的违约金。

第九条 合同一式两份，自签字之日起生效。

甲方：__（签字）____年____月____日

乙方：__签字）____年____月____日

商店转让合同2

甲方：六盘水立信后勤服务有限公司

乙方：（转出方）身份证号：

丙方：（转入方）身份证号：

经甲乙丙三方友好协商，就店面转让达成以下协议，并共同遵守：

第一条 乙方于 年____月____日前将位于 店铺（面积____平方米）转让给丙方使用。

第二条 门面产权属于甲方，甲方与乙方签订了租凭使用合同，现甲、乙、丙三方另签订《合同主体变更协议》，将甲乙双方签订的租赁使用合同所规定的权利和义务转至甲丙双方。

第三条 丙方在 年 月 日前一次性向乙方支付转让费人民币大写 元整（小写： 元），上述费用包括乙方交给甲方的押金两万元及该店铺装修和购买设备的费用。该店铺现有装修，装饰，设备（包括：书架、玻璃门、电脑桌3张、柜子3个、凳子5张、复印机1台、打印机2台、传真机1台、电脑1台、照相机1台）全部归丙方所有。

第四条 剩余房租费（20x年4月25号至20x年5月30号）及店面内的宽带费，书籍、杂志等的批发费用合计 元由丙方在 年 月 日前支付给乙方，之后全部货物归丙方所有。

第五条 乙方在丙方支付全部费用后，需将乙方经营时所欠批发商的书款和之前的水电费、卫生费全部结清，丙方接手后一切费用与乙方无关。

第六条 合同一式两份，自签字之日起生效。

甲方（公章）：

乙方（签章）：

丙方（签章）：

年 月 日

商店转让合同3

转让方（甲方）

承接方（乙方）

甲乙双方经友好协商将新湘川饭店转让事宜达成以下协议：

一、甲方同意将尉犁县孔雀北路西则银华小区原新湘川饭店所有设施设备及饭店内物品转让给乙方，合同经签订后饭店所有权归乙方所有。

二、甲乙双方在合同签订之日前饭店所承担的一切费用由甲方承担，乙方在20 年月担。

三、甲乙双方经协商转让费为 元（大写：）其中包括房屋租赁费（即20 年 月 日至20 年6月9日）及饭店内所有设备设施，房租到期后由乙方自行承担后期饭店租赁费用。

四、甲乙双方约定在20 年月日办理饭店的转让接交手续。

五、付款方式：乙方在20 年 月 日预付转让费 元（大写： 元整），待甲方办理完所有手续后壹个工作日内将剩余款50000元（大写：伍万元整）交付甲方。若延期壹天乙方向甲方交付每天5000元违约金。

六、甲方需将工商经营执照、税务登记证到有关部门注销。将垃圾清运费、排污费、物业费、水电费等交费票据提供给乙方。

七、本合同一式二份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力，如有未尽事宜，经双方协商解决。如有一方毁约赔偿对方20x00元（贰拾万元整）经济损失。

以上解决不成，甲乙双方均可提交当地人民法院裁定。

八、甲乙双方签字后，本合同即可生效。

甲方签字： 乙方签字：

身份证号： 身份证号：

电话： 电话：

年 月 日 年 月 日

商店转让合同4

甲方：

乙方：

双方兹就营业转让事宜，订立本契约，条件如下：

一、转让标的：

甲方愿将独资设立，坐落 市 路 号的兴国商行，转让予乙方经营。

二、本件转让价格及其计算标准：

（1）兴国商行全部生财器具，存货作价为人民币 万元。生财器具及存货另列清册交分别标明价格。

（2）上列生财器具，存货经盘点如有增减变化数量，则依清册所记载价格，增减给付现金。

（3）甲方应收未收款约计 万元（详移交清册），悉数由乙方承受，不另计价。惟乙方应承受甲方对外所欠一切债务（详移交清册）。

三、付款办法：

于签订本契约的同时，乙方交付甲方 万元；其余款于点交完讫之日一次付清。

四、点交日期及地点：

双方订定 年 月 日为点交日期，并定于商行现场为点交地点。

五、特约事项：

（1）本件点交以前，所有甲方对外所欠一切债务，概由乙方承受教育，并由乙方将营业承受承担债务的情况通知各债权人。点交前所积欠一切税捐、水电费用、房租、员工薪资亦同。

（2）商号名称或延用原名称，或变更名称，悉依乙方自便，甲方不得置同。甲方并应协同乙方办理商号变更登记手续，不得借故推辞。

（3）商号现承租坐落 市 路 号的租赁权，由甲方让与乙方，并由甲方负责出租人与乙方办理续 年，与乙方另行换立租约，如出租人不允许续租或要求增加租金或提出其他条件，致乙方受害时，甲方应负赔偿责任。

六、违约处罚：

任何一方违反本契所列各条情形之一，即视违约论，对方有权解除契约。如系乙方违约，愿将已付款项，任由甲方没收；若系甲方违约，则应按所收的款项加倍返还以为违约处罚。若有其它损害，仍得请求赔偿。

七、甲乙双方应各觅保证人，对甲乙双方的违约对他方应负赔偿责任，愿各负连带赔偿之责，并均抛弃先诉抗辩权。

八、本契约一式四份，由甲乙双方及保证人各执一份为凭。

甲方：

乙方：

年 月 日

2.转让公司最新合同范本 篇二

一、气候谈判有关技术转让议题的最新进展

(一)技术机制的建立

COP16确定了技术机制基本职能和机构安排 ,技术机制下设技术执行委员会(TEC)与气候技术中心和网络(CTCN)两个机构,TEC作为政策咨询机构,负责提供政策咨询和建议, 供缔约方政策制定者以及利益关系方参考。 CTCN是具体执行机构,主要为发展中国家气候技术路线、计划、项目的开发提供技术支持与建议,并为加强技术能力提供培训。 德班会议(COP17)主要对CTCN的任务、职权范围、内部结构作出规定,CTCN由全球气候技术中心 (CTC) 和网络(Network)组成 。 CTC负责接收发展中国家有关技术开发转让的需求, 并作出响应和回复,Network则承担应对发展中国家缔约方在技术开发和转让方面提出的请求。 COP17对TEC与其它《公约》内部与外部各机构化安排的联系、 利害关系方的参与等问题做出原则性规定。

多哈会议 (COP18) 确定由联合国环境规划署(UNEP)、 与其他12家机构共同承建CTC。 华沙会议(COP19)通过了决议,对CTCN职能进行细化规定,但并未作实质的重大调整,同时,规定了CTCN咨询委员会的人员构成、议事程序等程序性事项。 利马会议(COP20) 上 , 通过了TEC与CTCN2013年和2014年联合工作报告,要求进一步加强技术机制、德班增强行动平台(以下简称“德班平台”)、清洁发展机制执行委员会和资金机制运行实体之间的协同合作。 对于技术机制的结构、工作模式等机制完善与运行,并未做进一步的实质规定。

(二)技术机制功能的初步实现

自启动运行以来,TEC与CTCN分工协同, 并与《公约 》内外其他机构合作 , 共同为达成技术机制的目标开展工作。

TEC成立以后,在政策咨询、促进技术合作、促成利益关系方参与、加强与《公约》内外机构化安排的联系等方面,开展了多项工作,比如,编写技术简报, 总结技术需求评估的成功要素; 举行技术路线图专家会议, 旨在分享制定实施气候技术路线图的经验教益, 并对利用技术路线图促进技术开发和转让提供指导;建立新的信息平台,促进各方交流技术开发和转让信息;以邀请参会、专题对话等多种方式,促进各技术活动间的互动和合作。TEC第二个两年计划(2014-2015) 正在实施当中 , 已经取得一定成果 , 比如,提供融资关键信息,编写了关于技术机制与《公约》资金机制之间联系的建议;举行关于气候适应技术研讨会,为决策者提供政策建议。

CTCN自2013年启动运行,开展的工作主要涉及程序性安排方面, 如确定2013-2017年工作计划,批准建构网 络的标准 和成为网 络成员的 组织标准 , 2014年,CTCN制订了接纳网络成员的程序 ; 在资金支持方面,CTCN从成员方政府、《公约》资金机制、东道组织、 网络成员方等多种途径获得一定资助。 CTCN在职能实现方面也实现一定突破 :比如 ,响应国家指定实体(NDEs)技术需求,并创建及时提供技术援助的新模式,尝试扩大气候融资规模。 在信息和知识共享方面,CTCN尝试开发了开放数据平台,提供气候技术信息来源; CTCN还通过为发展中国家提供培训的方式,介绍提出技术需求所要求的能力、专业知识,保障所提请求的质量。

二、技术机制谈判进展的评述

技术机制建立运行以来,虽然取得一定成果,但仍面临大量悬而未决的问题。 发达国家缔约方和发展中国家在技术机制议题上始终存在着激烈斗争。 在技术机制未来谈判走向方面, 是在技术机制下处理技术开发和转让的问题, 还是继续谈判解决涉及技术转让的关键问题,同样存在立场分歧。 一个成功的多边制度,应具有成效明显、成本效益好、分配公平、接受度高等特征[1]。 易言之,要充分发挥技术机制职能,应做到科学上有效、经济上合理、政治上实用、 机制完善合理(机构上灵活统一)。

科学上有效, 是指技术机制的运行能够切实促进技术开发与转让, 进而有效达成减缓和适应气候变化的目标。 但技术机制的运行与应对气候变化的需要还有很大差距。 首先,技术机制未对《公约》中发达国家缔约方的技术转让义务作出回应。 当前,气候技术南北间转让仍是应对气候变化的核心策略,技术机制职能目标的达成, 应以构建促进气候技术南北流转的制度安排为重要手段, 而技术机制对于技术转让主体语焉不详, 其工作模式没有涉及促进发达国家履行《公约》技术转让义务的路径、方法。 这源于技术机制建立目标上的南北分歧, 发达国家认为应实现“技术扩散”,即气候技术在全球范围内的多渠道动态传播,市场机制与私人部门应起关键作用; 发展中国家则坚持要求发达国家履行其技术转让承诺。 技术机制缺乏有效途径和手段,对于减缓和适应变化的作用自然难以确定。 其次,技术机制机构职能范围模糊不清,在技术机制下设机构的职能描述中, 存在大量原则、 抽象规定。 比如,TEC的核心职能是“提出促进技术开发与转让或克服其中障碍的行动建议”,实际上,该机构提出几乎任何行动建议,都可以解释为此类职能的履行,这为界定TEC的责任和职权范围留下了大量空间, 而对于确保发达国家履行《公约 》承诺 ,提供技术以及资金方面支持 ,TEC没有做出明确规定;CTCN的目标, 也仅为便利网络为发展中国家技术需求提供服务,能否达成,需要依赖组成网络成员的服务质量, 而不是直接来自发达国家缔约方的技术和资金支持。 第三,技术开发和转让相关知识产权问题的南北分歧依旧存在。 发达国家认为现有知识产权能够促进气候技术创新, 当前技术转让进展缓慢, 是发展中国家保护知识产权不利所致[2];发展中国家则认为 ,现行知识产权制度已经构成技术转让障碍, 主张在技术机制下重启知识产权议题[3]。 当前,在COP20通过的巴黎协议草案中,知识产权议题仍处于搁置状态。

经济上合理, 要求气候技术的开发和转让符合费效比的经济原理, 使发展中国家能够以可负担的价格获得环境无害、社会适宜的、经济高效的技术, 也不为技术转让方带来过高的成本负担, 以较低的国际义务履行成本达到较好的效果[4]。 目前,技术机制与全球环境基金(GCF)、绿色气候基金(GEF)等《公约 》下资金机制之间缺乏有效协同 , 难以实质性参与资金机制的项目审批工作并发挥决策参考作用。 发达国家意识到,增强技术机制和资金机制的联系,将加大其在资金和技术上履行义务的压力,对发展中国家的提议持消极态度,直至COP20,技术机制与资金机制关系问题仍没有取得实质进展。 促进技术转让, 应激励各利害关系方在技术开发和转让等各环节, 以最小的投入产生最大的技术合作与转让效果, 这需要技术机制构建利害相关方对话与合作平台,实现气候公益与技术拥有者利益之间的平衡。 当前, TEC在加强技术行动计划落实与气候融资之间的联系方面缺乏进展, 也未能构建技术开发者或拥有者、 技术使用者等利害关系方之间的利益平衡机制。 CTCN的融资规模有限,其网络成员中的私营金融机构所占比重较低, 未能给技术转让提供足够的资金支持,技术机制在促进各方合作,促进形成技术转让的扶持环境方面仍任重道远。

政治上实用,强调促进各个国家、国际组织、私营部门等多元利益关系方参与到技术机制运行,使之成为政府合作促进技术开发与转让的专门平台。 气候问题的外部性,使得推进气候技术开发与转让, 政府间合作仍应发挥驱动作用[5]。 技术机制本身即为南北立场妥协的结果, 在政治可接受度上存在一定优势, 但技术机制运行的实际效果将直接影响对其长期可行性的评判。 达成技术机制目标,需要促成发达国家构建有利其私营部门进行技术转让的国内环境,并向发展中国家优惠转让其公共支配的技术,同时促进发展中国家能力建设和技术引进与使用适宜环境的构建。 目前, 技术机制缺乏气候技术资金支持、技术行动计划或项目落实方面的职能,在促进技术开发与转让过程中难以发挥实质性作用。

机构上灵活统一, 是指技术机制内部机构分工明确合理,协同增效,并且与《公约》内外机构组织合作,充分利用外部资源达成目标。 对于技术机制的定位、内设机构职能及其关系、工作模式、与《公约》内外其他机制安排的关系等直接影响技术机制发挥促进技术开发与转让作用的问题, 发达国家与发展中国家一直存在利益分歧,难以达成共识[6]。 技术机制得以启动运行, 实际上是在发达国家和发展中国家在回避诸多分歧的基础上所实现的有限平衡。 目前, 技术机制的运行, 没有围绕促进发达国家履行技术和资金支持义务开展工作, 能够调动的资源数量和参与资源分配决策的程度有限, 在技术融资审批和促进技术合作开发与转让等方面未能发挥实质性推动作用。

三、德班平台谈判中技术转让议题的展望与建议

当前,基于德班平台的气候谈判已经启动,力争在COP20上达成新的气候变化框架协议已成为缔约方共识。 但是,发达国家与发展中国家的分歧依旧严重, 发展中国家坚持新气候协议应是均衡减缓、适应、资金、技术转让和能力建设各方面的解决方案, 而发达国家则努力淡化“区别”,不仅对技术和资金支持含糊其辞, 还试图让发展中国家承担超出自身能力的减排义务。 在后续谈判中,各方将围绕新协议的原则、方案和规则等问题展开更加激烈的博弈。 目前,技术机制已经建立,在技术机制平台上继续技术转让议题的谈判, 是坚持以往技术转让议题谈判成果的逻辑使然, 也是明确发达国家与发展中国家成员在技术开发和转让问题上区别化义务, 促进技术开发转让的制度起点。 因此,完善技术机制的议题不仅不能削弱,还需要进一步增强,这既为实现技术机制促进技术开发与转让的目标所必需, 也是凸显技术开发与转让中“区别化”义务、牵制发达国家的重要筹码。

在有关技术机制的议题谈判中, 可以考虑从以下方面加强工作。

第一, 发展中国家应继续强调共同但有区别责任原则和各自能力原则, 提升技术机制议题谈判的战略地位,就技术转让和减缓、适应、资金、能力建设等议题达成一个更加平衡的解决方案, 坚决反对发达国家片面要求发展中国家承担强制减排义务,而自身逃避履行《公约》下气候技术转让义务的行为, 力求将技术转让、 资金支持与减排义务之间建立紧密关联,以明确各国的“区别化”责任和义务。

第二, 强化对发达国家提供技术转让支持的绩效评估。 建立可报告、可核查、可测量的技术转让和资金支持的绩效评估机制, 对发达国家履行技术转让义务的绩效评估, 是发展中国家承担减排责任的重要前提,同时有助于缓解减排压力。 力争于2015年达成的新气候变化协议极有可能将发展中国家纳入强制减排框架,在此种新的气候谈判形势下,形成技术转让绩效评估的方法、指标体系以及制度安排,无疑具有更重要的意义。

第三, 促进技术需求评估结果和技术行动计划的落实和实施。 目前,技术机制在加强各利害关系方合作,推动完善技术转让的扶持性环境,促进发达国家转让其公共支配的技术等方面进展甚微。 因此,有必要强化重点领域的基础技术需求识别, 确定气候技术基础技术清单,整合气候技术需求评估、技术项目与资金,促进实现具有经济、环境和社会健全性的技术项目实现。

第四,力求提升技术机制地位,完善技术机制的职能,继续加强其与《公约》内外机构间工作联系。 将技术机制定位于政府间技术开发和转让的规划与执行机构,直接向《公约》缔约方大会负责;明确TEC与CTCN的统属关系与协同增效 ;建立与技术机制匹配的技术融资专门渠道,加强TEC对资金审批和管理方面的决策权; 推动将知识产权问题纳入技术机制谈判框架,增强其在共享知识产权、促进气候技术实质性转让等方面的职能, 寻求与其他知识产权国际公约的冲突解决和制度创新。 □

摘要：《联合国气候变化框架公约》下的技术机制对促进技术开发与转让的作用不甚理想。为落实技术转让议题谈判成果,促进气候技术开发和转让,需要完善技术机制职能,强化技术转让绩效评估,促进技术行动计划的落实和实施。

3.空置房屋转让合同最新模板 篇三

甲方：__________________身份证号码:___________________________

乙方：__________________身份证号码：__________________________

根据《中华人民共和国合同法》以及其它有关法律法规之规定，甲、乙双方在平等、自愿的基础上，经充分协商，一致同意，就买卖房屋达成以下条件：

一、买卖房屋基本情况

1、房屋坐落:_______市_______省(区)_______街道_______小区_______栋_______单元_______号。

2、房屋结构：______________结构。

3、房屋面积：共计_______平方米。

4、房产证号：______________。

二、房屋总售价：大写人民币______________元(小写_________元)。

三、付款方式及期限

本合同签定之日，乙方第一次付给甲方购房定金人民币______________元整(_______元);

第二次付款：在_______年_____月______日前，乙方将购房款人民币____________元整(_______元)付给甲方。

第三次付款：在办理乙方名下的相关手续后，乙方再将购房款人民币_____________元整(_______元)付清给甲方。

四、甲乙双方责任

1、甲方保证本房屋在合同签完产权清晰无异议，绝无买卖、抵押、典当等与他人纠纷之事，否则产生一切后果由甲方承担法律责任和经济损损失。

2、甲方在本合同签定收购房款后，不得因市场涨价或政策原因等为理由，收回或反悔不出售此房屋，如甲方违约，应赔偿双倍已付的购房款给乙方;乙方在本合同签定后若中途违约，甲方有权没收乙方已付的购房款。

五、双方约定其他事项

1、本合同若有未尽事宜，双方可另行补充合同，补充合同与合同书具有同等法律效力。

2、本合同书自双方签定合同之日生效。

3、本合同一式二份，甲乙双方各执一份。

甲方：__________________身份证：___________________________

乙方：__________________身份证：___________________________

4.转让公司最新合同范本 篇四

XXXX年XX月XX日

甲方：XX

乙方：XXXX

XXXX有限公司（以下简称标的公司）基本情况： 注册号：XXXX 名称：XXXX有限公司 类型：有限公司(自然人独资)成立日期：XXXX 法定代表人：XXXX 注册资本： XXXX万元人民币 住所：XXXX 经营范围：（许可经营项目）XXXX；（一般经营项目）XXXX。

甲方愿意将其占标的公司XX%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议：

第一章 股权转让

一．股权转让的价格及转让款的支付期限和方式： 1.甲方占标的公司XXXX%的股权，甲方应出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整），实际出资人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。现甲方将其占标的公司XXXX%的股权进 行转让，乙方以支付现金（人民币）的方式受让。

2.甲方转让给乙方XXXX%，转让价格以资产评估报告为参照。

3.乙方应按照本协议书规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式分三次支付给甲方。

乙方第一次支付应在本协议生效五日内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第二次支付应在第一次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

乙方第三次支付应在第二次支付后的一年内完成，支付金额为整体转让款的XXXX%。

二．股权转让后的注册资本及股权结构

1.在完成上述股权转让之后，标的公司的注册资本为人民币XXXX元整（RMBXXXX万元整）。

2.股权结构

甲方持有标的公司XXXX%的股权。乙方持有标的公司XXXX%的股权。3.股权转让后的营业范围

在完成上述股权转让之后，标的公司的经营范围为：许可经营项目：XXXX。一般经营项目：XXXX。

需要增加经营范围应通过双方协商决定。

第二章 合作方式 1.标的公司聘任甲方经营，乙方派人进驻。2.标的公司财务报表并入甲方。

第三章 利益分配

标的公司利润分配以股权比例进行分配。

第四章 标的公司治理结构

1.股权转让后公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，股东会会议涉及改变公司经营方向、对外投资和担保、重大资产的购置、股权出售、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等方面决议，需由公司全体股东一致通过方为有效。其他事项依照《中华人民共和国公司法》和《XXXX有限公司章程》行使职权。

2.股权转让后公司设董事会，由3名董事组成。甲方委派1名董事，乙方委派2名董事（提名为董事长）。每名董事享有董事会的一个表决席位。

3.股权转让后公司设监事会，由3名监事组成。甲方委派1名监事；乙方委派1名监事，提名为监事会主席人选；职工监事1名。

4.法定代表人由甲方提名。

5.股权转让后公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名。总经理为公司的法定代表人。财务负责人 由乙方委派。

6.双方共同制定股权转让后标的公司章程，并且报工商行政管理部门备案。自双方共同制定股权转让后标的公司章程经双方签字之日起，股权转让之前的标的公司章程失效作废。

7.其他事项按《公司法》有关规定执行。

第五章 股权转让规则

1．双方不得私自转让或者处分其所占的股权。2.股东有权向股东内部转让以及向股东外部转让股权。3．双方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让股权的，其他股东在同等条件下有权同时对自己所持股权向同一个购买方进行转让，购买方应与所有转让方协商，协商不成的购买方应按照所有转让方出资比例购买股权。

4．如各方协商一致终止合作，最终收购方应按照国有股权转让程序支付出让方退出标的公司的对价。

5．当标的公司需要转变经营模式时，需得到全体股东 的书面同意。

第六章 声明、保证和承诺

一．甲方向乙方做出下列声明、保证和承诺，并确认乙方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1．股权转让后，标的公司在工商注册变更完成日前的、包括税务及法律纠纷等损失在内的负债或或有负债由甲方承担。

2．如甲方存在变更登记日前未披露的负债以及或有负债，不论是任何时候出现和发生的，同样由甲方承担。如需清偿该等负债以及或有负债，由甲方进行偿还。

3．甲方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一经签署即对甲方构成具有法律约束力的文件。

4．甲方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因甲方未遵守上述承诺，或因甲方原因使本协议无法继续履行，乙方可以书面通知甲方终止履行本协议。

二．乙方向甲方做出下列声明、保证和承诺，并确认甲方依据这些声明、保证和承诺而签署本协议：

1．乙方是依法成立并有效存续的企业法人，并对此次股权转让所投入的资产拥有合法的处分权及其它合法权利。

2．乙方按照上述条款向甲方支付转让款。3．乙方具备签署本协议的权利能力和行为能力。4．乙方在本协议中承担的义务是合法、有效的。5．如因乙方未遵守本协议中约定的承诺，或因乙方原因使协议无法继续履行，甲方可以书面通知乙方终止履行本协议。

第七章 竞业禁止

双方在本协议生效后，标的公司高级管理人员不得自营或者为他人经营与标的公司经营相同或相近的项目，或者从事损害标的公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归标的公司所有，并赔偿其他股东因此造成的损失。

第八章 有关手续

双方在本协议生效后XX个工作日内，应分别提供作为本次股权转让时双方应提供的相关文件。甲方在本协议生效后XX个工作日内办理完毕标的公司的股权变更和经营范围变更等工商变更登记手续。

双方应积极配合相关手续变更，因一方无正当理由拖延导致无法变更，责任方承担违约责任。

第九章 协议的终止

一．发生下列情况之一，本协议终止： 1．标的公司的经营期限届满，双方无法达成延续经营的协议；

2．标的公司遭受不可抗力事件而发生严重亏损、无力继续经营，任何一方可以发出书面解除本协议的通知；

3．标的公司因国家政策原因，无法达到经营目的，无发展前途，而且股东会无法达成转产或变更经营项目或方式的决议；

4．双方经协商一致，可以变更或终止本协议书。经协商变更或终止本协议书的，双方应另签订变更或终止协议书。

二．终止后的处理：

1．转让股权。本协议无法继续履行时，双方可向股东以外的人转让股权。

2．解散标的公司。如无法转让股权，或出现法定的解散事由，成立清算组，开始清算解散标的公司。清算组由股东组成。

清算组应制定清算方案，清算方案经股东会通过或法院确认。

标的公司清算结束后，标的公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章 保密义务 双方对本协议及根据其他协议获得的资料承担保密义务，并且，双方对于经营标的公司过程中获得的对方或标的公司的所有信息承担保密义务。任何一方还应要求其雇员及为其服务的中介机构也对这些资料保密。事先未经另一方书面批准，任何一方不得向第双方披露任何资料。

第十一章 违约责任

任何一方当事人违反本协议所做的约定，应赔偿守约方由此受到的损失。赔偿损失要求违约方直接对守约方因违约事项而受到的损失进行赔偿。

第十二章 有关费用的负担

在本次股权转让过程中发生的公证、评估或审计、工商变更登记由双方按股权比例各自承担。

因股权转让需双方各自承担的佣金、税款等费用由双方自行承担。

第十三章 争议的解决

1．凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应当尽量通过友好协商解决；经过协商无效的，任何一方有权提起法律诉讼。

2．在解决争议过程中，除争议事项外，双方应继续履 行本协议及标的公司章程规定的其它条款。

第十四章 生效及其他

1．双方签字盖章后，本协议生效。

2．本协议未尽事项，双方可以另行签订补充协议。补充协议作为本协议的补充文件，同样具有法律效力。

3．本协议一式四份，甲方、乙方各执一份，标的公司存档一份，办理工商变更登记一份。

甲方：

5.公司整体转让合同 篇五

买方：（身份证号）卖方：（身份证号）

根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规的规定，买卖双方本着平等互利、等价有偿的原则，经协商一致，就整体转让 事宜，达成如下条款：

一、转让标的物（下称“标的资产”）本合同标的物包括卖方下列资产的产权：

（一）卖方资产（但不包含现有设备、储罐、零配件和管材、电机等）

1.卖方目前所拥有的土地，面积**亩（其中：土地办证面积为***平方米； 用途工业用地，性质为国有出让，土地使用期（自政府批准出让给卖方之日起计算，以现有现状为准）。

2.办公楼一栋 **平方米（以现有现状为准）。3.变电所一栋 **平方米（以现有现状为准）。4.厂房一栋*平方米（以现有现状为准）。

5.公司营业执照及全部相关的政府批文和合同文件、财务凭证等。

（二）本合同标的资产总价款

经买卖双方协商同意，本合同标的资产总价款为人民币**万元（大写：*万元整），具体包括：公司营业执照等文件、土地使用权及三栋建筑物等（但不含现有设备、储罐、零配件和管材、电机等在内）。

二、付款方式和转让步骤：

（一）本合同标的资产总价款为人民币**万元，可分四期以 现金的方式向卖方支付，卖方开具收款收据。

第一期付款：在本合同签订生效之日内，买方应向卖方支付**万元，作为本合同价款的定金。

第二期付款：在本合同签订生效之日起20日内，买方应向卖方支付**万元，作为本合同价款的预付款，同时将第一期付款的**万元也转为预付款性质。

第三期付款：在***有限公司取得**经贸局关于**项目立项申请审批同意的批复文件后7个工作日内，买方应支付给卖方价款**万元。

第四期付款：在**有限公司**项目取得施工许可证，并且卖方将**有限公司的全部股权转让过户预登记给买方或买方指定人员，当日，买方应向卖方支付余款**万元。

（二）卖方在收到买方**万元定金后，卖方负责与**开发区经贸局政府部门协调开具同意项目立项的会议纪要，交与买方。按照**有限公司与**有限公司签订的《合资合作协议书》内容，尽快与买方一起向政府办理项目立项审批的相关手续。

（三）在**有限公司取得**开发区经贸局关于**项目立项申请的批复文件后7个工作日内，买方应将第三期货款**万元付给卖方。

（四）买方拿到施工许可证后，在20日内买卖双方办妥***有限公司的全部股权转让相关手续的当天，买方向卖方支付最后一批价款**万元。卖方应将**有限公司的所有证件、批文、文件等相关资料、财务凭证以及公章、法人章、财务专用章等全部移交买方。双方共同拟定移交清单并以授权代表签字为准。

自交接当日，卖方公司和转让资产的管理权力交由买方全部 接管。买方接管之前，**公司的经营费用和债权债务由卖方负责；买方接管之后，**公司的经营费用和债权债务由买方负责。

三、卖方义务

（一）卖方确保公司的相关批文、证书、凭证等都是真实、完整、合法、有效的。

（二）公司和资产移交前，公司的所有债权债务由卖方承担，并免除买方的一切责任。

（三）卖方必须尽力、尽快办好关于**项目立项的相关批准文件。

四、买方义务

（一）买方必须按照当地政府部门要求，尽力、尽快提供项目立项所需的相关文件，积极派人协助办理项目立项申请的相关手续。

（二）买方必须按照本合同规定的期限和方式向卖方支付合同价

（三）买方负责项目立项的前期费用（暂定**万元，以实际发生为准），及办理政府各部门有关手续时产生的各种费用。

五、合同变更和解除

（一）经买卖双方协商一致，可以变更或解除本合同。

（二）双方在申请行政批准过程中，如有困难应相互通报备忘。但不得以获批过程中的费用、耗时、人力等问题为由，提出终止合同。

（三）如因政府政策因素，无法取得关于**项目的政府立项批文，买方有权单方提出解除本合同。卖方退还买方已付全部预付款。

（四）任何一方单方提出更改或解除本合同的，应书面通知另一方。

六、违约责任

（一）买卖双方必须严格按照本合同约定的条款和期限履行合同，任何一方不得无故单方要求推迟执行合同或提出解除或变更合同。

（二）自取得开工许可证之日起，20日内，买方若不肯与卖方办理**有限公司的全部股权转让相关手续，并且不肯支付最后一笔款项，就形成违约。每逾期一日，应按逾期金额的日万分之五支付逾期利息，超过30日，卖方有权单方解除本合同或向法院提起诉讼，并从预付款中扣除**万元作为违约赔偿金。

（三）若在买方已经支付了预付款项后，卖方以各种理由不配合买方办理相关手续，经买方积极沟通无果，并且买方向卖方发出书面通知之日算起，每逾期一日，卖方应按买方已付价款的日万分之五向买方支付占用利息，逾期超过30日，买方有权单方面解除合同或向法院提起诉讼。卖方除了必须将买方已付款项全额归还买方，并且按合同总价款的15%向买方支付赔偿款。

（四）若虽经双方共同努力，最终项目立项仍得不到政府的批准，双方同意终止本协议，双方各自的损失自行负责。

七、合同签订后，买方同意卖方将现有在厂区内的设备和配件、管道、电机等仍暂时寄存，卖方承诺在买卖双方办妥**有限公司的全部股权转让相关手续后，一个月内将该批设备搬走，否则卖方需向买方支付每日 元的储存费。

八、买卖双方同意互相配合，处理**有限公司遗留的部分财务问题。

九、为申请项目立项批文的需要，买卖双方分别以**有限公司和**有限公司的名义签订了《合资合作协议书》，若本合同条款内容与《合资合作协议书》条款内容有相背或矛盾之处，均以本合同条款内容为准则，同时，本合同条款内容可以完全否定《合资合作协议书》的全部条款内容。

十、争议的解决

因本合同发生争议，双方应协商解决，协商不成可向**市人民法院提起诉讼。

十一、本合同自买卖双方签字并盖章之日起生效。

十二、本合同正本一式四份，买方执二份，卖方执二份。买方： 卖方：

签字： 签字：

6.转让公司最新合同范本 篇六

一、定向合同收益权的界定

虽然, 在最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》以及中国证监会《证券公司资产证券化业务管理规定》等均出现了“收益权”一词, 但遗憾的上述文件均未界定“收益权”的内涵与外延, 且上述“收益权”领域, 其对应的基础资产限于不动产或基础设施, 对应原始权益均为物权。因而, 上述文件中的收益权应为所有权的其中一项权能, 属于法定权利范畴。然而, 定向合同“收益权”则不同, 它是在证券公司资产管理业务中创设的一种权利, 创设主体目前多为从事定向通道业务的银行。根据定向合同收益权转让业务实践, 笔者认为定向合同收益权可以界定为:以协议方式约定权利人未来取得定向资产管理合同项下特定资产收益的一种权利, 其对应的原始权益是委托人根据定向合同对定向管理资产所享有的权利, 权利的设定、内涵及外延均由协议约定, 其本质为约定债权, 是权利人对定向合同项下特定资产的收益享有一项请求权。 (1)

根据《指引》, 定向合同收益权既可以在定向合同中约定, 也可以在转让协议中约定, 但鉴于在实践中一份定向合同项下通常会有若干期资金运作, 所以在定向合同中难以界定定向合同收益权的外延, 为便于交易, 笔者以为在定向合同受益权转让协议中约定更为合适。

二、定向合同收益权转让的法律后果

虽然定向合同收益权与应收账款收益权等普通债权类资产收益权同属于约定债权, 但在业务实践中, 定向合同收益权有时与基础权利和相关义务一并转让, 而后者则作为交易标的单独进行交易 (2) 。笔者根据协议转让权利范围的不同, 将定向合同受益权转让分为单一转让和混合转让, 单一转让是指转让标的仅限于定向合同收益权, 而混合转让标的则不仅包括收益权, 还包括定向合同约定的委托人相关的权利或义务, 不同类型的定向合同受益权转让的法律后果不同, 具体如下:

(一) 单一转让法律后果

定向合同收益权转让一般通过协议方式转让, 转让协议生效后受让方即取得定向合同收益权, 委托人则不再享有收益权所对应的基础资产所产生的收益, 但其转让的法律后果则因约定定向合同收益权的文件不同而不同:定向合同中约定的收益权属于委托人原始权益范畴, 转让后委托人定向合同项下的权利将发生改变, 从而导致定向合同变更;而转让协议中约定的收益权, 其转让不会导致定向合同项下基础资产和委托人原始权益的转移, 因而不会导致定向合同变更。

(二) 混合转让法律后果

由于混合转让交易标的较为复杂, 既有独立于定向合同的收益权, 还有定向合同约定委托人的相关权利或义务, 因而混合转让将产生以下法律后果:

1. 定向合同收益权的转移

不论该项收益权是基于定向合同还是转让协议的约定, 在出让人与受让人签署的收益权转让协议生效后, 定向合同的收益权均即由受让人享有。

2. 定向合同变更及原始权益转移

由于在定向合同收益权混合转让中, 委托人在转让收益权的同时, 定向合同相关权利或义务也一并转让, 即在收益权转移的同时委托人依据定向合同享有的原始权益也一并转移, 因而导致委托合同的变更。当然, 若转让的标的收益权为定向合同所约定, 则其转让也会委托合同的变更。

3. 定向合同终止、建立新委托关系

若委托人将定向合同相关权力义务全部转让给受让人, 定向合同则因委托人的变更而终止, 受让方与证券公司之间因此建立新的受托管理关系。

三、定向合同收益权转让的法律程序

(一) 单一转让程序

根据合同法关于权利转让的规定, 合同一方主体有权单方面将其享有的合同权利转让给第三方, 除非有限制权利转让之约定。所以, 单一转让只需委托人与受让方签署收益权转让协议并通知定向合同受托管理人即可。这一转让程序也符合证券公司现行定向资管通道业务依委托人指令办理的规则。

(二) 混合转让程序

混合转让, 除应履行单一转让程序外, 还应履行以下程序:

1. 取得权利人书面同意

根据合同法规定, 义务转让应取得权利人的同意, 因而若混合转让标的包含定向合同约定的委托人的义务, 则应取得权利人的书面同意。所以, 包含义务转移的混合转让应取得定向合同其他主体———证券公司及托管银行的书面同意, 否则委托人与受让方关于义务转移之约定无效。当然, 基于合同条款的独立性, 并不影响收益权等合同权利转移的效力。

2. 向中国证券业协会备案

委托人部分原始权益一并转让的, 则为对定向合同的变更;若定向合同约定的所有权利义务随收益权一并转移的, 则定向合同因转让协议生效而终止, 受让人应与受托管理证券公司建立新的委托管理关系, 签订新的书面定向资产管理合同, 并按《证券公司客户资产管理业务规范》的有关规定向中国证券业协会备案。

3. 办理转让登记

实践中, 有部分证券公司参照信托受益权转让规则, 为交易双方提供收益权转移登记服务。笔者认为, 虽然登记并非收益权转让的必要程序以及对抗善意第三人的要件, 但若依据定向合同或收益权转让协议约定, 收益权转移应办理转移登记的, 还应依约履行相应的登记程序。

四、定向合同收益权转让的法律风险及防范措施

(一) 主要法律风险

对证券公司而言, 无论是主动管理还是通道型资管业务, 均应遵守勤勉尽责、依法合规的原则。而定向合同收益权转让目前均为通道业务, 证券公司一般均是依据委托人指令配合完成交易。在这种模式下, 证券公司开展此类业务可能面临以下问题。

1. 重复转让

对于同一定向合同项下有若干期资金或资产运作的, 若委托人相关权利在随某一期资金或资产收益权转让后, 则委托人的相应权利即灭失, 在以后的收益权转让时不得再行转让已转让的权利。但由于收益权转让多为融资之目的, 且可以独立于原始权益单独转让, 再加之目前转让程序不太规范, 若证券公司对此类业务理解不透、疏于管理, 则易发生重复转让, 证券公司可能会因此承担相应法律责任。目前, 重复转让主要有两种情形:一是收益权重复转让, 即委托人在定向资管合同项下的资产的受益权转让后再重复创设定向合同收益权并转让, 导致同一基础资产对应多项收益权, 从而损害受让人利益;二是原始权益重复转让, 委托人依据定向合同约定所享有的权利, 若在其转让定向合同收益权时一并转让给受让方, 则其所转让的权利义务在受让人有效受让后自动灭失, 不得再次转让。若重复转让, 也将损害受让人的利益。

2. 部分转让

在收益权混合转让中, 委托人的部分原始权益随收益权一并转让后该等权利即灭失, 但如果定向合同项下委托人仍留存部分资产或后续追加资产, 这会导致委托人在后续的委托资产管理法律关系中权利义务的不完整。如果忽视这一点, 既不利于后续履约和权益的保护, 同时也可能对受托管理人履约带来法律障碍。

3. 瑕疵转让

主要包括两方面:一是程序瑕疵, 即收益权或原始权益和义务的转让程序不符合法律法规及合同约定, 导致部分转让无效。若证券公司按照委托人指令配合完成转让交易造成委托人或后续的受让人损失的, 对于无效部分则需承担相应的责任;二是资格瑕疵, 即在收益权混合转让业务中, 若受让方不具有定向资产管理委托人资格, 则违反证监会关于定向资产管理有关规定以及《指引》要求, 同时也对后续管理或建立新的定向资产管理关系带来法律障碍。

(二) 法律风险防范措施

1. 完善收益权转让业务流程

一是严格审查交易指令和程序。由于收益权转让为资管通道业务, 证券公司一般为了不过多介入交易也不要求委托人提供转让文件, 仅对其出具的交易指令进行形式审查, 只要要素齐全、指令明确且声明责任自担的即行办理。为避免因重复转让、瑕疵转让等而担责, 证券公司应对收益权转让背景进行必要了解, 对转让程序以及委托人的原始权益状况进行必要审查, 以保证交易的合法性、有效性。对于重复转让的应予拒绝或在权利补充约定后再行转让, 对于部分转让的应予提醒, 必要时要求其及时补充约定;二是对受让方进行资格审查。根据《指引》要求, 定向资产管理合同收益权受让主体应符合法律法规关于定向资产管理合同委托人的资格要求, 所以证券公司还应对受让方进行资格审查, 尤其是涉及定向合同原始权益转让的混合转让;三是及时办理相关手续。对于委托人权利义务随定向合同收益权一并转移的, 受让人与受托管理证券公司及托管行建立了新的资产管理关系, 按照现行资产管理规定, 受让人应当与受托管理证券公司签订书面定向资产管理合同, 并按规定向中国证券业协会备案。

2. 建立健全项目登记

由于证券公司通道业务量大, 且实践中为规避责任均依据委托人指令被动执行, 对此类项目若缺乏及时、准确、全面的信息登记, 可能会导致重复转让或部分转让。为避免该等情形发生, 证券公司应建立健全定向资管项目信息登记, 以及时、准确地掌握委托人的权利状况以及收益权的转让历史。当然, 这一登记与目前部分证券公司提供的转让登记服务不同, 内容应更加详实且不具有证明或公示之功能, 仅为证券公司防范风险之用。

3. 慎重参与、充分揭示交易风险

对于收益权转让业务, 虽然中证资本市场发展监测中心有限责任公司对其进行了“正名”, 但由于现行法律法规缺乏明确规定, 证券公司应将该业务严格限定于通道业务范畴, 一方面在要求委托方承诺责任自担的同时向转让双方充分揭示收益权转让的风险, 另一方面还要谨慎参与收益权的转让, 除依委托人指令履行管理人职责外, 一般不要介入转让, 如提供转让登记服务等。

注释

1刘晶宇.资产收益权信托守法法则:金融监管下合法创新[J].首席财务官, 2013 (9) .

7.公司房产转让合同 篇七

住所地：

法定代表人：

联系方式：

乙方(受让方)： 身份证号码：

地址：

联系方式：

鉴于：甲方合法拥有位于 的房屋，现正经营 品牌汽车4S店，乙方对本合同转让标的经过充分了解，自愿出资购买上述房屋、土地、以及相关附属设施、设备，经过双方友好协商，特达成如下协议：

一、本合同所转让之合同标的：

1、转让房地产的基本概况：

(1)、房地产坐落：

(2)、房地产四至：

(3)、房屋占地面积：

(4)、房屋建筑面积：

(6)、土地性质：

(7)、用途：

(8)、土地证办理情况：

(9)、房产证办理情况：

备注：

上述转让的房地产标的以现存的状况为准，乙方对相关的实际情况予以了解和知晓，上述房屋的基本情况仅供参考，不作为本合同交易价格的确定依据。上述房地产的实际面积、四至以最终办理的权利证书为准。本合同交易价格不随上述情况的变化而发生变化。

2、附属的建筑物和设施：

3、4s店的设备和办公用品(详见本合同附件一)。

二、甲方的保证和承诺

1、甲方承诺并保证具备上述转让标的的合法产权，并在签订本合同的同时已经取得了所有股东的一致同意。

2、甲方保证没有在上述房屋上设定任何抵押，或者对外存在任何债务，甲方保证乙方购买上述房屋后，不会遭受任何第三人针对上述房屋，对乙方提出任何权利主张，否则所发生的一起损失和费用由甲方承担。

3、甲方承诺上述标的物交付到乙方后，甲方在经营过程中所发生的一切债务与乙方无关，如果由此导致的乙方的所有损失由甲方承担。

三、乙方保证和承诺

1、乙方承诺签订本合同已经得到了充分的授权，具有签订本合同的合法权限和资格。

2、乙方承诺其签订本合同已经对转让标的进行了充分的考察和了解，签订后不会借故拒不履行本合同或者对本合同予以变更、修改。

四、本合同转让标的的价款及支付

1、上述合同标的的转让总价为人民币 元，大写： 。

2、乙方在本合同签订的后 日内即 年 月 日前向甲方支付转让款的70%，即人民币 元。

3、甲方在收到乙方上述款项后的 日内即 年 月 日前，依照本合同的约定将本合同标的物交付乙方，乙方可以使用经营。

4、乙方在拿到房产、土地行政机关向甲方出具的办理上述房地产权利凭证的收件单当日再向甲方支付总转让款的20%，即人民币 元。

5、乙方在拿到房产、土地行政机关向甲乙双方出具的办理上述房地产过户手续的收件单当日再向甲方支付总转让款的10%，即人民币

6、在本合同签订后至乙方支付完毕所有转让款前，甲乙双方非经协商一致，任何一方不得在上述标的物上设立抵押和担保，不得从事任何除本合同约定外的对上述标的物的处分行为。否则，守约方有权立即终止、解除本合同，违约方按照其所得利益的双倍赔偿对方。

五、本合同标的物的交付

1、甲方应当按照本合同第四条的约定将上述标的物腾退交付乙方。

2、甲方指定 为本合同交付代表，乙方指定 为本合同交付接收代表，可以代表甲乙双方办理本合同标的物的交付接收相关事宜。

3、甲方将上述房产的钥匙、水电凭单交付乙方，乙方签字确认视为上述房产的交付。甲方依据本合同附件一清单将所属设施设备、办公用品移交乙方，乙方签字确认视为设施设备、办公用品的交付。

4、甲乙双方共同确认交付当日的水、电、电话费、物业管理费等费用的起止码和起算日期。

六、标的物交付法律责任界定

1、本合同约定的标的物交付前的水电费、电话费、物业管理费由甲方承担，交付后的费用由乙方承担。

2、本合同标的物交付乙方后，乙方在经营管理期间所引发的所有风险、法律责任由乙方自行承担与甲方无关。

3、本合同约定的标的物交付乙方后，标的物损坏、灭失的风险由乙方自行承担，甲方不再承担任何对上述标的物的维修、维护、管理的义务。

4、本合同签订前和签订后甲乙双方作为独立的经营实体，独立经营、自负盈亏，相互不具有任何关联性，甲乙双方互相不得以对方的名义从事任何经营行为。

七、转让房产的办证、过户及费用分担

1、甲方在能够办理房产证、土地证时及时办理上述房地产权利

2、办理上述房地产的办证费、过户费用由甲乙双方按照 比例进行承担。

3、甲乙双方应当及时筹集上述办证以及过户费用，不得延迟，否则承担违约责任。

八、违约责任

1、甲方应当按时向乙方履行交付义务，每逾期一日，由甲方按照转让总价款的 支付违约金。

2、乙方应当按时向甲方支付转让款，每逾期一日，由乙方按照转让总价款的 支付违约金。

3、一方违约在对方经书面通知改正后 日拒不改正的，对方有权解除本合同，并按照本合同转让标的的 承担违约金。

九、保密条款

1、本合同各方对于因签署和履行本协议而获得的、甲乙双方的信息应当严格保密，包括但不限于书面、实物、电子等形式的各类财务资料、资产和债权债务清单、人员信息、组织结构、各类协议、交易方案、交易过程、谈判内容、本协议各项条款等信息资料以及各方的商业秘密;任何一方不得将秘密信息以任何方式泄漏给本合同外的其他方，也不得以任何方式向公众、媒体宣布本协议的签订和履行等情况。

2、 因法律法规的规定、有管辖权的监管机构的要求、各方专业服务机构的工作需要或各方事先书面同意披露信息的，不被视为泄漏保密信息。

3、本协议解除或终止后保密条款仍然适用，不受时间限制。

十、合同组成和生效

1、本合同附件系合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。

2、甲乙双方在本合同履行过程中可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等的法律效力。

3、本合同一式五份，自甲乙双方签字盖章生效，由甲乙双方、

见证人各持一份，交相关机关备案存档一份，具有同等的法律效力。 甲方： 乙方： 见证人：

日期： 日期： 日期：

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8.公司股权整体转让合同 篇八

1.1 合同标的

出让方将其所持有的 公司___%的股权转让给受让方。

1.2 转让基准日

本次股权转让基准日为___年 月 日。

1.3 转让价款

本合同标的转让总价款为___ 元(大写： 整)。

1.4 付款期限:

自本合同生效之日起___日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后 个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。

第二章 声明和保证

2.1 出让方向受让方声明和保证：

2.1.1 出让方为合同标的的唯一合法拥有者，其有资格行使对合同标的的完全处分权。

2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何形式的法律文件、亦未采取任何其他法律允许的方式对合同标的进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的全部或部分权利。

2.1.3 本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何形式的法律文件，亦不会采取任何法律允许的方式对本合同标的的全部或部分进行任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理、让渡附属于合同标的的部分权利。

2.1.4 在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方原因或其他任何第三方原因而依法受到限制，以致影响股权转让法律程序的正常进行，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。

2.1.5 出让方保证根据本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。

本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修改公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。

出让方保证其向受让方提供的___ 的全部材料，包括但不限于财务情况、生产经营情况、公司工商登记情况、资产情况，项目开发情况等均为真实、合法的。

2.1.6 出让方保证，在出让方与受让方正式交接___股权前，___所拥有的对其开展正常生产经营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。

2.2 受让方向出让方的声明和保证：

2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会因为受让方自身条件的限制而影响股权转让法律程序的正常进行。

2.2.2 受让方有足够的资金能力收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的约定支付转让价款。

第三章 双方的权利和义务

3.1 自本合同生效之日起，出让方丧失其对___%的股权，对该部分股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方根据有关法律及___章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。

3.2 本合同签署之日起___日内，出让方应负责组织召开 股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就___章程的修改签署有关协议或制定修正案。

3.3 本合同生效之日起___日内，出让方应与受让方共同完成___股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。

3.4 在按照本合同第3.3条约定完成本次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。

3.5___ 所负债务以______会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担偿还责任。

3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司。

第四章 保密条款

4.1 对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所了解的全部资料，包括但不限于出让方、受让方、___的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。

4.2 出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采用经协商的统一口径，保证各方的商誉不受侵害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。

第五章 合同生效日

5.1 下列条件全部成就之日方为本合同的生效之日：

5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。

5.1.2 出让方应完成本合同所约定出让方应当在合同生效日前完成的事项。 受让方应完成本合同所约定受让方应当在合同生效日前完成的事项。 股东会批准本次股权转让。

出让方按本协议第3.6条约定将在本次股权转让基准日前___资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。

第六章 不可抗力

6.1 本合同中“不可抗力”，指不能预知、无法避免并不能克服的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。

6.2 本合同一方因不可抗力而无法全部或部分地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后___天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行合同义务的影响程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。

6.3 如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的影响产生争议，请求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。

6.4 因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第七章 违约责任

7.1 任何一方因违反于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)。

7.2 如出让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果导致受让方无法受让合同标的，则出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.3 如受让方违反本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。如果造成出让方损失的，则受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.4 若受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，则出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。若出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，则受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的___%。

7.5 在本合同生效后___个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直接和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)。

7.6 根据本协议第3.5条规定，___ 所负债务以___ 会计师事务所有限公司于___年 月 日出具的审计报告为准。如有或有负债，则由出让方自行承担偿还责任。若债权人要求___依法承担偿还责任且公司也已实际履行给付义务的，则出让方应在公司履行给付义务之日起___ 日内，将全部款项支付给公司。若出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，则双方同意由出让方就未支付部分按本次转让___ %股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付部分款项由受让方向公司支付。

7.7 根据本协议第七章各条款的约定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起___ 日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。若出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，则双方同意由出让方就未支付的违约金按本次转让

___%股权的转让价格标准折算己方所持有的 公司的相应股权转让给受让方。

7.8 根据本协议第七章各条款的约定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起___日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。若受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，则双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让___%股权的转让价格标准折算己方所持有的___公司的相应股权转让给出让方。

第八章 其 他

8.1 合同修订

本合同的任何修改必须以书面形式由双方签署。修改的部分及增加的内容，

构成本合同的组成部分。

8.2 可分割性

如果本合同的部分条款被有管辖权的法院、仲裁机构认定无效，不影响其他条款效力的，其他条款继续有效。

8.3 合同的完整性

本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构成本合同的基础;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的依据。

8.4 通知

本合同规定的通知应以书面形式作出，以 书写，并以___邮寄、图文传真或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的联系地址方为送达。如以 邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文传真时，收到传真机发出的确认信息后，视为送达。

8.5 争议的解决

双方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式解决争议，则双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。

8.6 合同附件

下列文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。

会计师事务所有限公司于___ 年 月 日出具的___公司的审计报告。 公司于___ 年 月 日出具的公司资产负债表。

8.7 其他

本合同一式 份，双方各持 份，___存档___份，交有关机关备案一份，均具有同等法律效力。

合同双方签字盖章：

出让方：______ 受让方：

法定代表人_______________ 法定代表人

9.转让公司最新合同范本 篇九

1.案件分析

不久前,我单位在办理房屋抵押登记业务中,当事人持《特定资产收益权转让及回购合同》作为担保主债权合同材料,申请办理房屋抵押权设立登记。此前,我市房屋登记管理机构尚未办理过此类主债权合同担保的房屋抵押权设立登记业务,登记管理机构工作人员对于《特定资产收益权转让及回购合同》是否具备主债权合同资格申请房屋抵押权设立登记争议很大,众说纷纭,归纳起来有两种观点。

第一种观点认为不能登记。理由是特定资产收益权性质缺乏明确的法律规定,存在各种法律风险,登记机关难以操作。《物权法》《城市房地产抵押管理办法》《房屋登记办法》及《桂林市房屋登记工作指南》(2015 年修订版)等均没有明确此类合同可以作为主债权合同办理抵押登记。

第二种观点认为可以登记。我国金融创新实践中,特定资产收益权转让日益增多,现行法律、法规并未明确禁止该类转让。《特定资产收益权转让及回购合同》虽然在整体上看不属于典型借贷合同、买卖合同,但其中涉及到债权的实现、债务的履行问题,为保障债权的实现,申请人根据“法无禁止皆可为”原则,可以依法设定抵押担保。

2.法律依据

《物权法》第一百七十九条规定,为担保债务的履行,债务人或者第三人不转移财产的占有,将该财产抵押给债权人的,债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形,债权人有权就该财产优先受偿。从法律上说,债就是特定的当事人之间依照合同的约定或法律的规定而产生的民事权利义务关系。特定当事人之间的权利和义务关系,包括债权和债务两个方面。民事权利义务关系具有平等的特点。《担保法》第二条规定,在借贷、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中,债权人需要以担保方式保障其债权实现的,可以依照本法规定设定担保。本法规定的担保方式为保证、抵押、质押、留置和定金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一条就将被提保的对象规定为“由民事关系而产生的债权”。根据《民法通则》对债的定义可知,债是按照合同约定或依法律规定,在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。债依其发生根据的不同可以分为合同之债、侵权之债、不得利之债和无因管理之债。根据《担保法》及其司法解释可知,担保方式适用于民商行为,国家经管理行为中产生的债权债务关系不适用于担保。《物权法》第一百七十一条规定,债权人在借贷、买卖等民事活动中,为保障实现其债权,需要担保的,可以依照本法和其他法律的规定设立担保物权。第一百七十二条规定,设立担保物权,应当依照本法和其他法律的规定订立担保合同。担保合同是主债权债务合同的从合同。主债权债务合同无效,担保合同无效,但法律另有规定的除外。《城市房地产抵押管理办法》第三条规定,本办法所称房地产抵押,是指抵押人以其合法的房地产以不转移占有的方式向抵押权人提供债务履行担保的行为。债务人不履行债务时,债权人有权依法以抵押的房地产拍卖所得的价款优先受偿。特定资产收益权定义是在特定资产有效期内,优先取得特定财产经营、管理、处置所产生的收益。“特定资产收益权”是指交易主体以基础权利或资产为基础,通过合同约定创设的一项财产性权利,包括股权收益权、应收账款收益权、基础设施收益权、经营性物业收益权等。常见操作模式是,金融机构或私募基金管理机构募集资金后,以该资金向特定企业购买特定资产收益权,持有期间由企业向金融机构或私募基金管理机构定期支付约定的收益,到期时由该企业或第三方按约定的价格回购该特定资产收益权。

从上述规定可知,《特定资产收益权转让及回购合同》虽然在整体上看不属于典型借贷合同、买卖合同,但在民事活动中,如涉及到债权的实现、债务的履行问题时,为保障债权的实现,都可以依法设定抵押担保。

二、办理抵押登记应注意的事项

第一,《特定资产收益权转让及回购合同》作为主债权合同,要符合《合同法》第十二条规定,一般包括:当事人的名称或者姓名和住所,标的,数量,质量,价款或报酬,履行期限、地点和方式,违约责任,争议解决办法等,同时也要满足一般主债权合同要求。作为从合同的抵押合同要符合《物权法》第一百八十五条规定,抵押合同条款一般包括:被担保债权的种类和数额,债务人履行的期限,抵押财产的名称、数量、质量、状况、所在地、所有权属或者使用权归属,担保范围等,主合同与从合同内容要具有关联性。

10.公司股权转让居间合同 篇十

甲方：

法人：

乙方(居间人)：

甲、乙双方经友好协商，乙方提供融资单位或基金公司（具体收购单位名称按照签约为准）居间介绍给甲方，以使甲方与该公司股东就门诊部股权转让达成协议，现甲、乙双方商定以下居间协议条款，以资共同遵守。

1、甲方义务

甲方须按门诊部股权转让交易总金额的%向乙方支付居间费用，乙方提供酬金收取凭证（不包括发票），居间费用由甲方按乙方要求转入指定银行帐号

支付方式步骤：

1)甲方或(及)其关系人与该公司股东就门诊部股权转让达成协议后

日内，甲方向乙方支付居间费的30%；

2)甲方或(及)其关系人与该公司股东双方就门诊部股权转让完成工商变更后，甲方向乙方支付居间费的70%。

2、乙方义务

乙方应尽力为甲方寻找介绍融资或出资方，并尽可能促成融资或出资方以信托、出借、贷款、投资等合法方式与甲方签订门诊部转让合同。本协议生效后，乙方将该公司股东介绍给甲方，积极撮合甲方与该公司股东就门诊部股权转让达成协议。

3、甲方权利

本合同生效后，甲方有权要求乙方披露该公司股东，甲方与该公司股东就受让该公司100%股权达成协议。

4、乙方权利

4.1 乙方有依照本合同收取居间费的权利。

4.2 非因乙方原因，甲方与该公司股东发生争议或(及)造成一方或双方损失的，乙方有豁免权。

5、名词解释

甲方“关系人”是指包括但不限于与甲方具有以下关系的个人或组织：①甲方直系或旁系血亲、姻亲;②甲方任职或拥有股份、份额的公司、企业或其他组织;③甲方通过关联交易、合同等实际控制的个人、公司、企业或其他组织;④其他由甲方实际控制的个人、公司、企业或其他组织。

6、违约责任、纠纷处理

6.1 甲方违反本合同第1条约定的，乙方有权要求甲方支付双倍的居间费。

6.2 乙方违反本合同第2条约定的，甲方有权不予支付居间费。

6.3 因本合同发生纠纷的，甲方、乙方应提交仲裁委裁决。因仲裁发生的仲裁费、调查取证费、鉴定费、律师费等均由违约方承担。

7、生效要件 合同文本

本合同经甲方：

乙方：

签字后即具法律效力。本合同壹式叁份，甲方执壹份，乙方执贰份。(以下无正文)

甲方(正楷签名)：

乙方(正楷签名)：

身份证号码：

身份证号码：

日期：

11.公司转让协议书合同 篇十一

本协议由[ ]公司和[ ]有限公司于[]年[ ]月

[ ]日在[]签订。

鉴 于：

1. [ ]有限公司（“[甲方]”）是经 [] [ ]年[ ]月[ ]日批准，并经[]工商行政管理局核准登记注册于[ ]年[]月[ ]日在[ ]依法组建的一间[] 公司；

2. []有限公司（“乙方”）为在[]依法组建并合法存续的

[ ]公司；

3．乙方根据其公司合同、章程的规定合法拥有的 [ ]资产（“目标资产”）；

4．双方同意乙方将其拥有的目标资产转让给甲方，甲方将作为前述资产的受让方，各自享有相应的权利并承担相关的义务。

基于此，甲方、乙方就目标资产转让事宜，本着平等互利的原则，通过友好协商，签订本协议。

一、协议双方

[ ]有限公司（“甲方”）

法定地址：

法定代表人：

[]有限公司（“乙方”）

英文名称：

法定地址：

法定代表人：

二、定义和释义

2.1 在本协议（包括引述部分）中下列词语表示如下含义，根据文意所需另有规定的除外：

2.1.1“本协议”指由甲方与乙方于二○○ 年[]月[ ]

日在[]签署的《资产转让协议》及根据双方协商对《资产转让协议》作出的书面修改或变更；

2.1.2“目标资产”指乙方拟转让给甲方的相关资产；

2.1.3 “保证及承诺”指甲方或乙方在本协议及附录中所作出的陈

述、保证和承诺；

2.2 本协议中所指的任何附录及附件是指本协议内的附录及附件，除非另有所示，这些附录及附件为本协议不可缺少的组成部分。

三、甲乙双方的声明和保证

甲乙双方相互向对方做出以下声明及保证：

3.1双方均是依据中国法律法规的规定依法组建并合法存续的有限责任公司；

3.2本协议是在双方的权力范围内、并经其正式授权而签订的，对其构成合法的、有效的约束力，且该义务可按照本协议的条款予以强制执行；

3.3本协议不违反任何中华人民共和国现行有效的`法律法规，亦不违反双方的公司章程或对其或其资产有约束力的任何文件；

3.4 双方已获得订立和履行本协议所必需的全部授权、同意、许可、登记或其他应有的条件且此授权、同意、许可、登记或其他应有的条件仍为有效。

四、目标资产

4.1本协议项下的目标资产分别是：

4.1.1乙方全资拥有的子公司即[]公司、[]公司的净资产；

4.1.2乙方对[ ]有限公司所享有的[]%股权投资；

4.1.3乙方本身拥有的资产：[ ]土地使用权；[ ]房屋所有权；

[ ]机械设备。

4.2上述[ ]公司、[ ]公司、[ ]有限公司均为依法设立并有效存

续的企业法人，均独立核算，并依法执行国家的各项财务核算制度。

五、目标资产价值的确定

5.1双方同意，上述目标资产依[ ]资产评估公司为本次资产转让所作

的专项评估确认的价格转让，即分别为[ ]公司净资产折价人民币

12.中日公司法股份转让制度及其比较 篇十二

股份转让一般是指公司股东将其所持有的该公司股份的全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的, 受让人代替转让人成为公司股东;部分转让的, 受让人就已受让的部分享有股东权益。在市场经济体制的建立过程中, 股份转让对企业募集资本、优化资源配置、灵活市场交易、产权流动重组都有着重要意义。为明确本文所讨论的中日公司法中股份转让的内涵和外延, 先对以下问题进行阐明。

(一) 中日两国公司法股份转让的立法背景

1938年日本吸收德国《有限责任公司法》的立法精神和相关制度, 制定了以适应中小企业发展为目标的《有限公司法》。二战后以公司管理运营机构的美国化和企业金融合理化为中心进一步改革, 逐渐形成糅合大陆法系与英美法系公司法特点的公司法律制度, 于2005年7月正式公布了日本第一部完整统一的公司法典。该法典中取消了原有的有限责任公司, 统一合并入股份有限公司, 并将股份有限公司分为“公开公司”与“非公开公司”两种类型。根据日本《公司法》第二条定义规定, 公开公司即“章程没有规定有关通过转让取得其发行的全部或部分股份需要股份公司承认之意的股份公司”, 与之对应, 非公开公司即发行的所有股份均有转让限制的股份转让限制公司, 这一分类正是基于股份转让限制上的不同。

我国公司法的立法背景具有自身的历史特点, 由计划经济向市场经济体制转型的公司法处在不断积累经验教训以立法完善理论储备、解决企业所有制格局问题和法律本土化的过程之中。

(二) 对“转让”的理解

1.转让的方式

为了达到股东依法将股份让渡给他人的目的, 在一般的有偿买卖实现转让之外, 中日法律还在股份转让的章节中规定了其他一些转让方式扩大性理解, 主要有以下内容:

(1) 继承。中国《公司法》第76条规定了有限责任公司股东资格的继承, 即除公司章程另有规定外, 股权当然地发生转让, 其合法继承人可以继承股东资格。日本《公司法》在股份转让受限制度的领域扩大了章程自治的范围, 使得继承实质上也可以成为转让许可的对象。

(2) 赠与。虽然中日公司法在股份赠与问题上均未有明文规定, 但参照继承的规定, 可作以下理解:一方面, 赠与合同是在公司决议通过后, 由公司的法人、赠与方与受赠方签字, 并进行相应的公司内部股东名册变更登记和外部工商变更登记;另一方面, 允许公司章程做出除外规定。

(3) 异议股东的收购请求权。中日公司法对此均做出相关规定, 限于篇幅, 在此不予赘述。

2.转让的对象

股东在享有股东权之后方才产生股份转让的可能性, 而股东权的两大核心内容就是自益权与共益权。自益权主要是财产权, 包括发给出资证明或股票的请求权、股份转让过户请求权、股息和红利的分配请求权、公司剩余财产的分配请求权等, 是股东专为自己利益为目的而行使的权利。共益权主要是管理权, 包括股东会召集请求权、出席股东会的表决权、任免董事和管理人员的请求权、查阅公司章程即簿册的请求权、要求宣告股东会议决议无效的请求权、对董事或监事提起诉讼的权利等, 是兼为公司与自身利益而行使的股权。

既然是一种可转让的权利, 那么假设不能一并整体转移, 受让方便不能影响公司的决策和运营, 不能通过公司运行使自己依法获益, 导致的后果就是权益获得的消减、障碍或损害, 使股权空泛而虚化。

3.股份转让与股权转让

我国2005年最新修订的《公司法》中并存着股份有限公司的“股份转让”与有限责任公司的“股权转让”两种表述, 在此做一简单说明, 在以下的论述中, 将不以字眼的差异性为限。

从投资人通过认购公司的出资或股份而取得股东资格的角度来看, 股权与股份本质上都是股东对公司享受权利和承担义务的凭证, 之所以有此用语上的差异, 笔者认为基于以下几点:

其一, 从股权的客体来说, 有限责任公司是股东的“出资”, 股份有限公司是“股份”, 二者的股份载体和股本划分方式不同。我国修改前的公司法对有限责任公司使用的“出资转让”侧重于静止的事实性描述, 而“股权”包含着动态发展的财产性和身份性双重权益, “出资”显然难以将其涵盖在内[1]。

其二, 有限责任公司的人合性更强。“股权”相较于“股份”, 体现了股东享有的公司权利的总和而非简单的权利客体, 体现了包括股东与公司之间、股东与其他股东之间, 甚至包括股东与债权人之间等的更广泛的法律关系[1]。

其三, 从转让限制程度来说, 中日公司法在对待限制转让公司或者说非公开公司的态度都给予了更多的限制与要求, 以更好地维系、平衡股东间的信赖关系。

二、中国公司法对于股权转让制度与股份转让制度的规范

(一) 有限责任公司的股权转让情形

有限责任公司的股权转让基于有限责任公司人合性而区分不同的转让情形, 主要分为股东间的转让、转让给公司以外的第三方的转让以及公司依法收购股东的股权三种情况。由于三种情形下对公司股东间的信赖关系的冲击和公司的稳定存续影响程度依次加强, 法律给予的限制也依次增大, 体现如下:

(1) 股东间转让股权以自由转让为原则, 但《公司法》以第72条第4款规定了股东之间相互转让其全部或者部分股权在公司章程另有规定时应从其规定, 满足了公司以其自身利益与意志进行自治的需要。

(2) 转让给公司以外的第三方的情况下, 《公司法》第72条第2、3款规定, 除非公司章程另有规定, 依法应经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意, 其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的, 不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的, 视为同意转让。对于经股东同意转让的股权, 其他股东具有同等条件下的优先购买权, 不止一名股东主张行使优先购买权的, 协商确定购买比例, 协商不成, 再按出资确定比例。至于如何看待优先购买权在具体操作时存在的问题, 将在与日本公司法的比较分析中予以详述。

为避免出现股权转让的搁置, 保障出让方的权利能正常实现及受让方获得完整的股权, 如果不在公司法中对股东权的强制转让制度做出规定, 必然使公司股东权的强制执行和转让失却公司法基础, 公司法也不能成为一部完整的法律。[2]因此我国《公司法》第73条规定了法院强制执行的制度, 其他股东在接受法院通知一定期限内不行使优先购买权将被视为放弃。

(3) 继承。上文已有述及, 法律保障继承人在公司章程没有相反规定时当然地行使继承权。

(二) 股份有限公司股份转让的限制

为了保障公司运营的稳定性、连续性、安全性, 防止公开发行股票前的原始股在上市后被大量抛售赚取差价, 法律对发起人, 董事、监事、高级管理人员和非公开发行股份转让的限制做出了一系列规定[1], 外部登记仅具有对抗善意第三人的作用。当然, 在法律规定必须履行批准或登记手续才能生效的特殊股权的转让应依法律规定实现生效。

股份有限公司的股份转让更加流通自由频繁, 因此记名股票由股东背书转让或者以法律、行政法规规定的其他方式转让, 公司相应对股东名册变更登记;但除了法律对上市公司股东名册变更登记另有规定外, 股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内, 不得进行变更登记[3]。

(一) 股份转让的原则性规定

1.强调交付生效的转让原则

日本公司法同样赋予了股东转让其持有股份的权利, 在转让方式上着重强调了交付生效主义, 在股票发行前的转让对公司不生效[4], 而是否允许章程规定限制股份转让成为其中一个标志性的环节。日本最新公司法允许公司自由进行机关设置, 在股份公司设立阶段不再设置最低额的限制, 与重组有关的规则如合并、分立或股份转让均有所放宽, 这些亮点都反映了改革立法所基于的大环境。日本自1950年就实行授权资本制, 即使设置法定最低资本限额, 仍不能避免大量小型家族企业选择股份公司形态, 这与股份公司制度旨在供大型企业选择的初衷已经背道而驰。至2006年立法改革初期约有250万家上市公司, 其中120万家左右为股份公司, 股份公司中90%属于小型企业, 家族式企业又占其中的绝大部分, 针对其限制股份转让的需求, 立法只能适应[4]。1974年《日本商法典》旨在区分大小公司进行了修改, 在原则上承认股份公司股份转让自由化的同时, 允许公司章程对小型封闭式股份公司的股份转让做出限制, 而日本所沿承的英美国家公司法的主要精神即是公司内部意定章程、外部承担有限责任, 进而方便创业、灵活吸引公众投资, 减轻国家刚性管理成本, 进一步让市场主导企业的命运, 从而加强企业自身的竞争力, 满足各种类型的企业生存与发展需要。

2.我国现阶段在立法模式下的问题

我国目前对公司类型的划分, 从注册资本、人数、限制程度还是能否募集资本、上市交易的封闭性等方面都可以显见对两大法系国家在标准、形态上的兼采。如我国沿承了英国于1907年修改公司法时首次定义的闭锁公司 (private company) 的要求, 即股东人数不超过50人、限制股份的转让、禁止公开募股或发行公司债券, 而被我国和日本同时借鉴的有限责任公司类型正是源于德国制定的《有限责任公司法》。然而仔细考量后不难看出以下问题:其一, 英国过去的公司分类虽然区分了闭锁公司与公众公司, 但仍不能避免处于中间地位的公司[5];其二, 德国在单独立法创设有限责任公司形式之时, 是出于股份有限公司类型不能完全适用所有现实中的公司形式而超前地针对一种尚未出现的公司形态而制定的理论范式。而我国的公司分类思路更待区分这样一组关系, 公司分类的目的到底是服务于对现有公司治理模式的科学整合与分析归类, 还是为了便于已有治理模式削足适履地参照、套用某个类型。在这个层面上, 日本的改革思路值得我们学习。

与日本相似, 英国通过2006年最新《公司法》将公司类型划分为“私人公司和公众公司”, 定位私人公司为“不是公众公司的任何公司”, 立法的出发点经历了从刚性固化的法规框架限制到“以不变应万变”的章程自治主义——以是否限制股份转让为区分标准的转变。而我国现行分类模式下也产生了所谓“中间重合地带”的尴尬, 主要表现在:

其一, 人数上的重合与公司治理方式上的冲突:一方面, 根据中国证监会2006年发布的《首次公开发行股票并上市管理办法》第9条的规定可知, 除非国务院特别批准, 任何公司要想获得中国证监会的公开发行股票的核准, 都必须成立股份有限公司3年以上, 这就导致我国股份有限公司几乎全部是发起设立。在成立之初人数普遍较少, 不可能有公众股东, 股东人数甚至少于有限责任公司, 都往往会存在人合性的依赖信任关系, 有时甚至与有限责任公司一样强。但也存在多于50名股东的股份有限公司, 由于自身业务性质等原因希望找到一种能限制股份转让、股东流动的公司形态。然而我国《公司法》却不允许公司章程作出其他限制, 从而导致了“形式重合下的制度空白”。

其二, 我国新《公司法》规定了股份有限公司与有限责任公司一样实行一次认足、分批缴纳的资本制度, 最低资本限额大幅降低, 同改革前的日本一样, 使得占了相当大比例的小规模的封闭式股份公司与有限责任公司的差别微乎其微。

尽管如此, 我国公司法改革首先要做的也许并非两种公司在划分与适用中的修正, 而是整理目前在内资、港澳台投资、外商投资企业三分法框架下兼具国家所有、集体所有等所有制模式的较为分散、自成系统的法律法规, 将控股权与公司形态区分对待。

(二) 中日两国公司章程自治空间比较

放宽章程自治空间给予了企业面对市场重新洗牌的机会, 尤其对于跨国之间的股份转让更是预示着在本土法律的强制性门槛“开闸放水”时, 企业之间迎来了更大的合作空间。以2009年中国500强之一的杉杉集团与世界500强之一的日本伊藤忠商社签署全面战略合作协议为例。将杉杉集团股份的25%和3%分别转让给伊藤忠个人和伊藤忠 (中国) 有限公司, 约定伊藤忠运营杉杉集团未能达到目标时杉杉集团可单方面提出原价回购股权, 而3年后伊藤忠如果认为企业文化不合无法融入管理, 则可单方面提出原价转让股权。这样的灵活“对赌”协议帮助本国企业降低走入国际市场的风险, 加强国际合作和学习, 是中国民营企业在世界金融危机下寻求的另一途径[6]。

从《公司法》第138条“股东持有的股份可以依法转让”可见, 目前我国对于所有股份有限公司都采取法定限制转让模式, 这并不方便和符合目前我国大量中小非上市股份有限公司的治理现状, 与此现状相似的韩国于1995年《商法》修订时就明确规定“章程可以对股份转让进行限制”。鉴于我国的公司法改革决不能忽视自身体制上的特点而一蹴而就, 笔者建议采用过渡式立法放宽任意性规范的适用范围。诸如日本区分股份有限公司中上市公司与非上市公司, 规定在证券交易所上市的股份公司在章程中不得有限制股份转让的做法, 对于我国公司法在章程自治领域的扩大、顺应世界公司法发展应有裨益。

(三) 中国公司法“股份优先购买权”制度的完善

一旦选择内部章程的任意性规范, 则会出现股东在多数表决中若利益被孤立则得不到保障, 但是这个问题很大程度上可以为一种评价权所填补——一般称为异议退出权[7]。而这种权利保障机制在我国并不完善, 公司法律实务中也缺乏具体化、可操作化的法律依据。“优先购买权”的规定过于笼统。

其一, 享有优先购买权的主体。我国《公司法》第72条第3款表述为“经股东同意转让的股权, 在同等条件下, 其他股东有优先购买权”, 但这里的“其他股东”不应等同于前两款中除了出让方以外的所有股东, 而应从有限责任公司人合性和异议股东的保护层面出发, 理解为不同意向公司外第三人转让的那部分股东。

其二, 从不同意转让产生强制购买义务到不购买视为同意转让之间缺乏期限规定, 可能产生停滞、迟延履行购买义务。

其三, 一个过程中产生了从义务到权利的“变质”。起初的过半数不同意的股东应履行强制购买义务, 到后来不履行义务反而产生了优先购买的权利, 使得义务规定与“过半数”的人数要求虚化繁琐而无意义。

其四, 如何征得股东同意与否的意见未给出程序规定。日本《公司法》规定了股东大会或董事会决议是股份转让批准或指定收购人程序中的必经之路, 而我国法律中未予以明确规定。这使得转让股东在第三人与其他股东之间支出过大的时间和精力成本, 如果不能通过会议决议集中产生结果, 那么私下里逐一询问的过程必然在稳定性、效率、商议形式、结果认定上都难以兼顾。

日本公司法在这里给予我们一个很好的范例和参考, 其中新思路可以概括为——股东大会 (设董事会的股份公司为董事会) 中心主义。即只要转让方或受让方向公司提出了申请批准转让的请求, 无论是否批准, 指定收购都通过会议召集形成决议, 这样就保障了操作规范, 大大减轻了转让方的负担, 加强了转让过程的稳定性和程序性。如果股东大会或董事会不作为, 尚有“视为承认转让”制度作为最后保障, 时限规范非常清晰。而我国公司法的优先购买权制度正好可以与股东会或董事会决议形式良好结合:一方面在会议前转让股东完成与第三方协商议价的准备、确定最终议价方案, 将股权转让事项书面通知公司, 通知到达后经过一定期间在股东会或董事会会议上做出是否同意转让;一方面, 保留过半数股东同意和其他股东的优先购买权环节, 对异议股东强制购买的程序可以取消, 不同意转让的股东此时也已经根据之前的通知明确了自己的内心价位, 如果不愿意购买, 自然转化为“视为同意”的情形, 如果愿意购买, 则可在同等条件下行使优先购买权。

涉及具体是通过股东会还是董事会以什么样的表决要件进行, 笔者认为每个公司可以根据自身性质上的人合性与资合性不同进行自由选择而在章程中予以规范, 甚至据前述非上市的中小股份公司也可以选择适用这样一种制度来限制股份转让。

(四) 公司回购的操作性规范问题及日本公司法的借鉴意义

我国关于公司回购的规范与日本尚有较大差距, 主要表现在:

其一, 仅对上市公司因减少注册资本而进行的股份回购的程序通过《公司法》以外的《上市公司回购社会公众股份管理办法 (试行) 》等法律法规作了较为详细的规定, 对因其他情形的股份回购只规定了要经过股东大会决议, 而日本公司法针对定向回购、所有股东的股份回购、从子公司回购股份、通过股票交易市场或公开收购方式等[8]。

其二, 日本董事会中心主义模式的便捷高效灵敏更适应股份回购的进行, 而我国仍粗率地全部适用股东大会决议通过, 诸如大型上市公司往往在股东召集、决策形成方面耽误商机。

其三, 我国未规定被回购的特定股东不应参与表决, 仅规定“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”, 易导致大股东操纵会议结果, 不利于回购决议的公正透明和对中小股东的保护。

其四, 有限责任公司与股份有限公司在异议股东回购请求权的情形规定上立法局限多、差异显著, 后者仅存在于“公司合并、分立决议持异议的情形”中, 而日本法承认因股份转让取得股份的回购、反对股东对营业转让提出股份收购请求权等情形。

其五, 我国缺乏对异议股东的股份回购请求权的程序规定。我国《公司法》第75条是该法在股份转让的收购部分中唯一关于程序的规定, 仅涉及逾期达不成协议的可诉, 而未来的立法趋势应包括公司的决议告知、异议请求的提出、价格协商、估价诉讼等程序事项, 而在这一点上, 日本《公司法》第116条、117条分别对股份回购请求的法定期间、付价期间、估价诉讼付息做出了规定 (14) , 值得我国借鉴完善。

其六, 我国《公司法》第143条仅规定了“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”, 却未对资金来源做出限制, 或导致损害债权人利益的情况发生。

其七, 我国有限责任公司的股权转让价格确立的规定较为简略, 而日本在公司不批准转让请求的“强制回购股份”情形中规定了较为完善的买卖价格确定方法, 尤其是法定确立, 包括申请法院定价的期限、期内与逾期申请的不同定价、股份公司提存时的视为支付价款 (15) 等。

五、结 语

公司法到底应走强制性规范还是任意性规范道路的争论一直存在, 其中股份转让制度直接体现了公司章程的自治性与法律规范强制性的“交锋”, 从日本法改革目前的情况看, 其公司治理是向“有效监督下的经营者控制”不断过渡演化的过程。我国与日本同是师出两大法系, 在成长和完善的过程中对公司分类、治理模式都颇有借鉴, 但是不同在于日本立法的核心思想在于立足本土大环境, 通过对股份转让限制的“严”与“宽”, 赋予公司管理者针对自身实际情况和发展动态以自治性的公司章程灵活设立不同的治理模式的自由空间, 可谓“以动制动”;而我国公司法在市场经济体制改革逐步深化、旧有公司形态和股份转让制度日益产生重合碰撞的过程中, 也在不断积累判例经验、细化规范操作、反思立法初衷、提高立法技术水平。相信在不久的将来, 我国公司法的第三轮改革将昭示出新的希望。

摘要：股份转让作为通过股东让渡其股份给他人进而实现公司产权流动重组、市场资源优化配置的重要方式, 在同为2005年最新修订的我国公司法与日本公司法中对股份转让制度的规定却体现着不同的立法考量。在世界公司法逐渐向任意性规范转变的趋势下, 我国公司法改革应逐步确立科学的公司分类制度, 确立公司章程自治的立法精神, 借鉴日本公司法完善我国优先购买权与股份回购等制度的构建, 以期为未来建立立法逻辑术语严谨、操作规范具体、适合本土环境的中国公司法提供些许帮助。

关键词：股份转让制度,中日公司法,优先购买权,股份回购

参考文献

[1]潘福仁.股权转让纠纷[M].北京:法律出版社, 2010.

[2]翁齐斌.修改完善公司制度若干问题探讨[A].游劝荣. 公司法比较研究[C].北京:人民法院出版社, 2004.

[3]王保树.最新日本公司法[M].于敏, 杨东, 等译.北京:法律出版社, 2006.

[4]吴建斌.从日本公司形态整合看中国统一公司法趋势[A].赵旭东.国际视野下公司法改革——中国与世界:公司法改革国际峰会论文集[C].北京:中国政法大学出版社, 2006.

[5]蒋学跃.股份有限公司章程限制股份转让合理性探讨[N].证券市场导报, 2011, (4) .

[6]杉杉“对赌”迷局[N]. 宁波经济, 2009, (3) :52-53.

[7] (日) 滨田道代.日本公司法之现状与未来[A].李兴华译.国际视野下公司法改革——中国与世界:公司法改革国际峰会论文集[C].北京:中国政法大学出版社, 2006.