公司股东制度范文

公司股东制度范文（共10篇）

1.公司股东制度范文 篇一

除此之外, 股东要求退出的原因还有可能是以下情形:公司出现生存危机或盈利无望但又尚未达到公司法或公司章程所规定的公司解散程度, 股东感到继续留在公司违背投资初衷;股权继承;财产分割;其他原因, 诸如个人清偿重大债务需要等。因此, 在上述特定条件之下, 有限责任公司的股东必然会产生撤出投资的要求, 以实现个人自主投资的权利。

一、法律对有限责任公司股东退出的态度及退出渠道

(一) 法律对于有限责任公司股东退出的态度

美国对市场的管理主要依靠市场主体的自治来进行, 只要股东不损害债权人的利益, 法律就不强行干预公司和股东的自主行为。而英国公司法最初则是对股东退股作出的是禁止性规定, 但后来根据公司良性发展的实际需要, 也逐步放松了对经济活动的管制, 立法修正了对股东退股权的传统规定。

我国传统公司法认为, 有限责任公司原始出资人一经出资, 记名为公司股东, 除非通过股权转让或公司解散等方式, 否则不能抽走投资。修改前的《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》) 第34条规定:“股东在公司登记后, 不得抽回出资”。这一规定使得股东在股权转让和公司解散无法实现的情形之下, 也难以满足退出之愿, 股东之间无论是事前还是事后所达成的退出协议都难以得到法律的支持。

但近年来, 随着社会经济的发展, 司法实践中小股东遭受压制, 出现公司僵局及股东个人情况的变化等使得以退股为诉求而发生的诉讼渐增。新《公司法》在立法过程中终于注意到这个问题, 引入了下文将要讨论到的数种解决方案。

(二) 有限责任公司股东退出的现行渠道

从现行公司法的规定来看, 股东要实现退出公司主要通过三种方式:

1. 通过股权转让程序退出。

即向公司股东或股东以外的第三方转让股权。依据现代公司法的一般理论, 股东对股份的最终处理权不可能以股权换回出资的方式来实现。因此, 传统公司法给予股东最直接和看似最有效的解决途径就是股权转让。

2. 通过退股制度即异议股东的股权回购请求权的实施而退出。

即股东可以在一定条件下要求公司以合理价格收购其股份。新《公司法》第75条规定, 符合条件的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

一般来说, 公司是不被法律允许回购自己股份的, 因为回购交易的后果表面上虽然只是股东失去股权, 公司对股东进行对价支付, 但更直接的后果却是公司资产在支付范围内出现缩水, 对债权人权利在一定程度上产生影响。所以, 我国《公司法》只允许股权回购在其第75条所规定的特定情况下实施。但该条款对股东退股权的规定却又并不尽完善。

3. 通过减资程序退出。

此为股东从公司撤出投资的变通方式, 即比照公司减资程序, 通过减资的方法得以退出, 然而这种情况涉及公司资本的减少、其他股东的意见以及公司债权人的认可, 程序复杂, 时间漫长, 操作起来尤为复杂。

除以上三种常规退出方式, 法律另外还赋予了小股东一条特殊的解决途径, 那就是新《公司法》第183条所规定的通过申请公司解散而得以退出。该规定标志着股东在公司僵局出现后利益受损情况下的退出机制和司法解散制度在我国建立, 解决了新《公司法》颁布前法院处理股东对于解散公司案件之诉求无法可依的状态。

二、股东退出的法理研究

股东出资抽回的禁止规定与现实需求不断产生冲撞。新公司法对此给出了方案, 其第36条规定:“公司成立后, 股东不得抽逃出资”。与原公司法法条的不同之处在于, 修改后的公司法把“抽回出资”修改成了“抽逃出资”。略显宽泛和缓和的新规, 似乎在悄悄地暗示, 法律已经给予深陷退出之难的股东们昭示了一线生机。

下面是有限责任公司股东退出的法理支撑:

(一) 是否赋予股东以退股权应当更多地从司法角度考虑

公司作为全体股东人合性高度体现的产物, 需由股东间共同合意方能设立。同时, 契约自由这一民事法律重要规则也在其中表现得淋漓尽致。如:公司形式、规模的设置自由、公司治理机构及红利分配方案约定的自由。可见, 公司是股东意思表示的结果, 同时股东亦受其意思表示的约束。因此, 在特定条件下, 股东按其意思表示要求行使解除权即退股权应是股东行使与其他普通民事权利一样正常的权力之一, 不应存在诸多限制。

(二) 赋予股东退股权是维护公司人合性的自然需求

由于有限责任公司兼具资合性及人合性的特点, 当公司股东间出现重大分歧、或者大股东独断专行等破坏公司人合性之情形时, 股东之间的信赖合作关系几近消失殆尽, 公司受到严重动摇乃至处于崩溃的边缘, 此时公司对于人合性的需求必然成为股东退股权存在的合理和正当要求。赋予股东退股权应是基于维护公司立足之本-人合性的自然需求。

(三) 从防止和打破公司僵局, 提高公司运营效率考虑亦应允许退股权的行使

当因为种种原因而致董事僵局、股东僵局的出现进而发展到公司僵局出现时, 在股东穷尽股权转让、请求公司回购股权和申请公司解散等通常手段而不能顺利实施时, 基于打破僵局, 提高公司运营效率角度考虑, 法律亦应允许股东退股权的行使。因为当股东穷尽前述手段而不能退出公司之时, 随之到来的必然是公司僵局的存在和公司运行体系的崩溃。

(四) 股东退股权的拥有可以在一定程度上抗衡或减少大股东一言堂局面的长期存在

公司法确立了资本多数表决权原则这一公司基本议事规则, 作为投资额与决策权相一致的体现, 这一规则也是资本民主的表现。然而实践中, 该原则往往被大股东所滥用, 它使得大股东依靠其所持有的表决权优势掌控股东会和董事会, 严重损害公司和中小股东的利益。当中小股东不能摆脱这种局面时, 退出便成为其最终选择。辅以本文后面将要讨论到的相应退出措施, 大股东在将中小股东挤压出公司的时候, 它并不能令中、小股东遭受过大损失, 反而中小股东会带走公司中应属于自己的那部分资产、削弱公司的规模而令大股东投鼠忌器, 不再过分嚣张, 将从一定程度上抗衡大股东独自当家作主的局面。有利于克服资本多数决定的传统弊端, 有效保护中小股东的权利。

三、有限责任公司股东退出制度的构建

(一) 明确股东允许退出的事由

除了公司法以及最高院司法解释所规定的股东退出公司的几种情形及条件外, 股东可以退出的情形显然还应该包括:公司出现存继危机或盈利无望但又尚未达到公司法或公司章程所规定的解散程度, 股东感到继续留在公司违背投资初衷;股东或董事冲突突严严重重导导致致公公司司运运营营困困难难;;股股东东自自身身情况发生重大变化导致产生退出需求;其他原因。当以上情形发生时, 公司应当允许股东退出, 收回投资。

(二) 设置股东退出的前置条件

1. 退出时间应锁定在明确的期限内。

美国《统一有限责任公司法》 (ULLCA) 将退股权力的行使限定为在中小股东对公司中的持股时间在两年以上才可以。笔者认为, 我国公司法律可以参考美国法律, 在允许股东退出的同时锁定一个合理的退出期限。作为更加细致的考虑, 具体可以根据公司的规模以及股东的出资比例分别规定允许退出的时限。另外, 该期限也可以结合股东要求退出的理由来进行综合考虑, 对于因股东自身所致如死亡、离婚、偿债等原因而非来自于公司方面的原因而产生的退出要求, 也可以适当缩短该持股时间要求。

2. 股东应首先通过公司内部处理方式解决退出问题。

由于退出权行使的后果减少了公司的资产, 是对公司财产权的削弱, 存在着损害公司债权人利益的问题。所以该权利的行使一定应在事先严格确定的程序之下进行, 不能脱离公司的管理体制进行。首先, 行使退股权必须提前使用公司的内部途径解决争议。即行使退出权应设置必要的前置程序, 以防止退出权被滥用。只有在通过该前置程序仍不能解决的情况下才可进入退出程序进行后续处理。

(三) 规定股东退出公司的方式

1. 协商退出。

协商退出分两种情况分别处理, 一种是在公司章程中事先规定好允许股东退股的各种条件, 使得当这些条件具备时股东可依作为公司宪法的章程规定退出。另一种情形是在公司运营过程中, 当有股东提出退股时各股东间合意退出。

退出股份原则上应由公司回购, 因为对于退出股东而言, 事先已经经历了股权转让不能的局面, 在没有找到受让人时, 由公司回购只能是唯一选择。

2. 退出的最终实施应通过特别程序进行。

作为公司的一项重大事项, 公司股东的退出对公司的影响可谓不小, 对涉及公司的各方面主体均有重大影响, 因此, 公司法律在允许股东退出的时候, 应该按照严格的程序进行实施。

笔者建议, 可以建立类似公司减资程序这样的程序进行规范, 比如必须进行相应的公告, 不但要告之公司其余股东, 还应由公司发布公告通知公司债权人, 给予公司债权人一定的异议期, 当公司债权人提出异议时, 公司应提供担保措施, 以保证第三方利益。

(四) 所退股份的价值必须以法定方式进行资产评估

2.公司股东制度范文 篇二

（一）优先购买权的定义

优先权的定义为股东优先购买权的定义奠定了一定的法律基础，它也是优先购买权定义的发展由来。股东的优先购买权是指我国公司法规定的有限责任公司中，在出现符合法律规定的股权转让情形时，公司内部的股东在同等条件下拥有优先于其他非股东第三人而购买该股权的权利。

（二）优先购买权的效力

1.对受让股东的效力

首先，行使股东所享有的优先购买权不受转让股东附条件或附期限的限制。双方约定的限定前提不影响优先购买权人与转让股东间股权对外转让协议的法律效力。其次，公司股东所享有的优先购买权是在第三人承诺的条件下必须达到同等条件方可行使权力。与此同时，股东作为优先购买权人做出“同等条件”下进行购买的承诺是不能撤回的，否则势必将承担其违约责任的风险。

2.对转让股东的效力

首先，通知是转让股东的法定义务。只有履行对股东的通知义务才能保证权力享有股东顺利的行使优先购买权。转让股东应以书面的形式通知其他享有权力的股东，通知的内容应具体包括拟转让股权的价格以及影响股权转让的其他信息。其次，转让股东不得以任何形式阻碍其他股东优先购买权的行使。股权转让协议属于因法律规定的原因而形成的合同，对合同的一方当事人即转让股东具有法律效力。

3.对股东以外第三人的效力

优先购买权对股东以外第三人的效力即对外效力，笔者认为效力内容主要表现在第三人股权取得的效果，并不影响转让股东与第三人间所达成的协议的效力。除股权对外转让协议的双方当事人以外，优先购买权人作为协议的“局外人”没有权力对该转让协议的效力进行干涉的。当股东主张优先购买权时，第三人未必必然丧失该转让股权。

（三）侵犯优先购买权的认定

侵犯优先购买权的行为可归为以下三类：

1.违反法定的通知义务

通知是股权对外转让的第一程序，转让股东违反通知义务便无法保障其他股东优先购买权的顺畅行使。违反法定通知义务主要涉及违反通知的形式和内容。

2.存在欺诈行为

欺诈行为主要指的是转让股东告知的“同等条件”不同等。“同等条件”虽不要求完全等同，但“同等条件”应包括第一，构成股权对外转让协议的基本内容，如转让股权价款及价款支付方式等；第二，一般情形下构成协议的内容，如瑕疵担保责任等条款；第三，转让股东特定意思表示的附加内容，如基于身份关系或信赖关系约定的附加条款。若转让股东告知的同等条件中未包含上述三项内容，则可认为存在欺诈行为，构成对相应股东优先购买权的一种侵犯。

3.违反法定期限

根据《公司法》第71条的规定，其他股东享有三十日的考虑期，如果其他股东想要行使其优先购买的权利应在该期限行驶。在上述法定期间内，转让股东不得剥夺其他股东同意权的行使期限而对外转让股权，否则也是法律规定的侵犯優先购买权的行为。

二、违反优先购买权的股权转让协议效力

在当前学术界对违反股东优先购买权的股权转让效力有五种不同观点：

第一种观点，有效说。在立法时，法律规定优先购买权的最初目的应该是为了保护股东之间的信赖关系，从而防止其他相应股东的期待利益有所落空而排除第三人优先获得股权，并不是为了否定转让股东与第三人之间的股权转让协议效力。第二种观点，可撤销说。当其行为侵犯了其他股东的优先购买权时，权益受损害的股东可以依法向人民法院提出撤销先前签订的股权对外转让协议的请求。第三种观点，效力待定说。虽然从所有权的角度去分析股权，股东拥股权的财产所有权，但这并不必然导致股东在股权转让时可以不考虑其他股东的利益，自行随意转让。因此，其效力如何有待商定。第四种观点，附条件说。转让股权时，要求必须具备两个条件：过半数股东同意且明确表示放弃购买该股权，只有同时具备上面两个条件，其转让股东与第三人签订的协议才生效。第五种观点，无效说。认为公司法对于该处规定是一种强行性规定，因而违反法律强制性规范的应适用合同法规定的合同无效情形，并就该股权转让协议认定协议无效。

笔者认为，第三人与股权转让股东之间达成的协议虽然侵犯其他股东的优先购买权，但该股权转让协议的效力认定有效是符合相关法律规定。

三、完善优先购买权制度的立法建议

（一）确定股权变动的方式

将股权取得的效力单独进行判定，不与股权转让协议的效力相关联。股权对外转让协议自协议符合法律规定的生效三要件之时起生效，股权变动效力则进行登记要件主义与登记对抗主义两者相结合的方法予以判定。由此保护股东对股权的优先购买权的同时，又保护了非股东第三人在交易中所达成的协议效力。

（二）细分“同等条件”的规定

应在相关的法律中，将“同等条件”进行具体细化，进行列举式描述。关于其他具体情况的认定标准，可依股权转让协议中财产性条件和非财产性条件做出具体区分。即由具备资质的市场评估机构介入裁定，达到一定相似程度即可认定为满足“同等条件”。

（三）明确股权对外转让协议的效力

如前所述，将股权的取得方式与对外转让协议效力进行区分评判，就必然导致在违反法律规定的股东优先购买权时，非股东第三人就无法依据先前达成的股权转让协议来主张股权，但这并不能导致该份协议效力上存在瑕疵或无效。笔者始终认为，该协议有效且当协议有效而无法带来第三人预期的股权变动效果时，第三人既可以向该股东主张违约责任，也可以向该股东主张缔约过失责任，从而获得救济。

参考文献：

[1]鄢梦萱.有限责任公司股权转让规则探究[J].中国法律，2012（6）.

[2]钱玉林.公司章程对股权转让限制的效力[J].法学，2012（10）.

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3.公司股东制度范文 篇三

及关联方资金占用管理制度

第一章 总则

第一条

为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度。

第二条

本制度适用于本公司及其子、分公司。

第三条

公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。

第四条

本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用(但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。

第五条

本制度所称控股股东是指:(一)持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；

(二)持有股份的比例不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；

1(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东；(四)中国证监会认定的其他情形。

第六条

本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。第七条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：(一)直接或者间接控制公司的法人；

(二)由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

(三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人；

(四)持有公司百分之五以上股份的法人。

第八条

公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第九条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：(一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二)公司董事、监事和高级管理人员；

(三)本制度第七条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；(四)本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第十条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；

2(二)过去12个月内，曾经具有本制度第七条或者第九条规定情形之一。

第二章 控股股东及关联方的资金占用

第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；(二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；(三)委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

(四)为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；(五)代控股股东及其他关联方偿还债务；(六)中国证监会认定的其他方式。

第十二条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易必须严格按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定及《关联交易管理制度》进行决策和实施。

第十三条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第十四条 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，需经董事会或股东大会审议通过。

第三章 关联交易结算程序

第十五条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易需要进行支付时，公司财务部门除要将有关协议、合同等文件作为支付依据外，还应当审查构成支付依据的事项是否符合《公司章程》及其它治理准则所规定的决策程序。

第十六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易，通过公司双方关联交易往来科目核算，由公司财务部门与控股股东财务部门及时结清关联交易余额。

第十七条 公司财务部门在办理与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的支付事宜时，应当严格遵守公司的各项规章制度和财务纪律。

第四章 公司董事会、监事会和高级管理人员的责任

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第十九条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。第二十条 公司董事会、总经理办公会按照各自权限和职责(或者授权)审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照关联交易结算流程进行管理。

第二十一条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害并赔偿损失。

当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，4 并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

第二十二条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司1/2以上非关联董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需要对表决进行回避。在公司股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第二十三条 公司应于每个会计终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。

第二十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第二十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门和全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告和公告。

第五章 责任追究及处罚

第二十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重根据《公司章程》对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事或高级管理人员启动罢免程序。

第二十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债 5 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司董事、监事、高级管理人员违反《公司章程》等规定对外提供担保，公司董事会视情节轻重给予相应处分。

第二十八条 规定。

第二十九条

第三十条

第六章 附 则

本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的本制度由公司董事会负责解释。

本制度经公司股东大会审议批准后生效并实施；修改时亦同。

XXXXXXXX股份有限公司

4.公司资金保障制度 文档[范文] 篇四

第一条 为认真做好安全生产经费管理，确保各项安全生产措施的落实，促进企业安全生产。根据《中华人民共和国安全生产法》、《安全生产条例》及《生产经营单位安全生产责任规定》等国家安全生产法律法规，结合企业安全生产实际，制定本制度。

第二条 安全生产费用是指企业按照规定标准提取，在成本中列支，专门用于完善和改进企业安全生产条件的资金。

第三条 根据省交通运输厅相关的规定，我公司安全生产费用投入的项目和标准为：

（一）安全管理经费投入（每年车辆投入安全生产经费XX元）；

（二）教育培训经费投入（每年车辆投入安全教育经费XX元）；

（三）安全事故隐患整改专项资金投入（根据隐患整改需要确定具体金额）。

第四条 安全生产费用按照“企业提取、政府监管、确保需要、规范使用”的原则进行财务管理，在以下范围内使用。

（一）安全管理经费投入

1． 完善、改造和维护安全防护设备、设施支出。包括作业场所的监控、监测、通风、防晒、调温、防火、灭火、防爆、泄压、防毒、消毒、中和、防潮、防

雷、防静电、防腐、防渗漏、防护围堤或者隔离操作等设施设备；车辆安全状况检测及维护系统、附属安全设备等；

2． 配备必要的应急救援器材、设备和现场作业人员安全防护物品支出； 3． 安全生产检查与评价支出。

（二）教育培训经费投入

1．配备教育设施设备支出；

2．安全技能培训资料支出；

3．应急救援演练支出；

4．安全宣传支出。

（三）安全事故隐患整改专项资金投入

1.重大危险源、重大事故隐患的检查、评估、监控、整改支出。

2、其他与安全生产直接相关的支出。

第五条 安全费用优先用于满足安全管理职能部门对企业安全生产提出的整改措施货达到安全生产标准所需支出。

第六条 公司财务处对全公司安全费用实行集中管理，统筹使用。提取的安全费用实行专户核算，在规定范围安排使用。结余下使用，当年计提安全费用不足的，超出部分按正常成本费用渠道列支。

第七条 安全生产费用管理职责。

（一）总经理对安全生产费用全免领导。审批安全费用提取、安全投入计划、经费使用报告、安全经费提取和使用情况报告。

（二）其他负责人按照职责分工，对各自分管工作范围内的安全生产费用计取、支付、使用实施监督管理。

（三）安全部门负责编制安全经费投入预算，每半年和对经费投入情况进行预决算，审核基层单位安全投入报告，监督检查安全投入落实情况，建立安全经费投入台账。

第八条 安全生产费用使用管理。

（一）财务部门应当按照“确保需要、规范使用”的原则，对安全费用进行财务管理，保证专款专用，并监督促其合理使用。

（二）财务部负责对安全生产费用进行统一管理，审核安全费用提取、安全投入计划、安全经费使用等，根据安全生产计划，做好资金的投入和落实工作，建立好安全经费台账，确保安全投入迅速及时。

（三）各部门单位应建立安全费用台账，记录安全生产

费用的数额、支付计划、使用要求、调整方式等条款。安全工作结束，多余的安全生产费用纳入财务，由财务部门统一管理。

（四）安全费用具体使用审批程序按照公司财务管理制度执行。

（五）擅自挪用安全费用的，公司将按情节严重程度严肃处理。

第九条 本制度由公司安全生产委员会办公室负责解释，自XX年X月X日起执行。

5.公司卫生管理制度（范文） 篇五

第一条 办公区卫生

1.员工应保持公共场所的整洁卫生，养成良好的公共卫生习惯，做到： 2.禁止在公共场所随地吐痰；

3.禁止乱扔瓜（果）皮、果核、烟头、纸屑等及各种废弃物，垃圾、杂物要倒在垃圾桶内；通道及公共场所，禁止堆放杂物；

4.禁止在门窗、墙壁上乱写、乱画、乱划、乱贴、乱钉和弄脏墙壁。

5，办公桌面、工作台面保持整洁、有序、无尘土，文件、办公用品等摆放整齐，不得将书本、报刊、背包、化妆品等个人用品摆放在办公桌面或工作台面上；桌面或台面上不允许有水渍、抹布或肥皂等杂物。

6.办公电器和设备上无尘土、油渍等污物，电源线连接整齐、不凌乱。

7.文件柜、档案柜、抽屉、办公桌椅、沙发或挂衣架等要保持清洁，无尘土。箱、柜顶上及台面不得堆置文件。

8.办公室内地面、过道要保持清洁、无纸屑、无尘、无积水等，至少每日清扫一次。9.办公室内门窗、墙面、墙壁棚顶或天花板应无积灰、污迹和蛛网。

10.笤帚、墩布、簸箕、抹布、肥皂、洗涤剂等保洁工具和用品应放在门后或隐蔽处。11.办公区或其它场所内的通道应保持清洁、畅通、无杂物堆放；墙面、天花板应干净，无污物；保洁设施应定点摆放，垃圾桶等应定时清洁。

12.洗手间、厕所、洗刷间及其它卫生设施，必须保持整洁卫生，厕所内采光、照明和通风应良好、无明显臭味，做到：

1、厕所内墙面、天花板、门窗和隔离板应无积灰、污迹、蛛网，无乱涂乱画，隔离板上的插销良好，墙面应光洁。

2、照明灯具、洗手器具、镜子、挂衣钩、冲水设备等应完好，无积灰、污物。

3、地面应保持整洁，无积水。

4、厕所内无乱堆杂物，保洁工具应放置整齐。5.公司行政区公共卫生区域内路面应无痰迹、纸屑、塑料袋、乱绳头、瓜皮、果壳、烟蒂等散落的生活垃圾及其他污染物应及时清理。

第二条 生产车间卫生管理制度

一、目的：

为规范生产车间的现场卫生管理、人员卫生管理，特制定本规定。

二、适用范围： 适用于生产车间的日常卫生清理、维护和管理工作

三、管理要求：

1、车间卫生要求

（1）、每班生产结束后，必须彻底将生产设备、工器具、地面、墙角、排水沟等打扫干净，所用物品摆放整齐，车间内不得堆放杂物，保持一个卫生、干净、整洁的环境。生产过程中不间断随时清扫、整理。

（2）、车间内所有的门窗、玻璃、窗台应随时保持清洁干净，每星期彻底清扫车间卫生。（3）、车间应每天用水喷洒1次，以清洁空气。

（4）、不得将与生产无关的个人物品带入车间，严禁在车间内吃零食、吸烟，不得随地吐痰、闲聊、打斗、大声喧哗、玩手机、翻阅书报画册。

(5)、车间整洁、无杂物、空气新鲜、地面洁净、无积水、设备无油污、无粉尘。(6)、车间内不得堆放废弃物，装溶液用的桶必须加盖。(7)、工作时落地原料必须及时清扫妥善处理。

(8)、生产车间所有的窗必须安装纱窗，防止蚊、蝇等进入现场，纱窗如有损坏应及时修补或更换，未经许可任何人不准打开纱窗。

(9)、工作中产生的垃圾，必须放入车间内的临时存放袋、箱中，每天上午、下午（下班前）二次将生产区域的垃圾清理出车间。

(10)、未用的原料、辅料及时清理、堆放整齐。(11)、各种成品用转运输送平板车及垃圾箱保持清洁。(12)、车间应做到：

A、地面清洁、无灰尘、无垃圾、无污迹、无积水、无死角。B、墙壁（角）和天花板清洁、无污染、无蛛网、无死角。C、门窗明亮干净、无积灰、无污迹、无蛛网。D、照明灯具保持清洁，无灰尘积压。E、桌凳保持干净，物品堆放整齐。

F、水池及地下水道清洁、排水畅通、无阻塞现象。G、车间四周责任区内清洁、无垃圾、无烟蒂。

H、设备、线路每周进行一次日常保养，含清洁清理的内容，做到表面目视无灰尘、油渍、污渍等异物。

I、工具、容器、模具、搬运工具等按指定地点摆放整齐，并保持其清洁。

四、人员卫生管理的要求

1、未经允许，非生产人员一律不得私自进入车间。

2、进入车间人员（包括车间管理人员）穿戴整齐，执行三不进制度，即：“不穿工作服、不穿工作鞋、不戴工作帽一律不得进入车间”。

3、车间工作人员应保持良好的个人卫生。

4、着装正确，头发不外露，衣帽整洁干净，做到勤洗勤换。

第三条 车间5s现场管理

“5S”现场管理不仅能够改善生产环境，还能提高生产效率、产品品质、员工士气，是其他管理活动有效展开的基石之一。

“5S”现场管理对企业的重要意义可从以下几个方面来认识：

(1)、工作场所干净而整洁。员工的工作热情提高了，忠实的顾客也会越来越多，企业的知名度不断提高，很多客户慕名而来参观学习，被客户称赞为干净整洁的工厂、对这样的工厂有信心，乐于下订单并口碑相传，结果会在业界扩大企业的声誉和销路；而整洁明朗的环境，会使大家希望到这样的厂工作，便于留住人才。

(2)、员工能够具有很强的品质意识。按要求生产，按规定使用，尽早发现质量隐患，生产出优质的产品。

(3)、能减少库存量。降低设备的故障发生率，减少工件的寻找时间和等待时间，结果降低了工时成本，提高了工作效率，缩短了加工周期。

(4)、人们正确地执行已经规定了的事项。新员工和其他部门的人在任何部门任何岗位都能立即上岗作业，有力地推动了标准化工作开展。

(5)、“人造环境，环境育人”。员工通过对整理、整顿、清洁（从上至下，彻底清扫干净，无卫生死角）、清扫、素养（潜移默化，提升素养）的学习遵守，使自己成为一个有道德修养的公司人、社会人，整个公司的环境面貌也随之改观。员工在外面交 朋结友时也自然体现出令人赞叹的高素质、好修养的优秀形象。“5S”现场管理的作用： a)提供一个舒适的工作环境； b)提供一个安全的作业场所；

c)塑造一个企业的优良形象，提高员工工作热情和敬业精神； d)稳定产品的质量水平； e)提高工作效率降低消耗；

f)增加设备的使用寿命减少维修费用。推行“5S”现场管理的目的： a)员工作业出错机会减少，不良品下降，品质上升； b)提高士气；

c)避免不必要的等待和查找，提高了工作效率； d)资源得以合理配置和使用，减少浪费；

e)整洁的作业环境给客户留下深刻印象，提高公司整体形象； f)通道畅通无阻，各种标识清楚显眼，人身安全有保障； g)为其他管理活动的顺利开展打下基础。最终达到：

① 提高品质 ② 降低成本 ③ 提高效率 ④ 减少事故 ⑤ 提高素质 ⑥ 顾客满意 实施要领：

5S管理就是整理、整顿、清扫、清洁、安全5个项目，通过规范现场、现物，营造一目了然的工作环境，培养员工良好的工作习惯，其最终目的是提升人的品质，养成良好的工作习惯：

1、革除马虎之心，凡事认真（认认真真地对待工作中的每一件“小事”）

2、遵守规定

3、自觉维护工作环境整洁明了

4、文明礼貌

没有实施5S管理的工厂，职场脏乱，例如地板粘着垃圾、油渍等，日久就形成污黑的一层，零件与箱子乱摆放，生产材料堆放杂乱。再如，好不容易导进的新式设备也未加维护，经过数个月之后，也变成了不良的机械，要使用的工具、零部件也不知道放在何处等等，显现了脏污与零乱的景象。员工在作业中显得松松跨跨，规定的事项，也只有起初两三天遵守而已。改变这样工厂的面貌，实施5S管理活动最为适合。

二、5S管理的定义、目的、实施要领 定义：

◇将工作场所任何东西区分为有必要的与不必要的； ◇把必要的东西与不必要的东西明确地、严格地区分开来； ◇不必要的东西要尽快处理掉。

正确的价值意识----使用价值，而不是原购买价值。目的：

●腾出空间，空间活用 ●防止误用、误送 ●塑造清爽的工作场所

生产过程中经常有一些残余物料、待修品、返修品、报废品等滞留在现场，既占据了地方又阻碍生产，包括一些已无法使用的工夹具、量具、机器设备，如果不及时清除，会使现场变得凌乱。

生产现场摆放不要的物品是一种浪费： ·即使宽敞的工作场所，将愈变窄小。·棚架、橱柜等被杂物占据而减少使用价值。·增加寻找工具、零件等物品的困难，浪费时间。·物品杂乱无章地摆放，增加盘点困难，成本核算失准。要有决心，不必要的物品应断然地加以处置。

⑴、自己的工作场所(范围)全面检查,包括看得到和看不到的 ⑵、制定「要」和「不要」的判别基准 ⑶、将不要物品清除出工作场所

⑷、对需要的物品调查使用频度,决定日常用量及放置位置 ⑸、制订废弃物处理方法 ⑹、每日自我检查

◇对整理之后留在现场的必要的物品分门别类放置，排列整齐。◇明确数量，有效标识。目的：

●工作场所一目了然 ●整整齐齐的工作环境 ●消除找寻物品的时间 ●消除过多的积压物品

注意点： 这是提高效率的基础。实施要领：

1、前一步骤整理的工作要落实

2、需要的物品明确放置场所

3、摆放整齐、有条不紊

4、地板划线定位

5、场所、物品标示

6、制订废弃物处理办法

整顿的“3要素”：场所、方法、标识

放置场所----物品的放置场所原则上要100%设定。· 物品的保管要 定点、定容、定量

· 生产线附近只能放真正需要的物品 放置方法----易取。· 不超出所规定的范围 · 在放置方法上多下工夫 标识方法----放置场所和物品原则上一对一表示。· 现物的表示和放置场所的表示 · 某些表示方法全公司要统一 · 在表示方法上多下工夫

整顿的“3定”原则：定点、定容、定量 定点：放在哪里合适 定容：用什么容器、颜色 定量：规定合适的数量 重点：

● 整顿的结果要成为任何人都能立即取出所需要的东西的状态

● 要站在新人和其它职场的人的立场来看，什么东西该放在什么地方更为明确 ● 要想办法使物品能立即取出使用

● 另外，使用后要能容易恢复到原位，没有回复或误放时能马上知道 定义：

◇将工作场所清扫干净。◇保持工作场所干净、亮丽。目的：

●消除赃污，保持职场内干净、明亮 ●稳定品质 ●减少工业伤害

注意点：责任化、制度化。实施要领：

1、建立清扫责任区（室内、外）

2、执行例行扫除，清理脏污

3、调查污染源,予以杜绝或隔离

4、建立清扫基准,作为规范

5、开始一次全公司的大清扫，每个地方清洗干净

● 清扫就是使职场进入没有垃圾，没有污脏的状态，虽然已经整理、整顿过，要的东西马上就能取得，但是被取出的东西要达到能被正常使用的状态才行。而达到这种状态就是清扫的第一目的，尤其目前强调高品质、高附加价值产品的制造，更不容许有垃圾或灰尘的污染，造成品质不良。

6.公司股东制度范文 篇六

一、扩大了股东知情权行使的范围和手段

股东权利实现的基础是知情权的保障, 这也是公司法关于股东其他类型权利获得的基本保证。在有限公司内部, 股东本身具备查阅股东会议相关资料以及公司财务制度的相关权利, 能够对董事会、经理办公室以及监事会等进行监督和管理, 实现公司经营状况的有效监督和管理。在新公司法中对有限公司的股东做出了新的规定, 要求股东必须对公司的账簿进行查询, 并且要有正当的目的作保障。如果股东的行为本身可能会对企业的经营或者公司利益造成损害, 则相关负责人可以拒绝股东的资料查阅申请和要求, 并且要求股东必须在十五天之内进行问题答复并阐明原因。如果股东没有得到公司关于查阅资料的认可, 则可以根据相关规定向法院提起诉讼。在新公司法中对股份有限公司做出了新的要求, 即股东本身能够进行股东大会会议记录、公司财务运行报告以及董事会决议等重要资料的查询, 有权对公司的经营提出可行性的建议, 并且保留对企业经营的话语权和质疑权。新公司法中关于股份有限公司的规定是以股东的人数为基础进行约定的, 因此并没有对股份有限公司的股东进行会计账簿权利查看的规定。

二、实行累积投票制

在新公司法中对股份制有限公司的董事会选举和监事会日常事务等做出了新的规定, 要求必须在公司内部实施资本多数原则, 以资本的多少决定股东对公司的影响程度以及自身权力的大小, 这也为股东控制企业经营提供了基础。在关于公司业务与股东利益相关的事项决定的问题上, 必须获得多数股东的统一, 由股东进行表决, 并最终采取多数的意见, 但是也要兼顾其他人的利益。在新的公司法中规定, 董事会成员或者监事会成员可以通过股东大会进行, 在会上决议之后采取投票的制度进行决定最终的结果。累计投票制度是股东进行决策的重要方式, 相比于普通的投票制度, 累计投票能够将表决权在董事会和监事会中体现。从公司法规定的一般性理论角度分析, 股东持股为股东带来了表决权, 因此在股东大会上要采取资本多数表决的方式决定最终的表决情况, 这也是股东利益最终保障的关键措施。但是在实际操作过程中中小股东很难保障自身的利益, 无法找到自身代言人。在公司累积投票制度的实行过程中, 很多中小股东企业的股东都参与到其中, 这也导致了小股东的参与热情降低, 出现了股东会议上对企业生产经营状况漠不关心的状况, 这在一定程度上更导致了大股东对公司经营的控制以及自身利益的损害。累计投票制在美国和日本等国家已经出现了很长时间并且获得了一定的积累, 从我国的实际操作经验分析中小股东权益受损的状况时常发生, 新公司法的出现对股东大会选举和董事会议的决策有一定的指导作用。

三、完善了股东会的召集程序和议事规则对股东会的召集程序和议事规则

新公司法针对目前现状从四个方面做出了补充和说明。首先将股东会召开的股东参与比例从原来的四分之一降低到了十分之一, 对股份有限公司内部的股东会议召开的流程进行了完善和重新规定。在新公司法中对董事会的权利做出了规定, 即董事会不能独自进行董事会的召开, 这项工作必须在监事会的支持下进行。其次, 将有限责任公司中提案权归于董事会中。再者, 将股东大会中董事、高级管理人员参与会议的人数等做出了新的规定。最后是公司法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会做出决议的, 董事会应当及时召集股东大会会议, 由股东大会就上述事项进行表决。这些新的措施为董事会借故不召集股东会, 以及董事会、监事会转让公司财产时损害股东的利益提供了制约机制, 从此股东会在没有董事召集的情况下也能够得以召开并做出符合股东自身利益的决断, 因此, 这项规定强化了对于中小股东的常规性保护。

参考文献

[1]赵孟良.谈《新公司法》对股东权益的维护[J].财会月刊, 2006 (02) .

7.股东派生诉讼制度初探 篇七

关键词：派生诉讼 诉讼地位

一、股东派生诉讼的概念及法律性质

公司的大股东依据股份“多数决”原则往往能够对公司施加重大影响甚至直接决策公司事务。当公司的董事、大股东因其决策的经营行为或其他谋求私利的行为以及不作为的行为损害了公司的利益,或者其他第三人对公司施加了侵权行为并造成了公司的损失,而公司的管理层出于种种原因不愿起诉侵权者,导致公司受损的利益无法恢复,并间接使股东的利益遭受损害,股东基于其在公司的投资,自行代表公司向侵权者提起诉讼,即为股东派生诉讼。

股东派生诉讼究竟为何种类型的诉讼，在我国法学界与实务界并未达成共识。笔者试从以下两个方面讨论：

（一）股东派生诉讼具有代位性

从诉权行使目的的角度来看，显然属于一种间接诉讼。因此，它必然与股东因公司侵犯其权益而提起的直接诉讼存在本质的区别。直接诉讼的诉权在实体上来源于自益权，即股东是为了自己的利益提起诉讼，且诉讼利益亦归属于股东本人。股东派生诉讼的提起所基于的则是一种共益权。其诉讼原因并非属于作为公司机构成员的股东自身，而是属于公司整体，胜诉的效果表现为公司利益的取得或者损失的避免，而这种结果又间接地使公司股东、债权人和职工享受到各自应有的利益。既然派生诉讼的实体权利基础是共益权而非债权人代位权，派生诉讼在诉讼性质上是否仍属于代位诉讼？这里需要明确的是，代位诉讼与债权人代位诉讼是两个完全不同的概念。代位诉讼的立足点在于程序，而债权人代位诉讼所侧重的是实体的代位权。从广义上说，在民事诉讼中，凡是原告为了他人的利益（当然原告自身与该他人的利益具有必然联系）而以自己的名义提起的诉讼，且该诉讼利益直接归属于该他人的，均可称之为代位诉讼。而债权人代位诉讼、债权人撤销诉讼以及股东派生诉讼等均属于代位诉讼的范畴。

（二）股东派生诉讼具有代表性

由于公司的股东除提起派生诉讼的原告股东外，还存在其他股东。这就产生了原告股东的起诉行为的效力是否及于公司和其他股东的问题。对此，世界各国的立法均本着禁止和避免多重诉讼的原则，而采取承认原告股东起诉行为之代表性的做法，即原告股东的起诉行为在效力上及于被代位的公司以及其他未提起诉讼的股东，他们如要参与该派生诉讼，不得另行提起诉讼，而只能作为共同原告参加到已经开始的派生诉讼程序中来。这种代表性正是集团诉讼或代表人诉讼的本质特点。故有学者认为股东派生诉讼具有双重属性，即代位诉讼性与代表诉讼性，并认为这一性质为阻止股东或公司自身就同一诉讼标的在提起诉讼提供了理论依据。

二、股东派生诉讼的起诉条件

股东派生诉讼虽然成为监督公司经营和预防经营权被滥用的最重要的救济及预防方法，尤其在保护中小股东的合法权益方面呈现出日益扩张的积极效果。但是，如果大开股东派生诉讼之门，那么此类案件必然激增，不仅会过度加重法院的业务量，而且由于使大量的公司陷于股东派生诉讼之中，影响其正常的生产经营。因此，对原告股东提起派生诉讼的权利加以适当地限制也就成为必要。大致而言，股东派生诉讼的起诉必须具备以下几个条件：

（一）起诉者主体资格条件

首先，原告必须是持有公司股份的股东。其次，原告在提起和维持派生诉讼时必须始终具备股东身份。这是各国立法对原告股东资格要求的几乎一致的原则。其理由在于：股东派生诉讼的提起在于原告股东对于诉讼结果具有必然的间接利害关系，而这种利害关系又以原告的股东身份为基础。如果原告在提起诉讼后因转让股份或其他原因而丧失了股东的资格，则他以自己名义提起的旨在维护公司利益的派生诉讼亦失去了存在的依据。我国新修订的公司法对此亦作出了明确的规定，该法第一百五十二条第一款将有权提起股东派生诉讼的股东的资格规定为：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。再者，原告股东必须能够公正充分地代表其他股东和公司的利益。美国《联邦民事诉讼规则》第二十三条第一项规定：“若原告在行使公司或社团的权利时，不能公正而且充分地代表与之处于相似地位的众股东或众成员的利益时，则不得维持派生诉讼”。关于此条件，我国新修订的公司法并未涉及。

（二）程序条件：穷尽公司内部救济措施

如前所述，股东派生诉讼在诉讼系属上的本质属性是其代位诉讼性，其代位的前提是作为诉权实质意义上的享有者一公司拒绝或者怠于直接行使其诉权。而且，派生诉讼是为公司的利益而服务，在原告股东提起派生诉讼之前请求公司机关提起诉讼或采取其他补救措施，亦是派生诉讼的应有之意。此外，从诉讼程序及证据的角度出发，这种诉前请求将使原告般东提起的代位诉讼更为合理，因为那时原告股东能够提出明确的证据证明他的诉前请求行为。因此，将原告股东请求公司行使诉权的程序前置，无疑是股东派生诉讼的本质要求。为此，各国公司法一般都规定了股东提起派生诉讼的前置程序。

我国新修订的公司法第一百五十二条充分注意到了上述事实，并在我国实践的基础上，将监事会（或者不设监事会的有限责任公司的监事）或者董事会、执行董事作为接受原告股东之请求的法定机关。在新修订的公司法第一百五十二条中，立法规定监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

三、股东派生诉讼的范围

股东派生诉讼的范围，包括两个方面的内容：一是作为派生诉讼中诉权所指向的被告的范围；二是诉讼客体的范围。

（一）公司利益侵犯者的范围

从各国公司立法来看，美国法所规定的派生诉讼的被告，既可以是公司的大股东、董事、监事和职员，亦可以是公司外的第三人。显然，美国立法对此采取广义的规定。而日本则将被告限制在公司董事、监事、发起人和清算人。除此之外，还包括就行使议决权接受公司所提供利益的股东和用明显极为不公正发行价格认购股份者。而我国从新修订的公司法来看，对股东派生诉讼的被告范围实际上借鉴美国的做法，即采取广义的立法例。既包括公司董事，也包括监事、经理等高级管理人员；既包括公司内部人，也包括公司外的第三人；既包括民事主体，也包括行政机关。该条中虽未明确行政机关是否包括在内，但其采用了“他人”的表述方法，在理解上似乎并未将行政机关排除在外。

（二）派生诉讼的客体范围

所谓派生诉讼的客体范围，是指原告股东得以提起派生诉讼的请求原因。从新修订的公司中的规定来看，包括以下五项内容：（1）公司董事、监事、清算组成员、发起人、经理及其他公司经营管理人员违反其对公司应尽的善良管理人的注意义务和忠实义务而对公司承担的责任；（2）控制股东或大股东违反其对公司应尽的诚实义务而对公司承担的责任；（3）公司外第三人因债务不履行而对公司承担的责任；（4）行政机关对于公司所负的行政侵权责任；（5）其他违反法律的责任。

四、股东派生诉讼中当事人的诉讼地位

（一）原告

派生诉讼的整个程序是由中小股东发动的,提起派生诉讼的股东在诉讼中必然处于原告的地位。

（二）被告

股东派生诉讼中的被告就是被原告股东指控曾经对公司施加不法侵害的董事、监事、大股东、经理人及其他任何侵权人。公司的董事、监事、大股东、经理人等依法对公司和小股东负有忠诚义务和勤勉义务,他们在管理和运营公司中如有过错即会对公司造成损失,应向公司负赔偿责任。但由于他们在公司中的特殊地位,公司的股东会、董事会、监事会往往怠于起诉,即使小股东依内部救济程序提出请求也未必使然。因此,他们往往是大多数派生诉讼案件的被告。其他人包括政府机关,因为合同的履行、偶发侵权事件、施政行为等对公司的利益造成损害,也应负上赔偿之责,在公司机关不愿意起诉的情况下,其他股东有权提起派生诉讼。派生诉讼中的被告同其他直接诉讼中的被告当事人的地位没有什么不同,他们需要自负律师费用,向法庭提交涉案的事实证据,提出抗辩,依程序之规定推进诉讼。

（三）第三人

1、公司：无独立请求权的第三人。公司是股东派生诉讼中的必要的当事人,不仅诉讼的结果与其有关,且在诉讼进行中公司也有义务说明侵权的事实,提供相关的证据,并表达出它对诉讼的态度。所以，在股东诉讼中把公司安排为无独立请求权的第三人是比较合适的。

2、其他股东：有独立请求权的第三人。在股东派生诉讼中，原告系公司的利益受损的中小股东自无疑问，但为了预防原告股东与被告相互勾结，损害公司和其他股东的利益，应当允许其他股东参与派生诉讼，从而为法院尽快定分止争服务，同时也通过参与诉讼了解案情及时地维护自身的合法权益。

综上所述，对股东派生诉讼的构建，是一个复杂的系统工程，它涉及到公司法和民事诉讼法在规定上的衔接，因此不仅是一个实体法的间题，更重要的是一个程序法的问题。本文笔者只论述了其中几个较为突出的问题，派生诉讼运作过程中可能存在的其他何题，还需要在实践中加以深入的研讨，以求日臻完善。

参考文献：

［1］刘俊海：《论股东的代表诉讼提起权》 北京,法律出版社1997年版,

［2］周剑龙：《日本的股东代表诉讼制度》 法律出版社，1997年版

［3］孙英：《论股东代表诉讼制度》 山东大学学报（哲学社会科学版）2000.

［4］张民安：《派生诉讼研究》法制与社会发展,1998年版

［5］齐奇：《公司法疑难问题解析》 法律出版社2005 年版

8.公司销售人员制度暂行办法范文 篇八

1.报到手续

经核定录用人员于报到日携带：一寸免冠彩色照片两张，身份证及学历证书原（复印）件，到公司人事部报到办理就职手续。

2.培训：

新的客户代表入职前培训一天，培训结束考核合格后办理试用手续。培训期间无薪水。

3.试用：

新进员工试用期一个月到三个月，若销售业绩达到公司要求的任务量，则次月转为正式员工，享受五险及分级提成待遇，客户代表试用期最长不得超过三个月。如果员工在试用期内完不成公司要求的任务量，被证明不符合录用条件的，则公司可以在试用期内终止聘用或转为兼职员工。

4.转正

转正后客户代表投五项保险，提成按公司有关规定．

5.离职

员工离职分为“辞职、自动离职、解雇、开除、”四等。

辞职：试用期之内，员工辞职需提前三天递交辞职报告；试用期过之后，员工辞职需提前一个月通知公司

离开公司前办妥移交手续之后，次月结算薪水

自动离职：凡无故擅自矿工三天以上者，均作自动离职论，不予结算薪水。解雇：工作期内，员工因工作表现、工作能力等因素不符合本公司要求，无法胜任本职工作，公司有权解雇，次月结算薪水。

开除：员工因触犯法律，严重违反公司规章制度或犯严重过失者，即予开除，次月结算薪水。

6、奖惩条例

公司将根据员工工作业绩及表现于每月末进行一次业绩评估，并在经济上给予奖励，办法如下：

完成任务者，公司给予补助：交通费50元，电话费50元。

特殊奖励：每月领导根据业绩的完成情况，对于业绩突出这给予特殊奖励

7、考勤制度

公司统一实行每周五天半天工作制

１.公司作息时间：

周一至周五

上午：8：30——12：00

下午：13：00——17：00

周六上午：上午：9 ：00——11：30

离开工作岗位必须经过经理同意，并去行政部填写外出单，否则根据情节按旷工或早退处理

2.如遇特殊情况不能按时到岗，必须提前一天通知经理，以便安排工作，否则按照旷工处理。

3.未经请假或假满未经续假而擅自不到职者以旷工论，员工旷工不发任何工资。无故连续旷工3日者，予以解雇。

8、薪筹制度

1、客户代表实行责任底薪制。试用期内，第一个月达到业绩1500，底薪为800元整，提成另计。若第一个月完不成任务，累计两个月达到3000，或三个月达到4500，则次月转正并投五险；试用期内超出任务量部分有提成，具体为5万以内业绩佣金为10%，5万以外业绩佣金为20%，超出公司报价部分按50%提成。

2、客户代表入职后责任底薪为1000元整,业绩佣金为5万以内业绩佣金为10%，5万以外业绩佣金为20%，超出公司报价部分按50%提成。

3、兼职客户代表无底薪，提成为15%，超出公司报价部分按50%提成。

4、据销售情况以及公司各方面原因，每月月底制订下月销售任务，每月月底统计本月销售情况，每月20号发放工资

5、客户代表之间严禁互换业绩，如被发现双方均按零业绩处理。

6、根据公司具体经营状况，对完成任务的客户代表进行奖励。

9.房地产公司管理制度范文 篇九

有限责任公司

管理制度汇编

二○一三年五月二十日

工程材料、设备管理制度

1、严把材料进场验收关。对施工单位采购的钢筋、水泥、砂、石子、陶粒砖.电气材料、装饰材料等，要抽样检查产品的质量和出场合格证、对于不符合设计标准要求的材料及设备，要责成施工单位退货、调换或重新采购。

2、严把材料使用安装关。抽验钢筋、混凝土等施工材料能否满足施工质量要求，督查施工单位严格按施工技术规程、规范进行施工；对于电气、装饰等材料，督查施工单位严格按照设计和有关规程、规范要求进行施工安装。

3、对于水、暖设备、电梯、通风、消防等关键设备，要按照我设计图纸和公司有关规定组织监理人员验收。

工程进度和计划管理制度

1、依据施工图设计和有关规范要求，及时审查批准施工单位提交的施工组织设计（或施工专项方案）和工程进度计划方案。由施工单位每月起草工程的月进度计划报建设单位一份和监理单位一份，同时审查施工单位的月进度计划是否与工期目标的进度相符，如不一致时退回重新调整制订。

2、检查监督施工单位是否按确认的进度计划组织施工，若工程实际进度与经确认的进度计划不符，要责令施工单位提出改进措施，赶回施工工期。如连续两个月实际进度比计划进度滞后时，扣除当月进度款的5%—10%。工程竣工实际进度比计划进度滞后时每拖延一天扣总价的2‰。

3、认真核定施工单位每月所报工程进度款是否与工程形象同步，同时审核施工单位所报的现场签证及变更。

4、如遇设计变更、工程量增减或其它可能延误施工工期的情况，要及时通知施工单位，以免造成重大损失和延误工期。

工程质量和安全管理制度

1、审核监理单位的质量检查体系和施工单位的质量保证体系是否健全，设备和人员能否满足施工要求。对监理单位和施工单位质量保证体系不健全的，要责令其定期整改，直到满足施工要求为止。

2、在不影响施工正常进行的情况下，随时检查检验施工单位是否认真按照标准、规范和设计图纸要求以及监理工程师发出的指令进行施工。对于工程质量达不到约定标准的部分，要责成施工单位拆除和重新施工，直到符合约定标准。

3、监督检查施工质量的内容主要有：

（1）施工单位质量检测人员及设备是否到位，质量自检系统是否完备。

（2）监理单位旁站监理是否到位。

（3）各道工序的施工质量是否符合标准、规范和设计要求。（4）施工过程中现场取样（建设单位必须在场）（5）及时处理质量缺陷，避免出现重大质量事故。（6）进行分部工程和隐蔽工程的中间质量检验和验收工作。（7）及时督促消防、人防、节能等专项验收。（8）组织竣工验收。

4、监督施工单位遵守工程建设安全生产有关规定，严格按安全标准组织施工。检查施工单位施工过程中的各项安全防护措施，消除安全事故隐患。

5、随时检查施工单位是否按照规范要求进行文明工地施工。

6、严格执行标准、规范，认真负责，公平、公正开展质量监督和安全监督管理工作。在处理工程质量问题和安全事故中，对被监督方要一视同仁，不偏袒、不刁难，秉公办事。

工程档案管理

1、在工程管理和施工过程中，对监理单位和施工单位提交的报告要按约定时间做出书面答复。

2、随时抽查监理单位、施工单位的施工原始资料和与工程有关的其它资料。

3、按合同要求，责成监理单位提交监理工作月报及监理业务范围内的专项报告;责成施工单位提交施工组织设计、施工方案、工程进度和工程量报告以及其它有关方案或报告。

4、及时做好建设单位自身工程资料的收集、资料真实准确的反映出施工进度完成情况，以及施工管理过程中发生的关键问题和处理结果。

5、监督监理单位和施工单位按照诚实信用的原则，真实准确地做好施工过程记录和有关报告。决不允许有隐瞒事实真相、出具假报告等违规违法事情的发生。

施工图管理制度

1、施工图纸的管理是房地产企业技术管理中的重要环节，为正常的工程施工管理、良好的物业管理所必需，并为最终的竣工结算打下基础。

2、接到设计单位送来的图纸应立即整理，编号和分发。完整的施工图应包括总配图及总说明、总目录、建筑图、结构图、设备图（给排水、采暖、通风、空调、设备安装等）、电气图（配电、照明、综合布线、自动报警、安防等）、室内装饰图、标准图、通用图、设计说明书等。

3、施工图纸的数量应在套，包括平装本 套，普通装 套。

4、施工图纸的管理程序，图纸的整理。收到图纸后，核对其套数、页数、种类，并按用途进行分类、编号、登记。

5、图纸的分发，分发登记：分发时间、领取人单位、姓名、数量。图纸的保管，由工程技术人员保管。图纸的收回、作废，对因设计变更而作废的图纸应及时收回、登记，并加盖作废章。

工地例会制度

1、完善工程管理制度，加强对在建工程的进度、质量、投资控制的管理，提高工作效率，加强建设单位、监理单位、施工单位等有关方面的协调及联系，切实解决工程建设中实际存在的问题。

2、工程例会的组织，工程例会为定期会议，每次例会时间由监理单位自定。工程例会主持人为工地总监理工程师或工地总监代表。

3、工程例会参加人员包括施工单位项目公司经理、建设单位各专业技术人员、施工单位和监理单位相关人员。

4、会议的时间变更或取消由工程例会主持人决定。会议结束后，由监理单位记录人员整理形成《例会纪要》，并于会后第二天发给与会人员。与会人员参加例会时需签到，收到《例会纪要》后需签收。

5、监理单位每月要出一份《监理月报》发至各参建单位，应及时将《监理月报》传递供房地产公司主管领导审阅。

6、建设单位相关人员应将每一份《监理月报》、《例会纪要》登记、备案。

7、工程例会会议程序，施工单位施工人员对本周工程进度以及下周工程进度的安排进行汇报，提出对本周工程施工中所遇到的设计、施工、材料供应等各方面存在的问题，并对下道工序的施工方法、进度、安排进行说明。针对施工质量存在的问题提出改进措施。

8、工程部长、各专业技术人员，对施工单位提出的问题进行答复。监理单位对本周施工监理过程中的施工质量、进度、材料供应、投资控制、安全生产情况进行说明，并提出监理过程中所发现的问题，提出相应控制措施。项目经理对各施工单位之间、各专业之间在施工中所遇到的配合问题进行协调。

9、其他与会人员进行会议发言。例会主持人对会议进行总结。并对各与会人员提出的主要问题通过讨论做出结论，对本周工程建设概况进行总结，并对下周监理工作做出具体部署。

10、每月最后一个例会，除以上会议内容以外，要求施工单位将本月的计划与实际完成进行对比，查找原因，落实责任，并将下月工程建设的安排列入该会议的议程。

11、工程例会落实，工程例会纪要是过去一周工程建设的集体检讨和全面总结，对在建工程具有指导意义。

12、监理单位及建设单位各专业人员在日常监理过程中，应把例会纪要所提出的施工、材料供应、投资控制以及各工种、各专业之间的协调问题作为监理的一项具体工作内容，并对各种问题的解决情况作监理记录，并在下次的例会上对上述问题的解决情况做出汇报。

13、总监理工程师或工地总监代表应督促各施工单位在工程建设中严格遵守工程例会对工程建设中发生的问题所做出的结论处理施工与其他矛盾，并要求施工人员于下次例会上，汇报上次例会纪要中有关问题及处理情况和有关结论的落实情况。

分部分项、隐蔽工程及竣工验收

管理制度

1、对分部分项、隐蔽工程及竣工验收进行管理控制，确保经过验收后的工程质量达到规范及设计要求。

2、适用范围适用于各项目分部分项、隐蔽工程的验收及竣工验收。

3、职责范围项建设单位负责组织专业技术人员进行工程量、工程质量、技术资料的验收。

4、管理控制程序，隐蔽工程验收必须在下一工序前进行，由项目经理委托驻工地工程师监控监理公司对隐蔽工程进行验收，并作好监控记录。对隐蔽工程中不符合设计要求或施工规范规定的部分，项目公司会同监理公司以书面形式通知施工单位，限期整改，处理符合要求后，再进行验收。隐蔽工程中的重要部位整改时应摄影（拍照）备查。

5、对于重要的分部、分项工程，各专业工程师会同监理工程师按照施工规范验收。其他项目进行不定期抽检，对抽检不合格项作出处理意见及抽检记录。

6、竣工验收，工程完工、竣工资料整理完毕后施工单位组织人员进行全面自检，并填报竣工验收报告送交监理公司审核。建设单位负责人收到监理公司送交的竣工验收报告后2日内通知监理公司组织验收。

7、监理公司组织监理工程师、各专业工程师、施工单位有关人员根据《建筑、安装工程质量验收评定标准》及相关规范对工程进行全面检查，并由监理公司填发监理工程师《质量处理通知单》，督促施工单位在规定的时限内整改完毕，并及时进行复检。

8、监理公司、施工单位对竣工资料进行全面检查合格后，由施工单位报送质量监督站，等待竣工验收。

9、质量监督站所提出的问题由监理公司填发《质量问题处理通知单》，督促施工单位限期整改完毕，并报送整改报告，直至通过竣工验收。

工程施工控制程序

1、通过对工程施工控制，确保工程施工的顺利进行，保证工程建设的进度和质量目标的顺利实现。

2、适用于所有项目的单位、分部、分项工程各施工阶段的控制管理。

3、项目工程负责人负责项目实施进度计划的总控制，并负责施工过程的总体协调及重大变更的下发实施，负责审批监理公司提交的项目监理实施细则或项目监理规划。

4、各专业技术人员做到熟悉图纸，参与图纸会审、技术交底，负责现场协调，巡视工地，监视测量监理公司的工作情况，保存有关记录，作好技术资料管理、移交工作。

5、控制程序，工程施工准备阶段，工程部审查监理单位的监理大纲、监理规划及监理实施细则。监理公司在开工前审核施工单位提供的施工组织设计，并由监理工程师签署审核意见后转交到建设单位审核。（审核内容：施工计划安排是否符合要求；施工部署、施工方法是否切实可行；施工平面布置的合理性；质量管理组织措施是否能够保证质量目标的实现；冬雨季施工措施是否能够保证工程的顺利进行；对工程安全措施是否能够满足施工安全目标的实现；工程成品保护措施是否满足验收要求）。

6、由工程部组织施工单位、设计单位、监理单位进行图纸会审和技术交底。

7、组织现场技术人员进行施工现场的有关准备工作，向施工单位提供施工场地的地下、地上管网线路资料，并将水准点与坐标控制点以书面形式交施工单位，并现场交验。

8、组织现场技术人员、监理单位、施工单位召开开工会议。会议对开工前的各项准备工作进行检查，确定施工联络方式，创造良好的施工环境。

9、工程施工进度控制，工程部与监理单位审核施工单位的工程总进度计划、分项工程工期安排是否符合总工期控制目标、施工总平面图是否存在影响工程进度和现场文明、安全施工的因素，对审核中发现的问题由监理单位督促施工单位进行整改。

10、组织监理单位审核施工单位的材料设备的采购计划与施工进度计划的同步性，对不能满足要求的计划进行修正。

11、由工程部组织监理单位对施工单位的劳动力进场情况、施工机械配置情况、周转性工具材料的进场情况进行监督检查，确保满足施工进度计划的需要。

12、工程施工质量控制，工程部组织监理单位监督检查施工单位严格按设计图纸施工，并符合国家规范、标准；对重要分项工程要督促施工单位制订切实可行的施工方案，并监督实施。

13、工程部督促监理单位做好施工中的质量检查，并与监理单位一起检查施工单位对质量问题的处理情况。发生质量问题时，由监理单位组织进行调查处理。

14、工程部组织施工管理人员进行现场巡视，及时处理施工中存在的质量问题，并做好记录。

15、在每周的工程例会上，由监理单位对工程施工质量情况进行总结，提出存在的问题，研究制订改进措施，并监督实施。

16、工程部对工程施工过程中的设计变更，执行公司规定。

17、工程部督促施工、监理单位及时报送有关工程建设的各种文件资料，由项目公司资料员做好档案文件的收集、整理、移交等工作。

18、对关键的设备安装和施工工序，由工程部进行重点控制，加强监督检查的力度，采取有效的措施，对各个环节实施连续的监控。

工程变更控制程序

1、设计变更是工程日常管理中一项重要的工作，是通过遵循规定的控制原则和执行既定的工作流程，将项目总投资和单位成本控制在工程预算或工程合同造价的目标范围内，使项目利润最大化。

2、建设单位、设计单位、施工单位和监理单位都可以提出工程变更。

3、工程变更包括（设计变更；工程量变更；有关技术标准、规范、技术文件的变更；施工时间的变更；施工工艺或施工次序的变更；合同条件的变更）；

3、按设计变更尽量减少的原则。各参建单位的技术人员要充分做好工程前期工作和施工前准备工作，把工程变更降至最低限度。严格控制的原则。要严格控制设计变更审批权限，健全设计变更的审批程序，防止任意提高设计标准，改变工程规模，增加工程投资费用。

4、工程变更的管理范围划分：设计变更、技术文件变更、施工工艺变更由工程部负责，预算部配合完成；工程量变更、合同条件变更、施工时间变更由预算部负责，工程部配合完成；一般性的变更由公司技术总工作最后审批；对项目投资、工期影响较大的工程变更报请公司总经理批准。

5、工程变更的程序：工程变更根据提出单位的不同审批程序略有不同。（施工单位提出的工程变更；施工单位将变更申请、变更方案提交给监理单位；监理单位召集相关监理工程师根据施工合同、现场实际条件等因素对变更申请、变更方案进行研究，同意的出具书面意见一并交给建设单位，不同意的出具书面意见后返回施工单位；各参建单位根据管理范围不同，出具各自书面意见，提交建设单位技术总工进行汇总审批；建设单位技术总工同意的在征求设计单位同意后由相关部门下发变更意见书；不同意的由相关部门出具意见返回监理单位）。

6、建设单位提出的工程变更，建设单位提出工程变更后（设计单位同意后），连同变更说明书一并下发给监理单位、施工单位（监理单位、施工单位如有意见需在规定的时间内反馈给建设单位）。

7、监理单位提出的工程变更在经建设单位及设计单位同意后可下发执行。

10.“联合公司”的股东战争 篇十

警方很快控制了局面，将双方争斗的主要负责人带回派出所询问。原来，带头斗殴的分别是北京市聚源投资公司董事长王仁和总经理曹晓。发生斗殴的原因是，双方在开股东会时因为意见不和，最终演变成肢体冲突！

这对警方来说不算大事，民警教育说服后将二人释放。并且建议，二人的纠纷最好通过法院来解决。

谁也没想到，两天后，公司总经理曹晓向北京市高级人民法院起诉，请求法院解散聚源投资公司！

好哥们的“联合公司”

聚源投资公司是一家有18年历史的公司，公司主要以房地产开发为主，在北京做过多个有影响力的项目，在全国各个省会城市都设有分公司。这样一家公司，董事长和总经理的矛盾怎么会发展到这种地步呢？总经理曹晓又为何要执意解散公司？

王仁和曹晓是非常好的朋友，但一直各忙各的，各自经营一家小有规模的公司。2000年的时候，两个人在一次聊天时，都觉得房地产是未来的金矿。于是，二人决定合作成立一家公司，专门从事房地产开发。

王仁公司的业务是给房地产公司承担土建工程，他比较熟悉房地产业务。于是，寻找类似公司的重任就落在了他的身上。恰巧一个朋友打算移民，有一家叫财源的投资公司，成立于1996年，注册资本1.2亿元，主要投资房地产。王仁和曹晓经过商量，决定各自出6000万元，分别占有50%的公司股份。考虑到王仁年纪长一些，而且又有房地产经验，由其担任投资公司董事长、法人代表，曹晓出任公司总裁。王仁对曹晓说：“虽然我是董事长，但这个公司是我们两个人的，公司里我们两个不存在上下级关系，任何事情，我们都商量着来。”

把公司盘过来以后，中国房地产市场出现了井喷式增长，公司几个在北京CBD的项目大获成功。借助在北京的成功，也迅速开始向全国各省会城市布局。不到六年的时间里，除了西藏和新疆之外的所有省会城市都有了自己的二级公司，公司迅速膨胀为资产近38亿元的大型投资公司。

撕裂

可是，进入2008年，房地产项目遭遇寒冬，王仁和曹晓对公司的投资项目开始出现严重分歧。

矛盾主要集中在是否囤积省会城市的土地这个问题上。作为公司的总裁，王仁认为，2008年房地产走入低谷是暂时的，他十分看好省会城市未来的房地产市场，所以应趁着人们恐惧的时候，尽可能多拿些土地。

可是，曹晓却以总裁的身份不给执行，认为房地产的低谷期还要持续几年，不能这么激进。两人意见不统一的结果是，最终有一半的二级公司拒绝执行囤积土地的决策，另外一半则按兵不动。

原来，二人当初开拓全国市场的时候有个约定。全国市场一分为二，两个人各自负责一半。

转眼到了2009年，房地产果然全面回暖，王仁所管理的二级公司因为储备了大量土地，各个赚得盆满钵满。曹晓管理的二级公司只能眼睁睁看着别人赚钱，公司里对此议论纷纷，“曹晓不适合担任总裁”的言论四处流传。这让曹晓非常愤怒，他觉得这些流言背后都是王仁策划的。这之后，王仁和曹晓之间的矛盾开始公开化，曹晓更不听王仁指挥。

爆发“银川内战”

王仁觉得自己必须有所行动，决定先对曹晓主管的银川公司动手。银川公司14.5%的股份由曹晓的亲信徐武军持有。在总公司的股东会上，王仁以徐武军不执行公司储备土地的决定，给公司造成巨大损失为由，提议免去其银川公司执行董事的职务。但是，他的提议遭到曹晓的坚决反对，因为二人各占公司50%股份，话语权是对等的，所以，王仁的提议没有通过。

其实，王仁和曹晓之所以要争夺二级公司的控制权，最重要的原因是投资公司作为母公司并没有房地产开发资质，而所有的二级公司都有资质。所以，获得二级公司的控制权才能真正掌控整个集团。

提议没通过，王仁又用了更狠的战术：向银川市公安局经侦支队举报，称徐武军收取建材供应商的巨额回扣，房屋建设出现质量隐患。很快，徐武军被警方带走。

同时，他以总公司董事长的名义，指派副总经理将银川公司所有的印信、营业执照、公司账本全部拿走。同时，召开了临时股东大会，撤销了银川公司的董事会，修改了公司章程，选举自己担任银川公司的法定代表人和执行董事。

这一举动彻底惹恼了曹晓，他在王仁的办公室大闹一番说，这么多年的情谊从此恩断义绝！随后，他向银川当地法院提起诉讼，请求判令股东会决议无效，撤销王仁银川公司执行董事长和职务。

对于曹晓的反应，王仁早有准备，强大的律师团也给他找到了完备的法律支持。根据《公司法》规定，持有10%以上公司股权的股东有权召集并主持公司股东会。总公司是占银川公司85.5%大股东，有绝对的权利要求召开银川公司的股东大会，而且王仁是总公司的董事长，当然有权以总公司股东代表的身份，来主持二级公司的股东大会了。

而且，按照银川公司的章程，已经到了改选董事会的时间，但一直没有改选。更为严重的是，银川公司已经连续两年没有向总公司报送相应的财务状况，脱离总公司的管控，必须进行改选。

法院认可了这些，认为临时股东大会符合法律和公司章程的规定。至于总公司股东内部之间的矛盾，这是另一层面的法律关系，总公司可以在北京当地进行另案处理。

这一次交锋中，曹晓彻底失去了对银川公司的控制权。

连续进攻！

而这仅仅是开始，随后，王仁对西安、成都、西安、郑州等几家分公司如法炮制，这些公司实际上以前都是曹晓控制的。面对进攻，曹晓显得无能为力。

因为王仁是总公司董事长，董事会一共10个人，王仁和曹晓利益集团各有5个席位，这也意味着曹晓无法在董事会上以多数优势，免除王仁的董事长职务。

那么，曹晓唯一的希望就是股东大会了。双方的矛盾演绎成两个利益集团的矛盾，每一次召开股东会，双方所控制公司的人也都会来，因为大家知道，这不仅涉及到分公司利益，更与自己的利益息息相关。每一次开会双方都会请公证人员到场，并且每一方都会带摄影师全程记录。在争论激烈的时候，甚至出现肢体上的接触，还惊动了警方。

但是，其实每一次股东会议都无法形成决议，因为按照公司章程第12条规定：股东会决议应由代表1/2以上有表决权的股东表决通过。而两人的股权各占50%，这意味着谁的提议也无法形成有效的股东会决议。

“从根本上”解决问题

在这样的情况下了，曹晓意识到必须从根上来解决问题。《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”

曹晓知道，《公司法》第183条是自己唯一的机会。于是，曹晓向北京市高级法院提起诉讼，申请解散聚源投资公司，同时要求依法对公司的资产进行清算。

在法庭上，昔日两个亲密无间的合作伙伴分别站在了原被告席上。曹晓在法庭上说，王仁以董事长和法定代表人的身份，擅自改变二级公司的股权结构，而且长期独霸公司，导致其他股东的利益受损，公司继续经营下去，会让股东利益受到更大的损害，因此，请求法院依法解散公司。

而王仁坚持认为自己是投资公司的董事长，召开下属控股公司的股东会是自己职权之内的事情，这是日常事务，根本就不需要提前召开总公司股东大会来作决定，更不需要有超过1/2有表决权的股东同意。投资公司目前经营正常，如果解散将导致股东利益的巨大损失。

本案不仅仅是两个股东之间的纠纷，更是涉及到30几个二级公司和许多投资人的利益。两个股东之间闹矛盾，已经让这些人的利益受到了极大损害，如果公司真解散了，他们的利益也将无法受到保护。

法官经过慎重考虑，在判决前进行了调解。因为即便是法院支持解散公司的诉讼请求，解散公司前也需要进行清算，而两个人的矛盾这样深，清算肯定也无法顺利进行，这样即使判决了也没有任何意义。

经过法官苦口婆心、动之以情、晓之以理的规劝，二人终于答应和解。联合公司的“战争”，暂告一段落。