律师尽职的调查报告

律师尽职的调查报告（精选7篇）

1.律师尽职的调查报告 篇一

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于××年××月××日通过了××市工商行政管理局××年度的年检。

1.3.2 ××公司存续的法律评价

根据××公司的章程及其年检资料，其目前合法存续;但其营业执照上的营业期限为××年××月××日至××年××月××日，根据其章程，其第三期出资必须在××年××月××日前完成，因此，aa在受让其100%股权后，应在××年××月××日前完成剩余的×××万元出资的义务，否则××公司的存续将存在法律障碍。

(二)××公司的组织架构及法人治理结构

2.1 ××公司章程的制定及修改

××公司章程是在××年××月××日由××公司最初设立时的三位股东制定的;根据到目前为止××公司提供的资料，××年××月××日，由于二期出资××万元的到位，××公司股东会对章程第7条进行过修改;此后于××年××月××日，由于股东间的股权转让，××公司股东会对章程进行了第二次修改。

2.2 ××公司的法人治理结构

根据××公司公司章程，该公司设有股东会、执行董事一名和监事一名。

2.3 ××公司的董事、经理和其他高级管理人员

××公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，×××为执行董事，×××为公司监事，×××为公司经理。

(三)××公司的生产设备和知识产权

3.1 ××公司的生产设备

根据××评估师事务所出具的××评报字[]第××号《评估报告书》, ××公司的生产设备的评估价值为××元人民币。

3.2 ××公司的知识产权

根据××公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

本所律师未得到任何有关××公司《企业保密协议》或保密制度的材料。

(四)××公司的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1土地租赁

根据bb与cc有限公司于××年××月××日签订的《合同书》, cc有限公司将其拥有的位于××的××亩土地租赁给bb的全资子公司使用，期限为，租金为××万元，全年租金上限为×××万元。

4.1.2土地租赁的法律评价

本所律师认为，bb与cc有限公司签订的《合同书》中约定的承租土地的主体为bb的全资子公司，而××公司并非bb的全资子公司，因此，应获得cc有限公司对此种情况的书面确认。此外，cc有限公司将其无建筑物或附着物的土地使用权出租，没有法律依据，其合法性存在疑问。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据××评估师事务所出具的××评报字[2006]第××号《评估报告书》, ××公司共拥有房屋建筑物××幢，建筑面积××平方米;构筑物及其他辅助设施××项;评估价值为××元人民币。

根据××公司的陈述及本所律师的核查，××公司所有房产均未办理《房地产权证》。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，××公司的房屋由于未按规定办理建房手续，其办理权证存在法律障碍。

(五)××公司的业务

5.1 ××公司的经营范围

根据××公司目前持有的××市工商行政管理局于××年××月×× 日核发的注册号为××××××××××× 号的企业法人营业执照，其经营范围为××生产、销售。

5.2 ××公司持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

经本所律师审查，××年××月××日，××公司取得××市化工行业管理办公室出具的《化学品生产企业核定证明材料》，证明其生产的××不属于危险化学品。

5.2.2有关的环保验收

××公司×××× 吨/年××生产项目于××年××月××日得到了当地环保部门关于同意通过验收的意见。

2.律师尽职的调查报告 篇二

一、尽职调查工作的必要性

有人认为尽职调查是一项不重要的、仅仅从属于会计师和律师的前期准备工作, 并没有认识到尽职调查的重要性。如果没有对目标公司财务、会计、税收、法律监管、业务等的详细调查和掌控, 不仅失去了商业谈判的筹码, 而且在并购后的业务整合、财务整合、人事整合和文化整合等方面产生不利影响, 并给后期持续经营带来隐患。从全球并购整体情况来看, 并购成功率只有30%。中国企业在海外并购的成功案例很多, 但没有完成交易的比例更多。海外投资项目的完成率远远低于当今活跃市场环境的预期与全球平均水平。其中一项重要原因是没能详尽充分地获取对方的信息资料, 双方未能就适当的价格达成一致意见。同样, 如果没有在上市前对发行人各方面情况详尽的调查掌控, 盲目的进行审计及推进上市工作进程, 不知道财务信息工作质量能否满足上市审计的要求, 有无重大的上市障碍和法律瑕疵, 在上市审计时, 能否出具无保留意见的审计报告, 以及通过监管部门的内核的概率有多大等信息, 很容易导致上市失败, 浪费大量的人力、物力和财力。

二、尽职调查的主要流程和关健步骤

以投资为目标的第三方进行的财务尽职调查为例, 关健要做好如下步骤。

(一) 准备阶段

1. 要对客户的背景信息有一个初步地了解

需要了解客户是做什么的, 谁投资的, 出资方式及产权关系等。

2. 要列出一个完整的资料清单

清单内容包括但不仅限于: (1) 基本资料。 (2) 公司的历史发展沿革情况。 (3) 公司目前的组织结构。 (4) 股东情况。 (5) 资产情况。 (6) 财务和税务状况。 (7) 公司的主营业务及产品情况。列出这些清单, 便于客户迅速提供尽调项目所需的各项资料, 以免由于资料不全影响尽职调查工作, 更好地提高尽调工作效率。

3. 作好前期准备工作

包括勾画财务尽职调查报告结构, 实施的工作程序、实施的尽职调查方法等。

4. 准备外勤所需的资料

以免忘记带一些必要的资料和物品。

(二) 实施阶段

(1) 会见客户。在听取客户对公司介绍后, 简单介绍一下调查单位的情况、企业文化以及需要客户配合的事项等。 (2) 分别与相关部门负责人沟通, 提醒他们需要配合的具体事项, 在什么时间完成等。 (3) 对客户提供的资料辩别真伪。特别是各项证件资料的复印件是否与原件一致, 是否真实可信。 (4) 对照客户提供的报表, 与年度纳税申报表核对是否一致。如不一致, 请客户说明原因, 看是否有账外账, 或者有人为调节、虚增虚减的部分。这一关很重要, 错误的信息往往会得出错误的结论, 这将直接影响到投资分析报告的结论。 (5) 依据重要性和谨慎性原则, 对客户的各项财务数据的真实性、合法性、合规性、合理性和一贯性进行审核。根据分析审核, 将需要调整的事项进行调整, 作出调整分录。对涉及重大的事项需要客户作出书面说明。 (6) 编制调整后的资产负债表、损益表、现金流量表。 (7) 对客户的未来资金和盈利进行预测。 (8) 关注客户的抵押担保、或有事项或重大财务事项。 (9) 了解客户的主要业务循环。 (10) 了解、收集和审查客户的主要合同。 (11) 了解客户的主要风险, 包括但不仅限于财务、法律、税务等风险。

(三) 报告阶段

(1) 对前三年的资料进行趋势分析, 对今后三至五年资金流量及盈利进行预测。将公司各项财务指标与同行企业进行对比分析, 从纵向和横向来分析公司的投资价值, 为投资者作出投资决策提供客观依据。挖掘目标公司的投资亮点, 以激发投资者的投资热情, 从而达到尽职调查的效果。

(2) 对发现的重大问题进行整理, 并与管理层进行沟通后写进报告里, 进行风险揭示。

(3) 整理相关资料和工作底稿。离场前与管理层交流报告主要内容, 并将报告草稿在公司内部进行沟通。

(4) 根据领导意见出具正式的尽调报告, 与投资者进行交流。

(四) 归档和总结阶段

正式报告出具后, 进行整理归档, 总结此次尽调报告的长处和不足。

在尽职调查过程中, 主要侧重以下方面:坚持重要性原则和成本效率原则, 宜抓大放小。但如果目标客户是为了上市, 就要慎之又慎。财务尽职调查要注重财务数字后面的内容, 比审计更加全面。要做到“十看”:看管理、看行业;看自己, 看同业;看过去, 看未来;看制度、看流程;看投资分析、也要看效果。

对拟上市公司的尽职调查还要包括以下内容: (1) 发行人基本情况调查。 (2) 发行人业务与技术调查。 (3) 同业竞争与关联交易调查。 (4) 高管人员调查。 (5) 组织结构与内部控制调查。 (6) 财务与会计调查。 (7) 业务发展目标调查。 (8) 募集资金运用调查。 (9) 风险因素及其他重要事项调查。随着各大券商人员的流动和融合, 特别是保荐人的流动, 尽职调查内容及资料也日益趋同。

三、尽职调查工作存在的问题及应对策略

(一) 尽职调查工作存在的问题

首先是思想观念问题, 简单地认为尽职调查是找茬的, 挑毛病的, 没有认识到尽职调查的重要作用和重大意义。

其次是时间短、任务重。一般尽职调查前后持续在一个月左右的时间, 有的甚至更短, 上市公司的尽职调查时间相应较长。尽调时要将整个家底都搬出来, 特别是对一些历史沿革复杂的企业更是如此, 耗时费事。在尽职调查的实践过程中, 被调查单位人员最初都能积极配合, 但随着进程的推进, 由于时间的紧迫性, 需要加班加点, 体力透支。特别是同样的问题在被反复问过多遍后厌烦情绪开始油然而生。在跨过这个阶段后, 尽调实施人员又会通过邮件、电话等方式对其展开更加猛烈的攻势, 要求提供更多的补充资料及安排访谈等。有的被调查单位人员变得更加不耐烦。

再则是将日常业务上升到理论的高度有些难度, 特别是上市过程中, 有些企业高管是和老板摸打滚爬, 一起打拼, 有很强的草根性, 决定了业务上是行家里手, 但要让其将很平凡的工作上升到理论的高度, 就难上加难。

尽职调查是中间机构和企业共同完成的, IPO尽职调查过程中, 是以券商为主导的, 券商要求提供的的资料较审计和法律人员相对较多。有的券商项目很多, 无暇顾及, 往往是保荐人在现场安排一个项目经理, 自己偶尔来一下。更有甚者是放一、两个没有多少经验的人员收集资料, 保荐人、项目经理偶尔来一下。将资料拷贝给发行人, 现场让发行人自己照招股说明书格式写材料, 这样也就达不到尽职调查的效果, 给上市工作带来隐患。

(二) 针对尽职调查工作中存在的问题的对策

端正思想, 正确认识尽职调查工作的重要性。有些省市区领导就很开明, 动员企业在上市过程中, 要充分暴露存在的问题, 将各项风险在上市过程中解决掉, 避免过会时被否决。商业尽职调查的结果影响收购价格的制定, 还会影响到并购的最终合同以及收购后的业务整合。

为了在有限的时间内高效率、高质量地完成尽职调查工作, 双方需要成立一个联合协调小组, 统一协调访谈和资料提供等相关事宜, 确保尽职调查工作有序开展。根据尽调方资料清单, 层层落实到人, 避免目标企业或发行人在短时间内完成海量资料的提交工作。

双方签署一份保密协议。保密协议的签署, 在一定程度上对于提升交易各方以及中介机构相互之间的信任, 心理作用大于实质作用。在尽职调查工作伊始, 尽调各方以及参与辅助工作的中介机构, 应当相互签署保密协议, 约定在尽调过程中所知悉或获取的任何一方的保密信息 (范围可根据需要约定) 不得泄露给任意第三方或擅自进行商业利用。保密协议签署后, 目标公司或者发行人才能积极配合, 将一些机密材料提供出来。

对尽职调查工作抽调有经验的精兵强将, 尽职尽责地做好尽调工作。

为了使尽职调查工作顺利开展, 尽调单位在进场开始甚至进场前就列一个资料清单, 发送给被调查企业高层及相关人员, 由公司高层指定相关人员做好前期准备工作。进场后, 应当召集一次见面会, 对会同配合调查的工作人员进行一次说明, 避免由于对提纲内容的误解影响法律尽职调查的工作进程。尽量少用法律专业术语和名词, 如果一定要用, 建议用备注的形式进行解释。法律尽职调查提纲应当尽量细化, 对于所需的材料应当一一细化列明, 尽量避免就同一问题多次要求提供不同的材料。

为了防止信息外泄, 一般目标企业或者发行人都将安排一专门场所提供给尽职调查小组, 场所一般选择在远离目标企业或者发行人的一般工作场所, 设在相对独立的会议室等场所。

3.律师尽职调查报告范本 篇三

——粤安永尽查字(2009)第 101 号

致北京××股份有限公司：

第一部分 导言

一、尽职调查范围与宗旨 有关广东××有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据北京××股份有限公司的委托，基于北京××股份有限公司和广东××有限公司的股东于2009年6月18日签订的《股权转让意向书》第二十条和第二十一条关于股权转让尽职调查事项的安排，在广东安道永华律师事务所尽职调查律师提交给广东××有限公司的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

二、简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

“本报告” 指由广东安道永华事务所于2009年8月20 出具的关于广东××有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”和“本所律师” 指广东安道永华事务所及本次法律尽职调查的律师。“工商登记资料” 指登记于广东省工商行政管理局的有关广东××有限公司的资料。“广东××” 指广东××有限公司，一家在广东省工商行政管理局登记成立的公司，注册号为***。“贵司” 指北京××股份有限公司。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

三、尽职调查方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与广东××有关公司人员会面和交谈

3、向广东××询证

4、实地察看

5、向工商、税务、银行、土地及房屋管理部门、社保等机构或部门查询

6、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

7、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

四、本报告基于下述假设

1、所有广东××提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有广东××提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；

3、所有广东××提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有广东××对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证(无论是书面的还是口头做出的)均为真实、准确和可靠的；

5、所有广东××提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2009年6月18日广东××提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

五、本报告的法律依据

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

六、本报告的结构

本报告分为导言、正文、附件和特别声明四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由广东××提供的资料及文本。

第二部分

正 文

一、广东××的设立与存续 1.1广东××的设立 1.1.1广东××设立时的股权结构

广东××于1996年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称

出资额 出资形式 出资比例 广东××工业总公司 450万 实物和货币 90% 北京××联合公司 50万

货币 10% 合计 500万 100% 1.1.2广东××设立时的验资

广东××于1996年6月27日设立时的出资由广东××审计师事务所出具验(96)字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，广东××工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，北京××联合公司以50万元现金出资。1.1.3对广东××设立的法律评价

经本所律师审查，广东××设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得广东××提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断广东××设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。1.2广东××的股权演变 1.2.1 1999年股权转让

(1)转让过程

1999年5月26日，广东××通过股东会决议，同意广东××工 业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王××先生，14%以70万转让给孙××先生，10%以50万转让给张××女士；原北京××联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓××先生重新出资持有。

1999年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

1999年8月9日，××会计师事务所为广东××的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了通会验(99)234号《验资报告》，验证截至1999年8月9日止，广东××的注册资本为500万元人民币。

1999年7月26日，上述股东变更在广东××工商局办理了变更登记手续。(2)股权转让后广东××的股权结构

股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 孙×× 70 14% 钱×× 50 10% 邓×× 50 10% 合计 500 100%(3)本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经广东××股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，广东××修改了公司章程，股东的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据1999年8月9日××会计师事务所出具的通会验(99)234号《验资报告》，在广东××设立后，曾出现股东北京××联合公司于1996年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓××已将其50万元的转让款作为出资汇入广东××，顶替原股东通州食品化工联合公司在广东××的50万元出资。1.2.2 2000年股权转让

(1)经广东××2000年6月2日股东会决议同意，广东××的股东孙××先生将其持有的14%股权，张××女士将其持有的10%股权及邓××先生将其持有的10%股权全部转让给通州××纺织有限公司。

2000年6月2日，上述股东变更已在广东××工商行政管理局完成了变更登记。(2)本次股权转让之后，广东××的股权结构为： 股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100%(3)本次股东变更的法律评价

广东××本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。1.2.3广东××现有股东的基本情况

广东××现有股东为以下1名自然人和1位企业法人： 股东名称 出资额(万元)出资比例 王×× 330 66% 通州××纺织有限公司 170 34% 合计 500 100% 经本所律师核查，广东××现有股东的基本情况如下：

(1)股东王××，男，身份证号为***666。(2)股东通州××纺织有限公司成立于1996年4月24日，注册资本500万元，其中，杨××先生出资350万元，占注册资本的70%，叶××女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨××。该公司已通过北京市工商局2004年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。1.3广东××的存续 1.3.1广东××的存续

(1)广东××现持有广东××工商行政管理局于2004年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王××，住所位于广东××镇。

(2)根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于2005年3月24日通过了广东××工商行政管理局2004年度的年检。1.3.2广东××存续的法律评价

根据广东××的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、广东××的组织架构及法人治理结构 2.1广东××章程的制定及修改

广东××章程是在1996年5月8日由广东××最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止广东××提供的资料，此后广东××股东会对章程进行过三次修改。2.1.1章程的修改

根据到目前为止广东××提供的资料，广东××章程三次修改的具体情况如下：

(1)1999年7月14日，广东××四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括： A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)

(2)1999年11月25日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和„三来一补‟业务”。(第八条)(3)2000年6月2日，广东××经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更(第三条)B、出资方式(第十条)2.1.3章程的法律评价 经本所律师核查，广东××章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议广东××在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

广东××章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2广东××的组织架构

根据广东××提供的资料，广东××目前的组织架构见下图：

股东会

董事会 监事会 总经理

常务副总经理

采 财 销 生 办 安 购 务 售 产 公 环 部 部 部 室 办 部 2.3广东××的法人治理结构

根据广东××公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。2.3.1股东与股东会

(1)根据广东××章程，股东的权利如下：(一)根据其出资份额享有表决权；

(二)有选举和被选举董事、监事的权利；

(三)查阅股东会记录和财务会计报告；

(四)依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

(五)不得转让出资；(六)优先认购公司新增的注册资本；

(七)公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据广东××章程，股东会行使下列职权：(略)2.3.2董事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。2.3.3监事会

广东××章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。2.4广东××的董事、经理和其他高级管理人员

广东××现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

广东××本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王××、杨××X、孙××、邓××和张××，王××担任董事长。广东××本届监事会有1名监事邓××。

公司总经理为王××，宋××担任副总经理。

经本所律师核查，广东××2000年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。

三、广东××的生产设备和知识产权 3.1广东××的生产设备3.1.1广东××的设备状况

根据广东××评估师事务所出具的粤X评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××设备的评估值为20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，广东××的机器设备存在以下抵押担保：

(1)根据粤工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备(抵押价值为1187.48万元)一起为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

(2)根据粤工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为188万元)为其在2004年6月16日至2009年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

(3)根据粤工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，广东××的机器设备(抵押物值为772.47万元)为其在2004年9月21日至2009年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除广东××机器设备的抵押担保。3.2广东××的知识产权 3.2.1广东××的商标 根据广东××提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为15925××号《商标注册号》，广东××拥有“××”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自2001年6月28日至2011年6月27日。

3.2.2广东××的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由广东××股东提供的技术清单，广东××和淄博××共拥有生产工艺技术20项。

根据广东××提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

(1)2001年5月27日，广东××与广东化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由广东××和广东化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，广东××提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为2001年5月1日至2009年4月30日。

(2)2004年8月8日，广东××与京江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对京江工业大学已申请的发明专利(申请号为2222222222)广东××给予20万元人民币的一次性补偿。

(3)2004年5月12日，广东××与通州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，广东××委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，广东××支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算；广东××负责建设中试车间的全部费用。

根据广东××的陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向广东市科技厅申请立项。3.2.3广东××的专利

根据广东××的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。3.2.4广东××的技术保密

根据广东××提供的资料，其已于2004年12月26日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》；根据广东××出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与广东××签订过《企业保密协议》。3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为15925××号的“××”注册商标。本所律师提请贵公司注意：广东××与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在广东××与通州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，广东××负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据广东××与广东工业大学签订的《项目合作协议书》，广东工业大学的正在申请的发明专利(申请号为20030109379)，在广东××支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，广东××的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方广东化工大学、广东江工业大学和通州××化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开广东××后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题；且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王××和杨××X并未与广东××签订《企业保密协议》。本所律师认为，广东××应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、广东××的土地及房产 4.1土地使用权

4.1.1国有土地使用权

根据广东××提供的国有土地使用权证，广东××现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

(1)一宗土地座落于××东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年4月4日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第××-1969号的该宗土地的《国有土地使用证》。(2)一宗土地座落于××，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至2051年3月6日。广东××于2001年9月25日取得广东××土地管理局签发的粤土国用(2001)字第65-××号的该宗土地的《国有土地使用证》。根据广东××陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.2集体土地使用权

广东××现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于××，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为××镇资产管理委员会，土地使用期限至2032年12月4日。广东××于2002年12月26日取得广东××国土资源局签发的粤土集用(2002)字第65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。

根据广东××陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。4.1.3土地租赁

根据广东××与××镇××小组于2002年5月7日签订的《土地租用协议》，广东××租用××镇××小组所有的集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期15年，总计172348元；广东××负责村级管理费且每年增加补助费1000元。根据广东××提供的付款凭证，其已分别于2002年5月7日和2002年5月12日支付土地租用款10万元和72348元。此外，广东××于2002年1月支付给××镇永丰村农村经济合作社农田受损2002年度补助款45092元。4.1.4拟征用的土地

根据广东××提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，广东××扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为6338平方米。4.1.5使用水利部门土地

根据广东××的陈述，其目前使用水利部门的土地；根据其提供的付款凭证，广东××2005年1月7日支付了2003年9月1日至2004年8月31日间的管理费9000元。

根据广东××的陈述，广东××目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但广东××已表示将取得水利部门的许可广东××在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价 经本所律师审查，广东××对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。广东××向××镇××小组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问； 广东××目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，广东××的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。4.2房屋所有权 4.2.1房屋状况

根据广东××评估师事务所出具的粤×评报字[2005]第49号《评估报告书》，广东××共拥有房屋37幢(项)，建筑面积13,940.99平方米；列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据广东××的陈述及本所律师的核查，广东××所有房产均未办理《房地产权证》。

广东××已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。根据粤工商抵字第200××号《抵押物登记证》，广东××的部分房产和设备为其在2004年12月8日至2007年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，广东××的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权转让协议签订前，广东××应解除其房产的全部抵押担保。

五、广东××的业务 5.1广东××的经营范围

根据2004年3月22日广东××工商行政管理局核发的广东××企业法人营业执照，广东××目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。5.2广东××持有的许可证和证书 5.2.1有关生产经营的许可证

广东××目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

(1)由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添(2000)0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经广东市畜牧管理局2004年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至2005年6月20日。

(2)由中华人民共和国对外贸易经济合作部于1999年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300146985690。

本所律师提请贵公司注意，广东××的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促广东××及时申请新证。5.2.2有关环保的证书

广东××目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

(1)由广东××环境保护局于2005年2月20日颁发的编号为粤环(污控)字第043号《排放污染物许可证》，有效期至2009年12月31日。(2)由广东××环境保护局于2001年3月2日颁发的编号为粤(市)环管证字第35号《污染防治设施(措施)验收证书》，证明广东××的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

(3)根据广东××的陈述和其提供的《2004年度取水许可年审表》及《2005年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向广东××水利局申请。广东××2005年度的取水计划已获广东××水利局批准。

5.2.3广东××取得的涉及业务的证书

(1)STAR-K KOSHER证书

有效期至：2005年05月31日

颁发日期：2004年07月6日

(2)《质量体系认证证书》

广东××质量管理体系经证明：

---符合BS EN ISO9001:2000标准；

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售；

注册号：AJA01/2900；

认证单位：AJA注册机构

颁证日期：2002年10月22日；

有效期：至2005年9月26日。5.3.4其他证书(1)2005年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许广东××生产的泛酸钙在2005年3月1日至2008年2月28日期间进口至印度。(2)2002年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许广东××生产的××牌右旋泛酸钙进口至台湾。

(3)2003年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许广东××生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。

六、广东××的贷款合同与担保 6.1正在履行的贷款合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的贷款合同有：

(1)广东××于2005年4月21日与中国农业银行广东××支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》(合同编号：粤农银出放字[2005]第***73号)，广东××向中国农业银行广东××支行借款人民币200万元，期限为2005年4月21日至2005年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由粤农银高保字[2004]第***82号最高额保证合同提供担保。

(2)广东××于2005年2月5日与交通银行广东××分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》(合同编号：粤交银[2005]年承合字057号)，广东××向交通银行广东××分行申请开立汇票金额共计人民币200万元，汇票到期日为2005年8月5日，承兑手续费按汇票票面金额的0.05%支付，广东××以其保证金账户内的80万人民币作担保。

(3)广东××于2005年1月26日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字022号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月26日至2009年1月25日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

(4)广东××于2005年1月28日与交通银行广东××分行签署了一份《借款合同》(合同编号：交银[2005]年贷字026号)，广东××向交通银行广东××分行借款人民币400万元作为流动资金，借款期为2005年1月28日至2009年1月28日，借款月利率为5.115‰支付，该合同无保证。

经与广东××提供的其在2005年4月31日资产负债表核对，其短期借款为2887万元人民币，与广东××提供的上述借款合同的总额不符。6.2担保合同

广东××于2004年5月26日与交通银行广东××分行签署《交通银行贷款保证合同》(合同编号：交银[2004]年中期保字003号)，为江××工业纤维有限公司与交通银行广东××分行签署的编号为湖交银[2004]年中期贷字003号《借款合同》提供保证担保，贷款金额为3100万元人民币，贷款期至2009年11月20日，保证期至贷款到期日后两年。6.3抵押合同

根据广东××提供的资料，至本报告出具日，广东××正在履行的抵押合同有三份(见本报告3.1.1广东××的设备状况)，广东××部份房屋和设备(抵押价值为2147.95万元)为其730万元的主债务和从债务作抵押担保。6.4法律评价

根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，广东××目前的股东应对上述债务和对外担保承担偿还责任；此外，在签订正式的股权转让协议之前，广东××目前的股东应负责解除所有广东××房屋、机器设备的抵押担保。

七、广东××的税务问题 7.1广东××执行的主要税种和税率为；(1)增值税 按17%计缴。(2)企业所得税 按33%计缴。(3)城市维护建设税 按1%计缴。

(4)教育附加费 按增值税的10%计缴。

(5)水利建设专项基金 按销售收入的1%计缴。(6)印花税 按销售收入减半0.3‰计缴。7.2法律评价

由于广东××未提供相关资料和相关承诺，本所律师难以判定广东××是否存在税务方面的违法违规行为；根据本次股权转让四方的约定，在正式股权转让协议签订前将对广东××的税务进行审核界定。

八、广东××的劳动用工 8.1广东××的劳动用工情况

经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××目前签订有劳动合同或劳动合同已到期但仍在职的职工为171名；为226名职工缴纳了养老保险、失业保险和工伤保险。经本所律师询证并由广东××出具书面确认，广东××未设置任何员工持股计划、期权计划或其他特殊的员工养老福利制度或计划。8.2法律评价

本所律师提请贵公司注意：如果本次收购为股权收购，收购完成后，贵公司将接收广东××原有的所有签订劳动合同的职工，继续履行合同期未满的劳动合同。

九、广东××的保险事项

根据广东××提供的资料，广东××为其以下财产设置了保险：

(1)2004年11月29日，广东××为其固定资产加流动资产(存货)向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司投保了财产保险综合险，保险金额为36,344,226元人民币，保险期限为2004年11月30日至2005年11月29日。保单的第一受益人为中国农业银行广东××分行。

(2)车牌号为粤E88888和京E 9999的运输工具已分别向中国人民财产保险股份有限公司广东××公司和中国太平洋财产保险股份有限公司××支公司投保。

十、广东××的重大诉讼、仲裁与行政措施

根据广东××陈述，其将于正式股权转让协议签订前出具关于重大诉讼、仲裁、纠纷或其他司法或行政程序的书面状况说明或承诺。在此之前，本所律师暂无法对相关事项作出法律评价。

第三部分

附件(略)

第四部分

特别声明

本报告系基于贵司委托，由本所律师依据调查结果及现行、有效的中国法律及广东××提供的相关文件和实际情况拟就并出具。本报告谨供贵司审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致 商祺！

广东安道永华律师事务所 经办律师：

4.律师尽职调查工作方案 篇四

银行等金融机构，在经营过程中最大的风险来自资金回收风险，那么在放贷或开展其他金融衍生业务过程中，利用律师专业知识和身份提前知悉业务相对方的经营、资产和负债等情况，收集业务相对方的详细资料并作实地验证和取证，作出综合性的资信评估和风险评估，撰写全面性的法律意见，作为银行等金融机构在日常业务的参考和凭据，从而降低银行等金融机构的经营风险。律师尽职调查就是针对银行等金融机构业务通过对业务相对方详细、全面的实地调查和资料收集工作对企业和个人资信、还贷能力、可能出现的风险等进行事先分析和评估而专门设立业务种类。

第一部分：律师尽职调查的涵义及价值、意义

一、律师尽职调查的涵义

律师利用其专业知识对业务相对方的主体资格、经营管理合法性、资产、债权债务、诉讼等情况进行书面及实地调查，透过法律视角对相关材料、信息进行甄别、分析，银行等金融机构提示业务可行性及风险，出具综合性法律意见并附相关调查资料。

二、透彻原则

全面原则要求“广”，透彻原则要求“深”。书面调查与实地调查相结合。就取得的第一手调查材料向行政管理部门等第三方核实信息的真实性和准确性。揭示书面材料与实际情况不相符的状况出现。

三、区别对待原则

1、业务相对方发展阶段不同，律师尽职调查侧重不同。如：创业期企业——侧重核心竞争力调查（创业团队、知识产权、项目的可持续发展等）。

成熟期企业——侧重全面尽职调查。

2、业务相对方行业不同，律师尽职调查侧重不同。如：高科技企业——侧重知识产权调查。

化工企业——侧重环境污染问题调查。

3、业务相对方背景不同，律师尽职调查侧重不同。如：根据《公司法》设立的公司——侧重公司治理情况调查。

改制企业——侧重改制合规性、相关利益主体的利益问题解决调查。

四、独立原则

银行等金融机构独立。尽职调查律师独立。

1、主体资格：是否合法设立，有效存续（设立的程序、资格、条件、方式等是否合法、合规；重点关注公司设立批准文件、营业执照、行业特殊证照、年检报告等）。

2、公司宪章性文件对经营、增资等的特殊规定（公司章程、发起人协议、股东协议及各修改本）。

3、调查股权结构：

（1）股东认缴资本是否已缴足（验资报告、资产评估）；（2）股东的股权是否质押；

（3）股东是否变更（股权转让/增资扩股）（工商档案）；（4）与股东之间是否存在重大关联交易；（5）是否存在限制公司融资的股东协议。

4、公司内部治理结构：

（1）治理结构是否建立，是否有效运转；

（2）公司成立以来的股东会决议/记录、董事会决议/记录；

（3）董事会、监事会、高级管理人员安排的合理性；（4）董事、高管的重大人员变动。

二、业务相对方的业务及相关协议

1、调查相对方供应商、分销商和客户信息：（1）重要供应商协议；（2）长期供货协议；

（3）上述协议对业务相对方可能存在的法律风险；

（3）专利或专利申请文件；（4）著作权清单及著作权文件；（5）域名等网络知识产权；

（6）与任何第三方签订的知识产权转让/许可协议；（7）知识产权研究开发协议，技术服务或咨询协议；（8）参与知识产权开发或对此作出贡献的技术人员及其他雇员名单；

（9）上述人员签订保密协议和竞业禁止协议等情况；（10）知识产权担保信息；

（11）业务相对方提出的或针对业务相对方的有关知识产权的未决/威胁提出的侵权诉讼、调查或索赔相关信息；

（12）知识产权开发中使用第三方技术的情况；（13）对业务相对方任何知识产权的分析或评估信息；（14）商业秘密等其他知识产权信息。

四、业务相对方的债权债务信息

1、重大的应收/应付账款情况（包括应收/应付账款）及其实现的风险；

2、对外担保情况以及代偿风险、追偿风险；

3、对外作出的重大借款/投资承诺；

4、有无侵权之债（环保、产品质量、劳动、人身等）。

五、诉讼及争议信息

1、成立以来影响到业务相对方的全部已决、未决、威

税务优惠或其他激励措施的细节及文件。

3、外汇登记证。

八、环保信息、产品质量、技术标准等（针对特定相对方）。以环保为例： 与可能存在的环境污染问题及诉讼相关的所有文件（与政府函件往来、内部咨询报告、针对业务相对方或其子公司环境违规行为的 通知），目前的排污许可证或相关政府批文、当前环保工程的情况及相关工程文件、排污权交易情况。

第五部分：结语

律师尽职调查以法律为准绳，给出了执行业务决策与否的底线，为银行等金融机构决策从法律的角度予以诠释，从而得出更明确的结论。现阶段在全国的发达地区尽职调查已经成为各项业务成功的法律保障，作为成功的银行等金融机构应当将律师尽职调查作为项目前必经的操作步骤，从而保障业务目的的成功实现。

5.国有企业改制律师尽职调查 篇五

●在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。

●尽职调查基本原则

▲独立性原则：独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。

▲审慎原则：对任何资料、信息以及相关人员所作出的口头陈述而发现的任何问题，律师均应持审慎的怀疑态度，作更深入地了解和探究

▲专业性原则：在整体调查工作中充分体现从法律角度的核查和判断。律师在调查中关注的重点始终是法律状况，判断的是法律风险，律师应当从法律角度作出专业的判断。

●尽职调查清单，要求被调查对象在合理或约定时间内依据清单，以律师所知晓的形式提供真实、完整、齐备的资料原件或与原件审核一致的复印件。

●尽职调查核查要点

▲ 对“设立、沿革和变更情况”的核查，包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：

◆改制企业的营业执照；

◆改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；

◆与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；

◆与业务经营相关的批准、许可或授权；

◆企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；

◆企业变更登记事项的申请与批准文件；

◆企业成立时及成立之后历次验资报告及审计、评估报告；

◆股东会、董事会的会议记录和决议； ◆企业分支机构和企业对外投资证明；

◆税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；

◆外汇登记证；

◆海关登记证明；

◆企业已经取得的优惠待遇的相关证明文件；

◆其他相关证明文件。

▲对“基本运营结构”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；

◆有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；

◆有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。

▲ 对“股权情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；

◆股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；

◆有关股东出资方式、出资金额的证明文件；

◆股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。

▲ 对“有形资产情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；

◆企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；

◆企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件(如有)；

◆企业其他有形资产的清单及权属证明文件。

▲对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；

◆所有与知识产权有关的注册登记证明及协议； ◆企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；

◆企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。

▲对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，包括但不限于下列文件：

◆任何与企业及其附属机构股权有关的合同；

◆任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其它权益限制相关的合同；

◆企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；

◆企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；

◆企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；

◆企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品等供应合同；

◆企业及其附属机构签署的所有重大保险合同；

◆企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；

◆企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；

◆其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。

▲对改制企业“重大债权债务”的核查，包括但不限于下列文件：

◆有关公司应收款、其他应收款的真实及权利的完整；

◆应付款项是否与业务相关，有无异常负债；

◆有无或有事项及或有负债；

◆有无因债权债务事项而可能引发的纠纷。

▲对涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；

◆企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全等方面之法律、法规、通知或诉讼的情况；

◆企业所知晓的将来可能使之涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。▲ 对改制企业“人员基本情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业高级管理人员的基本情况；

◆企业和职工签订的劳动合同样本；

◆企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；

◆企业职工福利政策；

◆企业缴纳社会保险费的情况。

▲ 对企业“环境保护”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆项目立项和建设、竣工过程中的专家环境评估报告和环保部门的批准；

◆环保部门的整改通知、处罚决定；

◆生产过程中的环保设备、工艺、制度、保障；

▲对企业“纳税情况”的核查，包括但不限于下列相关文件：

◆企业应纳税的税种、税率、税收优惠政策的依据、批准；、◆纳税记录、完税证明、欠交税款、行政收费；

◆税务机关的催收通知、处罚决定；

●尽职调查注意事项

◆律师应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。

◆律师应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。

◆ 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不相一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

◆律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

●尽职调查与工作底稿

律师应当在尽职调查前及调查过程中制作必要的工作底稿。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。形成完备的工作底稿是考核律师尽职调查工作的一项核心内容，工作底稿的制作不仅是律师工作过程的完整体现，同时也是防范律师执业风险的重要手段。律师开展尽职调查的工作底稿应当包括但不限于下列内容：

◆与改制企业设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；

◆重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；

◆与委托人及被调查对象相互沟通情况的记录，对委托人与被调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关资料及详细说明；

◆委托人、被调查对象及相关人员的书面保证或声明书的复印件；

◆对保留意见、疑难问题所作的说明；

◆其他与出具《尽职调查报告》相关的重要资料。

●《尽职调查报告》编制

在委托人或者被调查对象依据尽职调查清单的要求提供各类文件与信息后，律师应当及时、谨慎地对所有材料进行审阅和分析，并据此向委托人或被调查对象提出初步审查意见。律师在提出初步意见后，应当与委托人或者被调查对象进行充分沟通，明确需要进一步调查的具体事项或问题，以利于在反复不断完善的过程中，达到尽职调查工作的全部目的。律师在获得全部必备信息材料后，应当编制最终的《尽职调查报告》。

《尽职调查报告》一般包括下列内容：

◆目的与范围：说明出具尽职调查报告所要达到的目的和核查的范围

◆律师的工作准则：说明律师是根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告的。

◆方法与限制（假定）：说明核查和出具报告所采用的基本方法和报告所基于的假定。

◆律师的工作程序：说明律师在开展尽职调查工作过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程，包括对调查对象提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况等； ◆相关依据：律师制作调查报告所依据的文件材料以及报告反应情况的截止时间和所依据的法律、法规、行政文件、规章、通知；

◆使用范围与声明（不保证）

◆正文：正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围基本保持一致，主要包括公司设立、变更、存续、公司组织架构和法人治理、业务与经营状况、资产状况、知识产权、环境保护、税务、保险、劳工制度、重大合同与担保、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行分析与解释，并发表法律意见；

6.律师尽职的调查报告 篇六

这样一来, 对目标企业的实地考察成为了尽职调查流程中尤为重要的一个环节。通过实地走访, 一方面是可以考察企业当地的生产经营环境状况, 另一方面可以核实企业生产经营业绩及相关财务状况的真实性。

首先, 在对目标企业的实地调查中, 项目负责人须遵循以下的原则:

(1) 客观性原则。项目负责人须秉承“客观”的态度, 以利益无关的第三者身份看待目标企业提供的合法、合规、合理的书面依据, 不盲目怀疑其真实性。并且, 项目负责人须详细记录调查的方式和过程, 对于一些确实无法取得直接书面证据的重要信息, 则需通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。

(2) 谨慎性原则。不能片面听取客户的口头介绍或承诺, 应留心调查现场中的细节问题, 对异常情况要反复甄别, 对没有确切依据的数据要保守估算。

(3) 重要性原则。受到时间的限制, 同时为了提高工作效率, 项目负责人须根据调查提纲进行现场调查, 对于一般性的问题可以采取个别抽查推断的方式, 对于异常及重点问题需全面核实, 取得充分的依据。

其次, 在对目标企业实地考察的内容可以涉及以下几个方面:

(一) 核实企业当期货币资金

核实企业当期货币资金, 首先查验该企业银行对账单、余额调节表反映的金额数, 与财务报表反映的当期货币资金期末余额出入是否较大。若发现金额出入较大, 则可能存在未达账项的在途资金, 通过银行余额调节表来验算。此种情况也有可能是因为企业存在大量的质押保证金;若企业当期货币资金中, 银行存款较大, 关注以下几种可能发生的情况: (1) 由于短期、长期借款, 票据融资的保证金质押数额较大; (2) 核实当期是季末、半年末或者是年末的时, 银行会要求企业存入大量资金来完成银行的存款指标。另外, 如果企业的银行存款和银行借款都非常大 (即存借双大) 时, 可以反映出该企业资金管理水平较低。

其次, 关注银行对账单中账户间的资金流入流出情况, 是否存在银行对帐单的流入流出量虽然大, 但多数是企业帐户之间相互划转及其他渠道形成的资金流, 真正销售现金流不多, 应收账款回收不好, 或者应付帐款拖欠很久, 欠款严重等状况。当企业的银行对账单中反映一笔较大额支出时, 可适当的抽查该笔资金的入账凭证。

再次, 了解企业在一般日常生产经营活动中, 拥有实际现金支付能力的资金存量是多少以及银行借款还款高峰期的还款总量, 从而反映出企业的实际的短期偿债能力。

最后在实地核查中, 可能会有下述的两种特殊情况:一是, 在民营企业中, 银行为了完成个人存款指标, 将企业原账户下的资金另开一个新的个人账户 (一般是企业法人的个人账户) , 即将私人银行存款挂入货币资金科目。二是, 有些企业将银行借款、承兑汇票、商业汇票的保证金不在报表反映, 从而达到粉饰报表、降低资产负债率的目的。

总之, 通过对企业当期货币资金的核查, 即可以反映企业提供财务报表的真实性, 同时也反映出企业资金管理水平和现金支付能力。

(二) 核实企业当期存货情况

核实企业当期存货需要实地核查与财报数据相结合。通过实地观察企业存货数量, 并与由企业仓库的占地面积和空间体积推测的库存数量相对比, 了解企业存货的真实数量, 进而了解是否存在产品积压及原材料过多或废料充存货的情况。若企业存货较大可能由两方面原因:一是该企业产品销售情况不好;另一种是核查当期是该企业的存货备货期, 因此要结合企业所处行业特征、产品市场情况示具体情况分析。

其次, 对照企业提供的当期财务报表, 抽调企业最近一次的存货盘点记录;关注报表上应付账款、预付账款以及应付票据的期末余额, 这些科目均有可能反映一定的存货数目。

随后, 可以适当调验企业的购货合同, 销售合同、入库单和出库单, 比较相近时间购货合同的采购价格, 以及供应商名称, 从而反映出是否有关联交易;通过购货合同和销售合同的抽验, 调出相应的入库单和出库单从而核实企业存货记账的真实性。

另外, 留意存货包装上的工艺卡片, 核实单批存货的购置日期, 从而反映企业存货的库存周期和积压状况。

最后, 询问是否存货有无计提跌价准备。

因此, 通过对企业当期存货的核查, 可以反映出拟承租人存货管理水平, 以及存货周转、积压状况, 通过存货量可以考察企业的生产销售情况。

(三) 核实企业当期销售情况

核实企业当期销售是整个实地核查最为重要的环节, 因为通过核实企业的销售数据, 可以了解企业的销售规模, 而这正是目标企业测算盈利的基础, 若是销售数据不准确则测算的利润 (主营业务利润、营业利润、净利润等) 也是不准确的。

首先, 实地调看企业近期增值税纳税申报表, 通过纳税单上的销售数据与企业提供当期利润表反映的销售收入数据比照其中的出入大小, 一来可以反映企业报表的真实性;二来可以反映企业的真实销售状况。并且询问增值税税率, 将当期主营业务收入科目余值与销售商品、提供劳务收到的现金科目余值以及主营业务成本科目余值与购买商品、接受劳务支付的现金两两进行比对验证, 核实报表的真实性。

其次, 核查企业的当期与近期销售提货单。企业在销售运输环节一般是凭销售提货单发货, 并且该单据多为软件制表打印, 因此汇总的销售数据真实性较强。

最后, 抽查企业近期销售合同, 关注合同客户中有无关联企业或异常销售价格, 核实企业是否存在关联交易, 是否存在虚增利润或者转移利润的情况;同时通过了解销售合同约定的付款方式和付款周期, 可以大致了解企业应收账款、应收票据的数额大小和回收周期。

通过对企业当期和近期销售收入的核查, 反映出企业在该段时期的生产销售水平, 以便对企业的盈利水平有一个较为客观的考量。

(四) 核实企业当期在建工程情况

核实企业当期在建工程, 也是从一个侧面了解企业是否存在表外负债的情况。因此, 在实地考察中, 项目负责人首先应当观察目标企业厂区现场施工建设情况;随后, 调查企业当期财务报表中在建工程科目的科目明细, 了解在建工程中的项目名称、项目合同额、已付款项、工程进度以及未付款项和施工承包单位有无垫资建设的费用--这里的“未付款项和施工承包单位有无垫资建设的费用”就是企业可能存在的表外负债。

另外需要关注的:一是与在建工程有关的预付账款挂入会计报表的“预付账款”科目, 而不挂在“在建工程科目”;二是将已经竣工验收并投入使用的项目工程或是已经完工并达到预定可使用状态的工程项目, 仍然挂在在建工程的科目, 而不依照会计准则转增固定资产, 并暂估计提该项目设备的折旧。鉴于上述两点, 有些企业正是通过上述两种错误的会计科目处理来修饰企业报表, 提高流动、速动比和通过少提折旧虚增利润, 夸大盈利水平。

(五) 抽调企业的银行贷款合同和担保合同

通过察看贷款金额、贷款利率以及担保方式, 初步了解企业与银行的关系以及企业借款能力和信誉。

(六) 实地尽职调查中其他关注的地方

(1) 关注目标企业生产区域内员工工时安排表, 从而了解企业实际的生产产能和状态;

(2) 关注生产设备上 (左右) 的工艺定额单, 以及企业废料处理的情况, 从而反映企业的实际生产管理水平;

尽职调查是能够核实目标企业资产状况的一个重要途径和有利机会, 因此, 作为融资租赁项目中风险管理中的第一步, 通过对上述几个方面的实地核查, 大致可以了解目标企业当前的货币资金中的现金支付能力和资金管理水平;存货中的存货周转、积压状况和存货管理水平;企业当前的实际销售状况以及在建工程进行进度, 从而为项目下一阶段的项目操作打下客观公正的基础。

参考文献

7.律师尽职的调查报告 篇七

一、工作底稿的目的

1．1 随着公司经营发展的需要，收购方式已成为公司实现扩张的重要手段。而收购过程中触及收购方及被收购方在诸多方面的权利义务。收购过程中所签合同的法律效力，收购对象的主体资格、经营资质的合法有效性，收购价格的定价依据及其合理性，收购过程中或有的法律风险，收购完成后依约合理接管被收购公司，收购款项的支付及其方式等等均是收购双方所关注的核心问题。1．2 收购过程中对双方资产法律状况的调查、交易模式的架构及收购协议的起草是收购双方委托律师参与并提供咨询意见的主要工作内容。

1．3 在收购过程中，律师为客户提供的服务旨在协助客户了解收购对方、收购对象在法律主体资格、经营状况、资产状况等方面的客观情况，发现可能存在的法律风险，便于客户在此基础上了解收购对方的资信状况、判断收购对象的商业价值。因此律师的服务是建立在了解客户所要求的服务的客观情况的基础上，而这种客观情况是需要通过严谨的调查所获得的证据材料来确认的。因此，律师的尽职调查是为客户的收购行为提供服务的基本方法与基础工作。

1．4 律师在尽职调查中形成的工作底稿，将是支持律师尽职调查基本结论的重要依据。尽职调查工作底稿能够反映律师的工作过程，支持结论所必须的证据，律师工作的推理逻辑过程。

1．5 律师尽职调查工作底稿将为律师尽职调查的准确性提供质量保证，也反映律师在工作中的勤勉尽责。1．6 律师协会将依据律师的工作底稿，从行业监督角度检查律师及其所在律师事务所的工作质量；在律师及所在律所因律师工作出现纠纷时，律师协会将依据律师的工作底稿确认律师是否确实尽到勤勉尽职义务；并进而确认该律师是否应负相应责任；为律师提供保险服务的保险机构也可以参照本规范，来判断律师是否应当承担职业责任并给予理赔。法院、仲裁机构在审理律师及其所在律师事务所因提供公司收购方面业务服务而产生的纠纷时，可以参考本规范来判断律师及其所在律师事务所是否应当承担相应的责任。1．7 本规范只是一个建议性的规范文件，用以指导律师及其所在律师事务所在公司收购业务中尽职调查工作底稿的制作。律师及其律师事务所若未按本规范制作工作底稿，并不导致律师及其律师事务所必然受到处罚或承担相应责任。

二、工作底稿的基本要求

2．1 律师工作底稿反映了律师尽职调查的工作内容与工作过程，并为律师得出的尽职调查结论提供支持性材料。2．2 律师工作底稿能反映律师在尽职调查过程中是否遵守律师的职业操守是否按照中国的法律、法规、行业的标准以及客户的要求勤勉尽责任地完成尽职调查工作。2．3 工作底稿的管理工作由与客户订立委托合同的律师事务所负责。工作底稿的所有权属于该律师事务所。律师事务所应当在律师协会、司法行政部门、相关的政府机构要求时提供工作底稿供上述机构检查。律师事务所在接受检查时，有权要求上述机构的人员出具保密承诺，以防止客户的资料泄露。若律师事务所与上述机构及其他机构就是否提供工作底稿发生争议，律师事务所及相应机构均可以请求律师事务所所属的律师协会调停，并由所属律师协会作出判断。涉及与当地律师协会本身的争议，则应提交上一级律师协会处理。

2．4 律师工作底稿应当至少保存十年。律师事务所分立与合并的则应当在律师事务所的分立与合并协议中规定以前年度的律师工作底稿的保管存放义务。律师事务所解散及无法确定律师工作底稿的存放的，由所属律师协会或律师协会指定的机构存放律师的工作底稿。

2．5 律师尽职调查应当对被调查对象的行业特征、与行业有关的特别政策与规定有相应的了解，并在尽职调查的范围、内容、与工作方法上有所反映。律师对被调查对象的行业特征缺乏足够的了解而导致的律师尽职调查出现差错或遗漏不能免除律师及律师事务所的责任。2．6 律师应当及时记录与管理层、治理层和其他人员对重大事项的讨论，包括讨论的内容、时间、地点和参加人员。

三、工作底稿的目录

审计工作底稿通常包括总体审计策略、具体审计计划、分析表、问题备 忘录、重大事项概要、询证函回函、管理层声明书、核对表、有关重大事项的往来信件（包括电子邮件），以及对被审计单位文件记录的摘要或复印件等。

律师收购业务工作底稿的建议目录如下：

目 录 导 言

尽职调查范围与宗旨 简称与定义 方法与限制 基本假设

与本次交易相关的重点问题

正 文

一、被收购对象的设立与存续 1.1 被收购对象的设立与股权结构 1.2 被收购对象的股权的历史演变 1.3 被收购对象的存续

二、被收购对象的子企业

2.1 对被收购对象的子企业的法律核查 2.2 核查后的被收购对象子企业架构图

三、被收购对象的业务

3.1 被收购对象的业务经营和许可 3.1.1 被收购对象的经营范围

3.1.2 被收购对象有关生产经营的证书 3.1.3 被收购对象有关特许经营的许可证

3.2 被收购对象子公司的业务经营和许可 3.2.1 被收购对象全资或控股子公司的经营范围 3.2.2 被收购对象全资或控股子公司的有关特许经营的许可证 3.2.3 被收购对象全资或控股子公司的有关生产经营证书

四、被收购对象的物业 4.1 被收购对象的土地使用权 4.1.1 被收购对象土地出让合同 4.1.2 被收购对象缴纳土地出让金情况 4.1.3 被收购对象的国有土地使用证 4.1.4 被收购对象的土地出租、承租情况 4.2 被收购对象的房产权 4.2.1被收购对象的房屋所有权证 4.2.2 被收购对象的在建工程及建设许可 4.2.3 被收购对象的房屋承租、出租情况 4.3 被收购对象物业上的第三方权利

五、被收购对象的知识产权 5.1被收购对象的商标专用权 5.1.1被收购对象的商标 5.1.2被收购对象商标的申请状况 5.1.3 被收购对象的商标许可情况 5.2 被收购对象的专利权 5.2.1被对购对象的专利权 5.2.2 被收购对象的专利申请状况 5.2.3 被收购对象的专利许可情况 5.3被收购对象的软件著作权

5.4被收购对象的互联网域名注册备案情况

六、被收购对象的章程

6.1被收购对象章程的历次变更(章程及变更的政府批准、备案)6.2 被收购对象现行有效章程的概要

七、被收购对象的重大合同和债权债务

7.1被收购对象正在履行中的银行贷款合同、担保或抵押合同

7.2 被收购对象正在履行中的重大经营合同

八、被收购对象的税务问题 8.1 被收购对象执行的主要税种和税率 8.1.1 被收购对象执行的主要税种和税率 8.1.2 被收购对象子公司执行的主要税种和税率 8.2 被收购对象的税收优惠及减免 8.2.1 被收购对象享受税务优惠的政府批文

8.2.2 被收购对象经税务主管部门确认的实际税收优惠及减免情况

8.3 被收购对象的纳税情况 8.4 被收购对象获得的政府补贴

九、被收购对象的劳动用工 9.1 被收购对象的劳动用工情况

9.1.1 被收购对象的社会保险证及年检情况 9.1.2 被收购对象的劳动合同情况 9.2 被收购对象社会保险金的执行情况 9.2.1 被收购对象执行的五险一金政策 9.2.2 被收购对象社会保险金的实际执行情况

十、被收购对象的保险

10.1 被收购对象现行有效的财产保险

10.2 被收购对象现行有效的产品责任保险、雇主责任保险等

十一、被收购对象的重大诉讼、仲裁与行政措施 11.1 被收购对象正在诉讼中的、未执行完毕的诉讼、仲裁情况 11.2 被收购对象受到的重大行政处罚情况

十二、被收购对象的环境保护 12.1 被收购对象的建设项目环境保护 12.1.1 被收购对象的建设项目环境影响评价

12.1.2 有审批权限的环保部门对被收购对象环境影响的审查批复

12.1.3 环保部门“三同时”验收情况 12.2 被收购对象的生产的环境保护 12.2.1被收购对象的排污许可证 12.2.2 被收购对象的排污费支付情况 12.2.3 被收购对象获得的环境认证证书 12.3 被收购对象的环境保护的违法情况

十三、被收购对象的质量技术

13.1 被收购对象执行的国家标准、企业标准 13.2 被收购对象获得的质量认证证书

十四、其它需要说明重大事项 调查报告的结论性意见 律师的特别声明 调查报告的结尾

四、工作底稿内容编排方法

4．1 律师编制的工作底稿，应当使得未曾接触该项工作的有经验的专业人士

清楚了解：

4.1.1按照相关法律法规及行业标准的规定进行的尽职调查程序的性

质、时间和范围；

4.1.2尽职调查的结果和获取的证据；

4.1.3就重要事项得出的结论。

4．2 建议的编排方法为 4.2.1与客户的委托合同

4.2.2向客户提供的尽职调查的方案与建议书 4.2.3向客户或尽职调查对象发出的尽职调查的提纲 4.2.4与尽职调查报告或法律意见书在基本框架相同情况下的相关文件 与资料目录

4.2.5对于重要问题及存在疑问问题的说明与分析及相关支持的依据与 推论

4.2.6 与客户就重要问题的沟通记录 4.2.7尽职调查中有关数据与资料的归纳与总结，对于资料繁多的应尽可能使用表格

4.2.8对于与结论有联系的相关资料应当注明索引 4.2.9相关的文件资料应当作为工作底稿的附件，并按出具尽职调查报 告或法律意见书的顺序及排列。资料的排列方法应当在工作底稿中予以说明。建议使用的排列方法为每个章节的资料按时间顺序排列。

五、工作底稿与律师工作结果的关系

5．1 律师尽职调查是建立在对客户提供资料信任的基础上进行的。

5．2 在现有法律所保障的律师调查手段有限的现实情况下，客户不能有希望

律师对调查对象的某些不法行为在调查范围和调查手段上超越法律限制 的过高要求。

5．3 律师尽职调查的工作底稿应当是律师工作结果的基础与依据。没有工作

底稿或没有工作底稿支持的律师的工作结果可能会存在不当结果的情况

六、工作底稿的保管查阅

6．1 律师应当按照律师事务所及律师行业的质量控制政策和程序的规定，及 时将工作资料整理为最终工作底稿。

6．2 工作底稿的归档期限为出具尽职调查报告或出具法律意见书后六十天

内。

6．3 如果律师因故未能完成尽职调查，则工作底稿的归档期限为该业务明确

中止后的六十天内。

6．4 整理工作底稿是一项事务性的工作，不涉及实施新的调查程序或得出新的结论。

6．5 如果在整理工作底稿时，发现原有律师尽职调查或出具法律意见有明显 的错误，则应当及时提醒律师事务所及客户关注，并采取必要的补救措

施。

6．6 在完成最终工作底稿整理工作后，律师不得在规定的保存期届满前删除

或废弃工作底稿。

6．7 工作底稿可以以纸质、电子或其他介质形式存在。6．8 律师事务所应当：

6.8.1安全保管工作底稿并对工作底稿保密；

6.8.2保证工作底稿的完整性；

6.8.2便于对工作底稿的使用和检索；