股东大会会议规则（共9篇）（共9篇）
1.股东大会会议规则 篇一
上市公司股东大会规则（2014年修订）
中国证监会 时间：2015-05-11 来源：
（2014年10月20日证监会公告〔2014〕46号）第一章 总则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第三章股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在股东大会召开20日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四章股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；
（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；
（四）发行优先股；
（五）公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行优先股的公司就本规则第二十三条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。
发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第五章监管措施
第四十七条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。第四十八条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令公司或相关责任人限期改正，并由证券交易所予以公开谴责。
第四十九条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。第六章附则
第五十条 对发行外资股的公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十一条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。第五十二条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十三条 本规则由中国证监会负责解释。
第五十四条 本规则自公布之日起施行。《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告〔2014〕20号）同时废止。
2.股东大会会议规则 篇二
各上市公司应及时修改公司章程，并根据自身情况，制定相应的股东大会议事规则。
二○○六年三月十六日
上市公司股东大会规则
第一章 总 则
第一条 为规范上市公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
上市公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。上市公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为股东大会和临时股东大会。股东大会每年召开一次，应当于上一会计结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
上市公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条 上市公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与上市公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。上市公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 上市公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上市公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十五条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十六条 上市公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
上市公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
发行境内上市外资股的上市公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
第四十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第四十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章 监管措施
第四十六条 在本规则规定期限内，上市公司无正当理由不召开股东大会的，证券交易所有权对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。
第四十七条 股东大会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会及其派出机构有权责令上市公司或相关责任人限期改正，并由证券交
易所予以公开谴责。
第四十八条 董事、监事或董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会及其派出机构有权责令其改正，并由证券交易所予以公开谴责；对于情节严重或不予改正的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。
第六章 附 则
第四十九条 对发行外资股的上市公司的股东大会，相关法律、行政法规或文件另有规定的，从其规定。
第五十条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，上市公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第五十一条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十二条 本规则由中国证监会负责解释。
3.股东大会会议通知 篇三
您好!现根据《公司法》和《公司章程》的有关规定以及公司的实际情况,决定于2017年X月X日上午10时在深圳市XXXXXXXXXX有限公司的会议室召开股东会会议, 现将有关事项通知如下：
一、会议基本情况
1、会议召集人：公司董事XXX先生;
2、会议主持人：公司执行董事XXXX先生;
3、会议召开时间：2017年X月X日(星期X)上午10时;
4、会议方式：现场会议;
5、会议表决方式：股东本人或授权委托他人参加现场会议投票表决;
6、会议召开地点：深圳市XXXXXXXX有限公司的`会议室，即 深圳市XXX区XXX路XXX号XX科技大厦XX;
7、出席会议人员：
(1)公司全体股东或其委托代理人;
(2)公司董事、监事;
8、列席会议人员：
(1)公司高级管理人员列席会议;
(2)本公司聘请的广东XXX律所事务所XXXX律师;
二、会议审议事项
1、商议变更深圳市XXXX法定代表人;
2、讨论决定公司预算方案;
3、执行董事是否需要变更;
4、讨论公司对内、对外投资，融资策略;
5、讨论是否需要对公司章程进行修改。
三、参加会议登记办法：
1、登记时间：公司登记在册的全体本公司股东，因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席。符合出席会议的参会人员请于2017年X月X日上午9：30前在会场签到。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表人授权的代理人出席会议;法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书;
非法人组织股东应由其执行事务合伙人或执行事务合伙人授权的代理人出席会议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明，委托代理人出席会议的，该股东代理人应出示本人身份证和非法人组织股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
3、登记地点：XXXXXXXXXXXX(地址)
4、联系人：XXXXXX，联系电话：186-XXXX-XXXX。
四、其它事项:
1、本次会议会期一天,出席者交通、食宿费用自理;
2、请届时各位股东按时出席并参加。
特此通知
深圳市XXXXXXXX有限公司
4.股东大会会议记录 篇四
会议地点:在XX市XX区XX路XX号(XX会议室)
会议性质:临时(或者第XX届XX次)董事会会议
出席会议人员: 、 、 。(或者补充说明，会议通知情况及董事到会情况)
鉴于XXXX股份有限公司经股东大会决议更换了公司董事，根据《公司法》和公司章程规定，召开本次临时(或者第XX届XX次)董事会会议。股东大会选举产生的新一届董事会全体成员×××、×××、×××、×××、×××出席了本次董事会会议，会议由×××主持，一致通过并决议如下:
一、决定免去×××的董事长职务，选举×××为公司新一届监事会的董事长;决定免去×××的副董事长职务，选举×××为公司副董事长(若未设副董事长的，请删除该部分内容)。
二、继续聘任XXX为公司经理(或者免去XXX经理职务，聘用XXX为公司经理)。
全体董事会成员(签字):
×××、×××、×××、×××、×××
XXXX股份有限公司(盖章)
5.公司股东大会会议纪要 篇五
会议由CZN董事长主持。
会议主要议程是：讨论、确定并表决通过解决公司土地出让金的资金筹措方案。
CZN董事长代表董事会向会议提交了《关于增股解决土地出让金方案》和《关于内部集资解决土地出让金方案》，并分别做了说明。
以上方案交股东会议讨论、选择并分别付诸会议表决。
经股东大会表决，结果如下：
一、《关于增股解决土地出让金方案》表决结果：
1.同意的股权数：70万
2.不同意的股权数:135万
3.要求公司清理帐目暂缓表决的股权数：95万(视作弃权或未表决)
同意的股权数占总股权数的23.33%，根据《中华人民共和国公司法》第44条规定，增加或减少注册资本，必须经三分之二以上的表决权的股东通过。本表决实际同意的股权数未达到三份之二股权。因此，本方案未予通过。
二、《关于内部集资解决土地出让金方案》表决结果:
1.同意的股权数:193万
2.不同意的股权数:21万
3.要求公司先清理财务帐目再予表决的股权数:86万(视作弃权或未参与表决)。
表决同意本方案的股权数占总股权数的64.33%,超过了半数股权同意，其程序和有效性符合有关法律规定。因此，《关于内部集资解决土地出让金方案》获得会议通过。
6.股东大会会议规则 篇六
会议记录
会议时间： 年 月 日 会议地点：
会议性质：首届股东大会
经股东大会会议讨论，一致通过如下决议：
一、表决通过公司章程。
二、同意选举 股份有限公司首届董事会成员，名单如下：
1、选举 为公司董事。
2、选举 为公司董事。
3、选举 为公司董事。……
同意上述人员、、、、组成公司第一届董事会。
三、同意选举 股份有限公司首届监事会成员，名单如下（根据公司章程规定，另X名监事由职工民主选举产生）：
1、选举 为公司监事。
2、选举 为公司监事。
3、选举 为公司监事。同意上述人员、、、、及与职工代表监事（、）共同组成公司第一届监事会。
会议主持人：（签字）
出席会议董事：、、、、（签字）会议记录人：（签字）
7.股东大会会议规则 篇七
1、会议时间：2004年12月27日上午9：00，会期半天。
2、会议地点：中山东路486号杏园大酒店二楼会议室
3、会议议程：
大会开始，宣布出席会议股东情况
一、审议公司第三届董事会工作报告
二、审议公司第三届监事会工作报告
三、审议修改公司章程部分条款的议案
四、选举公司第四届董事会董事、监事会监事（1）宣读董、监事会选举规则（2）董事会候选人及简历介绍（3）监事会候选人及简历介绍
五、大会对各项议案进行审议
六、大会对各项议案进行投票表决，并选举产生公司第四届 董事会、监事会
七、统计表决票
八、律师宣读法律意见书
九、宣读公司2004年度临时股东大会决议
十、会议结束 南京医药股份有限公司 第三届董事会工作报告 各位股东：
受公司董事会的委托，请允许我代表南京医药股份有限公司第三届董事会向股东大会做工作报告，请审议。
工作报告主要分两个部分：第一部分，本届董事会工作回顾；第二部分，对下届董事会工作的几点建议。
第一部分 本届董事会工作回顾
首先，我代表公司第三届董事会全体成员和全体员工感谢各位股东在过去四年里对董事会工作的信任和支持。
回顾过去四年里，公司董事会认真贯彻“三个代表”的重要思想，落实股东大会的决议，在我国加入世贸组织的宏观大背景下，积极应对国内医药流通领域改革、重组的新形势。面对近年来医药商业市场的无序竞争，药品招标采购，药品降价、处方药与非处方药分类管理等医药商业行业出现的新情况、新问题，公司董事会进一步解放思想，加快改革，主动调整发展战略，推进资本运作，提出了“调整转型，创新再造”战略举措，经过短短几年的运作，使公司主营业务规模得到迅速的拓展，实现了覆盖苏、皖、闽三省的市场网络布局。公司旗下的控股子公司已有17家，已形成现代企业制度下的母子公司管理框架，目前正朝
着集团化管理和投资控股管理的经营方向发展。这些都为公司规划未来发展战略，最终把公司建成跨地区、跨行业，主业突出，多业并举，市场竞争力较强的大型集团公司奠定了基础。2000年—2003年公司销售收入分别为13.29亿元、14.28亿元、20.68亿元、42.17亿元，2004年1-9月份实现销售收入为37.09亿元，四年实现净利润分别为3675.87万元、3376.44万元、2819.80万元、2053.84万元。截止2004年9月30日公司总资产29.23亿元，净资产4.66亿元。四年每股净资产分别为2.14元、2.21元、2.25元、2.39元，四年股东共分得红利分别为每股0.16元、0.10元、0.10元、0.05元，累计分红7964.68万元，成绩的取得，既是公司董事会的正确决策和广大员工的拼搏努力，同时也离不开全体股东和广大投资者的支持和信赖。
一、以资本运作为纽带，构建“苏、皖、闽” 市场网络格局
本届董事会自成立以来，所面对的形势是中国入世和即将全面放开的医药分销业。国内医药行业通过并购重组也发生了深刻的变化，行业内部重新洗牌使资源越来越向优势企业集中。正是基于医药行业这一发展趋势，公司董事会认真分析了我国入世后医药市场格局带来的新变化和新趋势，加快重组并购步伐，决定以低成本扩张，实施跨省跨区域的紧密型战略联盟，以扩大市场份额，提高公司的核心竞争力。从2000年起，公司以收购重组原盐都医药公司为起点，迈出了网络扩张的第一步。近3年来，公司经过大量细致的工作，先后与省内外数十家单位进行接触洽谈，并取得了突破性进展。先后收购重组了淮安天颐医药公司、如东健桥医药总公司、仪征市医药公司、合肥市医药公司和合肥医药站，并与其它发起人共同重组福州同春药业集团。用1个亿的收购资金，掌控了10个亿的资产。目前，公司的医药营销网络已覆盖苏、皖、闽，市场份额提升到三省的30%以上，企业的经营规模和综合实力得到很大的提升。公司通过低成本收购和控股企业二步重组扩张的方式，不断将资金和资源向核心产业和优势企业聚集，从而实现了资产增值和资本扩张，为壮大主业和开拓市场腾出了更大的发展空间，销售规模和市场占有取得了历史最好成绩。
在今年公布的全国医药商业企业2003年销售收入、利润总额排行榜中，公司销售收入排名第四，利润总额排名第七，2004年公司销售收入有望突破50亿元。
二、制定集团化战略整合方案，初步完成向投资控股经营模式转型 2003年初，公司投资控股的福建同春药业股份有限公司挂牌成立，标志着公司市场网络建设的二级区域中心核心企业已全部构建完成。随着资产规模、经营规模和网络区域的扩大，对公司的经营模式和管理手段提出了全新的要求。公司董事会明确了加快全流域企业资源整合的目标任务，先后制定了公司“集团化战略整合纲要”、“业务资源整合方案”、“土地资源整合方案”和“物流信息化工程建设方案”。并且有计划，有步骤地实施了部
分存量资源的开发项目，以利培育新的利润增长点。在母子公司供应链管理方面，公司实施了集中采购、物流配送、零售连锁、信息管理、财务监控、人力资源培训等管理要素的输出，初步完成了向投资控股经营模式的转型。
三、实施人力资源管理变革，建立有效的激励机制
从2002年起公司实施了“人才强企”的战略，将人力资源变革项目列入机制创新的重要内容，该项目突破了传统的管理模式，将实现阶段目标与总体目标达到有机的统一，使公司各级关键指标考核体系与薪酬体系紧密结合，对调动员工工作积极性，增强责任感，提升团队总体管理素质起到了促进作用。通过公司各级关键业绩考核指标的层层分解、落实和“两书一考”责任制，并与二次分配挂钩，有效地激活了管理机制，对全面完成各项经济指标起到保证作用。与此同时，公司引入市场化机制，按照公开、公平、公正的原则，在总部到各业务部门实行全员竞争上岗，对增强员工的危机感，责任感和激活管理机制起到促进作用。从2002年起公司还在人力资源管理规范化建设上又加大改革力度，出台了以道德品行、能力业绩、团队精神为主要内容的年度考评规范，从高管人员到一般员工实行述职，考核评估，努力营造健康向上，争先创优的工作氛围。
目前，这一改革创新项目，已在控股企业中逐步推广，将会有力的提升全流域企业的人力资源管理水平。
四、推进企业信息化建设，全面提升母子公司整体管理水平
现代物流是信息化时代的产物，随着医药流通体制改革的深入，加快发展医药现代物流和信息流是参与国内外市场竞争的一项重要手段。公司董事会明确了加快实施药品物流管理信息系统建设，建立多方位的市场分析、采购配送和客户管理系统的工作目标。近两年来，公司在信息化系统建设推广方面做了大量卓有成效的工作，企业GSP 管理系统、财务管理系统、人力资源管理系统、档案管理系统已在公司全面运用。信息化系统的实施规范了经营工作的流程，初步实现了财务管理的集中控制，提升了人力资源管理手段，提高了工作效率和市场信息传递速度，使公司的整体基础管理水平的得到了明显的改善和提高。2003年底，公司所有药品经营企业全部通过了GSP 认证，为企业进一步开拓市场和快速发展打下了坚实的基础。现在信息化系统管理方案已在部分控股企业中推广运用，为实现母子公司在管理上和业务上全面对接创造了条件。前不久公司又制定了全流域信息化工程建设总体规划，计划用3年的时间全面系统地改造和提升母子公司的信息化管理水平，以优化企业经营过程中的物流、信息流、资金流为重点，建立符合现代医药流通特点的营销网络及管理模式，建立支持南京医药经营过程中的信息技术系统。
五、以财务管理为核心，进一步规范和提高全流域企业经营管理的水平近几年来公司在构建创新管理体制方面，将财务管理作为整合管理资源的核心部分，下大气力进行财务基础管理工作的资源
整合，并取得了积极的成效。
统一规范了全流域企业的会计政策，实现了母子公司财务数据的集中管理和财务管理电算化。
建立了外派财务总监制度和工作汇报制度，协助和监督各控股企业做好财务基础管理工作。
公司与银行系统实施银企战略合作，争取优惠利率，降低融资成本。理顺了母子公司的核算关系，企业的应收帐款管理、库存管理、结算管理、资金周转管理有了不同程度的改善，提高了会计服务主营业务的质量。
初步形成了集团化公司财务管理工作框架，实行统一财务制度，为未来全面推行集团化公司的财务管理奠定了基础。
六、坚持仿创结合，新药研发初见成效
公司所属生命能科技开发公司近几年来以市场为导向，坚持仿创结合，共取得6个新药临床批件；2个新药证书和生产批件；完成了4个新立项的新药项目开发工作，并申报临床；与中科院上海药物研究所合作的三个项目列入“省两院两校重大科技合作项目”。生命能公司在做好新药开发的同时，积极探索多元化发展的路径，将成熟的产品通过市场转让给合作厂家，并为生产企业提供增值服务。目前生命能公司已逐步形成自身的技术特色和壁垒，企业的核心竞争力得到进一步的增强。
七、逐步完善法人治理结构，提升公司规范运作水平
本届董事会自成立以来，伴随着中国证券市场在发展中规范的步伐，公司董事会坚持把规范运作放在首位，这也是公司加快与国际接轨，参与市场竞争的基本条件。本届董事会任期内，已修订完善了公司董、监事会、专业委员会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的8项制度，董事会内部也成立了“战略指导”、“审计”、“薪酬”和“提名”4个专业委员会。这些制度的建立，既是落实中国证监会提出的上市公司治理准则的要求，也是企业内部管理的需要，为公司的规范运作提供了制度上的保证。2002年公司新增选举了三名外部独立董事，使董事会成员的结构更趋合理和规范。两年多来，独立董事积极参与公司重大经营活动的决策，对公司的经营管理、重大投资，财务审计、信息披露和高管人员的聘任，提出了许多建设性的意见，对董事会的科学决策起到了促进作用，维护了全体股东的利益和企业的利益。
八、存在的问题
本届董事会任期内，虽然取得了不少成绩，企业获得了长足的发展和进步，但与整个医药流通体制改革发展的形势和医药现代物流发展趋势的要求，还存在较大差距。
1、赢利模式单一，赢利能力弱
公司的赢利长期过于依赖药品销售地域优势的政策保护，服务创新和管理创新比较滞后，分销在整个产业链中的地位和作用尚未有效发挥。特别是近几年医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，使医药商业企业利益受到了巨大的冲击，行业平均销售利润率只有0.59%，全国医药商业相当部分企业亏损。因此向服务和管理要效益显得尤为重要。
2、主营业务增势乏力，应收账款比例过高
2003年公司主营业务收入同比有了大幅增长，但应收账款同比也有了过高增长，未能带动净利润的增长，表明在资产整合、资产重组的大背景下，公司实际面临主营业绩增势乏力的窘境。董事会已充分认识到形势的严峻性，并采取措施发展新的“快批”创新业态，控制经营风险，提高赢利水平。
3、管理尚未网络信息化，制约企业效益增长
目前，我国医药批发的毛利率平均为12.6%,费用率平均为12%左右,平均销售利润率不足0.6%。公司的情况与国内医药行业的情况大体相当，其根本原因是：公司仍沿袭计划经济体制下的传统营销方式，尚未建立高效的药品销售网络和现代物流配送体系，以及支持保障物流畅通的管理信息化系统；商业流程中还存在很多物耗，造成销售成本和管理费用较大。因此，打造先进的药品销售物流配送平台和管理信息化系统，将是公司近阶段首要的战略任务。
4、产品科技含量较低，药品研发仍以仿制为主
认真反思在过去的几年中，公司在募集资金投资管理上存在着一些失误。目前公司工业生产品种共13个，从产品结构看，基本是一些科技含量较低的普药品种，且市场上同类品种较多，缺乏市场竞争力。可以说，近几年正是工业拖了公司发展和效益的后腿。公司所属生命能科技开发公司虽然科技创新连续几年保持较快的发展速度，但不具备规模化优势，也缺乏自主创新能力。入世后，国际上对新药知识产权的保护，以仿制药物为主的生命能公司受到很大的生存压力。正是基于危机意识，公司董事会在2004年提出了“振兴工业”的口号，并采取多项积极措施，保证了工业生产一举扭亏为盈。
第二部分 对下届董事会工作的几点建议 各位股东：
回顾过去，展望未来，我们深知任重道远。医药行业已经进入一个新的发展阶段，市场环境、法制环境、体制环境都发生根本性的变化，我们企业的发展也进入了一个崭新的时期。未来几年公司确定的“调整转型，创新再造”的战略部署，将随着企业战略调整、战略转型、流程再造、管理再造、人力资源体系再造，通过成本控制、差异化经营、专业化精耕细作，从而实现真正意义上的战略转型。为此，需要公司管理团队和广大员工不懈的努力，更需要得到全体股东和广大投资者的大力支持。请允许我代表本届董事会对下届董事会工作提出几点建议。
一、高举改革创新的大旗，实现公司的战略转型
按照“调整转型、创新再造”的战略部署，不断改革创新，在“物流信息化建设”、“全面预算管理”、“人力资源管理创新”等方面的工作中取得突破，实现公司以物流一体化业务为“主体”，以工业、科技为“两翼”，围绕“一体两翼”战略目标，把南京医药建设成为核心业务突出，资源储配合理，制度流程规范，产业结构优化的跨地区、网络型、集团化企业的战略转型目标，为最终把公司建设成为全面信息化管理和现代化物流相结合的新型流通模式下医药企业奠定基础。
二、进一步规范公司治理，加快公司的改革发展
公司作为96年上市的老上市公司，伴随着中国证券市场发展规范的步伐不断提升公司治理水平，但规范运作是永无止尽的。因此，按照中国证监会已经出台和今后将要不断出台的有关上市公司的治理准则和细则，在公司日常经营管理、重大对外投资、募集资金使用、对外信息披露、财务审计工作、投资者关系管理等方面进一步提升规范公司治理水平，加快公司改革发展。
三、深化产权制度改革，提高公司竞争能力
随着中国加入世界贸易组织三周年的到来，国内市场全面对外开放指日可待。公司作为一家由老国有企业改制而来的上市公司，按照“主业突出、管理精细、改革深化”的目标，在适当的时机引进合适的的战略投资者，不断深化公司内部的产权制度改革，通过流程再造、资产再造、制度创新、体制创新，调动员工的积极性，提高公司的执行力，提升公司的竞争能力，以新的发展和创新，实现公司未来的发展目标。
各位股东：
本次股东大会将确定未来几年南京医药全流域企业的发展战略目标，也是新一届董事会和管理团队竭尽全力为之奋斗的目标。请全体股东相信，我们一定把南京医药建设成为跨地区、网络型，为上下游客户提供以物流一体化为核心业务的增值服务商，力争在3—5年内实现销售100亿元，并把南京医药建设成具有现代管理水平、现代产权制度、代表行业先进文化发展方向的医药企业。
以上报告，请审议。2004年12月27日 南京医药股份有限公司 第三届监事会工作报告 各位股东：
我受南京医药股份有限公司监事会委托向股东大会做第三届监事会工作报告，请审议。
首先，请允许我代表第三届监事会的全体成员对各位股东在过去的四年里对监事会工作的大力支持表示衷心的感谢。在过去的四年里，本届监事会在“法制、监管、自律、规范”八字方针指导下，遵照国家的有关法律、法规以及《公司章程》和《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行了监事会的职责。在任期内，共召开了十五次会议，审议了各年度股东大会的各项议案和工作报告，审议了各年度财务决算报告和利润分配预案以及定期报告的编制内容等事项，对公司的重大经营活动和投资项目进行监督。会议形成的决议分别刊登在中国证监会指定报刊上，为维护公司和全体股东的权益做了一定的工作。
一、对公司规范运作进行了必要的监督
任期内，监事会时刻关注着公司的运作和发展，对公司董事会的决策和重大经营活动都能及时了解，监事会主席列席董事会已形成制度，监事会成员参加了历次股东大会。并根据中国证监会的有关规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务
情况及公司管理制度等进行了监督。监事会认为，在过去的四年里，公司能依照我国现行法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，规范运作。在《上市公司治理准则》颁布后，又进一步修订了公司章程，制定完善了董事会、监事会、股东大会、信息披露、投资者管理等规范运作的等8项制度。进一步完善了内控制度，推动了公司的规范运作，维护了广大投资者的利益。
二、对公司高级管理人员在行使职权时进行了监督
2000年以来，由于我国入世和国内医药行业在“体制、价格、医保、药品招标”等方面相继出台了一系列政策，行业竞争十分激烈。公司董事会和经营管理层分析了国家政策调整以及外资进入医药分销业后可能带来的影响，对公司的发展战略作出了重大调整，在内部组织结构改革、管理信息系统建设和对外市场网络建设
上，做出了一系列顺应市场发展的重要举措。对上述重大改革措施，监事会进行了监督。认为公司董事及高级管理人员在履行职权时能执行国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，以股东利益最大化为已任，代表了全体股东的利益。在经营活动中，公司董事、总经理和其他高级管理人员能遵纪守法, 恪尽职守, 本着维护公司利益和广大投资者利益的宗旨, 竭尽全力带领全体员工较圆满地完成了各年度的经营指标。
三、对公司的重大收购重组活动进行了监督
2000年以来，公司实施了以收购兼并为手段的跨省跨区域 的市场网络建设，在较短时间内，快速地构建了以苏、皖、闽为中心的市场网络格局。2000年12月公司出资收购重组南京医药（盐都）有限公司，公司占注册资本的68%；2001年9月公司增资扩股重组南京医药天颐（淮安）有限公司，公司占注册资的60.16%；2002年7月和11月公司出资收购重组南京医药南通健桥有限公司及南京医药仪征有限公司，分别占注册资本的65%和63.75%；2002年11月和12月公司出资收购重组南京医药合肥天星有限公司和南京医药合肥天润有限公司，分别占注册资本51%和60.72%；2003年1月公司出资收购重组福州同春药业股份有限公司，公司占注册资本的52.06%。监事会认为，上述收购价格均依据审计评估确认后的净资产值确定，交易价格公平、合理。公司完成对福建同春药业股份有限公司的收购重组后，使公司在国内经济最具活力的华东地区医药市场网络建设框架已经建成，对于提升公司的市场竞争能力将产生积极的影响。
四、对公司涉及关联交易的行为进行了检查监督
2001年6月公司与第一大股东南京医药集团有限责任公司就江苏恒生投资管理有限公司40%的股权转让发生了关联交易；2002年11月公司与南京医药产业集团有限责任公司和南京金陵药业股份有限公司共同出资组建“南京医药研究院（凯滕科技有限公司）”，构成关联交易；2003年1月公司与第一大股东南京医药集团有限公司和南京药业股份有限公司对南京医药百信药房有限责任公司进行了增资扩股，构成关联交易。监事会认为，上述关联交易，符合《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需评估确认和中介机构出具财务顾问报告的均已履行完备手续，公司独立董事发表了独立意见。其程序合法，交易价格公允，没有损害公司利益和全体股东的利益。
五、对公司的信息披露进行了检查监督
根据中国证监会和上海证券交易所的要求，公司制定了《信息披露管理办法》，并在全流域企业制定了重大事项和信息披露报告制度。四年来，公司的重大信息都能在中国证监会指定的全国性报刊上予以公告，公司定期报告和重要信息在获准公开披露之前，做好保密工作，决不向外透露，做到信息披露规范化。公司的信息披露工作还获得了上海证券交易所的肯定，被评为“2001年度优良信息披露上市公司”单位之一。
六、对公司财务情况进行了检查监督
任期内，监事会对公司的财务制度以及公布的定期财务报告进行了认真仔细的检查, 审核了公司的内控制度;参加了每月召开的外派的财务总监例会, 对公司的各控股企业的经营情况、财务状况进行了审核，并发表了意见。2000年至2003年度公司经营业绩和财务报告均经江苏天衡会计师事务所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，监事会同意江苏天衡会计师事务所出具的审计报告。
七、对下届监事会工作的几点建议
1、抓好监事会的自身学习和建设，认真履行好职责
随着中国证券市场的发展壮大，对上市公司治理的要求也愈加规范，监事会在做好监督的同时，要认真抓好自身建设，深入学习理解党和国家的方针政策，根据《公司监事会议事规则》所赋于的各项职权，认真履行好职责，加强对公司规范运作的监督。同时，积极开展思想教育工作，促进企业文化建设。
2、进一步强化对公司高管层的监督，增强自律意识
公司管理层团队是公司各项工作的带头人，加强对高管层的监督，对于科学决策和提高公司治理水准显得尤其重要。监事会要督促公司管理层运用《公司法》和《上市公司治理准则》等法律、法规指导日常工作，切实维护广大股东的利益。同时，积极指导控股企业的监事会开展工作，为提高整个全流域企业的公司治理水平做出新的贡献。
各位股东：
未来几年，我国医药行业仍将保持持续、稳定、快速的发展阶段，为公司的发展提供了机遇，新一届监事会全体成员将不负股东重托，一如既往地为公司的发展和规范运作，忠实地履行职责，与全体员工一道共同努力，为实现南京医药全流域企业的宏伟战略目标而努力奋斗，我们坚信南京医药的明天会更好。谢谢！
2004年12月 27日
关于修改公司章程部分条款的议案
根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的有关规定，为了规范公司的治理和运作，保持公司生产经营的稳定和可持续发展，维护公司利益相关者的权益，对公司章程下列条款进行修改。
1、《公司章程》第三章 股份 第二节股份转让
增加第三十一条：“国有控股权的转让是国有资产所有者的权利，在其行使该项权利时，应依照国家相关的法律法规和《公司章程》的规定，广泛征求意见，征求公司职工意见。收购方需按照公司职工代表大会讨论通过的职工安置方案履行安置职工义务”。其余条款序号顺延。
2、《公司章程》第四章 股东和股东大会 第四节股东大会决议 原第六十八条：“股东大会采取记名方式投票表决”。现改为“股东大会采取记名方式投票表决，必要时可采用累计投票表决”。
南京医药股份有限公司
2004年临时股东大会 2004年12月27日 董 事、监 事 选 举 规 则
根据《南京医药股份有限公司章程》第80条、第94条、第143条、第147条规定：
一、本公司设立董事会、监事会，董事会董事9人、监事会监事3人。董事、监事任期三年，可连选连任。
二、董事、监事由股东大会选举产生，采取等额选举，表决形式为记名投票法。
三、股东进行表决时，每一股有一票表决权。
四、根据董事会提名，股东表决时，每位股东可以选举九名董事，多于九名为无效票，不得补投。少于或等于九名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人；根据监事会提名，股东表决时，每位股东可以选举三名监事，多于三名为无效票，不得补投。少于或等于三名为有效票。股东可以投候选人票，也可另投他人。
五、当选董事、监事应由出席会议的股东所代表有表决权的股份数半数以上通过。
六、如第一轮董事投票即有九名或九名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第九名者当选董事。如第九名有并列者，则第九名并列者列为候选人再行选举；如第一轮监事投票即有三名或三名以上的人员超过半数，则以得票最高数按顺序依次排列至第三名者当选董事。如第三名有并列者，则第三名并列者列为候选人再行选举。
七、如得票超过二分之一的董事不足九人、监事不足三人，对于不足人数再行选举，依次类推，直至选足九名董事、三名监事。
八、选举由江苏法德永衡律师事务所现场见证。
南京医药股份有限公司2004年度临时股东大会 2004年12月27日 关于提名公司第四届董事会
董事候选人、独立董事候选人的议案
经公司董事会提名委员会提名，并经公司董事会三届二十五次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届董事会董事候选人、独立董事候选人，请审议。
一、提名的公司第四届董事会董事候选人名单
提名周耀平先生、陈杰先生、梁玉堂先生、王耀先生、杨锦平先生、李毅先生为公司第四届董事会董事候选人。
二、提名的公司第四届董事会独立董事候选人名单
提名韩立新先生、吴公健先生、常修泽先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
三、董事、独立董事候选人简历：
周耀平先生, 现年41岁，投资经济专业研究生学历。1982年参加工作, 曾任南京市包装工业公司办公室秘书, 中共南京市委办公厅秘书、副处长、调研员、公司副总经理、总经理等职。现任公司董事长、党委副书记。公司三届董事会董事。
陈杰先生，现年48岁，大专学历、曾任新药分公司经理、公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、南京药业股份有限公司总经理、东方商城有限责任公司副董事长等职。现任公司副董事长。公司二届、三届董事会董事。
梁玉堂先生，现年41岁, 主管药师, 执业药师, MBA 硕士学位。曾任合肥市医药公司采购员、药品副科长、科长、合肥市医药公司副总经理、总经理兼党委副书
记、南京医药合肥天星有限公司董事长、总经理、南京医药股份有限公司副总经理, 现任公司总经理。
王耀先生，现年53岁，大专文化，1968年参加工作，曾任公司副总经理、公司党委书记、南京医药集团党委副书记、纪委书记、南京医药百信药房有限公司董事长、南京医药产业（集团）有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。
杨锦平先生，现年51岁，本科学历。1971年参加工作，曾任解放军83237部队战士、给养员、司务长、南京军区后勤部财务部助理员、副处长、南京军区后勤部生产管理部企业财务处长、南京金陵制药集团有限公司董事长。现任南京医药产业（集团）有限公司董事、副总经理。
李毅先生，现年49岁，大专文化。1970年参加工作，曾任公司党委办公室秘书、公司零售总店支部副书记、公司总经理办公室副主任、公司总经理助理、副总经理、南京药业股份有限公司董事长。现任南京医药百信药房有限责任公司董事长、总经理、党委书记、公司董事、党委书记。公司一届、二届、三届董事会董事。
韩立新先生，现年66岁，高级工程师。曾任北京医药工业
研究院二室副主任、燃化部石油化工规划设计院工程师、化工部医药局规划处、计划处副处长、国家医药管理局综合经济司司长，现任中国医药工程设计协会会长, 公司三届董事会独立董事。吴公健先生，现年62岁，高级会计师、中国注册会计师。曾任苏州市税务局专管员、苏州市财政局财政驻厂员、江苏省财政厅财政驻厂员、南京市财政局工交处、会计处处长、调研员，现在南京市注册会计师协会工作。公司三届董事会独立董事。
常修泽先生，现年59岁，博士生导师，曾任南开大学经济研究所、教授、副所长、常务副所长、博士生导师、国家计委经济研究所常务副所长。现任国家发展和改革委员会学术委员会委员、国家发展 和 改革委员会宏观经济研究院经济所教
授、中外企业集团发展研究中心专家组组长、中国经济学术基金（香港）学术委员会副秘书长；并应聘担任清华大学中国企业研究中心学术委员会专家、香港政策研究所特邀顾问、香港中小企业国际交流协会名誉会长、台湾社会大学台商学院兼职教授等职。1992年起享受国务院特殊津贴。
南京医药股份有限公司 董事会提名委员会 2004年12月27日 关于提名公司第四届监事会 监事候选人的议案
经公司监事会三届十六次会议审议同意，提名下列候选人为公司第四届监事会监事候选人，请予审议。
提名的公司第四届监事会监事候选人名单：洪正贵、张宁、徐宁菊。洪正贵先生，现年49岁，本科学历，1974年入伍，曾任北京军区51026部队后勤处报道员、给养员、管理排长、军需助理员、压铸元件厂长、军需股股长、后勤处长，南京军区后勤部军需生产部副团职助理员、生产管理部企业管理处处长，金陵药业股份有限公司副董事长、总经理，现任南京医药产业（集团）有限公司副总经理。
张宁先生，现年41岁，本科学历，1985参加工作，曾任金陵石化公司塑料厂机动科副科长，现任公司总经理助理兼企划部经理
徐宁菊女士，现年47岁，专科学历，1975年参加工作，曾任南京西岗果牧场会计，公司零售总店会计、药品分公司财务股股长、公司财务审计部副经理，现任公司审计监察部经理。
注：徐宁菊同志作为监事会中的职工代表，已经公司十一届五次职代会分团长会议讨论通过，由公司职工民主选举产生，提交本次股东大会确认。
8.有限责任公司股东会议事规则 篇八
第一章总则
第一条为了完善公司法人治理结构，规范股东会的运作程序，以充分发挥股东会的决策作用，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，特制定如下公司股东会议事规则。
第二条本规则是股东会审议决定议案的基本行为准则。
第二章股东会的职权
第三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%以上的股东或者三分之一以上董事或监事的提案；
（14）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（15）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第三章股东会的召开
第四条股东会分为股东会和临时股东会。股东会每年至少召开一次，应当于上一会计结束后的10日之内举行。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起一个月以内召开临时股东会：
（1）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（3）单独或者合并享有公司有表决权股权总数25%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
（4）三分之一以上董事认为必要时；
（5）三分之一以上监事提议召开时；
（6）公司章程规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第六条临时股东会只对会议召开通知中列明的事项作出决议。
9.股东大会职责 篇九
第一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二条 公司发生交易达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计数依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20%以上，且绝对金额超过20000万元人民币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30 %以上，且绝对金额超过2500万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过20000万元人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上，且绝对金额超过2500万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”系指下列事项：
（一）购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。）；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）其他法律法规规定、本章程或公司股东大会认定的其他交易。第三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50 %以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30 %以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50 %且绝对金额超过30000万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）公司章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（五）项担保时，必须经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二（即不足5人）时；
（二）公司未弥补亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。