公司境外国有资产管理办法

公司境外国有资产管理办法（共12篇）

1.公司境外国有资产管理办法 篇一

第一章 总则

第一条 为加强国务院国有资产监督管理委员会(以下简称国资委)履行出资人职责的企业(以下简称中央企业)境外国有资产监督管理，规范境外企业经营行为，维护境外国有资产权益，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条 本办法适用于中央企业及其各级独资、控股子企业(以下简称各级子企业)在境外以各种形式出资所形成的国有权益的监督管理。

本办法所称境外企业，是指中央企业及其各级子企业在我国境外以及香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区依据当地法律出资设立的独资及控股企业。

2.公司境外国有资产管理办法 篇二

境外资产的管理主要有以下特点:

第一, 双重性。即境外资产必须同时接受投资国 (母国) 和投资所在国 (东道国) 的双重管理。

第二, 国际性。境外资产是经过最初的国际贸易进而演化为国际投资形成的, 在经营管理过程中, 主要依托国际市场的发展, 进而带动国内外向型经济更好更快地进入国际市场。

第三, 灵活性。境外资产主要是投资主体在跨国投资的过程中通过参与国际市场竞争而形成的, 为适应国际市场竞争, 投资者在投资决策、资金投入、投资方式和投资地区选择等方面都必须具有高度的灵活性。

第四, 复杂性。主要体现在经营管理上的复杂和所面临的外部环境的复杂等。

本文在作者的实际工作经验的基础上, 结合其他文献的研究, 从财务管理方面入手, 对如何对海外子公司进行财务管理进行了研究, 以期可以为大家提供参考。

一、企业集团境外子公司财务管理的特点

(一) 财务管理环境复杂

境外子公司生产经营活动受所在国的法律、文化、政治及经济等因素影响, 财务管理环境比较复杂。经济环境、市场环境、法律环境等的差异使境外子公司在会计核算、预算编制、报表管理、资金管理、资产转移、税收管理等方面有别于境内子公司。

(二) 财务管理体制具有双重性

所谓双重性, 是指境外子公司的财务管理既要满足境内企业集团的各项制度及监管要求, 又要受所在国有关部门相关法律法规的约束。

(三) 财务管理理念和文化存在差异

由于地域、政治、经济等的差异, 境外子公司经营理念、管理方式、价值观念、思维模式、行为规范等, 和境内企业差别较大。这些差异如果不能得到有效处理, 会加大企业的管理成本, 影响经营效率, 并有可能会导致企业失败。

(四) 财务管理风险更加多样性

境外子公司经营环境的复杂性, 导致其所面临的风险更加复杂多样, 与国内公司相比, 具有很大差异。

(五) 财务管控手段更加受限

由于地域、文化、语言的限制, 境内企业集团对境外企业财务情况的了解和管控, 收到很大的限制, 很多对境内企业行之有效的管控手段, 都无法实施。

二、企业集团境外子公司财务管理共性问题

财务组织架构的设置问题: 无论通过收购或者新设的方式, 在境外设立的子公司, 均面临派出企业集团自己的员工还是在当地招聘员工的问题。会计准则和相关规定不统一的问题: 企业集团了解境外子公司财务状况、经营情况, 最主要的方式是境外子公司的财务报告。会计系统选择的问题: 境外企业, 尤其是收购的境外企业, 所采用的会计系统千差万别, 会计系统的功能也天差地别。为实现财务信息的整体性, 企业集团就存在着整合会计系统的问题。资金管控的问题: 企业集团为把控资金风险, 统一资金管理, 提高资金使用效率, 降低资金成本, 通常需要对子公司的资金进行集中管控。

三、企业集团境外子公司财务管控措施

(一) 财务组织架构的设置

收购后或新设境外子公司, 企业集团通常会对境外子公司设定新的战略, 为保证新战略得到充分理解和执行, 通常应由企业集团直接向境外子公司派驻财务负责人。企业集团派驻的财务负责人能够更好理解集团战略, 并通过财务资源配置, 支撑战略的执行。

(二) 核算体系的设置

境外子公司须根据当地会计准责的要求, 建立会计核算体系, 满足当地财政、税收等主管部门的监管要求, 并满足当地资本市场的披露要求。

(三) 会计系统的统一

会计系统的统一, 便于企业集团快速了解海外公司的财务状况, 方便汇总海外公司财务数据, 便于集团财务数据整体性查询。同时, 采用统一的会计系统, 可以提高财务工作效率, 减少财务报告出具时间。但采用统一的会计系统, 应考虑到系统对海外公司当地核算要求的适用性。会计系统应可以实现当地会计核算体系的转换。

(四) 业务考核方式的建立

考核指标的确定, 可以体现企业集团在集团战略发展的基础上对海外子公司的发展要求, 为海外公司工作的开展提供了方向和准绳。企业集团对海外子公司的考核, 应限于子公司自身可控因素范围内。

1.资金管理的集中。企业集团的资金集中管理, 其基本含义是将整个集团的资金集中到集团总部, 形成资金池, 在集团总部设立专职部门代表集团公司实施对资金的统一调度、管理、运用和监控。通过资金的集中管理, 企业集团可以实现整个集团范围内的资金资源整合与宏观调配, 充分盘活资金存量, 提高资金使用效率, 降低财务成本和资金风险。

2.投、融资决策的集中。投资决策集中可以更好的实现协同效应, 形成集团投资一体性, 使投资紧密结合集团的战略。海外子公司虽然地处境外, 但对外投资仍应纳入集团财务战略整体规划, 实现集团统一管理、统一审批, 并通过预算管理等手段对各类投资进行财务管控。

3.财务核算的集中。财务核算集中管理模式是指:由企业集团制定统一的会计核算系统, 通过互联网技术, 实现数据共享;集团总部设立统一的会计账簿和报表格式, 并根据各子公司的需求以及企业会计准则的要求, 经过平衡和研究, 统一设置会计科目、业务流程、人员权限等, 各子公司人员在企业集团分配的权限内申请增减会计科目、操作人员等, 完成日常财务操作。

四、总结

综上所述, 企业集团对其子公司实施有效的财务管控是一个非常复杂的工程。海外子公司分散在世界各地, 在资金的筹集、使用、结算以及收益的分配等方面的管理上都有很大的难度与风险。因此, 企业集团必须综合考虑各有关国家的政治、经济、法律、文化等因素, 在满足当地政府监管的要求下, 尽量实现企业集团的财务管控手段, 及时了解海外公司的经营情况, 利用多国经营降低财务成本、提高资产使用效率, 实现企业集团整体经济利益最大化及企业价值最大化的目标。

摘要：随着我国经济的发展和改革开放的推进, 越来越多的企业走向了国际社会, 成为跨国经营公司, 为我国在国际经济中的影响和国际社会地位的提升做出了巨大贡献。但是, 伴随着跨国经营规模的增加, 我国企业在境外的资产总量也在不断增加。本文在作者的实际工作经验的基础上, 结合其他文献的研究, 从财务管理方面入手, 对如何对海外子公司进行财务管理进行了研究。

关键词：境外,子公司,财务管理

参考文献

[1]唐丽萍.加强集团公司境外子公司财务管理的几点建议[J].商业会计, 2009.

[2]张越.王菲.邹彤.如何加强境外子公司财务监管[J].航天财会, 2011.

3.央企的境外资产安全吗 篇三

近日，据国资委透露，目前共有13家央企在利比亚的投资项目全部暂停，这些投资主要集中在基建、电信领域。仅已披露的中国中冶、中国建筑、中国铁建、葛洲坝四家企业，累计停工的合同金额就超过410亿元。

有央企人士表示，如果利比亚未来仍维持原政府，局势平定后再履约，央企的损失则主要发生在打砸抢及撤离上。但如果成立新政府，新政府的处理态度将直接决定央企损失的多少。

当然，这是由不可避免的政治因素造成的。实际上，更让人担心的是正常状况下，由于经营风险甚至腐败因素造成的境外资产亏损。此前公开可查的消息有：2007年，国资委公布中航油亏损5.5亿美元；2008年10月，多家媒体报道，中信泰富有限公司投资外汇衍生品，巨亏147亿港元；2010年10月25日，中铁建发布公告称，由于沙特轻轨项目实际工程量比合同工程量增加，该项目亏损可能高达41.53亿元。

这些已公布的信息仅是境外国资亏损的冰山一角。由于获取信息的渠道不畅，可资分析的数据太少，公众对央企境外资产的经营、管理状况知之甚少。一家央企的法律顾问表示，目前除少数央企外，大多数央企的境外资产的安全和增值都存在隐忧。

2月22日，国资委副主任邵宁在介绍央企“十一五”改革发展情况和“十二五”总体思路的新闻发布会上表示，国资委相关部门正在研究《中央企业境外资产监督管理暂行办法》和《中央企业境外国有产权管理暂行办法》，希望以科学的亏损认定及追责方式确保国有资产在境外的安全。

有观点认为，多家央企在利比亚发生亏损的消息也许会加速新管理办法的出台进程，而今年能否成为央企境外资产监督管理改革年，我们将拭目以待。

境外投资的必要性毋庸置疑

据国资委2010年底公布的数据，到2009年底，有108家中央企业在境外和港澳地区设立了境外子企业和管理机构，涉及境外单位5901家，央企境外资产总额超过4万亿元，占央企总资产的19%，当年利润占央企利润总额的37.7%，甚至有的企业境外项目利润占到了公司利润的50%。在中国企业的海外并购、投资中，国有企业占据了大半壁江山。

“走出去”是我国对外开放提高到一个新水平的重要标志。无论是为了开拓市场空间，优化产业结构，获取经济资源，争取技术来源，还是为了突破贸易保护壁垒，培育具有国际竞争力的大型跨国公司，“走出去”都是一种必然选择。

去年11月6日，国资委副主任黄丹华在第四届中外跨国公司CEO圆桌会议上指出，当前对中央企业来说，积极实施走出去战略，开展海外经营活动，在全球范围内进行资源优化配置，符合国家走出去的战略要求，也是中央企业参与经济全球化和提高国际市场竞争力的重要途径，是企业自身发展的需要。

“中央企业‘走出去’既有主观原因，也有客观环境因素。”中国社会科学院世界经济与政治研究所国际投资室副研究员李众敏在接受《方圆》记者采访时说。他认为，到境外投资的必要性毋庸置疑，而央企也已具备了相应的实力。

经过国企改革，尤其是国资委成立以来，中央企业的经营状况明显好转；同时，这些企业又都具有一定的市场垄断地位，上缴红利的压力不大，因此积累了大量利润。“这些利润是央企进行境外投资的实力基础。”李众敏说，“中国的境外投资量从2003年开始迅速上升，也是基于这个原因。”

而在客观上，央企中的能源、资源企业受到上游较大的制约，随着经济的快速增长，对能源、资源的需求迅速上升，而国内的产能又跟不上，需要到境外去寻找资源。

从央企自身的发展看，一方面，航空、核电、机车等许多行业的央企与国际上领先的企业相比仍然有较大的差距，从提高自身未来竞争力出发，这些企业需要进行对外投资；而另一方面，经过这几年的发展，央企已经具有一定的竞争力，尤其是工程承包、铁路基础设施建设等行业的一些企业已经具备国际竞争力，其发展到这个阶段，也必定会进行境外投资。

不同于境内投资的风险

一个不争的事实是，虽然央企“走出去”的工作有了一定成效，但还处于起步阶段，国资委副主任黄丹华曾特别指出，在与境外的研发机构、创新型企业和大型跨国公司的合作上，在对境外的法律法规、投资环境、风俗习惯的深入了解和把握以及风险防范的意识和措施等方面，还需要不断加强和完善。

央企境外投資的目的地大部分处于非洲、拉丁美洲、中东等地区，这些国家的腐败形势比较严峻，政策朝令夕改的情况时有发生。而且这些国家的政权、政府首脑更换频率较高，也使央企无所适从。

同时，很多央企在“走出去”的过程中，由于缺乏对当地的深入了解，在和所在国政府打交道、用工、征地等问题上都出现过较大的问题。为此，很多央企最后都倾向于从中国直接派员工过去，不从当地招收员工，而这样又加大了央企与当地社区的隔阂。此外，人才的缺乏也严重弱化了央企的跨国经营能力。

改革开放初期，为便于境外投资的顺利开展，国家允许一些国有企业以民间投资的形式到境外投资，由高管人员代持国有股份。个人代持境外产权一度成为央企境外资产最大的“出血点”和监管难题。

李众敏认为，个人代持境外产权是历史原因造成的，而国家已经在调整，现在新投资的企业已经不存在这个问题。

在他看来，相对于境内投资，境外投资至少多了三重风险：国家风险、人才风险、社会和文化风险。由于具有不同于境内的投资风险，投资境外也面临着更大的资产流失的风险。

李众敏将境外国有资产流失归结为三种情况：一是由于当地政权变化或者战乱等原因，导致项目无法继续，前期投资无法收回；二是前期缺乏对项目的深入分析，或者缺乏良好的跨国经营人才，经营不善，导致巨额亏损；三是“国际腐败”问题，一些央企的全球布点成了“境外接待站”，而目前反腐的力度还无法对央企“境外腐败”问题进行有效的监管，监管真空必然导致腐败滋生。

也有研究者将境外国有资产的流失情况归结为境外人员挥霍、浪费、携款潜逃；未经批准在境外进行高风险投机经营造成巨额损失；未经批准或未办理有关法律手续，将国有资产以个人名义在外注册；任用外籍人员不当导致国有资产流失等。

此外，作为国有资产重要组成部分的资源性国有资产以及常被人们忽略的隐性资产如商标、企业信誉、专利等的流失状况也很严重。

构建风险防范与管控的法律机制

由于投资环境不同，境外投资面临着不同于境内的管理难题。

央企境外投资方式主要有两种：一种是绿地投资，即在当地投资建厂；另一种是并购，就是购买当地已经在经营的企业。很多央企在境外投资过程中过于急功近利，只愿意并购而不愿绿地投资。如果着眼于央企的长期发展，更多情况下应该选择绿地投资，作长期打算。

对于个中原因，李众敏说：“这是由央企管理层的任期决定的。5年的任期对于长期投资来说太短，在一个任期内，央企管理层只倾向于支持5年内见效的项目。”另外，央企的境外投资、经营行为受个人的影响非常明显，一个领导一种思路。他建议将经营权交给市场来决定，让市场选择最优秀的人才来管理企业。“央企管理层的报酬是有市场竞争力的，完全可以吸引到国内外优秀的人才。”

在具体管理方式上，复旦大学法学院院长孙南申指出，我国现行的境外投资监管政策大多以消除风险为主要规范目标，具有浓厚的事先防范特征。这样的管理方式，虽可在一定程度上过滤风险，但不能满足境外投资企业的要求。“我们应当抛弃‘不出风险’的不切实际幻想，而代之以风险的转移、分担和补偿等成本收益方法，构建投资风险的防范与管控的法律机制。”

对此，李众敏认为，事前和事后各有风险，前者重在财务和经济风险，后者多为社会和政治风险，两者都要防范。“事前风险要靠科学的投资分析和民主的投资决策来解决；而事后风险要靠中央政府、行业主管部门、行业协会三級机构来协调解决，但目前我们在这方面还没有一个完善的协调机制。”

针对事后风险防范机制的设计，财政部财政科学研究所国有经济研究室副主任陈少强则建议，建立央企与各政府部门联动的境外投资纠错机制，做到事前防范与事后监管并重。

“央企的‘走出去’战略与境外风险的监管本身就是矛盾的两面，不能因为重事前防范而将央企管死，失去在境外市场的竞争力。”陈少强说，“应通过纠错机制作为企业内部监管与国资委等部门外部监管的衔接联动，建立及时的信息沟通渠道，确保损失规模不会进一步扩大，并及时制定应对措施。”

正略钧策咨询公司合伙人崔自力则表示，应在央企内部或国资委层面建立海外投资损失准备金。“将境外投资损失准备金作为一项制度化建设，提前预备风险基金，才能应对随时到来的市场环境变化。”

监管“短板”与执行力

目前，对于境外国有资产的管理主要是依据《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》等规定，但这些规定大都在上个世纪出台，且比较笼统，缺乏具体的实施细则。

2008年，国务院国资委组织境外国有产权管理课题研究，对部分央企境外投资及产权管理状况展开调查。一些地方国资委也积极探讨，研究解决办法，目前山东、河北等地出台了有关境外国有资产的管理办法。

2009年，商务部、发改委等分别对有关境外投资审批和监管的规定作出修正，从总量控制和定向促进的角度提出对境外投资实施监管，成为国企境外投资监管的最新参照。

但境外国有资产监管条例至今尚未出台。一位接近国资委的人士透露：“这一方面是因为境外监管业务本身的复杂性导致了监管机制设计的难度，另一方面，各部委就加强央企境外监管究竟由谁牵头、谁承担主要责任仍存在不一致的意见。”

据记者了解，目前涉及境外国有资产监管的主要有国资委、商务部、国家外汇管理局（简称外管局）等几家主要部门，其中国资委负责国有资产的保值增值，外管局关注境外国资的国际收支平衡，商务部则根据技术发展、产业发展的引导要求决定境外投资审批等。除此之外，依据央企性质的不同，各种类行业主管部门也可能成为监管央企境外资产的主体。

“境外国资监管是一个系统性的问题，国资委只是其中的一环，如果无法做好各部门之间的协调，则容易在监管过程中产生‘短板效应’，无法达到预期的监管效果。”崔自力说。

但李众敏更看重执行力。他指出，1994年—1997年间，国有资产管理局（国资委的前身）就已经制定了诸如《境外国有资产管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法》、《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》、《国有资产保值增值考核试行办法》等关于境外国有资产管理的办法，尽管比较笼统，可操作性差一点，但最根本的是“事后就悄无声息了”。

为确保国有资产在境外的安全，对亏损进行追责，理所当然。但是，投资风险永远存在，亏损也就在所难免。李众敏认为，关键是要制约腐败行为和非理性投资行为带来的亏损和国有资产流失。“我们需要三张央企境外机构的表：资产负债表、损益表和现金流量表。而且，央企应当像中国的大多数金融机构那样，在年报中对境外资产和利润进行单独统计和说明，并且要做得更细。”

对于腐败行为带来的亏损和国有资产的流失要进行追责，这毫无疑问。但如何确定亏损和国有资产流失是由非理性投资行为造成的，却是个难题。李众敏建议央企设立由财政部、国资委、主管职能部门委派的人员和自然科学、社会科学两个领域的专家组成的投资风险委员会，对央企的每一个项目进行风险评估，并提出委员会的建议。对于委员会建议投资的项目，产生亏损的话，不追究经营者的责任；而委员会建议不投资的项目，如果管理者坚持投资，则需要承担相应的责任。

李众敏还认为，在国企改革过程中提出的所有权和经营权分离，在央企并没有得到很好的执行，央企缺乏市场追责能力。央企的董事长应当由政府任命，代表国家行使所有权。但是，管理层（如总经理）也采取任命的方法，削弱了市场择优的能力。为此，央企要通过公开招聘等形式从人才市场上选拔有能力的人来经营企业，这本身就会大大降低央企经营亏损和国有资产流失的可能。

此外，由于央企的境内和境外机构之间存在一定的转嫁关系，如果不同时监督，相关措施就可能被架空。因此，监督与追责要境内、境外一盘棋，要综合央企在境内和境外的经营情况进行评价。

李众敏期待新的境外资产监管管理办法能在这些方面作出明确规定。“要建立投资风险委员会等约束非理性投资行为的机制，而且要建立信息披露机制，对于监督管理的结果及时公开。更重要的是，不能束之高阁，要定期检查，确保得到实施。”

日前有媒体报道称，国务院有意再增设一个与国资委平行的海外投资监管部门，专司海外国有资产的保值增值工作，以协调海外国资监管各方面的利益。对此，李众敏指出，新设立的监管部门要切实发挥两个作用，一是监管作用，二是在风险监管中的协调作用，否则就会形同虚设。

责任编辑：刘潇潇

三大央企海外亏损事件

中航油新加坡公司是中国航空油料集团公司的海外控股子公司，几年来一直从事期货交易，以规避航油价格风险。

从2002年3月开始，中航油新加坡公司开始违规从事高风险的衍生期权交易。至2004年11月29日，估计其所遭受的损失（包括实际损失和潜在损失）总额大约5.5亿美元。2006年2月21日，中航油新加坡公司原财务部主任林中山被判入狱两年，并处15万新元罚款。3月21日，中航油新加坡公司原总裁兼集团公司副总经理陈久霖以串谋欺诈德意志银行、从事内部交易等罪名被判四年零三个月监禁及33.5万新元罚款。此外，中航油前董事顾炎飞、董事主席荚长斌及非执行董事李永吉分别被罚款15万、40万、15万新元。

2007年2月6日，国资委宣布对中航油巨亏事件的处理决定，直接责任人陈久霖被“双开”（开除党籍、开除公职），负有领导责任的中航油集团总经理荚长斌被责令辞职。

中信泰富有限公司是中信集团旗下香港6家子公司之一。中信泰富在澳大利亚西部经营一个铁矿，为此，公司需要以澳元购买设备和供应品。

为了减轻外汇波动的风险，从2007年起，中信泰富开始购买澳元的累计外汇期权合约进行对冲。2008年10月20日，中信泰富发布公告称，为了降低西澳大利亚铁矿项目面临的货币风险，公司曾签订若干杠杆式外汇交易合约。当年9月7日以来，中信泰富觉察到合约的潜在风险，终止了部分当时仍生效的杠杆式外汇合约，亏损6.27亿港元。为调控澳元之风险，公司又买卖了一些远期澳元，再亏损1.29亿港元。加上其他一系列交易，截至10月17日，中信泰富已变现的亏损额为8.077亿港元。

与此同时，中信泰富还有一部分仍生效的杠杆式外汇合约。截至10月17日，按公允价值计算亏损为147亿港元。两名财务负责人引咎辞职。

中信泰富147亿港元的亏损是美国次贷危机以来，截至当时港交所中资绩优股公司最大的一宗亏损事件，也是金融危机爆发以来，全球公司因为投资外汇衍生产品产生的最大一单亏损。

2010年10月25日，中铁建设集团有限公司（中铁建）发布公告称，中铁建沙特麦加萨法至穆戈达莎轻轨项目预计将发生大额亏损，按2010年9月30日的汇率折算，总亏损额预计为41.53亿元。

公告称，该项目之所以发生亏损，是受实际工程数量比签约时预计工程数量大幅度增加、业主对项目的运能需求较合同规定大幅提升、业主负责的地下管网和征地拆迁严重滞后、业主为增加新功能令部分已完工工程重新调整等因素的影响。公告表示，公司已经根据双方签署的合同，向业主提交了变更及索赔资料，业主承诺在项目结束后成立专门委员会，商谈相关索赔和补偿问题，但尚未获得业主批准。

4.国有企业境外资产审计研究 篇四

摘要：近几年，在我国“走出去”战略的推动下，我国企业对外投资比例不断扩大，对国有企业境外资产的管理和监督工作的重要性日益凸显。2013年9月和10月，国家主席习近平提出建设“新丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”的战略设想。国有企业作为国家推进“一带一路”战略的中流砥柱，其国际化经营规模将不断扩大。而就当前情况而言，由于国有企业境外资产情况具有一定的复杂性，对于国有企业境外资产的审计存在诸多不便和难以实施的困难，致使国有企业境外资产面临较大的流失风险，甚至屡屡发生腐败现象。本文立足于“一带一路”的环境背景下，对当前国有企业境外资产审计难以实施的现状进行分析，为加强国有企业境外资产审计提供合理的建议和对策。

关键词：国有企业

境外资产

审计监督

反腐

一、研究背景

国资委日前发布的《国有重点大型企业监事会2015集中重点检查项目和境外国有资产检查项目服务采购招标公告》称，2015年将聘天职国际会计师事务所等7家大型会计师事务所对重点国有企业在境外的资产进行审计。这是国资委初次公开聘用第三方单位对国有企业境外资产进行审计。2015年4月初召开的中央企业规划发展工作会议曾指出，至2014年末，有超过一半的国有企业在全球150余个国家或地区（含港澳地区）设立了分支机构或境外办事处，我国国有企业纯境外机构的资产总额和年收入占中央企业总体的比重逐年增大。随着“一带一路”战略的提出和实施，国有企业将在高铁、核能电力、重大基础设施建设等方面发挥积极作用，并以各种形式参与到“一带一路”沿线的海外建设中，届时，配件制造业和基本设施建设等重点领域将会涉及巨额的资金使用和资本运作，而在这个过程中，项目资金的投入、招标的运作、采购经营、股权评估等操作流程中都存在着资金流失的漏洞。为了有效防止国有企业境外资产流失，防范腐败现象的发生，有必要建立良好的运行机制，预防、审计以及抑制腐败现象的发生，探索出国有企业境外资产流失的原因，制定相关地法律法规，确保“一带一路”战略建设的稳健、有序推行。

二、国有企业近年情况分析

截至2014年底，国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业共计112家。依据中央企业编制上报并经注册会计师审计的财务决算报告，国有企业2012―2014年总体运行状况如下：

（一）总体情况

2012年至2014，国有企业累计实现营业收入分别为22.5万亿元、24.2万亿元、25.1万亿元，与前期相比分别增长9.4%、8.4%和3.8%。同时，截至2014年，国有企业实现利润总额由2013年的1.3万亿元增长到1.4万亿元，同比增长4.2%;归属于母公司所有者净利润6 269.2亿元，同比增长6.9%。2012年，国有企业共上交税金1.9万亿元，较去年增加13%，国有工业企业每百元营业收入上缴税费7.6元，高出全国同规模以上的工业企业的平均水平3.1元;2013年，国有企业上缴税费金额2万亿元，同比增加5.2%;而2014年，国有企业累计上缴税费增长为2.1万亿元，与前期相比增长4.4%。见图1。

（二）国有企业境外资产情况

至2014年末，国有企业境外资产总额达到4.7万亿元。有超过一半的国有企业在全球150余个国家或地区（含港澳地区）设立了分支机构或境外办事处，2014年，我国国有企业纯境外机构的资产总额、营业收入总额和利润总额分别占中央企业总体的12.1%、17.9%和9%。国有企业境外投资额约占我国非金融类企业对外投资额的70%以上，对外承包工程营业收入占我国对外承包工程营业额的60%左右。见下页图2。

三、国有企业境外资产管理的现状

（一）境外资产管理水平与资产的增长规模不相适应

国有企业的境外资产规模随着国企境外投资规模的扩大而迅速增长，然而，现行的资产管理方法与管理制度未能与新形势、新环境下的要求相配套，部分国有企业在资产管理等方面存在较大缺陷和弊端，使得国有企业境外资产面临较大的风险流失。

（二）缺乏明确的主要负责部门，境内外协调不足

目前，绝大多数国有企业对境外资产的管理按由境外机构负责国有企业的实物管理，由企业总部的财务部门对其价值形态进行分工授权，包括会计核算以及会计报表的编制和管理。但是，目前大部分境外机构既具有实物的管理权限，又承担其价值形态的管理职责，并且企业未在资产管理制度中明确定位主要负责部门，难以配合监管工作的深入开展。

（三）国有企业的境外资产存在着较为复杂的实际情况

境外资产的状况较为复杂，这也在客观上增加了对境外资产管理的难度。比如：由于当地法律法规的限制以及经营环境的约束，境外企业不得不以个人名义进行公司注册、成本采购、经营管理等。而在个人名下的国企及其境外项目中的账外资产，已成为国有资产流失和腐败现象频繁的重要领域。当前，在开曼群岛、维尔京群岛等地注册有大量具有国企背景的海外空壳公司，在当地较为宽松的政策制度下，的确有利于企业进行并购、重组等国际资本运作，但却长久处于中国境内审计监督管理的盲区。这就为海外项目私设“小金库”以及项目投资或者盈利不入账等腐败行为提供了便利，而这一部分资金流失的数额是非常大的。

（四）产权不清

一些境外企业的产权关系不清、境外资产结构不够合理、总体盈利能力不强。除此之外，根据企业所在国家的法律法规不同，境外机构的注册方式也千差万别，部分国有企业对境外机构的营业执照、注册文本等资产文件的管理较为松散，没有建立并遵循严格的档案管理制度，致使境外资产产权档案在管理方面出现较多疏漏。

（五）内部控制体系薄弱

5.公司境外国有资产管理办法 篇五

为充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，支持国家“走出去”战略的实施，充分利用国际国内两种资源、两个市场，进一步简化和便利境内居民通过特殊目的公司从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，切实服务实体经济发展，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度，根据《中华人民共和国外汇管理条例》等规定，现就境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题通知如下：

一、本通知所称“特殊目的公司”，是指境内居民（含境内机构和境内居民个人）以投融资为目的，以其合法持有的境内企业资产或权益，或者以其合法持有的境外资产或权益，在境外直接设立或间接控制的境外企业。

本通知所称“返程投资”，是指境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动，即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目（以下简称外商投资企业），并取得所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。

本通知所称“境内机构”，是指中国境内依法设立的企业事业法人以及其他经济组织；“境内居民个人”是指持有中国境内居民身份证、军人身份证件、武装警察身份证件的中国公民，以及虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。

本通知所称“控制”，是指境内居民通过收购、信托、代持、投票权、回购、可转换债券等方式取得特殊目的公司的经营权、收益权或者决策权。

二、国家外汇管理局及其分支机构（以下简称外汇局）对境内居民设立特殊目的公司实行登记管理。境内居民个人设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按本通知执行。境内机构设立的特殊目的公司登记及相关外汇管理，按现行规定和本通知执行。

三、境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续。境内居民以境内合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者境内企业资产或权益所在地外汇局申请办理登记；境内居民以境外合法资产或权益出资的，应向注册地外汇局或者户籍所在地外汇局申请办理登记。

境内居民个人应提交以下真实性证明材料办理境外投资外汇登记手续：

（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（二）个人身份证明文件。

（三）特殊目的公司登记注册文件及股东或实际控制人证明文件（如股东名册、认缴人名册等）。

（四）境内外企业权力机构同意境外投融资的决议书（企业尚未设立的，提供权益所有人同意境外投融资的书面说明）。

（五）境内居民个人直接或间接持有的拟境外投融资境内企业资产或权益，或者合法持有境外资产或权益的证明文件。

（六）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。境内机构按《国家外汇管理局关于发布<境内机构境外直接投资外汇管理规定>的通知》（汇发[2009]30号）等相关规定办理境外投资外汇登记手续。

境内居民办理境外投资外汇登记后，方可办理后续业务。

四、境内居民及其设立的特殊目的公司，不得危害我国国家主权、安全和社会公共利益；不得违反我国法律法规；不得损害我国与有关国家（地区）关系；不得违反我国对外缔结的国际条约；不得涉及我国禁止出口的技术或产品。

境外特殊目的公司登记不具有证明其投融资行为已符合行业主管部门合法合规的效力。

五、已登记境外特殊目的公司发生境内居民个人股东、名称、经营期限等基本信息变更，或发生境内居民个人增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等重要事项变更后，应及时到外汇局办理境外投资外汇变更登记手续。

境内居民境外投资外汇变更登记完成后，方可办理后续业务（含利润、红利汇回）。

六、非上市特殊目的公司以本企业股权或期权等为标的，对其直接或间接控制的境内企业的董事、监事、高级管理人员及其他与公司具有雇佣或劳动关系的员工进行权益激励的，相关境内居民个人在行权前可提交以下材料到外汇局申请办理特殊目的公司外汇登记手续：

（一）书面申请与《境内居民个人境外投资外汇登记表》。

（二）已登记的特殊目的公司的境外投资外汇业务登记凭证。

（三）相关境内企业出具的个人与其雇佣或劳动关系证明材料。

（四）特殊目的公司或其实际控制人出具的能够证明所涉权益激励真实性的证明材料。

（五）在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。

境内居民个人参与境外上市公司股权激励计划按相关外汇管理规定办理。

七、特殊目的公司完成境外融资后，融资资金如调回境内使用的，应遵守中国外商投资和外债管理等相关规定。返程投资设立的外商投资企业应按照现行外商直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，并应如实披露股东的实际控制人等有关信息。

八、境内居民从特殊目的公司获得的利润、红利调回境内的，应按照经常项目外汇管理规定办理；资本变动外汇收入调回境内的，应按照资本项目外汇管理规定办理。

九、因转股、破产、解散、清算、经营期满、身份变更等原因造成境内居民不再持有已登记的特殊目的公司权益的，或者不再属于需要办理特殊目的公司登记的，应提交相关真实性证明材料及时到外汇局办理变更或注销登记手续。

十、境内居民直接或间接控制的境内企业，可在真实、合理需求的基础上按现行规定向其已登记的特殊目的公司放款。

十一、境内居民可在真实、合理需求的基础上购汇汇出资金用于特殊目的公司设立、股份回购或退市等。

十二、本通知实施前，境内居民以境内外合法资产或权益已向特殊目的公司出资但未按规定办理境外投资外汇登记的，境内居民应向外汇局出具说明函说明理由。外汇局根据合法性、合理性等原则办理补登记，对涉嫌违反外汇管理规定的，依法进行行政处罚。

十三、境内居民与境外特殊目的公司之间的跨境收支，应按现行规定办理国际收支统计申报。

十四、外汇局定期分析境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资整体情况，密切关注其对国际收支的影响，并加强对境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资的事中、事后监管。

十五、境内居民或其直接、间接控制的境内企业通过虚假或构造交易汇出资金用于特殊目的公司，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚。

境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息、存在虚假承诺等行为，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（五）项进行处罚。

在境内居民未按规定办理相关外汇登记、未如实披露返程投资企业实际控制人信息或虚假承诺的情况下，若发生资金流出，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第三十九条进行处罚；若发生资金流入或结汇，根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条进行处罚。

境内居民与特殊目的公司相关跨境收支未按规定办理国际收支统计申报的，外汇局根据《中华人民共和国外汇管理条例》第四十八条第（一）项进行处罚。

十六、本通知自发布之日起实施。《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）同时废止。之前相关规定与本通知内容不一致的，以本通知为准。

国家外汇管理局各分局、外汇管理部接到本通知后，应及时转发辖内中心支局、支局、城市商业银行、农村商业银行、外资银行、农村合作银行；各中资银行接到通知后，应及时转发所辖各分支机构。执行中如遇问题，请及时向国家外汇管理局资本项目管理司反馈。

附件：1.返程投资外汇管理所涉业务操作指引

2.资本项目直接投资外汇业务申请表

6.公司资产管理办法 篇六

公司固定资产管理办法（试行）

第一条固定资产的界定

1.1 一般设备单位价值在500元以上，专用设备单位价值在800元以上，使用期限在一年以上，并在使用过程中基本保持原来物质形态的资产。

1.2 单位价值虽不足规定标准，但耐用期在一年以上的大批同类物资，按固定资产管理。

第二条固定资产的分类

2.1 房屋及建筑物，包括房屋、建筑物及其附属设施。房屋包括生产经营用房、行政办公用房、仓库、职工宿舍、食堂等；建筑物包括道路、桥梁、围墙、雕塑等；附属设施包括房屋建筑物内的电梯、通讯线路、输电线路、水气管道等。

2.2 专用设备。指各种具有专门性能和专门用途的设备。包括各种仪器、仪表和机械设备、文体设备等。

2.3 一般设备。指办公和事务用的通用性设备。包括交通工具、电脑等办公设备、通讯工具、家具等。

2.4 装饰品及陈列品。指字画、装饰品、展品等。

2.5 图书。指公司购买的用于生产经营及其他用途的图书、资料等。

2.6 其他固定资产。指未能包括在上述各项内的固定资产。

2.7 对达不到本办法规定标准的设备器具作为低值易耗品进行管理。

第三条固定资产的采购

3.1 采购申请的提交和审批

各部门根据本部门实际需要，由该部门2名以上员工共同考察市场，考察询价不得低于五家，在充分考察市场的基础上填写“购置（更新）固定资产申报表”（见附表1）。该表的审批须严格履行审批程序，提请相关部门经理、总经理办公室（以下简称总经办）、主管经理或总经理审批。如遇有重要、大宗或昂贵的固定资产采购，须由该部门经理亲自考察市场，或由相关部门组织招标。

3.2 采购的办理

采购的办理由相关部门组织实施，由总经办协助办理。

第四条固定资产的入库

4.1 采购完成后，采购人凭“购置（更新）固定资产申购表”、发票和采购物品，到总经办内业处办理入库手续，由内业填写“公司固定资产入库登记表”(附表2)，仔细清点、核对实物的数量、型号后在发票上签字注明。

4.2 除特殊情况，采购人均须将固定资产送到总经办内业处办理入库手续。

4.3 除非特殊情况，采购人均须将固定资产办理入库后再办理领用手续。

第五条固定资产的领用与归还

5.1 公司固定资产的领用一律通过总经办内业办理，由领用人填写“公司固定资产领用登记表”（见附表3）。

5.2 公司固定资产使用完毕后，须及时归还总经办内业。内业须仔细检查资产、设备完好情况，并签字确认。除非特殊情况，使用人均须将固定资产交回公司总经办，不得存放在它处，否则须在备注中注明，并由临时保管人签字确认。

第六条固定资产的盘点

6.1 每年2月，由总经办、财务部联合组织一次公司固定资产盘点。

6.2 盘点须依照总经办、财务部共同核定的公司固定资产台账逐一核对实

物，每一实物均须使用人、负责人签字，并在相应实物的醒目位置粘贴标签。6.3 财务部根据盘点情况，上报总经理书面总结材料，并将该材料存档。第七条固定资产的日常管理

7.1 公司每一名员工均有合理使用公司固定资产，防止其损坏的职责。对于各种专用设备，如仪器、仪表或数码产品，在使用中如有问题，及时查阅说明书或请教专业人士，不得自行拆卸、修理，更不得交给他人使用。

7.2 对于公司固定资产的正常损耗、磨损或损坏，由总经办协调组织修理。对于确实无法修复或无修复价值的，由总经办内业填写公司固定资产报损单（见附表4），报总经办主任审核，报总经理批准后封存或按总经理批示处理。第八条处罚办法

8.1 对于人为造成的公司固定资产的损坏，如能通过修理恢复或基本恢复其使用价值的，由当事人承担全部修理费用的50～100%。特殊情况下由总经办报请总经理，遵照总经理批示执行。

8.2 对于人为造成的公司固定资产的损坏，如不能通过修理恢复其使用价值的，由当事人赔偿固定资产残值（由财务部提供，下同）的30～100%。特殊情况下由总经办报请总经理，遵照总经理批示执行。

8.3 对于人为造成的公司固定资产的丢失，由当事人赔偿固定资产残值的60～100%。

8.4 如公司固定资产的损坏、丢失是由于当事人使用公司固定资产办理私事所造成，除赔偿全部修理费用或残值外，由总经理办公室报请总经理，遵照总经理批示追加直至除名的处分。第九条附则

本办法自发布之日起实施。

附表1: 购置（更新）固定资产申报表

附表2:年公司固定资产入库登记表 附表3: 公司固定资产领用登记表 附表4：公司固定资产报损单

长春永恒房地产开发有限公司

2007年8月1日

附表1: 购置（更新）固定资产申报表

购置（更新）固定资产申报表

填表日期：年月日编号：

附表2:年公司固定资产入库登记表

年公司固定资产入库登记表

附表3: 公司固定资产领用登记表

公司固定资产领用登记表

附表4：公司固定资产报损单

7.公司境外国有资产管理办法 篇七

一、企业境外资产监管和审计的现状与困难

(一) 企业境外资产规模巨大

据国务院国资委统计, 截至2014年底, 我国共有107家中央企业在境外设立了8515家分支机构, 分布在全球150多个国家和地区。“十二五”以来, 中央企业境外资产总额从2.7万亿元增加到4.9万亿元 (本文的统计数据口径均不包括中央金融企业, 下同) , 年均增长16.4%;营业收入从2.9万亿元增加到4.6万亿元, 年均增长12.2%。中央企业境外投资额约占我国非金融类对外直接投资的70%, 对外承包工程营业额约占我国对外承包工程营业总额的60%。以上数据表明, 我国中央企业境外资产的规模巨大, 中央企业在“走出去”战略中已经成为名副其实的国家队和主力军。

(二) 企业境外资产面临较高风险

与境内投资相比, 境外投资风险更高。其主要原因, 一是制度不完善。我国境外投资管理大多处于初级阶段, 在管理模式、人员配备、内部控制方面还无法像境内企业一样健全。二是境外业务国际化程度较高。境外投资的对象在国外, 业务国际化, 容易受到境外政治环境、经济环境、社会环境等方面的影响。三是监管环境复杂。境外投资实体属于东道国注册企业, 受到境外监管机构的监管。作为东道国企业, 境外投资在外汇、税收、资本流动等方面受到一定的限制。

随着中央企业境外投资活动的增加, 境外资产风险问题引发了越来越多的关注。中央企业境外资产面临的风险主要有以下几个方面, 一是境外投资决策失误造成的风险。部分中央企业在未经科学论证的情况下, 盲目开展境外投资, 造成国有资产损失。二是境外企业违规从事金融投资的风险。一些境外企业违反规定, 擅自从事高风险的期货、期权、外汇等金融衍生品工具投资, 造成国有资产损失。三是境外企业管理者利用手中权力进行利益寻租的风险。少数境外企业的管理者利用手中掌握的权力, 将境外企业合同、工程等承包给亲戚、朋友或其他关联关系人, 收取回扣、提成等, 造成国有资产损失。四是国有资产“私人化”的风险。一些中央企业为掩盖国有资本的敏感身份, 或受东道国法律的约束, 不得不以私人的身份代持国有股权。由于监管不力, 造成国有资产及其分红流失。五是恶性竞争的风险。部分从事竞争业务的中央企业为取得国外合同、工程等订单, 不惜牺牲利润竞相压价, 有的甚至以低于成本价的价格竞标, 造成国有资产损失。六是政治与社会动乱风险。境外投资的东道国如果出现政治和社会动乱, 很可能会导致中央企业投资损失。

(三) 企业境外资产监管面临困难

一是监管手段上重审批轻管理。对企业境外投资重视事前审批而忽视事后监管, 使得企业运营效率受到影响。二是监管方向上重微观轻宏观。监管方向上过于重视微观层面的管理, 而非宏观方面的监督。企业的自主经营、自负盈亏的能动性得不到发挥, 不利于企业的长期成长。三是监管方式上重形式轻实质。对境外投资的监管过于注重形式上要件的齐全和审批, 而忽略了经济实质内容, 达不到监管的目的。四是监管分工上重划分轻协同。对企业境外资产的监管各自为政, 忽略了监管信息共享、监管工作协同, 容易造成重复监管, 增加企业负担。

(四) 企业境外资产审计面临困难

一是目前只有审计法等法律层面对境外国有资产审计的授权, 但缺乏实施细则。境外国有资产审计的组织方式、审计范围和审计评价等在法规上尚处于空白。二是相关法规对境外国有资产监督重前期轻后期。我国现行境外投资的行政法规集中在投资的审批和监管上, 但对投资后境外企业的监管力度较小、措施不多, 特别是相关管理人员应当承担的经营责任不够明确。企业一旦“走出去”, 监管部门往往不能及时有效地对境外企业进行监督, 也给审计评价和审计定性带来一定困难。三是国际法律障碍, 审计管辖权的冲突。比如, 在外国注册的独立法人企业一般会成为所在国的企业, 对境外企业实施审计相当于对外国企业进行审计监督。另外, 实施境外审计时, 一些常用的审计方法, 如问询、外调等都存在障碍, 审计技术手段与境内审计相比受到很大程度的限制。

二、对企业境外资产进行审计监督的必要性

境外资产是企业用国有资本在境外投资产生的可带来预期收益的资源。从企业境外资产的规模和面临的风险来看, 对境外资产的监管责任重大。加强对企业境外资产的审计, 有助于监督国家对外经济战略的落实, 促进境外国有资产保值增值, 维护国家经济安全。

1.最高审计机关国际组织关于海外机构监督的共识

(1) 关于国际或跨国机构的财务控制。1956年9月24-29日, 最高审计机关国际组织第二届国际大会对国际或跨国机构的财务控制这一议题达成以下共识:只有由审计机关对跨国机构的收入和支出确实进行了有效的外部审计, 各成员国才能确信, 含有自己股份的跨国机构得到了妥善的管理。会议对此项专题提出建议, 确保此项外部财务审计的独立性、合法性和有效性的先决条件是:审计国际或跨国机构的审计师应由各成员国共同委派;只有根据具体的技术标准, 通过高水平的专业测试才能被委派;指派给接受各成员国款项的国际或跨国机构的每一名专业合格的审计人员, 都应在接到派遣国最高审计机关领导人推荐书后才能被任命。

(2) 关于国家海外机构及其他海外机构的监督。1962年5月18-26日, 最高审计机关国际组织第四届国际大会关于“对国家海外机构及其他海外机构的控制”专题中认为:“如同对国内机构一样, 最高审计机关有义务控制本国在海外的国营公司及驻海外机构的财务活动。”最高审计机关国际组织第九届国际大会于1977年通过《利马宣言》, 其中第23条关于“对政策投资的工商企业的审计”中明确规定:“如果企业中政府掌握很多股份, 审计机关需要对这些企业进行审计。”最高审计机关国际组织1986年在悉尼通过的《关于绩效审计、公营企业审计和审计质量的总声明》第3点指出:“公营企业拥有大量的国家资金、政府投资和其他物质资源, 需要充分的经济责任, 这种经济责任只有经过最高审计机关审计后, 才能得到保证。”对境外企业进行审计, 符合最高审计机关国际组织达成的共识。

2.对企业境外资产进行审计是法律赋予审计机关的职责

审计机关要发挥在国家监督体系中的重要作用, 应着力实现对公共资金、国有资产、国有资源的审计监督全覆盖。企业境外资产作为国有资产的重要组成部分, 理应纳入国家审计监督全覆盖的范围。根据《国务院关于加强审计工作的意见》, 审计机关应加大对经济运行中风险隐患的审计力度, 密切关注境外企业国有资产运营中存在的薄弱环节和风险隐患, 积极提出解决问题和化解风险的建议, 以维护国家的经济安全。

三、加强对企业境外资产审计监督的对策

审计机关要促进防范和化解境外投资风险, 维护国家经济安全, 应按照审计监督全覆盖的要求, 创新企业境外资产审计监督方式, 开展经常性的企业境外资产审计。

1.找准审计监督的着力点, 不断完善企业境外资产审计的内容与重点

(1) 审计机关对企业境外资产的直接审计, 应重点关注境外资产的运营情况, 查处严重违法违纪问题和经济案件线索, 促进企业境外资产的保值增值。一是对境外企业向母公司报送的财务会计报告进行审计。关注境外企业财务会计报告是否经过符合条件的会计师事务所审计, 必要时可以根据相关监管合作协议, 抽查国外会计师事务所审计工作底稿, 对财务会计报告资产、利润等项目的真实性、完整性、准确性进行复核。二是对境外投资项目运营的情况进行审计。关注境外投资项目投入、产出是否符合预期, 关注境外投资项目债务利息负担、投资回收的现金流管理是否安全。三是对境外企业的产权登记情况进行审计。关注境外企业产权登记是否符合国家关于境外国有资产登记的规定, 关注境外国有资产及其收益是否以个人形式持有, 以及境外资产产权是否因变动而导致国有资产流失。四是对境外企业的金融投资业务进行审计。关注境外企业是否违反我国法律规定从事高风险的金融投资业务, 关注境外企业对金融风险敞口的管理情况。五是对境外企业中方负责人经济责任的履行情况进行审计。关注境外企业负责人或其他管理人员由于玩忽职守、贪污腐败、利益寻租等违法活动导致国有资产流失的情况。

(2) 以境内母公司对境外资产的管理审计为核心, 促进企业境外资产管理能力的提高。作为境外资产管理的责任主体, 境内母公司对境外资产的管理至关重要。从近些年审计和媒体披露的案例来看, 境内母公司对境外资产的管理还不完善, 有些企业一味追求“走出去”的业绩, 急于将境外业务“做大做强”, 忽视了境外投资风险控制制度的基础建设。境外投资业务复杂、专业性强, 境外资产管理的核心在于境外投资的风险控制, 提高境内母公司的境外资产管理能力显得尤为重要。

审计机关应加大对境内母公司境外资产管理的审计, 重点关注境外资产投资的风险控制制度建设, 促进企业加强境外资产风险控制管理。一是对企业风险控制机构和职能设置情况进行审计。关注企业是否对境外企业风险控制进行指导, 风险控制机构和职能设置是否满足需要。二是对企业境外投资的项目管理流程进行审计。关注企业境外投资项目可行性论证是否充分, 尽职调查和评估是否完备, 项目筛选是否科学, 项目过程管理是否符合程序, 项目报告制度是否完善, 项目结果评估制度是否建立等。三是对企业境外投资风险预警系统进行审计。关注企业境外投资风险预警系统是否建立和有效运行。

(3) 以对境外投资监管机构监管职能履行的审计为基础, 促进完善企业境外投资的监管。审计机关对境外投资监管机构监管职能履行情况的审计, 应重点关注境外资产监管体系的制度建设情况, 促进境外资产监管体系的完善。一是关注境外资产监管权力清单、责任清单的制定, 确定政府与市场的界限, 推动公开、透明、规范的境外资产监管体系的建设。二是关注境外资产监管发现的主要问题, 分析问题产生的体制、机制、制度原因, 提出有针对性的解决办法。三是关注境外资产监管管辖权的国际协调。境外投资的企业从注册地来看属于外国企业, 受东道国监管机构的管辖。我国监管机构应在维护我国监管主权的前提下, 通过与境外监管机构签订监管合作协议, 加强监管的协调、配合, 建立信息畅通、合作共赢的监管协调机制。

2.积极探索和研究“走出去”审计的规则、制度和方法, 加强企业境外资产审计的基础建设

目前从国家层面看, 审计署主要对中央企业在香港的投资进行了一些监督, 在其他国家和地区, 由于各种原因还没有涉及。障碍主要是目前我国还没有制定境外审计实施细则, 审计的职责、权限尚未明确。此外, 法律上也存在一定障碍。企业在境外投资, 接受其他国家法律规定, 我国审计机关怎么行使审计监督权是一个亟待研究解决的问题。作为国家最高审计机关, 审计署要积极探索和研究“走出去”审计的规则、制度、方法, 加强企业境外资产审计的基础建设。一是要研究“走出去”审计采取什么样的方式, 积极地“走出去”审计。二是要促进相关主管部门加大信息化建设的步伐, 对“走出去”企业的重大项目的决策、重大项目的投资、重大资金的调度使用, 通过信息化手段加强管控。三是要加紧修订相关法律法规, 明确对境外国有资产的审计监督职责, 解决法律依据不足的问题。四是要从方法制度方面提前思考、提前布局, 促进国有企业真正“走出去”, 能够科学发展, 同时也能管得住, 管得好。五是要建立统一管理平台, 明确企业“走出去”数据采集报送清单和报送频率, 推进企业“走出去”电子数据库建设, 提高运用信息化技术审计核查问题、评价判断、综合分析等能力。六是要加强境外审计机构和干部队伍建设, 加强对境外审计的法规政策研究, 并积极促进国际审计和司法合作。

3.拓展企业境外资产审计监督的范围, 提高审计实效

(1) 加强对负责境外子公司管理的境内母公司的审计。审计机关对境内母公司管理境外资产情况进行审计, 可依托对境内母公司领导人员的任期经济责任审计, 并视情况开展对境外子公司的延伸审计, 实现境内境外审计一体化。审计机关通过对境内母公司履行境外子公司的监督检查、考核评价、内部控制审计、经济责任审计等职责情况的审计, 可有效实现对境外资产审计监督的职能。对境内母公司履行境外投资管理职责的审计, 是从股权运营管理的角度对企业境外投资的审计监督, 有利于促进境内母公司加强对境外资产的管理, 强化内部审计, 提高境外资产管理水平。

(2) 加强对履行境外投资监管职能的国内监管机构的审计。对履行境外投资监管职能的机构进行审计, 是审计机关对境外资产审计监督的重要手段。审计机关对境内监管机构进行审计, 宏观性、政策性、指导性更强, 有利于从体制、机制、制度方面发现问题, 提出加强监管的意见建议和相关对策。审计机关对监管机构职责履行情况的监督, 是在监管基础上的一种再监督, 有助于督促国家境外资产监管政策的贯彻落实。

四、对“一带一路”战略落实情况进行审计检查的措施

为贯彻落实党中央、国务院“一带一路”的宏伟战略, 发展改革委、商务部、外交部已代表国务院提出《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》 (以下简称《愿景与行动》) 。各级审计机关要采取有效措施, 在稳增长等政策措施落实情况跟踪审计、财政审计以及经济责任审计等工作中, 加强对有关部门落实“一带一路”战略情况的审计检查, 促进各项规划的制定, 提高专项资金使用效果, 推进重点投资项目建设。

(一) 促进规划制定和政策落实, 防范投资风险

要重点检查发展改革委、财政部、商务部、外交部、交通运输部、人民银行、海关总署等与“一带一路”战略紧密相关的政府部门, 是否根据《愿景与行动》制定本部门规划及配套政策;是否确立工作目标、线路图和时间表并加以分解细化, 明确职责;是否统筹整合各方力量和资源, 发挥政府部门的引导作用、市场的主导作用和企业的主体作用;是否遵循市场规律和国际通行规则利用周边国家市场拓展发展空间, 充分发挥国际、国内市场调节机制, 建立风险防范机制;相关地方省市政府部门是否科学制定规划和实施意见, 是否存在忽视投资的经济效益和社会效益, 造成新的潜在投资风险的问题。

(二) 促进加强金融体系建设, 提高资金使用效果

要对中央财政资金、金融性资金及外汇储备资金中涉及“一带一路”战略的专项资金进行跟踪审计。检查各项资金是否按照国家有关规定管理使用, 促进资金整合并发挥效益;检查相关政府部门是否拓宽融资渠道、创新融资手段, 保障企业发展和重大项目建设;检查相关金融机构在推进亚洲基础设施投资银行, 筹建金砖国家开发银行, 加快丝路基金组建运营等各项工作是否有序进行, 银行贷款、银行授信等多边金融合作工作是否开展, 各项金融监管机制、风险应对和危机处置机制是否建立。

(三) 推进重点项目建设, 促进政策目标落实

要加强对与“一带一路”战略相关的互联互通基础设施、产业投资、资源开发、生态保护等建设项目的审计。关注项目前期论证和可行性研究是否充分, 配套条件是否落实, 推动对已批复但开工和建设滞后的项目尽快形成实物工作量;督促项目建设单位按照有利于项目实施、政策目标落实、促进经济增长的要求, 尽快完善程序。

(四) 促进经济结构调整和优化, 推动产业转型

要检查相关政府部门在产业转型和结构调整方面是否经过科学论证评估, 地区产能转移承接机制是否建立;是否因地制宜, 发挥地缘优势、产业优势和经济优势, 按照“优势互补、互利共赢”的原则, 加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作, 建立创业投资合作机制;产业链分工布局是否进行优化, 境外经贸合作区、跨境经济合作区等各类产业园区的建设是否科学有序;是否存在基础产业已转移, 先进产业无法落地, 造成新的结构失衡现象。

参考文献

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[3]姚冬琴.审计署审出央企十大“牛皮癣”[J].中国经济周刊, 2014 (7) .

[4]王克玉.论境外国有企业的审计管辖与法律适用[J].中央财经大学学报, 2014 (6) .

[5]李天星.国际化经营的法律保障--《境外资产监管办法》和《境外产权管理办法》解读[J].中国石油企业, 2011 (8) .

8.公司境外国有资产管理办法 篇八

关键词：商业银行；战略投资者；公司治理

一、关于国有商业银行引进境外战略投资者的主要争论

随着交行、建行、中行、工行先后上市并引进境外战略投资者，国内的专家学者对此表现出广泛的关注，并产生了两种截然相反的观点。这两种观点的主要分歧集中在股权转让价格、应引进境外战略投资者还是境内战略投资者两个方面。一种观点认为，引进境外战略投资者促进了国有商业银行的进一步改革，有利于优化国有商业银行的产权结构，有利于改善国有商业银行的公司治理，因而是非常必要的，同时，股权转让价格是谈判形成的，并未低于账面净值，不能以事后的IPO价格倒推之前的股权转让价格；另一种观点认为，国有商业银行让外资入股，使其坐享国有商业银行改革的成果，而且价格低于IPO时的发售价，有贱卖嫌疑，并有可能威胁到国家金融安全。

二、引进境外战略投资者的必要性

战略投资者应该是注重长期利益、与所入股银行结成利益共同体的投资者。银监会设定了战略投资者的五个标准：一是投资所占股份比例不低于5%，二是股权持有期在三年以上，三是派驻董事，四是入股中资同质银行不超过两家，五是技术和网络支持。

（一）引进境外战略投资者是国家对国有商业银行改革的要求

银监会2003年7月24日印发的《推动公司治理结构、建设制定重组改制方案的通知》明确指出：“引进战略投资者特别是引进国外战略投资者有利于借鉴国际先进管理经验，如公司治理、财务管理、风险管理、产品研发、信息科技发展等。根据未来几年发展战略的重点，有条件上市的，应在上市前就开始这项工作，改变单一的股权结构，并着力建立业务合作关系”。

（二）有助于尽快改善国有商业银行的公司治理

引进战略投资者的主要目的决不只是为了筹资，更重要的是获得持续改革的“催化剂”，进一步改善公司治理结构。

境外战略投资者入股国有商业银行后，必然要求按国际规范组建新的董事会和管理层，这将有力推进国有商业银行的规范运作，可以不同程度地加强审计体系、风险管理体系的独立性，建立以绩效为基础的薪酬激励机制，以及制订能保护小股东利益的其他行为准则等，以最大限度保护银行自身利益并间接保护股东利益，而这些均构成公司治理新的内容。

（三）能够推动国有商业银行的成功上市及进一步改革

引进境外战略投资者，也是我国商业银行在境外成功上市的重要条件之一。境外战略投资者的加入无异于向公众投资者发出明确信号，表明对银行投资价值的认可，能够提高境外投资者对银行整体质量和发行价格的信心，进而起到提高银行股票估值的潜在作用，这将显著地增加国有商业银行成功上市的概率。建行、工行、交行上市的成功经验有力地证明了这一点。

（四）引进境外战略投资者是制度创新的有效方式

引进境外战略投资者，通过股权多元化、资金来源多元化，有利于解决金融资本和金融资产配置的优化，有利于建立起产权清晰、权责明确、政企分开、科学管理的银行制度，实现所有权、经营权、监督权的相对分离和互相制约，进而使所有经营活动最大限度地体现资本的意志，有利于国有金融资本的保值增值。

三、境内战略投资者的不足之处

从股权分散的角度说，让中资企业参股国有商业银行确实也能达到股权多元化的目的，但是，中资企业参股的最大弊端是无法有效消除政府对银行的不正当于预，无法使银行的行为规范达到国际大银行的标准，这是因为中资企业与国有商业银行具有“环境同质性”，并且不少中资企业本身就是国家持股，他们缺少对政府干预说"不"的勇气和条件。相反，有了境外投资者以后，银行高管在受到来自国内的行政干预或压力时(如要他们不顾经济原则投放更多贷款)，他们可以以外方股东或董事不同意为由拒绝接受。

可见，股权多元化不能只是引进战略投资者的"量"上的变化，我们不可舍本求末，为多元化而多元化，必须考虑引进战略投资者的核心目的。

四、对农业银行引进境外战略投资者的建议

（一）引资对象

在引资对象上，不能一味追求“规模大、名声大”，而可以把一些具备业务专长的中上等银行纳入视野。应从国际银行业的未来竞争趋势出发，重在选择与农业银行发展战略融合，能不断强化彼此业务优势并认同农业银行文化的金融机构。这样不仅能减少战略融合成本和风险，更能确保外方作为"境外战略投资者"的稳定性。

（二）投资方式

在投资方式上，可探索运用股权互换、债转股的形式，增加境外战略投资者投资入股的灵活性。股权互换的优势在于，通过相互持股，增强了中外资银行间建立战略合作关系的稳定性，有利于农业银行拓展国际市场。而债转股的方式，可以充实农业银行运营资金，减轻融资压力，加强双方的业务合作，而境外战略投资者可以选择在适当的时机增持农业银行的股份。

（三）股权定价方式

在股权定价上，可以由双方竞价为主向多方询价为主转变，引入拍卖和招投标方式，完善农业银行股权转让的价格发现机制。从目前实践来看，不少国内银行（如中行、建行）局限于先选择特定的入股对象，然后进行双方竞价，这很可能导致竞价不充分使股权价格低估。

五、结束语

引进境外战略投资者是为了借鉴国际先进银行的产品和服务创新经验，不断缩小与国际先进银行的差距，最终目的在于提升农业银行的竞争力，积极迎接并融入国际金融市场的竞争。

参考文献：

[1]谢平,尹龙.中国金融体系运行效率研究[J].上证联合研究报告,2002,(1).

[2]柴青山.让一流的外资银行进入中国[J].21世纪经济报道2006,(1).

[3]胡祖六.国有银行改革需要引进国际战略投资吗[J].经济观察报,2005,(12).

[4]陈四清.国际战略投资者对中资银行风险管理变革中的作用[J].商业银行,2004,(23).

9.公司境外国有资产管理办法 篇九

第一章 总 则

第一条：为了适应市场经济体制改革，加强县国有资产经营管理，维护县国有资产在资源整合中的权益，着力提高投融资能力，最大限度保障国有资产经营效益与保值增值，同时有利于我县对外合作发展以及县域经济的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规，特制定本章程。

第二条：公司名称：××××国有资产投资管理有限公司。第三条：公司住所：×× ×××××。第四条：××××国有资产投资管理有限公司（以下简称公司），是经××人民政府批准设立的国有独资企业，公司遵循“自主经营、自负盈亏”的经营原则，对县人民政府授权经营的国有资产承担保值增值的责任。

第二章 经营宗旨、主要职责和经营范围

第五条：经营宗旨

公司经营宗旨：围绕我县经济发展、产业政策，调整战略及发展规划，维护县国有资产在资源整合中的权益，整合国有资产存量，盘活闲置资产，进一步提高资产运营效率，实现国有资产保值增值；通过资本经营和项目投资，充分发挥投融资功能，对政府确定的公益性、政策性基础设施、基础产业和重点项目进行企业化经营与管理，以国有资产增值为最大目标，同时注重社会效益和经济效益，促进全县经济、社会持续、健康、稳定、快速发展。

第六条：主要职责

××××国有资产投资管理有限公司的主要职责是：一是代表县政府履行厂坝矿区资源整合新公司设立后的国有资产出资人职责，参与新公司的经营管理；二是负责对甘肃小厂坝铅锌开发有限公司投资阳山金矿持有的16%的股权管理；三是负责县政府投资到红川酒业有限公司36%的股权管理；四是按照县政府的安排，逐步将县政府管辖的其他国有资产纳入统一管理；五是按照县政府的安排，负责国有资本的对外投资管理活动；六是负责定期向县政府报告公司履行出资人职责情况，国有资产总量及投资和结构变动、收益等情况和其他重大事项。

第七条：经营范围

××××国有资产投资管理有限公司经营范围为县政府现有的投资行业及县政府授权投资的行业。

第三章 公司注册资本与性质

第八条：公司注册资本1000万元人民币，出资方式为货币资金1000万元人民币。

第九条：公司性质为国有独资，隶属县政府，受县政府委托依法履行国有资产管理与出资人职责。

第四章 公司的法人治理结构

第十条：公司的法人治理结构为董事会、监事会和经理层。公司不设股东会，由县政府及国有资产监督管理机构行使股东会职权，县政府授权董事会行使股东会的部分职权。

第五章 董事会

第十一条：董事会

1、董事会是公司经营决策和出资人常设权力机构。董事会对县政府负责。

2、董事会由3-5人组成，每届任期三年，董事会由县政府委派与更换，任期届满可连任。

3、董事会设董事长1人，由县政府在董事会成员中指定，董事长为公司法定代表人。董事长任期三年，任期届满可连任。

4、董事会会议，每年度至少召开两次会议，董事会不能履行职务时，可指定其他董事召集和主持。

5、经三分之一以上的董事、监事或董事长提议，可以召开临时董事会议。

6、董事会当对所议事项的决定作会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第十二条：董事会实行一人一票的表决制，董事会决议以出席董事会的过半票通过为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多授一票的权力。

董事会作出有效决议的法定人数，不得少于董事会人数的3/5，否则为无效决议。

第十三条：董事会行使下列职权

1、执行县人民政府的决定，向县人民政府报告工作。

2、决定公司的经营计划和投资计划。

3、决定公司的年度财务预算方案、决算方案。

4、决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

5、决定公司增加或减少注册资本的方案。

6、制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案。

7、决定公司内部管理机构的设置。

8、根据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及报酬事项。

9、批准全资子公司的章程和管理体制，对子公司董事长、总经理、监事长提出建议意见，向控股子公司、参股公司委派产权代表，并对上述子公司提出经营业债的考核指标，对其经营及财务状况进行全过程监控，根据需要可委托会计师事务所审计。

10、制定公司的基本管理制度。

第十四条：董事长行使下列职权：

1、召集和主持董事会议；

2、检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；

3、签署公司重大合同及其他重要文件；

4、董事会闭会期间，对公司的重要事务给予指导。

第六章 经理层

第十五条：公司设总经理1名、副总经理3人，总经理由县政府推荐，董事会聘任或解聘。副总经理、财务负责人由董事会决定聘任或者解聘。董事会成员可以兼任总经理。

第十六条：总经理对董事会负责，行使下列职权。

1、主持公司日常经营管理工作，向董事会报告工作，组织实施公司董事会决议。

2、组织实施公司年度经营计划、投融资方案和年度预、决算方案等。

3、根据董事长授权，代表公司对外签署合同和协议。

4、定期向董事会提交经营计划、工作报告和财务报告。

5、拟定内部管理机构设置、调整、撤消的方案，报董事会批准。

6、拟定公司的基本管理制度。

7、制定公司的具体规章。

8、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人及部门责任人。

第七章 监事会

第十七条：监事会

1、监事会是国有资产管理部门根据需要派出对公司实施监督的组织。监事会成员除职工代表由职工代表大会依法选举产生以外，由出资人委派或更换。

2、监事会每届任期三年，任期届满可以连任，监事会由3人组成，其中职工代表1名。监事会主席由县人民政府在监事中指定。公司董事会成员、总经理和财务负责人不能兼任监事。

3、监事会向出资人负责，并向其报告工作，监事会决议应当由监事记名表决，超过半数通过方为有效。

4、监事会会议每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

5、监事应当按照法律、法规、公司章程的规定。忠实履行监督职责，维护公司利益。

第十八条：监事会行使以下职权

1、检查公司财务，监督评价公司经营效绩和资产保值增值状况。

2、对董事、总经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督。

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时、要求董事、高级管理人员予以纠正。

4、列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。

5、出资人授与的其他职权。

第八章 公司财务、会计制度

第十九条：公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司财务、会计制度。

第二十条：公司会计年度采用公历年制，每年公历1月1日至12月31日为一个会计年度。

第二十一条：公司在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附表、明细表：

1、资产负债表

2、损益表

3、现金流量表

4、利润分配表

5、财务状况说明书

第二十二条：公司财务报告应当定期交董事会各董事、监事以及县人民政府相关部门。

第二十三条：公司执行国家有关税收制度，依法向国家缴纳税收。

第二十四条：公司除法定会计账册外，不得另立会计账册，公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第九章 利润分配

第二十五条：为促进公司发展，保证国有资产保值、增值，根据国家有关规定，公司实现的利润按下列顺序分配：(一)、依法向国家缴纳所得税。(二)、弥补亏损。

(三)、按10%提取法定盈余公积金。(四)、按5%—10%提取法定公益金。(五)、根据需要提取任意盈余公积金。

(六)、转增资本金。公司的法定盈余公积金累计为注册资本50%以上后，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年亏损的，在依照规定提取法定公积金和法定公益金之前，可用当年利润弥补亏损。

第十章 公司劳动用工、分配制度

第二十六条：公司遵守《劳动法》及国家劳动人事法规、劳动保护法规、社会保险法规等相关法规。

第二十七条：公司工作人员要按照专业化、正规化要求由公司负责在全县干部职工队伍中公开择优选拔。

第二十八条：公司根据经营管理的需要，实行劳动合同制，根据责任、贡献和效益，合理确定职工的劳动报酬。

第二十九条 公司董事会、监事会成员及总经理的报酬由董事会表决并报国有资产管理部门同意后执行。

第三十条 公司依法参加社会保险，职工依法享受社会保险。

第三十一条 公司有代扣代缴职工工资个人所得税义务。

第十一章 公司合并、分立、增资、减资

第三十二条：公司的合并或者分立，必须经县人民政府批准。

第三十三条：按照《公司法》规定，公司可以采收吸收合并和新设合并两种形式。

第三十四条：公司合并，应当由合并方各签定合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于三十内在报纸上公告，债权人自接通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第三十五条：公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应编制财产负债表和财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第三十六条：公司减少注册资本时，必须经编制资产负债表和财产清单。公司应当自作出减少注册资本之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第三十七条：公司合并或分立、增加或减少注册资本应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章 公司解散和清算

第三十八条：公司因下列原因解散；

1、公司章程规定的营业期限届满；

2、县人民政府决定解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；

5、人民法院依照有关规定予以解散。

第三十九条：公司除前条第三种原因解散外，均由县人民政府指定相关部门组成清算组，对公司进行清算。

第四十条：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，上报县人民政府或者人民法院确认。

第四十二条：公司财产在清算时，依照法律规定程序进行，清偿后剩余财产，全部收归出资人。

第四十三条：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组将清算事务移交人民法院。

第四十四条：清算结束，清算组应制作清算报告，并造具清算期内收支报表和各种财务帐册，经注册会计师验证，报县人民政府或在法院确认后，并报送工商行政管理机关和税务机关，申请注销登记，公告公司终止。

第四十五条：清算期间，公司不得从事与清算无关的经营活动。公司财产未依照法律规定清偿前，任何单位和个人不得处分公司财产。

第十三章 附则

第四十六条：本章程经董事会讨论同意并报县政府批准后生效。

10.境外上市公司董事会秘书工作指引 篇十

【颁布单位】 证监会

【颁布日期】 19990408

【实施日期】 19990408

【章名】 全文

为了促进境外上市公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董 事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，根据《国务院关于股份 有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》等有关境外发行上市法规和规则，并参照境内外有关董事会秘书管 理办法，现就公司董事会秘书工作提出如下要求：

【章名】 第一章 董事会秘书的地位、主要任务及任职资格

第一条 董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章 程对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应 的报酬。

第二条 董事会秘书的主要任务是协助董事处理董事会的日常工作，持续向董事提供、提醒并确保其了解境内外监管机构有关公司运作的法规、政策及要求，协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准 备工作，作好会议记录，保证会议决策符合法定程序，并掌握董事会决议 执行情况；负责组织协调信息披露，协调与投资者关系，增强公司透明度 ；参与组织资本市场融资；处理与中介机构、监管部门、媒体的关系，搞 好公共关系。

第三条 公司董事会秘书应具备境外上市的专业知识和有关法律法规 知识，原则上应懂外语，熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责 所应具备的相关知识，具备良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关 能力和协调能力。

第四条 董事会秘书必须符合境外监管机构及有关上市规则的要求。应具有大学专科以上学历，具有３年以上从事金融或财务审计、工商管理 或法律等方面的工作经历，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘 书任职资格培训并考核合格。

具有《到境外上市公司章程必备条款》第１１２条规定情形之一的自 然人不得担任董事会秘书。

第五条 公司董事会聘任董事会秘书前应报中国证监会备案，应予公 开披露。备案的主要资料包括：（１）董事会秘书的履历、学历证明（复 印件）、相关工作经历；（２）有关培训及任职资格证书；（３）董事会 出具的董事会秘书聘任文件；（４）监管部门要求的其他资料。

第六条 公司董事会秘书原则上应由专职人员担任。如果公司董事或 其他高级管理人员兼任，必须保证能有足够的精力和时间承担董事会秘书 的职责。公司总经理（不含副职）、财务负责人不得兼任董事会秘书。

【章名】 第二章 董事会秘书的职权范围

第七条 组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关 会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录，主动掌 握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建 议。

第八条 为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确 保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托 承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第九条 董事会秘书作为公司与证券监管部门的联络人，负责组织准 备和及时递交监管部门所要求的文件，负责接受监管部门下达的有关任务 并组织完成。

第十条 负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露 的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营 决策及有关信息资料。

第十一条 负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保 密制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要采取必要的 补救措施，及时加以解释和澄清，并通告境外上市地监管机构及中国证监 会。

第十二条 负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的 提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣 传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告，并组织向中国证监 会报告有关事宜。

第十三条 负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的 持股数量和董事股份的记录资料，以及公司发行在外的债券权益人名单。可以保管公司印章，并建立健全公司印章的管理办法。

第十四条 协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的 决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映 情况。

第十五条 协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必须 的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和经理履行诚信责 任的调查。

履行董事会授予的其他职权以及境外上市地要求具有的其他职权。

【章名】 第三章 董事会秘书的法律责任

第十六条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守公司 章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自 己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会 同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘 书应承担相应的责任。中国证监会对董事会秘书的工作，可给予或建议给 予必要的鼓励或处分。

第十七条 董事会秘书在任职期间出现下列情形之一时，董事会应终 止对其聘任：（１）未能履行有关职责和义务，对公司造成重大损失；（２）在执行职务时违反法律、法规、公司章程及其他有关规定，造成严重 后果或恶劣影响；（３）泄露公司机密，造成严重后果或恶劣影响；（４）监管机构认为其不具备继续出任董事会秘书的条件；（５）董事会认定 的其他情形。中国证监会对董事会秘书的工作可给予或建议给予必要的鼓 励或处分。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监督下，将有关档案材料、尚未了结的事条、遗留问 题，完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保 密协议，履行持续保密义务。

【章名】 第四章 其 他

第十九条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董事会秘书依 法履行职责，在机构设置、工作人员配备以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书工作机构的工作。

第二十条 公司不得无故解聘董事会秘书，董事会秘书的变动必须事 先报中国证监会备案并通知境外上市地有关监管机构。公司董事会终止聘 任前任董事会秘书的同时，须按规定的程序和手续重新聘任董事会秘书。

11.公司境外国有资产管理办法 篇十一

【关键词】国有资产；管理；转型；路径选择

国有资产管理公司在我国经济市场上具有稳定市场的非凡作用，在这个转型的重要阶段，以国有资产管理公司转型为主导，带动其他经济体共同转型以适应我国市场经济的发展方向，能有效的稳定市场，防止出现金融风险，更好的实现转型目的。本文就国有资产管理公司转型路径的选择进行探讨。

一、国有资产管理公司的现状

20世纪90年代，我国四大国有银行的不良贷款率平均都在25%左右，出现产业濒临破产的问题。为了实现金融体制改革这一目的，促进我国金融制度的改革，推动我国国有银行的股份制度改革，也为了实现国有企业在3年之内脱离贫困的目标，我国建立了一系列金融机构，成立多家资產管理公司。但是，就目前看来，我国经济发展之路出现了拐点，表现出停滞甚至下滑的趋势，相关国有企业的负债金额数字庞大，但产业结构的调整进度十分缓慢，近年飞速发展的经济中存在的问题日渐显露，影响着我国经济的健康持续发展。

二、国有资产管理公司存在的问题

经过调查研究后发现，我国的国有资产管理公司在管理体制上以及经济发展情况上，与韩国、日本、瑞典等国家大体相似，均存在以下几个方面的问题和困难。具体表现在：

1.不良资产的处理问题

我们国家在处理不良资产的过程中，处理方式简单，而且在处理的过程中还存在着缺少市场化运作的弊端，这就导致了我们在运作的过程中出现了不良资产的回收效率十分低的情况，不能够充分挖掘、利用大量的不良资产。因此，我国的资产管理公司在完成了阶段性任务之后，不良资产还有着很大的挖掘潜力。韩国的模式就是永久政策性不良资产管理公司的存续，韩国的KAMCO公司在完成了对与不良资产的管理的阶段性任务之后，并没有着急去将其转型成为商业性质的金融机构，而是将其定位成永久性质的政策机构来继续发展。因此，韩国的资产管理模式对我国的经济管理体制的建立有着借鉴作用。

2.内部监督和控制力度不够

由于我国对国有资产的管理属于多部门共同管理，这就造成一个企业中的管理阶层有多个主管部门掌控，政出多门往往会产生推卸责任，踢皮球的问题，造成管理效率低下。另外，虽然有不少的国有企业设置了监事会等监督机构，但是国有企业的负责人对这些机构的成员的任命有着参与甚至决定权，使这些监督机构难以发挥监督作用。

三、我国国有资产管理公司转型的路径选择

1.加快不良资产的转型

我们国家允许资产管理公司利用自己所有的资金对不良资产进行收购，允许其对不良资产管理公司资本下的实体经营项目提供投资，或者提供资金担保。国有资产管理企业应该借鉴韩国的不良资产管理方式，坚持把处置不良资产作为任务核心，在稳定经济市场、推动产业的重组、规避金融方面的风险、促进金融制度的改革等方面发挥着积极的作用。我们还要引导国有不良资产管理公司发挥金融控股集团以及投行业务的优势，利用多元化的经济市场手段来处理不良资产，促进不良资产的回收效率，创造新的价值。反过来，通过提高控股企业的竞争能力，增加盈利能力，进一步增强金融控股集团的实力，实现良性的循环。最后实现不良资产的高效率回收，创造出新的价值。

2.突出投行业务以及控股地位的优势

国有资产管理公司在下一步转型过程中，要注重对自身投资行业的优势发挥，实现市场手段的多元化。国有资产管理公司可以以投资银行业务为自身主体业务。同时，充分发挥混业经营牌照的优势，积极成立、控股或参股各类金融机构，如商业银行、保险公司、信托公司以及证券公司等。通过各种金融业务的互补，整合自身的实体经济资源，实现完成商业性债转股，从而走出一条以金融控股为核心的产融结合型的企业发展道路。同时，国有资产管理公司还要加强对自身金融控股公司的优势发挥，进一步提高不良资产的回收率以及经济价值，以便更好的推动企业转型。目前，我国为了更好的推进国有资产管理公司的转型，在政策上予以多项支持，并赋予其许多在不良资产处置时的特许投资银行手段，主要包括有：企业重组、收购兼并、上市、分拆、证券化、财务顾问、基金发起与管理以及证券承销与买卖等。

3.加强监督管理力度

国有资产管理公司的转型势必会造成公司在业务、管理以及人员等各个方面的大动荡、大变化，为了更好的稳定公司发展，确保公司经济利益和社会利益，在转型过程中，国有资产管理公司必须要加强对各方面工作的监督管理和控制，构建专门的监督管理部门，加大对公司在财务管理、内控管理等方面的监督控制力度。同时，还要着重加强对员工在思想观念、行为活动上的引导和监督，帮助员工积极调整工作心态和思想观念，理解和认识转型对国有资产管理公司未来发展的重要作用和意义，加强对员工的心理安抚，避免出现大范围的人员浮动，从而更好的促进国有资产管理公司的顺利转型。

四、结语

我国建立的资产管理公司，在促进金融体制的改革、维护我国经济市场的稳定、规避金融方面可能出现的风险、实现我国的产业重组等方面发挥着重大的作用，肩负着国家与人民赋予的重大使命，可谓“任重而道远”。然而，部分国有资产管理公司却存在着自身的功能职责不清晰、发展规划不明确等严重问题。就本文的研究结果来说，我们必须建立完善的资产管理体系，加强资产管理公司的改革，促进我国经济的稳健发展，为我国的综合国力的增强贡献力量，回馈给人们更大的利益。

参考文献：

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12.公司境外国有资产管理办法 篇十二

关键词：制度环境,境外审计,国有企业

国有企业是特殊性质的企业, 正是由于这种特殊的地位和贡献, 在一些OECD国家, 国有企业仍很大程度上代表该国的GDP、劳动力市场及资本市场。国有企业的发展状况不仅取决于本国的宏观经济政策还取决于政府对国有企业监督做出的特殊制度安排。审计作为监督方式之一, 在考察国有企业经营绩效和国有资产整体的保值增值方面都发挥了重要的作用。审计制度作为实施审计的基础环境, 会对审计产生整体影响。国有企业审计制度的合理程度会在很大程度上影响国有企业财务报表发生重大错报的可能性, 同时也对会计盈余的操纵空间和审计风险有重要影响。因此, 了解国有企业所处的特殊制度环境对剖析境外国有资产审计存在的问题有所启示。本文从政府机关对国有企业的审计职责安排和国有企业境外审计制度两个角度深入分析了制约国有企业境外审计的瓶颈因素, 并提出改进建议, 以推进境外国有资产审计顺利进行。

一、主要政府机关的国有企业审计职能配置

政府职能就是政府根据社会需求, 依法对社会生活领域进行管理的职责和功能, 这种职能通常分为政治职能、经济职能和管理职能 (张立民、聂新军, 2007) , 而政府审计职能是按照社会对政府审计的需要确定政府审计应当履行的职责和功能, 是一种理想的潜在的政府审计能力 (刘莉莉, 2008) , 因此, 政府审计职能属于政府管理职能范畴。新国有资产管理体制下, 负有国有资产审计监督职责的政府部门主要是审计署、国资委和财政部。审计署对国有企业进行审计监督是法定职责。《宪法》第九十一条规定, 国务院设立审计机关, 对国务院各部门和地方各级政府的财政收支, 对国家的财政金融机构和企业事业组织的财务收支进行审计监督。《审计法》第二十条规定, 由审计机关对国有企业的资产、负债、损益进行审计监督, 而对于国有资本占控股地位或者主导地位的企业, 依据2010年修订的《审计法实施条例》第十九条规定, 也应当接受审计机关的审计监督。《企业国有资产法》规定, 国务院审计机关依照《审计法》对属于审计监督对象的国家出资企业进行审计监督。目前审计署对国有企业开展财务审计工作主要依据《国家审计基本准则》、《专项审计调查准则》等业务准则和《审计人员职业道德准则》。对中央企业进行经济责任审计的主要依据是《中央企业经济责任审计管理暂行办法》。在对中央企业进行财务审计时, 由于审计机关审计力量有限和审计人员的相关专业知识不足就会要求社会审计力量加入国有企业审计领域, 补充政府审计力量的不足。基于这一现状, 2006年6月28日审计署发布《审计署聘请外部人员参与审计工作管理办法》, 规定了审计署可以聘请社会中介机构参与国有企业和金融机构资产、负债、损益和主要负责人任期经济责任审计, 再结合《审计法》的相关规定, “社会审计机构审计的单位依法属于审计机关监督对象的, 审计机关按照国务院的规定, 有权对该社会审计机构出具的相关审计报告进行核查”, 可以看出审计机关委托社会审计机构对国有企业审计后, 可以再对注册会计师出具的审计报告质量进行监督。

国资委是生产型中央企业的管辖机构, 对中央企业的经营管理负有直接监督责任。国资委的审计监督方式有两种:一种是通过国务院外派监事会对中央企业的财务活动和企业负责人的经营管理行为进行直接监督, 类似于过程监督, 另一种是国资委委托注册会计师对国有企业的年度决算报告进行审计, 类似于结果监督。2000年实施的《国有企业监事会暂行条例》赋予了监事会较大的审计自由裁量权, 主要表现在:第一, 审计范围比较广。不仅有权审计企业财务会计报告的真实性和合法性, 还能对企业负责人的经营管理行为开展经济责任审计。第二, 审计时间安排比较自由。可以定期审计, 也可不定期专项检查。第三, 审计权限比较大。监事会开展监督检查时, 除了可以使用社会审计的所有审计方式外, 还有权在企业召开与监督检查事项有关的会议, 并听取企业负责人的汇报。监事会对中央企业的财务监督是实时的过程监督, 这种实时监督不仅依靠监事会自身发挥作用, 还与国务院其他部委如财政部等联合一起, 形成强大的监控网络, 这些部委之间相互沟通中央企业的运作情况, 随时互通信息, 为国有资产的安全完整提供强有力的支持, 一旦发现企业经营行为可能危及国有资产安全和完整时, 监事会有权向监事会管理机构或国务院报告。第四, 如果监事会认为某些事项比较重要, 可以建议监事会管理机构聘请注册会计师审计, 或向国务院建议由国家审计机关进行审计。总之, 外派监事会对中央企业进行财务监督已成为一种比较认可的监督制度。

除了外派监事会进行直接审计监督外, 国资委还可以委托会计师事务所对中央企业编制的年度财务决算报告进行结果监督。2004年国资委发布《中央企业财务决算审计工作规则》 (以下简称规则) 规定, 由注册会计师对中央企业的年度财务决算报告进行审计, 国资委对企业年度财务决算的审计质量进行监督。为配合这一规定的实施, 国资委连续发布了一系列补充规定, 对会计师事务所招标和轮换做出进一步说明, 包括《中央企业统一委托会计师事务所工作施行办法》、《中央企业财务决算统一委托审计管理办法》、《中央企业统一委托审计评标计分体系》、《中央企业财务决算审计有关问题解答》、《关于中央企业2006年财务决算审计备案的通知》。笔者认为, 由国资委统一委托会计师事务所对中央企业进行审计与一般意义上的注册会计师审计有较大差异, 在会计师事务所的选择、事务所审计年限、事务所的职责分工和审计范围等方面做出了不同规定, 反映出国家强制性干预注册会计师审计的特点。这些差异性规定主要有: (1) 通过公开招标或企业推荐报国资委核准, 由国资委统一委托会计师事务所进行审计。特别是对于国有控股企业, 由于有其他股东的参与控制权, 《规则》建议采用企业推荐报国资委核准确定。公开招标方式在定价方面给了国资委较大定度的空间, 容易滋生寻租行为, 而由企业推荐报国资委同意的方式也没有从根本上改变国资委当家作主的现状, 因此, 在注册会计师审计的准备阶段就体现了国家干预注册会计师对央企审计的倾向。 (2) 特别规定了参与审计的会计师事务所的数量和审计年限。企业年度财务决算审计原则上统一委托一家会计师事务所承接, 根据中央企业集团子企业分布地域较广的现实情况, 可由企业总部委托多家但上限不超过五家。承接审计业务的会计师事务所审计年限不少于2年, 并且同一家会计师事务所的连续审计年限不超过5年。这种对会计师事务所的数量做出的强制性规定并没有合理的依据, 央企集团的子公司少则十几家, 多的可达几十家、上百家, 有的企业主体资产分布在海外, 仅五家或者更少的审计师审计, 审计力度远远达不到深入现场查出高风险领域的重大错报漏报问题的程度, 而对审计年限做出规定也没有必然带来央企审计质量的提高 (汪月祥、孙娜, 2009) 。 (3) 明确规定参与中央企业集团审计的主审会计师事务所职责。主审会计师事务所承担的审计工作量一般不低于50%, 负责整体审计工作的安排和审计质量控制, 对出具的企业年度财务决算审计报告负最终责任。 (4) 扩大了注册会计师审计范围一般意义上的注册会计师审计范围是资产负债表、利润表、现金流量表股东权益变动表及报表附注, 而对央企审计的会计师事务所还包括国资委要求的专项审计事项和央企要求的其他专项审计事项。 (5) 中央企业审计标准的多元化。会计师事务所应当遵守的审计标准主要有《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师职业道德守则》、国家有关财务会计制度和国资委对年度财务决算工作的相关要求, 这些标准比一般上市公司审计的标准要多, 注册会计师执行央企集团审计工作的复杂程度远远超过单个上市公司, 会计师事务所应当具备一批审计技能过硬的注册会计师队伍才能承接这类审计业务。 (6) 审计报告类型和披露内容存在的差异。通常情况下, 会计师事务所出具的报告是年度财务决算审计报告如果国资委提出了专项审计要求, 就还包括专项审计报告。如果注册会计师对年度财务决算报告发表保留意见, 企业应当将导致保留意见的事项在年度财务决算报告中说明, 而如果发表否定意见或无法表示意见, 企业应当以专项报告的形式予以说明。这两种做法都将注册会计师年度审计报告中属于说明段的内容以特定的形式对外披露, 与一般的注册会计师审计报告不同。在审计报告的内容方面, 年度财务决算审计报告中应当对应纳入而未纳入合并范围的子企业对资产和财务状况的影响作重点说明。笔者认为, 这一特殊规定具有合理性, 考虑到了大多数中央企业有多个境内外子公司, 有的子公司对集团公司有重要影响, 管理层将有重大影响的境内外子公司不纳入合并范围就不能客观反映整个集团的经营状况, 如果将该情形在审计报告中予以说明不仅可以规避境外子公司未纳入合并范围带来的审计风险, 明确审计责任, 还可以向财务报表使用者提供有用的会计和审计信息。

2000年7月1日发布的《会计法》第三十一条规定, 财政部门有权对会计师事务所出具审计报告的程序和内容进行监督。这说明财政部对注册会计师审计报告质量进行监督是法定职责, 如果国有企业年度财务报表委托注册会计师审计, 财政部就能依法对国有企业财务报表的审计质量进行监督。不过, 财政部还有更重要的职责, 就是制定企业国有资产管理的相关制度。一个国家的任何一项工作都是在本国的政治、经济、法律框架下进行的 (廖洪, 2007) , 因此, 财政部制定的国有企业审计制度是否合理对国有企业审计实践和国有企业的保值增值有重要影响。新国有资产管理体制建立以来, 财政部在制定国有资产审计监督制度方面有哪些成果, 以保障国有资产的安全和完整?笔者将国资委成立前后由财政部发布的国有企业审计的相关制度进行了整理, 到目前为止, 财政部发布的9个关于国有企业审计的法规中, 有效的仅有三个, 分别是《财政部关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》 (以下简称《若干规定》、《财政部关于对经社会审计机构审计的中央国有企业年度会计报表进行抽审的通知》和《关于对社会审计机构审计中央国有企业年度会计报表质量进行抽审的实施意见》。三个法规的共同特点是对社会审计机构的执业行为进行了规范。《若干规定》主要对国有企业和会计师事务所的双方审计关系人的审计行为, 包括审计委托方式、约定的审计范围、审计收费方式和会计师事务所变更等做出了要求。后两个法规主要从监督的角度对经会计师事务所审计的中央企业年度会计报表的审计质量如何抽查进行了规范。笔者认为, 仅仅依据财政部目前有效的三部部门法规对中央企业集团的审计行为进行规范还远远不够, 主要表现在:第一, 中央企业集团资产庞大, 经营业务的复杂性和境内外的子公司分布地域广泛性, 决定了集团财务报表编制的难度大, 注册会计师要对集团财务报表进行有效的审计, 既要强化自身的审计技能, 更重要的是, 需要国有企业审计方面的法律法规支持, 使注册会计师审计国有企业有章可循。第二, 目前有效的三部法规中有两部法规属于抽审性质, 真正规范国有企业委托注册会计师审计的法规只有一部《若干规定》。最近几年我国会计审计准则发生了巨大变化, 很多内容与国际准则基本上趋同, 而《若干规定》在2004年发布, 规定的内容没有跟上最新形势的变化, 对注册会计师实施国有企业审计很难发挥指导作用。第三, 从我国国有企业发展形势看, 国资委成立以来, 大力推进中央企业合并重组, 中央企业集团已从最初的189家合并至2010年上半年的125家, 这意味着央企集团数量变少而资产规模在变大, 集团内部的各种利益关系更加复杂, 审计的复杂性在增加, 这些现状都从客观上要求我国政府应当尽快健全国有企业审计方面的法律法规。只有比较完备的国有资产审计法规才能为大型国有企业开展境外审计提供有力的法律支持。

二、其他政府机关的审计职能安排

《股票发行与交易管理暂行条例》规定, 国务院证券委员会 (以下简称“证券委”) 是全国证券市场的主管机构, 依照法律、法规的规定对全国证券市场进行统一管理。1998年, 国务院证券委员会与中国证监会合并成立新的中国证监会。中国证券监督管理委员会 (以下简称“证监会”) 是证券委的监督管理执行机构, 依照法律、法规的规定对证券发行与交易的具体活动进行监督管理。由于国家控股的各类公司制企业是不承担政策目标、以市场效率取向为主的真正意义上的现代企业 (杨肃昌, 2003) , 因此, 在监管范围上, 凡是在我国证券市场公开发行股票的国有上市公司都是证监会的监督对象, 接受与非国有上市公司相同的监督管理。证监会对上市公司审计监督方面的规定主要与注册会计师审计有关, 比如, 国有上市公司均应遵守《证券法》第五十二条、第六十五条和第六十六条的规定, 聘请注册会计师对年度报告进行审计。在监管方式上中国证监会不直接参与国有上市公司的审计, 而是与中国注册会计师协会共同对全国的注册会计师和会计师事务所进行许可证管理, 间接保证年度报告的审计质量。体现共同监督作用的法规例如2003年财政部、证监会发布的《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定的补充规定》中就对中注协发布的《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定的内容进行了补充。

中国注册会计师协会 (以下简称中注协) 是行业自律性组织, 负责管理全国注册会计师行业的各项工作。在中央企业审计中, 会计师事务所扮演裁判和运动员两种角色, 既可能接受委托进行年度决算报告的审计也可能对年度决算报告的审计报告进行再审计, 这就使得中注协在国有企业审计中只能发挥辅助协调作用。体现辅助协调作用的法规例如1999年8月中注协发布的《关于积极配合完成对社会审计机构审计的国有企业年度会计报表抽审工作的通知》。

其他政府部门如国家税务机关和工商管理部门也会定期或不定期进行审查, 这种审查需要遵守《税收征管法》和《税收征收管理法实施细则》等法律标准, 通常以强制性和临时性突击检查为主, 与审计监督有本质差别。

三、国有企业境外审计制度安排

境外审计是审计国际化发展的表现形式, 是国有资产审计职能的延伸境外审计质量的好坏与国有资产审计体制是否合理、职责履行是否到位关系密切。对境外国有资产进行审计监管的政府机关主要是审计署、国资委和财政部, 这三个部门发布的境外审计法规主要内容如下:

审计署主要依据《审计署境外审计工作内部管理暂行办法》 (以下简称管理办法) 进行境外审计, 可以是财务收支审计或者经济责任审计, 境外审计的目的是以财务收支的真实性为基础, 促进境外国有资产的管理, 保障国有资产的安全有效。国资委的境内国有企业审计主要通过外派监事会进行定期或不定期审计, 并且委托会计师事务所审计年度财务决算报告。国资委开展的境外企业审计根据《规则》和5号令《中央企业财务决算报告管理办法》 (以下简称财务决算管理办法) 的规定由所在国家 (或地区) 的审计师进行审计, 同时境外企业及其境内母公司的内部审计机构可以开展境外审计。可以看出, 国资委虽然提出了境外企业按其所在国家 (或地区) 的规定审计, 并且允许内部审计机构审计, 但没有对境外审计师出具的审计报告的有效性以及怎样利用境外审计师的审计工作成果提出建议。财政部对境外企业如何审计曾产生过争议, 1998年财政部发布《关于印发国有企业年度会计报表注册会计师审计暂行办法》规定, “中国注册会计师不对境外企业进行审计”, 但由谁审计没有明确。2000年又发布《关于国有企业年度会计报表注册会计师审计若干问题的通知》将该规定变更为“由所在地注册会计师审计”。2004年财政部将这两个法规废除, 重新发布《若干规定》, 并明确提出“在境外投资设立的企业, 其年度会计报表审计按照所在地有关法律规定执行”, 可以看出, 财政部最终就“由境外审计师审计”达成了一致意见, 并且全盘认可境外子企业经境外审计师审计的工作成果。

从以上法规看出, 境外审计的法律法规存在以下几个方面的问题:1.审计署对审计境内的国有企业可以依据《审计法》、《企业国有资产法》等法律法规, 但是进行境外审计时, 能够直接指导境外审计工作的只有《管理办法》, 不能直接依据《审计法》, 因为该《管理办法》的一些规定与《审计法》的规定并不一致, 例如《管理办法》认为境外审计可以是财务审计也可以是经济责任审计, 而《审计法》认为审计机关对国有企业的审计只能是财务收支审计。再如《管理办法》认为境外审计可以根据被审计单位的具体情况以国家审计和内部审计的名义进行, 而《审计法》并没有这样的规定。可见, 审计署将境外审计看作为另一种独立的审计类型, 进行境外审计也有另行遵循的标准———《管理办法》。笔者认为, 目前仅仅将《管理办法》作为审计署境外审计的遵循标准并不可取, 该《管理办法》仅是内部试行, 适用范围小, 权威性不大。从时间维度来看, 《管理办法》的实施时间是2002年, 已经陈旧过时, 完善修订已迫在眉睫。从范围维度看, 该办法仅在审计机关内部有效, 该标准的权威性和公平性令人质疑, 这是制约政府审计机关进行境外审计工作比较重要的问题。2.国资委对国有企业的审计主要遵循《规则》和《财务决算管理办法》, 并提出境外企业审计要走两条线, 即注册会计师审计和内部审计同时进行。《国有企业监事会暂行条例》规定监事会有权聘请会计师事务所进行审计, 那么进行境外审计时, 是否有必要将内部审计与境外审计师审计结合起来, 以利于监事会成员从境外审计师了解更多境外企业的实际情况, 没有明确的规定。3.财政部全盘接受境外审计师的审计报告不可取。因为境外审计师的审计报告是否合理适当并没有公认的评价标准, 如果境外审计师被境外企业收买审计意见, 出具失真的审计报告如何处理, 这些问题监管部门还没充分考虑。4.财政部认为境外企业应当由其所在国家 (或地区) 的审计师进行审计, 而国资委认为在央企进行年度财务决算时, 实体在境内的境外子公司由境内会计师事务所统一审计。可以试想, 如果境外子公司由央企统一委托的会计师事务所进行审计, 而同时也接受了境外审计师的审计, 境内审计师是否可利用境外审计师的工作成果, 如何利用等值得探讨。5.我国约有10%的央企境外子企业设立在英属维尔京群岛、开曼群岛、马绍尔群岛等离岸区域, 这些区域的法律极力保护公司股东的商业秘密, 并不对外披露公司财务报表信息, 如何进行境外审计也是应当考虑的问题。

四、改进国有企业境外审计的对策建议

(一) 完善政府境外国有资产审计的法律制度

审计署、国资委和财政部作为中央企业境外审计的主要监督部门, 制定的部分法规有待进一步改进, 主要表现在:第一, 审计署目前实行的《管理办法》属内部办法, 适用范围小, 权威性不大, 应当对其进行全面修订或者发布新的境外审计暂行办法, 扩大境外审计的影响, 提高境外审计的法律地位。无论采取哪种方式发布《管理办法》, 都应当在法规中增加境外审计目标、境外审计程序、境外审计范围、境外审计人员的权利义务以及法律责任等必要内容, 以增强适用性。第二, 协调《管理办法》与《审计法》的不一致之处。《管理办法》认为境外审计可以是财务审计也可以是经济责任审计, 而《审计法》认为审计机关对国有企业的审计只能是财务收支审计, 两者的不一致适当调整为佳。第三, 建议财政部增加发布国有企业境外审计暂行条例等类似的行政法规。目前财政部发布的国有企业审计方面法规很少, 有效的只有《财政部关于改进和加强企业年度会计报表审计工作管理的若干规定》 (以下简称《若干规定》) 、《财政部关于对经社会审计机构审计的中央国有企业年度会计报表进行抽审的通知》和《关于对社会审计机构审计中央国有企业年度会计报表质量进行抽审的实施意见》, 这三个法规发布时间较早, 很多内容跟不上会计审计实务日新月异的变化, 并且国有企业审计的这些法规都没有涉及境外审计问题导致国有企业境外审计法律法规非常缺乏, 发布这方面的法律规范很有必要。第四, 建议财政部修订《若干规定》的部分条款, 增强该法规在境外审计方面的适用性。例如将第二条“企业在境外投资设立的企业, 其年度会计报表审计按照所在地有关法律规定执行”修改为“企业在境外投资设立的企业, 其年度会计报表审计由我国与东道国的政府部门协调相关法律后再执行”, 这样就避免了我国注册会计师开展境外审计“无章可循”的问题。再如第九条“企业年度会计报表审计由中国注册会计师和境内依法设立的会计师事务所依法进行”, 如果国有企业设立境外企业, 境外企业的年度财务报表审计是否可以由境外审计师进行没有规定。建议修改为“企业年度财务报表审计由境内设立的会计师事务所考虑该国有企业会计信息保密性后, 根据国有企业的境外投资情况, 决定由境内或境外会计师事务所依法审计”。

(二) 建立境外离岸区域的审计合作制度

我国上市央企有部分境外企业设立在离岸区域, 这些区域的法律监督制度比较宽松, 容易出现监督缺失, 建立该区域内中央企业境外资产的审计监督合作是当务之急。建议我国应当与该区域的政府协商签订审计监督协调方面的协议, 通过双方政府的协商, 努力促进我国注册会计师进入离岸区域开展审计, 解决该领域的境外央企缺乏审计监督的问题。

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